Προεδρικό Διάταγμα 2000/328Σύσταση και καταστατικό της Ανώνυμης Εταιρείας «ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ ΜΕΤΑΦΟΡΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ Α.Ε.». Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ Έχοντας υπόψη: 1. Το άρθρο 14 του Ν. 2773/1999 Απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας - Ρύθμιση θεμάτων ενεργειακής πολιτικής και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ Α 286). 2. Τις διατάξεις του Κωδ. Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών (ΦΕΚ Α 37/1963), όπως αυτές έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν. 3. Το άρθρο 29α του Ν. 1558/1985 Κυβέρνηση και Κυβερνητικά Όργανα (ΦΕΚ Α 137), όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 27 του Ν. 2081/1992 (ΦΕΚ Α 154) και τροποποιήθηκε με το άρθρο 1 παρ. 2 του Ν. 2469/1997 (ΦΕΚ Α 38). 4. Το γεγονός ότι από τις διατάξεις του Διατάγματος αυτού δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού. 5. Την υπ αριθμ. 448/2000γνωμοδότηση του Συμβουλίου της Επικρατείας. Με πρόταση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών και Ανάπτυξης, αποφασίζουμε: ΑΡΘΡΟ ΠΡΩΤΟ Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία, που λειτουργεί χάριν του δημοσίου συμφέροντος, κατά τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας και εγκρίνεται το Καταστατικό αυτής που έχει ως εξής: ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο 1 Σύσταση - Επωνυμία 1. Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ ΜΕΤΑΦΟΡΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ Α.Ε. και το διακριτικό τίτλο ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΤΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ . 2. Η εταιρική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος στην ελληνική και στις ξένες γλώσσες ανήκουν αποκλειστικά στη συνιστώμενη Εταιρεία. 3. Για τις συναλλαγές της με την αλλοδαπή η Εταιρεία θα χρησιμοποιεί την επωνυμία της σε πιστή μετάφραση και το διακριτικό της τίτλο με λατινικούς ή, κατά περίπτωση, άλλους χαρακτήρες. Άρθρο 2 Σκοπός (άρθρο 15 Ν.2773/1999) 1. Σκοπός της Εταιρείας είναι η λειτουργία, η εκμετάλλευση, η διασφάλιση της συντήρησης και η μέριμνα για την ανάπτυξη του Συστήματος Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας κατά την έννοια του άρθρου 2 του Νόμου 2773/1999 σε ολόκληρη τη χώρα, καθώς και των διασυνδέσεών του με άλλα δίκτυα για να διασφαλίζεται ο εφοδιασμός της χώρας με ηλεκτρική ενέργεια, κατά τρόπο επαρκή, ασφαλή, οικονομικά αποδοτικό και αξιόπιστο. 2. Στα πλαίσια του παραπάνω σκοπού η Εταιρεία: α) Παρέχει πρόσβαση στο Σύστημα στους κατόχους άδειας παραγωγής ή προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, σε όσους νομίμως έχουν εξαιρεθεί από την υποχρέωση κατοχής τέτοιων αδειών και στους Επιλέγοντες Πελάτες. β) Επιτρέπει τη σύνδεση με το Σύστημα στη Δημόσια Επιχείρηση Ηλεκτρισμού (ΔΕΗ) υπό την ιδιότητά της ως κυρίας και Διαχειρίστριας του Δικτύου Διανομής Ηλεκτρικής Ενέργειας κατά την έννοια των άρθρων 2, 21 και επόμενα του Ν. 2773/1999 σύμφωνα με όσα καθορίζονται στον Κώδικα Διαχείρισης του Συστήματος. γ) Προγραμματίζει και κατανέμει το φορτίο ηλεκτρικής ενέργειας στις διαθέσιμες εγκαταστάσεις παραγωγής, προσδιορίζει τη χρήση των Διασυνδέσεων με άλλα δίκτυα ηλεκτρικής ενέργειας και διευθετεί τις Αποκλίσεις Παραγωγής-Ζήτησης μεταξύ των κατόχων άδειας παραγωγής ή προμήθειας σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κώδικα Συναλλαγών Ηλεκτρικής Ενέργειας. δ) Λαμβάνει τα απαραίτητα μέτρα για να εξασφαλίζονται επαρκή περιθώρια εφεδρείας ηλεκτρικής ενέργειας και ισχύος από τους παραγωγούς, τους προμηθευτές, τον κύριο του Συστήματος και τον Διαχειριστή του Δικτύου. ε) Διαχειρίζεται την ροή ενέργειας στο Σύστημα συνεκτιμώντας ανταλλαγές με άλλα συνδεδεμένα συστήματα. στ) Εξασφαλίζει την ασφάλεια, την αξιοπιστία και την αποδοτικότητα του Συστήματος και μεριμνά για να είναι διαθέσιμες οι αναγκαίες επικουρικές Υπηρεσίες. ζ) Προγραμματίζει την ανάπτυξη του Συστήματος και μεριμνά για τη διατήρηση ενός τεχνικά άρτιου, οικονομικά αποδοτικού και ολοκληρωμένου Συστήματος, εφαρμόζοντας κατά την παροχή των υπηρεσιών του διαφανή, αντικειμενικά και αμερόληπτα κριτήρια, ώστε να αποφεύγονται οι διακρίσεις μεταξύ των χρηστών και των κατηγοριών των χρηστών του Συστήματος. η) Καταρτίζει και δημοσιεύει τουλάχιστον κάθε δύο (2) έτη τακτικές προβλέψεις όσον αφορά το δυναμικό παραγωγής και μεταφοράς που ενδέχεται να συνδεθεί με το Σύστημα, τις ανάγκες διασύνδεσης με άλλα Συστήματα ή Δίκτυα, τις δυνατότητες μεταφοράς και τη ζήτηση ηλεκτρικής ενέργειας. Οι προβλέψεις αυτές καλύπτουν την επόμενη πενταετία. Με απόφαση της Ρυθμιστικής Αρχής Ενέργειας (Ρ.Α.Ε.) ορίζεται ο τρόπος δημοσίευσης των προβλέψεων και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή της παραγράφου αυτής. θ) Συνάπτει συμβάσεις αγοράς ή πώλησης ηλεκτρικής ενέργειας μόνον εφόσον αυτό απαιτείται για την παροχή των επικουρικών υπηρεσιών και στο πλαίσιο των ρυθμίσεων του Κώδικα Διαχείρισης Συστήματος σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 2 εδάφιο (ε) του Ν. 2773/1999 (αρθρο 15 Ν. 2773/1999). 3. Προς επίτευξη του σκοπού της η Εταιρεία δύναται να προβαίνει σε κάθε άλλη ενέργεια και πράξη, εντός των ορίων του παρόντος Καταστατικού και των κείμενων διατάξεων. Άρθρο 3 Έδρα 1. Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων. 2. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι δυνατή η ίδρυση υποκαταστημάτων, πρακτορείων ή γραφείων της Εταιρείας, οπουδήποτε στην ημεδαπή ή αλλοδαπή. Με την ίδια απόφαση καθορίζονται συνοπτικά και οι όροι ιδρύσεως και λειτουργίας τους. Άρθρο 4 Διάρκεια Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται μέχρι την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες εκατό (2100), δυνάμενη να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Άρθρο 5 Μετοχικό Κεφάλαιο - Μέτοχοι 1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατό εκατομμύρια (100.000.000) δραχμές, διαιρούμενο σε δέκα χιλιάδες (10.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μία. 2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας καλύπτεται από το Ελληνικό Δημόσιο και τους κατόχους άδειας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας των οποίων οι μονάδες παραγωγής συνδέονται στο Σύστημα. Σε αυτούς περιλαμβάνεται και η ΔΕΗ. 3. Το ποσοστό συμμετοχής του Ελληνικού Δημοσίου στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι κατώτερο του πενήντα ένα τοις εκατό (51%) του εκάστοτε μετοχικού κεφαλαίου αυτής. 4. Το αρχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, που θα καταβληθεί όπως ορίζεται στο άρθρο 40 του παρόντος Καταστατικού, καλύπτεται κατά ποσοστό πενήντα ένα τοις εκατό (51%) από το Ελληνικό Δημόσιο και κατά ποσοστό σαράντα εννέα τοις εκατό (49%) από τη ΔΕΗ. 5. Το αρχικό ποσοστό συμμετοχής της ΔΕΗ στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα περιορίζεται σταδιακά μέσω της διάθεσης μετοχών στους κατόχους άδειας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας των οποίων οι μονάδες παραγωγής συνδέονται στο Σύστημα, κατά την αναλογία της παραγωγικής δυναμικότητάς τους σε σχέση προς τη συνολική παραγωγική δυναμικότητα που είναι συνδεδεμένη στο Σύστημα και σύμφωνα με όσα ορίζονται σχετικά στην παρ. 1 του άρθρου 7 του παρόντος Καταστατικού. Ποσοστό το οποίο αναλογεί κατά τα άνω σε ορισμένο κάτοχο άδειας παραγωγής αλλά δεν αναλαμβάνεται από αυτόν, διατίθεται στους υπόλοιπους παραγωγούς ανάλογα με την παραγωγική δυναμικότητά τους που είναι συνδεδεμένη στο Σύστημα. 6. Η διάθεση κατά την προηγούμενη παράγραφο του εκάστοτε αναλογούντος ποσοστού σε κάτοχο άδειας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας γίνεται έναντι τιμήματος, το οποίο καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, ύστερα από γνώμη της Ρυθμιστικής Αρχής Ενέργειας. 7. Το άρθρο αυτό του καταστατικού, πλην της παρ. 1, δεν μπορεί να τροποποιηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Άρθρο 6 Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου 1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μπορεί να αυξάνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται κατά τις διατάξεις περί απαρτίας και πλειοψηφίας του άρθρου 29 του παρόντος Καταστατικού. 2. Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του: α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο. β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α του Κωδ. Ν. 2190/1920. Οι πιο πάνω εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς τους αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κωδ. Ν. 2190/1920. 3. Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 του Κωδ. Ν. 2190/1920, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου. 4. Κατ εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παραγράφων 2 και 3, αν τα αποθεματικά της Εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, λαμβανόμενη με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 29 του παρόντος. 5. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού. 6. Οποιαδήποτε άλλη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα πραγματοποιείται με τροποποίηση του παρόντος Καταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 23 και 29 αυτού. 7. Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της Εταιρείας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου ή το ύψος του ομολογιακού δανείου, τον τρόπο κάλυψής τους, τον αριθμό και το είδος των μετοχών ή των ομολογιών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης. 8. Η καταβολή των μετρητών για την κάλυψη του αρχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, θα πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε λογαριασμό επ ονόματι της Εταιρείας που θα τηρείται σε οποιαδήποτε Τράπεζα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Άρθρο 7 Μετοχές 1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι όλες δεσμευμένες ονομαστικές μετοχές. Για τη μεταβίβαση των μετοχών απαιτείται συγκατάθεση του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει υποχρεωτικά τη συγκατάθεσή του για την μεταβίβαση σύμφωνα με όσα ορίζονται στις παρ. 2 και 3 του άρθρου 16 του Ν. 2773/1999 και στο άρθρο 5 του παρόντος Καταστατικού. 2. Οι τίτλοι των μετοχών είναι αριθμημένοι κατ αύξοντα αριθμό και φέρουν τα απαιτούμενα από το νόμο στοιχεία, τη σφραγίδα της Εταιρείας και την υπογραφή του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ειδικά εξουσιοδοτημένου προς τούτο. Οι εκδιδόμενοι τίτλοι μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές (πολλαπλοί τίτλοι). 3. Επιτρέπεται η έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών. Οι προσωρινοί τίτλοι ανταλλάσσονται με τους οριστικούς μόλις αυτοί εκδοθούν. 4. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με την διοίκηση της Εταιρείας δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. 5. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δε γίνεται με εισφορά σε είδος, ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας που όρισε το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί σύμφωνα με τα παραπάνω διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του Κωδ. Ν. 2190/1920 χρονικά όρια. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει αυτό να ασκηθεί δημοσιεύεται στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, αν στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την άσκηση ή μη από αυτούς του δικαιώματος προτίμησης. Επίσης, η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επί αποδείξει επιστολή, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους. 6. Με τους περιορισμούς των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 13 του Κωδ. Ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να περιοριστεί ή καταργηθεί το ως άνω δικαίωμα προτίμησης. Άρθρο 8 Οι μετοχές είναι αδιαίρετες. Η Εταιρεία αναγνωρίζει μόνο ένα ιδιοκτήτη κάθε μετοχής. Άρθρο 9 Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις τα οποία απορρέουν από την κατοχή της μετοχής παρακολουθούν τον τίτλο αυτής. Η μεταβίβαση της μετοχής περιλαμβάνει και τη μεταβίβαση των απαιτητών μερισμάτων επί των κερδών και την αναλογία επί του αποθεματικού κεφαλαίου. Άρθρο 10 Η ιδιοκτησία της μετοχής συνεπάγεται πλήρη αποδοχή του καταστατικού της Εταιρείας και των νόμιμα λαμβανομένων αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 11 Όργανα Διοίκησης Όργανα Διοίκησης της Εταιρείας είναι: α. Το Διοικητικό Συμβούλιο. β. Ο Διευθύνων Σύμβουλος. Άρθρο 12 Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το ανώτατο διοικητικό όργανο της Εταιρείας, διαμορφώνει κατά κύριο λόγο τη στρατηγική και την πολιτική ανάπτυξης της Εταιρείας και εποπτεύει και ελέγχει τη διαχείριση της περιουσίας της. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την Εταιρεία, είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη και να ασκεί εξουσία που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της, χωρίς κανένα περιορισμό, με εξαίρεση τα θέματα που από το νόμο ή το Καταστατικό υπάγονται ρητά στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. 3. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκρίνει μετά από εισήγηση του Διευθύνοντος Συμβούλου τον ετήσιο προϋπολογισμό της εταιρείας και συντάσσει και υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση την ετήσια έκθεση πεπραγμένων. Ενεργεί επίσης όσα ορίζονται στο άρθρο 35 του παρόντος Καταστατικού. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει την ενάσκηση μέρους των εξουσιών ή των αρμοδιοτήτων του, εκτός από αυτές που σύμφωνα με τον Κωδ. Ν. 2190/1920 και το παρόν Καταστατικό απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και τη διαχείριση, διοίκηση ή διεύθυνση των υποθέσεων ή την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα μέλη του, στους διευθυντές και τα στελέχη ή υπαλλήλους της εταιρείας. Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει με ειδικές συμβάσεις συγκεκριμένες αρμοδιότητες, περιλαμβανομένων των αρμοδιοτήτων διαχείρισης, διοίκησης και διεύθυνσης, για συγκεκριμένες υποθέσεις, σε ημεδαπά ή αλλοδαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τα οποία θα ασκούν τις αρμοδιότητες και θα παρέχουν τις υπηρεσίες που θα προσδιορίζονται εκάστοτε στις σχετικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Άρθρο 13 Εκλογή - Σύνθεση - Αντικατάσταση μελών του Δ.Σ. 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από επτά (7) μέλη και η θητεία του είναι τριετής. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από: α) Τέσσερα (4) μέλη, μεταξύ των οποίων και ο Διευθύνων Σύμβουλος, που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία όμως δεν μπορούν να μετέχουν οι μέτοχοι που συμμετείχαν στην Ειδική Συνέλευση που προβλέπεται στο άρθρο 22 του παρόντος Καταστατικού. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει από τα μέλη αυτά τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του, σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος Καταστατικού. Τον Διευθύνοντα Σύμβουλο εκλέγει κατευθείαν η Γενική Συνέλευση. β) Ένα (1) μέλος που ορίζεται από τη ΔΕΗ ως κυρία του Συστήματος και ως κυρία και διαχειρίστρια του Δικτύου Διανομής Ηλεκτρικής Ενέργειας. γ) Ένα (1) μέλος που εκπροσωπεί τους μετόχους της μειοψηφίας, εκλεγόμενο σύμφωνα με το άρθρο 22 του παρόντος Καταστατικού. δ) Ένα (1) μέλος που εκπροσωπεί τους εργαζόμενους στην Εταιρεία. Το μέλος αυτό εκλέγεται με άμεση και καθολική ψηφοφορία και με το σύστημα της απλής αναλογικής μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών αφότου ειδοποιηθεί η πλέον αντιπροσωπευτική συνδικαλιστική οργάνωση των εργαζομένων. Οι αρχαιρεσίες για την εκλογή του εκπροσώπου των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο διεξάγονται από εφορευτική επιτροπή που ορίζεται από την πλέον αντιπροσωπευτική συνδικαλιστική οργάνωση της Εταιρείας και στην οποία μετέχει ένας τουλάχιστον εκπρόσωπος από τις τυχόν υπόλοιπες συνδικαλιστικές οργανώσεις της Εταιρείας. Η διαδικασία των αρχαιρεσιών, ο καθορισμός των τοπικών εφορευτικών επιτροπών, ο χρόνος και οι λεπτομέρειες της ψηφοφορίας και η εξαγωγή και ανακοίνωση των αποτελεσμάτων αποτελούν έργο της επιτροπής αυτής, που προεδρεύεται από δικαστικό αντιπρόσωπο σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 1 του Ν. 1264/1982 Εκδημοκρατισμός συνδικαλιστικού κινήματος - Συνδικαλιστικές Ελευθερίες (ΦΕΚ Α 79). 3. Όταν η συνολική ισχύς των μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας που συνδέονται στο Σύστημα, και ανήκουν σε κατόχους άδειας παραγωγής άλλους εκτός της ΔΕΗ, υπερβεί ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) της παραγωγικής δυναμικότητας που είναι συνολικά συνδεδεμένη στο Σύστημα, τότε το μέλος που εκπροσωπεί τους μετόχους της μειοψηφίας, κατά το στοιχ. γ) της προηγουμένης παραγράφου, θα εκλεγεί από τους μετόχους της μειοψηφίας, χωρίς συμμετοχή της ΔΕΗ στην σχετική ειδική Γενική Συνέλευση. 4. Η εκλογή του μέλους - εκπροσώπου της μειοψηφίας κατά την ανωτέρω παρ. 3 θα πραγματοποιείται έστω και αν δεν έχει λήξει η θητεία του μέχρι τότε μέλους, το οποίο θα αντικαθίστανται για το υπόλοιπο της θητείας από το νεοεκλεγόμενο μέλος. 5. Η μη εκλογή ή η μη αναπλήρωση για οποιοδήποτε λόγο από τους μετόχους της μειοψηφίας του μέλους που την εκπροσωπεί δεν παρακωλύει τη συγκρότηση και τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου. Το ίδιο ισχύει και αν δεν υποδειχθεί το μέλος που ορίζεται από τη ΔΕΗ ή τη συνδικαλιστική οργάνωση των εργαζομένων κατά την παρ. 2 στοιχ. γ) και δ) του παρόντος άρθρου. 6. α). Αν για οποιοδήποτε λόγο εκλείψει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί σύμφωνα με την παράγραφο 2 στοιχ. α) του παρόντος άρθρου, αντικαθίσταται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και η εκλογή του επικυρώνεται από την επόμενη Γενική Συνέλευση. β) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των κατά την παράγραφο 2 στοιχ. α) του παρόντος άρθρου εκλεγομένων, αν εκλείψουν για οποιοδήποτε λόγο, αναπληρώνονται με την ίδια διαδικασία που εκλέχθηκαν ή ορίστηκαν. Η ίδια διαδικασία ακολουθείται και για την ανάκληση των μελών αυτών. γ) Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο εκλείψει ο Διευθύνων Σύμβουλος, χρέη Διευθύνοντος Συμβούλου εκτελεί προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή, αν συμπίπτουν οι ιδιότητες του Προέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου στο ίδιο πρόσωπο, ο Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος Καταστατικού. Στην περίπτωση αυτή το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί το συντομότερο δυνατό τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για την εκλογή του νέου Διευθύνοντος Συμβούλου . δ) Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο εκλείψει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, χρέη Προέδρου εκτελεί προσωρινά ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας ή, αν συμπίπτουν οι ιδιότητες του Προέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου στο ίδιο πρόσωπο, ο Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος Καταστατικού. Αν εκλείψουν τόσο ο Πρόεδρος όσο και ο Διευθύνων Σύμβουλος και δεν έχει εκλεγεί Αντιπρόεδρος του Δ.Σ., τον Πρόεδρο αναπληρώνει ο αρχαιότερος των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 7. Η μη επικύρωση εκλογής ή αντικατάστασης μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου από τη Γενική Συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων του Δ.Σ. Άρθρο 14 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρό του, η ιδιότητα του οποίου δεν είναι ασυμβίβαστη με αυτήν του Διευθύνοντος Συμβούλου. Στην περίπτωση που οι ιδιότητες του Προέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου συμπίπτουν στο ίδιο πρόσωπο, το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει και έναν Αντιπρόεδρο. 2. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Διευθύνων Σύμβουλος και, αν απουσιάζει ή κωλύεται και αυτός, ο Αντιπρόεδρος που τυχόν έχει οριστεί ή, αν δεν έχει οριστεί Αντιπρόεδρος, το πρόσωπο που ορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο έπειτα από πρότασή τους. 3. Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και το πρόσωπο ή τα πρόσωπα που είναι εξουσιοδοτημένα για την παραλαβή των εγγράφων που κοινοποιούνται στην Εταιρεία. Άρθρο 15 Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει μετά από πρόσκληση του Προέδρου αυτού, στην έδρα της Εταιρείας, τουλάχιστον μία φορά το μήνα. Συγκαλείται επίσης οποτεδήποτε από τον Πρόεδρό του. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και δεν αντιλέγει κανείς στη λήψη αποφάσεων. 3. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) εκ των μελών του, με αίτησή τους προς τον Πρόεδρο αυτού, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Για τη συνεδρίαση στην αλλοδαπή απαιτείται άδεια της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Άρθρο 16 Αντιπροσώπευση μελών - Απαρτία - Πλειοψηφία 1. Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων αυτοπροσώπως συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). 3. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το παρόν Καταστατικό, οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Άρθρο 17 Πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου 1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 2. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρησής τους στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 7α του Κώδ. Ν. 2190/1920, υποβάλλονται στην οικεία Νομαρχία μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 3. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. Άρθρο 18 Πρόεδρος Δ.Σ. - Διευθύνων Σύμβουλος 1. Ο Πρόεδρος εκπροσωπεί την Εταιρεία δικαστικά και εξώδικα και παρακολουθεί την εφαρμογή των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο, προεδρεύει στις συνεδριάσεις του, καθορίζει την ημερήσια διάταξη των συζητήσεων, διευθύνει τις συζητήσεις και θέτει τα θέματα σε ψηφοφορία. Υποβάλλει κατά περιοδικά διαστήματα τις προβλεπόμενες από τις ισχύουσες διατάξεις και το καταστατικό εκθέσεις για τη λειτουργία της Εταιρείας και τον απολογισμό των δραστηριοτήτων της. 2. Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι το ανώτατο εκτελεστικό όργανο της Εταιρείας και μέλος του Δ.Σ. αυτής, δυνάμενος να είναι και Πρόεδρός του. Προΐσταται όλων των υπηρεσιών της Εταιρείας, διευθύνει το έργο τους, παίρνει τις αναγκαίες αποφάσεις μέσα στα πλαίσια των διατάξεων που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας και των όρων της σύμβασης διαχείρισης που έχει καταρτίσει με την Εταιρεία κατά το άρθρο 19 του παρόντος Καταστατικού. 3. Ο Διευθύνων Σύμβουλος έχει τις παρακάτω αρμοδιότητες, οι οποίες είναι καταστατικές, καθώς και όσες άλλες του αναθέτει εκάστοτε το Διοικητικό Συμβούλιο. α. Υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις προτάσεις και εισηγήσεις που απαιτούνται για την υλοποίηση των σκοπών της Εταιρείας. β. Αποφασίζει την κατάρτιση συμβάσεων αντικειμένου μέχρι ποσού που ορίζεται εκάστοτε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 4. Τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλος Σύμβουλος που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Άρθρο 19 Σύμβαση Διαχείρισης και έλεγχος τήρησής της 1. Μεταξύ της Εταιρείας, η οποία εκπροσωπείται από Σύμβουλο ειδικά εξουσιοδοτημένο με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, και του Διευθύνοντος Συμβούλου, συνάπτεται Σύμβαση Διαχείρισης, στην οποία καθορίζονται με λεπτομέρεια οι στόχοι που ο Διευθύνων Σύμβουλος αναλαμβάνει να εκπληρώσει κατά τη διάρκεια της θητείας του. 2. Η Σύμβαση Διαχείρισης περιλαμβάνει ιδίως: α. Τους όρους και κανόνες για την επίτευξη των στόχων και τη διαδικασία ελέγχου εφαρμογής τους. β. Τους όρους και τις προϋποθέσεις τροποποίησής της. γ.Τις εξαιρετικές περιπτώσεις υλικής ή ηθικής επιβράβευσης του Διευθύνοντος Συμβούλου κατά τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου ή κατά τη λήξη της θητείας του. Η επιβράβευση αυτή δίδεται όταν οι ετήσιοι ή συνολικοί στόχοι επιτεύχθηκαν σε βαθμό που υπερβαίνει τα προβλεπόμενα στη Σύμβαση Διαχείρισης λόγω της ιδιαίτερης ικανότητας, πρωτοβουλίας και επιμέλειας που αυτός επέδειξε. δ. Τους λόγους καταγγελίας της. ε. Τους δείκτες παρακολούθησης των κρίσιμων οικονομικών μεγεθών, στους οποίους μπορεί να συμπεριλαμβάνονται ενδεικτικά οι δείκτες κόστους παροχής υπηρεσιών, ποιότητας παρεχομένων υπηρεσιών, παραγωγικότητας και βαθμού αξιοποίησης του προσωπικού. στ. Το ποσό που διατίθεται συνολικά ετησίως για τις δαπάνες προσωπικού σε σχέση με τα άλλα βασικά οικονομικά μεγέθη της Εταιρείας. 3. Αν διαπιστωθεί συνδρομή λόγου καταγγελίας της Σύμβασης από αυτούς που έχουν οριστεί κατά την προηγούμενη παράγραφο στοιχ. δ) ή, σε κάθε περίπτωση, σοβαρή απόκλιση των μεγεθών ή του χρόνου πραγματοποίησης των στόχων που δεν δικαιολογείται επαρκώς ή άλλος σπουδαίος λόγος, το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του, χωρίς δικαίωμα ψήφου του Διευθύνοντος Συμβούλου, δύναται να καταγγείλει την Σύμβαση Διαχείρισης. Εφόσον καταγγελθεί η Σύμβαση Διαχείρισης, ο Διευθύνων Σύμβουλος εκπίπτει αυτοδικαίως και από την θέση του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Για την αναπλήρωσή του μέχρι την εκλογή νέου Διευθύνοντος Συμβούλου από την Γενική Συνέλευση ισχύουν όσα ορίζονται στο άρθρο 13 παρ 6(γ) του παρόντος Καταστατικού. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας συντάσσει ετήσια έκθεση πεπραγμένων που περιέχει όλα τα οικονομικά μεγέθη που αφορούν τους εγκεκριμένους στόχους και περιγράφονται στην Σύμβαση Διαχείρισης. Η έκθεση κοινοποιείται μέσα στους τρείς (3) πρώτους μήνες του επομένου έτους στους Υπουργούς Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης. Άρθρο 20 Αποζημίωση μελών Διοικητικού Συμβουλίου 1. Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί αποζημίωση, που το ποσό της ορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση με ειδική απόφαση. 2. Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, βαρύνει την Εταιρεία αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Άρθρο 21 Απαγόρευση ανταγωνισμού - Ευθύνη μελών Δ.Σ. 1. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στους διευθυντές καθώς και στο προσωπικό της Εταιρείας να ενεργούν κατά περίσταση ή κατ επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε έναν από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία ή να είναι μέλη Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη, υπάλληλοι ή αντιπρόσωποι εταιρειών που έχουν συναφείς σκοπούς με αυτούς που επιδιώκει η εταιρεία καθώς και να μετέχουν ως εταίροι σε προσωπικές ή άλλης μορφής εταιρίες ή κοινοπραξίες που έχουν συναφείς σκοπούς. 2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούνται να τηρούν απόλυτη εχεμύθεια για εμπιστευτικά θέματα της Εταιρείας, των οποίων έλαβαν γνώση με την ιδιότητά τους ως σύμβουλοι. Ειδικότερα όλο το προσωπικό της Εταιρείας οφείλει να τηρεί τον εμπιστευτικό χαρακτήρα των εμπορικών πληροφοριών, οι οποίες περιέρχονται σε γνώση τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους (άρθρο 18 Ν. 2773/99). Σε περίπτωση παράβασης των υποχρεώσεων αυτών, η Εταιρεία έχει δικαίωμα για αποζημίωση σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2 και 3 του Κωδ. Ν. 2190/1920, επιφυλασσομένης και της εφαρμογής της Νομοθεσίας περί προστασίας του εμπορικού και βιομηχανικού απορρήτου. Το δικαίωμα αποζημιώσεως της Εταιρείας διατηρείται ανεξάρτητα από την ποινική ρήτρα που τυχόν θα προβλεφθεί σχετικώς στον Οργανισμό Προσωπικού της Εταιρείας ή στις συμβάσεις εργασίας. 3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται έναντι της Εταιρείας κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 22α και 22β του Κωδ. Ν. 2190/1920. 4. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που έχουν την εξουσία να εκπροσωπούν την Εταιρεία από κοινού ή μεμονωμένα, υποβάλλονται σε δημοσιότητα με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 7α και 7β του Κωδ. Ν. 2190/1920. Άρθρο 22 Εκπροσώπηση μετόχων μειοψηφίας - Ειδική Συνέλευση 1. Κάθε φορά που απαιτείται εκλογή του εκπροσώπου της μειοψηφίας στο Δ.Σ. της Εταιρείας, οι μέτοχοι της μειοψηφίας προσκαλούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο σε Ειδική Συνέλευση στην έδρα της Εταιρείας, με αποκλειστικό θέμα την εκλογή του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που δικαιούνται να εκλέξουν. Για τη σύγκλιση της ειδικής αυτής συνέλευσης ισχύουν τα άρθρα 25, 26, 26α, 27, 28 και 30 του Κωδ. Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 25 και 26 του παρόντος Καταστατικού. Οι αποφάσεις λαμβάνονται κατά τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία, όπως ορίζεται στα άρθρα 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 του Κωδ. Ν. 2190/1920. Κάθε μέτοχος που παρίσταται και ψηφίζει νομίμως έχει δικαίωμα να προτείνει και να ψηφίσει έναν μόνο σύμβουλο, ανεξάρτητα από τον αριθμό των μετοχών που κατέχει. Εκλέγονται ο πρώτος ή οι δύο πρώτοι σχετικώς πλειοψηφίσαντες υποψήφιοι. Στη συνέλευση αυτή αποκλείεται η παράσταση του Ελληνικού Δημοσίου - μετόχου. Επίσης αποκλείεται η παράσταση της ΔΕΗ στις περιπτώσεις της παραγράφου 3 του άρθρου 13 του παρόντος Καταστατικού. 2. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 18 παρ. 3 και 5 του Κωδ. Ν. 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Άρθρο 23 Αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης- Εκπροσώπηση του Ελληνικού Δημοσίου 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά την Εταιρεία, εκτός αν άλλως ορίζεται στον παρόν Καταστατικό. 2. Η Γενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, ως τέτοιων θεωρουμένων και των αυξήσεων ή μειώσεων του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από την περίπτωση της παρ. 2 του άρθρου 6 του παρόντος Καταστατικού, ως και για: α) Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, με την επιφύλαξη όσων ορίζονται στα άρθρα 13 και 39 του παρόντος Καταστατικού. β) Εκλογή εκκαθαριστών. γ) Έγκριση των ετησίων λογαριασμών (ετησίων οικονομικών καταστάσεων). δ) Διάθεση κερδών. ε) Έκδοση δανείου με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές. στ) Διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας, διάλυση της Εταιρείας, συγχώνευση, εκτός από την κατά το άρθρο 78 Κωδ. Ν. 2190/1920 απορρόφηση ανώνυμης Εταιρείας από άλλη ανώνυμη που κατέχει το 100% των μετοχών της. ζ) Κάθε άλλο θέμα που προβλέπεται από το Νόμο ή τον παρόν Καταστατικό. 3. Κάθε μέτοχος πλήρως αναπληρωμένων μετοχών συμμετέχει με δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει. 4. Το Ελληνικό Δημόσιο παρίσταται στην Γενική Συνέλευση και εκπροσωπείται από τον Υπουργό Ανάπτυξης ή το νόμιμο εκπρόσωπό του, ασκώντας ως μέτοχος της Εταιρείας τα δικαιώματα που του παρέχονται από το παρόν Καταστατικό και τις σχετικές περί Ανωνύμων Εταιρειών διατάξεις. 5. Το άρθρο αυτό του Καταστατικού δεν μπορεί να τροποποιηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Άρθρο 24 Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης 1. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων συγκαλούμενη από το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται τακτικά μεν στην έδρα της Εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, μέσα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη της προηγούμενης εταιρικής χρήσης, έκτακτα δε μετά από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου εξ ιδίας του πρωτοβουλίας ή αν ζητήσουν τη σύγκληση μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, κατά το άρθρο 33 παρ. 1 του παρόντος Καταστατικού. Το Δ.Σ. υποχρεούται επίσης να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση με αίτηση των ελεγκτών, μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρο αυτού, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης αυτό που περιέχεται στην αίτηση. 2. Εξαιρετικά επιτρέπεται να συνέρχεται η Γενική Συνέλευση και σε άλλο τόπο κείμενο στη ημεδαπή, μετά από ειδική άδεια της εποπτεύουσας αρχής, στην οποία θα καθορίζονται και οι όροι υπό τους οποίους χορηγείται η άδεια. Η άδεια αυτή δεν απαιτείται, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς μέτοχος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. 3. Η Γενική Συνέλευση με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται με αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της, υπολογιζόμενων και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης και η ημέρα της συνεδρίασης δεν υπολογίζονται. 4. Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται αν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων. Άρθρο 25 Πρόσκληση - Ημερήσια Διάταξη της Γενικής Συνέλευσης 1. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει με σαφήνεια τουλάχιστον τον τόπο, τη χρονολογία και ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής: α) στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Ε.τ.Κ. σύμφωνα με το άρθρο 3 του π.δ. της 16/22/Ιαν. 1930 περί Δελτίου Α.Ε. , β) σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα, έχει, κατά την κρίση του Δ.Σ., ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα και επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957 (ΦΕΚ Α 184), όπως ισχύει και γ) σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζονται στην παρ. 2γ του άρθρου 26 του Κωδ. Ν. 2190/1920. 2. Η πρόσκληση δημοσιεύεται πριν από δέκα (10 πλήρεις ημέρες στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης και πριν από είκοσι (20) πλήρεις ημέρες στις λοιπές εφημερίδες. 3. Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών. Άρθρο 26 Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση - Αντιπροσώπευση 1. Δικαίωμα παράστασης και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν οι μέτοχοι οι οποίοι αποδεδειγμένα κατέθεσαν τους τίτλους των μετοχών τους στο ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, ή σε οποιαδήποτε τράπεζα στην Ελλάδα, τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από εκείνη για την οποία ορίστηκε η συνεδρίαση της Συνέλευσης. Νομικά πρόσωπα τηρούντα το προηγούμενο εδάφιο μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία φυσικά πρόσωπα. 2. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, μπορούν να αντιπροσωπευθούν σ αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. 3. Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων των μετόχων, πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία, τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4. Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια αυτής. Άρθρο 27 Πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου Σαράντα οκτώ ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση, πρέπει να τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας πίνακας των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση μετόχων, με ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων τους, του αριθμού των μετοχών και ψήφων καθενός και των διευθύνσεων αυτών και των αντιπροσώπων τους. Άρθρο 28 Απλή απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης 1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον πενήντα τοις εκατό (50%) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 2. Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία της προηγουμένης παραγράφου, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, με πρόσκληση δέκα (10) ημέρες τουλάχιστον πριν. Η επαναληπτική αυτή συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον είκοσι της εκατό (20%) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 3. Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία της προηγουμένης παραγράφου, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την χρονολογία της αρχικής συνεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλούμενη πριν από πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες, βρίσκεται δε κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτήν τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 4. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ αυτήν. Άρθρο 29 Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης 1. Εξαιρετικά προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν α) στη μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας, β) σε επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, γ) σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την επιφύλαξη όσων ορίζονται στο άρθρο 6 του παρόντος Καταστατικού ή επιβάλλονται από ειδικό νόμο, δ) σε μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, ε) σε έκδοση δανείου με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές, στ) σε μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, ζ) σε συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας, η) σε παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 το παρόντος Καταστατικού και θ) σε οποιαδήποτε τροποποίηση του παρόντος άρθρου, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρία (2/3) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Η ίδια ως άνω απαρτία απαιτείται σε κάθε άλλη περίπτωση κατά την οποία ο νόμος ορίζει ότι για τη λήψη ορισμένης απόφασης από τη Γενική Συνέλευση απαιτείται η αυξημένη απαρτία της παρούσης παραγράφου. 2. Αν δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγουμένης παραγράφου στην πρώτη συνεδρίαση, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη συνεδρίαση αυτή και ύστερα από πρόσκληση πριν δέκα (10) πλήρεις τουλάχιστον ημέρες, συνέρχεται πρώτη επαναληπτική συνέλευση που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 3. Αν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες δεύτερη επαναληπτική συνέλευση, με πρόσκληση τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες πριν, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 4. Όλες οι αποφάσεις της παρ. 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. Άρθρο 30 Πρόεδρος - Γραμματέας της Γενικής Συνέλευσης 1. Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή, όταν κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του. Χρέη γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. 2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη. Άρθρο 31 Θέματα συζήτησης - Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης 1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη, εκτός αν παρίσταται ή αντιπροσωπεύεται το σύνολο των μετόχων και κανείς δεν διατυπώνει αντίρρηση για συζήτηση και άλλου θέματος ή άλλων θεμάτων. 2. Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στη συνέλευση, τηρούνται πρακτικά που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το γραμματέα της. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρεί στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης οποιουδήποτε μετόχου, εφόσον αυτός το ζητήσει. 3. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του. 4. Αν στη Συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, τότε παρίσταται σ αυτήν και αντιπρόσωπος του Υπουργείου Ανάπτυξης-Τμήμα Εποπτείας Α.Ε. ή Συμβολαιογράφος της έδρας της Εταιρείας, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της Συνέλευσης. Άρθρο 32 Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών Μετά την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών, η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία που διενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης. Τέτοια απαλλαγή είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του Κ. Ν. 2190/1920. Άρθρο 33 Δικαιώματα μειοψηφίας 1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής της, που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες, από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτηση πρέπει να προσδιορίζει με ακρίβεια τα θέματα, τα οποία θα περιληφθούν στην ημερήσια διάταξη. 2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας συγχρόνως ημέρα συνεδρίασης αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία δεν μπορεί πάντως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετ αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσής της και πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν δε μπορούν να μετάσχουν νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 του Κωδ. Ν. 2190/1920. 3. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο: α) Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά, που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της Εταιρείας στα πρόσωπα αυτά, ή κάθε άλλη σύμβαση της Εταιρείας, που καταρτίστηκε για οποιαδήποτε αιτία με τα ίδια πρόσωπα. β) Να παρέχει συγκεκριμένες πληροφορίες που ζητούνται σχετικά με τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που ζητούνται για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 4. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγουμένης παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να δώσει σ αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση ή, αν προτιμά, πριν από αυτή σε εκπρόσωπο αυτών και ανεξαρτήτως εκπροσωπήσεώς τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 5. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 3 εδ. β και 4 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει την Εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. 6. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με ονομαστική κλήση. 7. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 έως και 4 του παρόντος άρθρου, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να έχουν καταθέσει, σύμφωνα με το άρθρο 26 του παρόντος Καταστατικού, τις μετοχές που τους παρέχουν τα παραπάνω δικαιώματα και να τις διατηρούν κατατεθειμένες από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους μέχρι τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, στις δε περιπτώσεις της παρ. 5 μέχρι την έκδοση της απόφασης του δικαστηρίου. 8. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το Μονομελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η Εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο έλεγχος διατάσσεται αν πιθανολογείται ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται παραβιάζονται διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού ή αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διετία από τη χρονολογία της έγκρισης των ετήσιων λογαριασμών της χρήσης, μέσα στην οποία τελέστηκαν. 9. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο Δικαστήριο, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων πιθανολογείται ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή εφαρμόζεται έστω και αν η μειοψηφία που ζητά τον έλεγχο εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 10. Οι μέτοχοι , που ασκούν το δικαίωμα των παραπάνω παραγράφων 8 και 9, πρέπει να τηρούν σε κατάθεση, όπως ορίζεται στο άρθρο 26 του παρόντος Καταστατικού, τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό μέχρι την έκδοση της δικαστικής απόφασης και, πάντως, όχι λιγότερο από τριάντα (30) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησής τους. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ - ΚΑΘΑΡΑ ΚΕΡΔΗ - ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 34 Ορκωτοί Ελεγκτές 1. Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) της Εταιρείας, αυτοί θα πρέπει να έχουν προηγουμένως ελεγχθεί από ελεγκτή ή ελεγκτές του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών, όπως ορίζεται στον Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 75 του Ν. 1969/1991 (Α 167) και τα Π.Δ. 226/1992 και 227/1992 (Α 120), όπως αυτά εκάστοτε ισχύουν. Τους ελεγκτές εκλέγει κάθε χρόνο η τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. 2. Εντός πέντε (5) ημερών από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, που όρισε τους ορκωτούς ελεγκτές που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία ανακοίνωση του διορισμού τους σε αυτούς, σε περίπτωση δε που δεν αρνηθούν το διορισμό αυτό μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρείται ότι έχουν αποδεχθεί το διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις των άρθρων 37 και 43α παρ. 3 εδάφιο γ του Κ.Ν. 2190/1920. 3. Η έκθεση των ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 37 του Κ.Ν. 2190/1920, οφείλει επίσης να αναφέρει τα ακόλουθα: α) αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παραγράφου 1 ή 2 του άρθρου 43α του Κ.Ν. 2190/1920 και β) αν επαληθεύτηκε η συμφωνία του περιεχομένου της εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις που αναφέρονται στο εδάφιο γ της παρ. 3 του άρθρου 43α του Κ.Ν. 2190/1920. Άρθρο 35 Εταιρική χρήση - Ετήσιοι λογαριασμοί 1. Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου κάθε έτους. Ειδικώς η πρώτη εταιρική χρήση λήγει την (31η) Δεκεμβρίου του επομένου της συστάσεως της Εταιρείας έτους. 2. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο κλείνει τους λογαριασμούς, συντάσσει λεπτομερή απογραφή της περιουσίας της Εταιρείας και καταρτίζει της ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και έκθεση επ αυτών, σύμφωνα με τα άρθρα 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43 και 43α του Κ.Ν. 2190/1920. 3. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν: α) Την έκθεση διαχείρισης, β) τον ισολογισμό, γ) το λογαριασμό αποτέλεσμα χρήσεως , δ) τον πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων και ε) το προσάρτημα. Οι παραπάνω καταστάσεις αποτελούν ενιαίο σύνολο, ελέγχονται όπως ορίζουν τα άρθρα 36, 36α και 37 του Κ.Ν. 2190/1920 και εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της Εταιρείας. Η Εταιρεία κατά την τήρηση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεών της υποχρεούται να εφαρμόζει παραλλήλως προς τα ανωτέρω τους κανόνες τήρησης λογαριασμών που προβλέπονται στο άρθρο 30 του Ν. 2773/1999. 4. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν αυτές ειδικά θεωρηθεί από: α) τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, β) ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται από αυτό και γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας σχετικά με τη νομιμότητα του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση. 5. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της Εταιρείας, καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της Εταιρείας. Επιπλέον στην έκθεση αυτή αναφέρονται τα στοιχεία που ορίζονται στην παρ. 3 στοιχ. β του άρθρου 43α του Κ.Ν. 2190/1920. Στην έκθεση αυτή πρέπει να αναφέρεται κάθε άλλο ουσιώδες γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της εταιρικής χρήσης ως την ημερομηνία υποβολής της έκθεσης. 6. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τον ισολογισμό της Εταιρείας, το λογαριασμό αποτελέσματα χρήσεως και τον πίνακα διαθέσεων αποτελεσμάτων είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης: α) Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα, που πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957 Προϋποθέσεις εφημερίδων δημοσίευσης Α.Ε. και Ε.Π.Ε. (Α 184), όπως αυτό ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου. β) Σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/1920. Η δημοσίευση γίνεται με τη μορφή και στην έκταση που προβλέπονται από το 43β του Κ.Ν. 2190/1920. γ) Στο Φ.Ε.Κ. - Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 7β παρ. 1 εδ. β του Κ.Ν. 2190/1920. Επίσης οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα; χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα), και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας δημοσιεύονται σύμφωνα με τα άρθρα 7α και 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που τον πιστοποιούν σύμφωνα με την παρ. 4 του παρόντος άρθρου. 7. Αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης. 8. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή αντίγραφο των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης με αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που εγκρίθηκαν. 9. Η Εταιρεία, εφόσον έχει συνδεδεμένες εταιρείες, σύμφωνα με το άρθρο 42ε του Κ.Ν. 2190/1920, καταρτίζει και υποβάλλει, εκτός από τα αναφερόμενα στις παραπάνω παραγράφους, και ενοποιημένους ισολογισμούς. Άρθρο 36 Καθαρά κέρδη και διάθεση αυτών 1. Καθαρά κέρδη της Εταιρείας είναι αυτά που προκύπτουν μετά την αφαίρεση από τα πραγματοποιηθέντα ακαθάριστα κέρδη κάθε εξόδου, κάθε ζημίας, των αποσβέσεων που γίνονται σύμφωνα με το νόμο και κάθε άλλου εταιρικού βάρους. 2. Τα καθαρά κέρδη διανέμονται ως εξής: α) Ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) των καθαρών κερδών αφαιρείται προς σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η κράτηση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, όταν το αποθεματικό καλύψει ποσό ίσο προς το ένα τρίτο του μετοχικού κεφαλαίου. Αν όμως τούτο μειωθεί για οποιονδήποτε λόγο, η κράτηση επαναλαμβάνεται μέχρι το ίδιο όριο. β) Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους ως μέρισμα δεν μπορεί να είναι μικρότερο του 35% των καθαρών κερδών της Εταιρείας ούτε του 6% του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί (ισχύει το μεγαλύτερο από τα δύο). Μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, μπορεί το υπόλοιπο που απομένει από τα καθαρά κέρδη μετά την κράτηση προς σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και διανομή πρώτου μερίσματος να διατεθεί συνολικά ή μερικά προς αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών, που παρέχονται στους μετόχους χωρίς πληρωμή, αντί για πρόσθετο μέρισμα. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αυτά που ορίζονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/1920. 3. Οποιαδήποτε διανομή προς μετόχους υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 44α και 46α του Κ.Ν. 2190/1920. Άρθρο 37 Λόγοι λύσεως της Εταιρείας 1. Η Εταιρεία λύεται α) Με τη λήξη του χρόνου της διάρκειάς της, εκτός αν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τα άρθρα 4, 23 και 29 του παρόντος Καταστατικού, αποφασισθεί παράταση του χρόνου της διάρκειάς της. β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 29 του παρόντος Καταστατικού. γ) Αν κηρυχθεί πτώχευση. 2. Η συγκέντρωση όλων των μετόχων της Εταιρείας σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσης της. 3. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του Κ.Ν. 2190/1920, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου. 4. Η λύση της Εταιρείας υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τα άρθρα 7α και 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Άρθρο 38 Εκκαθάριση 1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Στην περίπτωση του εδαφίου α της παραγράφου 1 του άρθρου 37 του παρόντος Καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή μέχρι το διορισμό εκκαθαριστών από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β της ίδιας παραγράφου, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει δύο (2) εκκαθαριστές, οι οποίοι κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης ασκούν όλες τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης σύμφωνα με τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. 2. Οι εκκαθαριστές μπορεί να είναι μέτοχοι ή όχι. Ένας από τους εκκαθαριστές είναι εκπρόσωπος της μειοψηφίας. 3. Ο διορισμός των εκκαθαριστών υποβάλλεται στη δημοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του Κ.Ν. 2190/1920 και συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 4. Οι εκκαθαριστές που διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση οφείλουν, με την ανάληψη των καθηκόντων τους, να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν δια του τύπου και του τεύχους Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης ισολογισμό, του οποίου το αντίτυπο υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθάρισης. 5. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. 6. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία έτσι αποφασίζει και για την απαλλαγή από κάθε ευθύνη των εκκαθαριστών. 7. Κάθε έτος υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης μαζί με έκθεση των αιτιών τα οποία εμπόδισαν την αποπεράτωσή της. 8. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης και ο τελικός της ισολογισμός υποβάλλονται στη δημοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ Άρθρο 39 Γενικές Διατάξεις 1. Όσα θέματα δεν ρυθμίζονται από το παρόν Καταστατικό ή δεν ρυθμίζονται διαφορετικά στο Ν. 2773/1999, διέπονται από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920. 2. Όπου στο παρόν Καταστατικό γίνεται μνεία του Κ.Ν. 2190/1920, νοείται ο Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτός τροποποιείται και εκάστοτε ισχύει. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ ΚΑΛΥΨΗ - ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Άρθρο 40 1. Το κεφάλαιο της Εταιρείας, ανερχόμενο όπως ορίζεται στο άρθρο 5 του παρόντος Καταστατικού σε εκατό εκατομμύρια (100.000.000) δραχμές και διαιρούμενο σε δέκα χιλιάδες (10.000) ονομαστικές μετοχές των δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μια, αναλαμβάνεται (καλύπτεται) ολόκληρο από τους εταίρους ιδρυτές με τον ακόλουθο τρόπο: α) Το Δημόσιο καλύπτει πέντε χιλιάδες εκατό (5.100) ονομαστικές μετοχές και θα καταβάλει πενήντα ένα εκατομμύρια (51.000.000) δραχμές, έναντι των οποίων θα λάβει ονομαστικές μετοχές. β) Η ΔΕΗ καλύπτει τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες (4.900) ονομαστικές μετοχές και θα καταβάλει σαράντα εννιά εκατομμύρια (49.000.000) δραχμές, έναντι των οποίων θα λάβει ονομαστικές μετοχές.