Az Európai Parlament és a Tanács 2001/34/EK irányelve
(2001. május 28.)
az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról
TARTALOMJEGYZÉK
BEVEZETÉS…
I. CÍM: ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK ÉS ALKALMAZÁSI KÖR…
I. fejezet: Értelmező rendelkezések…
1. cikk…
II. fejezet: Alkalmazási kör…
2. cikk…
3. cikk…
4. cikk…
II. CÍM: AZ ÉRTÉKPAPÍROK HIVATALOS TŐZSDEI JEGYZÉSÉVEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK…
I. fejezet: A bevezetés általános feltételei…
5. cikk…
6. cikk…
7. cikk…
II. fejezet: Szigorúbb, illetve további feltételek és kötelezettségek…
8. cikk…
III. fejezet: Eltérések…
9. cikk…
10. cikk…
IV. fejezet: Az illetékes nemzeti hatóságok hatáskörei…
1. szakasz: A bevezetésre vonatkozó döntés…
11. cikk…
12. cikk…
13. cikk…
14. cikk…
15. cikk…
2. szakasz: Az illetékes hatóságok által kért információ…
16. cikk…
3. szakasz: A bevezetésből eredő kötelezettségeiket nem teljesítő kibocsátók elleni fellépés…
17. cikk…
4. szakasz: Felfüggesztés és megszüntetés…
18. cikk…
5. szakasz: Bírósági jogorvoslat a bevezetés elutasítása vagy a tőzsdei jegyzés megszüntetése esetén…
19. cikk…
III. CÍM: AZ ÉRTÉKPAPÍROK HIVATALOS TŐZSDEI JEGYZÉSÉVEL KAPCSOLATOS KÜLÖNÖS FELTÉTELEK…
1. fejezet: Tőzsdei tájékoztató közzététele a bevezetéshez…
1. szakasz: Általános rendelkezések…
20. cikk…
21. cikk…
22. cikk…
2. szakasz: Részleges vagy teljes mentesítés a tőzsdei tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól…
23. cikk…
3. szakasz: Egyes információk engedélyezett elhagyása a tőzsdei tájékoztatóból…
24. cikk…
4. szakasz: A tőzsdei tájékoztató tartalma egyedi esetekben…
25. cikk…
26. cikk…
27. cikk…
28. cikk…
29. cikk…
30. cikk…
31. cikk…
32. cikk…
33. cikk…
34. cikk…
5. szakasz: A tőzsdei tájékoztató ellenőrzése és terjesztése…
35. cikk…
36. cikk…
6. szakasz: Az illetékes hatóság meghatározása…
37. cikk…
7. szakasz: Kölcsönös elismerés…
38. cikk…
39. cikk…
40. cikk…
8. szakasz: Megállapodások a harmadik országokkal…
41. cikk…
II. fejezet: A részvények bevezetésére vonatkozó egyedi feltételek…
1. szakasz: Azon társaságokkal kapcsolatos feltételek, amelyek részvényeinek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik…
42. cikk…
43. cikk…
44. cikk…
2. szakasz: A bevezetni kívánt részvényekkel kapcsolatos feltételek…
45. cikk…
46. cikk…
47. cikk…
48. cikk…
49. cikk…
50. cikk…
51. cikk…
III. fejezet: Azon vállalkozásokra vonatkozó feltételek, melyek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait hivatalos tőzsdei jegyzésre be kívánják vezetni…
1. szakasz: Hivatalos jegyzésre bevezetni kívánt hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok vállalkozásaival kapcsolatos feltételek…
52. cikk…
2. szakasz: A hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni kívánt hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal kapcsolatos feltételek…
53. cikk…
54. cikk…
55. cikk…
56. cikk…
57. cikk…
3. szakasz: Egyéb feltételek…
58. cikk…
59. cikk…
IV. fejezet: Egy állam, annak regionális vagy helyi hatóságai vagy nemzetközi közjogi szervezet által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésével kapcsolatos részletes feltételek…
60. cikk…
61. cikk…
62. cikk…
63. cikk…
IV. CÍM: HIVATALOS TŐZSDEI JEGYZÉSRE BEVEZETETT ÉRTÉKPAPÍROKKAL KAPCSOLATOS KÖTELEZETTSÉGEK…
I. fejezet: Azon társaságok kötelezettségei, melyek részvényeit hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezették…
1. szakasz: Azonos osztályú, újonnan kibocsátott részvények tőzsdei jegyzése…
64. cikk…
2. szakasz: A részvényesek kezelése…
65. cikk…
3. szakasz: A létesítő okirat vagy alapszabály módosítása…
66. cikk…
4. szakasz: Éves beszámoló és éves jelentés…
67. cikk…
5. szakasz: További információk…
68. cikk…
6. szakasz: Az információk egyenértékűsége…
69. cikk…
7. szakasz: Az információk rendszeres közzététele…
70. cikk…
71. cikk…
8. szakasz: A féléves jelentés közzététele és tartalma…
72. cikk…
73. cikk…
74. cikk…
75. cikk…
76. cikk…
77. cikk…
II. fejezet: A kibocsátók kötelezettségei, melyeknek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetik…
1. szakasz: Vállalkozás által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok…
78. cikk…
79. cikk…
80. cikk…
81. cikk…
82. cikk…
2. szakasz: Egy állam vagy annak regionális vagy helyi hatóságai vagy nemzetközi közjogi szervezet által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok…
83. cikk…
84. cikk…
III. fejezet: A tőzsdén jegyzett társaság jelentős tulajdonrészének megszerzésekor vagy elidegenítésekor közzéteendő információval kapcsolatos kötelezettségek…
1. szakasz: Általános rendelkezések…
85. cikk…
86. cikk…
87. cikk…
88. cikk…
2. szakasz: Tájékoztatás jelentős tulajdonrész megszerzésekor vagy elidegenítésekor…
89. cikk…
90. cikk…
91. cikk…
3. szakasz: A szavazati jogok meghatározása…
92. cikk…
4. szakasz: Mentességek…
93. cikk…
94. cikk…
95. cikk…
5. szakasz: Illetékes hatóságok…
96. cikk…
6. szakasz: Szankciók…
97. cikk…
V. CÍM: AZ INFORMÁCIÓ NYILVÁNOSSÁGRA HOZATALA ÉS KÖZLÉSE…
I. fejezet: Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez kapcsolódó tőzsdei tájékoztató nyilvánosságra hozatala és közlése…
1. szakasz: A jegyzési adatok és a kiegészítő dokumentumok közzétételi módja és időtartama…
98. cikk…
99. cikk…
100. cikk…
2. szakasz: A nyilvánosságra hozatal eszközének előzetes közlése az illetékes hatóságokkal…
101. cikk…
II. fejezet: Az információ nyilvánosságra hozatala és közlése a tőzsdei jegyzést követően…
102. cikk…
III. fejezet: Hivatalos nyelvek…
103. cikk…
104. cikk…
VI. CÍM: ILLETÉKES HATÓSÁGOK ÉS EGYÜTTMŰKÖDÉS A TAGÁLLAMOK KÖZÖTT…
105. cikk…
106. cikk…
107. cikk…
VII. CÍM: KAPCSOLATTARTÓ BIZOTTSÁG…
I. fejezet: A bizottság összetétele, munkája és feladatai…
108. cikk…
II. fejezet: Az aktuális piaci érték összegének kiigazítása…
109. cikk…
VIII. CÍM: ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK…
110. cikk…
111. cikk…
112. cikk…
113. cikk…
I. melléklet: Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez szükséges tőzsdei tájékoztató formája…
II. melléklet A. rész: Hatályukat vesztett irányelvek és azok egymást követő módosításai (a 111. cikkben említettek szerint)…
II. melléklet B. rész: A nemzeti jogba való átültetés határideje (a 111. cikkben említettek szerint)…
III. melléklet: Megfelelőségi táblázat…
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. és 95. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára,
tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [1],
a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően [2],
mivel:
(1) Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez kötődő feltételek összehangolásáról szóló, 1979. március 5-i 79/279/EGK tanácsi irányelvet [3], az értékpapírok hivatalos árfolyamjegyzésre történő elfogadásához közzéteendő tőzsdei tájékoztató összeállítására, vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó követelmények összehangolásáról szóló, 1980. március 17-i 80/390/EGK tanácsi irányelvet [4], a hivatalos tőzsdei jegyzésre elfogadott részvényekkel rendelkező társaságok által rendszeresen közzéteendő információról szóló, 1982. február 15-i 82/121/EGK tanácsi irányelvet [5] és a tőzsdén jegyzett társaságokban a minősített tulajdoni részesedés megszerzésére vagy eladására vonatkozó információk közzétételéről szóló, 1988. december 12-i 88/627/EGK tanácsi irányelvet [6] többször jelentősen módosították. Az egyértelműség és ésszerűség érdekében ezért az említett irányelveket egységes szöveggé történő átdolgozás révén kell jogszabályba foglalni.
(2) Az értékpapíroknak a tagállamokban található vagy ott működő tőzsdéken történő hivatalos tőzsdei jegyzésének elfogadására vonatkozó feltételek összehangolása valószínűleg egyenlő védelmet nyújt a befektetőknek közösségi szinten, az egyes tagállamokban a befektetőknek nyújtott egységesebb garanciák miatt, megkönnyíti az egyes tagállamokban a más tagállamokból származó értékpapírok hivatalos tőzsdei bevezetését és bármilyen adott értékpapír jegyzését a Közösség több tőzsdéjén; ennek megfelelően az akadályok körültekintő eltávolításával a nemzeti értékpapírpiacok nagyobb egymás közti átjárhatóságát teszi lehetővé, és így hozzájárul az európai tőkepiac távlati megvalósításához.
(3) Ennélfogva ezen összehangolást alkalmazni kell az értékpapírokra, függetlenül azok kibocsátójának jogállásától, és ezért alkalmazni kell továbbá a harmadik államok vagy ezek regionális vagy helyi hatóságai vagy nemzetközi testületek által kibocsátott értékpapírokra is; ez az irányelv ezért a Szerződés 48. cikkének második bekezdésében nem szereplő szervezetekre is vonatkozik.
(4) Lehetőséget kell biztosítani arra, hogy az ezen irányelv alkalmazása tekintetében illetékes nemzeti hatóságok határozatai ellen bírósághoz lehessen fordulni az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésének elfogadásával kapcsolatban, ez a jog azonban nem korlátozhatja az ilyen hatóságok döntési jogkörét.
(5) Kezdetben az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő elfogadására vonatkozó feltételek összehangolásának kellően rugalmasnak kell lennie ahhoz, hogy figyelembe lehessen venni a tagállamok értékpapírpiacainak szerkezete között jelenleg fennálló eltéréseket, és a tagállamoknak lehetőségük legyen figyelembe venni bármilyen egyedi helyzetet, amellyel szembekerülhetnek.
(6) Ez okból az összehangolásnak először a tagállamokban található vagy működő tőzsdéken az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzése minimális feltételeinek megállapítására kell korlátozódnia, anélkül azonban, hogy a kibocsátóknak jogot biztosítanának a tőzsdei jegyzésre.
(7) A hivatalos tőzsdei jegyzésre történő elfogadásra vonatkozó feltételek e részleges koordinációja az első lépés a tagállamok szabályainak további szorosabb összehangolása felé ezen a téren.
(8) A piac, ahol a vállalkozások működnek, immár a teljes Közösségre kibővül, és e kibővülés ennek megfelelően fokozott pénzügyi igényekkel és azoknak a tőkepiacoknak a bővülésével jár, amelyekhez a vállalkozásoknak fordulniuk kell ezen igények kielégítése érdekében. A vállalkozások által kibocsátott értékpapíroknak a tagállamok tőzsdéin történő hivatalos tőzsdei jegyzésének elfogadása az ezen tőkepiacokhoz való hozzáférés fontos eszköze. Ezen túlmenően a más tagállam tőzsdéjének kereskedésében részt vevő értékpapírok vásárlására vonatkozó devizakorlátozásokat a tőkemozgások liberalizációjának részeként eltörölték.
(9) A legtöbb tagállamban az értékpapírjaikat a nagyközönségnek kínáló vállalkozásoktól védintézkedéseket követelnek meg a tényleges és lehetséges befektetők érdekében, vagy az ajánlattétel idején, vagy az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésekor; az ilyen védintézkedések előírják az elégséges és lehető legobjektívebb információ szolgáltatását a kibocsátó pénzügyi helyzetéről és azon értékpapírok jellemzőiről, amelyek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik; ennek az információnak az előírt formája általában a tőzsdei tájékoztató.
(10) Az előírt védintézkedések tagállamonként eltérnek mind a tartalom, mind pedig a tájékoztató formája tekintetében, valamint az abban megadott információ ellenőrzésének hatályában, módszereiben és időzítésében. Az ilyen eltérések hatása nemcsak az, hogy megnehezíti a vállalkozások számára az értékpapírok több tagállam hivatalos tőzsdei jegyzésére történő bevezetését, hanem az egyik tagállamban működő befektetők részéről más tagállamok tőzsdéin jegyzett értékpapírok megszerzését is hátráltatja, és így a vállalkozások finanszírozását és a befektetéseket az egész Közösségben gátolja.
(11) Ezeket az eltéréseket a szabályok és rendelkezések összehangolásával kell felszámolni anélkül, hogy feltétlenül teljesen egységessé tennék azokat, annak érdekében, hogy az egyes tagállamokban a tényleges vagy lehetséges értékpapír-tulajdonosok számára elégséges és a lehető legobjektívebb információ biztosításához előírt védintézkedések egyenértékűségének megfelelő szintjét elérjék.
(12) Az összehangolást a kibocsátó vállalkozás jogi helyzetétől függetlenül az értékpapírokra kell alkalmazni; ez az irányelv olyan szervezetekre is vonatkozik, amelyeket a Szerződés 48. cikkének második bekezdése nem említ.
(13) Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő elfogadásakor közzéteendő tőzsdei tájékoztató kölcsönös elismerése fontos lépést jelent a Közösség belső piacának létrehozása felé.
(14) Ebben az összefüggésben meg kell határozni, hogy mely hatóságok illetékesek az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésekor közzéteendő tőzsdei tájékoztató ellenőrzésében és jóváhagyásában abban az esetben, ha egyidejűleg két vagy több tagállamban kérelmezik a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést.
(15) Az átruházható értékpapírok nyilvános ajánlattételekor közzéteendő tájékoztató összeállítására, vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó követelmények összehangolásáról szóló, 1989. április 17-i 89/298/EGK tanácsi irányelv [7] 21. cikke úgy rendelkezik, hogy abban az esetben, ha két vagy több tagállamban egyidejűleg vagy rövid időközökkel tesznek nyilvános ajánlatot, az említett irányelv 7., 8. vagy 12. cikke szerint összeállított és jóváhagyott nyilvános ajánlattételi tájékoztatót a kölcsönös elismerés alapján a többi érintett tagállamban is nyilvános ajánlattételi tájékoztatóként kell elismerni.
(16) Kívánatos továbbá a nyilvános ajánlattételi tájékoztató tőzsdei tájékoztatóként való elismerése abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést a nyilvános ajánlattételt követő rövid időn belül kérik.
(17) A tájékoztató kölcsönös elismerése nyilvános ajánlattételhez és a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéshez önmagában nem képez jogot a bevezetésre.
(18) A Közösség által a harmadik országokkal megkötendő megállapodások útján tanácsos rendelkezni a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéshez az ezekből az országokból származó tőzsdei tájékoztatók kölcsönös elismerésének kiterjesztéséről, viszonossági alapon.
(19) Helyénvalónak tűnik bizonyos esetekben annak a tagállamnak, amelyben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést kérik, lehetőséget adni arra, hogy bizonyos esetekben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéshez a tőzsdei tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól részleges vagy teljes felmentést adjon olyan kibocsátóknak, amelyek értékpapírjait egy másik tagállamban hivatalos tőzsdei jegyzésre már bevezették.
(20) A határokon átnyúló tőzsdei jegyzésben főleg olyan társaságok érdekeltek, amelyeket egy ideje már jegyeznek a Közösségben, magas színvonalat és biztos nemzetközi pozíciót mondhatnak magukénak. Ezek a társaságok általában a legtöbb tagállamban ismertek: a róluk szóló információk széles körben elterjedtek és rendelkezésre állnak.
(21) Ezen irányelv célja annak biztosítása, hogy a befektetőknek megfelelő mennyiségű információt szolgáltassanak; ennélfogva, amikor egy ilyen társaság egy befogadó tagállamban értékpapírjait tőzsdei jegyzésre kívánja bevezetni, az adott ország piacán működő befektetők a teljes körű tőzsdei tájékoztató helyett egyszerűsített tájékoztatással is elegendő védelemben részesülnek.
(22) A tagállamok hasznosnak találhatják nem megkülönböztető minimális mennyiségi kritériumok megállapítását - ilyen pl. az aktuális részvénypiaci kapitalizáció -, amelyeket a kibocsátóknak teljesíteniük kell ahhoz, hogy jogosultak lehessenek az ebben az irányelvben meghatározott mentességek igénybevételére; tekintve az értékpapírpiacok fokozódó integrációját, az illetékes hatóságoknak ugyanígy lehetőségük kell, hogy legyen arra, hogy kisebb társaságokat hasonló elbánásban részesítsenek.
(23) Ezen túlmenően, számos értéktőzsdén vannak másodlagos piacok a hivatalos tőzsdei jegyzésre be nem vezetett társaságok részvényeinek kereskedésére; egyes esetekben a másodlagos piacokat állami szervezetek által elismert hatóságok szabályozzák és felügyelik, amelyek a társaságokra lényegében a hivatalosan jegyzett társaságokra kirótt közzétételi előírásokat határoznak meg; ennélfogva, az ezen irányelv 23. cikke mögött meghúzódó alapelvet akkor is lehet alkalmazni, amikor ilyen társaságok kívánják értékpapírjaikat a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezettetni.
(24) A befektetők védelme érdekében a nyilvánosságra hozni szánt okmányokat először meg kell küldeni azon tagállam illetékes hatóságaihoz, amelyben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést kérik; ennek a tagállamnak a feladata eldönteni, hogy az okmányokat illetékes hatóságai vizsgálják-e, valamint szükség esetén meghatározni e vizsgálat elvégzésének módját és jellegét.
(25) A hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetett értékpapírok esetén a befektetők védelme megköveteli, hogy az értékpapírok tőzsdei jegyzésének teljes időtartalma alatt rendszeres és megfelelő információval lássák el a befektetőket. E rendszeres információra vonatkozó követelmények összehan golásának céljai hasonlóak a tőzsdei tájékoztatóra kitűzöttekéhez, nevezetesen a befektetők védelme és az egyenértékűség növelése, az ilyen értékpapíroknak a Közösség több tőzsdéjén történő tőzsdei jegyzésének megkönnyítése, és ennek során hozzájárulás egy valóban közösségi tőkepiachoz az értékpapírpiacok teljesebb egymás közti átjárhatóságának lehetővé tételével.
(26) Ezen irányelv értelmében a jegyzett társaságoknak a lehető leghamarabb a befektetők rendelkezésére kell bocsátaniuk éves kimutatásaikat és beszámolójukat, amelyek az üzleti év egésze tekintetében adnak tájékoztatást a társaságról; mivel a 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv [8] összehangolta a tagállamok meghatározott jogi formájú társaságainak éves beszámolójára vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseit.
(27) A társaságoknak továbbá minden üzleti évben legalább egyszer a befektetők rendelkezésére kell bocsátaniuk a tevékenységükről szóló beszámolót; ez az irányelv következésképpen korlátozódhat az üzleti év első hat hónapjára vonatkozó egységes beszámoló tartalmának és közzétételének összehangolására.
(28) A rendes kötvények esetén az általuk birtokosaikra ruházott jogok miatt a befektetők féléves beszámoló közzététele útján történő védelme nem szükséges; ezen irányelv révén az átváltoztatható vagy "átváltható" kötvények és az opciós utalványok csak akkor kerülhetnek hivatalos tőzsdei jegyzésbe, ha a kapcsolódó részvényeket ugyanazon az értéktőzsdén vagy egy másik szabályozott, rendszeresen működő, elismert nyílt piacon már jegyzik vagy egyidejűleg ott bevezetik; a tagállamok ettől az alapelvtől csak akkor térhetnek el, ha illetékes hatóságaik meggyőződtek arról, hogy a birtokosoknak minden információ rendelkezésére áll ahhoz, hogy a kötvényekhez kapcsolódó részvények értékéről véleményt alkothassanak; ebből következően, a rendszeres tájékoztatást csak olyan társaságok esetében szükséges összehangolni, amelyek részvényeit hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetik.
(29) A féléves beszámolónak lehetővé kell tennie a befektetők számára, hogy megalapozottan felmérjék a társaság tevékenységének általános fejlődését a beszámoló időszaka alatt; ebben a beszámolóban azonban csak a szóban forgó társaság pénzügyi helyzetéről és általános üzletmenetéről szóló lényeges információkat kell feltüntetni.
(30) A befektetők hatékony védelmének és az értéktőzsdék rendeltetésszerű működésének biztosítása érdekében a közzéteendő rendszeres információval kapcsolatos szabályokat azoknál a társaságoknál, amelyek részvényeit a Közösségen belül hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezették, nemcsak a tagállamok társaságaira, hanem harmadik országok társaságaira is alkalmazni kell.
(31) Az átruházható értékpapírok területén a befektetők megfelelő tájékoztatásának politikája valószínűleg növeli a befektetők védelmét, fokozza a befektetők bizalmát az értékpapírpiacokban és így biztosítja az értékpapírpiacok helyes működését.
(32) A védelem egységességének növelésével e politika közösségi szintű összehangolása valószínűleg a tagállamok átruházható értékpapírpiacai között nagyobb átjárhatóságot tesz lehetővé, és így elősegíti a valódi európai tőkepiac létrejöttét.
(33) E célból a befektetőket tájékoztatni kell a jelentős tulajdonrészekről és e tulajdonrészek változásáról olyan közösségbeli társaságokban, amelyek részvényeit a Közösségben található vagy ott működő tőzsdéken hivatalosan jegyzik.
(34) E tájékoztatók részletes tartalmával és e követelmény alkalmazásának eljárásával kapcsolatban összehangolt szabályokat kell megállapítani.
(35) Az olyan társaságok, amelyek részvényeit a Közösség valamelyik értéktőzsdéjén hivatalosan jegyzik, csak akkor tájékoztathatják a nyilvánosságot a jelentős tulajdonrészek változásairól, ha e változásokról a tulajdonrészek birtokosaitól kaptak tájékoztatást.
(36) A legtöbb tagállam nem veti alá a birtokosokat e követelményeknek, és ahol ilyen követelmény létezik, meglehetős különbségek találhatók az alkalmazására vonatkozó eljárásokban; ennélfogva e területen közösségi szinten kell összehangolt szabályokat elfogadni.
(37) Ez az irányelv nem érinti a tagállamoknak a II. melléklet B. részében meghatározott átültetési határidővel kapcsolatos kötelezettségeit,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
I. CÍM
ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK ÉS ALKALMAZÁSI KÖR
I. FEJEZET
Értelmező rendelkezések
1. cikk
Ennek az irányelvnek az alkalmazásában:
a) "kibocsátók" olyan társaságok, egyéb jogi személyek és bármilyen vállalkozás, amelynek értékpapírjai valamely értéktőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem tárgyát képezik;
b) "zárt végűtől eltérő típusú kollektív befektetési vállalkozások" olyan befektetési alapok és befektetési társaságok:
i. amelyek célja a nyilvánosság által biztosított tőke kollektív befektetése, és amelyek a kockázatmegosztás alapelvén működnek; és
ii. amelyek befektetési jegyeit a birtokosok kérésére közvetlenül vagy közvetve e vállalkozások vagyoni eszközeiből vásárolják vagy váltják vissza. Az ilyen vállalkozások által annak biztosítása érdekében tett lépések, hogy befektetési jegyeinek tőzsdei értéke jelentősen ne térjen el nettó eszközértéküktől, az ilyen visszavásárlással vagy visszaváltással egyenértékűnek tekintendő;
c) ezen irányelv alkalmazásában a "zárt végűtől eltérő típusú befektetési társaságok" olyan befektetési társaságok:
i. amelyek célja a nyilvánosság által biztosított tőke kollektív befektetése, és amelyek a kockázatmegosztás alapelvén működnek; és
ii. amelyek a birtokosok részesedéseit azok kérésére közvetlenül vagy közvetve e vállalkozások vagyoni eszközeiből vásárolják vagy váltják vissza. Az ilyen vállalkozások által annak biztosítása érdekében tett lépések, hogy részesedések tőzsdei értéke jelentősen ne térjen el nettó eszközértéküktől, az ilyen visszavásárlással vagy visszaváltással egyenértékűnek tekintendő;
d) "hitelintézet" olyan vállalkozás, amelynek üzleti tevékenysége a betét vagy egyéb visszafizetendő forrásgyűjtés és saját számlára történő hitelnyújtás;
e) "kollektív befektetési vállalkozás befektetési jegyei" egy kollektív befektetési vállalkozás által kibocsátott értékpapírok, amelyek a résztvevőknek az ilyen vállalkozás vagyoni eszközeire vonatkozó jogait testesítik meg;
f) "egyéb részesedés" más vállalkozások tőkéjében értékpapír formában megjelenő vagy meg nem jelenő részesedés, amely célja az ilyen vállalkozásokkal kialakított tartós kapcsolatból eredő hozzájárulás annak a vállalkozásnak a tevékenységéhez, amelyik e részesedés birtokosa;
g) a "nettó árbevétel" magában foglalja a vállalkozás szokásos tevékenységeinek körébe tartozó termékértékesítésből és szolgáltatásnyújtásból származó összegeket, az értékesítési engedmények és a hozzáadottérték-adó, valamint a forgalomhoz közvetlenül kapcsolódó egyéb adók levonása után;
h) az "éves beszámoló" magában foglalja a mérleget, az eredménykimutatást és a kiegészítő megjegyzéseket. Ezek az okmányok egységes egészet alkotnak.
II. FEJEZET
Alkalmazási kör
2. cikk
(1) Az 5-19., 42-69. és 78-84. cikket olyan értékpapírokra kell alkalmazni, amelyeket hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezettek vagy hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem tárgyát képezik egy, valamely tagállamban található vagy működő értéktőzsdén.
(2) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy az (1) bekezdésben említett rendelkezéseket nem alkalmazzák:
a) a zárt végűtől eltérő típusú kollektív befektetési vállalkozások által kibocsátott befektetési jegyekre;
b) egy tagállam vagy annak regionális vagy helyi szervei által kibocsátott értékpapírokra.
3. cikk
(1) A 20-41. cikket, valamint a I. mellékletet olyan értékpapírokra kell alkalmazni, amelyek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem tárgyát képezik egy tagállamban található vagy működő tőzsdén.
(2) Az (1) bekezdésben említett rendelkezéseket nem kell alkalmazni:
a) a zárt végűtől eltérő típusú kollektív befektetési vállalkozások által kibocsátott befektetési jegyekre;
b) valamely tagállam vagy annak regionális vagy helyi szervei által kibocsátott értékpapírokra.
4. cikk
(1) A 70-77. cikk azokra a társaságokra vonatkozik, amelyek részvényeit - akár magukat a részvényeket, akár az azokat megtestesítő igazolásokat - valamely tagállamban található vagy működő tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezették, függetlenül attól, hogy e bevezetés milyen időpontban történt.
(2) Az (1) bekezdésben említett rendelkezéseket azonban nem kell alkalmazni a zárt végűtől eltérő típusú befektetési vállalkozásokra.
(3) A tagállamok az (1) bekezdésben említett rendelkezések hatálya alól a központi bankokat kivehetik.
II. CÍM
AZ ÉRTÉKPAPÍROK HIVATALOS TŐZSDEI JEGYZÉSÉVEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
I. FEJEZET
A bevezetés általános feltételei
5. cikk
A tagállamok biztosítják, hogy:
a) értékpapírokat csak abban az esetben lehet a területükön található vagy működő bármilyen tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni, ha az ebben az irányelvben megállapított feltételek teljesülnek; és
b) az ilyen hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetett értékpapírok kibocsátói az ebben az irányelvben előírt kötelezettségek hatálya alá tartoznak, tekintet nélkül arra, hogy e bevezetés mely időpontban történik meg.
6. cikk
(1) Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésére a 42-51., illetve 52-63. cikkben meghatározott feltételek vonatkoznak attól függően, hogy részvényekről, illetve hitelviszonyt megtestesítő értékpapírról van szó.
(2) A hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetett értékpapírok kibocsátóinak teljesítenie kell a 64-69., illetve 78-84. cikkben meghatározott kötelezettségeket, a részvényekkel, illetve hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal kapcsolatban.
(3) A részvényeket megtestesítő igazolásokat csak akkor lehet hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni, ha az így megtestesített részvények kibocsátója eleget tesz a 42-44. cikkben meghatározott feltételeknek és a 64-69. cikkben meghatározott kötelezettségeknek, és ha az igazolások megfelelnek a 45-50. cikkben meghatározott feltételeknek.
7. cikk
A tagállamok olyan társaságok vagy egyéb jogi személyek által kibocsátott értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését, amelyek egy másik tagállamban székhellyel rendelkeznek, nem tehetik függővé attól a feltételtől, hogy az értékpapírokat az egyik tagállamban található vagy működő tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre már bevezették.
II. FEJEZET
Szigorúbb, illetve további feltételek és kötelezettségek
8. cikk
(1) A 7. és a 42-63. cikkben előírt tiltásokat figyelembe véve a tagállamok a 42-63. cikkben meghatározottaknál szigorúbb vagy ezekhez képest további feltételektől tehetik függővé az értékpapírok bevezetését, azzal a feltétellel, hogy e szigorúbb és további feltételek egyformán alkalmazandók minden kibocsátóra vagy a kibocsátók egyes kategóriáira, és azokat ezen értékpapírok bevezetésére irányuló kérelmet megelőzően közzétették.
(2) A tagállamok a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetett értékpapírok kibocsátóit a 64-69. és 78-84. cikkben meghatározott kötelezettségeknél szigorúbb vagy ezekhez képest további kötelezettségek hatálya alá sorolhatják, azzal a feltétellel, hogy e szigorúbb vagy további kötelezettségek általánosan alkalmazandók minden kibocsátóra vagy a kibocsátók egyes osztályaira.
(3) A tagállamok a 9. cikkben megállapított feltételekkel azonos feltételek mellett engedélyezhetnek eltéréseket e cikk (1) és (2) bekezdésében említett további vagy szigorúbb feltételektől és kötelezettségektől.
(4) Az alkalmazandó nemzeti szabályoknak megfelelően a tagállamok előírhatják a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetett értékpapírok kibocsátóinak, hogy rendszeres tájékoztatót tegyenek közzé pénzügyi helyzetükről és általános üzletmenetükről.
III. FEJEZET
Eltérések
9. cikk
A 42-63. cikkel összhangban engedélyezett, az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésére vonatkozó feltételektől bármilyen eltérést általánosan kell alkalmazni minden kibocsátóra, melyeknél az ezt indokló körülmények hasonlóak.
10. cikk
A tagállamok úgy határozhatnak, hogy az 52-63. cikkben meghatározott feltételeket és a 81. cikk (1) és (3) bekezdésében meghatározott kötelezettségeket nem alkalmazzák olyan társaságok és egyéb jogi személyek által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetési kérelme tekintetében, amelyek valamely tagállamban székhellyel rendelkeznek, és amelyeket külön törvény alapján hoznak létre, irányítanak, vagy azokra külön törvény irányadó, amennyiben az ilyen értékpapírok tekintetében a törlesztést és a kamatfizetést egy tagállam vagy annak valamely szövetségi állama garantálja.
IV. FEJEZET
Az illetékes nemzeti hatóságok hatáskörei
1. szakasz
A bevezetésre vonatkozó döntés
11. cikk
(1) A 105. cikkben említett illetékes hatóságok határoznak az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről valamely területükön található vagy működő tőzsdén.
(2) A rájuk ruházott egyéb hatáskörök sérelme nélkül az illetékes hatóságok elutasíthatják az értékpapír hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésére irányuló kérelmet, ha véleményük szerint a kibocsátó helyzete olyan, hogy az engedélyezés a befektetők érdekeit hátrányosan érintené.
12. cikk
A 8. cikktől eltérve a tagállamok - kizárólag a befektetők védelme érdekében - felhatalmazhatják az illetékes hatóságokat arra, hogy egy értékpapír hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését bármilyen olyan különleges feltételtől tegyék függővé, amelyet az illetékes hatóságok helyénvalónak tartanak, és amelyről előzetesen a kérelmezőt félreértést kizáróan tájékoztatták.
13. cikk
(1) Abban az esetben, ha azonos értékpapírok több tagállamban található vagy működő tőzsdén hivatalos jegyzésre történő bevezetése iránti kérelmeket egyidejűleg vagy rövid idő elteltével nyújtják be, vagy ha bevezetés iránti kérelmet nyújtanak be olyan értékpapír tekintetében, amelyet egy másik tagállam tőzsdéjén már jegyeznek, az illetékes hatóságok értesítik egymást, és intézkedéseket hoznak az eljárás felgyorsítására és az érintett értékpapír bevezetéséhez előírt formaságok és bármilyen további feltételek lehetőségek szerinti egyszerűsítésére.
(2) Az illetékes hatóságok munkájának megkönnyítése érdekében egy értékpapír valamely tagállamban található vagy működő tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése iránti kérelemben nyilatkozni kell arról, hogy másik tagállamban egyidejűleg hasonló kérelmet nyújtanak be, előzőleg benyújtottak vagy a közeljövőben benyújtanak.
14. cikk
Az illetékes hatóságok egy másik tagállamban már hivatalosan jegyzett értékpapír hivatalos tőzsdei jegyzésének bevezetését megtagadhatják abban az esetben, ha a kibocsátó az e tagállamban történő bevezetéséből eredő kötelezettségeit nem teljesíti.
15. cikk
Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem részvényeket megtestesítő igazolásokra vonatkozik, a kérelemmel csak akkor kell foglalkozni, ha az illetékes hatóságok véleménye szerint az igazolás kibocsátója megfelelő biztosítékot kínál a befektetők védelmére.
2. szakasz
Az illetékes hatóságok által kért információ
16. cikk
(1) Az a kibocsátó, amelynek értékpapírjait a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezették, minden olyan információt megad az illetékes hatóságoknak, amelyet azok helyénvalónak tartanak a befektetők védelme vagy a piac zavartalan működésének biztosítása érdekében.
(2) Abban az esetben, ha a befektetők védelme vagy a piac zavartalan működése ezt megkívánja, a kibocsátónak az illetékes hatóságok előírhatják általuk megfelelőnek tartott formában és határidőn belül bizonyos információk közzétételét. Amennyiben a kibocsátó nem teljesíti ezt az előírást, az illetékes hatóságok saját maguk tehetik közzé az ilyen információt a kibocsátó meghallgatását követően.
3. szakasz
A bevezetésből eredő kötelezettségeiket nem teljesítő kibocsátók elleni fellépés
17. cikk
Bármely más fellépés vagy szankció sérelme nélkül, melyek abból származnak, hogy a kibocsátó a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésből fakadó kötelezettségeit elmulasztotta betartani, az illetékes hatóságok közzétehetik azt a tényt, hogy a kibocsátó nem teljesíti e kötelezettségeket.
4. szakasz
Felfüggesztés és megszüntetés
18. cikk
(1) Az illetékes hatóságok az értékpapír tőzsdei jegyzésének felfüggesztéséről határozhatnak abban az esetben, ha a tőzsdei jegyzés a piac zavartalan működését ideiglenesen veszélyezteti vagy veszélyeztetheti, vagy ha a befektetők védelme ezt kívánja.
(2) Az illetékes hatóságok az értékpapír tőzsdei jegyzésének megszüntetéséről határozhatnak abban az esetben, ha megbizonyosodnak arról, hogy különleges körülmények miatt az értékpapírral a szokásos és szabályszerű kereskedés már nem lehetséges.
5. szakasz
Bírósági jogorvoslat a bevezetés elutasítása vagy a tőzsdei jegyzés megszüntetése esetén
19. cikk
(1) A tagállamok biztosítják a bírósági jogorvoslathoz való jogot az illetékes hatóságok által valamely értékpapír hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésének elutasítására vagy a tőzsdei jegyzés megszüntetésére hozott határozatával szemben.
(2) A kérelmezőt hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése iránti kérelme tekintetében a határozatról a kérelem kézhezvételétől számított hat hónapon belül, vagy ha ezen az időszakon belül az illetékes hatóság bármilyen további tájékoztatást igényel, attól a naptól számított hat hónapon belül értesítik, amelyen a kérelmező ezt a tájékoztatást megadja.
(3) A határozat (2) bekezdésben meghatározott határidőn belüli kiadásának elmulasztása a kérelem elutasításának minősül. Az elutasítással szemben az (1) bekezdésben előírt bírósági jogorvoslatnak van helye.
III. CÍM
AZ ÉRTÉKPAPÍROK HIVATALOS TŐZSDEI JEGYZÉSÉVEL KAPCSOLATOS KÜLÖNÖS FELTÉTELEK
I. FEJEZET
Tőzsdei tájékoztató közzététele a bevezetéshez
1. szakasz
Általános rendelkezések
20. cikk
A tagállamok biztosítják, hogy az értékpapíroknak a területükön található vagy működő tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésének feltétele az V. cím I. fejezete szerinti információs dokumentum, továbbiakban: "tőzsdei tájékoztató" közzététele.
21. cikk
(1) A tőzsdei tájékoztató azokat az információkat tartalmazza, melyek a kibocsátó és az bevezetési kérelem tárgyát képező értékpapírok jellegének megfelelően szükségesek a befektetők és a befektetési tanácsadók megalapozott véleményének kialakításához a kibocsátó vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről és fejlődésének kilátásairól, valamint az ilyen értékpapírokhoz fűződő jogokról.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett kötelezettség vonatkozzon az I. mellékletben szereplő A. és B. formának 1.1. pontjában meghatározott, a tőzsdei tájékoztatóért felelős személyekre.
22. cikk
(1) A 21. cikkben említett kötelezettség sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy a 23. és 24. cikkben említett mentesítési lehetőségek függvényében a tőzsdei tájékoztató a lehető legkönnyebben elemezhető és legérthetőbb módon tartalmazza legalább az I. mellékletben szereplő A., B. vagy C. formában előírt információkat, attól függően, hogy részvényekről, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokról vagy részvényeket megtestesítő igazolásokról van szó.
(2) A 25-34. cikkekben szereplő különleges esetekben a tőzsdei tájékoztatókat az említett cikkekben meghatározott előírásoknak megfelelően állítják össze, a 23. és 24. cikkben meghatározott mentesítési lehetőségekre is figyelemmel.
(3) Abban az esetben, ha az I. mellékletben szereplő A., B. és C. formának bizonyos pontjai a kibocsátó tevékenységi körének vagy jogi formájának nem felelnek meg, egyenértékű adatokat közlő tőzsdei tájékoztatót kell készíteni e pontok kiigazításával.
2. szakasz
Részleges vagy teljes mentesítés a tőzsdei tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól
23. cikk
A 39. cikk (1) bekezdésének sérelme nélkül, a tagállamok a tőzsdei tájékoztató ellenőrzéséért ezen irányelv szerint felelős illetékes hatóságoknak lehetővé tehetik a tőzsdei tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól részleges vagy teljes mentesítés megadását a következő esetekben:
1. ha az értékpapírok, amelyek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik:
a) olyan értékpapírok, amelyek nyilvános kibocsátás tárgyát képezték; vagy
b) részvénycserével összefüggésben kibocsátott értékpapírok; vagy
c) egy másik társaság felvásárlásával együtt járó egyesüléssel, egy új társaság létrehozásával, egy társaság szétválásával, egy vállalkozás eszközei és forrásai összességének vagy egy részének átruházásával összefüggésben vagy készpénztől különböző vagyoni eszközök átruházásának ellenértékeként kibocsátott értékpapírok;
és ha az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése előtt legfeljebb 12 hónappal az illetékes hatóságok által az ebben az irányelvben előírt tőzsdei tájékoztatóval egyenértékű információt tartalmazónak tekintett okmányt tettek közzé ugyanabban a tagállamban. Adatokat kell közzétenni továbbá az ilyen okmány elkészítése óta bekövetkezett bármilyen lényeges változásról. Az okmányt a nyilvánosság számára hozzáférhetővé kell tenni a kibocsátó bejegyzett székhelyén és a kibocsátó kifizető szerveiként eljáró pénzügyi szervezetek irodáiban, és a lényeges változásokat a 98. cikk (1) bekezdése és 99. cikk (1) bekezdése szerint közzé kell tenni;
2. ha az értékpapírok, amelyek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik:
a) az ugyanazon a tőzsdén már jegyzett részvények birtokosainak térítésmentesen átadott részvények; vagy
b) átváltoztatható kötvények átváltoztatásából keletkező részvények vagy átváltható kötvények átváltása után létrejött részvények, ha már jegyzik ugyanazon a tőzsdén annak a társaságnak a részvényeit, amelynek részvényeit átalakítás vagy átváltás útján kínálják; vagy
c) az opciós utalványokból eredő jogok gyakorlása alapján kibocsátott részvények, ha már jegyzik ugyanazon a tőzsdén annak a társaságnak a részvényeit, amelyek részvényeit az opciós utalványok birtokosainak kínálják; vagy
d) az ugyanazon a tőzsdén már jegyzett részvények cseréjeként kibocsátott részvények, ha az új részvények kibocsátása nem jár a társaság kibocsátott részvénytőkéjének növelésével;
és a megfelelő esetben az I. mellékletben szereplő A. formának 2. fejezetében meghatározott információt a 98. cikk (1) bekezdése és 99. cikk (1) bekezdése szerint közzétették;
3. ha az értékpapírok, amelyek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik:
a) olyan részvények, amelyek száma vagy becsült piaci értéke vagy névértéke vagy - névérték hiányában - a névérték számbavétele alapján számolt értéke az ugyanazon a tőzsdén már jegyzett azonos osztályú részvények számának vagy megfelelő értékének 10 %-ánál kevesebb; vagy
b) hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, melyeket valamely tagállamban székhellyel rendelkező társaságok vagy más jogi személyek bocsátottak ki, és amely társaságok vagy jogi személyek:
i. üzleti tevékenységük folytatása során állami monopóliumot élveznek; és
ii. amelyek külön törvény alapján jöttek létre, vagy amelyekre külön törvény az irányadó, vagy amelyek kölcsönfelvételeit valamelyik tagállam vagy egy tagállam szövetségi államainak valamelyike feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garantálja; vagy
c) társaságoktól eltérő olyan jogi személyek által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, amelyek egy tagállamban székhellyel rendelkeznek, és
i. külön törvény alapján jöttek létre; és
ii. tevékenységükre ez a törvény az irányadó, és e tevékenység kizárólag a következőkből áll:
- állami ellenőrzés alatt hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátása révén források szerzése, és
- az általuk szerzett és valamely tagállam által biztosított források révén a termelés finanszírozása; és
iii. amelyek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés szempontjából a nemzeti törvény az állam által kibocsátott vagy garantált kötelezvénnyel egyenértékűnek tekinti; vagy
d) munkavállalóknak átadott részvények, ha ugyanolyan osztályú részvényeket már bevezettek ugyanazon a tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésbe; azok a részvények, amelyek egymástól kizárólag az osztalékra való első jogosultság napjában térnek el, nem minősülnek eltérő osztályba tartozónak; vagy
e) ugyanabban a tagállamban egy másik tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre már bevezetett értékpapírok; vagy
f) egy betéti részvénytársaság vezetőségének az alapító okiratban rögzített nyereségre vonatkozó jogáról történő részleges vagy teljes lemondása ellenértékeként kibocsátott részvények, ha azonos osztályú részvényeket ugyanazon a tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre már bevezettek; azok a részvények, amelyek egymástól kizárólag az osztalékra való első jogosultság napjában térnek el, nem minősülnek eltérő osztályba tartozónak; vagy
g) az eredeti értékpapírokért cserébe kibocsátott részvényeket megtestesítő kiegészítő igazolások abban az esetben, ha az ilyen új igazolások kibocsátása nem hozta magával a társaság tőkéjének növekedését, és azzal a feltétellel, hogy az ilyen részvényeket megtestesítő igazolásokat már ugyanazon a tőzsdén jegyzik,
és ahol:
- az a) pontban említett esetben a kibocsátó betartotta a nemzeti hatóságok által meghatározott, tőzsdei nyilvánosságra vonatkozó követelményeket és az ilyen hatóságok által megfelelőnek ítélt éves beszámolókat, valamint éves és időközi jelentéseket készített;
- az e) pontban említett esetben az ennek az irányelvnek megfelelő tőzsdei tájékoztatót már közzétették; és
- az a)-g) pontban említett összes esetben a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetendő értékpapírok számával és fajtájával összefüggő információt, valamint az értékpapírok kibocsátásának körülményeit a 98. cikk (1) bekezdésének és a 99. cikk (1) bekezdésének megfelelően közzétették;
4. abban az esetben, ha:
a) a kibocsátó értékpapírjait vagy részvényeit megtestesítő igazolásait egy másik tagállamban a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem előtt legalább három éven keresztül már hivatalosan jegyezték;
b) annak a tagállamnak az illetékes hatóságai számára kielégítő módon, amelyben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést kérik, azon tagállam vagy tagállamok illetékes hatóságai, amelyekben a kibocsátó értékpapírjait hivatalosan jegyzik, megerősítették, hogy az elmúlt három évben vagy - ha ez három évnél kevesebb - a teljes időszak alatt, amelynek során a kibocsátó értékpapírjait jegyezték, a kibocsátó teljesítette az olyan társaságokra vonatkozóan a tájékoztatással és tőzsdei jegyzésre történő bevezetéssel kapcsolatos követelményeket, amelyek értékpapírjait ezen irányelv értelmében hivatalosan jegyzik;
c) az alábbi információk mindegyikét közzétették a 98. cikkben és 99. cikk (1) bekezdésében meghatározott módon:
i. okmány, mely a következő adatokat tartalmazza:
- egy nyilatkozat arról, hogy az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésére kérelmet nyújtottak be. Részvények esetében a nyilatkozatban meghatározzák továbbá a szóban forgó részvények számát és osztályát, és rövid ismertetést adnak az azokhoz kapcsolódó jogokról. A részvényeket megtestesítő igazolások esetében a nyilatkozat meghatározza továbbá az eredeti értékpapírokhoz fűződő jogokat, és tájékoztatást nyújt az igazolások eredeti értékpapírrá történő átalakításának lehetőségéről és az ilyen átalakításra vonatkozó eljárásról. Hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetén a nyilatkozatban meghatározzák a kölcsön névleges összegét (ha ezt az összeget nem rögzítették, ilyen értelmű nyilatkozatot kell tenni) és a kölcsön módját és feltételeit; a folyamatos kibocsátás esetének kivételével a kibocsátási és visszavásárlási árat és a névleges kamatlábat (ha több kamatlábról rendelkeztek, a kamatlábak változásaira irányadó feltételek feltüntetésével); átváltoztatható kötvények, átváltható kötvények, opciós értékpapírok vagy opciós utalványok esetében a nyilatkozat meghatározza továbbá az átváltoztatás, átváltás vagy jegyzés révén kínált részvények jellegét, az azokhoz fűződő jogokat, az átalakítás, átváltás vagy jegyzés feltételeit és eljárásait, és részletesen ismerteti azon körülményeket, amelyek között ezeket módosítani lehet,
- bármilyen jelentős változás vagy fejlemény részletei, amelyek azon időpont óta következtek be, amelyre az ii. és iii. pontban említett okmányok hivatkoznak,
- annak az országnak a piacát jellemző információ, amelyben azt a bevezetést kérik, különösen a jövedelemadó rendszerrel, a kibocsátó kifizető szervezetével és a befektetőknek szóló értesítések közzétételének módjával összefüggésben, és
- az első három francia bekezdésnek megfelelően megadott információért felelős személyek nyilatkozata arról, hogy ez az információ megfelel a valóságnak, és nem tartalmaz olyan kihagyásokat, amelyek valószínűleg érinthetik a dokumentum fontosságát;
ii. a legutóbbi éves jelentés, a legutóbbi hitelesített éves beszámoló (abban az esetben, ha a kibocsátó saját és konszolidált éves beszámolót is készít, mindkét beszámolót rendelkezésre kell bocsátani. Az illetékes hatóságok azonban a kibocsátó számára lehetővé tehetik, hogy vagy a saját vagy a konszolidált beszámolót bocsássa rendelkezésre azzal a feltétellel, hogy az át nem adott beszámolók nem nyújtanak semmilyen jelentős további információt) és a kibocsátó legutóbbi féléves kimutatása a szóban forgó évre vonatkozóan, abban az esetben, ha azt már közzétették;
iii. a kibocsátó által a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelmet megelőző 12 hónap során közzétett bármilyen tőzsdei tájékoztató vagy ezzel egyenértékű dokumentum; és
iv. a következő információ abban az esetben, ha azt az i., ii. és iii. pontban előírt dokumentumokban még nem adták meg:
- a társaság igazgatási, vezetői és felügyelő testületeinek összetétele és az egyes tagok által betöltött funkciók,
- általános tájékoztatás a jegyzett tőkéről,
- a jelenlegi helyzet a kibocsátó felé a 85-97. cikk szerint közölt legutóbbi információk alapján, és
- a kibocsátó székhelye szerinti tagállam nemzeti joga által előírt, utolsó közzétett éves beszámolóval összefüggő bármilyen jelentés a hivatalos könyvvizsgálók részéről;
d) az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését bejelentő értesítésekből, hirdetményekből, plakátokból és dokumentumokból, amelyek feltüntetik az értékpapírok lényeges jellemzőit, valamint az azok bevezetésével kapcsolatosan a kibocsátó által vagy nevében közzétenni kívánt minden más dokumentumból kitűnik, hogy a c) pontban említett információ létezik, és amelyek megjelölik, hogy a 98. cikkben előírt módon azt hol teszik közzé vagy fogják közzétenni; és
e) a c) pontban említett információkat és a d) pontban említett értesítéseket, hirdetményeket, plakátokat és dokumentumokat a közzétételt megelőzően megküldték az illetékes hatóságoknak.
5. Abban az esetben, ha olyan társaságok kívánják értékpapírjaikat ugyanabban a tagállamban hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni, amelyek részvényeivel már legalább az előző két év során kereskedtek az állami szervezetek által elismert hatóságok által szabályozott és felügyelt valamely másodlagos piacon, és az illetékes hatóságok véleménye szerint lényegében az ebben az irányelvben előírttal egyenértékű információ a befektetők rendelkezésére áll azt a napot megelőzően, amelyen a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő engedélyezés hatályossá válik.
3. szakasz
Egyes információk engedélyezett elhagyása a tőzsdei tájékoztatóból
24. cikk
Az illetékes hatóságok engedélyezhetik az ebben az irányelvben meghatározott bizonyos információk elhagyását a tőzsdei tájékoztatóból, ha úgy találják, hogy:
a) az adott információnak nincs különösebb jelentősége, és mint ilyen nem befolyásolja a kibocsátó eszközeinek és forrásainak, pénzügyi helyzetének, eredményének és kilátásainak értékelését; vagy
b) az ilyen információ közzététele a közérdekkel ellentétes lenne vagy súlyosan hátrányos lenne a kibocsátóra nézve, feltéve hogy az utóbbi esetben az elhagyás nem látszik félrevezetőnek a nagyközönség számára olyan tények és körülmények tekintetében, amelyek ismerete lényeges a szóban forgó értékpapírok értékeléséhez.
4. szakasz
A tőzsdei tájékoztató tartalma egyedi esetekben
25. cikk
(1) Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem a kibocsátó által a saját részvényeseinek elővásárlásra felkínált részvényekkel kapcsolatos, és a kibocsátó részvényeit ugyanazon a tőzsdén már jegyzik, az illetékes hatóságok úgy rendelkezhetnek, hogy a tőzsdei tájékoztatóban az I. mellékletben szereplő A. formában előírt információk közül csak a következő helyeken megadottakat kell szerepeltetni:
a) 1. fejezet;
b) 2. fejezet;
c) a 3. fejezet 3.1.0., 3.1.5., 3.2.0., 3.2.1., 3.2.6., 3.2.7., 3.2.8. és 3.2.9. pontja;
d) a 4. fejezet 4.2., 4.4., 4.5., 4.7.1. és 4.7.2. pontja;
e) az 5. fejezet 5.1.4., 5.1.5. és 5.5. pontja;
f) a 6. fejezet 6.1., 6.2.0., 6.2.1., 6.2.2., 6.2.3. pontja; és
g) a 7. fejezet.
Abban az esetben, ha az első albekezdésben említett részvényeket igazolások testesítik meg, a tőzsdei tájékoztató - figyelemmel a 33. cikk (2) és (3) bekezdésére - az említett albekezdésben meghatározott információn kívül legalább az I. mellékletben szereplő C. formában a következő helyeken meghatározott információt tartalmazza:
a) az 1. fejezet 1.1., 1.3., 1.4., 1.6. és 1.8. pontja; és
b) a 2. fejezet.
(2) Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem átváltoztatható kötvényekre, átváltható kötvényekre vagy opciós értékpapírokra vonatkozik, amelyeket kibocsátó saját részvényeseinek elővásárlásra felkínált, és abban az esetben, ha a kibocsátó részvényeit ugyanazon a tőzsdén már jegyzik, az illetékes hatóságok rendelkezhetnek úgy, hogy a tőzsdei tájékoztató csak a következőket tartalmazza:
a) az átváltoztatásra, cserére vagy jegyzésre kínált részvények jellegére vonatkozó információk, valamint a hozzájuk fűződő jogokra vonatkozó információ;
b) az I. mellékletben szereplő A. formában előírt és az (1) bekezdés első albekezdésében említett információ, kivéve az említett forma 2. fejezetében előírt információt;
c) az I. mellékletben szereplő B. formának 2. fejezetében előírt információ; és
d) az átváltoztatásra, cserére és jegyzésre vonatkozó feltételek és módok, valamint azok a helyzetek, amelyekben ezeket módosíthatják.
(3) A 98. cikk szerinti közzétételük esetén az (1) és (2) bekezdésben említett tőzsdei tájékoztatóhoz csatolják a legutóbbi üzleti év éves beszámolóját.
(4) Abban az esetben, ha a kibocsátó saját és konszolidált éves beszámolót is készít, mindkét beszámolót csatolják a tőzsdei tájékoztatóhoz. Az illetékes hatóságok azonban a kibocsátó számára lehetővé tehetik, hogy a tőzsdei tájékoztatóhoz vagy csak a saját, vagy csak a konszolidált beszámolót mellékeljék, azzal a feltétellel, hogy a tőzsdei tájékoztatóhoz nem csatolt beszámoló nem tartalmaz lényeges további információt.
26. cikk
(1) Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokhoz kapcsolódik, amelyek nem átváltoztathatók, nem átválthatók, azokhoz nem fűződik opció és olyan vállalkozás bocsátja ki őket, amelynek értékpapírjait már jegyzik ugyanazon a tőzsdén, az illetékes hatóságok úgy rendelkezhetnek, hogy a tőzsdei tájékoztatónak az I. melléklet B. formájában jelzettek közül csak következő helyeken előírt információt kell tartalmaznia:
a) 1. fejezet;
b) 2. fejezet;
c) a 3. fejezet 3.1.0., 3.1.5., 3.2.0. és 3.2.2. pontja;
d) a 4. fejezet 4.3. pontja;
e) az 5. fejezet 5.1.2., 5.1.3., 5.1.4. és 5.4. pontja;
f) 6. fejezet;
g) 7. fejezet.
(2) A 98. cikk szerinti közzétételük esetén az (1) bekezdésben említett tőzsdei tájékoztatóhoz csatolják a legutóbbi üzleti év éves beszámolóját.
(3) Abban az esetben, ha a kibocsátó saját és konszolidált éves beszámolót is készít, mindkét beszámolót csatolják a tőzsdei tájékoztatóhoz. Az illetékes hatóságok azonban a kibocsátó számára lehetővé tehetik, hogy a tőzsdei tájékoztatóhoz vagy csak a saját, vagy csak a konszolidált beszámolót mellékeljék, azzal a feltétellel, hogy a tőzsdei tájékoztatóhoz nem csatolt beszámoló nem tartalmaz lényeges további információt.
27. cikk
Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokhoz kapcsolódik, amelyeknek szinte mindegyikét - jellegük miatt - általában korlátozott befektetői kör vásárolja, illetve kereskedik vele, amely befektetési téren különösen jól informált, az illetékes hatóságok lehetővé tehetik egyes, az I. melléklet B. formájában előírt adatok elhagyását a tőzsdei tájékoztatóból, vagy lehetővé tehetik ezek összefoglaló formában történő beépítését, azzal a feltétellel, hogy az ilyen információ az érintett befektetők szempontjából nem lényeges.
28. cikk
(1) A pénzügyi intézmények által kibocsátott értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez a tőzsdei tájékoztatóban szerepelnie kell:
a) legalább az I. melléklet A., illetve B. formája 1., 2., 3., 5. és 6. fejezetében meghatározott adatoknak, aszerint hogy a kibocsátás részvényekre, illetve hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozik; és
b) az e célból a nemzeti jogban vagy az illetékes hatóságok által megállapított szabályok szerint a szóban forgó értékpapírok kibocsátójának különös jellegéhez igazított információnak, amely legalább egyenértékű az I. melléklet A. vagy B. formájának 4. és 7. fejezetében megadottakkal.
(2) Az e cikk hatálya alá tartozó pénzügyi intézmények körét a tagállamok határozzák meg.
(3) Az e cikkben meghatározott intézkedéseket ki lehet terjeszteni:
a) olyan kollektív befektetési vállalkozásokra, amelyek befektetési jegyeit nem zárták ki ezen irányelv hatálya alól a 3. cikk (2) bekezdésének a) pontja alapján;
b) olyan pénzügyi társaságokra, amelyek kizárólag tőkeszerzéssel foglalkoznak azért, hogy azt anyavállalatuk vagy a hozzájuk kapcsolódó vállalkozások rendelkezésére bocsássák; és
c) értékpapírok, engedélyek vagy szabadalmak portfólióival rendelkező társaságokra, amelyek kizárólag az ilyen portfóliók kezelésével foglalkoznak.
29. cikk
Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem olyan hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődő módon kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokhoz kapcsolódik, amelyek rendszeresen közzéteszik éves beszámolójukat, és amelyek - a Közösségen belül - külön törvény erejénél fogva jönnek létre, azokra külön törvény az irányadó, vagy a megtakarítások védelmére kialakított nyilvános felügyelet hatálya alá tartoznak, a tagállamok úgy rendelkezhetnek, hogy a tőzsdei tájékoztatóban csak a következők szerepeljenek:
a) a I. melléklet B. formájának 1.1. pontjában és 2. fejezetében előírt információ; és
b) a szóban forgó értékpapírok értékelése szempontjából fontossággal bíró bármilyen eseményre vonatkozó információ, amely azon üzleti év vége óta következett be, amelyről a legutóbbi éves beszámolót közzétették. Az ilyen beszámolót a nyilvánosság rendelkezésére kell bocsátani a kibocsátó irodáiban vagy a kibocsátó kifizető szervezeteiként megbízott pénzügyi szervezetek irodáiban.
30. cikk
(1) Valamely jogi személy által garantált hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésbe történő bevezetése esetén a tőzsdei tájékoztatóban a következőknek kell szerepelnie:
a) a kibocsátó tekintetében, az I. melléklet B. formájában előírt információ; és
b) a garancianyújtó tekintetében az említett forma 1.3. pontjában és 3-7. fejezetében meghatározott információ.
Abban az esetben, ha a kibocsátó vagy garancianyújtó egy pénzügyi intézmény, a tőzsdei tájékoztató e pénzügyi intézményhez kapcsolódó részét a 28. cikk szerint állítják össze, e bekezdés első albekezdésének sérelme nélkül.
(2) Abban az esetben, ha a garantált hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója a 28. cikk (3) bekezdésében említett pénzügyi társaság, a tőzsdei tájékoztatóban a következőknek kell szerepelnie:
a) a kibocsátó tekintetében az I. melléklet B. formájában az 1., 2. és 3. fejezetben és az 5.1.0-5.1.5. és 6.1. pontban meghatározott információ; és
b) a garancianyújtó tekintetében az említett forma 1.3. pontjában és 3-7. fejezetében meghatározott információ.
(3) Abban az esetben, ha egynél több garancianyújtó van, az előírt információt mindegyikükre vonatkozóan előírják; az illetékes hatóság azonban a tőzsdei tájékoztató jobb érthetőségére tekintettel lehetővé teheti az ilyen információ tömörítését.
(4) Az (1), (2) és (3) bekezdésben említett esetekben a garanciaszerződést nyilvános betekintésre rendelkezésre kell bocsátani a kibocsátó irodáiban és a kibocsátó kifizető szervezeteiként megbízott pénzügyi szervezetek irodáiban. Kérésre bármely érintett személynek másolatot kell adni a szerződésből.
31. cikk
(1) Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem átváltoztatható kötvényre, átváltható kötvényre vagy opciós hitelviszonyt megtestesítő értékpapírra irányul, a tőzsdei tájékoztatóban a következőknek kell szerepelnie:
a) az átalakítás, átváltás vagy jegyzés útján kínált részvények jellegére vonatkozó információk, valamint a hozzájuk fűződő jogok;
b) az I. melléklet A. formájának 1.3. pontjában és 3-7. fejezetében előírt információ;
c) a I. melléklet B. formájának 2. fejezetében előírt információ; és
d) az átváltoztatásra, átváltásra és jegyzésre vonatkozó feltételek és eljárások, valamint azok a helyzetek, amelyekben ezeket módosíthatják.
(2) Abban az esetben, ha az átváltoztatható kötvények, az átváltható kötvények vagy az opciós hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója nem azonos a részvények kibocsátójával, a tőzsdei tájékoztatóban szerepelnie kell a következőknek:
a) az átváltoztatás, átváltás vagy jegyzés útján kínált részvények jellegére vonatkozó információk, valamint a hozzájuk fűződő jogokra vonatkozó információ; és
b) a kötvények kibocsátója tekintetében az I. melléklet B. formájában előírt információ;
c) a részvények kibocsátója tekintetében az I. melléklet A. formájának 1.3. pontjában és 3-7. fejezetében előírt információ; és
d) az átváltoztatásra, átváltásra és jegyzésre vonatkozó feltételek és eljárások, valamint azok a helyzetek, amelyekben ezeket módosíthatják.
Ha azonban a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója a 28. cikk (3) bekezdésében említett pénzügyi társaság, a tőzsdei tájékoztatónak e társasággal kapcsolatban csak a I. melléklet B. formájának 1., 2. és 3. fejezetében és 5.1.0-5.1.5. és 6.1. pontjában előírt információt kell tartalmaznia.
32. cikk
(1) Amennyiben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem egy másik társaság felvásárlásával vagy új társaság létrejöttével járó egyesüléssel, egy társaság szétválásával, egy vállalkozás eszközei és forrásai egészének vagy egy részének átruházásával, átvételi ajánlattal összefüggésben vagy készpénztől eltérő vagyoni eszközök átruházásának ellenértékeként kibocsátott értékpapírokra vonatkozik, az ilyen műveletek feltételeit ismertető dokumentumokat, valamint a nyitó mérleget - akár pro forma, akár nem -, ha a kibocsátó még nem készítette el éves beszámolóját, a tőzsdei tájékoztató közzétételére vonatkozó előírás sérelme nélkül nyilvános betekintésre rendelkezésre kell bocsátani az értékpapírok kibocsátójának, valamint a kibocsátó kifizető szervezeteként megbízott pénzügyi szervezetek irodáiban.
(2) Abban az esetben, ha az (1) bekezdésben említett tranzakció több mint két évvel korábban következett be, az érintett hatóságok eltekinthetnek az abban a bekezdésben meghatározott követelménytől.
33. cikk
(1) Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem részvényeket megtestesítő igazolásokkal kapcsolatos, a tőzsdei tájékoztatóban az igazolások tekintetében az I. melléklet C. formájában előírt információnak, a megtestesített részvények tekintetében pedig az I. melléklet A. formájában előírt információnak kell szerepelnie.
(2) Az illetékes hatóságok azonban az igazolások kibocsátóját mentesíthetik a saját pénzügyi helyzetére vonatkozó részletes adatok közzétételének követelménye alól, ha a kibocsátó:
a) egy tagállam olyan hitelintézete, amelyet külön törvény hozott létre vagy rá nézve külön törvény irányadó, vagy a megtakarítások védelmére kialakított nyilvános felügyelet hatálya alá tartozik; vagy
b) olyan leányvállalat, amely 95 %-ban vagy nagyobb arányban az a) pontban említett hitelintézet tulajdona, amelynek az igazolások birtokosai felé vállalt kötelezettségeit e hitelintézet feltétel nélkül garantálja, és amely jogilag vagy ténylegesen ugyanazon felügyelet alá tartozik; vagy
c) egy "Administratiekantoor" Hollandiában, amelyre nézve az eredeti értékpapírok biztonságos őrzése tekintetében az illetékes hatóságok által megállapított külön szabályozások az irányadók.
(3) Értéktár által vagy ilyen szervezet által létrehozott segédintézmény által kibocsátott igazolások esetén az illetékes hatóságok eltekinthetnek az I. melléklet C. formájának 1. fejezetében előírt információk közzétételétől.
34. cikk
(1) Abban az esetben, ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, melyek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik, valamely állam vagy annak egy szövetségi állama által nyújtott feltétel nélküli és visszavonhatatlan garanciát élveznek a kölcsön törlesztése és a kamatfizetés tekintetében, a nemzeti jogszabályok vagy az illetékes hatóságok engedélyezhetik az I. melléklet B. formájának 3. és 5. fejezetében előírt információk kivonatos közzétételét.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott kivonatolás lehetősége vonatkozik továbbá az olyan társaságokra, melyeket külön törvénnyel hoztak létre, vagy amelyekre külön törvény az irányadó, és amelyek jogosultak díjakat kiróni ügyfeleikre.
5. szakasz
A tőzsdei tájékoztató ellenőrzése és terjesztése
35. cikk
(1) Tőzsdei tájékoztatót nem lehet közzétenni mindaddig, amíg az illetékes hatóságok azt jóvá nem hagyták.
(2) Az illetékes hatóságok csak akkor hagyják jóvá a tőzsdei tájékoztató közzétételét, ha véleményük szerint azok kielégítik az ebben az irányelvben meghatározott összes követelményt.
36. cikk
Az illetékes hatóságok döntik el, hogy elfogadják-e a hivatalos könyvvizsgáló I. melléklet A. és B. formájának 1.3. pontjában előírt könyvvizsgálói jelentést, vagy, ha szükséges, további jelentést kérnek.
A további jelentés minden esetben az eset érdemi vizsgálatának eredményeként követelhető. A hivatalos könyvvizsgáló és/vagy a kibocsátó kérésére az illetékes hatóságoknak meg kell indokolniuk az ilyen előírást.
6. szakasz
Az illetékes hatóság meghatározása
37. cikk
Abban az esetben, ha ugyanazokra az értékpapírokra két vagy több tagállamban - beleértve a kibocsátó székhelye szerinti tagállamot - található vagy működő tőzsdéken hivatalos jegyzésre történő bevezetés iránti kérelmet nyújtanak be egyidejűleg vagy rövid időn belül, a tőzsdei tájékoztatót az ebben az irányelvben meghatározott szabály szerint abban a tagállamban állítják össze, amelyben a kibocsátó székhelye található, és azt ennek az államnak az illetékes hatóságai hagyják jóvá; ha a kibocsátó székhelye nem az egyik ilyen tagállamban található, a kibocsátónak kell kiválasztania az egyik ilyen tagállamot, melynek jogszabályai szerint a tőzsdei tájékoztatót összeállítják és jóváhagyják.
7. szakasz
Kölcsönös elismerés
38. cikk
(1) Ha a 37. cikk szerint jóváhagyták, a tőzsdei tájékoztatót, bármilyen fordításra figyelemmel, el kell ismerni olyan más tagállamokban, amelyekben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést kérték, anélkül hogy az ilyen tagállamok illetékes hatóságainak jóváhagyását be kellene szerezni, és anélkül hogy azok előírhatnák a tőzsdei tájékoztató további információval történő kiegészítését. Az illetékes hatóságok azonban előírhatják, hogy a tőzsdei tájékoztató tartalmazzon a bevezetés országának piacára vonatkozó konkrét információkat, különösen a jövedelemadórendszerrel, a kibocsátó által kifizető szervezetként eljárni megbízott pénzügyi szervezetekkel, valamint a befektetőknek szóló értesítések közzétételének módjával kapcsolatban.
(2) Az illetékes hatóságok által a 37. cikk értelmében jóváhagyott tőzsdei tájékoztatót el kell ismerni olyan másik tagállamban, amelyben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelmet nyújtanak be, még akkor is, ha ebből az irányelvből eredően részleges mentességet vagy eltérést engedélyeztek, feltéve hogy:
a) a szóban forgó részleges mentesség vagy eltérés olyan jellegű, amelyet a másik érintett tagállam szabályai elismernek; és
b) a részleges mentességet vagy részleges eltérést lehetővé tevő feltételek fennállnak az érintett másik tagállamban is, és nincsenek az ilyen mentességgel vagy eltéréssel kapcsolatban más olyan feltételek, amelyek annak a tagállamnak az illetékes hatóságát az elutasításukhoz vezethetik.
Még abban az esetben is, ha az a) és b) pontban megállapított feltételeket nem teljesítik, az érintett tagállam lehetővé teheti illetékes hatóságai számára az illetékes hatóságok által a 37. cikk értelmében jóváhagyott tőzsdei tájékoztató elismerését.
(3) A tőzsdei tájékoztató jóváhagyása során az illetékes hatóságok a 37. cikk értelmében jóváhagyási tanúsítványt állítanak ki azon másik tagállamok illetékes hatóságainak, ahol a hivatalos tőzsdei jegyzés iránti kérelmet benyújtották. Ha ezen irányelv alapján részleges mentességet vagy eltérést engedélyeztek, a tanúsítványnak ezt a tényt és ennek okait is fel kell tüntetni.
(4) A hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelem benyújtásakor a kibocsátó minden más olyan tagállam illetékes hatóságaival közli az adott államban általa alkalmazni kívánt tőzsdei tájékoztató tervezetét, ahol a bevezetést kéri.
(5) A tagállamok korlátozhatják e cikk alkalmazását azon kibocsátók tőzsdei tájékoztatójára, melyek valamely tagállamban székhellyel rendelkeznek.
39. cikk
(1) Abban az esetben, ha egy vagy több tagállamban hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelmet nyújtanak be, és az értékpapírok egy,bármelyik tagállamban a 89/298/EGK irányelv 7., 8. vagy 12. cikke szerint elkészített és jóváhagyott nyilvános ajánlattételi tájékoztató tárgyát képezték a bevezetés iránti kérelem benyújtását megelőző három hónapban, a nyilvános ajánlattételi tájékoztatót - bármilyen fordításra figyelemmel - tőzsdei tájékoztatóként ismerik el abban a tagállamban vagy azokban a tagállamokban, amelyben vagy amelyekben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelmet benyújtották, anélkül hogy az adott tagállam vagy tagállamok illetékes hatóságainak jóváhagyását szükséges lenne megszerezni, és anélkül hogy ezek az illetékes hatóságok előírhatnák további információk szerepeltetését a tájékoztatóban. Az illetékes hatóságok azonban előírhatják, hogy a tájékoztatóban szerepeljen a bevezetés országának piacára vonatkozó konkrét információ, különösen a jövedelemadó-rendszerrel, a bevezetés országában a kibocsátó kifizető szervezeteként eljárni felkért pénzügyi szervezetekkel és a befektetőknek szóló értesítések közzétételének módjával kapcsolatban.
(2) A 38. cikk (2)-(5) bekezdését az e cikk (1) bekezdésében említett esetekben kell alkalmazni.
(3) A 100. cikket kell alkalmazni minden olyan változásra, amely az (1) bekezdésben említett tájékoztató tartalma elfogadásának ideje és a tőzsdei kereskedés megkezdésének ideje között következik be.
40. cikk
(1) Abban az esetben, ha társasági tőkében való részesedésre - akár azonnal, akár a futamidő végén - feljogosító értékpapírokkal összefüggésben hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelmet nyújtanak be egy vagy több tagállamban, amelyek nem annak a kibocsátónak székhelye szerinti tagállamok, amelynek részvényeire az értékpapírok jogosultságot biztosítanak, miközben az adott kibocsátó részvényeit abban a tagállamban hivatalos tőzsdei jegyzésbe már bevezették, a bevezetés tagállamának illetékes hatóságai csak a részvények kibocsátójának székhelye szerinti tagállam illetékes hatóságaival folytatott konzultációt követően járhatnak el.
(2) Abban az esetben, ha olyan értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése iránti kérelmet nyújtanak be, amelyeket egy másik tagállamban kevesebb, mint hat hónappal korábban jegyeztek, az illetékes hatóság, amelyhez a kérelmet benyújtják, kapcsolatba lép azokkal az illetékes hatóságokkal, amelyek az értékpapírokat hivatalos tőzsdei jegyzésre már engedélyezték, és a lehető legnagyobb mértékben mentességet biztosít az ilyen értékpapírok kibocsátójának az új tőzsdei tájékoztató elkészítése alól, bármilyen frissítési, fordítási vagy kiegészítések kibocsátására vonatkozó igényre is figyelemmel, összhangban az érintett tagállam egyedi előírásaival.
8. szakasz
Megállapodások harmadik országokkal
41. cikk
A Közösség a Szerződés alapján egy vagy több harmadik országgal kötött megállapodás útján a harmadik ország vagy országok szabályai szerint kiállított és ellenőrzött tőzsdei tájékoztatót elismerheti ezen irányelv előírásainak megfelelőként, figyelemmel a viszonosságra, azzal a feltétellel, hogy az érintett szabályok a befektetőknek az ezen irányelv által megadottal egyenértékű védelmet biztosítanak, még akkor is, ha a szabályok eltérnek ennek az irányelvnek a rendelkezéseitől.
II. FEJEZET
A részvények bevezetésére vonatkozó egyedi feltételek
1. szakasz
Azon társaságokkal kapcsolatos feltételek, amelyek részvényeinek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik
42. cikk
A társaság jogi helyzetének meg kell felelnie a rá vonatkozó törvényeknek és rendeleteknek, úgy megalakulása, mint az alapszabálya szerinti működés tekintetében.
43. cikk
(1) A hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezettetni kívánt részvények előre látható tőzsdei értékének, vagy ha ezt nem lehet felmérni, a társaság saját tőkéjének, az előző üzleti évben legalább egymillió eurónak kell lennie.
(2) A tagállamok akkor is rendelkezhetnek a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésről, ha ez a feltétel nem teljesül, feltéve hogy az illetékes hatóságok megbizonyosodtak arról, hogy az érintett részvényeknek megfelelő piaca lesz.
(3) Egy tagállam csak akkor írhat elő nagyobb előrelátható tőzsdei értéket vagy nagyobb saját tőkét a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéshez, ha abban az államban egy másik szabályozott, szabályszerűen működő, elismert nyílt piac létezik, és az erre vonatkozó követelmények egyenértékűek vagy enyhébbek az (1) bekezdésben említetteknél.
(4) Az (1) bekezdésben meghatározott feltétel nem alkalmazandó a már bevezetett részvényekkel azonos osztályú további részvénycsomag hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésére.
(5) Az egymillió euró nemzeti valutában kifejezett egyenértéke kezdetben az 1979. március 5-én alkalmazott, egymillió európai elszámolási egységgel egyenértékű nemzeti valuta összege.
(6) Ha az euró nemzeti valutában kifejezett ellenértékének korrekciója következtében a nemzeti valutában kifejezett tőzsdei érték egyéves időszakon át az egymillió euró értékénél legalább 10 %-kal több vagy kevesebb, a tagállamnak az ezen időszak lejártát követő 12 hónapon belül ki kell igazítania törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseit úgy, hogy azok megfeleljenek az (1) bekezdésnek.
44. cikk
A társaságnak a hivatalos tőzsdei jegyzésre vonatkozó kérelmet megelőző három üzleti évről szóló éves beszámolóit a nemzeti jog szerint közzé kellett tennie, vagy letétbe kell helyeznie. Kivételképpen az illetékes hatóságok eltérhetnek ettől a feltételtől, abban az esetben, ha az ilyen eltérés a társaság vagy a befektetők érdekeiben kívánatos, és ha az illetékes hatóságok megbizonyosodtak arról, hogy a befektetőknek rendelkezésére áll a szükséges információ, hogy tájékozott véleményt alakíthassanak ki a társaságról és annak részvényeiről, amelynek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik.
2. szakasz
A bevezetni kívánt részvényekkel kapcsolatos feltételek
45. cikk
A részvények jogi helyzetének meg kell felelnie a rájuk vonatkozó törvényeknek és rendeleteknek.
46. cikk
(1) A részvényeknek szabadon forgathatóknak kell lenniük.
(2) Az illetékes hatóságok a nem teljes mértékben befizetett részvényeket szabadon forgathatóként kezelhetik, ha intézkedés történt annak biztosítására, hogy az ilyen részvények forgathatósága nem korlátozott és a kereskedés nyílt és rendeltetésszerű azáltal, hogy a nyilvánosságnak minden megfelelő információt megadtak.
(3) Az olyan részvények hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése esetén, amelyeket csak jóváhagyás függvényében lehet megszerezni, az illetékes hatóságok csak akkor térhetnek el az (1) bekezdéstől, ha a jóváhagyási záradék alkalmazása nem okoz piaci zavart.
47. cikk
Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést nyilvános kibocsátás előzi meg, az első tőzsdei jegyzést csak a részvényjegyzési igény benyújtására rendelkezésre álló időtartamot követően lehet megejteni.
48. cikk
(1) Elégséges számú részvényt közforgalomba kell bocsátani egy vagy több tagállamban legkésőbb a bevezetés időpontjáig.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott feltétel nem alkalmazandó abban az esetben, ha a részvényeket a tőzsde útján osztják el a nyilvánosság körében. Ebben az esetben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést csak akkor lehet kinyilvánítani, ha az illetékes hatóságok megbizonyosodtak arról, hogy a tőzsdén keresztül rövid időn belül elegendő számú részvényt osztanak el.
(3) Abban az esetben, ha azonos osztályú részvények további csomagjára nézve kérik a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést, az illetékes hatóságok felmérhetik, hogy az összes kibocsátott részvény, és nem csak e további csomag viszonylatában osztottak el a nyilvánosság körében elégséges számú részvényt.
(4) Az (1) bekezdéstől eltérve, ha a részvényeket egy vagy több harmadik országban bevezették hivatalos tőzsdei jegyzésre, az illetékes hatóságok rendelkezhetnek ezek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről, ha azokban a harmadik államban, illetve államokban, ahol a részvényeket jegyzik, elégséges számú részvényt hoztak közforgalomba.
(5) Az elosztott részvények akkor minősülnek elégséges számúnak, ha a bevezetni kívánt részvények az érintett részvényosztály által képviselt jegyzett tőke legalább 25 %-os mértékéig közforgalomban vannak, vagy ha - tekintettel az azonos osztályba tartozó részvények nagy számára és azok közforgalomba hozatalának mértékére - a piac alacsonyabb százalékos mérték mellett is megfelelően működik.
49. cikk
(1) A hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelemnek az azonos osztályba tartozó, már kibocsátott összes részvényre ki kell terjednie.
(2) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy ez a feltétel nem alkalmazandó a nem az összes azonos osztályú, már kibocsátott részvényre vonatkozó bevezetési kérelemre abban az esetben, ha a bevezetni nem kívánt részvények osztályába tartozó részvények a társaság ellenőrzésének fenntartását szolgáló csomagokhoz tartoznak vagy megállapodások értelmében bizonyos ideig nem for gathatóak, feltéve hogy a nyilvánosságot tájékoztatták erről a helyzetről, és nem áll fenn annak veszélye, hogy ez a helyzet sérti a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni kívánt részvények birtokosainak érdekeit.
50. cikk
(1) Egy másik tagállamban székhellyel rendelkező társaságok által kibocsátott részvények hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez, ha a részvények fizikai formában is megjelennek, szükséges és elégséges az, hogy fizikai formájuk megfeleljen az adott másik tagállamban megállapított szabványoknak. Abban az esetben, ha a fizikai forma nem felel meg az abban a tagállamban hatályban lévő szabványoknak, amelyben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést kérik, e tagállam illetékes hatóságai e tényt nyilvánosságra hozzák.
(2) Egy harmadik országban székhellyel rendelkező társaság által kibocsátott részvények fizikai formájának elégséges biztosítékot kell nyújtania a befektetők védelme érdekében.
51. cikk
Ha egy olyan társaság által kibocsátott részvényeket, amely egy tagsággal nem tagországban rendelkezik székhellyel, nem jegyzik sem a származási országban, sem abban az országban, ahol a részvények jelentős részét forgalomba hozták, ezeket csak akkor lehet hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni, ha az illetékes hatóságok megbizonyosodtak arról, hogy azt a körülményt, hogy e részvényeket a származási országban vagy abban az országban, ahol a részvények jelentős hányadát forgalomba hozták, nem jegyzik, nem a befektetők védelme indokolja.
III. FEJEZET
Vállalkozás által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésével kapcsolatos különös feltételek
1. szakasz
Azon vállalkozásokra vonatkozó feltételek, melyek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait hivatalos tőzsdei jegyzésre be kívánják vezetni
52. cikk
A vállalkozás jogi helyzetének meg kell felelnie a rá vonatkozó törvényeknek és rendeleteknek, mind létrehozása, mind az alapszabálya szerinti működés tekintetében.
2. szakasz
A hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni kívánt hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal kapcsolatos feltételek
53. cikk
A hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok jogi helyzetének meg kell felelnie a rájuk vonatkozó törvényeknek és rendeleteknek.
54. cikk
(1) A hitelviszonyt megtestesítő értékpapíroknak szabadon forgathatóknak kell lenniük.
(2) Az illetékes hatóságok a nem teljes mértékben befizetett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat szabadon forgathatóként kezelhetik, ha intézkedések történtek annak biztosítására, hogy az ilyen hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok forgathatósága nem korlátozott, és a kereskedés átlátható azáltal, hogy a nyilvánosságnak minden megfelelő információt megadtak.
55. cikk
Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést nyilvános kibocsátás előzi meg, az első tőzsdei jegyzést csak a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-jegyzési igény benyújtására rendelkezésre álló időtartamot követően lehet megejteni. Ezt a rendelkezést nem kell alkalmazni a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok folyamatos kibocsátására, amikor a jegyzés zárónapja nincs meghatározva.
56. cikk
A hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelemnek ki kell terjednie az összes egyazon kibocsátásból származó hitelviszonyt megtestesítő értékpapírra.
57. cikk
(1) Egy másik tagállamban székhellyel rendelkező társaságok által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez, ha azok fizikai formában is megjelennek, szükséges és elégséges az, hogy fizikai formájuk megfeleljen az adott másik tagállamban megállapított szabványoknak. Abban az esetben, ha a fizikai forma nem felel meg az abban a tagállamban hatályban lévő szabványoknak, amelyben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést kérik, e tagállam illetékes hatóságai e tényt nyilvánosságra hozzák.
(2) A csak egyetlen tagállamban kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok fizikai formájának meg kell felelnie az abban a tagállamban hatályos szabványoknak.
(3) A nem tagországokban székhellyel rendelkező vállalkozások által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok fizikai formájának elégséges biztosítékot kell szolgáltatnia a befektetők védelme érdekében.
3. szakasz
Egyéb feltételek
58. cikk
(1) A kölcsön összege nem lehet 200000 eurónál kevesebb. Ez a rendelkezés nem alkalmazandó folyamatos kibocsátásoknál, amelyek esetében a kölcsön összege nincs meghatározva.
(2) A tagállamok akkor is rendelkezhetnek a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésről, ha ez a feltétel nem teljesül, amennyiben az illetékes hatóságok megbizonyosodtak arról, hogy az érintett hitelviszonyt megtestesítő értékpapíroknak megfelelő piaca lesz.
(3) A 200000 euró nemzeti valutában kifejezett egyenértéke kezdetben az 1979. március 5-én alkalmazott, 200000 elszámolási egységgel egyenértékű nemzeti valuta összege.
(4) Ha az euró nemzeti valutában kifejezett egyenértékének korrekciója eredményeként a kölcsön nemzeti valutában kifejezett minimális összege egyéves időszakon át a 200000 euró értékénél legalább 10 %-kal több vagy kevesebb, a tagállamnak az ezen időszak lejártát követő 12 hónapon belül módosítania kell törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseit úgy, hogy megfeleljen az (1) bekezdésnek.
59. cikk
(1) Az átváltoztatható vagy átváltható kötvényeket és opciós kötvényeket csak akkor lehet hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni, ha a kapcsolódó részvényeket ugyanazon a tőzsdén vagy másik szabályozott, szabályszerűen működő, elismert piacon már jegyzik vagy egyidejűleg bevezetik.
(2) A tagállamok az (1) bekezdéstől eltérően rendelkezhetnek az átváltoztatható vagy átváltható kötvények vagy opciós kötvények hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről, ha az illetékes hatóságok megbizonyosodtak arról, hogy a birtokosoknak rendelkezésére áll minden ahhoz szükséges információ, hogy véleményt formáljanak azoknak a részvényeknek az értékéről, amelyekhez ezek a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kapcsolódnak.
IV. FEJEZET
Egy állam, annak regionális vagy helyi hatóságai vagy nemzetközi közjogi szervezet által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésével kapcsolatos különös feltételek
60. cikk
A hitelviszonyt megtestesítő értékpapíroknak szabadon forgathatóknak kell lenniük.
61. cikk
Abban az esetben, ha a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést nyilvános kibocsátás előzi meg, az első tőzsdei árfolyamjegyzést csak a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-jegyzési igény benyújtására rendelkezésre álló időtartamot követően lehet megejteni. Ezt a rendelkezést nem kell alkalmazni, amikor a jegyzés zárónapja nincs meghatározva.
62. cikk
A hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés iránti kérelemnek ki kell terjednie az összes, egyazon kibocsátásból származó hitelviszonyt megtestesítő értékpapírra.
63. cikk
(1) Egy tagállam vagy annak regionális vagy helyi hatóságai által fizikai formában kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése esetén szükséges és elégséges, hogy fizikai formájuk megfeleljen az adott tagállamban meghatározott szabványoknak. Ha a fizikai forma nem felel meg a tagállamban hatályban lévő szabványoknak, amelyben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést kérik, e tagállam illetékes hatóságai ezt a tényt nyilvánosságra hozzák.
(2) A harmadik országok vagy azok regionális vagy helyi hatóságai vagy nemzetközi közjogi szervezet által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok fizikai formájának elégséges biztosítékot kell nyújtania a befektetők védelme érdekében.
IV. CÍM
HIVATALOS TŐZSDEI JEGYZÉSRE BEVEZETETT ÉRTÉKPAPÍROKKAL KAPCSOLATOS KÖTELEZETTSÉGEK
I. FEJEZET
Azon társaságok kötelezettségei, melyek részvényeit hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezették
1. szakasz
Azonos osztályú, újonnan kibocsátott részvények tőzsdei jegyzése
64. cikk
A 49. cikk (2) bekezdésének sérelme nélkül a hivatalosan már jegyzett részvényekkel azonos osztályú részvények új nyilvános kibocsátása esetén abban az esetben, ha az új részvényeket nem automatikusan vezetik be, a társaságoknak előírják az ilyen részvények azonos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése iránti kérelem benyújtását, vagy kibocsátásukat követő egy éven belül, vagy amikor szabadon forgathatóvá válnak.
2. szakasz
A részvényesek kezelése
65. cikk
(1) A társaság minden, azonos pozícióban lévő részvényesének egyenlő elbánást biztosít.
(2) A társaság legalább mindegyik olyan tagállamban, amelyben részvényeit jegyzik, biztosítja, hogy a részvényesek jogainak gyakorlásához minden szükséges eszköz és információ rendelkezésre áll. Különösen köteles:
a) a részvényeseket tájékoztatni a közgyűlések megtartásáról és lehetővé tenni számukra szavazati joguk gyakorlását;
b) értesítések közzététele vagy körlevelek terjesztése útján tájékoztatást adni az osztalékok elosztásáról és kifizetéséről, az új részvények kibocsátásáról, a jegyzési, csere- és átváltoztatásra vonatkozó jogok gyakorlásáról;
c) megbízottjaként pénzügyi intézményt kijelölni, amelyen keresztül a részvényesek pénzügyi jogaikat gyakorolhatják, kivéve ha a társaság maga nyújt pénzügyi szolgáltatásokat.
3. szakasz
A létesítő okirat vagy alapszabály módosítása
66. cikk
(1) A létesítő okiratának vagy alapszabályának módosítását tervező társaság köteles a módosítás tervezetét közölni annak a tagállamnak az illetékes hatóságaival, amelyben részvényeit jegyzik.
(2) A tervezetet legkésőbb akkor kell közölni az illetékes hatósággal, amikor összehívják azt a közgyűlést, amelynek határoznia kell a javasolt módosításról.
4. szakasz
Éves beszámoló és éves jelentés
67. cikk
(1) A társaságnak a lehető leghamarabb a nyilvánosság rendelkezésére kell bocsátania legfrissebb éves beszámolóját és éves jelentését.
(2) Ha a társaság saját és konszolidált éves beszámolót egyaránt készít, azokat a nyilvánosság rendelkezésére kell bocsátania. Ebben az esetben az illetékes hatóságok engedélyezhetik a társaság számára, hogy vagy csak a saját, vagy csak a konszolidált beszámolót bocsássa a nyilvánosság rendelkezésére, azzal a feltétellel, hogy a nyilvánosság rendelkezésére nem bocsátott beszámoló semmilyen lényeges további információt nem tartalmaz.
(3) Ha az éves beszámoló és jelentés nem felel meg a társaságok beszámolóira vonatkozó irányelvek rendelkezéseinek, és, ha nem adnak valós és hű képet a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, részletesebb és/vagy további információkat kell szolgáltatni.
5. szakasz
További információk
68. cikk
(1) A társaságnak a lehető leghamarabb tájékoztatnia kell a nyilvánosságot a tevékenységi körében újonnan felmerült tényről, amely nem közismert, és amely a vagyoni vagy pénzügyi helyzetére vagy az általános üzletmenetére gyakorolt hatása révén részvényei árfolyamában jelentős változásokhoz vezethet.
Az illetékes hatóságok azonban a társaságot mentesíthetik e követelmény alól, ha az adott információ felfedése a társaság jogos érdekeit sérti.
(2) A társaságnak haladéktalanul tájékoztatnia kell a nyilvánosságot a részvények különböző osztályaihoz fűződő jogokban bekövetkező változásokról.
(3) A társaságnak tájékoztatnia kell a nyilvánosságot a tőkéjében a jelentős részesedések szerkezetében (részvényesek, valamint részesedések bontása) bekövetkező bármilyen jelentős változásáról az e tárgyban korábban közzétett információhoz képest, amint ilyen változásokról tudomást szerez.
Így különösen egy olyan társaság, amely nem tartozik a 85-97. cikk hatálya alá, köteles a nyilvánosságot kilenc naptári napon belül tájékoztatni arról, ha tudomására jut, hogy egy személy vagy szervezet olyan számú részvényt szerzett meg vagy ruházott át, hogy tulajdonrésze a 89. cikkben megállapított küszöbértékek valamelyikét túllépi, illetve attól elmarad.
6. szakasz
Az információk egyenértékűsége
69. cikk
(1) Annak a társaságnak, amelynek részvényeit különböző tagállamokban található vagy működő tőzsdéken hivatalosan jegyzik, gondoskodnia kell arról, hogy mindegyik ilyen tőzsdén egyenértékű információ álljon a piac rendelkezésére.
(2) Az olyan társaságnak, amelynek részvényeit egy vagy több tagállamban és egy vagy több harmadik országban található vagy működő tőzsdéken hivatalosan jegyzik, azon tagállam vagy tagállamok piacainak, ahol részvényeit jegyzik, olyan információt kell a piac rendelkezésére bocsátania, amely legalább egyenértékű azzal, amelyet a szóban forgó, harmadik ország vagy országok piacai rendelkezésére bocsát, ha az ilyen információ a részvények értékelése szempontjából fontossággal bírhat.
7. szakasz
Az információk rendszeres közzététele
70. cikk
A tagállamok biztosítják, hogy a 4. cikkben említett társaságok üzleti tevékenységükről és eredményükről féléves jelentést tegyenek közzé minden üzleti év első hat hónapja alatt.
71. cikk
A féléves jelentés tekintetében a tagállamok a 70., 72-76. cikkben, a 102. cikk (2) bekezdésében és a 103. cikkben meghatározott kötelezettségeknél szigorúbb vagy további kötelezettségek hatálya alá vonhatják a társaságokat, feltéve hogy azok általánosságban alkalmazandók az összes társaságra vagy társaságok egy adott kategóriájára.
8. szakasz
A féléves jelentés közzététele és tartalma
72. cikk
(1) A féléves jelentést a vonatkozó hat hónapos időszak végétől számított négy hónapon belül teszik közzé.
(2) Kivételes, megfelelően indokolt esetekben az illetékes hatóságok engedélyezhetik a közzétételi határidő meghosszabbítását.
73. cikk
(1) A féléves jelentés a társaságnak a hat hónapos időszak alatti tevékenységével és eredményével kapcsolatos számadatokból és magyarázatból áll.
(2) A táblázatos formában bemutatott számadatok legalább a következőket jelzik:
a) a nettó forgalom nagyságát; és
b) az adózás előtti vagy adózott eredményt.
E fogalmak jelentése megegyezik a társasági elszámolásokról szóló irányelvekben meghatározottakkal.
(3) A tagállamok az illetékes hatóságok számára lehetővé tehetik, hogy kivételes és eseti alapon engedélyezzék a társaságok számára az eredményre vonatkozóan becsült számadatok megadását, feltéve hogy az ilyen társaságok részvényeit csak egy tagállamban jegyzik hivatalosan. A társaság ennek az eljárásnak az alkalmazását köteles feltüntetni jelentésében, és nem vezetheti félre a befektetőket.
(4) Abban az esetben, ha a társaság időközi osztalékot fizetett vagy erre javaslatot tett, a számadatoknak jeleznie kell a hat hónapos időszakra vonatkozó adózott eredményt és a kifizetett vagy javasolt időközi osztalékot.
(5) Mindegyik számadat mellett fel kell tüntetni az előző üzleti év megfelelő időszakára vonatkozó számadatot.
(6) A magyarázatban fel kell tüntetni minden lényeges információt, amely lehetővé teszi a befektetők számára a tevékenység fejlődésének és az eredménynek tájékozott értékelését, bármilyen olyan különleges tényező jelzésével együtt, amely e tevékenységeket és ezen eredményt befolyásolta a szóban forgó időszak során, és lehetővé teszi az összehasonlítást az előző üzleti év megfelelő időszakával.
Ezen túlmenően a lehető legnagyobb mértékben utalnia kell a társaság valószínű jövőbeni fejlődésére a folyó üzleti évben.
(7) Abban az esetben, ha a (2) bekezdésben meghatározott számadatok nem illeszkednek a társaság tevékenységeihez, az illetékes hatóságok gondoskodnak a megfelelő kiigazítások elvégzéséről.
74. cikk
Abban az esetben, ha egy társaság konszolidált éves beszámolót tesz közzé, féléves jelentését konszolidált vagy nem konszolidált formában is közzéteheti. A tagállamok azonban lehetővé tehetik az illetékes hatóságok számára, hogy amennyiben azok úgy vélik, hogy az el nem fogadott forma további lényeges információt tartalmazna, annak közzétételét a társaságoktól megköveteljék.
75. cikk
Amennyiben a számviteli információt a társaság jelentéseinek hivatalos könyvvizsgálója hitelesítette, a könyvvizsgáló jelentését és esetleges fenntartásait teljes terjedelemben megjelentetik.
76. cikk
(1) Abban az esetben, ha ezen irányelv bizonyos előírásai nem illeszkednek megfelelően egy társaság tevékenységéhez vagy körülményeihez, az illetékes hatóságok gondoskodnak ezen előírások megfelelő kiigazításáról.
(2) Az illetékes hatóságok engedélyezhetik a féléves jelentésből bizonyos, ebben az irányelvben előírt információk elhagyását, ha úgy vélik, hogy az ilyen információ közzététele ellentétes a közérdekkel vagy súlyosan hátrányos a társaságra nézve, feltéve hogy az utóbbi esetben az ilyen elhagyás valószínűleg nem vezeti félre a nyilvánosságot az olyan tények és körülmények tekintetében, amelyek ismerete a szóban forgó részvények értékeléséhez szükséges.
A társaság vagy képviselői felelnek az olyan tények helyességéért és valódiságáért, melyeken az ilyen mentességre vonatkozó bármilyen kérelem alapul.
(3) Az (1) és (2) bekezdést a 71. cikkből eredően kirótt szigorúbb vagy további kötelezettségekre is alkalmazni kell.
(4) Ha egy olyan társaság, amelyre egy harmadik ország joga az irányadó, harmadik országban tesz közzé féléves jelentést, az illetékes hatóságok felhatalmazhatják arra, hogy azt a jelentést tegye közzé az ebben az irányelvben meghatározott féléves jelentés helyett, azzal a feltétellel, hogy a szolgáltatott információ egyenértékű azzal, amely ennek az irányelvnek alkalmazásából adódna.
77. cikk
Amennyiben egy féléves jelentést egynél több tagállamban kell közzétenni, e tagállamok illetékes hatóságai a 71. cikktől eltérve minden tőlük telhetőt megtesznek annak érdekében, hogy egy olyan egységes szöveget fogadjanak el, amely kielégíti annak a tagállamnak a követelményeit, amelyben a társaság részvényeit először hivatalos tőzsdei jegyzésre engedélyezték, vagy egy, az e szöveghez legközelebb álló szöveget. Abban az esetben, ha eltérő tagállamokban található vagy működő két vagy több tőzsdén egyidejűleg történik bevezetés hivatalos tőzsdei jegyzésre, az érintett tagállamok illetékes hatóságai minden tőlük telhetőt megtesznek azért, hogy egységes szövegként elfogadják annak a jelentésnek a szövegét, amely megfelel a társaság székhelye szerinti tagállam követelményeinek; ha a társaság székhelye harmadik országban található, az érintett tagállamok illetékes hatóságai minden tőlük telhetőt megtesznek a jelentés egységes változatának elfogadására.
II. FEJEZET
A kibocsátók kötelezettségei, melyek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetik
1. szakasz
Vállalkozás által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok
78. cikk
(1) A vállalkozásnak biztosítania kell, hogy az egyazon besorolású hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok minden birtokosa egyenlő elbánásban részesüljön az ilyen hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokhoz fűződő összes jogok tekintetében.
Ez a feltétel nem akadályozza a vállalkozások egyes hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok előtörlesztésére vonatkozó ajánlatainak megtételét a birtokosok felé, a kibocsátási feltételektől eltérve és különösen a társadalmi prioritásoknak megfelelően, feltéve hogy az ajánlattétel a nemzeti jognak megfelelően történik.
(2) A vállalkozásnak biztosítania kell, hogy mindegyik olyan tagállamban, ahol hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait hivatalosan jegyzik, a birtokosok jogainak gyakorlását lehetővé tevő eszközök és információk rendelkezésre álljanak. Különösen köteles:
a) értesítések vagy körlevelek útján tájékoztatni a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok birtokosait közgyűlések megtartásával, a kamatfizetéssel, az esetleges átváltoztatási, átváltási, jegyzési vagy visszavonási jogokkal és a törlesztéssel kapcsolatban;
b) megbízottjaként megjelölni egy olyan pénzügyi intézményt, amelyen keresztül a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok birtokosai pénzügyi jogaikat gyakorolhatják, kivéve ha maga a vállalkozás nyújt pénzügyi szolgáltatásokat.
79. cikk
(1) Az a vállalkozás, amely alapító okiratának vagy alapszabályának olyan módosítását tervezi, amely a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok birtokosainak jogait érinti, köteles e módosítás tervezetét továbbítani annak a tagállamnak az illetékes hatóságaihoz, amelyben hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait jegyzik.
(2) Ezt a tervezetet legkésőbb akkor kell továbbítani az illetékes hatóságokhoz, amikor összehívják annak a szervnek az ülését, amelynek határoznia kell a javasolt módosításról.
80. cikk
(1) A vállalkozásnak a lehető leghamarabb a nyilvánosság rendelkezésére kell bocsátania legfrissebb éves beszámolóját és utolsó éves jelentését, amelynek közzétételét a nemzeti jog előírja.
(2) Ha a vállalkozás éves saját és éves konszolidált beszámolót egyaránt készít, köteles azokat a nyilvánosság rendelkezésére bocsátani. Ebben az esetben azonban az illetékes hatóság engedélyezheti a vállalkozás számára, hogy vagy csak saját beszámolóját, vagy csak konszolidált beszámolóját bocsássa a nyilvánosság rendelkezésére, feltéve hogy a rendelkezésre nem bocsátott beszámoló semmilyen jelentős további információt nem tartalmaz.
(3) Ha a beszámolók és a jelentések nem felelnek meg a társaságok elszámolásaira vonatkozó irányelvek rendelkezéseinek, és nem nyújtanak valós és hű képet a vállalkozás vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, részletesebb és/vagy további információkat kell szolgáltatni.
81. cikk
(1) A vállalkozásnak a lehető leghamarabb tájékoztatnia kell a nyilvánosságot bármilyen, a tevékenységi körében felmerülő jelentős fejleményről, amely nem közismert, és amely jelentősen érintheti a kötelezettségvállalásainak teljesítésére való képességét.
Az illetékes hatóságok azonban a vállalkozás kérésére mentesítést adhatnak e kötelezettség alól, ha az információ közzététele a vállalkozás jogos érdekeit sértené.
(2) A vállalkozásnak haladéktalanul tájékoztatnia kell a nyilvánosságot a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok birtokosainak jogaiban bekövetkező bármilyen változásról, különösen azokról, melyek a kölcsönfeltételek vagy a kamatlábak változásából adódnak.
(3) A vállalkozásnak haladéktalanul tájékoztatnia kell a nyilvánosságot új kölcsönök kibocsátásáról, és különösen az ezekhez kapcsolódó bármilyen garanciáról vagy biztosítékról.
(4) Abban az esetben, ha a hivatalosan jegyzett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok átváltoztatható vagy átváltható kötvények vagy opciós kötvények, a vállalkozásnak haladéktalanul tájékoztatnia kell a nyilvánosságot az azokhoz kapcsolódó részvények különböző osztályaihoz fűződő jogokban bekövetkező bármilyen változásról.
82. cikk
(1) Az a vállalkozás, amelynek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait hivatalosan jegyzik különböző tagállamokban található vagy működő tőzsdéken, biztosítja, hogy mindegyik ilyen tőzsdén egyenértékű információ álljon a piac rendelkezésére.
(2) Az olyan vállalkozásnak, amelynek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait egy vagy több tagállamban és egy vagy több harmadik országban található vagy működő tőzsdéken hivatalosan jegyzik, azon tagállam vagy tagállamok piacainak, ahol hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait jegyzik, olyan információt kell a piac rendelkezésére bocsátania, amely legalább egyenértékű azzal, amelyet a szóban forgó, harmadik ország vagy országok piacai rendelkezésére bocsát, ha az ilyen információ a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok értékelése szempontjából fontossággal bírhat.
2. szakasz
Egy állam vagy annak regionális vagy helyi hatóságai vagy nemzetközi közjogi szervezet által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok
83. cikk
(1) Az államoknak, azok regionális vagy helyi hatóságainak és a nemzetközi közjogi szervezeteknek biztosítaniuk kell, hogy minden egyazon besorolású hitelviszonyt megtestesítő értékpapír összes birtokosa egyenlő elbánásban részesüljön az ilyen hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokhoz fűződő összes jog tekintetében.
Ez a feltétel nem akadályozza a vállalkozások egyes hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok előtörlesztésére vonatkozó ajánlatainak megtételét a birtokosok felé, a kibocsátási feltételektől eltérve és különösen a társadalmi prioritásoknak megfelelően, feltéve hogy az ajánlattétel a nemzeti jognak megfelelően történik.
(2) Az államok, azok regionális és helyi hatóságai és a nemzetközi közjogi szervezetek biztosítják, hogy mindegyik olyan tagállamban, ahol hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjaikat hivatalosan jegyzik, a birtokosok jogainak gyakorlásához szükséges eszközök és információk rendelkezésre álljanak. Különösen kötelesek:
a) értesítések vagy körlevelek útján tájékoztatni a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok birtokosait a gyűlések megtartásával, a kamatfizetéssel és visszaváltással kapcsolatban;
b) megbízottjaként megjelölni egy olyan pénzügyi intézményt, amelyen keresztül a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok birtokosai pénzügyi jogaikat gyakorolhatják.
84. cikk
(1) Az államok, azok regionális vagy helyi hatóságai és a nemzetközi jogi szervezetek, amelyek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait hivatalosan jegyzik különböző tagállamokban található vagy működő tőzsdéken, biztosítják, hogy mindegyik ilyen tőzsdén egyenértékű információ álljon a piac rendelkezésére.
(2) Az államoknak, azok regionális vagy helyi hatóságainak és a nemzetközi közjogi szervezeteknek, amelyek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait egy vagy több tagállamban és egy vagy több harmadik országban található vagy működő tőzsdéken hivatalosan jegyzik, azon tagállam vagy tagállamok piacainak, ahol a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat jegyzik, olyan információt kell a piac rendelkezésére bocsátaniuk, amely legalább egyenértékű azzal, amelyet a szóban forgó, harmadik ország vagy országok piacai rendelkezésére bocsátanak, ha az ilyen információ a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok értékelése szempontjából fontossággal bírhat.
III. FEJEZET
Tőzsdén jegyzett társaság jelentős tulajdonrészének megszerzésekor vagy elidegenítésekor közzéteendő információval kapcsolatos kötelezettségek
1. szakasz
Általános rendelkezések
85. cikk
(1) A tagállamok e fejezet hatályát kiterjesztik olyan közjogi vagy magánjogi természetes és jogi személyekre, akik közvetlenül vagy közvetítők útján a 89. cikk (1) bekezdésében megállapítottaknak megfelelően tulajdonrészt szereznek vagy idegenítenek el, ami a szavazati jogi viszonyok változásához vezet a tagállamok joga szerint bejegyzett társaságokban, amelynek részvényeit egy vagy több tagállamban található vagy működő tőzsdén vagy tőzsdéken hivatalosan jegyzik.
(2) Ha az (1) bekezdésben említettnek megfelelő jelentős tulajdonrész megszerzését vagy elidegenítését részvényeket megtestesítő igazolások útján hajtják végre, ezt a fejezetet az igazolások birtokosaira kell alkalmazni, nem pedig azok kiállítóira.
(3) Ezt a fejezetet nem kell alkalmazni a kollektív befektetési vállalkozásokban fennálló jelentős tulajdonrészek megszerzése vagy elidegenítése esetén.
86. cikk
E fejezet alkalmazásában a "tulajdonrész megszerzése" nemcsak a tulajdonrész megvásárlását jelenti, hanem bármilyen más módon történő megszerzést, beleértve a 92. cikkben említett helyzetek valamelyikében történő megszerzést.
87. cikk
(1) E fejezet alkalmazásában az "ellenőrzött vállalkozás" bármely olyan vállalkozás, amelyben egy természetes vagy jogi személy:
a) rendelkezik a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségével; vagy
b) jogosult az irányító, vezető vagy felügyelő szerv tagjainak többségét kinevezni vagy eltávolítani, ugyanakkor a szóban forgó vállalkozás részvényese vagy tagja; vagy
c) részvényes vagy tag, és a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségét egyedül ellenőrzi a vállalkozás többi részvényesével vagy tagjával kötött megállapodásból kifolyólag.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában az anyavállalkozás jogai a szavazás, kinevezés és visszahívás tekintetében magukban foglalják bármilyen más ellenőrzött vállalkozás jogait és a saját nevében, de az anyavállalkozás vagy bármilyen más ellenőrzött vállalkozás részéről eljáró bármilyen személy vagy szervezet jogait.
88. cikk
A tagállamok a 85. cikk (1) bekezdésében említett természetes és jogi személyeket és társaságokat az e fejezetben előírtaknál szigorúbb követelmények hatálya alá vagy további követelmények hatálya alá vonhatják, azzal a feltétellel, hogy ezek az előírások általánosságban vonatkoznak minden tulajdonrészt megszerzőre vagy elidegenítőre és minden társaságra vagy tulajdonrészek megszerzőinek vagy elidegenítőinek vagy társaságoknak egy bizonyos kategóriájába tartozó minden személyre.
2. szakasz
Tájékoztatás jelentős tulajdonrész megszerzésekor vagy elidegenítésekor
89. cikk
(1) Amennyiben a 85. cikk (1) bekezdésében említett természetes vagy jogi személy a 85. cikk (1) bekezdésében említett társaságban tulajdonrészt szerez vagy azt elidegeníti, és ha az ilyen megszerzést vagy elidegenítést követően az e személy vagy jogi szervezet birtokában lévő szavazati jogok aránya eléri vagy meghaladja a 10 %, 20 %, 1/3, 50 % és 2/3 küszöbértékek valamelyikét vagy elmarad azoktól, értesíti a társaságot és egyidejűleg a 96. cikkben említett illetékes hatóságot vagy hatóságokat az ilyen megszerzést vagy elidegenítést követő hét naptári napon belül a birtokában lévő szavazati jogok arányáról. A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk:
a) a 20 % és 1/3 küszöbértéket abban az esetben, ha egyetlen 25 %-os küszöbértéket alkalmaznak;
b) a 2/3 küszöbértéket abban az esetben, ha a 75 %-os küszöbértéket alkalmazzák.
A hét naptári napos időszak akkor kezdődik, amikor a jelentős tulajdonrész tulajdonosa tudomást szerez a megszerzésről vagy elidegenítésről, vagy attól az időponttól, amikor - tekintettel a körülményekre - tudomást kellett volna róla szereznie.
A tagállamok továbbá rendelkezhetnek úgy, hogy egy társaságot a természetes vagy jogi személy birtokában lévő tőke arányáról szintén tájékoztatni kell.
(2) Ha szükséges, a tagállamok nemzeti jogszabályaikban szabályozzák, és ennek megfelelően határozzák meg azt a módot, amely szerint az (1) bekezdés alkalmazása szempontjából figyelembe veendő szavazati jogokról értesíteni kell a 85. cikk (1) bekezdésében említett természetes és jogi személyeket.
90. cikk
A tagállamok úgy rendelkeznek, hogy a 85. cikk (1) bekezdésében említett társaság első évi rendes közgyűlésének alkalmával, amelyet a következő időpontokban kell lebonyolítani:
Belgium esetében 1993. október 1-jétől,
Dánia esetében 1991. október 1-jétől,
Németország esetében 1995. április 1-jétől,
Görögország esetében 1992. október 1-jétől,
Spanyolország esetében 1991. június 15-től,
Franciaország esetében 1991. október 1-jétől,
Írország esetében 1991. november 1-jétől,
Olaszország esetében 1992. június 1-jétől,
Luxemburg esetében 1993. június 1-jétől,
Hollandia esetében 1992. május 1-jétől,
Ausztria esetében 1995. április 1-jétől,
Portugália esetében 1991. augusztus 1-jétől,
Finnország esetében 1995. április 1-jétől,
Svédország esetében 1996. április 1-jétől,
és
az Egyesült Királyság esetében 1993. december 18-tól,
a 85. cikk (1) bekezdésében említett bármilyen természetes vagy jogi személy értesíti az érintett társaságot és egyidejűleg az illetékes hatóságot vagy hatóságokat abban az esetben, ha a szavazati jogok 10 %-át vagy annál többet birtokol, a ténylegesen birtokolt szavazati jogok arányának meghatározásával, kivéve ha ez a személy vagy szervezet már megtette a 89. cikk szerinti nyilatkozatot.
A közgyűléstől számított egy hónapon belül tájékozatni kell a nyilvánosságot minden, 10 %-os vagy annál nagyobb tulajdonrészről a 91. cikk szerint.
91. cikk
Az a társaság, amely a 89. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett nyilatkozatot megkapta, azt a lehető leghamarabb, de legkésőbb e nyilatkozat kézhezvételét követő kilenc naptári nap múlva mindegyik olyan tagállamban nyilvánosságra hozza, amelyben részvényeit a tőzsdén hivatalosan jegyzik.
Egy tagállam rendelkezhet úgy, hogy az első albekezdésben említett nyilvánosságra hozatalt nem az érintett társaságnak, hanem az illetékes hatóságnak kell lebonyolítania, lehetőség szerint a társasággal együttműködésben.
3. szakasz
A szavazati jogok meghatározása
92. cikk
Annak meghatározása szempontjából, hogy a 85. cikk (1) bekezdésében említett valamely természetes vagy jogi személy köteles-e a 89. cikk (1) bekezdésében és a 90. cikkben előírt nyilatkozatot tenni, a következők minősülnek az általuk birtokolt szavazati jognak:
a) más személyek vagy szervezetek által saját nevükön, de az adott személy vagy szervezet javára birtokolt szavazati jogok;
b) az e személy vagy szervezet által ellenőrzött vállalkozás birtokában lévő szavazati jogok;
c) olyan harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok, amellyel e személy vagy szervezet írásos megállapodást kötött, amely az általuk birtokolt szavazati jogok egyeztetett gyakorlása révén a szóban forgó társaság vezetésével kapcsolatban tartós közös politika elfogadására kötelezi őket;
d) e személlyel vagy szervezettel vagy e személy vagy szervezet ellenőrzése alatt álló vállalkozással kötött írásos megállapodás értelmében harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok, amely megállapodás a szóban forgó szavazati jogok ellenszolgáltatás ellenében történő ideiglenes átruházásáról rendelkezik;
e) az e személy vagy szervezet tulajdonában álló részvényekhez fűződő szavazati jogok, amelyeket biztosítékként nyújtanak be, kivéve azt az esetet, amelyben a biztosítékot birtokló személy vagy szervezet ellenőrzi a szavazati jogokat, és kinyilvánítja szándékát azok gyakorlására, amely esetben azok az utóbbi szavazati jogainak tekintendők;
f) olyan részvényekhez fűződő szavazati jogok, amelyekre e személynek vagy szervezetnek élethosszig tartó haszonélvezeti joga van;
g) olyan szavazati jogok, amelyek megszerzésére egyoldalú akaratnyilatkozattal e személy vagy szervezet vagy az a)-f) pontban említett egyéb személyek vagy szervezetek valamelyike jogosult formális megállapodás értelmében; ilyen esetekben a 89. cikk (1) bekezdésében előírt értesítést a megállapodás napján kell megtenni;
h) e személynél vagy szervezetnél letétbe helyezett részvényekhez fűződő szavazati jogok, amelyeket e személy vagy szervezet a birtokosok egyedi utasításai hiányában saját döntése szerint gyakorolhat.
A 89. cikk (1) bekezdésétől eltérve abban az esetben, ha egy személy vagy szervezet az első bekezdés h) pontjában említett szavazati jogokat gyakorolhat, illetve ha e szavazati jogok összessége az e személy vagy szervezet birtokában lévő többi szavazati joggal együtt a társaságban eléri vagy meghaladja a 89. cikk (1) bekezdésében meghatározott küszöbértékek valamelyikét, a tagállamok meghatározhatják, hogy az említett személy vagy szervezet csak az érintett társaság közgyűlése előtt 21 naptári nappal köteles tájékoztatni a társaságot.
4. szakasz
Mentességek
93. cikk
Ha a 89. cikkben meghatározott jelentős tulajdonrészt szerző vagy elidegenítő személy vagy szervezet a 83/349/EGK tanácsi irányelv [9] értelmében konszolidált beszámoló készítésére kötelezett vállalkozások csoportjának tagja, az adott személy vagy szervezet mentesül a 89. cikk (1) bekezdésében és a 90. cikkben meghatározott nyilatkozattételi kötelezettség alól, ha azt az anyavállalkozás megteszi, vagy - ha az anyavállalkozás maga is leányvállalat - annak anyavállalkozása megteszi.
94. cikk
(1) Az illetékes hatóságok mentesíthetik a 89. cikk szerint jelentős tulajdonrészt szerző vagy elidegenítő hivatásos értékpapír-kereskedőt a 89. cikk (1) bekezdésében meghatározott nyilatkozat megtétele alól, amennyiben e szerzést vagy elidegenítést hivatásos értékpapír-kereskedői minőségében hajtja végre, és amennyiben a szerzés célja nem az érintett társaság vezetésébe történő beavatkozás.
(2) Az illetékes hatóságok az (1) bekezdésben említett professzionális értékpapír-kereskedőknek előírják egy tagállamban található vagy működő tőzsdén a tagságot vagy a 105. cikkben említett illetékes hatóság jóváhagyását vagy felügyeletét.
95. cikk
Az illetékes hatóságok kivételesen mentesíthetik a 85. cikk (1) bekezdésében említett társaságokat a nyilvánosság 91. cikkben meghatározott értesítésének kötelezettsége alól, ha e hatóságok úgy vélik, hogy az információ közzététele ellentétes lenne a közérdekkel vagy súlyosan hátrányos lenne az érintett társaságokra nézve, feltéve hogy az utóbbi esetben a nyilvánosságra hozás elmaradása valószínűleg nem vezeti félre a nyilvánosságot olyan tények és körülmények tekintetében, amelyek ismerete lényeges a szóban forgó értékpapírok értékeléséhez.
5. szakasz
Illetékes hatóságok
96. cikk
E fejezet alkalmazásában az illetékes hatóságok annak a tagállamnak a hatóságai, amelynek joga irányadó a 85. cikk (1) bekezdésében említett társaságokra.
6. szakasz
Szankciók
97. cikk
A tagállamok megfelelő szankciókról rendelkeznek azokban az esetekben, amikor a 85. cikk (1) bekezdésében említett természetes vagy jogi személyek és társaságok nem tesznek eleget e fejezet rendelkezéseinek.
V. CÍM
AZ INFORMÁCIÓ NYILVÁNOSSÁGRA HOZATALA ÉS KÖZLÉSE
I. FEJEZET
Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez kapcsolódó tőzsdei tájékoztató nyilvánosságra hozatala és közlése
1. szakasz
A tőzsdei tájékoztató és a kiegészítő dokumentumok közzétételi módja és határideje
98. cikk
(1) A tőzsdei tájékoztatót közzé kell tenni:
a) annak a tagállamnak egész területén vagy ott széles körben terjesztett egy vagy több újságban, amelyben az értékpapírokat hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetik; vagy
b) ingyenesen a nagyközönség rendelkezésére bocsátandó brosúra formájában annak a tőzsdének vagy azoknak a tőzsdéknek az irodáiban, ahol az értékpapírok bevezetését hivatalos tőzsdei jegyzésre kérelmezik, a kibocsátó székhelyén és a kibocsátó kifizető szervezeteiként abban a tagállamban megbízott pénzügyi szervezetek irodáiban, ahol az értékpapírokat hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetni kívánják.
(2) Ezenkívül a tőzsdei jegyzés kérelmezésének helye szerinti tagállam által megjelölt helyen közzé kell tenni a teljes tőzsdei tájékoztatót, vagy egy tájékoztatót arról, hogy a nyilvánosság hol juthat hozzá a tőzsdei tájékoztatóhoz.
99. cikk
(1) A tőzsdei tájékoztatót a nemzeti jogszabályokban vagy az illetékes hatóság által megállapítandó megfelelő idővel a hivatalos tőzsdei jegyzés megkezdésének napja előtt közzé kell tenni.
Ezen túlmenően abban az esetben, ha az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését megelőzi a hivatalosan felügyelt előjegyzési jogok kereskedése, a tőzsdei tájékoztatót az illetékes hatóság által megállapítandó megfelelő idővel az ilyen kereskedés megkezdése előtt kell közzétenni.
(2) Kivételes, megfelelően indokolt esetekben az illetékes hatóságok engedélyezhetik a tőzsdei tájékoztató közzétételének elhalasztását:
a) a hivatalos tőzsdei jegyzés megkezdése utáni időre, az ugyanazon tőzsdén már jegyzett osztályba tartozó, készpénztől eltérő eszközök átruházásának ellenértékeként kibocsátott értékpapírok esetén;
b) az előjegyzési jogok kereskedésének megnyílta utáni időre.
(3) Ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése egybeesik nyilvános kibocsátásukkal, és ha a kibocsátás néhány feltételét csak az utolsó pillanatban véglegesítik, az illetékes hatóságok pusztán az e feltételekre vonatkozó információt elhagyó, de azok utólagos pótlásának módját megjelölő tőzsdei tájékoztató megfelelő időn belüli közzétételét írhatják elő. Az ilyen információt a hivatalos tőzsdei jegyzés megkezdésének napját megelőzően közzé kell tenni, kivéve azt az esetet, ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat folyamatosan, változó áron bocsátják ki.
100. cikk
Minden olyan jelentős új tényezőt, amely az értékpapírok értékelésének befolyásolására képes és a tőzsdei tájékoztató elfogadásának ideje és a tőzsdei kereskedés kezdete között merül fel, fel kell venni egy kiegészítő dokumentumba, melyet a tőzsdei tájékoztatókkal azonos feltételek szerint ellenőriznek, és az illetékes hatóságok által megállapítandó eljárások szerint teszik közzé.
2. szakasz
A nyilvánosságra hozatal eszközének előzetes közlése az illetékes hatóságokkal
101. cikk
Amennyiben az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez szükséges tőzsdei tájékoztatót a 3. és 20. cikk szerint teszik közzé vagy fogják közzétenni, az e műveletet meghirdető és ezen értékpapírok lényeges jellemzőit tartalmazó értesítéseket, hirdetményeket, plakátokat és dokumentumokat, valamint a bevezetéssel kapcsolatos és a kibocsátó által vagy részéről közzétételre szánt minden más dokumentumot először az illetékes hatósággal kell közölni. Ez utóbbi határozza meg, hogy azokat közzétételük előtt kell-e vizsgálatnak alávetni.
A fent említett dokumentumokban ki kell jelenteni, hogy a tőzsdei tájékoztató létezik, és jelezni kell, hogy azt hol teszik közzé vagy fogják közzétenni a 98. cikknek megfelelően.
II. FEJEZET
Az információ nyilvánosságra hozatala és közlése a tőzsdei jegyzést követően
102. cikk
(1) A 67., 68., 80., 81. és 91. cikkben említett információkat, amelyek közzétételét az egy vagy több tagállamban hivatalos tőzsdei jegyzésre engedélyezett értékpapír kibocsátói részére előírják, egy vagy több, az érintett tagállam vagy tagállamok egész területén vagy ott széles körben terjesztett újságban teszik közzé, vagy az egy vagy több érintett tagállamban mindenhol vagy ott széles körben terjesztett egy vagy több újságban közzéteendő hirdetményekben megjelölt helyeken írásban, vagy az illetékes hatóságok által jóváhagyott egyéb egyenértékű módon bocsátják a nyilvánosság rendelkezésére.
A kibocsátóknak egyidejűleg meg kell küldeniük a 67., 68., 80. és 81. cikkben említett információt az illetékes hatóságoknak.
(2) A 70. cikkben említett féléves jelentést abban a tagállamban vagy azokban a tagállamokban kell közzétenni, ahol a részvényeket hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetik, a tagállam egész területén vagy ott széles körben terjesztett egy vagy több újságban vagy a hivatalos lapban történő közzététel útján, vagy a tagállamban egész területén vagy ott széles körben terjesztett egy vagy több újságban közzéteendő hirdetményekben megjelölt helyeken írásban, vagy az illetékes hatóságok által jóváhagyott egyéb egyenértékű módon bocsátják a nyilvánosság rendelkezésére.
A társaság féléves jelentésének egy példányát egyidejűleg megküldi mindegyik tagállam illetékes hatóságának, amelyekben részvényeit hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezették. Ezt legkésőbb akkor teszi meg, amikor a féléves jelentést első alkalommal teszik közzé valamely tagállamban.
III. FEJEZET
Hivatalos nyelvek
103. cikk
A 67., 68., 80., 81. és 91. cikkben említett információt, valamint a 70. cikkben említett féléves jelentést a hivatalos nyelven vagy nyelveken vagy valamelyik hivatalos nyelven vagy más nyelven kell elkészíteni, feltéve hogy az érintett tagállamban e hivatalos nyelv vagy nyelvek vagy más nyelv a pénzügy területén szokásos, és azt az illetékes hatóságok elfogadják.
104. cikk
A 23. cikk (4) bekezdésének c) és d) pontjában említett információt annak a tagállamnak a hivatalos nyelvén vagy egyik hivatalos nyelvén teszik közzé, amelyben a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetést kérik, vagy más nyelven, feltéve hogy e más nyelv a pénzügy területén szokásos, azt az illetékes hatóságok elfogadják, és a megfelelő esetben az illetékes hatóságok által meghatározott további feltételeket betartják.
VI. CÍM
ILLETÉKES HATÓSÁGOK ÉS EGYÜTTMŰKÖDÉS A TAGÁLLAMOK KÖZÖTT
105. cikk
(1) A tagállamok biztosítják, hogy ezt az irányelvet alkalmazzák, és ehhez kijelölik az illetékes hatóságot vagy hatóságokat. Erről értesítik a Bizottságot, és részletes tájékoztatást adnak a hatáskörök esetleges megosztásáról a hatóságok között.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóságok rendelkeznek a feladataik elvégzéséhez szükséges hatáskörökkel.
(3) Ez az irányelv nem érinti az illetékes hatóságok felelősségét, amelyre nézve továbbra is kizárólag a nemzeti jog az irányadó.
106. cikk
Az illetékes hatóságok feladataik elvégzése céljából szükség esetén együttműködnek, és e cél érdekében bármilyen hasznos információt kicserélnek.
107. cikk
(1) A tagállamok úgy rendelkeznek, hogy az illetékes hatóságoknál alkalmazásban álló vagy korábban alkalmazásban állt személyre a szakmai titoktartás kötelezettsége vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a feladataik közben általuk megszerzett semmilyen bizalmas információt nem fedhetnek fel semmilyen személy vagy hatóság előtt, kivéve a jogszabályban megállapított rendelkezés esetét.
(2) Az (1) bekezdés azonban nem zárja ki, hogy az egyes tagállamok illetékes hatóságai az ebben az irányelvben előírtak szerint információt cseréljenek. Az így kicserélt információkra az információt kapó illetékes hatóságoknál alkalmazásban álló vagy korábban alkalmazásban állt személyekre vonatkozó szakmai titoktartás kötelezettsége érvényes.
(3) A büntetőjog hatálya alá tartozó esetek sérelme nélkül, azok az illetékes hatóságok, amelyek a 106. cikk szerint a III. cím I. fejezete, az V. cím I. fejezete és az I. melléklet értelmében információt kapnak, azt csak feladataik teljesítése érdekében vagy e teljesítéssel összefüggésben közigazgatási vagy bírósági eljárások összefüggésében használhatják fel.
Az az illetékes hatóság, amely a (2) bekezdés alapján a IV. cím III. fejezete szerinti bizalmas információt kap, azt kizárólag feladatai teljesítéséhez használhatja fel.
VII. CÍM
KAPCSOLATTARTÓ BIZOTTSÁG
I. FEJEZET
A bizottság összetétele, munkája és feladatai
108. cikk
(1) A Bizottság mellett létrejön egy kapcsolattartó bizottság, a továbbiakban: a bizottság.
A bizottság a tagállamok által kijelölt személyekből és a Bizottság képviselőiből áll. Elnöke a Bizottság képviselője. A titkársági szolgálatokat a Bizottság biztosítja.
A bizottság üléseit az elnök hívja össze, vagy saját kezdeményezésére, vagy egy tagállam delegációjának kérésére. A bizottság elkészíti saját eljárási szabályzatát.
(2) A bizottság funkciói a következők:
a) az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésének feltételei tekintetében, a bevezetéskor közzéteendő tőzsdei tájékoztató létrehozásának ellenőrzésének és terjesztésének feltételei tekintetében, valamint azon társaságok által közzéteendő időszakos információ tekintetében, amelyek részvényeit a tőzsdére bevezetik, a Szerződés 226. és 227. cikkének sérelme nélkül ezen irányelv összehangolt végrehajtásának megkönnyítése az annak alkalmazása során felmerülő bármilyen gyakorlati problémára vonatkozó rendszeres konzultáció révén, amelyre vonatkozóan hasznosnak tűnik az eszmecsere;
b) a jegyzett társaság jelentős tulajdonrészének megszerzésekor vagy elidegenítésekor közzéteendő információ tekintetében bármilyen, ezen irányelv alkalmazásából eredő gyakorlati problémára vonatkozó rendszeres konzultáció lehetővé tétele, amelyre vonatkozóan hasznosnak tűnik az eszmecsere;
c) a tagállamok közötti egyeztetett hozzáállás kialakításának megkönnyítése a következők vonatkozásában:
i. a szigorúbb vagy további feltételek és kötelezettségek, amelyeket a 8. cikk szerint nemzeti szinten meghatározhatnak;
ii. a tőzsdei tájékoztató kiegészítései és javításai, amelyeket az illetékes hatóságok jogosultak előírni vagy ajánlani nemzeti szinten;
iii. a szigorúbb vagy további követelmények, amelyeket a 71. és a 88. cikk szerint meghatározhatnak a követelmények összehangolása érdekében valamennyi tagállamban, a Szerződés 44. cikke (2) bekezdésének g) pontja szerint;
d) szükség esetén tanácsadás a Bizottság részére az ezen irányelven végrehajtandó bármilyen kiegészítésre vagy módosításra vonatkozóan, és különösen, a 71. és 73. cikk lehetséges módosításának megfontolása a fenti c) pont iii. alpontjában említett kötelezettségek közelítése felé történt előrehaladás fényében vagy bármilyen, a 109. cikk szerint végrehajtandó kiigazítás tekintetében.
A bizottságnak nem feladata az illetékes hatóságok által egyedi esetekben hozott határozatok érdemi értékelése.
II. FEJEZET
Az aktuális piaci érték összegének kiigazítása
109. cikk
(1) A megváltozott gazdasági helyzet követelményeinek fényében a 43. cikk (1) bekezdésében meghatározott előrelátható tőzsdei érték minimális összegének kiigazítása céljából a Bizottság benyújtja a bizottságnak a meghozandó intézkedések tervezetét.
(2) A Bizottságra ruházott végrehajtási hatáskör gyakorlására vonatkozó eljárások megállapításáról szóló, 1999. június 28-i 1999/468/EK tanácsi határozat [10] 5. és 7. cikkét kell alkalmazni, annak 7. cikke (3) bekezdésének és 8. cikkének megfelelően.
(3) Az 1999/468/EK határozat 5. cikkének (6) bekezdésében meghatározott időszak három hónap.
VIII. CÍM
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
110. cikk
A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.
111. cikk
(1) A II. melléklet A. részében felsorolt jogi aktusokkal módosított 79/279/EGK, 80/390/EGK, 82/121/EGK és 88/627/EGK irányelv hatályát veszti, a tagállamoknak a II. melléklet B. részében meghatározott átültetési határidőre vonatkozó kötelezettségeinek sérelme nélkül.
(2) A hatályukat vesztett irányelvekre történő hivatkozást erre az irányelvre vonatkozó hivatkozásként kell értelmezni, és a III. melléklet korrelációs táblázata szerint kell olvasni.
112. cikk
Ez az irányelv az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
113. cikk
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Brüsszelben, 2001. május 28-án.