A Tanács irányelve
(1990. november 8.)
az éves beszámolóról szóló 78/660/EGK irányelvnek és az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló 83/349/EGK irányelvnek az alkalmazási kör tekintetében történő módosításáról
(90/605/EGK)
AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK TANÁCSA,
tekintettel az Európai Gazdasági Közösséget létrehozó szerződésre, és különösen annak 54. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára [1],
az Európai Parlamenttel együttműködve [2],
tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [3],
mivel a legutóbb a 90/604/EGK irányelvvel [4] módosított 78/660/EGK irányelv [5] különösen azért vonatkozik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság éves beszámolójára, mert az ilyen jogi formájú társaságok saját vagyonukon felül nem nyújtanak biztosítékot a harmadik személyek számára;
mivel a legutóbb a 90/604/EGK irányelvvel módosított 83/349/EGK irányelvnek [6] megfelelően a tagállamoknak csak a 78/660/EGK irányelv hatálya alá tartozó társaságoktól kell megkövetelniük a konszolidált éves beszámoló készítését;
mivel a Közösségen belül jelentős és folyamatosan növekvő számú olyan közkereseti társaság és betéti társaság létezik, amely korlátlan felelősségű tagja részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság;
mivel ezek a korlátlan felelősségű tagok olyan társaságok is lehetnek, amelyek nem tartoznak egy tagállam jogának a hatálya alá, de a 68/151/EGK irányelvben [7] említett társasági formákhoz hasonló társasági formával rendelkeznek;
mivel ezen irányelvek szellemével és céljával ellentétes lenne megengedni, hogy az ilyen közkereseti társaságok és betéti társaságok ne tartozzanak a közösségi jogszabályok hatálya alá;
mivel a két kérdéses irányelv alkalmazási körét szabályozó rendelkezéseket mindezek miatt kifejezetten ki kell egészíteni;
mivel fontos, hogy minden olyan vállalkozás cégneve, székhelye és társasági formája, amelynek korlátlan felelősségű tagja egy részvénytársaság vagy egy korlátolt felelősségű társaság, feltüntetésre kerüljön e tag éves beszámolójának kiegészítő mellékletében;
mivel a közkereseti társaságok és a betéti társaságok beszámoló készítésére, közzétételére és könyvvizsgálatára vonatkozó kötelezettségeit a korlátlan felelősségű tagokra is ki lehet terjeszteni; mivel azt is lehetővé kell tenni, hogy ezeket a társaságokat az ilyen tag által vagy egy magasabb szinten készített konszolidált éves beszámolóba bevonják;
mivel az ezen irányelv hatálya alá tartozó egyes közkereseti társaságok és betéti társaságok nem esnek bejegyzési kötelezettség alá abban a tagállamban, amelyben a székhelyük van, ami megnehezíti a számviteli kötelezettségek rájuk történő alkalmazását; mivel különösen ilyen esetekben különös szabályok szükségesek aszerint, hogy a korlátlan felelősségű tag ugyanazon tagállam, egy másik tagállamnak vagy egy harmadik ország jogának a hatálya alá tartozik,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
A 78/660/EGK irányelv a következőképpen módosul:
1. Az 1. cikk (1) bekezdése a következő albekezdésekkel egészül ki:
"Az ezen irányelvben meghatározott összehangoló intézkedéseket kell alkalmazni a tagállamok törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire a következő társasági formájú gazdasági társaságokkal kapcsolatosan is:
a) Németországban:
die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;
b) Belgiumban:
la société en nom collectifde vennootschap onder firma,
la société en commandité simplede gewone commanditaire vennootschap;
c) Dániában:
interessentskaber, kommanditselskaber;
d) Franciaországban:
la société en nom collectif, la société en commandite simple;
e) Görögországban:
η ομόρρυθμος εταιρεία, η ετερόρρυθμος εταιρεία;
f) Spanyolországban:
sociedad colectiva, sociedad en comandita simple;
g) Írországban:
partnerships, limited partnerships, unlimited companies;
h) Olaszországban:
la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice;
i) Luxemburgban:
la société en nom collectif, la société en commandite simple;
j) Hollandiában:
de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap;
k) Portugáliában:
sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples;
l) az Egyesült Királyságban:
partnerships, limited partnerships, unlimited companies,
ha valamennyi korlátlan felelősségű tag az első albekezdésben felsorolt valamely típusba tartozó társaság, vagy olyan társaság, amely nem tartozik valamely tagállam jogának hatálya alá, de társasági formája hasonlít a 68/151/EGK irányelvben említett társasági formákhoz.
Ez az irányelv a második albekezdésben említett társasági formákra is vonatkozik, amennyiben az összes korlátlan felelősségű tag maga is az abban az albekezdésben vagy az első albekezdésben felsorolt valamely jogi formájú társaság.";
2. A 43. cikk (1) bekezdésének 2. pontja a következő albekezdéssel egészül ki:
"minden olyan vállalkozás cégneve, székhelye és társasági formája, amelynek társaság a korlátlan felelősségű tagja. Ezeket az adatokat mellőzni lehet, ha a 2. cikk (3) bekezdése alkalmazásában elhanyagolható jelentőségűek";
3. a 47. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
"(1a) Az 1. cikk (1) bekezdésének második és harmadik albekezdésében említett társaság (az érintett társaság) tagállama mentesítheti ezt a társaságot a 68/151/EGK irányelv 3. cikke alapján fennálló, a beszámolójának közzétételére vonatkozó kötelezettsége alól, feltéve, hogy a beszámoló a nyilvánosság számára a székhelyén hozzáférhető, ha
a) a társaság összes korlátlan felelősségű tagja az 1. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett olyan társaság, amely olyan tagállamok jogának hatálya alá tartozik, amely különbözik attól a tagállamtól, amely jogának hatálya alá az érintett társaság tartozik, és e társaságok egyike sem teszi közzé az érintett társaság beszámolóját a saját beszámolójával együtt; vagy
b) az összes korlátlan felelősségű tag olyan társaság, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá, de társasági formája hasonló a 68/151/EGK irányelvben említettekhez.
A beszámolók másolatait kérelemre rendelkezésre kell bocsátani. Az ilyen másolat ára nem haladhatja meg az eljárási költséget. Megfelelő szankciókat kell előírni az e a bekezdésben előírt közzétételi kötelezettség elmulasztásáért.";
4. a következő cikkel egészül ki:
"57a. cikk
(1) A tagállamok a saját joguk hatálya alá tartozó és az 1. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett olyan társaságok számára, amelyek korlátlan felelősségű tagjai az 1. cikk (1) bekezdésének második és harmadik albekezdésében felsorolt valamely társaságnak (érintett társaság) előírhatják, hogy készítsék el, végeztessék el a könyvvizsgálatot és saját beszámolójukkal együtt tegyék közzé az érintett társaság beszámolóját, ennek az irányelvnek a rendelkezéseivel összhangban.
Ebben az esetben ennek az irányelvnek az előírásai nem vonatkoznak az érintett társaságra.
(2) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezen irányelv előírásait az érintett társaságra, ha:
a) az említett társaság beszámolóját ezen irányelv rendelkezéseivel összhangban készítette, végeztette könyvvizsgálatát és tette közzé egy olyan társaság, amely az érintett társaság korlátlan felelősségű tagja, és amely egy másik tagállam jogának hatálya alá tartozik;
b) az említett társaságot egy korlátlan felelősségű tag bevonta a 83/349/EGK irányelvvel összhangban készített, könyvvizsgált és közzétett konszolidált éves beszámolójába, vagy az érintett társaságot bevonták egy nagyobb vállalkozáscsoport konszolidált éves beszámolójába, amelyet egy tagállami jogszabály hatálya alá tartozó anyavállalat készített, könyvvizsgált és tett közzé a 83/349/EGK tanácsi irányelvvel összhangban. A mentességet fel kell tüntetni a konszolidált éves kiegészítő mellékletben.
(3) Ilyen esetekben az érintett társaságnak közölnie kell a beszámolót közzétevő társaság nevét mindenki számára, aki azt kéri."
2. cikk
A 83/349/EGK irányelv a következőképpen módosul:
1. A 4. cikk (1) bekezdése a következő albekezdéssel egészül ki:
"Az első albekezdést kell alkalmazni akkor is, ha az anyavállalat, illetve egy vagy több leányvállalat a 78/660/EGK irányelv 1. cikke (1) bekezdésének második vagy harmadik albekezdésében említett valamely társasági formában jött létre.";
2. A 4. cikk (2) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
"(2) A tagállamok azonban mentességet adhatnak az 1. cikk (1) bekezdésében előírt kötelezettség alól, ha az anyavállalat nem az e cikk (1) bekezdésében vagy a 78/660/EGK irányelv 1. cikke (1) bekezdésének második vagy harmadik albekezdésében említett valamely társasági formában jött létre."
3. cikk
(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek 1993. január 1. előtt megfeleljenek. Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.
(2) A tagállamok előírhatják, hogy az (1) bekezdésben említett rendelkezéseket először az 1995. január 1-jén vagy az 1995. naptári év folyamán kezdődő üzleti évre vonatkozó éves beszámolókra és összevont (konszolidált) beszámolókra alkalmazzák.
(3) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.
4. cikk
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Brüsszelben, 1990. november 8-án.