AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2009/102/EK IRÁNYELVE
(2009. szeptember 16.)
a társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról
(kodifikált változat)
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően (2),
mivel:
(1)
A Tanács egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1989. december 21-i 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelvét (3) több alkalommal jelentős mértékben módosították (4). Az átláthatóság és az ésszerűség érdekében az említett irányelvet kodifikálni kell.
(2)
A biztosítékoknak a Közösség egészében történő egyenértékűvé tétele céljából össze kell hangolni a tagállamok által a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságok részére a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében előírt biztosítékokat.
(3)
Ezen a területen az adatszolgáltatás és közzététel, a kötelezettségvállalások érvényessége, a társaságok érvénytelensége, illetőleg az éves beszámoló és az összevont (konszolidált) beszámoló tárgyában született, az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv (5) és a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (6), valamint a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló, 1983. június 13-i 83/349/EGK hetedik tanácsi irányelv (7) minden tőketársaságra vonatkozik. Mindazonáltal a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13-i 77/91/EGK második tanácsi irányelv (8) és a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik tanácsi irányelv (9), valamint a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982. december 17-i 82/891/EGK hatodik tanácsi irányelv (10) csak a részvénytársaságokra vonatkozik.
(4)
Szükséges olyan jogi eszközről rendelkezni, amely az egész Közösség területén lehetővé teszi az egyéni vállalkozó felelősségének korlátozását a tagállamok azon jogszabályainak sérelme nélkül, amelyek kivételes esetekben megkövetelik e vállalkozó felelősségét vállalkozása kötelezettségvállalásainak teljesítéséért.
(5)
A korlátolt felelősségű társaság az alapításától fogva egyszemélyes társaság is lehet, vagy azzá válhat, mert üzletrészei egyetlen tag kezébe kerülnek. A konszernekre vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásáig a tagállamok bizonyos különös rendelkezéseket, illetve szankciókat állapíthatnak meg olyan esetekre, amikor egy természetes személy több társaság egyedüli tagja, vagy amikor egy egyszemélyes társaság vagy bármely egyéb jogi személy valamely társaság egyedüli tagja. E felhatalmazásnak az az egyedüli célja, hogy figyelembe vegye azokat a jellegzetességeket, amelyek bizonyos nemzeti jogszabályokban léteznek. Ebből a célból a tagállamok meghatározott esetekben korlátozásokat állapíthatnak meg az egyszemélyes társaságok alapításával, illetve az azokba való belépéssel kapcsolatban, vagy előírhatják az egyedüli tag korlátlan felelősségét. A tagállamok szabadon megállapíthatnak szabályokat annak a kockázatnak a kezelésére, amelyet az egyszemélyes társaságok jelenthetnek egyszemélyes voltuk miatt, különösen annak a biztosítására, hogy a jegyzett tőke befizetése megtörténjen.
(6)
Azt a tényt, hogy az összes üzletrész egyetlen tag kezébe került, valamint a társaság egyedüli tagjának megjelölését egy, a nyilvánosság számára hozzáférhető nyilvántartásba történő bejegyzés útján közzé kell tenni.
(7)
Az egyedüli tag által a taggyűlés hatáskörében hozott határozatokat írásba kell foglalni.
(8)
Az egyedüli tag és az általa képviselt társaság között megkötött szerződéseket ugyanígy írásba kell foglalni, amennyiben az ilyen szerződések nem rendes feltételek alapján megkötött folyó jogügyletekre vonatkoznak.
(9)
Ez az irányelv nem érinti a II. melléklet B. részében felsorolt irányelvek nemzeti jogba történő átültetésére és alkalmazására vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
Az ezen irányelvben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben rögzített társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.
2. cikk
(1) Egy társaság alapítható egy taggal, valamint az is lehetséges, hogy az összes üzletrész tulajdonjogát egyetlen tag szerezze meg (egyszemélyes társaság).
(2) A vállalatcsoportokra vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolásáig a tagállamok megállapíthatnak bizonyos különös rendelkezéseket és szankciókat olyan esetekre, ha:
a)
egy természetes személy több társaság egyedüli tagja; vagy
b)
egy egyszemélyes társaság vagy egy más jogi személy valamely társaság egyedüli tagja.
3. cikk
Ha egy társaság azért válik egyszemélyes társasággá, mert az összes üzletrészének tulajdonát egyetlen személy szerzi meg, úgy ezt a tényt, az egyedüli tag személyének megjelölésével együtt, a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (1) és (2) bekezdésében említett aktában vagy cégnyilvántartásban kell rögzíteni, illetve bejegyeztetni, vagy pedig egy, a cég által őrzött és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tett nyilvántartásba kell bevezetni.
4. cikk
(1) Az egyedüli tag gyakorolja a társaság taggyűlésének hatáskörét.
(2) Az egyedüli tag által az (1) bekezdésben említett területen hozott határozatokat jegyzőkönyvbe kell venni, vagy írásba kell foglalni.
5. cikk
(1) Az egyedüli tag és az általa képviselt társaság között megkötött szerződéseket jegyzőkönyvbe kell venni, vagy írásba kell foglalni.
(2) A tagállamoknak nem kell az (1) bekezdést alkalmazniuk rendes feltételek mellett megkötött folyó jogügyletekre.
6. cikk
Ha egy tagállam megengedi a 2. cikk (1) bekezdésében meghatározott egyszemélyes társaságok létrejöttét részvénytársasági társasági formában is, úgy ezt az irányelvet kell alkalmazni.
7. cikk
Egy tagállam megteheti, hogy nem engedélyezi egyszemélyes társaságok alapítását, ha jogszabályai úgy rendelkeznek, hogy egy egyéni vállalkozó létrehozhat olyan társaságot, amelynek a felelőssége egy megnevezett tevékenységre fordított vagyoni hozzájárulásra korlátozódik, feltéve, hogy az ilyen vállalkozások számára az ezen irányelvben vagy bármely egyéb, az 1. cikkben említett társaságokra alkalmazandó közösségi rendelkezésekben megszabottakkal egyenértékű biztosítékokat állapítanak meg.
8. cikk
A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti jogszabályaiknak azon főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.
9. cikk
A II. melléklet A. részében említett jogi aktusokkal módosított 89/667/EGK irányelv hatályát veszti, a II. melléklet B. részében felsorolt irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére és alkalmazására vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségek sérelme nélkül.
A hatályon kívül helyezett irányelvre történő hivatkozásokat erre az irányelvre történő hivatkozásként kell értelmezni, a III. mellékletben szereplő megfelelési táblázattal összhangban.
10. cikk
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
11. cikk
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2009. szeptember 16-án.