AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2004/109/EK IRÁNYELVE
(2004. december 15.)
a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre, és különösen annak 44. és 95. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
tekintettel az Európai Központi Bank véleményére (2),
a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően (3),
mivel:
(1)
A hatékony, átlátható és integrált értékpapírpiacok hozzájárulnak a tényleges közösségi egységes piachoz, és a tőke jobb kihelyezésével valamint a költségek csökkentésével elősegítik a növekedést és a munkahelyteremtést. Az értékpapír-kibocsátókra vonatkozó pontos, átfogó és időszerű információk közzététele tartós befektetői bizalmat épít ki, és lehetővé teszi üzleti teljesítményük és eszközeik megalapozott értékelését. Ez egyaránt növeli a befektetők védelmét és a piaci hatékonyságot.
(2)
Ennek érdekében az értékpapír-kibocsátóknak rendszeres információáramlás révén megfelelő átláthatóságot kell biztosítaniuk a befektetők részére. Ugyancsak ennek érdekében a részvényeseknek vagy szavazati joggal vagy pénzügyi eszközzel rendelkező természetes személyeknek vagy jogalanyoknak is tájékoztatniuk kell a kibocsátókat a részvények megszerzéséről vagy jelentősebb vállalati értékpapír-állományuk egyéb változásairól, hogy a kibocsátók folyamatosan tájékoztathassák a nyilvánosságot.
(3)
A Bizottság 1999. május 11-i„A pénzügyi piaci keretterv végrehajtása: cselekvési terv” című közleménye egy sor olyan intézkedést határoz meg, amelyekre a pénzügyi szolgáltatások egységes piacának megvalósítása érdekében van szükség. A 2000. márciusi lisszaboni Európai Tanács a cselekvési terv 2005-ig történő végrehajtására hív fel. A cselekvési terv hangsúlyozza az átláthatósági követelményeket kibővítő irányelv elkészítésének szükségességét. Ennek szükségességét az Európai Tanács 2002. márciusi barcelonai ülése is megerősítette.
(4)
Ennek az irányelvnek összhangban kell állnia a Szerződésben és a Központi Bankok Európai Rendszere és az Európai Központi Bank alapokmányában a Központi Bankok Európai Rendszerére (KBER) és a tagállamok központi bankjaira ruházott feladatokkal és kötelezettségekkel; az elsődleges közösségi jog célkitűzései elérésének biztosítása érdekében ebben a vonatkozásban különös figyelmet kell fordítani a tagállamok központi bankjaira, amelyek részvényeit a szabályozott piacra már bevezették.
(5)
A nemzeti jogszabályok értékpapír-kibocsátókra vonatkozó időszakos és folyamatos tájékoztatási követelményekről szóló rendelkezéseinek nagyobb mértékű harmonizációja a befektetők magasabb szintű védelméhez vezet a Közösség egészén belül. Ez az irányelv azonban nem befolyásolja a nem zárt végű kollektív befektetési vállalkozások által kibocsátott befektetési jegyekre vagy az ilyen vállalkozásokban megszerzett vagy elidegenített befektetési jegyekre vonatkozó hatályos közösségi jogot.
(6)
Az olyan részvények vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátójának felügyeletét, amelyek befektetési jegyei nem érik el az 1 000 eurót, ennek az irányelvnek az alkalmazásában a leghatékonyabban az a tagállam gyakorolhatja, amelyben a kibocsátó székhellyel rendelkezik. Ebből a szempontból rendkívül fontos az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló, 2003. november 4-i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (4) való összhang biztosítása. Hasonlóképpen, bizonyos rugalmasságot kell bevezetni, ami lehetővé teszi harmadik országok kibocsátóinak és csak a fent említettektől eltérő értékpapírokat kibocsátó közösségi társaságoknak, hogy megválaszthassák a székhely szerinti tagállamot.
(7)
A befektetők Közösségen belüli magas szintű védelme lehetővé teszi az akadályok felszámolását az értékpapíroknak a valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacokra történő bevezetése elől. A székhely szerinti tagállamtól eltérő tagállamok a jövőben nem korlátozhatják az értékpapírok szabályozott piacaikra való bevezetését azáltal, hogy szigorúbb követelményeket állapítanak meg a valamely szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos időszakos és a folyamatos információkra.
(8)
Az akadályoknak ezen irányelv székhely szerinti tagállam elve alapján történő felszámolása nem befolyásolhatja az ezen irányelv által nem érintett területeket, például a részvényesek azon jogait, hogy beavatkozzanak valamely kibocsátó irányításába. Az akadályok felszámolása nem befolyásolhatja a székhely szerinti tagállam azon jogát, hogy kérje a kibocsátótól a szabályozott információk egészének vagy részleteinek újságokban történő közzétételét.
(9)
A nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról szóló, 2002. július 19-i 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (5) már megalapozta a pénzügyi beszámolási standardok összhangját a Közösségben szabályozott piacra bevezetett értékpapírok azon kibocsátói számára, amelyeknek konszolidált mérleget kell készíteniük. Így a társasági jogi irányelvekben meghatározottak szerint az összes társaságra vonatkozó általános rendszeren kívül már létezik egy külön rendszer az értékpapír-kibocsátók számára. Ez az irányelv továbbra is e megközelítésre épít az éves és az évközi pénzügyi beszámolókat illetően, ideértve azt az elvet is, hogy megbízható és valós képet kell adni a kibocsátó eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, valamint nyereségéről és veszteségéről. A féléves pénzügyi beszámoló részeként a pénzügyi kimutatások kivonata is elegendő alapot nyújt arra, hogy megbízható és valós képet nyújtson a kibocsátó pénzügyi évének első hat hónapjáról.
(10)
Az éves pénzügyi beszámolónak évenkénti információkat kell biztosítania, ha már bevezették a kibocsátó értékpapírjait a szabályozott piacra. Az éves pénzügyi beszámolók jobb összehasonlíthatósága csak akkor szolgálja az értékpapírpiacokon jelen lévő befektetőket, ha azok biztosak lehetnek abban, hogy ezen információkat a pénzügyi év végét követően egy bizonyos időn belül nyilvánosságra fogják hozni. Az olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat illetően, amelyeket már 2005. január 1-je előtt bevezettek a szabályozott piacra, és amelyeket valamely harmadik országban bejegyzett kibocsátók bocsátottak ki, a székhely szerinti tagállam bizonyos körülmények között lehetővé teheti a kibocsátók számára, hogy ne készítsenek éves pénzügyi beszámolókat az ezen irányelv alapján megkövetelt standardok szerint.
(11)
Ez az irányelv átfogóbb féléves pénzügyi beszámolókat vezet be a szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátói számára. Ez lehetővé teszi a befektetők számára, hogy tájékozottabban értékelhessék a kibocsátó helyzetét.
(12)
A székhely szerinti tagállam a következő esetekben mentesítheti a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátóit a féléves beszámolási kötelezettség alól:
-
a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kisméretű kibocsátóiként fellépő hitelintézetek, vagy
-
az ennek az irányelvnek a hatálybalépésekor már létező olyan kibocsátók, akik kizárólag a székhely szerinti tagállam vagy annak valamelyik regionális vagy helyi hatósága által feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garantált hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat bocsátanak ki, vagy
-
egy tíz éves átmeneti időszak alatt, kizárólag azon hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok vonatkozásában, amelyeket már 2005. január 1-je előtt bevezettek a szabályozott piacra, és amelyeket kizárólag intézményi befektetők vásárolhatnak meg. A székhely szerinti tagállam által adott ilyen mentesség nem terjeszthető ki a szabályozott piacra az említett időpontot követően bevezetett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra.
(13)
Az Európai Parlament és a Tanács üdvözli a Bizottság azon elkötelezettségét, hogy gyorsan fontolóra vegye a javadalmazási politikák, az igazgatási, a vezetési vagy a felügyeleti testületek tagjai részére kifizetett teljes javadalmazás (ideértve a feltételekhez kötött és a halasztott kifizetéseket), illetve a részükre nyújtott természetbeni juttatások átláthatóságának fokozását „A társasági jog modernizálása és a vállalati irányítás javítása az Európai Unióban” című, 2003. május 21-jei cselekvési terv keretében, továbbá üdvözli a Bizottság azon szándékát, hogy a közeljövőben ajánlást tesz ezzel a témakörrel kapcsolatban.
(14)
A székhely szerinti tagállamoknak ösztönözniük kell a szabályozott piacra bevezetett azon részvények kibocsátóit, amelyek fő tevékenységüket a nyersanyag-kitermelő iparágban fejtik ki, hogy éves pénzügyi beszámolóikban tegyék közzé a kormányok részére teljesített kifizetéseket. A székhely szerinti tagállamnak ösztönöznie kell továbbá az ilyen kifizetések átláthatóságának növelését a különböző nemzetközi pénzügyi fórumokon meghatározott keretek között.
(15)
Ez az irányelv a szabályozott piacokon csak hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat kibocsátók számára is kötelezővé teszi a féléves beszámolást. Mentességet - a 2003/71/EK irányelvben meghatározottakhoz hasonlóan - csak a nagykereskedelmi piacok kaphatnak az 50 000 euróval kezdődő befektetési jegy alapján. Ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat egy másik pénznemben bocsátják ki, akkor mentességre csak akkor van lehetőség, ha az abban a pénznemben kibocsátott címlet a kibocsátás időpontjában legalább egyenértékű 50 000 euróval.
(16)
A részvénykibocsátók pénzügyi évben elért teljesítményével kapcsolatos időszerűbb és megbízhatóbb információk az évközi információk nagyobb gyakoriságát követelik meg. Ezért egy olyan követelményt kell bevezetni, amely szerint a pénzügyi év első hat hónapjában egy időközi vezetőségi nyilatkozatot, és a második hat hónapban pedig egy másik időközi vezetőségi nyilatkozatot kell közzétenni. A pénzügyi beszámolóikat már negyedévente nyilvánosságra hozó részvénykibocsátóktól nem kell megkövetelni az időközi vezetőségi nyilatkozat közzétételét.
(17)
Nemzeti jogszabályaik vagy rendeleteik alapján az egyes tagállamok által meghatározott módon megfelelő felelősségi szabályoknak kell vonatkozniuk a kibocsátóra, a kibocsátó igazgatási, vezetési vagy felügyeleti testületeire, illetve a kibocsátón belüli felelős személyekre vonatkozóan. A tagállamok továbbra is szabadon határozhatják meg a felelősség mértékét.
(18)
A nyilvánosságot tájékoztatni kell a Közösségben lévő vagy működő szabályozott piacra bevezetett részvényekkel rendelkező kibocsátók főbb eszközeinek változásairól. Ezen információknak lehetőséget kell teremteniük a befektetők számára, hogy úgy vásárolják meg vagy adják el a részvényeket, hogy teljes egészében ismerik a szavazási szerkezet változásait; az információknak elő kell segíteniük a részvénykibocsátók hatékony ellenőrzését és az általános piaci átláthatóságot a jelentős tőkemozgásokkal kapcsolatban. Bizonyos körülmények között információkat kell szolgáltatni a 13. cikkben meghatározott, biztosítékként letétbe helyezett részvényekről vagy pénzügyi eszközökről.
(19)
A 9. cikk és a 10. cikk c) pontja nem vonatkozik a KBER tagjai részére vagy tagjai által monetáris hatóságként betöltött feladatuk végzése közben biztosított részvényekre, azzal a feltétellel, hogy az ilyen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat nem gyakorolják; a 11. cikkben a „rövid időszakra” történő hivatkozást a Szerződés és az Európai Központi Bank (EKB) jogi aktusaival, különösen az EKB monetáris politikai eszközökről és eljárásokról szóló irányelveivel és a TARGET-tel összhangban végzett hitelműveletekre, illetve a nemzeti rendelkezésekkel összhangban az egyenértékű feladatok teljesítése céljából végzett hitelműveletekre való hivatkozással kell értelmezni.
(20)
Bizonyos piaci résztvevők szükségtelen terheinek elkerülése érdekében és annak tisztázására, hogy ténylegesen ki gyakorol befolyást egy kibocsátóra, nem szükséges bejelentési kötelezettséget meghatározni az olyan nagyobb részvényállományokkal vagy a 13. cikkben meghatározott egyéb pénzügyi eszközökkel kapcsolatban, amelyek az árjegyzőkön vagy letétkezelőkön keresztül eredményeznek részvényvásárlási jogosultságot, vagy az olyan részvény- vagy pénzügyi eszköz állományokkal kapcsolatban, amelyeket kizárólag kölcsönös beszámítás vagy elszámolás céljából vásároltak meg a Közösségben mindenütt alkalmazandó határértékeken és garanciákon belül. A székhely szerinti tagállamnak lehetővé kell tenni, hogy korlátozott mentességeket biztosítson a hitelintézetek és a befektetési vállalkozások kereskedési könyveiben lévő részvényállományok tekintetében.
(21)
Annak tisztázása érdekében, hogy a Közösségen belül ténylegesen ki tekinthető részvények vagy más pénzügyi eszközök nagyobb tulajdonosának ugyanazon kibocsátón belül, az anyavállalatoknak nem szükséges összesíteniük saját részesedéseiket az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozások (ÁÉKBV) vagy a befektetési vállalkozások által kezelt részesedésekkel, feltéve, hogy az ilyen vállalkozások az anyavállalattól függetlenül gyakorolják szavazati jogaikat, és bizonyos további feltételeket is teljesítenek.
(22)
A szabályozott piacra bevezetett értékpapírok tulajdonosai folyamatos tájékoztatásának továbbra is az egyenlő bánásmód elvén kell alapulnia. Az egyenlő bánásmód csak az azonos helyzetben lévő részvénytulajdonosokra vonatkozik, és ezért nem érinti azt a kérdést, hogy hány szavazati jog kapcsolódhat egy konkrét részvényhez. Ezenkívül az egyenrangú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tulajdonosainak is részesülniük kell az egyenlő bánásmódban, még államilag garantált hitelek esetében is. Elő kell segíteni a részvénytulajdonosok és/vagy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosok közgyűléseken történő tájékoztatását. Különösen a külföldön lévő részvénytulajdonosokat és/vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosokat kell aktívabban bevonni, hogy meghatalmazottakat jelölhessenek ki a nevükben történő fellépés céljából. Ugyancsak emiatt a részvénytulajdonosok és/vagy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tulajdonosainak közgyűlésein azt is el kell dönteni, hogy megvalósuljon-e a modern információs és kommunikációs technikák használata. Ebben az esetben a kibocsátóknak rendelkezéseket kell hozniuk részvényeik és/vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tulajdonosainak hatékony tájékoztatása céljából, amennyiben lehetséges a számukra az ilyen tulajdonosok azonosítása.
(23)
Az akadályok megszüntetése és az új közösségi tájékoztatási követelmények hatékony végrehajtása megfelelő ellenőrzést tesz szükségessé a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága részéről. Ennek az irányelvnek legalább minimális garanciát kell biztosítania az információk idejében történő hozzáférhetőségéhez. Ezért minden tagállamban legalább egy adatnyilvántartási és tárolási rendszernek kell lennie.
(24)
A kibocsátó azon kötelezettsége, hogy az összes folyamatos és időszakos információt lefordítsa mindazon tagállamok fontosabb nyelveire, amelyekben engedélyezett az értékpapírjaival való kereskedelem, nem mozdítja elő az értékpapírpiacok integrációját, és elrettentő hatást fejt ki az értékpapírok szabályozott piacokon történő kereskedelmének határokon átnyúló engedélyezésére. Ezért bizonyos esetekben a kibocsátónak jogosultnak kell lennie arra, hogy a nemzetközi pénzvilágban szokásosan használt nyelven készített információkat szolgáltasson. Mivel a más tagállamokbeli és harmadik országbeli befektetők bevonásához különös erőfeszítésekre van szükség, a tagállamok a továbbiakban nem akadályozhatják meg a részvényeseket, a szavazati jogokat gyakorló személyeket vagy a pénzügyi eszközök tulajdonosait abban, hogy a kibocsátó részére adandó szükséges bejelentéseket a nemzetközi pénzvilágban szokásosan használt nyelven adják meg.
(25)
Az európai tőkepiacok integrációjának aktív elősegítése érdekében a befektetőknek a kibocsátókkal kapcsolatos információkhoz való hozzáférését közösségi szinten szervezettebben kell megvalósítani. Az említett információkhoz való hozzáférés során a nem a kibocsátó székhely szerinti tagállamában található befektetőket azonos helyzetbe kell hozni a kibocsátó székhely szerinti tagállamában lévő befektetőkkel. Ez úgy érhető el, hogy a székhely szerinti tagállamnak gyorsan, megkülönböztetésmentesen és a kérdéses szabályozott információ típusától függően kell biztosítania az információterjesztésre vonatkozó minimális minőségi szabványok betartását a Közösségben. Ezen kívül a terjesztett információknak a székhely szerinti tagállamban egy európai hálózat kiépítését lehetővé téve központosított módon, a kiskereskedelmi befektetők számára elfogadható áron kell rendelkezésre állnia, és eközben nem vezethet a kibocsátók adatnyilvántartási kötelezettségeinek szükségtelen megkettőződéséhez. Az információk ezen irányelv szerinti terjesztésére szolgáló médium vagy vállalkozás kiválasztásakor a kibocsátóknak élvezniük kell a szabad verseny előnyeit.
(26)
A befektetőknek a tagállamok közötti vállalati információkhoz való hozzáférésének további egyszerűsítése érdekében a nemzeti felügyeleti hatóságokra kell bízni az elektronikus hálózatok kialakítására vonatkozó irányelvek megfogalmazását, a többi érintett féllel, elsősorban az értékpapír-kibocsátókkal, a befektetőkkel, a piaci résztvevőkkel, a szabályozott piacok üzemeltetőivel és a pénzügyi információszolgáltatókkal konzultálva.
(27)
A befektetők hatékony védelmének és a szabályozott piacok megfelelő működésének biztosítása érdekében a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátói által nyilvánosságra hozott információkkal kapcsolatos szabályokat azokra a kibocsátókra is alkalmazni kell, akiknek létesítő okirat szerinti székhelye nem valamely tagállamban van, és akik nem tartoznak a Szerződés 48. cikkének hatálya alá. Biztosítani kell azt is, hogy a Közösségben a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tegyék a közösségi kibocsátókkal vagy harmadik országok kibocsátóival kapcsolatos mindazon fontos kiegészítő információkat, amelyek közzétételét egy tagállamban nem, de egy harmadik országban megkövetelik.
(28)
Mindegyik tagállamban egyetlen illetékes hatóságot kell kijelölni az ezen irányelv alapján elfogadott rendelkezések betartása felügyelete valamint a nemzetközi együttműködés ellátására. Ennek a hatóságnak közigazgatási jellegűnek kell lennie, és az összeférhetetlenség elkerülése céljából biztosítani kell számára a gazdasági szereplőktől való függetlenséget. A tagállamok azonban egy másik illetékes hatóságot is kijelölhetnek annak vizsgálatára, hogy az ebben az irányelvben említett információkat a vonatkozó beszámolási keretekkel összhangban állítják-e össze, illetve jogsértések feltárása esetén megfelelő intézkedések megtételére; ennek a hatóságnak nem szükséges közigazgatási jellegűnek lennie.
(29)
A határokon átnyúló tevékenységek fokozása fejlettebb együttműködést igényel az illetékes nemzeti hatóságok között, az információcserére és az óvintézkedésekre vonatkozó átfogó rendelkezéscsomagra is kiterjedően. A szabályozási és a felügyeleti feladatok megszervezése az egyes tagállamokban nem akadályozhatja az illetékes nemzeti hatóságok közötti hatékony együttműködést.
(30)
2000. július 17-i ülésén a Tanács létrehozta az európai értékpapírpiacok szabályozásával foglalkozó bölcsek bizottságát. Zárójelentésében a bizottság új jogalkotási technikák bevezetését javasolta egy négyszintű megközelítés alapján, nevezetesen az alapvető elvek, a technikai végrehajtási intézkedések, a nemzeti értékpapír-szabályozók közötti együttműködés és a közösségi jog végrehajtása alapján. Ennek az irányelvnek a tág keretelvekre kell szorítkoznia, miközben a technikai részleteket a 2001/528/EK bizottsági határozattal (6) létrehozott európai értékpapír bizottság közreműködésével a Bizottság által elfogadandó végrehajtási intézkedéseknek kell meghatároznia.
(31)
Az Európai Tanács 2001. márciusi stockholmi ülésén elfogadott állásfoglalás jóváhagyta a bölcsek bizottságának zárójelentését valamint a javasolt négyszintű megközelítést a közösségi értékpapírokra vonatkozó jogszabályok szabályozási folyamata hatékonnyá és átláthatóvá tételére.
(32)
Ennek az állásfoglalásnak megfelelően a végrehajtási intézkedéseket gyakrabban kell alkalmazni annak biztosítása érdekében, hogy a technikai rendelkezéseket naprakész állapotban tarthassák a piaci és a felügyeleti fejleményekkel, és a végrehajtási szabályok minden szakaszára határidőket kell megállapítani.
(33)
A pénzügyi szolgáltatásokra vonatkozó jogszabályok végrehajtásáról szóló, 2002. február 5-i európai parlamenti állásfoglalás jóváhagyta a bölcsek bizottságának jelentését az ugyanazon a napon a Bizottság által a Parlament előtt tett ünnepélyes nyilatkozat, valamint a belsőpiaci biztos 2001. október 2-i, az Európai Parlamentnek a folyamatban betöltött szerepére vonatkozó biztosítékokról szóló és a Parlament Gazdasági és Monetáris Bizottságához címzett levele alapján.
(34)
Az Európai Parlamentnek három hónapos határidőt kell adni a végrehajtási intézkedések tervezetének első átadásától számítva, hogy e tervezeteket megvizsgálhassa és véleményt adhasson. Sürgős és kellően indokolt esetekben azonban ezt a határidőt le lehet rövidíteni. Ha e határidőn belül az Európai Parlament állásfoglalást fogad el, a Bizottságnak újra meg kell vizsgálnia a tervezett intézkedéseket.
(35)
Az ebben az irányelvben meghatározott szabályokra vonatkozó végrehajtási intézkedéseknek szükség szerint figyelembe kell venniük az értékpapírpiacokon bekövetkező új fejleményeket. Ennek megfelelően a Bizottságot fel kell hatalmazni a végrehajtási intézkedések elfogadására, feltéve, hogy azok nem módosítják ennek az irányelvnek a lényeges elemeit, és feltéve, hogy a Bizottság az abban megfogalmazott elvekkel összhangban jár el, az európai értékpapír bizottsággal folytatott konzultációt követően.
(36)
A végrehajtási hatásköröknek az ezzel az irányelvvel összhangban történő gyakorlása során a Bizottságnak az alábbi elveket kell tiszteletben tartania:
-
a pénzügyi piacok iránti bizalom biztosításának szükségessége a befektetők körében, a pénzügyi piacok magas szintű átláthatóságának elősegítésével;
-
annak szükségessége, hogy a befektetőket ellássák sokféle versenyképes befektetéssel, és a körülményeikhez szabott megfelelő közzétételi és védelmi szinttel;
-
annak biztosításának szükségessége, hogy a független szabályozási hatóságok következetesen érvényesítsék a szabályokat, különösen a gazdasági bűnözés elleni küzdelem vonatkozásában;
-
a magas szintű átláthatóság, valamint konzultációk lefolytatásának szükségessége az összes piaci résztvevővel, az Európai Parlamenttel és a Tanáccsal;
-
az innováció ösztönzésének szükségessége a pénzügyi piacokon, ha azok dinamikusak és hatékonyak kívánnak lenni;
-
a piaci integritás biztosításának szükségessége a pénzügyi innováció alapos és reaktív figyelemmel kísérése révén;
-
a tőke költsége csökkentésének és a tőkéhez való hozzáférés növelésének fontossága;
-
hosszú távon a piaci résztvevőket érintő költségek és előnyök egyensúlya (ideértve a kis- és középvállalkozásokat és a kisbefektetőket is) bármely végrehajtási intézkedésben;
-
a Közösség pénzügyi piacai nemzetközi versenyképessége elősegítésének szükségessége a nemzetközi együttműködés igen szükséges kibővítésének sérelme nélkül;
-
valamennyi piaci résztvevő számára azonos feltételek kialakításának szükségessége, az egész Közösségre kiterjedő szabályok szükség szerinti kidolgozásával;
-
a nemzeti piacok közötti különbségek figyelembevételének szükségessége ott, ahol azok nem ütköznek indokolatlanul az egységes piac koherenciájával;
-
az ezen a területen meglévő más közösségi jogszabályokkal való összhang biztosításának szükségessége, mivel az információk kiegyensúlyozatlansága és az átláthatóság hiánya veszélyeztetheti a piacok működését, és mindenekelőtt károsíthatja a fogyasztókat és a kisbefektetőket.
(37)
Az ebben az irányelvben meghatározott követelmények vagy az ezen irányelvet végrehajtó intézkedések teljesítésének biztosítása érdekében a követelmények vagy intézkedések megsértését késedelem nélkül fel kell deríteni és szükség esetén szankcionálni kell. Ehhez az intézkedéseknek és a szankcióknak kellő mértékben visszatartó erejűnek, arányosnak kell lenniük és azokat következetesen végre kell hajtani. A tagállamoknak biztosítaniuk kell azt, hogy az illetékes nemzeti hatóságok által hozott döntések ellen a bíróságokon fellebbezéssel lehessen élni.
(38)
Ennek az irányelvnek a célja a jelenlegi átláthatósági követelmények javítása az értékpapír-kibocsátók és az olyan befektetők számára, akik a szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátóiban jelentős részesedéseket szereznek meg vagy adnak el. Ez az irányelv az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló, 2001. május 28-i 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvben (7) meghatározott néhány követelmény helyébe lép. Az átláthatósági követelmények egyetlen jogi aktusban történő összegyűjtése céljából szükséges az irányelv ilyen irányú módosítása. A módosítás azonban nem befolyásolja a tagállamok azon jogosultságát, hogy a 2001/34/EK irányelv változatlanul érvényben maradó 42-63. cikke alapján kiegészítő követelményeket határozzanak meg.
(39)
Ez az irányelv összhangban van a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló, 1995. október 24-i 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (8).
(40)
Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapjogokat és betartja a különösen az Európai Unió alapjogi chartája által elismert elveket.
(41)
Mivel ennek az irányelvnek a célja, nevezetesen a befektetői bizalomnak az egész Közösségen belüli egyenértékű átláthatósága révén történő biztosítása és ezáltal a belső piac megvalósítása nem érhető el hatékonyan a tagállamok által a meglévő közösségi jogszabályok alapján, viszont az intézkedések mértéke és hatása miatt jobban elérhetők közösségi szinten, a Közösség a Szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvével összhangban intézkedéseket fogadhat el. Az arányosság elvével összhangban - az említett cikkben foglaltak szerint - ez az irányelv nem megy túl azon, ami e célok eléréséhez szükséges.
(42)
Az ennek az irányelvnek a végrehajtásához szükséges intézkedéseket a Bizottságra ruházott végrehajtási hatáskörök gyakorlására vonatkozó eljárások megállapításáról szóló 1999. június 28-i 1999/468/EK tanácsi határozattal (9) összhangban kell elfogadni,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
I. FEJEZET
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. cikk
Az irányelv tárgya és hatálya
(1) Ez az irányelv a valamely tagállamban lévő vagy ott működő szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információk időszakos és folyamatos közzétételére vonatkozó követelményeket határozza meg.
(2) Ez az irányelv nem terjed ki a nem zárt végű kollektív befektetési vállalkozások által kibocsátott befektetési jegyekre, illetve az ilyen kollektív befektetési vállalkozásokban megvásárolt vagy eladott befektetési jegyekre.
(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy a 16. cikk (3) bekezdésében és a 18. cikk (2)-(4) bekezdésében említett rendelkezéseket nem alkalmazzák azokra a szabályozott piacra bevezetett értékpapírokra, amelyeket a tagállamok, vagy azok regionális vagy helyi hatóságai bocsátottak ki.
(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy a 17. cikket nem alkalmazzák nemzeti központi bankjaikra, amennyiben azok a szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátói minőségében lépnek fel, ha a szabályozott piacra történő bevezetésre 2005. január 20. előtt került sor.
2. cikk
Fogalommeghatározások
(1) Ennek az irányelvnek az alkalmazásában a következő fogalommeghatározásokat kell alkalmazni:
a)
„értékpapírok”: a pénzügyi eszközök piacairól szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (10) 4. cikke (1) bekezdésének 18. pontjában meghatározott átruházható értékpapírok, az említett 4. cikk (1) bekezdésének 19. pontjában meghatározott pénzügyi piaci eszközök kivételével, amelyek lejárati ideje rövidebb, mint 12 hónap, ezekre a nemzeti jogszabályok alkalmazhatóak;
b)
„hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok”: kötvények vagy átruházható értékpapírosított adósság egyéb formái, azon értékpapírok kivételével, amelyek egyenértékűek a társasági részesedésekkel, vagy amelyek - átváltáskor vagy az általuk biztosított jogok érvényesítésekor - jogot biztosítanak a részvényekkel egyenértékű részvények vagy értékpapírok megszerzésére;
c)
„szabályozott piac”: a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontjában meghatározott piac;
d)
„kibocsátó”: a magánjog vagy a közjog hatálya alá tartozó jogalany, beleértve az államot is, amely a szabályozott piacra bevezetett értékpapírokkal rendelkezik; az értékpapírokat képviselő letéti igazolások esetében a kibocsátó a képviselt értékpapírok kibocsátója;
e)
„részvényes”: olyan természetes személy és a magánjog vagy a közjog hatálya alá tartozó jogalany, aki/amely közvetlenül vagy közvetve:
i.
a kibocsátó részvényeit saját nevében és saját számlájára birtokolja;
ii.
kibocsátó részvényeit saját nevében, de egy másik természetes vagy jogalany megbízásából a birtokolja;
iii.
letéti igazolásokat birtokol, amely esetben a letéti igazolás birtokosát kell a letéti igazolás által képviselt részvények tulajdonosának tekinteni;
f)
„ellenőrzött vállalkozás”: olyan vállalkozás,
i.
amelyben egy természetes személy vagy egy jogalany rendelkezik a szavazati jogok többségével; vagy
ii.
amelyben egy természetes személy vagy egy jogalany jogosult az igazgatási, a vezetési vagy a felügyelő testület tagjai többségének a kinevezésére vagy visszahívására, és egyidejűleg az adott vállalkozás részvényese vagy tagja; vagy
iii.
amelyben egy természetes személy vagy egy jogalany részvényes vagy tag, és egyedül ellenőrzi a részvényesek, illetve a tagok szavazati jogainak a többségét, az adott vállalkozás többi részvényesével vagy tagjával kötött megállapodás alapján; vagy
iv.
amely fölött egy természetes személynek vagy egy jogalanynak van hatásköre a meghatározó befolyás vagy ellenőrzés gyakorlására, vagy ténylegesen gyakorolja azt;
g)
„nem zárt végű kollektív befektetési vállalkozás”: azok a nyílt végű befektetési társaságok és befektetési vállalkozások,
i.
amelyek célja a nagyközönség által biztosított tőke kollektív befektetése, és amelyek a kockázatmegosztás elve alapján működnek; és
ii.
amelyek befektetési jegyeit - az ilyen befektetési jegyek birtokosának kérésére - közvetlenül vagy közvetve visszavásárolják vagy visszaváltják a vállalkozások eszközeiből;
h)
„kollektív befektetési vállalkozás befektetési jegyei”: kollektív befektetési vállalkozás által kibocsátott értékpapírok, amelyek az ebben a vállalkozásban résztvevők jogait képviselik a vállalkozás eszközei felett;
i)
„székhely szerinti tagállam”:
i.
az 1 000 eurónál kisebb egységnyi címletű hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója vagy részvények kibocsátója esetében:
-
ha a kibocsátó a Közösségben bejegyzett cég, az a tagállam, amelyben a kibocsátó alapító okirat szerinti székhelye van;
-
ha a kibocsátó egy harmadik országban bejegyzett cég, az a tagállam, amelyben a 2003/71/EK irányelv 10. cikke értelmében az éves információkat az illetékes hatóságnál letétbe kell helyeznie;
A székhely szerinti tagállam meghatározása vonatkozik az eurótól eltérő valutában lévő hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra is, feltéve, hogy a kibocsátás napján az egységnyi címletek értéke kisebb, mint 1 000 euro, kivéve, ha az csaknem egyenértékű 1 000 euróval;
ii.
az i. alpont hatálya alá nem tartozó bármely kibocsátó esetében a kibocsátó által azon tagállamok közül kiválasztott tagállam, amelyben a kibocsátónak az alapító okirat szerinti székhelye van, és amelyek területén lévő szabályozott piacra az értékpapírjait bevezették. A kibocsátó csak egy tagállamot választhat székhely szerinti tagállamként. Ez a választás legalább három évig marad érvényben, kivéve, ha a kibocsátó értékpapírjaival az Európai Közösség szabályozott piacain már nem kereskednek;
j)
„fogadó tagállam”: az a tagállam, amelynek szabályozott piacára az értékpapírt bevezették, amennyiben az eltér a székhely szerinti tagállamtól;
k)
„szabályozott információk”: azok az információk, amelyeket a kibocsátónak vagy a kibocsátó hozzájárulása nélkül az értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetése iránti kérelmet benyújtó bármilyen más személynek kell közzétennie ezen irányelv, a bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (11) 6. cikke, vagy valamely tagállamnak az ezen irányelv 3. cikke (1) bekezdése alapján elfogadott törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezései alapján;
l)
„elektronikus eszközök”: az adatok feldolgozására (beleértve a digitális tömörítést), tárolására és továbbítására szolgáló elektronikus eszközök, amelyekben vezetékeket, rádiós és optikai technológiákat vagy bármely más elektromágneses eszközöket alkalmaznak;
m)
„alapkezelő társaság”: az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló,1985. december 20-i 85/611/EGK tanácsi irányelv (12) 1a. cikkének (2) bekezdésében meghatározott társaság;
n)
„árjegyző”: olyan személy, aki a pénzügyi piacokon folyamatosan jelen van, mint aki hajlandó saját számlára kereskedni saját tőkéje ellenében, általa meghatározott árakon pénzügyi eszközök vételével és eladásával;
o)
„hitelintézet”: a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló, 2000. március 20-i 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (13) 1. cikke (1) bekezdésének a) pontjában meghatározott vállalkozás;
p)
„folyamatos vagy ismétlődő módon kibocsátott értékpapírok”: ugyanazon hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok folyamatos kibocsátása vagy hasonló típusú és/vagy osztályú értékpapírok legalább két különböző kibocsátása.
(2) Az (1) bekezdés f) pontjának ii. alpontjában szereplő „ellenőrzött vállalkozás” meghatározásának alkalmazásában a részvénytulajdonos szavazással, kinevezéssel és visszahívással kapcsolatos jogai magukban foglalják a részvényes által ellenőrzött bármely más vállalkozás jogait, valamint azon természetes személyek vagy jogalanyok jogait, akik, habár saját nevükben, de a részvényes vagy a részvényes által ellenőrzött bármelyik másik vállalkozás javára tevékenykednek.
(3) A pénzügyi piacokon bekövetkező technikai fejlődés figyelembevétele és az (1) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban végrehajtási intézkedéseket fogad el az (1) bekezdésben megállapított fogalommeghatározásokkal kapcsolatban.
A Bizottság elsősorban:
a)
kialakítja azon eljárási intézkedéseket az (1) bekezdés i. és ii. pontja alkalmazása céljára, amelyekkel összhangban a kibocsátó megválaszthatja a székhely szerinti tagállamot;
b)
adott esetben az (1) bekezdés i. és ii. pontjában említett székhely szerinti tagállam megválasztása céljából kiigazítja a három éves időszakot a kibocsátó nyilvántartásával kapcsolatban, a szabályozott piacon történő kereskedelem engedélyezéséről szóló közösségi jogszabályok alapján az új követelmények figyelembevételével.
c)
az (1) bekezdés l) pontja alkalmazásában kialakítja azon eszközök indikatív listáját, amelyek nem tekinthetők elektronikus eszközöknek, a műszaki szabványok és szabályok terén történő információszolgáltatási eljárás megállapításáról szóló, 1998. június 22-i 98/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (14) V. mellékletének a figyelembevételével.
3. cikk
Az értékpapírpiacok integrációja
(1) A székhely szerinti tagállam az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket is alkalmazhat a kibocsátókra.
A székhely szerinti tagállam az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket is alkalmazhat a részvénytulajdonosokra, vagy a 10. cikkben, illetve a 13. cikkben említett természetes személyekre vagy jogalanyokra.
(2) A fogadó tagállam:
a)
az értékpapíroknak a saját területén lévő szabályozott piacra történő bevezetésével kapcsolatban nem alkalmazhat az ezen irányelvben vagy a 2003/6/EK irányelv 6. cikkében meghatározottaknál szigorúbb közzétételi követelményeket;
b)
az információk közlésével kapcsolatban nem alkalmazhat az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket a részvénytulajdonosokra, vagy a 10. cikkben, illetve a 13. cikkben említett természetes személyek vagy jogalanyokra.
II. FEJEZET
IDŐSZAKOS INFORMÁCIÓK
4. cikk
Éves pénzügyi beszámolók
(1) A kibocsátó az egyes pénzügyi évek végét követően legkésőbb négy hónapon belül teszi közzé éves pénzügyi beszámolóját, és gondoskodik arról, hogy az éves pénzügyi beszámoló legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhető maradjon.
(2) Az éves pénzügyi beszámoló a következőket tartalmazza:
a)
az auditált pénzügyi kimutatások;
b)
a vezetőségi beszámoló; és
c)
a kibocsátón belüli felelős személyek - akiknek a nevét és beosztását egyértelműen jelezni kell - arra vonatkozó nyilatkozata, hogy legjobb tudásuk szerint az alkalmazható számviteli standardok alapján elkészített pénzügyi kimutatások valós és megbízható képet adnak a kibocsátó és az összesítés egészében szereplő vállalkozások eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, valamint nyereségéről és veszteségéről, továbbá, hogy a vezetőségi beszámoló megbízhatóan tekinti át a vállalkozás fejlődését és teljesítményét, a kibocsátó és az összesítés egészében szereplő vállalkozások helyzetét, ismertetve a főbb kockázatokat és a bizonytalansági tényezőket is.
(3) Ha a kibocsátónak a konszolidált mérlegről szóló, 1983. június 13-i 83/349/EK hetedik tanácsi irányelv (15) szerint konszolidált mérleget kell készítenie, az auditált pénzügyi kimutatásoknak tartalmazniuk kell az 1606/2002/EK rendelettel összhangban elkészített konszolidált mérlegeket, valamint az anyavállalat éves mérlegét, amelyet azon tagállam nemzeti jogával összhangban kell elkészíteni, amelyben az anyavállalatot bejegyezték.
Ha a kibocsátónak nem szükséges konszolidált mérleget készítenie, az auditált pénzügyi kimutatások tartalmazzák azokat a mérlegeket, amelyeket annak a tagállamnak a nemzeti jogával összhangban kell elkészíteni, amelyben a vállalatot bejegyezték.
(4) A pénzügyi kimutatások auditálását a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (16) 51. és 51a. cikkével összhangban, illetve ha a kibocsátó konszolidált mérleg készítésére kötelezett, akkor a 83/349/EGK irányelv 37. cikkével összhangban kell elvégezni.
A pénzügyi kimutatások auditálásáért felelős személy vagy személyek által aláírt könyvvizsgálói jelentést az éves pénzügyi beszámolóval együtt teljes egészében nyilvánosságra kell hozni.
(5) A vezetőségi beszámolót a 78/660/EGK irányelv 46. cikkével összhangban, illetve ha a kibocsátó konszolidált mérleg készítésére kötelezett, akkor a 83/349/EGK irányelv 36. cikkével összhangban kell elkészíteni.
(6) A 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárás alapján a Bizottság végrehajtási intézkedéseket fogad el a pénzügyi piacokon bekövetkezett technikai fejlődés figyelembevétele és az (1) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása céljából. A Bizottság elsősorban azokat a technikai feltételeket határozza meg, amelyek között a közzétett éves pénzügyi beszámolónak és a könyvvizsgálói jelentésnek a nyilvánosság számára hozzáférhetőnek kell maradnia. Szükség esetén, a Bizottság kiigazíthatja az (1) bekezdésben említett öt éves időszakot.
5. cikk
Féléves pénzügyi beszámolók
(1) A részvények vagy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója az adott időszak végét követően mielőbb, de legkésőbb két hónapon belül a pénzügyi év első hat hónapjára vonatkozóan féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé. A kibocsátó gondoskodik arról, hogy a féléves pénzügyi beszámoló legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhető maradjon.
(2) A féléves pénzügyi beszámoló a következőket tartalmazza:
a)
a pénzügyi kimutatások kivonata;
b)
időközi vezetőségi nyilatkozat; és
c)
a kibocsátón belüli felelős személyek - akiknek a nevét és beosztását egyértelműen jelezni kell - arra vonatkozó nyilatkozata, hogy legjobb tudásuk szerint az alkalmazható számviteli standardok alapján elkészített pénzügyi kimutatások kivonata a (3) bekezdés követelményeinek megfelelően valós és megbízható képet ad a kibocsátó és az összesítés egészében szereplő vállalkozások eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, valamint nyereségéről és veszteségéről, továbbá, hogy az időközi vezetőségi nyilatkozat megbízhatóan tekinti át a (4) bekezdésben megkövetelt információkat.
(3) Ha a kibocsátónak konszolidált mérleget kell készítenie, a pénzügyi kimutatások kivonatát az évközi pénzügyi beszámolókra alkalmazandó nemzetközi számviteli standardokkal összhangban kell elkészíteni, amelyeket az 1606/2002/EK rendelet 6. cikkében meghatározott eljárás szerint fogadtak el.
Ha a kibocsátótól nem követelik meg konszolidált mérleg készítését, a pénzügyi kimutatások kivonatának legalább a rövidített mérleget, a rövidített eredménykimutatást és az ezekkel kapcsolatos kiegészítő mellékletet kell tartalmaznia. A rövidített mérleg és a rövidített eredménykimutatás elkészítésekor a kibocsátó az éves pénzügyi beszámolók elkészítésekor alkalmazottakkal azonos elismerési és mérési elveket követi.
(4) Az időközi vezetőségi nyilatkozat legalább azokat a fontos eseményeket tartalmazza, amelyek a pénzügyi év első hat hónapjában következtek be, és jelzi a pénzügyi kimutatások kivonatára gyakorolt hatásukat, valamint ismerteti a pénzügyi év hátralévő hat hónapját érintő főbb kockázatokat és bizonytalansági tényezőket. A részvénykibocsátók esetében az időközi vezetőségi nyilatkozat a vállalkozáshoz kapcsolódó felekkel való nagyobb ügyleteket is tartalmazza.
(5) Ha a féléves pénzügyi beszámolót auditálták, akkor a könyvvizsgálói jelentést teljes egészében meg kell ismételni. Ugyanez vonatkozik a könyvvizsgálói felülvizsgálatra is. Ha a féléves pénzügyi beszámoló könyvvizsgálatát vagy felülvizsgálatát könyvvizsgáló nem végezte el, akkor a kibocsátónak erre vonatkozóan beszámolóban nyilatkoznia kell.
(6) A 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárás alapján a Bizottság végrehajtási intézkedéseket fogad el a pénzügyi piacokon bekövetkezett technikai fejlődés figyelembevétele és e cikk (1)-(5) bekezdése egységes alkalmazásának biztosítása céljából.
A Bizottság elsősorban:
a)
meghatározza azokat a technikai feltételeket, amelyek között a közzétett féléves pénzügyi beszámolónak és a könyvvizsgálói beszámolónak a nyilvánosság számára hozzáférhetőnek kell maradnia;
b)
tisztázza a könyvvizsgálói felülvizsgálat jellegét;
c)
meghatározza a rövidített mérleg, az eredménykimutatás és az ezekkel kapcsolatos kiegészítő mellékletek minimális tartalmát, ha azokat nem az 1606/2002/EK rendelet 6. cikkében meghatározott eljárás alapján elfogadottaknak megfelelő nemzetközi számviteli standardokkal összhangban készítették.
Szükség esetén, a Bizottság kiigazíthatja az (1) bekezdésben említett öt éves időszakot.
6. cikk
Időközi vezetőségi nyilatkozatok
(1) A 2003/6/EK irányelv 6. cikkének sérelme nélkül a szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátója a pénzügyi év első hat hónapjában közzétesz egy vezetőségi nyilatkozatot, valamint a pénzügyi év második hat hónapjában egy másik vezetőségi nyilatkozatot. A nyilatkozatot az adott hat hónapos időszak kezdete utáni tizedik hét és a vége előtti hatodik hét közötti időszakban kell megtenni. A nyilatkozatnak az adott hat hónapos időszak kezdete és a nyilatkozat közzétételének napja közötti időszakra vonatkozóan kell információkat tartalmaznia. A nyilatkozat:
-
magyarázatot ad az adott időszak során bekövetkezett jelentősebb eseményekre és tranzakciókra, valamint a kibocsátó és a kibocsátó ellenőrzött vállalkozásai pénzügyi helyzetére gyakorolt hatásaira; és
-
általános leírást ad a kibocsátó és a kibocsátó ellenőrzött vállalkozásai pénzügyi helyzetéről és teljesítményéről az adott időszak alatt.
(2) Azoknak a kibocsátóknak, akik a nemzeti jogszabályok, a szabályozott piac szabályai vagy saját kezdeményezésük alapján negyedéves pénzügyi beszámolókat tesznek közzé az említett jogszabályokkal vagy előírásokkal összhangban, nem szükséges közzétenniük az (1) bekezdésben említett vezetőségi nyilatkozatokat.
(3) 2010. január 20-án a Bizottság jelentést készít az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a negyedéves pénzügyi beszámolók és a vezetőségi nyilatkozatok átláthatóságáról annak vizsgálata céljából, hogy a közölt információk teljesítik-e azt a célkitűzést, hogy a befektetők tájékozott módon értékelhessék a kibocsátó pénzügyi helyzetét. A jelentésnek hatásértékelést kell tartalmaznia azokról a területekről, amelyeken a Bizottság azt fontolgatja, hogy javaslatot tesz e cikk módosítására.
7. cikk
Felelősség és kötelezettség
A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a 4., 5., 6. és 16. cikkel összhangban elkészítendő és nyilvánosságra hozandó információkért a felelősség legalább a kibocsátót vagy a kibocsátó igazgatási, vezetési vagy felügyeleti testületeit terhelje, és a tagállamok gondoskodnak arról, hogy a kötelezettségekkel kapcsolatos törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseik vonatkozzanak a kibocsátókra, az e cikkben említett testületekre vagy a kibocsátókon belüli felelős személyekre.
8. cikk
Mentességek
(1) A 4., 5. és 6. cikket az alábbi kibocsátókra nem kell alkalmazni:
a)
az államra, az állam regionális vagy helyi hatóságaira, olyan nemzetközi testületre, amelynek legalább egy tagállam a tagja, az EKB-ra és a tagállamok nemzeti központi bankjaira, függetlenül attól, hogy azok bocsátanak-e ki részvényeket vagy más értékpapírokat, és
b)
egy tagállamban a szabályozott piacra bevezetett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kizárólagos kibocsátójára, amelyek címlete legalább 50 000 euro, vagy az eurótól eltérő más valutában kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében amelyek címleteinek értéke a kibocsátás napján legalább 50 000 euróval egyenlő.
(2) A székhely szerinti tagállam dönthet úgy, hogy nem alkalmazza az 5. cikket azokra a hitelintézetekre, amelyek részvényeit nem vezették be a szabályozott piacra, és amelyek folyamatosan és ismétlődő módon csak hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat bocsátottak ki, azzal a feltétellel, hogy az ilyen hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok teljes névleges összege nem éri el a 100 000 000 eurót, és a hitelintézetek a 2003/71/EK irányelv alapján nem adtak ki tájékoztatót.
(3) A székhely szerinti tagállam dönthet úgy, hogy nem alkalmazza az 5. cikket azokra a kibocsátókra, amelyek a 2003/71/EK irányelv hatálybalépése napján már léteztek, és amelyek kizárólag a székhely szerinti tagállam, a székhely szerinti tagállam valamelyik regionális vagy helyi hatósága által feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garantált, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat bocsátanak ki a szabályozott piacon.
III. FEJEZET
FOLYAMATOS INFORMÁCIÓK
I. SZAKASZ
Információk a nagy értékpapír-állományokról
9. cikk
Tájékoztatás a nagy értékpapír-állományok megvásárlásáról vagy értékesítéséről
(1) A székhely szerinti tagállam biztosítja azt, hogy ha egy részvényes olyan kibocsátó részvényeit vásárolja meg vagy adja el, akinek részvényeit szabályozott piacra bevezették és amelyekhez szavazati jog kapcsolódik, akkor a részvényes tájékoztatja a kibocsátót a vásárlás vagy az eladás eredményeképpen a részvényes birtokában lévő kibocsátói szavazati jogok arányáról, ha ez az arány eléri vagy meghaladja az 5 %-os, a 10 %-os, a 15 %-os, a 20 %-os, a 25 %-os, a 30 %-os, az 50 %-os és a 75 %-os küszöbértéket, vagy e küszöbértékek alá csökken.
A szavazati jogok kiszámítása mindazon részvények alapján történik, amelyekhez szavazati jogok kapcsolódnak, még akkor is, ha a szavazati jogok gyakorlását felfüggesztették. Ezen kívül ezeket az információkat azon részvények vonatkozásában is meg kell adni, amelyek ugyanahhoz az osztályhoz tartoznak, és amelyekhez szavazati jogok kapcsolódnak.
(2) A székhely szerinti tagállam biztosítja azt, hogy a részvényesek tájékoztatják a kibocsátót a szavazati jogok arányáról, ha ez az arány eléri vagy meghaladja az (1) bekezdésben meghatározott küszöbértékeket, vagy azok alá csökken a szavazati jogok megoszlását megváltoztató események eredményeképpen, és a 15. cikk alapján közzétett információk alapján. Ha a kibocsátót egy harmadik országban jegyezték be, a tájékoztatást az egyenértékű események vonatkozásában kell megadni.
(3) A székhely szerinti tagállamnak nem szükséges:
a)
a 30 %-os küszöbértéket alkalmaznia, amennyiben az egyharmados küszöbértéket alkalmazza;
b)
a 75 %-os küszöbértéket alkalmaznia, amennyiben kétharmados küszöbértéket alkalmaz.
(4) Ez a cikk nem vonatkozik azon a részvényekre, amelyeket kizárólag a szokásos rövid elszámolási cikluson belüli kölcsönös beszámítás vagy elszámolás céljából vásároltak meg, illetve nem alkalmazandó a letétkezelőknek a letétkezelői minőségükben birtokában lévő részvényekre, azzal a feltétellel, hogy a letétkezelők az ezekhez a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat csak papíralapú vagy elektronikus eszközökkel adott utasítások szerint gyakorolhatják.
(5) Ez a cikk nem vonatkozik továbbá az olyan jelentős értékpapír-állomány e minőségében fellépő árjegyző által történő megvásárlására vagy eladására, amely eléri vagy átlépi az 5 %-os küszöbértéket, azzal a feltétellel, hogy:
a)
rendelkezik a székhelye szerinti tagállam engedélyével a 2004/39/EK irányelv alapján; és
b)
nem avatkozik bele az érintett kibocsátó vezetésébe, és semmilyen befolyást sem gyakorol a kibocsátóra az ilyen részvények megvásárlásához vagy a részvényár garantálásához.
(6) A 2. cikk (1) bekezdésének i. pontja alapján a székhely szerinti tagállam rendelkezhet arról, hogy a befektetési vállalkozások és hitelintézetek tőkemegfeleléséről szóló, 1993. március 15-i 93/6/EGK tanácsi irányelv (17) 2. cikkének (6) bekezdésében meghatározottak szerint egy hitelintézet vagy befektetési vállalkozás kereskedési könyvében vezetett szavazati jogokat ne vegyék számításba ennek a cikknek az alkalmazásában, feltéve, hogy:
a)
a kereskedési könyvben vezetett szavazati jogok nem haladják meg az 5 %-ot, és
b)
a hitelintézet vagy a befektetési vállalkozás biztosítja, hogy a kereskedési könyvben vezetett részvényekből származó szavazati jogokat nem gyakorolják, és más módon sem használják fel a kibocsátó vezetésébe történő beavatkozásra.
(7) A 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárás alapján a Bizottság végrehajtási intézkedéseket fogad el a pénzügyi piacokon bekövetkezett technikai fejlődés figyelembevétele, illetve e cikk (2), (4) és (5) bekezdése egységes alkalmazásának biztosítása céljából.
A Bizottság elsősorban a (4) bekezdésben említett „rövid elszámolási ciklus” maximális hosszát, valamint a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által alkalmazandó megfelelő ellenőrzési mechanizmusokat határozza meg. Ezen kívül a Bizottság megállapíthatja a (2) bekezdésben említett eseményeket.
10. cikk
A szavazati jogok jelentős arányának megszerzése vagy eladása
A 9. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott tájékoztatási követelmények a természetes személyekre vagy más jogalanyokra is vonatkoznak, amennyiben jogosultak szavazati jogok megszerzésére, eladására vagy gyakorlására bármelyik alábbi esetben, vagy azok kombinációja esetén:
a)
egy harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok, amely harmadik féllel az adott természetes személy vagy jogalany olyan megállapodást kötött, ami a birtokukban lévő szavazati jogok összehangolt gyakorlásával tartós közös politika elfogadására kötelezi őket a kérdéses kibocsátó vezetése irányában;
b)
egy harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok az adott természetes személlyel vagy más jogalannyal kötött olyan megállapodás alapján, ami a kérdéses szavazati jogok ellenszolgáltatás fejében történő ideiglenes átruházását írja elő;
c)
az olyan részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok, amelyeket biztosítékként helyeztek el az adott természetes személynél vagy más jogalanynál, azzal a feltétellel, hogy ez a személy vagy jogalany ellenőrzi a szavazati jogokat, és bejelenti a szavazati jogok gyakorlásának a szándékát;
d)
az olyan részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok, amelyeknél az adott természetes személy vagy jogalany haszonélvezettel rendelkezik;
e)
azok a szavazati jogok, amelyeket az adott természetes személy vagy jogalany által ellenőrzött vállalkozás tart birtokában, vagy amelyek az a)-d) pont értelmében lehet gyakorolni;
f)
az adott természetes személynél vagy más jogalanynál letétbe helyezett részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok, amelyeket az adott természetes vagy jogalany - a részvényesektől külön utasítások hiányában - saját belátása szerint gyakorolhat;
g)
egy harmadik fél saját nevében, az adott természetes személy vagy jogalany megbízásából birtokolt szavazati jogok;
h)
azok a szavazati jogok, amelyeket az adott természetes személy vagy jogalany meghatalmazottként gyakorolhat, ha a szavazati jogokat - a részvényesek konkrét utasításai hiányában - saját belátása szerint gyakorolhatja.
11. cikk
(1) A 9. cikk és a 10. cikk c) pontja nem alkalmazandó a KBER tagjai részére vagy tagjai által monetáris hatóságként betöltött feladatuk végzése közben biztosított részvényekre, beleértve a KBER tagjai részére vagy tagjai által, pénzpolitikai célra vagy egy fizetési rendszer keretében nyújtott zálog-, visszavásárlási vagy hasonló likviditási megállapodás keretében biztosított részvényekre.
(2) A mentesség a fent említett, rövid lejáratú ügyletekre vonatkozik azzal a feltétellel, hogy az e részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat nem gyakorolják.
12. cikk
A nagy értékpapír-állomány bejelentésével és nyilvánosságra hozatalával kapcsolatos eljárások
(1) A 9. és a 10. cikk alapján megkövetelt bejelentés az alábbi információkat tartalmazza:
a)
a szavazati jogok tekintetében kialakuló helyzet;
b)
adott esetben az ellenőrzött vállalkozások láncolata, amelyeken keresztül a szavazati jogokat ténylegesen birtokolják;
c)
a küszöbérték elérésének vagy átlépésének időpontja; és
d)
a részvényes személyazonossága, még abban az esetben is, ha a részvényes a 10. cikkben meghatározott feltételek alapján nem jogosult a szavazati jogok gyakorlására, valamint a részvényes megbízásából a szavazati jogok gyakorlására jogosult természetes személy vagy jogalany személyazonossága.
(2) A kibocsátót mielőbb, de legkésőbb négy kereskedési napon belül kell tájékoztatni, amelyek közül az első napnak az azt a napot követő nap számít, amelyen a részvényesnek, vagy 10. cikkben említett természetes személyek vagy más jogalanyok
a)
tudomására jutott a szavazati jogok megszerzése, eladása vagy gyakorlásának lehetősége, vagy amelyen a körülmények figyelembevételével tudomást kellett volna arról szereznie, függetlenül attól, hogy a szavazati jogok megszerzése, eladása vagy gyakorlásának lehetősége mely napon következik be; vagy
b)
a 9 cikk (2) bekezdésében említett esemény jut a tudomására.
(3) Egy vállalkozás akkor mentesül az (1) bekezdés szerinti bejelentési kötelezettség alól, ha a bejelentést az anyavállalat, vagy amennyiben az anyavállalat is egy ellenőrzött vállalkozás, akkor saját anyavállalata teszi meg.
(4) Egy alapkezelő társaság anyavállalatának nem szükséges összesítenie a 9. és a 10. cikk szerinti értékpapír-állományát az alapkezelő társaság által kezelt értékpapír-állománnyal a 85/611/EGK tanácsi irányelvben meghatározott feltételek értelmében, feltéve, hogy az adott alapkezelő társaság az anyavállalattól függetlenül gyakorolja szavazati jogait.
A 9. és 10. cikk azonban alkalmazandó abban az esetben, ha az anyavállalat, vagy az anyavállalat egy másik ellenőrzött vállalkozása az adott alapkezelő társaság által kezelt értékpapír-állományba fektet be, és az alapkezelő társaságnak nincs lehetősége az adott értékpapír-állományhoz kapcsolódó szavazati jogok gyakorlására, és ezeket a szavazati jogokat csak az anyavállalat vagy az anyavállalat egy másik ellenőrzött vállalkozásának közvetlen vagy közvetett utasításai alapján gyakorolhatja.
(5) A 2004/39/EK irányelv alapján felhatalmazott befektetési vállalkozás anyavállalatának nem szükséges összesítenie a 9. és a 10. cikk szerinti értékpapír-állományát azzal a értékpapír-állománnyal, amelyet az adott befektetési vállalkozás a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 9. pontja értelmében ügyfelenkénti alapon kezel, feltéve, hogy:
-
a befektetési vállalkozás 2004/39/EK irányelv I. melléklete A. szakaszának 4. pontja értelmében felhatalmazással rendelkezik ilyen portfoliókezelésre;
-
a befektetési vállalkozás csak a papíralapú vagy az elektronikus eszközök útján adott utasítások alapján gyakorolhatja az ezekhez a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat, vagy biztosítja, hogy az egyéni portfoliókezelési szolgáltatásokat minden más szolgáltatástól függetlenül végzi a 85/611/EGK irányelvben előírtakkal azonos feltételek mellett, a megfelelő mechanizmusok alkalmazásával; és
-
a befektetési vállalkozás az anyavállalattól függetlenül gyakorolja szavazati jogait.
A 9. és 10. cikk azonban alkalmazandó abban az esetben, ha az anyavállalat, vagy az anyavállalat egy másik ellenőrzött vállalkozása az adott befektetési vállalkozás által kezelt értékpapír-állományba fektet be, és a befektetési vállalkozásnak nincs lehetősége az adott értékpapír-állományhoz kapcsolódó szavazati jogok gyakorlására, és ezeket a szavazati jogokat csak az anyavállalat vagy az anyavállalat egy másik ellenőrzött vállalkozásának közvetlen vagy közvetett utasításai alapján gyakorolhatja.
(6) Az (1) bekezdés szerinti bejelentés átvételekor, de legkésőbb az azt követő három kereskedési napon belül a kibocsátó nyilvánosságra hozza a bejelentésben szereplő összes információt.
(7) A székhely szerinti tagállam mentesítheti a kibocsátókat a (6) bekezdés követelménye alól, ha a bejelentésben szereplő információkat - a 21. cikkben meghatározott feltételek szerint - a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága teszi közzé a bejelentés átvételekor, vagy legkésőbb az azt követő három kereskedési napon belül.
(8) A pénzügyi piacok technikai fejlődésének figyelembevétele érdekében, illetve e cikk (1), (2), (4), (5) és (6) bekezdése egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban végrehajtási intézkedéseket fogad el:
a)
a Közösségben az (1) bekezdésben meghatározott információknak a kibocsátóval történő közlése, illetve az információknak a 19. cikk (3) bekezdése alapján történő bejelentése során használandó nyomtatványforma kialakítására;
b)
a „kereskedési napok” jegyzékének a meghatározására az összes tagállam számára;
c)
annak meghatározására, hogy a részvényes vagy a 10. cikkben említett természetes személy vagy jogalany, vagy mindkettő mely esetekben köteles a szükséges bejelentést megtenni a kibocsátó részére;
d)
azoknak a körülményeknek a tisztázására, amelyek között a részvényesnek, vagy a 10. cikkben említett természetes személynek vagy más jogalanynak tudomást kellett szereznie a beszerzésről vagy az értékesítésről;
e)
a függetlenség azon feltételeinek a tisztázására, amelyeket a alapkezelő társaságoknak és azok anyavállalatainak, vagy a befektetési vállalkozásoknak és azok anyavállalatainak kell teljesíteniük ahhoz, hogy élhessenek a (4) és az (5) bekezdésben foglalt mentességekkel.
13. cikk
(1) A 9. cikkben meghatározott bejelentési követelmények azokra a természetes személyek vagy jogalanyokra is vonatkoznak, akik közvetlenül vagy közvetve olyan pénzügyi eszközök birtokában vannak, amelyek - a birtokos egyedüli saját kezdeményezésére, hivatalos megállapodás alapján - olyan, a szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátója által már kibocsátott részvények megszerzésére való jogosultságot eredményeznek, amelyekhez szavazati jogok kapcsolódnak.
(2) A Bizottság - a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban - végrehajtási intézkedéseket fogad el a pénzügyi piacokon bekövetkező technikai fejlemények figyelembevétele céljából és az (1) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása érdekében. A Bizottság elsősorban a következőket határozza meg:
a)
az (1) bekezdésben említett pénzügyi eszközök típusai és azok összesítése;
b)
az (1) bekezdésben említett hivatalos megállapodás jellege;
c)
a megteendő bejelentés tartalma, az egész Közösségen belül erre a célra használandó egységes nyomtatvány kialakításával;
d)
a bejelentési időszak;
e)
a bejelentés címzettje.
14. cikk
(1) Ha a szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátója saját részvényeit vásárolja meg vagy adja el, akár saját maga, akár a saját nevében, de a kibocsátó megbízásából tevékenykedő személyen keresztül, a székhely szerinti tagállam biztosítja, hogy a kibocsátó mielőbb, de legkésőbb a megszerzést vagy az értékesítést követő négy kereskedési napon belül közzétegye saját részvényeinek részarányát, ha ez a részarány eléri vagy meghaladja a szavazati jogok 5 %-át vagy 10 %-át, illetve ha azok alá csökken. A részarányt azoknak a részvényeknek a teljes száma alapján kell kiszámítani, amelyekhez szavazati jogok kapcsolódnak.
(2) A Bizottság - a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban - végrehajtási intézkedéseket fogad el a pénzügyi piacokon bekövetkező technikai fejlemények figyelembevétele céljából és az (1) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása érdekében.
15. cikk
A 9. cikkben meghatározott küszöbértékek kiszámítása céljából a székhely szerinti tagállam legalább a szavazati jogok teljes számának és a tőkének a közzétételét követeli meg a kibocsátótól minden olyan naptári hónapnak a végén, amelyben bekövetkezett a fent említett teljes szám növekedése vagy csökkenése.
16. cikk
Kiegészítő információk
(1) A szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátója késedelem nélkül közzéteszi a különböző részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokban bekövetkező változásokat, ideértve az adott kibocsátó által kibocsátott származtatott értékpapírokhoz kapcsolódó és az adott kibocsátó részvényeihez hozzáférést biztosító jogokban bekövetkező változásokat is.
(2) A részvényektől eltérő, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátója késedelem nélkül közzéteszi a nem részvény értékpapírok birtokosának jogaiban bekövetkező változásokat, ideértve az ilyen értékpapírok kikötéseiben és feltételeiben bekövetkező olyan változásokat is, amelyek közvetve befolyásolhatják e jogokat, és amelyek elsősorban a hitelfeltételekben vagy a kamatlábakban bekövetkezett változásokból keletkeznek.
(3) A szabályozott piacra bevezetetett értékpapírok kibocsátója késedelem nélkül közzéteszi az új kölcsönkibocsátásokat, különös tekintettel a velük kapcsolatos garanciákra és biztosítékokra. A 2003/6/EK irányelv sérelme nélkül e bekezdés nem vonatkozik az olyan nemzetközi testületre, amelynek legalább egy tagállam a tagja.
II. SZAKASZ
Információk a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok tulajdonosai részére
17. cikk
Tájékoztatási követelmények a szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátói számára
(1) A szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátója biztosítja az azonos bánásmódot az ugyanabban a helyzetben lévő részvénytulajdonosok számára.
(2) A kibocsátó gondoskodik arról, hogy a részvénytulajdonosoknak a jogaik gyakorlásához szükséges összes eszköz és információ a rendelkezésre álljon a székhely szerinti tagállamban, valamint gondoskodik az adatok teljességének megőrzéséről. A részvényesek nem akadályozhatók meg jogaik azon ország jogszabályai alapján meghatalmazott útján történő gyakorlásában, amelyben a kibocsátót bejegyezték,. A kibocsátó elsősorban:
a)
információkat szolgáltat a közgyűlések helyéről, idejéről és napirendjéről, a részvények és a szavazati jogok teljes számáról és a részvénytulajdonosok közgyűléseken való részvételi jogairól;
b)
papíron vagy adott esetben elektronikus úton képviseleti nyomtatványt bocsát a részvényesek közgyűlésén szavazásra jogosult személyek részére a közgyűléssel kapcsolatos bejelentéssel együtt, vagy - kérésre - a közgyűlés bejelentését követően;
c)
képviselőjeként egy pénzintézetet jelöl ki, amelyen keresztül a részvényesek pénzügyi jogaikat gyakorolhatják; és
d)
bejelentéseket tesz közzé vagy körleveleket köröztet az osztalékok kiutalásáról és kifizetéséről, illetve az új részvények kibocsátásáról, ideértve a részvények kiosztására, jegyzésére, érvénytelenítésére vagy átváltására vonatkozó rendelkezésekkel kapcsolatos információkat is.
(3) Az információk részvényesek részére történő átadása céljából a székhely szerinti tagállam lehetővé teszi az elektronikus eszközök használatát a kibocsátók számára, azzal a feltétellel, hogy ezt a döntést közgyűlésen hozzák meg, és a döntés legalább az alábbi feltételeknek megfelel:
a)
az elektronikus eszközök használata semmilyen körülmények között sem függ a részvényes földrajzi fekvés szerinti székhelyétől vagy tartózkodási helyétől, vagy a 10. cikk a)-h) pontjában említett esetekben a természetes személyek vagy más jogalanyok székhelyétől vagy tartózkodási helyétől;
b)
azonosítási szabályokat vezetnek be, hogy a szavazati jogok gyakorlására vagy a szavazati jogok átadására jogosult részvényesek, illetve a természetes személyek vagy más jogalanyok hatékony tájékoztatásban részesüljenek;
c)
a szavazati jogok megszerzésére, eladására vagy gyakorlásra jogosult részvényesekkel, vagy a 10. cikk a)-e) pontjában említett esetekben a természetes személyekkel vagy más jogalanyokkal írásban kell kapcsolatot teremteni az információk elektronikus eszközök használatával történő továbbításához való hozzájárulásuk megszerzése céljából, és ha ezt egy meghatározott időn belül nem ellenzik, akkor hozzájárulásuk megadottnak tekintendő. Lehetővé kell tenni számukra, hogy a jövőben bármikor kérhessék az információk írásban történő továbbítását, és
d)
az információk elektronikus eszközökkel történő továbbítása során felmerült költségek felosztását a kibocsátó határozza meg az (1) bekezdésben meghatározott egyenlő bánásmód elve alapján.
(4) A Bizottság - a 27. cikk (2) bekezdésében meghatározott eljárással összhangban - végrehajtási intézkedéseket fogad el a pénzügyi piacokon bekövetkező technikai fejlődés figyelembevétele céljából, az információs és a kommunikációs technika fejleményeinek figyelembevétele céljából, valamint a (1), (2) és (3) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása céljából. A Bizottság elsősorban azon pénzintézetek típusait határozza meg, amelyeken keresztül a részvényesek a (2) bekezdés c) pontjában említett pénzügyi jogaikat gyakorolhatják.
18. cikk
Tájékoztatási követelmények a szabályozott piacra bevezetett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátói számára
(1) A szabályozott piacra bevezetett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója biztosítja, hogy az egyenrangú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tulajdonosai egyenlő bánásmódban részesülnek a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokhoz kapcsolódó valamennyi jog tekintetében.
(2) A kibocsátó gondoskodik arról, hogy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosoknak a jogaik gyakorlásához szükséges összes eszköz és információ nyilvánosan rendelkezésre áll a székhely szerinti tagállamban, valamint gondoskodik az adatok teljességének a megőrzéséről. A hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosok nem akadályozhatók meg jogaik azon tagállam jogszabályainak megfelelően meghatalmazott útján történő gyakorlásában, amelyben a kibocsátót bejegyezték. A kibocsátó elsősorban:
a)
bejelentéseket tesz közzé vagy körleveleket köröztet a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosok közgyűléseinek helyéről, idejéről és napirendjéről, a kamatfizetésről, a beváltási, az átváltási, a jegyzési vagy törlési jogok gyakorlásáról, a visszafizetésről, valamint a tulajdonosok ezekben való részvételének jogairól;
b)
papíralapú vagy adott esetben elektronikus képviseleti nyomtatványt bocsát a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosok közgyűlésén szavazásra jogosult személyek részére a közgyűléssel kapcsolatos bejelentéssel együtt, vagy - kérésre - a közgyűlés bejelentését követően; és
c)
képviselőjeként egy pénzintézetet jelöl ki, amelyen keresztül a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosok pénzügyi jogaikat gyakorolhatják.
(3) Ha csak azokat a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosokat hívják meg a közgyűlésre, akiknek egységnyi címlete legalább 50 000 eurót tesz ki, vagy az eurótól eltérő címletű hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében azokat, akik értékpapírjainak egységnyi címlete a kibocsátás napján legalább 50 000 euróval egyenlő, a kibocsátó színhelyként bármelyik tagállamot választhatja, feltéve, hogy jogaik gyakorlásához szükséges minden eszközt és információt a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosok rendelkezésére bocsátanak az adott tagállamban.
(4) Az információk hitelviszonyt megtestesítő értékpapír-tulajdonosok részére történő átadása céljából a székhely szerinti tagállam, vagy a kibocsátó által a (3) bekezdés szerint kiválasztott tagállam lehetővé teszi az elektronikus eszközök használatát a kibocsátók számára, azzal a feltétellel, hogy ezt a döntést közgyűlésen hozzák meg, és a döntés legalább az alábbi feltételeknek megfelel:
a)
az elektronikus eszközök használata semmilyen körülmények között sem függhet a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír tulajdonosa vagy a tulajdonost képviselő meghatalmazott székhelyének vagy tartózkodási helyének földrajzi fekvésétől;
b)
azonosítási szabályokat vezetnek be, hogy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tulajdonosai hatékony tájékoztatásban részesüljenek;
c)
a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tulajdonosaival írásban kell kapcsolatot teremteni az információk elektronikus eszközök használatával történő továbbításához való hozzájárulásuk megszerzése céljából, és ha ezt egy meghatározott időn belül nem ellenzik, akkor hozzájárulásuk megadottnak tekintendő. Lehetővé kell tenni számukra, hogy a jövőben bármikor kérhessék az információk írásban történő továbbítását, és
d)
az információk elektronikus eszközökkel történő továbbítása során felmerült költségek felosztását a kibocsátó határozza meg az (1) bekezdésben meghatározott egyenlő bánásmód elve alapján.
(5) A Bizottság - a 27. cikk (2) bekezdésében meghatározott eljárással összhangban - végrehajtási intézkedéseket fogad el a pénzügyi piacokon bekövetkező technikai fejlődés figyelembevétele céljából, az információs és a kommunikációs technika fejleményeinek figyelembevétele céljából, valamint az (1)-(4) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása céljából. A Bizottság elsősorban azon pénzintézetek típusait határozza meg, amelyeken keresztül a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tulajdonosai a (2) bekezdés c) pontjában említett pénzügyi jogaikat gyakorolhatják.
IV. FEJEZET
ÁLTALÁNOS KÖTELEZETTSÉGEK
19. cikk
Ellenőrzés a székhely szerinti tagállam részéről
(1) Ha a kibocsátó, vagy ha a kibocsátó hozzájárulása nélkül valamely személy, aki az értékpapírjai szabályozott piacra történő bevezetését kérte, szabályozott információkat hoz nyilvánosságra, ezt az információt egyidejűleg székhely szerinti tagállamának illetékes hatóságánál is köteles bejelenteni. Az illetékes hatóság dönthet arról, hogy ezeket az irattározott információkat közzéteszi-e internetes honlapján.
Ha valamely kibocsátó létesítő okiratának vagy alapszabályának módosítását javasolja, akkor a módosítástervezetet közli a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságával és azzal a szabályozott piaccal, amelyre értékpapírjait bevezették. Ezt a tájékoztatást késedelem nélkül, de legkésőbb azon a napon kell megtenni, amelyen a módosítás megszavazásával vagy ismertetésével foglalkozó közgyűlést összehívják.
(2) A székhely szerinti tagállam a 2003/6/EK irányelv 6. cikkével vagy ezen irányelv 12. cikkének (6) bekezdésével összhangban nyilvánosságra hozott információk vonatkozásában mentesítheti a kibocsátót az (1) bekezdés szerinti követelmények alól.
(3) A kibocsátónak egyidejűleg a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságánál is be kell jelentenie a 9., 10., 12. és 13. cikkel összhangban közlendő információkat.
(4) A (1), (2) és (3) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság - a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban - végrehajtási intézkedéseket fogad el.
A Bizottság elsősorban azt az eljárást határozza meg, amellyel összhangban a kibocsátónak, a részvénytulajdonosnak, más pénzügyi eszközök tulajdonosának vagy a 10. cikkben említett személynek vagy jogalanynak az (1) vagy a (3) bekezdés értelmében be kell jelentenie az információkat a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságánál, annak érdekében, hogy:
a)
lehetővé tegyék az elektronikus eszközökkel történő irattározást a székhely szerinti tagállamban;
b)
koordinálják az ezen irányelv 4. cikkében említett éves pénzügyi beszámolók irattározását a 2003/71/EK irányelv 10. cikkében említett éves információk irattározásával.
20. cikk
Nyelvek
(1) Ha az értékpapírokat csak a székhely szerinti tagállamban vezették be a szabályozott piacra, a szabályozott információkat a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven kell közzétenni.
(2) Ha az értékpapírok a székhely szerinti tagállamban, illetve egy vagy több fogadó tagállamban egyaránt bevezetésre kerültek a szabályozott piacra, akkor a szabályozott információkat:
a)
a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven; és
b)
a kibocsátó választásától függően vagy a fogadó tagállamok illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzvilágban szokásos nyelven kell közzétenni.
(3) Ha az értékpapírokat egy vagy több fogadó tagállamban bevezették a szabályozott piacra, azonban a székhely szerinti tagállamban nem, a szabályozott információkat a kibocsátó választásától függően vagy a fogadó tagállamok illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzvilágban szokásos nyelven kell közzétenni.
Ezen kívül a székhely szerinti tagállam törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseiben meghatározhatja, hogy a szabályozott információkat - a kibocsátó választásától függően - vagy a saját illetékes hatósága által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzvilágban szokásos nyelven kell közzétenni.
(4) Ha az értékpapírokat a kibocsátó hozzájárulása nélkül vezették be a szabályozott piacra, akkor az (1), a (2) és a (3) bekezdés szerinti kötelezettségek nem a kibocsátóra, hanem arra a személyre hárulnak, aki a kibocsátó hozzájárulása nélkül kérte a bevezetést.
(5) A tagállamok lehetővé teszik a részvényesek és a 9., a 10. és a 13. cikkben említett természetes személyek vagy más jogalanyok részére, hogy az ezen irányelv szerinti információkat csak a nemzetközi pénzvilágban szokásos nyelven közöljék a kibocsátóval. Ha a kibocsátó ilyen bejelentést kap, a tagállamok nem írhatják elő a kibocsátónak, hogy gondoskodjon az illetékes hatóságok által elfogadott nyelvre történő fordításról.
(6) Az (1)-(4) bekezdéstől eltérve, ha egy vagy több tagállamban olyan értékpapírokat vezetnek be a szabályozott piacra, amelyek egységnyi címlete legalább 50 000 euró, vagy a nem euróban kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében címletük értéke a kibocsátás napján legalább 50 000 euróval egyenlő, akkor a szabályozott információkat vagy a székhely szerinti tagállam és a fogadó tagállam illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzvilágban elfogadott nyelven kell közzétenni a kibocsátó vagy azon személy választása szerint, aki a kibocsátó hozzájárulása nélkül kérte a bevezetést.
(7) Ha a szabályozott információk tartalmával kapcsolatban bíróság vagy választottbíróság előtt keresetet indítanak valamelyik tagállamban, akkor az információk bírósági eljárás céljából történő lefordítása során felmerült költségek megfizetésével kapcsolatos felelősséget az adott tagállam jogszabályaival összhangban döntik el.
21. cikk
A szabályozott információkhoz való hozzáférés
(1) A székhely szerinti tagállam gondoskodik arról, hogy a kibocsátó, vagy a szabályozott piacra történő bevezetést a kibocsátó hozzájárulása nélkül kérelmező személy olyan módon tegye közzé a szabályozott információkat, amely megkülönböztetésmentesen biztosítja az ezekhez az információkhoz való gyors hozzáférést, és rendelkezésre bocsátja azokat a (2) bekezdésben említett, hivatalosan kijelölt rendszer számára. A kibocsátó, vagy a szabályozott piacra történő bevezetést a kibocsátó hozzájárulása nélkül kérelmező személy az információszolgáltatásért nem számíthat fel díjat a befektetőknek. A székhely szerinti tagállam olyan médiumok használatára kéri fel a kibocsátót, amelyek indokoltan igénybe vehetők az információk hatékony terjesztésére a Közösség egész területén. A székhely szerinti tagállam nem írhatja elő a kizárólag olyan médiumok használatának a kötelezettségét, amelyek üzemeltetői saját területén rendelkeznek székhellyel.
(2) A székhely szerinti tagállam gondoskodik arról, hogy legalább egy hivatalosan kijelölt rendszer létezzen a szabályozott információk központi tárolására. A rendszereknek meg kell felelniük a biztonsággal, az információforrás bizonyosságával, az időpont rögzítésével és a végfelhasználók általi egyszerű hozzáféréssel kapcsolatos minimális minőségi előírásoknak, és azokat összhangba kell hozni a 19. cikk (1) bekezdésében említett irattározási eljárással.
(3) Ha az értékpapírokat csak egy fogadó tagállamban vezették be a szabályozott piacra, és a székhely szerinti tagállamban nem, akkor a fogadó tagállam biztosítja a szabályozott információk közzétételét az (1) bekezdésben említett követelményekkel összhangban.
(4) A Bizottság - a 27. cikk (2) bekezdésében meghatározott eljárással összhangban - végrehajtási intézkedéseket fogad el a pénzügyi piacokon bekövetkező technikai fejlődés figyelembevétele céljából, az információs és a kommunikációs technika fejleményeinek figyelembevétele céljából, valamint az (1), (2) és (3) bekezdése egységes alkalmazásának biztosítása céljából.
A Bizottság elsősorban a következőket határozza meg:
a)
a szabályozott információk terjesztésének minimumszabályai az (1) bekezdésben említettek szerint;
b)
a központi tárolórendszer minimumelőírásait a (2) bekezdésben említettek szerint.
A Bizottság meghatározhatja és aktualizálhatja az információk nyilvánosság részére történő terjesztésére szolgáló médiumok jegyzékét.
22. cikk
Iránymutatások
(1) A tagállamok illetékes hatóságai megfelelő iránymutatásokat dolgoznak ki a 2003/6/EK irányelv, a 2003/71/EK irányelv és az ezen irányelv alapján nyilvánosságra hozandó információk hozzáférésének további elősegítése céljából.
Az iránymutatások célja:
a)
az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének (18) (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv (19) hatálya alá tartozó nemzeti értékpapír-szabályozók, a szabályozott piacok üzemeltetői és a nemzeti cégnyilvántartások közötti nemzeti szinten felállítandó elektronikus hálózat létrehozása; és
b)
egységes elektronikus hálózat vagy elektronikus hálózatok platformjának létrehozása a tagállamok között.
(2) A Bizottság az (1) bekezdés szerint elért eredményeket 2006. december 31-ig vizsgálja meg, és a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban végrehajtási intézkedéseket fogadhat el a 19. és a 21. cikk betartásának elősegítésére.
23. cikk
Harmadik országok
(1) Ha a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye egy harmadik országban van, akkor a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága mentesítheti az adott kibocsátót a 4-7. cikk, valamint a 12. cikk (6) bekezdése, a 14. cikk, a 15. cikk és a 16-18. cikk szerinti követelmények alól, feltéve, hogy az adott harmadik ország jogszabályai egyenértékű követelményeket határoznak meg, vagy ha az adott kibocsátó megfelel a harmadik ország azon jogszabályi követelményeinek, amelyeket a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága egyenértékűnek minősít.
A harmadik országban meghatározott követelmények által előírt információkat azonban a 19. cikkel összhangban kell irattározni, illetve a 20. és a 21. cikkel összhangban kell közzétenni.
(2) Az (1) bekezdéstől eltérve a harmadik országban alapító okirat szerinti székhellyel rendelkező kibocsátó mentesül a pénzügyi kimutatások 4. vagy 5. cikkel összhangban történő elkészítése alól a 2007. január 1-jén vagy az azt követően kezdődő pénzügyi év előtt, feltéve, hogy ez a kibocsátó pénzügyi kimutatásait a 1606/2002/EK rendelet 9. cikkében említett, nemzetközileg elfogadott standardok szerint készíti el.
(3) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága biztosítja azt, hogy a harmadik országban közzétett azon információkat, amelyek fontosak lehetnek a Közösség nyilvánossága számára is, a 20. és a 21. cikkel összhangban tegyék közzé, még akkor is, ha ezek az információk a 2. cikk (1) bekezdésének k) pontja értelmében nem minősülnek szabályozott információknak.
(4) Az (1) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban olyan végrehajtási intézkedéseket fogad el, amelyek
i.
az ezen irányelv alapján megkövetelt információk - a pénzügyi kimutatásokat is beleértve - egyenértékűségének megteremtését biztosító rendszert hoznak létre, beleértve, és egy harmadik ország törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezései által megkövetelt információkat, a pénzügyi kimutatásokat is beleértve;
ii.
a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések következtében, vagy a nemzetközi szervezetek által meghatározott nemzetközi standardokon alapuló gyakorlatok vagy eljárások miatt meg határozzák azt, hogy a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye szerinti harmadik ország biztosítsa az ezen irányelvben előírt információs követelmények egyenértékűségét.
A Bizottság a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban, a 30. cikk (3) bekezdésében meghatározott feltételek szerint meghozza a szükséges határozatokat a harmadik országbeli kibocsátók által használt számviteli standardok egyenértékűségéről, legkésőbb a 31. cikkben említett időpontot követő öt éven belül. Ha a Bizottság úgy határoz, hogy a harmadik ország számviteli standardjai nem egyenértékűek, akkor lehetővé teheti az érintett kibocsátók számára, hogy egy megfelelő átmeneti időszakban továbbra is ezeket a számviteli standardokat használja.
(5) A (2) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban olyan végrehajtási intézkedéseket fogadhat el, amelyek a harmadik országban közzétett információk azon típusát határozzák meg, amely fontos a Közösség nyilvánossága számára.
(6) Azok a vállalkozások, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye egy olyan harmadik országban van, amelynek engedélyt kellett volna kérnie a 85/611/EGK tanácsi irányelv 5. cikke (1) bekezdésével összhangban, vagy a portfoliókezelés tekintetében a 2004/39/EK irányelv I. melléklete A. szakaszának 4. pontja alapján, ha létesítő okirat szerinti székhelye vagy (kizárólag befektetési vállalkozás esetében) központi irodája a Közösségben lenne, szintén mentességet kapnak az alól, hogy értékpapír-állományukat a 12. cikk (4) bekezdésében és a 12. cikk (5) bekezdésében meghatározott követelmények szerint összesítsék anyavállalatuk értékpapír-állományával, azzal a feltétellel, hogy alapkezelő társaságként vagy befektetési vállalkozásként betartják a függetlenség egyenértékű feltételeit.
(7) A pénzügyi piacokon bekövetkező technikai fejlődés figyelembevétele és a (6) bekezdés egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 27. cikk (2) bekezdésében említett eljárással összhangban végrehajtási intézkedéseket fogad el, amelyek azt írják elő, hogy törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezései miatt a harmadik ország biztosítsa az ebben az irányelvben és a hozzá tartozó végrehajtási intézkedésekben meghatározott függetlenségi követelmények egyenértékűségét.
V. FEJEZET
ILLETÉKES HATÓSÁGOK
24. cikk
Az illetékes hatóságok és hatáskörük
(1) Mindegyik tagállam kijelöli azt a 2003/71/EK irányelv 21. cikkének (1) bekezdésében említett központi hatóságot, amely központi illetékes közigazgatási hatóságként felelős az ebben az irányelvben meghatározott kötelezettségek teljesítéséért és az ezen irányelv szerint elfogadott rendelkezések alkalmazásának biztosításáért. A tagállamok ennek megfelelően tájékoztatják a Bizottságot.
A (4) bekezdés h) pontja alkalmazásában azonban a tagállamok az első albekezdésben említett központi illetékes hatóságtól eltérő másik illetékes hatóságot is kijelölhetnek.
(2) A tagállamok lehetővé tehetik központi illetékes hatóságaik számára, hogy hatáskörüket átruházzák. A (4) bekezdés h) pontjában említett feladatok kivételével az ebben az irányelvben és az irányelv végrehajtási intézkedéseiben meghatározott kötelezettségekhez kapcsolódó hatáskörök átruházását az irányelv hatálybalépésétől számított öt éven belül kell megvizsgálni, és a hatáskörök átruházásának az irányelv hatálybalépése után nyolc évvel be kell fejeződnie. A hatáskörök átruházását az átvállalandó hatásköröket és azok gyakorlásának feltételeit meghatározó módszerrel kell végrehajtani.
A feltételeknek olyan kikötést kell tartalmazniuk, amely az adott intézmény olyan módon történő megszervezését írja elő, hogy elkerülhető legyen az összeférhetetlenség, és az átruházott hatáskörök teljesítéséből szerzett információkat ne használják fel tisztességtelenül, és ne akadályozzák a versenyt. Az ezen irányelvben foglalt rendelkezések és az irányelv alapján elfogadott végrehajtási intézkedések betartásának felügyeletével kapcsolatos végleges felelősség minden esetben az (1) bekezdéssel összhangban kijelölt illetékes hatóságot terheli.
(3) A tagállamok tájékoztatják a Bizottságot és a többi tagállam illetékes hatóságait a feladatok átruházásával kapcsolatban életbe léptetett intézkedésekről, ideértve a hatáskörök átruházása szabályozásának pontos feltételeit is.
(4) Mindegyik illetékes hatóság rendelkezik a feladatai ellátásához szükséges összes hatáskörrel. Az illetékes hatóságok legalább az alábbiakhoz rendelkeznek felhatalmazással:
a)
az auditorok, a kibocsátók, a részvények vagy más pénzügyi eszközök tulajdonosai, vagy a 10. vagy a 13. cikkben említett személyek, illetve az őket ellenőrző személyek vagy az általuk ellenőrzött személyek felkérése információk és dokumentumok szolgáltatására;
b)
a kibocsátó felkérése az a) pontban előírt információk nyilvánosságra hozatalára a hatóság által szükségesnek tartott eszközökkel és határidőn belül. A hatóság a fent említett információkat saját kezdeményezésére is közzéteheti abban az esetben, ha a kibocsátó, vagy az őt ellenőrző személyek, vagy az általa ellenőrzött személyek elmulasztják ezt megtenni, a kibocsátó hatóság általi meghallgatását követően;
c)
a kibocsátók, a részvény- vagy más pénzügyieszközök-tulajdonosok, vagy a 10. vagy a 13. cikkben említett jogalanyok vezetőinek a felkérése az ebben az irányelvben megkövetelt vagy az ezzel az irányelvvel összhangban elfogadott nemzeti jogszabályokban megkövetelt információk bejelentésére, és - szükség estén - további információk és dokumentumok benyújtására;
d)
az értékpapírok kereskedelmének legfeljebb tíz napra történő felfüggesztése vagy az érintett szabályozott piac felkérése az értékpapír-kereskedelem felfüggesztésére, ha az illetékes hatóságnak alapos indoka van annak feltételezésére, hogy a kibocsátó megsértette az irányelv rendelkezéseit vagy az irányelvvel összhangban elfogadott nemzeti jogszabályok rendelkezéseit;
e)
a szabályozott piacon történő kereskedelem megtiltása, ha az illetékes hatóság feltárja, hogy az irányelv rendelkezéseit vagy az ezzel az irányelvvel összhangban elfogadott nemzeti jogszabályok rendelkezéseit megsértették, vagy ha alappal gyanítható a jogsértés elkövetése;
f)
annak figyelemmel kísérése, hogy a kibocsátó megfelelő időben teszi-e közzé az információkat annak biztosítása céljából, hogy minden tagállamban, ahol az értékpapírokkal kereskednek, hatékonyan és egyenlő mértékben jusson a nyilvánosság az információkhoz, illetve ellenkező esetben a megfelelő intézkedések megtétele;
g)
annak a ténynek a közzététele, hogy egy kibocsátó, részvények vagy más pénzügyi eszközök tulajdonosai, vagy a 10. vagy 13. cikkben említett személy vagy jogalany nem teljesíti kötelezettségeit;
h)
annak vizsgálata, hogy az ebben az irányelvben említett információkat a megfelelő beszámolási keretnek megfelelően készítik-e el, és az előírások megszegésének feltárása esetén a megfelelő intézkedések megtétele;
i)
saját területén helyszíni ellenőrzések elvégzése a nemzeti jogszabályokkal összhangban, az ezen irányelv rendelkezései és a hozzá tartozó végrehajtási intézkedések betartásának vizsgálata céljából. Ha a nemzeti jogszabályok alapján szükséges, az illetékes hatóság vagy hatóságok ezt a hatáskört a megfelelő igazságügyi hatósághoz fordulva és/vagy más hatóságokkal együttműködve gyakorolhatják.
(5) Az (1)-(4) bekezdés nem sérti a tagállamoknak azt a lehetőségét, hogy külön jogszabályi vagy közigazgatási szabályokat hozzanak azon tengerentúli európai területeikre, amelyeknek külkapcsolataiért a tagállam felelős.
(6) Az auditorok által az azon tényeknek vagy határozatoknak az illetékes hatósággal történő közlése, amelyek az illetékes hatóság által a (4) bekezdésének a) pontján alapuló kéréseivel kapcsolatosak, nem minősül a szerződésben vagy valamely törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezésben előírt információközlési korlátozás megsértésének, és az semmiféle felelősséget nem ró az auditorokra.
25. cikk
Szakmai titoktartás és együttműködés a tagállamok között
(1) A szakmai titoktartás kötelezettsége mindazon személyekre vonatkozik, akik az illetékes hatóságnál és azon intézményeknél dolgoznak vagy dolgoztak, amelyekre az illetékes hatóságok bizonyos hatásköröket átruházhattak. A szakmai titoktartás körébe tartozó információkat nem lehet más személyekkel vagy hatóságokkal közölni, kivéve, ha azt egy tagállam törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezései írják elő.
(2) A tagállam illetékes hatóságai - szükség szerint - együttműködnek egymással az ebben az irányelvben vagy az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti jogszabályaikban meghatározott feladataik végrehajtása és hatáskörük érvényesítése céljából. Az illetékes hatóságok segítséget nyújtanak más tagállamok illetékes hatóságainak.
(3) Az (1) bekezdés nem akadályozza meg az illetékes hatóságokat a bizalmas információk cseréjében. Az így kicserélt információkra a szakmai titoktartás kötelezettsége terjed ki, és ennek a hatálya alá tartoznak az illetékes hatóságok által jelenleg vagy korábban foglalkoztatott, az adott információkat átvevő személyek.
(4) A tagállamok együttműködési megállapodásokat köthetnek, amelyek lehetővé teszik az információcserét harmadik országok illetékes hatóságaival vagy testületeivel, amelyek számára az adott harmadik ország vonatkozó jogszabályai tették lehetővé, hogy elvégezzenek bármely olyan feladatot, amelyet ez az irányelv jelölt ki az illetékes hatóságok számára a 24. cikkel összhangban. Az ilyen jellegű információcserére legalább az ebben a cikkben említett garanciákkal egyenértékű szakmai titoktartási garanciák vonatkoznak. Az ilyen jellegű információcsere célja az említett hatóságok vagy testületek felügyeleti feladatainak az ellátása. Ha az információk egy másik tagállamból származnak, az információk nem hozhatók nyilvánosságra az adott információkat közzétevő illetékes hatóság kifejezett hozzájárulása nélkül, és - adott esetben - kizárólag arra a célra hozhatók nyilvánosságra, amelyhez a hatóságok hozzájárulásukat adták.
26. cikk
Óvintézkedések
(1) Ha egy fogadó tagállam illetékes hatósága azt tapasztalja, hogy a kibocsátó vagy a részvény- vagy más pénzügyieszköz-tulajdonos, vagy a 10. cikkben említett személy vagy jogalany szabálytalanságokat követett el vagy megsértette kötelezettségeit, akkor megállapításait közli a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságával.
(2) Ha a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által hozott intézkedések ellenére, vagy mert ezek intézkedések nem bizonyulnak megfelelőnek, a kibocsátó vagy az értékpapír-tulajdonos továbbra is megsérti a vonatkozó törvényi vagy rendeleti rendelkezéseket, a fogadó tagállam illetékes hatósága - a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának tájékoztatását követően - a 3. cikk (2) bekezdésével összhangban minden szükséges intézkedést megtesz a befektetők védelmében. A Bizottságot az első adandó alkalommal tájékoztatni kell ezekről az intézkedésekről.
VI. FEJEZET
VÉGREHAJTÁSI INTÉZKEDÉSEK
27. cikk
A bizottság eljárása
(1) A Bizottságot a 2001/528/EK határozat 1. cikkével létrehozott európai értékpapír-bizottság segíti.
(2) Az erre a bekezdésre történő hivatkozáskor az 1999/468/EK határozat 5. és 7. cikkét kell alkalmazni, annak 8. cikkére is figyelemmel, feltéve, hogy az említett eljárással összhangban elfogadott végrehajtási intézkedések nem módosítják ezen irányelv lényeges rendelkezéseit.
Az 1999/468/EK határozat 5. cikkének (6) bekezdésében meghatározott időszak három hónap.
(3) A bizottság elfogadja a saját eljárási szabályzatát.
(4) A már elfogadott végrehajtási intézkedések sérelme nélkül, 2009. január 20-án felfüggesztik ezen irányelv rendelkezéseinek alkalmazását a technikai szabályok és határozatok (2) bekezdésben említett eljárással összhangban történő elfogadását illetően. Az Európai Parlament és a Tanács - a Bizottság javaslatára - a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárással összhangban megújíthatja az érintett rendelkezéseket, és ebből a célból a négy éves időszak lejárta előtt megvizsgálhatja azokat.
28. cikk
Szankciók
(1) A tagállamok büntetőszankciók megállapítására való jogának sérelme nélkül a tagállamok - nemzeti jogszabályaikkal összhangban - biztosítják, hogy legalább megfelelő közigazgatási intézkedések tehetők, vagy polgári és/vagy közigazgatási szankciók alkalmazhatók a felelős személyek tekintetében, ha nem tartják be az ezzel az irányelvvel összhangban elfogadott rendelkezéseket. A tagállamok gondoskodnak arról, hogy ezek az intézkedések hatékonyak, arányosak és visszatartó erejűek legyenek.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság nyilvánosságra hozhassa az ezen irányelv értelmében elfogadott rendelkezések megsértése esetén tett intézkedéseket és alkalmazott szankciókat, kivéve, ha a nyilvánosságra hozatal komolyan veszélyeztetné a pénzügyi piacokat vagy aránytalan károkat okozna az érintett feleknek.
29. cikk
Fellebbezési jog
A tagállamok biztosítják, hogy az ezzel az irányelvvel összhangban elfogadott törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések alapján hozott határozatok ellen bíróság előtt fellebbezéssel lehet élni.
VII. FEJEZET
ÁTMENETI ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
30. cikk
Átmeneti rendelkezések
(1) Ezen irányelv 5. cikkének (3) bekezdésétől eltérve a székhely szerinti tagállam a 2006. január 1-jén vagy azt követően kezdődő pénzügyi évre mentesítheti az 1606/2002/EK rendelet 9. cikkében említett kibocsátókat a pénzügyi kimutatások fenti rendelettel összhangban történő közzététele alól.
(2) A 12. cikk (2) bekezdése ellenére a részvényesek legkésőbb a 31. cikk (1) bekezdésében foglalt időpontot követően két hónappal - a 9., a 10. és a 13. cikkel összhangban - tájékoztatják a kibocsátót a szavazati jogok arányáról és az abban az időpontban a kibocsátók által birtokolt tőkéről, hacsak a részvényesek már ezen időpont előtt nem tettek egyenértékű információkat tartalmazó bejelentést.
A 12. cikk (6) bekezdése ellenére a kibocsátók legkésőbb a 31. cikk (1) bekezdésében foglalt időpontot követően három hónappal közzéteszik az e bejelentésekben kapott információkat.
(3) Ha egy kibocsátót egy harmadik országban jegyeztek be, a székhely szerinti tagállam ezt a kibocsátót csak azon hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tekintetében mentesítheti a 4. cikk (3) bekezdése szerinti pénzügyi kimutatások és a 4. cikk (5) bekezdése szerinti vezetőségi beszámoló elkészítése alól, amelyeket már 2005. január 1-je előtt bevezettek a Közösségben lévő szabályozott piacra, amennyiben
a)
a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága elismeri, hogy a harmadik országból származó kibocsátók által készített éves pénzügyi kimutatások valós és megbízható képet adnak a kibocsátó eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről és eredményeiről;
b)
az a harmadik ország, amelyben a kibocsátót bejegyezték, nem tette kötelezővé az 1606/2002/EK rendelet 2. cikkében említett nemzetközi számviteli standardok alkalmazását; és
c)
a Bizottság a 23. cikk (4) bekezdésének ii. pontjával összhangban nem hozott semmilyen határozatot arra vonatkozóan, hogy a fenti számviteli standardok egyenértékűségéről, és
-
a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye szerinti harmadik ország törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseiben meghatározott számviteli standardok, vagy
-
egy harmadik ország számviteli standardjai, amelyek betartását a kibocsátó választotta.
(4) A székhely szerinti tagállam csak azon hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tekintetében mentesítheti a kibocsátókat 2005. január 1-jét követő 10 évre a féléves pénzügyi beszámoló 5. cikkel összhangban történő elkészítése alól, amelyeket már 2005. január 1-je előtt bevezettek a Közösségben lévő szabályozott piacra, feltéve, hogy a székhely szerinti tagállam úgy határozott, hogy lehetővé teszi e kibocsátók számára a 2001/34/EK irányelv 27. cikkének rendelkezéseiből származó előnyök kihasználását az említett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok engedélyezési pontján.
31. cikk
Átültetés
(1) A tagállamok meghozzák azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2007. január 20-án megfeleljenek. Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.
Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
(2) Amikor a tagállamok elfogadják a 3. cikk (1) bekezdése, a 8. cikk (2) és (3) bekezdése, a 9. cikk (6) bekezdése vagy a 30. cikk szerinti intézkedéseket, ezeket haladéktalanul közlik a Bizottsággal és a többi tagállammal.
32. cikk
Módosítások
A 31. cikk (1) bekezdésében meghatározott időponttól kezdődő hatállyal a 2001/34/EK irányelv a következőképpen módosul:
1.
az 1. cikkben a g) és a h) pontot el kell hagyni;
2.
a 4. cikket el kell hagyni;
3.
a 6. cikkben a (2) bekezdést el kell hagyni;
4.
a 8. cikkben a (2) bekezdés helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A tagállamok a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetett értékpapírok kibocsátóit további kötelezettségek hatálya alá helyezhetik, azzal a feltétellel, hogy e további kötelezettségek általánosan alkalmazandók minden kibocsátóra vagy a kibocsátók egyes osztályaira.”;
5.
a 65-97. cikket el kell hagyni;
6.
a 102. és a 103. cikket el kell hagyni;
7.
a 107. cikk (3) bekezdésében a második albekezdést el kell hagyni;
8.
a 108. cikk (2) bekezdése a következőképpen módosul:
a)
az a) pontban az „azon társaságok által közzéteendő időszakos információ tekintetében, amelyek részvényeit a tőzsdére bevezetik” kifejezést el kell hagyni;
b)
a b) pontot el kell hagyni;
c)
a c) pont iii. alpontját el kell hagyni;
d)
a d) pontot el kell hagyni.
Az elhagyott rendelkezésekre való hivatkozásokat az ezen irányelv rendelkezéseire való hivatkozásokként kell értelmezni.
33. cikk
Felülvizsgálat
A Bizottság legkésőbb 2009. június 30-ig jelentést tesz ezen irányelv működéséről az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, beleértve a meglévő hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra adott mentesség befejezésének helyénvalóságát a 30. cikk (4) bekezdésében meghatározott 10 éves időszakot követően, valamint annak az európai pénzügyi piacokra gyakorolt potenciális hatását.
34. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
35. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2004. december 15-én.