A BIZOTTSÁG 2007/14/EK IRÁNYELVE
(2007. március 8.)
a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK irányelv egyes rendelkezéseinek végrehajtására irányadó részletes szabályok megállapításáról
AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre,
tekintettel a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvre (1) és különösen annak 2. cikke (3) bekezdésének a) pontjára, 5. cikke (6) bekezdésének első albekezdésére és 5. cikke (6) bekezdésének c) pontjára, 9. cikke (7) bekezdésére, 12. cikke (8) bekezdésének b)-e) pontjára, 13. cikkének (2) bekezdésére, 14. cikkének (2) bekezdésére, 21. cikke (4) bekezdésének a) pontjára, 23. cikke (4) bekezdésének ii. pontjára és 23. cikkének (7) bekezdésére,
az európai értékpapír-piaci szabályozók bizottsága (CESR) (2) szakmai tanácsának kikérését követően,
mivel:
(1)
A 2004/109/EK irányelv megállapítja az átláthatósági követelmények harmonizációjának általános elveit a szavazati jogok vagy szavazati jogot biztosító meglévő részvények megszerzésére feljogosító pénzügyi eszközök birtoklása tekintetében. Arra törekszik, hogy az értékpapír-kibocsátókról szóló pontos, átfogó és időszerű információk közzététele révén kialakuljon és tartós maradjon a befektetői bizalom. Ezenkívül azáltal, hogy a kibocsátóktól megköveteli, hogy tájékozódjanak a gazdasági társaságok jelentősebb értékpapír-állományaira kiható mozgásokról, biztosítani próbálja, hogy az utóbbiak a nyilvánosságot folyamatosan tájékoztatni tudják.
(2)
Az átláthatósági követelményekre irányadó szabályok végrehajtási szabályait is úgy kell kialakítani, hogy magas szinten biztosítsák a befektetők védelmét, növeljék a piac hatékonyságát és alkalmazásuk egységes legyen.
(3)
Ami azokat az eljárási szabályokat illeti, amelyek szerint a befektetőket tájékoztatni kell arról, hogy a kibocsátó mely székhely szerinti tagállamot választotta, az ilyen döntéseket a 2004/109/EK irányelv szerinti szabályozott tájékoztatással azonos eljárásnak megfelelően helyénvaló közzétenni.
(4)
Ami a féléves pénzügyi kimutatások kivonatának minimális tartalmát illeti - amennyiben a kimutatás nem a nemzetközi számviteli standardoknak megfelelően készült -, nem nyújthat félrevezető képet a kibocsátó eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről és gazdálkodási eredményéről. A féléves beszámolók tartalmának a kibocsátó teljesítményéről adott rendszeres információáramlással biztosítania kell a befektetők számára a megfelelő átláthatóságot, és ezeket az információkat olyan módon kell bemutatni, hogy könnyű legyen azokat az előző évről szóló éves beszámolóban megadott információkkal összehasonlítani.
(5)
Azoknak a részvénykibocsátóknak, amelyek a nemzetközi számviteli standardok (IAS) és a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) szerint készítik konszolidált mérlegüket, a 2004/109/EK irányelv szerinti éves és féléves beszámolókban a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre ugyanazt a meghatározást kell alkalmazniuk. Azok a részvénykibocsátók, amelyek nem készítenek konszolidált mérleget és nem kötelesek alkalmazni az IAS-t és az IFRS-t, a 2004/109/EK irányelv szerinti féléves beszámolóikban a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú gazdasági társaságok éves beszámolóiról szóló, 1978. július 25-i 78/660/EGK tanácsi irányelvben (3) megadott meghatározást alkalmazzák.
(6)
A jelentős értékpapír-állományok 2004/109/EK irányelv szerinti bejelentési kötelezettsége alóli mentesség előnyeinek kihasználása céljából a kizárólag beszámítás vagy teljesítés céljára megszerzett részvények esetében a „rövid elszámolási ciklus” maximális hosszának a lehető legrövidebbnek kell lennie.
(7)
Annak érdekében, hogy az érintett illetékes hatóság figyelemmel kísérhesse a jelentős értékpapír-állományokra vonatkozó bejelentési kötelezettségre az árjegyzők számára érvényes eltérés betartását, az eltérés előnyeiben részesülni kívánó árjegyzőnek tudatnia kell, hogy árjegyzőként tevékenykedik vagy szándékozik tevékenykedni, és azt, hogy mely részvényekben vagy pénzügyi eszközökben.
(8)
Különösen fontos az árjegyzői tevékenység teljesen átlátható folytatása. Az árjegyzőnek ezért - a megfelelő illetékes hatóság kérésére - képesnek kell lennie az adott értékpapír-kibocsátóval kapcsolatos tevékenységek meghatározására, különösen az árjegyzői tevékenységek céljára fenntartott részvények, illetve pénzügyi eszközök tekintetében.
(9)
A kereskedési napok beosztása esetében a működés megkönnyítése érdekében helyénvaló, hogy a határidőket a kibocsátó tagállamának kereskedési napjaira vonatkoztatva számítsák ki. Az átláthatóság fokozása érdekében azonban minden illetékes hatóság számára elő kell írni, hogy a befektetőket és a piaci szereplőket tájékoztatniuk kell a területükön található vagy működő különféle szabályozott piacok kereskedési napjainak beosztásáról.
(10)
A jelentős értékpapír-állományok bejelentési követelményei tekintetében helyénvaló meghatározni - akár egyénileg, akár kollektíven - a kötelezettség keletkezésének időpontját, valamint azt, hogy ennek a kötelezettségnek a meghatalmazottak esetében hogyan kell megfelelni.
(11)
Indokoltan feltételezhető, hogy a természetes személyek vagy a jogi személyek nagyfokú gondossággal járnak el, amikor jelentős értékpapír-állományokat szereznek meg vagy idegenítenek el. Ebből következik, hogy az ilyen személyek vagy jogi személyek nagyon gyorsan tudomást szereznek az ilyen megszerzésekről vagy elidegenítésekről, vagy a szavazati jogok gyakorlásának lehetőségéről, és ezért a kérdéses ügyletet követően indokolt csak egy nagyon rövid időszakot meghatározni olyan időszakként, amelynek elteltével úgy tekintendő, hogy tudomásuk van ezekről.
(12)
A jelentős értékpapír-állományok összesítésének kötelezettsége alóli mentességet csak azoknak az anyavállalatoknak szabad biztosítani, amelyek be tudják bizonyítani, hogy leányvállalati alapkezelő társaságaik vagy befektetési vállalkozásaik teljesítik az elégséges függetlenségi feltételeket. A teljes átláthatóság biztosítása érdekében előzőleg egy erre vonatkozó nyilatkozatot meg kell küldeniük az érintett illetékes hatóságnak. E tekintetben fontos, hogy az értesítés tegyen említést arról az illetékes hatóságról, amely az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló, 1985. december 20-i 85/611/EGK tanácsi irányelvben (4) rögzített feltételek alapján felügyeli az alapkezelő társaságok tevékenységeit, függetlenül attól, hogy azok a szóban forgó irányelv értelmében engedélyezettek-e vagy sem, feltéve hogy az utóbbi esetben azok felügyeletét nemzeti jogszabályok keretében látják el.
(13)
A 2004/109/EK irányelv alkalmazásában a pénzügyi eszközöket figyelembe kell venni a jelentős értékpapír-állományok bejelentése szempontjából, amennyiben az ilyen eszközök a birtokosnak feltétel nélküli jogot biztosítanak a mögöttes részvények megszerzésére, illetve a döntésétől függ, hogy lejáratkor a mögöttes részvényeket szerzi-e meg, vagy készpénzt kap. Következésképpen a pénzügyi eszközöket nem szabad úgy tekinteni, hogy tartalmazzák azokat az eszközöket, amelyek révén a birtokos attól függően kaphat részvényeket, hogy a mögöttes részvények árfolyama egy adott időpontban egy bizonyos szintet elér-e. A pénzügyi eszközök nem tekinthetők úgy sem, hogy magukban foglalják azokat az eszközöket, amelyek az eszköz kibocsátója vagy harmadik fél számára lejáratkor az eszköz birtokosa számára részvényeket vagy készpénzt juttatnak.
(14)
A 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (5) I. mellékletének C. szakaszában felsorolt pénzügyi eszközök közül azok, amelyeket e bizottsági irányelv 11. cikkének (1) bekezdése nem említ, a 2004/109/EK irányelv 13. cikkének (1) bekezdése értelmében nem minősülnek pénzügyi eszköznek.
(15)
A 2004/109/EK irányelv magas szintű követelményeket állapít meg a szabályozott információk terjesztése területén. Az információk egyszerű rendelkezésre állása, ami azt jelenti, hogy a befektetőknek aktívan kell azokat keresniük, ennek az irányelvnek az alkalmazásában ezért nem elégséges. Ennek megfelelően az információterjesztésnek magában kell foglalnia, hogy a kibocsátók - a befektetők elérése érdekében - aktívan terjesztik az információkat a médiának.
(16)
A szabályozott információk terjesztésére vonatkozó minőségi minimum-előírások ahhoz szükségesek, hogy a befektetők - még akkor is, ha a kibocsátóétól különböző tagállamban vannak - a szabályozott információkhoz ugyanolyan hozzáféréssel rendelkezzenek. A kibocsátóknak gondoskodniuk kell arról, hogy ezeket a minimum-előírásokat betartsák, akár saját maguk terjesztik a szabályozott információkat, akár harmadik felet bíznak meg azzal, hogy ezt a nevükben megtegye. Az utóbbi esetben a harmadik félnek képesnek kell lennie a megfelelő feltételek mellett történő terjesztésre, és megfelelő mechanizmusokkal kell rendelkeznie, amelyek révén meggyőződhet arról, hogy a kapott szabályozott információk a megfelelő kibocsátótól származnak, és nem áll fenn az adatsérülés vagy a közzé nem tett bizalmas információkhoz való jogosulatlan hozzáférés veszélye. Amikor a harmadik fél más szolgáltatásokat nyújt vagy más feladatokat lát el, mint például a média, az illetékes hatóságok, az értéktőzsdék vagy a hivatalosan kijelölt tárolási mechanizmusért felelős jogi személy, az ilyen szolgáltatásokat vagy feladatokat világosan el kell különíteni a szabályozott információk terjesztéséhez kapcsolódó szolgáltatásoktól és feladatoktól. Az információknak a médiával való közlésekor a kibocsátóknak vagy harmadik feleknek - az információk feldolgozásának megkönnyítése és meggyorsítása érdekében - az elektronikus eszközöket és az adott területen szabványos formátumokat kell előnyben részesíteniük.
(17)
Mindezeken túlmenően, a minimumszabályok révén a szabályozott információkat úgy kell terjeszteni, hogy a lehető legszélesebb körben biztosítható legyen a nyilvános hozzáférés, és amikor lehetséges, a nyilvánosságot a kibocsátó székhely szerinti tagállamán belül és azon kívül egyidejűleg kell megvalósítani. Ez nem sérti a tagállamoknak azt a jogát, hogy a kibocsátókat a szabályozott információk egy részének vagy egészének folyóiratokban történő közzétételét kérjék, továbbá nem sérti a kibocsátók azon jogát sem, hogy a szabályozott információkat saját maguk vagy mások weboldalain tegyék hozzáférhetővé a befektetők számára.
(18)
Egyenértékűség akkor állapítható meg, amikor harmadik országok általános közzétételi szabályai biztosítják a felhasználók számára a kibocsátók helyzetének érthető és nagyjából egyenértékű felmérését, amely képessé teszi őket arra, hogy hasonló döntéseket hozzanak, mint ha a 2004/109/EK irányelvben foglalt követelmények szerint biztosították volna tájékoztatásukat, még követelmények különbözősége esetén is. Az egyenértékűséget azonban a vonatkozó információk lényegére kell korlátozni, és a 2004/109/EK irányelv által meghatározott határidőkhöz képest semmiféle kivétel nem fogadható el.
(19)
Annak megállapításához, hogy egy harmadik országbeli kibocsátó a 2004/109/EK irányelv 4. cikkének (3) bekezdésében foglalt követelményekkel egyenértékű követelményeket támaszt-e, fontos a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a hirdetmények terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló, 2004. április 29-i 809/2004/EK bizottsági rendelettel (6) való összhang biztosítása, különösen a korábbi pénzügyi információkkal foglalkozó olyan tételek esetében, amelyeket a tájékoztatóban szerepeltetni kell.
(20)
Ami a függetlenséggel kapcsolatos követelmények egyenértékűségét illeti, az alapkezelő társaságok vagy befektetési vállalkozások harmadik országban bejegyzett anyavállalata számára lehetővé kell tenni, hogy részesüljön a 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (4) vagy (5) bekezdése szerinti kedvezményben, függetlenül attól, hogy a harmadik ország joga engedélyhez köti-e az ellenőrzése alatt álló alapkezelő társaság vagy befektetési vállalkozás számára az alapkezelési vagy portfóliókezelési tevékenységek folytatását, feltéve hogy a függetlenség bizonyos feltételeit betartják.
(21)
Az ebben az irányelvben előírt intézkedések összhangban vannak az európai értékpapír-piaci szabályozók bizottságának véleményével,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
Tárgy
Ez az irányelv megállapítja a 2004/109/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése i. és ii. pontjának, 5. cikke (3) bekezdése második albekezdésének, 5. cikke (4) bekezdése második mondatának, 9. cikke (1), (2) és (4) bekezdésének, 10. cikkének, 12. cikke (1), (2), (4), (5) és (6) bekezdésének, 12. cikke (2) bekezdése a) pontjának, 13. cikke (1) bekezdésének, 21. cikke (1) bekezdésének, valamint 23. cikke (1) és (6) bekezdésének végrehajtására vonatkozó részletes szabályokat.
2. cikk
Eljárási szabályok a székhely szerinti tagállam megválasztásához
(A 2004/109/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdése i) pontjának ii. alpontja)
Amikor a kibocsátó a székhely szerinti tagállamot megválasztja, ezt a döntését ugyanazon eljárás szerint kell nyilvánosságra hozni, mint a szabályozott információkat.
3. cikk
A nem konszolidált féléves pénzügyi kimutatások minimális tartalma
(A 2004/109/EK irányelv 5. cikke (3) bekezdésének második albekezdése)
(1) A féléves pénzügyi kimutatások tömörített kivonatánál a minimális tartalomnak - amikor ez az összeállítás nem az 1606/2002/EK rendelet 6. cikkében előírt eljárás alapján elfogadott nemzetközi számviteli standardoknak megfelelően készül - meg kell felelnie e cikk (2) és (3) bekezdésének.
(2) A rövidített mérlegnek és a rövidített eredménykimutatásnak a kibocsátó legutóbbi éves pénzügyi kimutatásaiban szereplő címsorok és részösszegek mindegyikét tartalmaznia kell. Kiegészítő sorokat kell beállítani, amennyiben azok kihagyásának eredményeként a féléves pénzügyi kimutatások félrevezető képet adnak a kibocsátó eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről és eredménykimutatásáról.
Emellett a következő összehasonlító információkat kell belefoglalni:
a)
a folyó pénzügyi év első hat hónapjának végén készült mérleget és a közvetlenül azt megelőző pénzügyi év végén készült összehasonlító mérleget;
b)
a folyó pénzügyi év első hat hónapjára vonatkozó eredménykimutatást, ehhez az ezen irányelv hatálybalépésétől számított két év elteltével az előző pénzügyi év hasonló időszakára szóló összehasonlító információkat is mellékelve.
(3) A magyarázó megjegyzéseknek:
a)
elegendő információt kell tartalmazniuk annak biztosítására, hogy a féléves pénzügyi kimutatások kivonata összehasonlítható legyen az éves pénzügyi kimutatásokkal;
b)
elegendő információt és magyarázatot kell tartalmazniuk annak biztosítására, hogy a felhasználó helyesen értelmezze az érintett féléves időszakban az összegeket érintő olyan lényeges változásokat és tendenciákat, amelyek a mérlegben és az eredménykimutatásban is tükröződnek.
4. cikk
Kapcsolt felekkel kötött főbb ügyletek
(A 2004/109/EK irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második mondata)
(1) A vezetés időközi beszámolóiban a részvénykibocsátók a kapcsolt felekkel kötött főbb ügyletekként legalább a következőket teszik közzé:
a)
a kapcsolt felekkel kötött olyan ügyleteket, amelyekre a folyó pénzügyi év első hat hónapjában került sor és amelyek az adott időszakban jelentős mértékben befolyásolták a vállalat pénzügyi helyzetét vagy a teljesítményét;
b)
a legutóbbi éves beszámolóban ismertetett, kapcsolt felekkel kötött ügyleteknél bekövetkezett esetleges változások, amelyek a folyó pénzügyi év első hat hónapjában jelentős mértékben befolyásolhatták a vállalat pénzügyi helyzetét vagy teljesítményét.
(2) Ha a részvények kibocsátójával szemben nem követelmény a konszolidált mérlegek készítése, legalább a 78/660/EGK irányelv 43. cikke (1) bekezdésének 7b. szakaszában említett, kapcsolt felekkel kötött ügyleteket teszi közzé.
5. cikk
A szokásos „rövid elszámolási ciklus” maximális időtartama
(A 2004/109/EK irányelv 9. cikkének (4) bekezdése)
A szokásos „rövid elszámolási ciklus” maximális időtartama az ügyletet követő három kereskedési nap.
6. cikk
Az illetékes hatóságoknak az árjegyzőket érintő ellenőrzési mechanizmusai
(A 2004/109/EK irányelv 9. cikkének (5) bekezdése)
(1) A 2004/109/EK irányelv 9. cikkének (5) bekezdésében foglalt mentességet kihasználni kívánó árjegyző legkésőbb a 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (2) bekezdésében megállapított határidőn belül értesíti a kibocsátó székhelye szerinti tagállam illetékes hatóságát arról, hogy egy adott kibocsátó vonatkozásában árjegyzői tevékenységeket folytat vagy szándékozik folytatni.
Ha az árjegyző az érintett kibocsátó vonatkozásában beszünteti az árjegyzői tevékenységeket, erről értesíti az illetékes hatóságot.
(2) A 2004/109/EK irányelv 24. cikkének sérelme nélkül, amennyiben az irányelv 9. cikkének (5) bekezdésében említett mentességgel élni kívánó árjegyzőt a kibocsátó illetékes hatósága felkéri, hogy azonosítsa az árjegyzői tevékenység céljára fenntartott részvényeket, illetve pénzügyi eszközöket, az adott árjegyző számára engedélyezni kell, hogy az azonosítást a választása szerinti ellenőrizhető eszközökkel végezze. Csak abban az esetben követelhető meg az árjegyzőtől, hogy az azonosítás céljára külön számlán vezesse a részvényeket, illetve pénzügyi instrumentumokat, ha nem tudja azokat azonosítani.
(3) A 2004/109/EK irányelv 24. cikke (4) bekezdése a) pontjának sérelme nélkül, amennyiben a nemzeti jogszabályok az árjegyző és az értéktőzsde és/vagy a kibocsátó között fennálló árjegyzői megállapodást követelnek meg, az árjegyző a megfelelő illetékes hatóság kérésére felmutatja a megállapodást.
7. cikk
Kereskedési napok beosztása
(A 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (2) és (6) bekezdése és 14. cikkének (1) bekezdése)
(1) A 2004/109/EK irányelv 12. cikke (2) és (6) bekezdésének és 14. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában a kereskedési napoknak a kibocsátó székhely szerinti tagállamában érvényes beosztását kell alkalmazni.
(2) Minden illetékes hatóság internetes oldalán közzéteszi a különböző, a joghatósága alá tartozó területen található vagy működő szabályozott piacok kereskedési napjainak beosztását.
8. cikk
Az átláthatósági irányelv 10. cikkében említett részvényesek, természetes, illetve jogi személyek, akikre/amelyekre a jelentős értékpapír-állományokkal kapcsolatban bejelentési kötelezettség vonatkozik
(A 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (2) bekezdése)
(1) A 2004/109/EK irányelv 12. cikke (2) bekezdésének alkalmazásában a bejelentési kötelezettség - amely akkor keletkezik, amikor a birtokolt szavazati jogok aránya az alkalmazandó küszöbértékeket eléri, meghaladja vagy azok alá esik a 2004/109/EK irányelv 10. cikkében említett típusú ügyleteket követően - olyan egyedi kötelezettség, amely az irányelv 10. cikkében említett minden egyes részvényesre, természetes vagy jogi személyre vonatkozik, illetőleg mindkettőre, amennyiben az egyes felek szavazati jogainak aránya eléri vagy meghaladja az alkalmazandó küszöbértékeket vagy azok alá esik.
A 2004/109/EK irányelv 10. cikkének a) pontjában említett körülmények fennállása esetén a bejelentési kötelezettség a megállapodásban részt vevő valamennyi fél kollektív kötelezettsége.
(2) A 2004/109/EK irányelv 10. cikkének h) pontjában említett körülmények fennállása esetén, ha egy részvényes egy részvényesi közgyűlésre vonatkozóan meghatalmazást ad, a bejelentés történhet egyetlen bejelentéssel, a meghatalmazás megadásának időpontjában, feltéve hogy a bejelentésben világossá tette, hogy ennek mi lesz a következménye a szavazati jogok szempontjából, amikor a meghatalmazott a szavazati jogokat saját mérlegelése szerint többé nem gyakorolhatja.
Ha a 2004/109/EK irányelv 10. cikkének h) pontjában említett körülmények fennállása esetén, a meghatalmazott ugyanarra a részvényesi közgyűlésre egy vagy több meghatalmazást kap, a bejelentés történhet egyetlen bejelentéssel a meghatalmazások kézhezvételének időpontjában, feltéve hogy a bejelentésben világossá tették, hogy ennek mi lesz a következménye a szavazati jogok szempontjából, amikor a meghatalmazott a szavazati jogokat saját mérlegelése szerint többé nem gyakorolhatja.
(3) Ha a bejelentési kötelezettség egynél több természetes személyre vagy jogi személyre vonatkozik, a bejelentés megtehető egyetlen közös bejelentés révén.
Egyetlen közös bejelentés használata azonban nem tekinthető úgy, hogy az érintett természetes személyek vagy jogi személyek bármelyike mentesül a bejelentéssel kapcsolatos felelőssége alól.
9. cikk
Azok a körülmények, amelyek mellett a bejelentő személynek tudomást kellett szereznie a szavazati jogok megszerzéséről, elidegenítéséről, illetve gyakorlásának lehetőségéről
(A 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (2) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 12. cikke (2) bekezdésének a) pontja alkalmazásában úgy tekintendő, hogy a részvényes, illetve az irányelv 10. cikkében említett természetes vagy jogi személy a szavazati jogok megszerzéséről, elidegenítéséről, illetve gyakorlásának lehetőségéről legkésőbb két kereskedési nappal az ügylet után értesült.
10. cikk
Az egyedi portfóliókezelésben érintett alapkezelő társaságok és befektetési vállalkozások által betartandó függetlenségi feltételek
(A 2004/109/EK irányelv 12. cikke (4) bekezdésének első albekezdése és 12. cikke (5) bekezdésének első albekezdése)
(1) Az értékpapír-állományok összesítése alóli, a 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (4), illetve (5) bekezdésének első albekezdésében előírt mentesség alkalmazásában valamely alapkezelő társaság vagy befektetési vállalkozás anyavállalatának a következő feltételeknek kell megfelelnie:
a)
nem avatkozhat be sem közvetlen vagy közvetett utasításokkal, sem bármely más módon az alapkezelő társaságot vagy a befektetési vállalkozást megillető szavazati jogok gyakorlásába;
b)
az alapkezelő társaság vagy befektetési vállalkozás szabadon, az anyavállalattól függetlenül gyakorolhatja az általa kezelt eszközökhöz kapcsolódó szavazati jogokat.
(2) A mentességgel élni kívánó anyavállalatnak haladéktalanul meg kell küldenie a következőket az olyan kibocsátók székhely szerinti tagállamának illetékes hatóságához, amelyeknek az értékpapír-állományait alapkezelő társaságok vagy befektetési vállalkozások kezelik:
a)
az alapkezelő társaságok és befektetési vállalkozások megnevezését tartalmazó jegyzéket, megjelölve az azokat felügyelő illetékes hatóságokat, vagy azt, hogy nem felügyeli őket illetékes hatóság, de az érintett kibocsátók említése nélkül;
b)
arra vonatkozó nyilatkozatot, hogy mindegyik ilyen alapkezelő társaság vagy befektetési vállalkozás esetében az anyavállalat megfelel az (1) bekezdésben rögzített feltételeknek.
Az anyavállalat az a) pontban említett jegyzéket folyamatosan frissíti.
(3) Amennyiben az anyavállalat a mentességekkel csak a 2004/109/EK irányelv 13. cikkében említett pénzügyi eszközök kapcsán kíván élni, a kibocsátó székhely szerinti tagállamának illetékes hatósága számára csak a (2) bekezdés a) pontjában említett jegyzéket kell megküldenie.
(4) A 2004/109/EK irányelv 24. cikkének sérelme nélkül az alapkezelő társaságok, illetve a befektetési vállalkozások anyavállalatainak - a kibocsátó székhely szerinti tagállama illetékes hatóságának kérésére - tudniuk kell bizonyítani, hogy:
a)
az anyavállalat és az alapkezelő társaság, illetve a befektetési vállalkozás szervezeti felépítése biztosítja a szavazati jogoknak az anyavállalattól független gyakorlását;
b)
a szavazati jogok gyakorlásának módjáról döntő személyek egymástól függetlenül járnak el;
c)
amennyiben az anyavállalat az alapkezelő társaság, illetve befektetési vállalkozás ügyfele, vagy pedig az alapkezelő társaság, illetve a befektetési társaság eszközeiben jelentős részesedéssel rendelkezik, létezik egyértelmű írásos meghatalmazás az anyavállalat és az alapkezelő társaság, illetve a befektetési vállalkozás közötti közvetlen ügyfélkapcsolatra.
Az a) pontban foglalt követelmény legalább azt feltételezi, hogy az anyavállalat és az alapkezelő társaság, illetve a befektetési vállalkozás ésszerűen kialakított írásbeli szabályokkal és eljárásokkal rendelkezik az anyavállalat és az alapkezelő társaság, illetve a befektetési vállalkozás közötti, a szavazati jogok gyakorlásával kapcsolatos információáramlás megakadályozására.
(5) Az (1) bekezdés a) pontjának alkalmazásában közvetlen utasítás bármely olyan utasítás, amelyet az anyavállalat vagy az anyavállalat ellenőrzése alatt álló másik vállalkozás adott, meghatározva azt, hogy az alapkezelő társaságnak vagy a befektetési vállalkozásnak konkrét esetekben hogyan kell a szavazati jogokat gyakorolnia.
A közvetett utasítás olyan általános vagy konkrét utasítás, formájától függetlenül, amelyet az anyavállalat vagy az anyavállalat ellenőrzése alatt álló másik vállalkozás adott, amely a szavazati jogok gyakorlásának vonatkozásában korlátozza az alapkezelő társaság vagy a befektetési vállalkozás mérlegelését, az anyavállalat vagy az anyavállalat irányítása alatt álló másik vállalkozás sajátos üzleti érdekeinek szolgálata érdekében.
11. cikk
Azoknak a pénzügyi eszközöknek a típusai, amelyek - egyedül a birtokos kezdeményezése alapján - jogosultságot teremtenek szavazati jogokat biztosító részvények megszerzésére
(A 2004/109/EK irányelv 13. cikkének (1) bekezdése)
(1) A 2004/109/EK irányelv 13. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában az átruházható értékpapírok és a 2004/39/EK irányelv I. mellékletének C. szakaszában említett opciók, határidős termékek, csereügyletek, határidős kamatláb-megállapodások és egyéb származékos kontraktusok pénzügyi eszközöknek tekintendők, feltéve hogy jogosultságot teremtenek - a birtokos saját kezdeményezése alapján, hivatalos megállapodás szerint - olyan kibocsátó szavazati jogokat biztosító, már kibocsátott részvényeinek megszerzésére, amelynek részvényeit egy szabályozott piac kereskedésébe már bevezették.
A pénzügyi eszköz birtokosának esedékességkor vagy feltétel nélküli jogot kell szereznie a mögöttes részvények megszerzésére, vagy mérlegelési jogot arra, hogy ezeket a részvényeket megszerezze-e vagy sem.
A hivatalos megállapodás olyan megállapodást jelent, amely az alkalmazandó jog értelmében kötelező érvénnyel bír.
(2) A 2004/109/EK irányelv 13. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában a birtokosnak az ugyanazon kibocsátóhoz kapcsolódó, az (1) bekezdésben foglalt valamennyi pénzügyi eszközt összesíti és bejelenti.
(3) A 2004/109/EK irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében előírt bejelentés a következő információkat tartalmazza:
a)
a szavazati jogok szempontjából kialakult helyzet;
b)
adott esetben azoknak az ellenőrzés alatt álló vállalkozásoknak a láncolata, amelyeken keresztül a pénzügyi eszközöket ténylegesen birtokolja;
c)
a küszöbérték elérésének vagy túllépésének időpontja;
d)
a lehívási időszakkal rendelkező pénzügyi eszközöknél annak az időpontnak vagy időszaknak a megjelölése, amikor a részvényeket megszerzi vagy megszerezheti, ha van ilyen;
e)
az eszköz lejáratának vagy érvényességének időpontja;
f)
a birtokos azonosítása;
g)
a mögöttes kibocsátó megnevezése.
Az a) pont alkalmazásában a szavazati jogok százalékos arányának kiszámítása az összes szavazati jog száma és a teljes tőke vonatkozásában a kibocsátó által a 2004/109/EK irányelv 15. cikke szerint legutóbb közzétett adatok alapján történik.
(4) A bejelentési időszak megegyezik a 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (2) bekezdésében és a kapcsolódó végrehajtási rendelkezésekben rögzített időszakkal.
(5) A bejelentést a mögöttes részvény kibocsátójának és a kibocsátó székhely szerinti tagállamában illetékes hatóság teszi meg.
Ha egy pénzügyi eszköz egynél több mögöttes részvényre vonatkozik, külön bejelentést kell tenni a mögöttes részvények minden egyes kibocsátója részére.
12. cikk
Minimum-előírások
(A 2004/109/EK irányelv 21. cikkének (1) bekezdése)
(1) A szabályozott információk terjesztése a 2004/109/EK irányelv 21. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában a (2)-(5) bekezdésben meghatározott minimum-előírásoknak megfelelően történik.
(2) A szabályozott információk terjesztése úgy történik, hogy biztosítható legyen az információk lehető legszélesebb nyilvánossághoz - a lehető legrövidebb időn belül - való eljutása a székhely szerinti tagállamban, a 2004/109/EK irányelv 21. cikkének (3) bekezdésében említett tagállamban, illetve a többi tagállamban.
(3) A szabályozott információknak a médiákkal való közlése szerkesztés nélkül, teljességükben történik.
A 2004/109/EK irányelv 4., 5. és 6. cikkében említett beszámolók és kimutatások esetében azonban ez a követelmény teljesítettnek tekintendő, ha a szabályozott információkkal kapcsolatos bejelentést a médiával közölték, és megadták a vonatkozó dokumentumok internetes elérhetőségét, a szabályozott információk központi tárolására hivatalosan kijelölt, az irányelv 21. cikkében említett mechanizmuson kívül.
(4) A szabályozott információkat a médiának olyan módon kell eljuttatni, amely biztosítja a kommunikáció biztonságát, minimálisra csökkenti az adatsérülés és a jogosulatlan hozzáférés kockázatát, és bizonyosságot teremt a szabályozott információk forrását illetően.
A szabályozott információk átvételének biztonságáról úgy lehet gondoskodni, ha a továbbításuk bármely hiányosságát vagy megszakítását a lehető legrövidebb időn belül orvosolják.
A kibocsátó, illetve az a személy, aki a kibocsátó hozzájárulása nélkül kért engedélyt a szabályozott piacon való kereskedésre, nem tartozik felelősséggel azokért a rendszerhibákért vagy hiányosságokért, amelyek a szabályozott információkat átvevő médiáknál következnek be.
(5) Szabályozott információkat a médiáknak olyan módon kell eljuttatni, amely egyértelművé teszi, hogy szabályozott információkról van szó, egyértelműen azonosítja az érintett kibocsátót, illetve azt a személyt, aki a kibocsátó hozzájárulása nélkül kért engedélyt a szabályozott piacon való kereskedésre a szabályozott információk tárgyát, valamint az információk kibocsátó általi közlésének napját és időpontját.
Kérésre a kibocsátó, illetve az a személy, aki a kibocsátó hozzájárulása nélkül kért engedélyt a szabályozott piacon való kereskedésre, bármely szabályozott információ közzététele kapcsán közölheti az illetékes hatósággal a következőket:
a)
annak a személynek a nevét, aki az információkat a médiával közölte;
b)
a biztonsági intézkedésekre vonatkozó részleteket;
c)
az információk médiával való közlésének napját és időpontját;
d)
az információk közléséhez használt közvetítő eszközt;
e)
adott esetben a kibocsátó által a szabályozott információkra elrendelt embargóra vonatkozó részleteket.
13. cikk
A 2004/109/EK irányelv 4. cikke (2) bekezdésének b) pontjában meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 4. cikke (2) bekezdésének b) pontjában meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje előírja, hogy a vezetés éves beszámolójának legalább a következő információkat kell tartalmaznia:
a)
a kibocsátó üzleti vállalkozásának alakulásáról, teljesítményéről és helyzetéről szóló tárgyilagos áttekintést, ismertetve a felmerült főbb kockázatokat és bizonytalanságokat annak érdekében, hogy az áttekintés kiegyensúlyozott és átfogó elemzést adjon a kibocsátó üzleti vállalkozásának és helyzetének alakulásáról és teljesítményéről, az üzleti vállalkozás méretének és összetettségének megfelelően;
b)
a pénzügyi év vége óta bekövetkezett bármely fontos esemény ismertetését;
c)
a kibocsátó várható jövőbeli fejlődésének ismertetését.
Az a) pontban említett elemzés a kibocsátó fejlődésének, teljesítményének vagy helyzetének megértéséhez szükséges mértékben tartalmazza mind a pénzügyi, mind pedig - szükség szerint - az adott üzleti vállalkozás szempontjából fontos, nem pénzügyi jellegű főbb teljesítménymutatókat.
14. cikk
A 2004/109/EK irányelv 5. cikkének (4) bekezdésében meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 5. cikkének (4) bekezdésében meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint a vezetés időközi jelentésén kívül a pénzügyi kimutatások kivonata is szükséges, továbbá előírja azt hogy a vezetés éves beszámolójának legalább a következő információkat kell tartalmaznia:
a)
a vonatkozó időszak áttekintését;
b)
a pénzügyi év fennmaradó hat hónapjára vonatkozóan a kibocsátó várható jövőbeli fejlődésének ismertetését;
c)
a részvények kibocsátói számára, amennyiben nincs folyamatban közzététel, a kapcsolt felekkel kötött főbb ügyletek.
15. cikk
A 2004/109/EK irányelv 4. cikke (2) bekezdésének c) pontjában és 5. cikke (2) bekezdésének c) pontjában meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 4. cikke (2) bekezdésének c) pontjában és 5. cikke (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint a kibocsátón belül egy személy vagy személyek felelős(ek) az éves és féléves pénzügyi információkért és különösen a következőkért:
a)
a pénzügyi kimutatások megfelelnek-e az alkalmazandó beszámolási keretrendszernek vagy a számviteli standardok együttesének;
b)
a vezetés beszámolójában a vezetés által adott áttekintés mennyire felel meg a valóságnak.
16. cikk
A 2004/109/EK irányelv 6. cikkében meghatározottakkal egyértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 6. cikkében meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint a kibocsátóval szemben követelmény a negyedéves pénzügyi beszámolók közzététele.
17. cikk
A 2004/109/EK irányelv 4. cikkének (3) bekezdésében meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 4. cikkének (3) bekezdésében meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint az anyavállalat számára nem követelmény az egyedi mérlegek biztosítása, de az abban a harmadik országban létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező kibocsátóval szemben követelmény, hogy a konszolidált mérleg elkészítésekor abba a következő információkat vegye bele:
a)
a részvények kibocsátói számára az osztalékok kiszámítása és az osztalékfizetésre való képesség;
b)
minden kibocsátó számára, a minimális tőkével és vagyonnal szembeni követelmények és a likviditási kérdések.
Az egyenértékűség alkalmazásában a kibocsátónak arra is képesnek kell lennie, hogy a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának kiegészítő, auditált közléseket biztosítson, amelyek információt szolgáltatnak a kibocsátó, mint önálló vállalkozás egyedi mérlegéről, az a) és b) pontokban említett információelemekre vonatkozóan. Ezek a közlések elkészíthetőek a harmadik ország számviteli standardjainak megfelelően.
18. cikk
A 2004/109/EK irányelv 4. cikke (3) bekezdésének második albekezdésében meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 4. cikkének (3) bekezdésében meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha az ország jogrendje szerint egy olyan kibocsátóval szemben, amelynek abban a harmadik országban létesítő okirat szerinti székhelye van, nem követelmény, hogy konszolidált mérleget készítsen, de követelmény, hogy egyedi mérlegét az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (7) 3. cikke alapján a Közösségen belüli alkalmazásra elismert nemzetközi számviteli standardoknak vagy a harmadik ország nemzeti számviteli standardjainak megfelelően készítse el.
Az egyenértékűség alkalmazásában, ha az ilyen pénzügyi információ ezekkel a standardokkal nem áll összhangban, akkor újra megállapított pénzügyi kimutatások formájában kell azokat előterjeszteni.
Ezenkívül az egyedi mérlegeket független könyvvizsgálatnak kell alávetni.
19. cikk
A 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (6) bekezdésében meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (6) bekezdésében meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint az olyan kibocsátó számára, amelynek székhelye a szóban forgó harmadik országban van, a jelentős értékpapír-állományok bejelentésére, és ezen belül a jelentős értékpapír-állományok nyilvánosságra hozatalára nyitva álló időszak összességében legfeljebb hét kereskedési nap.
A kibocsátó bejelentésére és azt követően a kibocsátó által a nyilvánosságnak adott tájékoztatásra nyitva álló időkeretek eltérhetnek a 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (2) bekezdésében és 12. cikkének (6) bekezdésében megadottaktól.
20. cikk
A 2004/109/EK irányelv 14. cikkében meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 14. cikkében meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint az ország területén létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező kibocsátóval szemben követelmény a következő feltételek teljesítése:
a)
olyan kibocsátó esetében, amelynek számára engedélyezett, hogy saját, szavazati jogot biztosító részvényeinek legfeljebb 5 %-át birtokolja, minden alkalommal be kell jelentenie az említett küszöbérték elérését vagy túllépését;
b)
olyan kibocsátó esetében, amelynek számára engedélyezett, hogy saját, szavazati jogot biztosító részvényeinek legfeljebb 5 % és 10 % közötti arányát birtokolja, minden alkalommal be kell jelentenie az 5 %-os küszöbérték vagy a maximális küszöbérték elérését vagy túllépését;
c)
olyan kibocsátó esetében, amelynek számára engedélyezett, hogy saját, szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 10 %-át birtokolja, minden alkalommal be kell jelentenie az 5 %-os küszöbérték vagy a 10 %-os küszöbérték elérését vagy túllépését.
Az egyenértékűség alkalmazása céljából a 10 %-os küszöbérték túllépésére vonatkozó bejelentést nem kell megkövetelni.
21. cikk
A 2004/109/EK irányelv 15. cikkében meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 15. cikkében meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint az ország területén létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező kibocsátóval szemben követelmény az összes szavazati jogok számának és a tőkének a nyilvánosságra hozatala, az ilyen összesített számadatokban bekövetkezett növekedés vagy csökkenés időpontjától számított 30 naptári napon belül.
22. cikk
A 2004/109/EK irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontjában és 18. cikke (2) bekezdésének a) pontjában meghatározottakkal egyenértékű követelmények
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (1) bekezdése)
A 2004/109/EK irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontjában és 18. cikke (2) bekezdésének a) pontjában meghatározott követelményekkel egyenértékű követelményeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint az ország területén létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező kibocsátóval szemben követelmény legalább a közgyűlések helyének, idejének és napirendjének megadása.
23. cikk
Egyenértékűség az alapkezelő társaságok és befektetési vállalkozások anyavállalatai függetlenségének próbájával összefüggésben
(A 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (6) bekezdése)
(1) A 2004/109/EK irányelv 12. cikkének (4) és (5) bekezdésében meghatározott követelményekkel egyenértékű függetlenségi feltételeket meghatározó országnak akkor tekintendő valamely harmadik ország, ha ennek az országnak a jogrendje szerint a 2004/109/EK irányelv 23. cikkének (6) bekezdése szerinti alapkezelő társasággal vagy befektetési vállalkozással szemben követelmény a következő feltételek teljesítése:
a)
az alapkezelő társaság vagy befektetési vállalkozás minden körülmények között szabadon, az anyavállalattól függetlenül gyakorolhatja az általa kezelt eszközökhöz fűződő szavazati jogokat;
b)
az alapkezelő társaság vagy befektetési vállalkozás összeférhetetlenség fennállása esetén nem lehet tekintettel az anyavállalat vagy bármely más, az anyavállalat ellenőrzése alatt álló vállalkozás érdekeire.
(2) Az anyavállalat eleget tesz az ezen irányelv 10. cikke (2) bekezdésének a) pontjában és (3) bekezdésében megállapított bejelentési követelményeknek.
Emellett nyilatkozik arról, hogy minden egyes érintett alapkezelő társaság vagy befektetési vállalkozás esetében az anyavállalat megfelel az e cikk (1) bekezdésében megállapított feltételeknek.
(3) A 2004/109/EK irányelv 24. cikkének sérelme nélkül az anyavállalatnak - kérésre - tudnia kell bizonyítani a kibocsátó székhely szerinti tagállamának illetékes hatósága számára, hogy betartja a 10. cikk (4) bekezdésében megállapított követelményeket.
24. cikk
Átültetés
(1) A tagállamok legkésőbb az elfogadás dátumától számított 12 hónapon belül hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek ennek az irányelvnek való megfeleléshez szükségesek. E rendelkezések szövegét, valamint az említett rendelkezések és az ezen irányelv közötti megfelelési táblázatot haladéktalanul eljuttatják a Bizottsághoz.
Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos közzétételük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
(2) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azon főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.
25. cikk
Ez a rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
26. cikk
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Brüsszelben, 2007. március 8-án.