AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2009/109/EK IRÁNYELVE
(2009. szeptember 16.)
a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikke (2) bekezdésének g) pontjára,
tekintettel a Bizottság javaslatára,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően (2),
mivel:
(1)
Az Európai Tanács 2007. március 8-9-i ülésén egyetértett azzal, hogy a társaságok adminisztratív terheit 2012-ig 25 %-kal kell csökkenteni annak érdekében, hogy javuljon a Közösség társaságainak versenyképessége.
(2)
A társasági jog olyan terület, ahol a társaságokat számos tájékoztatási kötelezettség terheli, amelyek egy része már korszerűtlen vagy túlzott mértékű. Ezért indokolt felülvizsgálni ezeket a kötelezettségeket, és a más érdekelt felek érdekeinek védelme érdekében adott esetben a lehető legkisebbre csökkenteni a Közösségen belül a társaságokra nehezedő adminisztratív terheket.
(3)
A biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1976. december 13-i 77/91/EGK második tanácsi irányelv (3) és a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 1978. október 9-i 78/855/EGK harmadik tanácsi irányelv (4) hatályát a finn társasági jog változásainak figyelembevétele érdekében módosítani kell.
(4)
A társaságok honlapjai és más honlapok bizonyos esetekben a cégnyilvántartások útján megvalósuló közzététel alternatíváját jelentik. A tagállamoknak ezért meg kell tudniuk határozni azokat az egyéb honlapokat, amelyeket a társaságok ingyenesen igénybe vehetnek ilyen közzététel céljából, például gazdasági szövetségekét, kereskedelmi kamarákét vagy a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 65/151/EGK első tanácsi irányelvben (5) említett központi elektronikus platformot, annak érdekében, hogy e biztosítékok a Közösségen belül egyenértékűek legyenek. Amennyiben van lehetőség a társaságok honlapjainak vagy más honlapoknak a használatára az egyesülési és/vagy szétválási tervek és egyéb olyan dokumentumok közzétételére, amelyeket az eljárás során a részvényesek és a hitelezők számára elérhetővé kell tenni, biztosítékokat kell nyújtani a honlap biztonságosságával és a dokumentumok hitelességével kapcsolatban.
(5)
A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (6) szerinti, határokon átnyúló egyesülések egyesülési tervére vonatkozó közzétételi követelményeknek hasonlóaknak kell lenniük a 78/855/EGK és a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982. december 17-i 82/891/EGK hatodik tanácsi irányelv (7) szerinti, a belföldi egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó követelményekhez.
(6)
A tagállamoknak akként kell rendelkezniük, hogy a társaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó a 78/855/EGK irányelv 9. cikke és 11. cikke (1) bekezdésének c) pontja, valamint a 82/891/EGK irányelv 7. cikke és 9. cikke (1) bekezdésének c) pontja által előírt terjedelmes jelentéstételi és tájékoztatási kötelezettségeknek szükségtelen eleget tenni, amennyiben az egyesülésben vagy szétválásban érintett társaságok valamennyi részvényese egyetért azzal, hogy e kötelezettség teljesítését nélkülözni tudják.
(7)
A 78/855/EGK és a 82/891/EGK irányelv bármely módosítása, amely lehetővé teszi a részvényesek ilyen megállapodását, nem sértheti sem az érintett társaságok hitelezői érdekeinek védelmét szolgáló rendszereket, sem pedig az említett társaság alkalmazottai és a hatóságok - például a jelenlegi közösségi jog alapján az egyesülést vagy szétválást ellenőrző adóhatóságok - tájékoztatását biztosító szabályokat.
(8)
Nem szükséges közbenső beszámoló készítésére vonatkozó követelmény előírása olyan esetekben, amikor a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátója a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (8) összhangban féléves pénzügyi beszámolókat tesz közzé.
(9)
A 77/91/EGK irányelvben előírt független szakértői jelentésre gyakran nincs szükség, ha az egyesülés vagy szétválás kapcsán a részvényesek és hitelezők érdekeinek védelme érdekében is készíteni kell egy független szakértői jelentést. A tagállamoknak ezért lehetőséget kell adni arra, hogy ilyen esetekben felmentsék a társaságokat a 77/91/EGK irányelv szerinti jelentéstételi kötelezettség alól vagy rendelkezzenek arról, hogy mindkét jelentést készítheti ugyanaz a szakértő.
(10)
Az anyavállalatok és leányvállalataik közötti egyesülésnek kismértékű gazdasági hatása van a részvényesekre és a hitelezőkre, amennyiben az anyavállalat részesedése a leányvállalatban eléri vagy meghaladja a leányvállalat részvényeinek és szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak 90 %-át. Ugyanez érvényes bizonyos szétválásokra is, különösen, ha a társaságok olyan új társaságokká válnak szét, amelyeket a szétváló társaság részvényesei a társasághoz fűződő jogaik arányában tulajdonolnak. Ezekben az esetekben ezért a 78/855/EGK és a 82/891/EGK irányelvben előírt jelentéstételi kötelezettségeket csökkenteni kell.
(11)
Mivel ezen irányelv célját, nevezetesen a Közösségen belül a részvénytársaságokra vonatkozó közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhez kapcsolódó adminisztratív terhek csökkentését a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, és ezért a tervezett intézkedés léptéke és hatása miatt az közösségi szinten jobban megvalósítható, a Közösség intézkedéseket hozhat a Szerződés 5. cikkében megállapított szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvének megfelelően ez az irányelv nem lépi túl az e cél eléréséhez szükséges mértéket.
(12)
A 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK és a 2005/56/EK irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell.
(13)
A jogalkotás minőségének javításáról szóló intézményközi megállapodás (9) 34. pontjával összhangban a tagállamokat arra ösztönzik, hogy a maguk, illetve a Közösség érdekében készítsenek táblázatokat, amelyekben a lehető legpontosabban bemutatják az ezen irányelv és az átültető intézkedések közötti megfelelést, és hogy ezeket a táblázatokat tegyék közzé,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
A 77/91/EGK irányelv módosításai
A 77/91/EGK irányelv a következőképpen módosul:
1.
Az 1. cikk (1) bekezdésének tizennegyedik francia bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„-
Finnországban: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”.
2.
A 10. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
„(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák új társaság egyesülés vagy szétválás útján történő alapítására, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.
Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.”
3.
A 27. cikk (3) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép:
„(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést, ha a jegyzett tőke emelésére egyesülés, szétválás vagy részvények vásárlására, illetve cseréjére szóló nyilvános ajánlat, illetve azon társaság részvényeseinek kifizetése céljából kerül sor, amelyet beolvasztanak vagy szétválasztanak, illetve amelyre a részvények vásárlására vagy cseréjére szóló nyilvános ajánlat vonatkozik.
Egyesülés vagy szétválás esetében azonban a tagállamok csak akkor alkalmazhatják az első albekezdést, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.
Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy egyesülés vagy szétválás esetén alkalmazzák a (2) bekezdést, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti, az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.”
2. cikk
A 78/855/EGK irányelv módosításai
A 78/855/EGK irányelv a következőképpen módosul:
1.
A 1. cikk (1) bekezdésének tizennegyedik francia bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„-
Finnországban: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”.
2.
A 6. cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:
„Bármely egyesülő társaság mentesül a 68/151/EGK irányelv 3. cikkében meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
A második albekezdéstől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (4) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.
A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési terv honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.”
3.
A 8. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
„Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.”
4.
A 9. cikk helyébe a következő szöveg lép:
„9. cikk
(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezetési szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülési tervet és különösen a részvények cserearányát.
Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.
(2) Az egyes részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek tájékoztatniuk kell társaságuk közgyűlését, valamint a többi részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezetési szerveit - hogy azok tájékoztathassák saját közgyűlésüket - az egyesülési terv elkészítésének időpontja és az egyesülési tervről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlések időpontja között az (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett bármely lényeges változásról.
(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amenynyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az (1) bekezdésben említett beszámoló és/vagy és a (2) bekezdésben említett tájékoztatás nem kötelező.”
5.
A 11. cikk a következőképpen módosul:
a)
az (1) bekezdés a következőképpen módosul:
i.
a c) és d) pont helyébe a következő szöveg lép:
„c)
amennyiben alkalmazható - egy olyan közbenső beszámoló, amely az egyesülés tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több, mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;
d)
az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek 9. cikk szerinti beszámolója, amennyiben ez alkalmazható;”;
ii.
a szöveg a következő albekezdéssel egészül ki:
„Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.”;
b)
a (3) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:
„Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.”;
c)
a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:
„(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentumokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az (1) bekezdésben említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett dokumentumokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság e dokumentumokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.
A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.”
6.
A 13. cikk (2) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(2) Ebből a célból a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.
A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.”
7.
A 23. cikk (4) bekezdését el kell hagyni.
8.
A 24. cikk a következőképpen módosul:
a)
a második mondat helyébe a következő mondat lép:
„Az ilyen ügyletre a II. fejezet rendelkezéseit kell alkalmazni.”;
b)
a szöveg a következő mondattal egészül ki:
„Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő az 5. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 9. és 10. cikkben, a 11. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 19. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 20. és 21. cikkben meghatározott követelményeket.”
9.
A 25. cikk a következőképpen módosul:
a)
a bevezető rész helyébe a következő szöveg lép:
„A tagállamok nem alkalmazhatják a 7. cikk rendelkezéseit a 24. cikkben említett ügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:”;
b)
a b) pont második mondatát el kell hagyni;
c)
a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:
„Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.”
10.
A 27. cikk a következőképpen módosul:
a)
a bevezető szövegrész helyébe a következő szöveg lép:
„Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem követelhetik meg az egyesüléshez való hozzájárulást az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:”;
b)
a b) pont helyébe a következő szöveg lép:
„b)
legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 11. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott dokumentumok tanulmányozására a társaság székhelyén;”;
c)
a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:
„Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 11. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.”
11.
A 28. cikk a következőképpen módosul:
a)
a bevezető szövegrész helyébe a következő szöveg lép:
„A tagállamok nem írhatják elő a 27. cikk szerinti egyesülés esetében a 9., 10. és 11. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:”;
b)
a c) pont a következő szöveggel egészül ki:
„vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság.”;
c)
a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:
„A tagállamoknak nem kell az (1) bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.”
3. cikk
A 82/891/EGK irányelv módosításai
A 82/891/EGK irányelv a következőképpen módosul:
1.
A 4. cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:
„A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 68/151/EGK irányelv 3. cikkében meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (4) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat az ilyen közzétételért külön díj ne terhelje.
A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a szétválási terv honlapon való közzétételének időpontját, és a honlapot a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, az érintett tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.”
2.
A 6. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
„Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 9. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.”
3.
A 7. cikk (2) bekezdésének második albekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„Adott esetben ebben a beszámolóban tájékoztatást kell nyújtani a 77/91/EGK irányelv 27. cikkének (2) bekezdésében említett, a kedvezményezett társaságok számára adott nem pénzbeli hozzájárulásról, valamint arról a nyilvántartásról, amelyhez a beszámolót be kell nyújtani.”
4.
A 8. cikk (3) bekezdését el kell hagyni.
5.
A 9. cikk a következőképpen módosul:
a)
az (1) bekezdés a következőképpen módosul:
i.
a c) és d) pont helyébe a következő szöveg lép:
„c)
amennyiben alkalmazható - egy olyan közbenső beszámoló, amely a szétválás tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;
d)
a szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek 7. cikk (1) bekezdése szerinti beszámolója, amennyiben ez alkalmazható;”;
ii.
a szöveg a következő albekezdéssel egészül ki:
„Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi.”;
b)
a (3) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:
„Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.”;
c)
a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:
„(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentumokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, ha legkésőbb a szétválási tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett dokumentumokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság e dokumentumokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.
A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.”
6.
A 12. cikk (2) bekezdése helyébe a következő szöveg lép:
„(2) Ebből a célból a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők jogosultak legyenek megfelelő biztosítékok követelésére, ha a szétváló társaságnak és annak a társaságnak a pénzügyi helyzete, amelyre a követelést a szétválási terv alapján átruházzák, az ilyen védelmet szükségessé teszi, és amennyiben ezek a hitelezők ilyen biztosítékokkal még nem rendelkeznek.
A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdésben és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy hitelezők jogosultak legyenek arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy a szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.”
7.
A 20. cikk a következőképpen módosul:
a)
a bevezető szövegrész helyébe a következő szöveg lép:
„A 6. cikk sérelme nélkül, a tagállamok nem követelhetik meg, hogy a szétváláshoz a szétváló társaság közgyűlése hozzájáruljon, ha az átvevő társaságok együttesen a szétváló társaság összes részvényét és a szétváló társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító valamennyi egyéb értékpapírral rendelkeznek, és a következő feltételek teljesülnek:”;
b)
a b) pont második mondatát el kell hagyni;
c)
a c) pontot el kell hagyni;
d)
a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:
„Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 9. cikk (2), (3) és (4) bekezdése és a 10. cikk alkalmazandó.”
8.
A 22. cikk a következőképpen módosul:
a)
a (4) bekezdést el kell hagyni;
b)
az (5) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:
„(5) A tagállamok nem írhatják elő a 7. és 8. cikkben, és a 9. cikk (1) bekezdésének c), d) és e) pontjában meghatározott követelményeket, ha az egyes új társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényeseinek a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el.”
4. cikk
A 2005/56/EK irányelv módosításai
A 2005/56/EK irányelv a következőképpen módosul:
1.
A 6. cikk (1) bekezdése a következő albekezdésekkel egészül ki:
„Bármely egyesülő társaság mentesül a 68/151/EGK irányelv 3. cikkében meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a határokon átnyúló közös egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a közös egyesülési tervet. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok elérésével arányos mértékben vezethetnek be.
A második albekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (4) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek valamelyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat a közzétételért külön díj ne terhelje.
A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a határokon átnyúló közös egyesülési terv honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetőnek kell lennie. A társaságokat a közzétételért külön díj nem terhelheti.
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapujukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.”
2.
A 15. cikk (2) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép:
„(2) Ha egy olyan társaság hajt végre beolvadással határokon átnyúló egyesülést, amely a beolvadó társaság vagy társaságok részvényeinek és egyéb, a közgyűlésében szavazati jogot biztosító értékpapírjainak legalább 90 %-át, de nem az összeset tulajdonolja, a független szakértő vagy szakértők jelentései, valamint az ellenőrzéshez szükséges dokumentumok csak olyan mértékben szükségesek, amennyire azt az átvevő társaság számára, vagy a beolvadó társaság vagy társaságok számára irányadó tagállami jogszabályok előírják, a 78/855/EGK irányelvvel összhangban.”
5. cikk
Felülvizsgálat
A Bizottság öt évvel a 6. cikk (1) bekezdésében megállapított időpontot követően felülvizsgálja a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK és a 2005/56/EK irányelvnek az ezen irányelvvel módosított vagy kiegészített rendelkezéseinek működését, különös tekintettel azoknak a társaságok adminisztratív terheinek csökkentésére kifejtett hatásaira, az alkalmazásuk közben szerzett tapasztalatok fényében, valamint az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak jelentést nyújt be, szükség esetén az irányelvek további módosításaira irányuló javaslatokkal együtt.
6. cikk
Átültetés a nemzeti jogba
(1) A tagállamok 2011. június 30-ig elfogadják és kihirdetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul megküldik a Bizottság részére.
Amikor a tagállamok elfogadják az említett rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
(2) A tagállamok megküldik a Bizottságnak nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az irányelv által érintett területen fogadnak el.
7. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
8. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2009. szeptember 16-án.