AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2006/46/EK IRÁNYELVE
(2006. június 14.)
a meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló 78/660/EGK, az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló 83/349/EGK, a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról szóló 86/635/EGK, valamint a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról szóló 91/674/EGK tanácsi irányelv módosításáról
(EGT vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. cikke (1) bekezdésére,
tekintettel a Bizottság javaslatára,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően (2),
mivel:
(1)
2003. május 21-én a Bizottság cselekvési tervet fogadott el, amely intézkedéseket jelent be a társasági jog korszerűsítésére és a vállalatirányítás javítására a Közösségben. A rövid távú prioritás a Közösség számára az igazgatósági tagok kollektív felelősségének megerősítése, a kapcsolt felekkel folytatott tranzakciókkal és a mérlegen kívüli megállapodásokkal kapcsolatban az átláthatóság növelése, valamint a társaság által alkalmazott vállalatirányítási gyakorlattal kapcsolatban a nyilvánosságra hozatal javítása volt.
(2)
E cselekvési terv nyomán a társaság ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületeinek tagjai - minimum követelményként - testületi felelősséggel tartoznak a vállalattal szemben az éves beszámoló és az üzleti jelentés elkészítéséért és nyilvánosságra hozataláért. Ugyanezt a megközelítést kell alkalmazni az összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő vállalkozások ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületeinek tagjaira is. E testületeknek a nemzeti jogszabályok által rájuk ruházott hatáskörökön belül kell eljárniuk. Ez nem gátolja meg a tagállamokat abban, hogy továbblépjenek, és közvetlen felelősséget írjanak elő a részvényesekkel vagy akár más érdekeltekkel szemben. Másfelől a tagállamoknak tartózkodniuk kell attól, hogy az egyes testületi tagokra korlátozódó felelősségi rendszer mellett döntsenek. Mindazonáltal ez nem akadályozhatja meg a bíróságokat vagy más végrehajtó testületeket abban, hogy az egyes testületi tagokra egyénileg szankciókat vessenek ki.
(3)
Az éves beszámoló, az összevont (konszolidált) éves beszámoló, az üzleti jelentés és a konszolidált üzleti jelentés elkészítéséért és közzétételéért való felelősség a nemzeti jogszabályokon alapul. A felelősségre vonatkozó megfelelő szabályoknak a nemzeti jogszabályokkal vagy rendelkezésekkel összhangban érvényesnek kell lenniük az ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületek tagjaira. A tagállamoknak továbbra is lehetőségük kell, hogy legyen a felelősség mértékének szabad meghatározására.
(4)
A hiteles pénzügyi beszámolás folyamatának az egész Európai Unióban történő előmozdítása érdekében egy adott társaság pénzügyi jelentéseinek elkészítéséért felelős vállalati testület tagjainak feladata kell, hogy legyen annak biztosítása, hogy a társaság éves beszámolójában és üzleti jelentésében szereplő pénzügyi információk megbízható és valós képet mutatnak.
(5)
2004. szeptember 27-én a Bizottság elfogadott egy közleményt a pénzügyi és vállalati jogellenes gyakorlat megelőzéséről és az azzal szembeni küzdelemről, felvázolva többek között a Bizottság szabályozási kezdeményezéseit a vállalatok belső ellenőrzésével és a testületi tagok felelősségével kapcsolatban.
(6)
Jelenleg 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv (3) és 83/349/EGK hetedik tanácsi irányelv (4) csak a társaság és a társaság kapcsolt vállalkozásai közötti tranzakciókra vonatkozó nyilvánosságra hozatalt rendeli el. Azzal a céllal, hogy azon társaságokat, amelyek értékpapírjait szabályozott piaci kereskedésbe nem vezették be, közelebb hozzák azokhoz a társaságokhoz, amelyek összevont (konszolidált) éves beszámolójuk elkészítéséhez alkalmazzák a nemzetközi számviteli standardokat, a nyilvánosságra hozatalt ki kell terjeszteni a kapcsolt felek más típusaira, így például az ügyvezetés kulcsfontosságú tagjaira és a testületi tagok házastársaira, de csak akkor, ha az ilyen tranzakciók lényegesek és nem a szokásos piaci feltételekkel valósulnak meg. A kapcsolt felekkel folytatott, nem a szokásos piaci feltételekkel megvalósuló lényeges tranzakciók nyilvánosságra hozatala segítheti az éves beszámolók felhasználóit abban, hogy felmérjék a társaság pénzügyi helyzetét, valamint - amikor a társaság egy csoporthoz tartozik - a csoport egészének pénzügyi helyzetét. A csoporton belüli kapcsolt felek közötti tranzakciókat figyelmen kívül kell hagyni a konszolidált pénzügyi kimutatások elkészítésekor.
(7)
A kapcsolt felek fogalommeghatározását, ahogyan az a Bizottság által a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról szóló, 2002. július 19-i 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelettel (5) összhangban elfogadott nemzetközi számviteli standardokban szerepel, alkalmazni kell a 78/660/EGK és a 83/349/EGK irányelvekre.
(8)
A mérlegen kívüli megállapodások a társaságot olyan kockázatoknak tehetik ki, és olyan hasznokat hozhatnak számára, amelyek lényegesek a társaság pénzügyi helyzetének megítéléséhez, valamint - amikor a társaság egy csoporthoz tartozik - a csoport egésze pénzügyi helyzetének megítéléséhez.
(9)
Ilyen mérlegen kívüli megállapodások lehetnek a jogalanyokkal - akár jogi személyiséggel nem rendelkező jogalanyokkal - kötött tranzakciók vagy szerződések, amelyek a társaságok mérlegében nem szerepelnek. Az ilyen mérlegen kívüli megállapodások társulhatnak egy vagy több speciális célú jogalany (Special Purpose Entities - SPE) létrehozásához vagy felhasználásához, illetve offshore tevékenységekhez, amelyek többek között gazdasági, jogi, adózási vagy számviteli célkitűzések megvalósítására irányulnak. Az ilyen mérlegen kívüli megállapodások példái között szerepelnek kockázat- és haszonmegosztási megállapodások vagy az olyan szerződésből eredő kötelezettségek, mint például az adósság faktorálás, az összetett értékesítési és visszavásárlási megállapodások, a konszignációs raktározási megállapodások, a „take or pay” megállapodások, a különálló társaságok és jogi személyiséggel nem rendelkező jogalanyok segítségével megvalósított értékpapírosítás, a zálogjoggal terhelt eszközök, az operatív lízing megállapodások, a tevékenységek kiszervezése és hasonlók. Az ilyen, mérlegben nem szereplő megállapodások lényegi kockázatainak és hasznainak megfelelő nyilvánosságra hozatalára az éves beszámoló vagy az összevont (konszolidált) éves beszámoló kiegészítő mellékletében kell sort keríteni.
(10)
Azokat a társaságokat, amelyek értékpapírjait a szabályozott piaci kereskedésbe bevezették, és amelyeknek székhelye a Közösségben van, kötelezni kell éves vállalatirányítási nyilatkozat nyilvánosságra hozatalára, amelynek az üzleti jelentés konkrét és világosan beazonosítható részét kell képeznie. Ennek a nyilatkozatnak a részvényeseket el kell látnia könnyen hozzáférhető kulcsfontosságú információkkal legalább a ténylegesen alkalmazott vállalatirányítási gyakorlatról, beleértve bármely a pénzügyi beszámolás folyamatával kapcsolatban meglévő kockázatkezelési rendszer és belső ellenőrzés fő jellemzőinek leírását is. A vállalatirányítási nyilatkozatnak egyértelművé kell tennie, hogy a társaság alkalmaz-e a nemzeti jogszabály által előírttól eltérő vállalatirányítási rendelkezéseket, függetlenül attól, hogy e rendelkezéseket közvetlenül az adott vállalatra vonatkozó vállalatirányítási kódex határozza meg, vagy bármely olyan vállalatirányítási kódex, amelynek alkalmazásáról a társaság határozhatott. Ezen túlmenően a társaságok - amennyiben releváns - a környezetről és a társadalmi vonatkozásokról is elemzést adhatnak, ha az a társaság fejlődésének, teljesítményének és pozíciójának megértéséhez szükséges. Nincs szükség külön vállalatirányítási nyilatkozatot előírni a konszolidált üzleti jelentést készítő vállalkozások esetében. A csoport kockázatkezelési rendszerére és belső ellenőrzési rendszerére vonatkozó információkat azonban be kell mutatni.
(11)
Az ezen irányelv alapján elfogadott különböző intézkedések nem feltétlenül alkalmazandók a társaságok vagy vállalkozások ugyanazon típusaira. A tagállamoknak lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a 78/660/EGK irányelv 11. cikkében említett kisvállalkozásokat mentesítsék az ezen irányelv szerinti kapcsolt felekre és mérlegen kívüli megállapodásokra vonatkozó követelmények alól. Nem kötelesek nyilvánosságra hozni további információkat ezen irányelv alapján azok a társaságok, amelyek egyébként is nyilvánosságra hoznak információkat beszámolójukban a kapcsolt felekkel folytatott tranzakciókról az Európai Unióban elfogadott nemzetközi számviteli standardok alapján, mivel a nemzetközi számviteli standardok alkalmazása már megbízható és valós képet ad az ilyen társaságokról. Ezen irányelv vállalatirányítási nyilatkozatról szóló rendelkezéseit minden társaságra alkalmazni kell, beleértve a bankokat, a biztosítókat és viszontbiztosítókat, valamint azon társaságokat, amelyek a szabályozott piaci kereskedésbe bevezetett részvényektől eltérő értékpapírokat bocsátottak ki, amennyiben ezeket a tagállamok nem mentesítik. Ezen irányelv igazgatósági tagok feladatairól és felelősségéről, illetve az őket érintő szankciókról szóló rendelkezéseit minden olyan társaságra alkalmazni kell, amelyre vonatkozik a 78/660/EGK, a 86/635/EGK tanácsi irányelv (6), valamint a 91/674/EGK tanácsi irányelv (7), illetve minden olyan vállalatra, amely összevont (konszolidált) éves beszámolót készít a 83/349/EGK irányelvvel összhangban.
(12)
Jelenleg a 78/660/EGK irányelv többek között a mérleg és a nettó árbevétel legmagasabb határértékének ötévenkénti vizsgálatáról rendelkezik, amit a tagállamok alkalmazhatnak annak meghatározására, hogy mely társaságokat lehet mentesíteni bizonyos nyilvánosságra hozatali követelmények alól. Ezen ötévenkénti vizsgálatokon felül e mérleg és nettó árbevétel határértékek további egyszeri növelése is megfelelő lehet. A tagállamok nem kötelesek felhasználni e megnövelt határértékeket.
(13)
Mivel ezen irányelv céljait, nevezetesen a határon túlnyúló befektetések elősegítését, illetve az EU-méretű összehasonlíthatóság, valamint a pénzügyi kimutatások és jelentések iránti közbizalom javítását a fokozott mértékű és következetes, konkrét nyilvánosságra hozatal révén a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, és ezért ezen irányelv terjedelme és hatása miatt azok közösségi szinten jobban megvalósíthatók, a Közösség intézkedéseket hozhat a Szerződés 5. cikkében meghatározottak szerinti szubszidiaritás elvének megfelelően. Az e cikkben meghatározott arányosság elvének megfelelően ez az irányelv nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.
(14)
Ez az irányelv tiszteletben tartja azokat az alapjogokat és betartja azokat az elveket, amelyeket különösen az Európai Unió alapjogi chartája ismer el.
(15)
A jogalkotás minőségének javításáról szóló intézményközi megállapodás (8) 34. pontjával összhangban a tagállamokat ösztönzik arra, hogy - a maguk számára, illetve a Közösség érdekében - készítsenek táblázatokat, amelyekben a lehető legpontosabban bemutatják az irányelv és az azt átültető intézkedések közötti megfelelést, és hogy e táblázatokat tegyék közzé.
(16)
A 78/660/EGK, a 83/349/EGK, a 86/635/EGK és a 91/674/EGK irányelveket ezért ennek megfelelően módosítani kell,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
A 78/660/EGK irányelv módosítása
A 78/660/EGK irányelv a következőképpen módosul:
1.
A 11. cikk (1) bekezdése a következőképp módosul:
a)
az első francia bekezdésben a „mérleg főösszeg: 3 650 000 euro” szövegrész helyébe a következő lép: „mérleg főösszeg: 4 400 000 EUR”;
b)
a második francia bekezdésben a „nettó árbevétel: 7 300 000 euro” szövegrész helyébe a következő lép: „nettó árbevétel: 8 800 000 EUR”.
2.
A 11. cikk (3) bekezdésében az „e mennyiségeket az 53. cikk (2) bekezdésében elrendelt felülvizsgálat következtében meghatározó irányelv” szövegrész helyébe a következő lép: „e mennyiségeket meghatározó bármely irányelv”.
3.
A 27. cikk (1) bekezdése a következőképp módosul:
a)
az első francia bekezdésben a „mérleg főösszeg: 14 600 000 euro” szövegrész helyébe a következő lép: „mérleg főösszeg: 17 500 000 EUR”;
b)
a második francia bekezdésben a „nettó árbevétel: 29 200 000 euro” szövegrész helyébe a következő lép: „nettó árbevétel: 35 000 000 EUR”.
4.
A 27. cikk (3) bekezdésében az „e mennyiségeket az 53. cikk (2) bekezdésében elrendelt felülvizsgálat következtében meghatározó irányelv” szövegrész helyébe a következő lép: „e mennyiségeket meghatározó bármely irányelv”.
5.
A 42a. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
„(5a) A és bekezdés rendelkezéseitől eltérve a tagállamok, az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelettel összhangban az egyes nemzetközi számviteli standardok elfogadásáról szóló, 2003. szeptember 29-i 1725/2003/EK bizottsági rendelettel (9) elfogadott, és 2006. szeptember 5-ig módosított nemzetközi számviteli standardokkal összhangban, engedélyezhetik vagy megkövetelhetik a pénzügyi instrumentumok értékelését a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról szóló, 2002. július 19-i 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelettel (10) összhangban elfogadott nemzetközi számviteli standardokban meghatározott nyilvánosságra hozatali követelményekkel együtt.
6.
A 43. cikk (1) bekezdése a következő pontokkal egészül ki:
„7a.
a társaság mérlegében nem szereplő megállapodások jellege és üzleti célja, valamint e megállapodások pénzügyi kihatása a társaságra, feltéve, hogy az ilyen rendelkezésekből származó kockázatok vagy előnyök lényegesek és amennyire az ilyen kockázatok és előnyök nyilvánosságra hozatala szükséges a társaság pénzügyi helyzetének megítélése szempontjából.
A tagállamok engedélyezhetik a 27. cikkben említett társaságok számára, hogy az e pont szerint nyilvánosságra hozandó információk körét az ilyen megállapodások jellegére és üzleti céljára korlátozzák;
7b.
azok a tranzakciók, amelyeket a társaság kapcsolt felekkel hozott létre, ideértve az ilyen tranzakciók összegét, a kapcsolt féllel fenntartott kapcsolat jellegét és a tranzakcióval kapcsolatos egyéb, a társaság pénzügyi helyzetének megértéséhez szükséges információkat, ha e tranzakciók lényegesek és nem szokásos piaci feltételek között jöttek létre. Az egyedi tranzakciókra vonatkozó információkat összesíteni lehet a tranzakciók jellege szerint, kivéve, ha a különálló információk szükségesek a kapcsolt felekhez fűződő tranzakcióknak a társaság pénzügyi helyzetére gyakorolt hatásainak a megértéséhez.
A tagállamok engedélyezhetik a 27. cikkben meghatározott társaságok számára az e pontban előírt nyilvánosságra hozatal elhagyását, kivéve, ha azok a 77/91/EGK irányelv 1. cikke (1) bekezdésében meghatározott típusú társaságok, amely esetben a tagállamok - minimálisan - azokra a tranzakciókra korlátozhatják a nyilvánosságra hozatalt, amelyek közvetve vagy közvetlenül a következők között jöttek létre:
i.
a társaság és főbb részvényesei;
és
ii.
a társaság és az ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületek tagjai.
A tagállamok felmenthetik a két vagy több csoporttag között létrejött tranzakciókat abban az esetben, ha a tranzakcióban részt vevő leányvállalatok teljes mértékben ilyen tag tulajdonai.
A »kapcsolt fél« jelentése megegyezik az 1606/2002/EK rendeletnek megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokban foglaltakkal.”
7.
Az irányelv a következő cikkel egészül ki:
„46a. cikk
(1) Annak a társaságnak, amelynek értékpapírjait a pénzügyi eszközök piacairól szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (11) 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja értelmében vett szabályozott piaci kereskedésbe bevezették, vállalatirányítási nyilatkozatot kell csatolnia üzleti jelentéséhez. Ennek a nyilatkozatnak az üzleti jelentés elkülönült részét kell képeznie, és legalább a következő információkat kell tartalmaznia:
a)
utalás a következőkre:
i.
a társaságra vonatkozó vállalatirányítási kódex;
és/vagy
ii.
az a vállalatirányítási kódex, amelyet a társaság önkéntesen elfogadhatott;
és/vagy
iii.
minden, a nemzeti jogszabályok által megkövetelten túl alkalmazott vállalatirányítási gyakorlatra vonatkozó releváns információ.
Ha az i. és ii. alpont alkalmazandó egy társaságra, a társaságnak azt is fel kell tüntetnie, hogy ezen szövegek hol férhetőek hozzá a nyilvánosság számára, míg ha a iii. alpont alkalmazandó, a társaságnak hozzáférhetővé kell tennie vállalatirányítási gyakorlatait a nyilvánosság számára;
b)
magyarázat arról, hogy a társaság a nemzeti jogszabályokkal összhangban milyen mértékben tér el az a) pont i. és ii. alpontjában említett vállalatirányítási kódextől és annak mely részeitől, illetve magyarázat az eltérés okaira. Ha a társaság úgy határozott, hogy nem alkalmazza az a) pont i. vagy ii. alpontjában említett vállalatirányítási kódex bármely rendelkezését, azt meg kell indokolnia;
c)
leírás a társaság belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszereinek főbb jellemzőiről a pénzügyi beszámolási folyamat összefüggésében;
d)
a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i, 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (12) 10. cikke (1) bekezdésének c), d), f), h) és i) pontjában előírt információk, ha a társaság az irányelv hatálya alá tartozik;
e)
a részvényesi közgyűlés működése és annak fő jogosultságai, valamint a részvényesek jogainak és annak a leírása, hogy azok hogyan gyakorolhatók, kivéve, ha ezen információról a nemzeti jogszabályok vagy rendelkezések teljes mértékben gondoskodnak;
f)
az ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületek és ezek bizottságainak összetétele és működése.
(2) A tagállamok engedélyezhetik, hogy az e cikkben előírt információt az üzleti jelentéssel közösen közzétett különálló jelentésben hozzák nyilvánosságra a 47. cikkben meghatározott módon vagy az üzleti jelentésben feltüntetett hivatkozással, ha ilyen dokumentum nyilvánosan is hozzáférhető a társaság honlapján. Különálló jelentés esetén a vállalatirányítási nyilatkozat tartalmazhat hivatkozást arra az üzleti jelentésre, amelyben az (1) bekezdés d) pontjában előírt információt megjelentették. E cikk (1) bekezdése c) és d) pontjának rendelkezéseire ezen irányelv 51. cikke (1) bekezdésének második albekezdését kell alkalmazni. A fennmaradó információ tekintetében a jog szerinti könyvvizsgáló ellenőrzi, hogy a vállalatirányítási nyilatkozatot elkészítették-e.
(3) A tagállamok azokat a társaságokat, amelyek csak a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja értelmében vett szabályozott piaci kereskedésbe bevezetett részvényektől eltérő értékpapírokat bocsátottak ki, mentesíthetik az (1) bekezdés a), b), e) és f) pontjának alkalmazása alól, kivéve, ha e társaságok olyan részvényeket bocsátottak ki, amelyekkel multilaterális kereskedelmi rendszerben kereskednek a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdése 15. pontjának értelmében.
8.
Az irányelv a következő szakasszal egészül ki:
„10A. SZAKASZ
Az éves beszámoló és az üzleti jelentés elkészítésének és közzétételének kötelezettsége és az ezekért viselt felelősség
50b. cikk
A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a társaság ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületei tagjainak kollektív kötelezettsége legyen annak biztosítása, hogy az éves beszámoló és az üzleti jelentés, valamint - ha azt elkülönítetten bocsátották rendelkezésre -, ezen irányelv 46a. cikkének megfelelően rendelkezésre bocsátott vállalatirányítási nyilatkozat ennek az irányelvnek a követelményeivel összhangban, illetve - amennyiben alkalmazandók - az 1606/2002/EK rendeletnek megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban készüljön el és kerüljön közzétételre. E testületek feladataikat a nemzeti jogszabályok által rájuk ruházott hatáskörökön belül látják el.
50c. cikk
A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a felelősségviseléssel kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket alkalmazzák az ezen irányelv 50b. cikkében említett ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületekre, legalább a társasággal szemben az 50b. cikkben említett kötelezettség megszegése esetén.”
9.
A 53a. cikk helyébe a következő szöveg lép:
„53a. cikk
A tagállamok a 11. és 27. cikkben, a 43. cikk (1) bekezdésének 7a. és 7b. pontjában, a 46., a 47. és az 51. cikkben meghatározott mentességeket nem tehetik lehetővé az olyan társaságok részére, amelyeknek értékpapírjait a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja értelmében vett szabályozott piaci kereskedésbe bevezették.”
10.
Az irányelv a következő cikkel egészül ki:
„60a. cikk
A tagállamok megállapítják az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megszegése esetén alkalmazandó szankciókat, és meghoznak minden olyan intézkedést, amelyek szükségesek azok végrehajtásához. A szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.”
11.
A 61a. cikk helyébe a következő lép:
„61a. cikk
A Bizottság legkésőbb 2007. július 1-jéig felülvizsgálja a 42a-42f. cikk, a 43. cikk (1) bekezdésének 10. és 14. pontja, a 44. cikk (1) bekezdése, a 46. cikk (2) bekezdése f) pontja, valamint az 59. cikk (2) bekezdése a) és b) pontja rendelkezéseit a valós érték elszámolás rendelkezéseinek alkalmazása tekintetében - különös tekintettel az 1606/2002/EK rendelettel összhangban megerősített IAS 39-re - szerzett tapasztalatok fényében, figyelembe véve a számvitel nemzetközi fejlődését, és szükség esetén javasolja az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a fenti cikkek módosítását.”
2. cikk
A 83/349/EGK irányelv módosítása
A 83/349/EGK irányelv a következőképpen módosul:
1.
A 34. cikk a következő pontokkal egészül ki:
„7a.
bármely, a konszolidált mérlegben nem szereplő megállapodás jellege és üzleti célja, és ezeknek a megállapodásoknak a pénzügyi kihatása, feltéve, hogy az ilyen megállapodásokból eredő kockázatok és hasznok lényegesek és amennyiben a kockázatok és hasznok nyilvánosságra hozatala szükséges a konszolidálásba bevont vállalkozások egésze pénzügyi helyzetének megítélésében;
7b.
az anyavállalat vagy a konszolidálásba bevont más vállalkozás által kapcsolt felekkel létrehozott tranzakciók - a csoporton belüli tranzakciók kivételével -, beleértve az ilyen tranzakciók összegeit, a kapcsolt felekkel fenntartott kapcsolatok jellegét, valamint a tranzakcióval kapcsolatos egyéb, a konszolidálásba bevont vállalkozások egésze pénzügyi helyzetének megértéséhez szükséges információt, ha e tranzakciók lényegesek és nem a szokásos piaci feltételek szerint valósultak meg. Az egyedi tranzakciókról szóló információkat össze lehet vonni a tranzakciók jellege szerint, kivéve, ha a különálló információk a kapcsolt felekhez fűződő tranzakcióknak a konszolidálásba bevont vállalkozások egésze pénzügyi helyzetére gyakorolt hatásának megértéséhez szükségesek.”
2.
A 36. cikk (2) bekezdése a következő ponttal egészül ki:
„f)
A csoport belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszerei főbb jellemzőinek leírása az összevont (konszolidált) beszámoló elkészítési folyamatához kapcsolódóan, ha egy társaság értékpapírjait a pénzügyi eszközök piacairól szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (13) 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja értelmében vett szabályozott piaci kereskedésbe bevezették. Abban az esetben, ha a konszolidált üzleti jelentést és az üzleti jelentést egyetlen jelentés formájában jelenítik meg, ezt az információt szerepeltetni kell a jelentésnek abban a részében, amely a 78/660/EGK irányelv 46a. cikke által előírt vállalatirányítási nyilatkozatot tartalmazza.
Ha egy tagállam engedélyezi, hogy a 78/660/EGK irányelv 46a. cikkének (1) bekezdésében megkövetelt információt különálló jelentésben hozzák nyilvánosságra, az üzleti jelentéssel együtt közzétéve, az irányelv 47. cikkében meghatározott módon, az első albekezdés alapján kiadott információ is részét kell, hogy képezze a különálló jelentésnek is. Ezen irányelv 37. cikke (1) bekezdésének második albekezdése alkalmazandó.
3.
Az irányelv következő szakasszal egészül ki:
„3A. SZAKASZ
Az összevont (konszolidált) éves beszámoló és az összevont (konszolidált) üzleti jelentés elkészítésének és közzétételének kötelezettsége és az ezekért viselt felelősség
36a. cikk
A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámolót és az konszolidált üzleti jelentést készítő vállalkozás ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületei tagjainak kollektív kötelezettsége legyen annak biztosítása, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámoló és a konszolidált üzleti jelentés, valamint - amennyiben külön bocsátják rendelkezésre -, a 78/660/EGK irányelv 46a. cikke szerint rendelkezésre bocsátott vállalatirányítási nyilatkozat, ezen irányelv követelményeivel összhangban, illetve - amennyiben alkalmazandók - a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról szóló, 2002. július 19-i 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (14) szerint elfogadott nemzetközi számviteli standardokkal összhangban készüljön el és kerüljön közzétételre. E testületek feladataikat a nemzeti jogszabályok által rájuk ruházott hatáskörökön belül látják el.
36b. cikk
A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a felelősségviseléssel kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket alkalmazzák a 36a. cikkben említett ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületekre legalább az összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő vállalkozással szemben, a 36a. cikk szerinti kötelezettségek megszegéséért.
4.
A 41. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:
„(1a) A »kapcsolt fél« jelentése megegyezik az 1606/2002/EK rendeletnek megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokban foglaltakkal.”
5.
Az irányelv a következő cikkel egészül ki:
„48. cikk
A tagállamok megállapítják az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megszegése esetén alkalmazandó szankciókat, és meghoznak minden olyan intézkedést, amelyek szükségesek azok végrehajtásához. A szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.”
3. cikk
A 86/635/EGK irányelv módosítása
A 86/635/EGK irányelv 1. cikke (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A 78/660/EGK irányelv 2., 3. cikke, 4. cikke (1) és (3)-(6) bekezdése, 6., 7., 13., 14. cikke, 15. cikke (3) és (4) bekezdése, 16-21., 29-35., 37-41. cikke, 42. cikke első mondata, 42a-42f. cikke, 45. cikke (1) bekezdése, 46. cikke (1) és (2) bekezdése, 46a. cikke, 48-50. cikke, 50a., 50b., 50c. cikke, 51. cikke (1) bekezdése, 51a. cikke, 56-59. cikke, 60a. cikke, 61. és 61a. cikke alkalmazandó az ezen irányelv 2. cikkében felsorolt intézményekre, kivéve, ha ez az irányelv másképp rendelkezik.”
4. cikk
A 91/674/EGK irányelv módosítása
A 91/674/EGK irányelv 1. cikke (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő szöveg lép:
„A 78/660/EGK irányelv 2., 3. cikke, 4. cikke (1) és (3)-(6) bekezdése, 6., 7., 13., 14. cikke, 15. cikke (3) és (4) bekezdése, 16-21., 29-35., 37-41. cikke, 42. cikke, 42a-42f. cikke, 43. cikke (1) bekezdése 1-7b. és 9-14. pontja, 45. cikke (1) bekezdése, 46. cikke (1) és (2) bekezdése, 46a. cikke, 48-50. cikke, 50a., 50b., 50c. cikke, 51. cikke (1) bekezdése, 51a. cikke, 56-59. cikke, 60a. cikke, 61. és 61a. cikke alkalmazandó az ezen irányelv 2. cikkében felsorolt vállalkozásokra, kivéve, ha ez az irányelv másképp rendelkezik.”
5. cikk
Átültetés
(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2008. szeptember 5-ig megfeleljenek.
Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
(2) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.
6. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
7. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2006. június 14-én.