A Tanács irányelve
(1989. április 17.)
A Tanács 1989. április 17-i 89/298/EGK irányelve az átruházható értékpapírok nyilvános ajánlattételekor közzéteendő tájékoztató összeállítására, vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó követelmények összehangolásáról
(89/298/EGK)
AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK TANÁCSA,
tekintettel az Európai Gazdasági Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 54. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára [1],
az Európai Parlamenttel együttműködve [2],
tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [3],
mivel a befektetések egyéb formáihoz hasonlóan az átruházható értékpapírokba történő befektetés is kockázatokat foglal magában; mivel a befektetők védelme megkívánja, hogy a helyzetüknél fogva helyesen mérhessék fel ezeket a kockázatokat azért, hogy a tények teljes ismeretében hozhassák meg befektetési döntéseiket;
mivel a befektetők védelmét elősegíti az átruházható értékpapírokra és az ilyen értékpapírok kibocsátóira vonatkozó teljes és megfelelő információ nyújtása;
mivel ezen felül az ilyen információk az átruházható értékpapírokba vetett bizalom növelésének hatékony eszközei is, és így hozzájárulnak az átruházható értékpapírok piacának megfelelő működéséhez és fejlődéséhez;
mivel ezért saját közösségi információs politikát kell bevezetni az átruházható értékpapírokra vonatkozóan; mivel a befektetőknek kínált biztosítékok és azon hatás által, amelyet az átruházható értékpapírok piacának megfelelő működésére gyakorol, egy ilyen információs politika alkalmas az átruházható értékpapírok nemzeti piacai összekapcsolódásának elősegítésére, így ösztönözve az egységes európai tőkepiac létrehozását;
mivel a legutóbb a 87/345/EGK irányelvvel [4] módosított, az értékpapírok hivatalos árfolyamjegyzésre történő elfogadásához kihirdetendő jegyzési adatok megállapítására, vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó követelmények összehangolásáról szóló, 1980. március 17-i 80/390/EGK tanácsi irányelv [5] lényeges lépést képvisel egy ilyen közösségi információs politika megvalósításában; mivel az az irányelv abból a célból hangolja össze az értékpapírok tőzsdei bevezetésekor megjelentetett, a felkínált értékpapírok típusára és az értékpapírok kibocsátóira vonatkozó információkat, hogy lehetővé tegye a befektetők számára, hogy információkra alapozva becsüljék fel a kibocsátók eszközeit és forrásait, pénzügyi helyzetét, nyereségét és veszteségét és jövőbeli kilátásait, valamint az ilyen értékpapírokhoz kapcsolódó jogokat;
mivel egy ilyen információs politika azt is megköveteli, hogy amikor az értékpapírokat egy tagállamban először jegyzik nyilvánosan, a kibocsátó által vagy az ő képviseletében vagy harmadik személy által, akár pótlólag kerültek jegyzésre, akár nem, a befektetők rendelkezésére kell bocsátani egy tájékoztatót, amely ilyen természetű adatokat tartalmaz; mivel e tájékoztatók tartalmát is össze kell hangolni annak érdekében, hogy a befektetőknek az egyes tagállamokban nyújtott minimális biztosítékok egyenértékűségét elérjék;
mivel mindezidáig lehetetlennek bizonyult közös meghatározást találni a "nyilvános ajánlattétel" kifejezésre és annak alkotóelemeire;
mivel azon esetekben, amikor a nyilvános ajánlat olyan átruházható értékpapírokra vonatkozik, amelyeket egy értékpapírtőzsdére hivatalosan bevezetnek, a 80/390/EGK irányelv által megkövetelt információhoz hasonló, de a nyilvános ajánlattétel körülményeinek megfelelő adatokat kell biztosítani; mivel azoknak az átruházható értékpapíroknak a nyilvános ajánlattételekor, amelyeket nem vezetnek be hivatalosan az értékpapírtőzsdére, kevésbé részletes információnyújtást követelhetnek annak érdekében, hogy ne terheljék indokolatlanul a kis- és középméretű kibocsátókat; mivel az értékpapírtőzsdére hivatalosan bevezetendő, átruházható értékpapírok nyilvános ajánlattételekor az összehangoltság elért szintje olyan, hogy a kölcsönös elismerés alapján az egyik tagállam illetékes hatóságai által jóváhagyott tájékoztató ugyanannak az értékpapírnak egy másik tagállamban történő nyilvános ajánlattételéhez is felhasználható; mivel a kölcsönös elismerésnek ott is érvényesülnie kell, ahol a nyilvános tájékoztatók megfelelnek a 80/390/EGK irányelvben megállapított követelményeknek és azokat az illetékes hatóságok a hivatalos tőzsdei bevezetési kérelem hiányában is jóváhagyták;
mivel annak érdekében, hogy ennek az irányelvnek a céljai teljes mértékben megvalósuljanak, az irányelv hatálya alá kell vonni a harmadik országok jogszabályai által szabályozott társaságok által kibocsátott átruházható értékpapírokat is;
mivel a Közösség harmadik országokkal kötött megállapodásai útján célszerű kiterjeszteni az irányelvet viszonossági alapon a harmadik országok tájékoztatóinak elismerésére,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
I. SZAKASZ
Általános rendelkezések
1. cikk
(1) Ezen irányelv hatálya alá azon átruházható értékpapírok tartoznak, amelyeket egy tagállamban először bocsátanak nyilvános ajánlattételre, feltéve, hogy ezeket az értékpapírokat nem jegyzik az adott tagállamban található vagy működő értékpapírtőzsdén.
(2) Amennyiben az azonos kibocsátású átruházható értékpapíroknak csak egy részére vonatkozik a nyilvános ajánlat, a tagállamoknak nem kell másik tájékoztató megjelentetését megkövetelniük, amennyiben a másik részt később nyilvános ajánlattételre bocsátják.
2. cikk
Ez az irányelv nem alkalmazandó:
(1) a következő ajánlati típusokra:
a) amennyiben az átruházható értékpapírt bizonyos személyeknek szakmájukkal vagy foglalkozásukkal összefüggésben ajánlják fel; és/vagy
b) amennyiben az átruházható értékpapírt személyek egy korlátozott körének ajánlják fel; és/vagy
c) amennyiben az ajánlat tárgyát képező összes átruházható értékpapír eladási ára nem haladja meg a 40000 ECU-t; és/vagy
d) amennyiben az ajánlat tárgyát képező átruházható értékpapírt befektetőnként legalább 40000 ECU ellenértékért lehet megszerezni;
(2) a következő típusú átruházható értékpapírokra:
a) a legalább 40000 ECU-s egyedi névértékben felkínált átruházható értékpapírok;
b) a nem zártvégű, kollektív befektetési formák által kibocsátott befektetési jegyek;
c) olyan átruházható értékpapírok, amelyeket egy állam, vagy egy állam regionális vagy helyi hatósága bocsátott ki, illetve nemzetközi szervezetek, amelyeknek egy vagy több tagállam is tagja;
d) felvásárlási ajánlattal kapcsolatban felkínált átruházható értékpapírok;
e) vállalategyesüléssel kapcsolatban felkínált átruházható értékpapírok;
f) részvények tulajdonosainak ingyenesen juttatott részvények;
g) részvények vagy átruházható értékpapírok, amelyek egyenértékűek azokkal a részvényekkel, amelyeket ugyanannak a társaságnak a részvényeiért cserébe kínáltak fel, ha az ilyen új értékpapírok felajánlása nem eredményezi a társaság tőkéjének emelését;
h) átruházható értékpapírok, amelyeket a munkáltatók, vagy egy kapcsolt vállalkozás kínál fel az alkalmazottaknak vagy korábbi alkalmazottaknak vagy azok javára;
i) átruházható értékpapírok, amelyek az átváltoztatható hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok átváltásából vagy az opciós utalványok által átruházott jogok gyakorlásából erednek, vagy olyan részvények, amelyeket az átváltható hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokért cserébe kínáltak fel feltéve, hogy az ilyen átváltható vagy átváltoztatható hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra vagy opciós utalványokra vonatkozó tájékoztató vagy a tőzsdei tájékoztató ugyanabban a tagállamban került kibocsátásra;
j) az állam által elismert, meghatározott jogállással rendelkező egyesületek vagy nonprofit testületek által kibocsátott átruházható értékpapírok, amelyek abból a célból kerültek kibocsátásra, hogy önzetlen célkitűzéseik eléréséhez a szükséges eszközöket megszerezzék;
k) részvények vagy részvényekkel egyenértékű átruházható értékpapírok, amelyek tulajdonosukat felhatalmazzák arra, hogy igényt tartson az olyan testületek által nyújtott szolgáltatásokra, mint a "building societies", "Crédits populaires", "Genossenschaftsbanken", vagy "Industrial and Provident Societies" vagy arra, hogy egy ilyen testület tagja legyen;
l) Euro-értékpapírok, amelyek nem tartoznak egy általánosított hirdetési kampányhoz vagy megrendelések gyűjtéséhez.
3. cikk
Ennek az irányelvnek az alkalmazásában:
a) "a nem zártvégű kollektív befektetési vállalkozások" olyan befektetési alapok és befektetési társaságok:
- amelyek célja nem meghatározott befektetői kör tőkéjének közös befektetése, és amelyek a kockázat megosztásának elvén működnek, és
- amelyek befektetési jegyei a jogosultak kérésére ezen vállalkozások eszközeiből közvetve vagy közvetlenül visszavásárlásra vagy visszaváltásra kerülnek. Az ilyen vállalkozások intézkedéseit annak biztosítására, hogy befektetési jegyeik tőzsdei értéke ne térjen el lényegesen azok nettó eszközértékétől, a visszavásárlással vagy visszaváltással egyenértékűnek kell tekinteni;
b) "kollektív befektetési vállalkozás befektetési jegyei": a kollektív befektetési vállalkozás által kibocsátott átruházható értékpapírok, amelyek a tulajdonosainak a vállalkozás eszközeire vonatkozó jogait testesítik meg;
c) "kibocsátók": olyan társaságok és egyéb jogi személyek és vállalkozások, amelyek átruházható értékpapírjai nyilvános ajánlattételre kerültek;
d) "hitelintézet": olyan vállalkozás, amelynek üzleti tevékenysége során betéteket vagy egyéb visszafizetendő forrásokat gyűjt nem meghatározott befektetői körtől és amely saját számlájára hiteleket nyújt, ideértve a legutóbb a 86/524/EGK irányelvvel [6] módosított 77/780/EGK irányelv [7] 2. cikkében említett hitelintézeteket is;
e) "átruházható értékpapírok": társasági részvények vagy a társasági részvényekkel egyenértékű átruházható értékpapírok, legalább egyéves lejáratú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal egyenértékű egyéb átruházható értékpapírok, és egyéb átruházható értékpapírok, amelyek jogot biztosítanak az ilyen átruházható értékpapírok megszerzésére jegyzéssel vagy cserével;
f) "Euro-értékpapírok" az olyan átruházható értékpapírok:
- amelyekre egy szindikátus jegyzési garanciát vállal, és amelyet ez oszt el, és ahol e tagok közül legalább kettőnek a létesítő okirat szerinti székhelye különböző államokban van, és
- amelyeket jelentős mértékben kínálnak fel egy vagy több olyan tagállamban, amely nem egyezik meg a kibocsátók létesítő okirat szerinti székhelye szerinti állammal, és
- amelyeket csak egy hitelintézeten vagy más pénzügyi intézményen keresztül lehet jegyezni vagy először megvásárolni.
4. cikk
A tagállamok biztosítják, hogy az átruházható értékpapírok területükön történő bármely nyilvános ajánlattételének feltétele az legyen, hogy az ajánlattevő tájékoztatót tegyen közzé.
5. cikk
A tagállamok részleges vagy teljes mentességet adhatnak a tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól, amennyiben a nyilvános ajánlattételre kerülő átruházható értékpapírok:
a) olyan hitelintézetek vagy a hitelintézetekkel egyenértékű más pénzügyi intézmények által folyamatosan vagy ismételten kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok vagy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal egyenértékű átruházható értékpapírok, amely intézmények rendszeresen megjelentetik éves beszámolójukat, és amelyeket a Közösségen belül külön törvények szerint hoznak létre, vagy amelyeket külön törvény szabályoz, vagy amelyek a megtakarítások védelmét célzó állami felügyelet alá esnek;
b) hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok vagy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal egyenértékű átruházható értékpapírok, amelyeket olyan társaságok és egyéb jogi személyek bocsátottak ki, akik egy tagállamban honosak és:
- akik üzleti tevékenységük folytatása során állami monopóliumok kedvezményezettjei, és
- amelyeket külön törvény szerint hoznak létre, vagy ilyen törvény szabályoz, vagy amelyek kölcsöneit egy tagállam vagy egy tagállam regionális kormánya vagy helyi önkormányzata feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garantál;
c) olyan jogi személyek által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, amelyek nem társaságok, és amelyek egy tagállamban honosak, és
- külön törvény szerint kerültek létrehozásra, és
- i. hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok állami ellenőrzés melletti kibocsátása útján történő tőkebevonásból áll; és
ii. termelés finanszírozásából áll, amelyet maguk által előteremtett és egy tagállam által nyújtott forrásokból és/vagy az adott termelésben szerzett tőkerészesedés útján hajtanak végre, és
- amelyek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjait az értékpapírtőzsdére történő hivatalos bevezetés céljából a nemzeti jog az állam által kibocsátott és garantált hitelviszonyt megtestesítő értékpapírnak tekint.
6. cikk
Amennyiben egy tagállamban a megelőző 12 hónapban egy teljes tájékoztató került közzétételre, az azonos kibocsátó által ugyanabban az államban összeállított, de más átruházható értékpapírokra vonatkozó, következő tájékoztatónak csak azokat a változásokat kell jeleznie, amelyek a teljes tájékoztató megjelenése óta következtek be, és valószínűleg befolyásolják az értékpapírok értékét.
Az ilyen tájékoztató azonban csak a teljes tájékoztatóval együtt vagy az arra való hivatkozással tehető közzé.
II. SZAKASZ
Olyan átruházható értékpapírok tájékoztatójára vonatkozó vizsgálat és terjesztés tartalma és folyamata, amelyeket hivatalosan be kívánnak vezetni értékpapírtőzsdére
7. cikk
Amennyiben a nyilvános ajánlattétel olyan átruházható értékpapírokra vonatkozik, amelyek a jegyzés időpontjában az ugyanabban a tagállamban található vagy működő értékpapírtőzsdére történő hivatalos bevezetésre vonatkozó kérelem tárgyát képezik, a tájékoztató tartalma és az annak vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó eljárások a nyilvános ajánlattétel körülményeinek megfelelő módosítások szerint a 80/390/EGK irányelv értelmében kerülnek meghatározásra.
8. cikk
(1) Amennyiben egy nyilvános ajánlattétel az egyik tagállamban történik és egy másik tagállamban található értékpapírtőzsdére kívánják bevezetni az értékpapírokat, a nyilvános ajánlattételt végző személynek lehetősége van arra, hogy abban a tagállamban, ahol a nyilvános ajánlattétel történik, összeállítson egy olyan tájékoztatót, amelynek vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó eljárások a nyilvános ajánlattétel körülményeinek megfelelő módosítások szerint a 80/390/EGK irányelv értelmében kerülnek meghatározásra.
(2) Az első bekezdés csak azokban a tagállamokban alkalmazandó, amelyekben általában rendelkeznek a tájékoztató előzetes vizsgálatáról.
9. cikk
A tájékoztatót legkésőbb a nyilvános ajánlattétellel egyidejűleg kell megjelentetni vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátani.
10. cikk
(1) Amennyiben a tájékoztató a 7. vagy 8. cikknek megfelelően jelenik meg vagy fog megjelenni, a nyilvános ajánlattételt meghirdető reklámokat, értesítéseket, plakátokat és dokumentumokat előzetesen be kell mutatni az illetékes hatóságoknak. Az előbb említett dokumentumoknak utalniuk kell a tájékoztatóra, és közölniük kell a megjelentetés helyét.
(2) Amennyiben a tagállamok engedélyezik az (1) bekezdésben említett anyagok terjesztését mielőtt a tájékoztató megjelenik, ezeknek az anyagoknak tartalmazniuk kell, hogy a tájékoztató meg fog jelenni, és jelezniük kell, hogy az a nyilvánosság számára hol lesz hozzáférhető.
(3) A tájékoztatót vagy:
- egy vagy több, a nyilvános ajánlattétel helyszínéül szolgáló tagállamban megjelenő újságban elhelyezett hirdetés formájában, vagy
- egy olyan kiadvány formájában kell megjelentetni, amely annak a a tagállamnak a befektetői számára, amelyben a nyilvános ajánlattétel történik, költségmentesen hozzáférhető a nyilvános ajánlattételt végző személy létesítő okirat szerinti székhelyén és azoknak a pénzintézeteknek az irodáiban, amelyek ez utóbbi személy által megbízott fizetési meghatalmazottként járnak el abban a tagállamban, ahol a jegyzést végzik.
(4) Emellett a nyilvános ajánlattétel szerinti tagállam által kijelölt kiadványba el kell helyezni a teljes tájékoztatót vagy egy olyan értesítést, amely közli, hogy a tájékoztató hol jelent meg és hogy a nyilvánosság számára hol hozzáférhető.
III. SZAKASZ
Olyan átruházható értékpapírok tájékoztatójának tartalmára és terjesztésére vonatkozó rendelkezések, amelyeket nem szándékoznak értékpapírtőzsdére hivatalosan bevezetni
11. cikk
(1) Amennyiben a nyilvános ajánlattétel nem a 7. és 8. cikkben említett átruházható értékpapírokra vonatkozik, a tájékoztatónak a kibocsátó és a nyilvános ajánlattételre szánt átruházható értékpapírok sajátos természetének megfelelően tartalmaznia kell azt az információt, amely lehetővé teszi a befektetők számára, hogy megalapozottan becsüljék fel a kibocsátók eszközeit és forrásait, pénzügyi helyzetét, nyereségét és veszteségét és jövőbeli kilátásait, valamint az ilyen értékpapírokhoz kapcsolódó jogokat.
(2) Annak érdekében, hogy teljesítse az első bekezdésben említett kötelezettséget, a tájékoztató az 5. és 13. cikkben biztosított kivételektől függően, a lehető legkönnyebben elemezhető és legátfogóbb formában legalább a következő információkat tartalmazza:
a) a tájékoztatóért felelős személyek (név, beosztás és nyilatkozatuk arról, hogy a tájékoztatóban található információk legjobb tudásuk szerint megfelelnek a tényeknek és a tájékoztatóból nem maradt ki semmi olyan adat, amely valószínűleg hatással volna a benne foglaltakra);
b) a nyilvános ajánlattétel és az ajánlattal érintett átruházható értékpapírok (az ajánlattal érintett értékpapírok típusa, a kibocsátás összege és célja, a kibocsátott értékpapírok száma és a hozzájuk kapcsolódó jogok; a forrásnál levont jövedelemadó; az ajánlatra fennálló időtartam az osztalékra vagy kamatra vonatkozó jogosultság időpontja; az ajánlatot jegyző vagy garantáló személyek; az ajánlattal érintett értékpapírok átruházhatóságára és arra a piacra vonatkozó korlátozások, amelyen kereskedelmük folyhat; a fizetési meghatalmazottként megbízott intézmény; amennyiben az értékpapír ajánlati ára ismert vagy amennyiben a nemzeti jogszabályok úgy rendelkeznek, az ár meghatározására és ennek ütemezésére vonatkozó eljárás, amennyiben az nem ismeretes a tájékoztató összeállításakor; fizetési mód; az elővételi jog gyakorlására vonatkozó eljárás és az értékpapírok átadásának módjai és az átadás határideje);
c) a kibocsátó (név, létesítő okirat szerinti székhely; a nyilvántartásba vétel időpontja, a kibocsátóra vonatkozó jogszabályok és a kibocsátó jogi formája, céljai, a nyilvántartásba vétel helye és a bejegyzés száma) és tőkéje (a jegyzett tőke összege, az értékpapírok száma és adatai, amelyekből a tőke áll, és a tőkének az a része, amelyet még be kell fizetni; az átváltoztatható hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, az átváltható hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok és az opciós utalvánnyal ellátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok összege és az átváltásra, a cserére és a jegyzésre vonatkozó eljárás; adott esetben azoknak a vállalkozásoknak a csoportja, amelyhez a kibocsátó tartozik; részvények esetén a következő kiegészítő információkat kell megadni: bármely, nem tőkét képviselő részvény, az engedélyezett részvénytőke összege és az engedély időtartama; amennyire ismeretes, azoknak a részvényeseknek a feltüntetése, akik közvetlenül vagy közvetve meghatározó szerepet játszanak vagy játszhatnak a kibocsátó cég irányításában);
d) a kibocsátó fő tevékenysége (fő tevékenységének leírása, és adott esetben minden olyan kivételes tényező, amely a tevékenységét befolyásolta; bármilyen szabadalomra, licenciára vagy szerződésre vonatkozó kötelezettség, amennyiben ezek alapvető fontosságúak; a folyamatban lévő befektetésekre vonatkozó információ, amennyiben jelentős befektetésekről van szó; minden olyan jogi eljárás, amelynek lényeges hatása van a kibocsátó pénzügyi helyzetére);
e) a kibocsátó eszközei és forrásai, pénzügyi helyzete, eredménykimutatása (saját elszámolás, és adott esetben az összevont [konszolidált] beszámoló; amennyiben a kibocsátó csak éves összevont [konszolidált] beszámolót készít, ezek a beszámolók szerepeljenek a tájékoztatóban; amennyiben a kibocsátó saját és összevont [konszolidált] beszámolót is készít, mindkettőt belefoglalja a tájékoztatóba; a kibocsátó dönthet azonban úgy, hogy csak az egyik beszámolót szerepelteti a tájékoztatóban, feltéve hogy a másik beszámoló nem tartalmaz jelentős további információt); évközi beszámoló, amennyiben az előző pénzügyi év végét követően kiadásra került; a könyvvizsgálatért felelős személy neve; amennyiben ez a személy minősítette azokat, vagy visszautasított egy könyvvizsgálati jelentést, ezt és annak okait közölni kell;
f) a kibocsátó igazgatása, vezetése és felügyelete (nevek, címek, beosztások; amennyiben egy korlátolt felelősségű társaság részvényei kerülnek nyilvános ajánlattételre, a kibocsátó igazgatási, vezetési és felügyeleti testületei tagjainak díjazása);
g) a legutóbbi fejlesztések a kibocsátó üzleti tevékenységében és kilátásai, amennyiben ezek jelentős hatást gyakorolnak a kibocsátóval kapcsolatos bármely becslésre (a megelőző pénzügyi év vége előtt tapasztalható legjelentősebb új tendenciák a kibocsátó üzleti tevékenységének fejlődésével kapcsolatban, a kibocsátó kilátásai legalább az aktuális pénzügyi évre).
(3) Amennyiben a nyilvános ajánlattétel egy vagy több jogi személy által garantált hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozik, a (2) bekezdés c)-g) pontjában meghatározott információt a garanciát vállaló(k) tekintetében is meg kell adni.
(4) Amennyiben a nyilvános ajánlattétel átváltoztatható hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra, átváltható hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra, opciós utalvánnyal ellátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra vagy az opciós utalványra magára vonatkozik, információt kell adni azoknak a részvényeknek vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapíroknak a típusára vonatkozóan, amelyekre jogosultságot ruháznak át és az átváltás, csere vagy jegyzés feltételeire és eljárásaira vonatkozóan. Amennyiben a részvények vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója nem azonos a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok vagy opciós utalványok kibocsátójával a (2) bekezdés c)-g) pontjában meghatározott információt a részvény vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátója tekintetében is meg kell adni.
(5) Ha a kibocsátó fennállásának időtartama rövidebb, mint a (2) bekezdésben említett bármelyik időszak, az információnak csak a kibocsátó fennállásának időszakára kell vonatkoznia.
(6) Amennyiben a (2) bekezdésben meghatározott információról kiderül, hogy az nem felel meg a kibocsátó tevékenységi körének vagy jogi formájának, illetőleg a felajánlott átruházható értékpapíroknak, össze kell állítani egy olyan tájékoztatót, amely megfelelő információt tartalmaz.
(7) Amennyiben a részvényeket elővásárlási jog alapján kínálják fel a kibocsátó részvényeseinek abból az alkalomból, hogy bevezették azokat az értékpapírtőzsdére, a tagállamok vagy az általuk kijelölt testületek engedélyezik a (2) bekezdés d), e) és f) pontjában meghatározott információk bizonyos részének elhagyását, feltéve hogy a befektetők az értéktőzsdei közzétételi követelmények eredményeként naprakész, a III. szakaszban kért információkkal egyenértékű információkkal rendelkeznek a kibocsátóra vonatkozóan.
(8) Amennyiben a részvények egy osztálya bevezetésre került az értéktőzsdei kereskedésbe, a tagállamok vagy az általuk kijelölt testületek engedélyezhetik a tájékoztató kibocsátásának kötelezettsége alóli részleges vagy teljes mentesítést, ha a felajánlott részvények száma vagy becsült piaci értéke vagy névértéke vagy a névérték hiányában a könyv szerinti értéke kevesebb mint 10 %-a az azonos részvényosztályba tartozó és a tőzsdei kereskedésben már résztvevő részvények számának vagy megfelelő értékének, feltéve hogy a befektetők az értékpapírtőzsdei közlési követelmények eredményeként naprakész, a III. szakaszban meghatározott információknak megfelelő naprakész információkkal rendelkeznek a kibocsátóra vonatkozóan.
12. cikk
(1) Egy tagállam azonban rendelkezhet arról, hogy a nyilvános ajánlattételt végző személynek lehetősége van olyan tájékoztató kiadására, amelynek tartalma a nyilvános ajánlattétel körülményeinek megfelelő kiigazításokkal a 80/390/EGK irányelvnek megfelelően kerül meghatározásra.
(2) Az (1) bekezdésben említett tájékoztató előzetes vizsgálatát a tagállamok által kijelölt testületnek kell végrehajtania még akkor is, ha nem érkezett kérelem értékpapírtőzsdére történő bevezetésre.
13. cikk
(1) A tagállamok vagy az általuk kijelölt hatóságok engedélyezhetik, hogy a 11. cikkben említett tájékoztatóból elhagyjanak bizonyos, ebben az irányelvben előírt információkat:
a) ha az információk csak kevéssé fontosak és valószínűleg nem befolyásolják a kibocsátók eszközeinek és forrásainak, pénzügyi helyzetének, nyereségének és veszteségének és jövőbeli kilátásainak megítélését; vagy
b) amennyiben ezeknek az információknak a közlése ellentétes volna a közérdekkel vagy különösen hátrányos lenne a kibocsátó számára, feltéve, hogy ez utóbbi esetben az elhagyás nem vezetné félre a nyilvánosságot az átruházható értékpapírok megítélése szempontjából alapvető tények és körülmények tekintetében.
(2) Amennyiben egy ajánlattevő nem a kibocsátó és nem a kibocsátó nevében eljáró harmadik fél, a tagállamok vagy az általuk kijelölt hatóságok felhatalmazást adhatnak olyan információknak a tájékoztatóból való elhagyására, amelyek általában nincsenek az ajánlattevő birtokában.
(3) A tagállamok vagy az általuk kijelölt szervek részleges vagy teljes mentesítést adhatnak a tájékoztató kibocsátásának kötelezettsége alól, amennyiben azok az információk, amelyeket az ajánlattevők törvény, rendelet vagy a nemzeti jog által arra felhatalmazott szervek által hozott szabályok alapján biztosítani kötelesek, kiadásra kerülnek, vagy a befektetők számára legkésőbb addigra rendelkezésre állnak, amikor a tájékoztatót meg kell vagy meg kellett volna jelentetni, vagy a nyilvánosság rendelkezésére kellett volna bocsátani ezen irányelv értelmében olyan dokumentumok formájában, amelyek legalább a III. szakaszban kért információknak megfelelő adatokat szolgáltatnak.
14. cikk
Minden olyan tagállamban, ahol az átruházható értékpapírok először kerülnek nyilvános ajánlattételre, a tájékoztatót annak megjelenése előtt be kell mutatni az ebből a célból kijelölt hatóságoknak.
15. cikk
A nyilvános ajánlattétel szerinti tagállamban a tagállam által megállapított eljárás szerint tájékoztatót kell megjelentetni vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátani.
16. cikk
A tájékoztatót legkésőbb a nyilvános ajánlattétel időpontjáig kell megjelenteni vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátani.
17. cikk
(1) Amennyiben a 11. vagy 12. cikknek megfelelő tájékoztatót jelentetnek meg vagy kell megjelentetni, a nyilvános ajánlatot tevő személy által terjesztett vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott, a nyilvános ajánlattételt hirdető reklámokat, értesítéseket, plakátokat és dokumentumokat előzetesen be kell mutatni a 14. cikk szerint kijelölt hatóságoknak, amennyiben ezek a nyilvános ajánlattételre vonatkozó tájékoztató előzetes vizsgálatával foglalkoznak. Ilyen esetben ez utóbbi határoz arról, hogy a megjelentetés előtt ezeket a dokumentumokat ellenőrizni kell-e. Ezeknek a dokumentumoknak tartalmazniuk kell, hogy a tájékoztató létezik, és jelezniük kell, hogy hol jelentették meg.
(2) Amennyiben a tagállamok engedélyezik az (1) bekezdésben említett dokumentumok terjesztését mielőtt a tájékoztató megjelenik, a dokumentumoknak tartalmazniuk kell, hogy a tájékoztató meg fog jelenni és azt is jelezniük kell, hogy a nyilvánosság számára hol lesz hozzáférhető.
18. cikk
Minden jelentős új tényezőt vagy a tájékoztatóban szereplő jelentős pontatlanságot, amely hatással lehet az átruházható értékpapír megítélésére, és amely a tájékoztató megjelenése és a nyilvános ajánlattétel végleges lezárása között merül fel, vagy amelyet akkor észlelnek, meg kell említeni vagy helyesbíteni kell a tájékoztató mellékletében, amelyet legalább az eredeti tájékoztató terjesztésekor alkalmazott eljárás, vagy a tagállamok, illetve az általuk kijelölt hatóságok által megállapított eljárás szerint kell megjelentetni vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátani.
IV. SZAKASZ
A tagállamok közötti együttműködés
19. cikk
A tagállamok kijelölik azokat a hatóságokat, amelyek megegyezhetnek a 14. cikkben említett hatóságokkal, amelyek ennek az irányelvnek a megfelelő alkalmazása érdekében egymással együttműködnek és hatáskörükön belül arra törekszenek, hogy az ehhez szükséges valamennyi információt átadják egymás számára. A tagállamok értesítik a Bizottságot az így kijelölt hatóságokról. A Bizottság közli ezeket az információkat a többi tagállammal.
A tagállamok biztosítják, hogy a kijelölt hatóságok rendelkezzenek a feladatuk ellátásához szükséges hatáskörrel.
20. cikk
(1) Amennyiben ugyanazoknak az átruházható értékpapíroknak a nyilvános ajánlattétele egymással párhuzamosan vagy rövid időtartamon belül történik két vagy több tagállamban, és amenynyiben a tájékoztató összeállítása a 7., 8. vagy 12. cikk szerint történik, a tájékoztató jóváhagyásáért felelős illetékes hatóság annak a tagállamnak a hatósága, amelyben a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye található, amennyiben abban a tagállamban történt a nyilvános ajánlattétel vagy az értékpapírtőzsdére történő bevezetésre vonatkozó kérelmének benyújtása.
(2) Amennyiben az (1) bekezdésben említett tagállam nem rendelkezik a nyilvános ajánlattételekre vonatkozó tájékoztatók előzetes vizsgálatáról, és ha csak a nyilvános ajánlattétel vagy a tőzsdei bevezetésre vonatkozó kérelem benyújtása történt az adott tagállamban, csakúgy, mint minden más esetben, a nyilvános ajánlattételt végző személynek kell kiválasztania a felügyeleti hatóságot abban a tagállamban, amelyben a nyilvános ajánlattétel történik, és amely rendelkezik a nyilvános ajánlattételekre vonatkozó tájékoztatók előzetes vizsgálatáról.
V. SZAKASZ
Kölcsönös elismerés
21. cikk
(1) Amennyiben a 20. cikk szerint hagyják jóvá, a tájékoztatóról, az esetleg szükséges fordítástól függően, el kell ismerni, hogy az megfelel vagy úgy tekinthető, hogy megfelel egy olyan tagállam törvényeinek, amelyben ugyanazok az átruházható értékpapírok párhuzamosan vagy rövid időtartamon belül kerülnek nyilvános ajánlattételre anélkül, hogy ott bármilyen módon jóvá kellene hagyni azokat, és anélkül, hogy az ilyen államok megkövetelhetnék, hogy a tájékoztatóba bármilyen kiegészítő információt foglaljanak bele. Ezek a tagállamok azt azonban megkövetelhetik, hogy a tájékoztató tartalmazza a nyilvános ajánlattétel szerinti ország piacára jellemző információkat, különösen a jövedelemadó rendszerére, az országban a kibocsátó által fizetési meghatalmazottként eljáró pénzügyi intézményre és arra vonatkozóan, hogy a befektetőknek szóló értesítések hogyan kerülnek kiadásra.
(2) A 80/390/EGK irányelv 24a. cikke értelmében az illetékes hatóságok által jóváhagyott tájékoztatóról el kell ismerni, hogy az megfelel vagy úgy tekinthető, hogy megfelel egy olyan tagállam jogszabályainak, amelyben a nyilvános ajánlattétel történik még akkor is, ha ennek az irányelvnek az értelmében részleges mentesítés vagy részleges eltérés lehetőségének megadására került sor feltéve, hogy:
a) a kérdéses részleges mentesítés vagy részleges eltérés olyan típusú, amelyet a többi tagállam jogszabályai is elismernek; és
b) a többi érintett tagállamban is fennállnak azok a körülmények, amelyek a részleges mentesítést vagy részleges eltérést indokolják.
Az érintett tagállam akkor is úgy tekintheti, hogy a 20. cikk szerinti illetékes hatóságok által jóváhagyott tájékoztató megfelel jogszabályainak, ha az első pont a) és b) részében megállapított feltételek nem teljesülnek.
(3) A nyilvános ajánlatot tevő személy az adott államban felhasználni kívánt tájékoztatót bemutatja azoknak a hatóságoknak, amelyeket a nyilvános ajánlattétel szerinti tagállamok jelöltek ki. A tájékoztatónak azonosnak kell lennie azzal, amelyet a 20. cikkben említett hatóság jóváhagyott.
(4) A tagállamok ennek a cikknek az alkalmazását korlátozhatják olyan átruházható értékpapírok tájékoztatóira, amelyek kibocsátóinak létesítő okirat szerinti székhelye a tagállamban van.
VI. SZAKASZ
Együttműködés
22. cikk
(1) Az illetékes hatóságok együttműködnek, amikor erre feladataik teljesítéséhez szükség van és az e célból szükséges valamenynyi információt egymás rendelkezésére bocsátják.
(2) Amennyiben az adott társaság tőkéjében való részesedésre azonnal vagy a lejáratot követően jogot biztosító átruházható értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel egy vagy több olyan tagállamban történik, amelyekben azoknak a részvényeknek a kibocsátója, amelyekre az értékpapírok jogosultságot adnak, nem rendelkezik létesítő okirat szerinti székhellyel, de a kibocsátó részvényeit már bevezették az adott tagállam értékpapírtőzsdéjére, a jegyzés helyszínéül szolgáló tagállam illetékes hatóságai csak akkor járhatnak el, ha a nyilvános ajánlattételi felhívás vizsgálata esetén konzultálnak annak a tagállamnak az illetékes hatóságaival, amelyben a részvények kibocsátójának létesítő okirat szerinti székhelye van, ha a nyilvános ajánlattételkor kiadott tájékoztató ellenőrzése megtörtént.
23. cikk
(1) A tagállamok rendelkeznek arról, hogy a 20. cikkben említett hatóságoknál akkor vagy korábban alkalmazott személyeket kösse a hivatali titoktartás. Ez azt jelenti, hogy sem magánszemélyeknek, sem hatóságoknak nem bocsáthatnak a rendelkezésére olyan bizalmas információt, amely tevékenységük során került a birtokukba, kivéve a jogszabályban meghatározott eseteket.
(2) Az (1) bekezdés nem akadályozza a tagállamok 20. cikkben említett különböző hatóságait abban, hogy az ezen irányelvben előírtak szerint információkat továbbítsanak. Az átadott információkra vonatkozik a hivatali titoktartási kötelezettség az ilyen információt fogadó hatóságnál akkor és korábban alkalmazott személyek vonatkozásában.
(3) A büntetőjog hatálya alá tartozó esetek sérelme nélkül a 20. cikkben említett hatóságok, amelyek a 21. cikk szerint jutnak információhoz, az információkat csak feladataik ellátása vagy közigazgatási eljárás esetén vagy a tevékenységük ellátásához kapcsolódó peres eljárás során használhatják fel.
VII. SZAKASZ
A harmadik országokkal folytatott tárgyalások
24. cikk
Egy vagy több harmadik országgal a Szerződésnek megfelelően kötött megállapodás útján a Közösség a viszonosság alapján elismeri azokat a nyilvános ajánlattételre vonatkozó tájékoztatókat, amelyek egy harmadik ország vagy országok olyan jogszabályai értelmében kerülnek összeállításra és vizsgálatra, amelyek úgy tekinthetők, hogy az ezen irányelvben megfogalmazott követelményeknek megfelelnek, feltéve hogy az adott jogszabályok az ezen irányelvben biztosítottal egyenértékű védelmet biztosítanak a befektetőknek még akkor is, ha ezek a jogszabályok különböznek ennek az irányelvnek a rendelkezéseitől.
VIII. SZAKASZ
Kapcsolattartó bizottság
25. cikk
(1) A legutóbb a 82/148/EGK irányelvvel [8] módosított, az átruházható értékpapírok hivatalos tőzsdei bevezetése feltételeinek összehangolásáról szóló, 1979. március 5-i 79/279/EGK tanácsi irányelv [9] 20. cikkével létrehozott kapcsolattartó bizottság tevékenysége körébe tartozik, hogy:
a) a Szerződés 169. és 170. cikkének sérelme nélkül elősegítse ennek az irányelvnek az összehangolt végrehajtását úgy, hogy az alkalmazás során felmerülő olyan gyakorlati problémákról, amelyekről a véleménycsere hasznosnak tűnik, rendszeres konzultációt folytasson;
b) elősegítse a tagállamok közötti konzultációt a tájékoztatók mellékleteivel és fejlesztésével kapcsolatban, amelyeket a tagállamok jogosultak megkövetelni, vagy amelyre jogosultak nemzeti szinten javaslatot tenni;
c) amennyiben szükséges tájékoztassa a Bizottságot minden olyan kiegészítésről és módosításról, amelyet ezen az irányelven kell végrehajtani.
(2) Nem tartozik a kapcsolattartó bizottság tevékenységi körébe, hogy az egyes esetekben meghozott határozatok indokait értékelje.
IX. SZAKASZ
Záró rendelkezések
26. cikk
(1) A tagállamok 1989. április 17-ig meghozzák azokat az intézkedéseket, amelyek ahhoz szükségesek, hogy ennek az irányelvnek 1989. április 17-e előtt megfeleljenek. Erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot.
(2) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadtak el.
27. cikk
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Luxemburgban, 1989. április 17-én.