A Tanács 1435/2003/EK rendelete
(2003. július 22.)
az európai szövetkezet (SCE) statútumáról
AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 308. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára [1],
tekintettel az Európai Parlament véleményére [2],
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [3],
mivel:
(1) Az Európai Parlament 1983. április 13-án az Európai Közösségben működő szövetkezetekről [4], 1987. július 9-én a szövetkezeteknek a területfejlesztéshez történő hozzájárulásáról [5], 1989. május 26-án a nőknek a szövetkezetekben és helyi foglalkoztatási kezdeményezésekben betöltött szerepéről [6], 1994. február 11-én a szövetkezeteknek a területfejlesztéshez történő hozzájárulásáról [7], 1998. szeptember 18-án pedig a szövetkezeteknek a nők növekvő foglalkoztatásában betöltött szerepéről [8] fogadott el állásfoglalást.
(2) A belső piac kialakítása és ennek eredményeként a Közösség egészének gazdasági és szociális helyzetét érintő fejlődés következtében nemcsak a kereskedelmi akadályokat kell megszüntetni, hanem a termelési szerkezeteket is összhangba kell hozni a közösségi dimenzióval. Ennek érdekében elengedhetetlen, hogy valamennyi olyan formájú társaság, amelynek üzleti tevékenysége nem pusztán helyi igények kielégítésére korlátozódik, képes legyen megtervezni és végrehajtani üzleti működésének közösségi léptékű átszervezését.
(3) A Közösségen belüli üzleti tevékenység jogi kereteit még nagyrészt a nemzeti jogok alapján szabályozzák, így nem áll összhangban azon gazdasági keretrendszerrel, amelyen belül fejlődnie kellene a Szerződés 18. cikkében meghatározott célok elérése érdekében. E helyzet komolyan akadályozza a különböző tagállamok társaságai által létrehozott csoportok kialakítását.
(4) A Tanács az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló 2157/2001/EK rendeletet [9] a részvénytársaságokra vonatkozó általános alapelvek szerint fogadta el. Ez nem alkalmazható a szövetkezetek egyedi jellemzőire.
(5) A 2137/85/EGK rendeletben [10] előírt Európai Gazdasági Egyesülés (EGE) lehetővé teszi a vállalkozások számára, hogy egyes tevékenységeiket közösen mozdítsák elő, megőrizve mindazonáltal függetlenségüket, de ez nem felel meg a szövetkezeti vállalkozásokra vonatkozó egyedi követelményeknek.
(6) A Közösségnek, amely törekszik arra, hogy azonos versenyfeltételeket biztosítson, és hozzájáruljon gazdasági fejlődéséhez, a - valamennyi tagállamban általánosan elismert szervezeti formának minősülő - szövetkezetek számára megfelelő, a határokon átnyúló tevékenységek fejlesztését elősegítő jogi eszközöket kell előírnia. Az Egyesült Nemzetek Szervezete minden kormányt arra ösztönzött, hogy biztosítson olyan támogató környezetet, amelyben a szövetkezetek más vállalkozási formákkal egyenlő feltételekkel vehetnek részt [11].
(7) A szövetkezetek elsősorban magánszemélyek vagy jogi személyek olyan csoportjai, amelyeknek egyes működési alapelvei eltérnek az egyéb gazdasági szereplők működési alapelveitől. Ezek tartalmazzák a demokratikus felépítés és ellenőrzés alapelveit, valamint a működéssel elért nettó nyereség méltányos alapon történő felosztását.
(8) E meghatározott alapelvek közé tartozik nevezetesen az egyén elsődlegességének alapelve, amely a tagságra, a kilépésre és a kizárásra vonatkozó egyedi szabályokra alkalmazandó, megállapítva az "egy ember, egy szavazat" elvét, a szavazati jog pedig az egyént illeti meg, ami azzal jár, hogy a tagok a szövetkezeti vagyon felett semmiféle jogot nem gyakorolhatnak.
(9) A szövetkezetek üzletrésztőkével rendelkeznek, tagjaik pedig magánszemélyek vagy vállalkozások lehetnek. E tagok részben vagy egészben lehetnek fogyasztók, alkalmazottak vagy szállítók. Amennyiben a szövetkezet tagjai maguk is szövetkezeti vállalkozások, az "másodlagos" vagy "másodfokú" szövetkezetnek minősül. Egyes esetekben a szövetkezeti tagok között meghatározott arányban lehetnek olyan befektető tagok, akik nem veszik igénybe a szövetkezet szolgáltatásait, illetve olyan harmadik személyek is, akik hasznot húznak a szövetkezet tevékenységeiből vagy munkát végeznek annak nevében.
(10) Az európai szövetkezet (a továbbiakban: "SCE") alapvető célja tagjai szükségleteinek kielégítése és/vagy azok gazdasági és/vagy szociális tevékenységeinek fejlesztése a következő alapelvekkel összhangban:
- tevékenységeinek a tagok kölcsönös javát kell szolgálnia oly módon, hogy valamennyi tag saját részvételének megfelelően részesüljön az SCE tevékenységeiből,
- az SCE tagjainak egyúttal fogyasztóknak, alkalmazottaknak vagy szállítóknak is kell lenniük, illetve más módon kell részt venniük az SCE tevékenységében,
- az ellenőrzés a tagokat egyenlő mértékben illeti meg, megengedett azonban a súlyozott szavazás az egyes tagoknak az SCE tevékenységéhez való hozzájárulásának tükröződése érdekében,
- korlátozni kell a kölcsön és az üzletrésztőke kamatának mértékét,
- a nyereséget az SCE érdekében végzett üzleti tevékenységnek megfelelően kell felosztani, vagy vissza kell tartani a tagok szükségleteinek kielégítése céljából,
- a tagság mesterségesen nem korlátozható,
- felszámolás esetén a nettó vagyont és a tartalékokat a pártatlan felosztás elve szerint kell felosztani, ami azt jelenti, hogy egy másik olyan szövetkezeti szervezetnek kell juttatni azokat, amely hasonló célok érdekében jött létre, vagy hasonló általános érdekeket szolgál.
(11) A szövetkezetek közötti, határokon átnyúló együttműködést a Közösségben jelenleg jogi és igazgatási nehézségek hátráltatják, amelyeket egy határok nélküli piacon ki kell küszöbölni.
(12) A szövetkezetek vonatkozásában bevezetett, közös alapelveken alapuló, de a szövetkezetek egyedi jellemzőit is figyelembe vevő európai jogi formának lehetővé kell tennie a szövetkeztek saját nemzeti határaikon kívüli működését a Közösség területének egészén vagy egy részén.
(13) E rendelet alapvető célja, hogy lehetővé tegye a különböző tagállamokban lakóhellyel rendelkező természetes személyek vagy a különböző tagállamok joga alapján létrejött jogalanyok számára SCE létrehozását. Lehetővé teszi továbbá SCE létrehozását két fennálló szövetkezet egyesülésével, illetve egy nemzeti jog alapján fennálló szövetkezet előzetes felszámolás nélküli átalakulását az új formába, amennyiben a szövetkezet alapszabály szerinti székhelye és központi ügyvezetése egy adott tagállamban, egy létesítménye vagy leányvállalata pedig egy másik tagállamban található.
(14) Tekintettel az SCE egyedi közösségi jellegére, az e rendeletben az SCE-k tekintetében alkalmazott, "tényleges székhely"-re vonatkozó rendelkezés nem sérti a tagállamok jogát, és nem határozza meg előre a társasági jogra vonatkozó más közösségi rendelkezések szövegezésében választható megoldásokat.
(15) Az e rendeletben a tőkére tett hivatkozások kizárólag a jegyzett tőkére vonatkoznak. Ez nem érinti az SCE fel nem osztott közös vagyonát/saját tőkéjét.
(16) E rendelet nem vonatkozik egyéb olyan jogterületekre, mint az adózás, a verseny, a szellemi tulajdon vagy a fizetésképtelenség. Ennek megfelelően a fenti területeken és az e rendelet hatálya alá nem tartozó egyéb területeken a tagállamok jogának és a közösségi jognak a rendelkezéseit kell alkalmazni.
(17) A munkavállalóknak az európai szövetkezetben való részvételére vonatkozó szabályokat a 2003/72/EK irányelv [12] határozza meg, így annak rendelkezései e rendelet elválaszthatatlan kiegészítését képezik, és ezeket együttesen kell alkalmazni.
(18) Mivel a nemzeti társasági jogok közelítésére vonatkozó erőfeszítések lényeges eredményeket hoztak, ezért egyes - a társaságokra vonatkozó irányelvek végrehajtása céljából - az SCE alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállam által elfogadott rendelkezések analóg módon alkalmazhatók az SCE-re olyan területeken, ahol a szövetkezet működése nem teszi szükségessé egységes közösségi szabályok elfogadását, és e rendelkezések elegendőnek bizonyulnak az SCE-re vonatkozó szabályozásra, különös tekintettel a következőkre:
- az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv [13],
- meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló, 1978. július 25-i 78/660/EGK negyedik tanácsi irányelv [14],
- az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló, 1983. június 13-i 83/349/EGK hetedik tanácsi irányelv [15],
- a számviteli dokumentumok kötelező könyvvizsgálatának elvégzéséért felelős személyek működésének engedélyezéséről szóló, 1984. április 10-i 84/253/EGK nyolcadik tanácsi irányelv [16],
- a valamely tagállam joga alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó adatközlési követelményeiről szóló, 1989. december 21-i 89/666/EGK tizenegyedik tanácsi irányelv [17].
(19) A pénzügyi szolgáltatások körébe tartozó tevékenységekre, különösen ha hitelintézeteket és biztosítóintézeteket érintenek, a következő irányelvekben foglalt jogszabályi rendelkezések alkalmazandók:
- a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és összevont (konszolidált) éves beszámolójáról szóló, 1986. december 8-i 86/635/EGK tanácsi irányelv [18],
- az életbiztosítás körén kívül eső közvetlen biztosítási tevékenységekre vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló 92/49/EGK tanácsi irányelv (harmadik nem életbiztosítási irányelv) [19].
(20) E statútum alkalmazását szabadon választhatóvá kell tenni,
ELFOGADTA EZT A RENDELETET:
I. FEJEZET
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. cikk
Az SCE jogi formája
(1) A Közösség területén európai szövetkezet (SCE) formájában szövetkezet hozható létre az e rendeletben meghatározott feltételek szerint és módon.
(2) Az SCE jegyzett tőkéje részjegyekre oszlik.
A tagok száma és az SCE tőkéje változó lehet.
Amennyiben szövetkezet alapszabálya eltérően nem rendelkezik, az SCE alapításakor egyetlen tag felelőssége sem haladhatja meg az általa jegyzett összeg mértékét. Amennyiben az SCE tagjainak felelőssége korlátozott, az SCE elnevezésében fel kell tüntetni a "korlátolt felelősségű" kifejezést.
(3) Az SCE alapvető célja tagjai szükségleteinek kielégítése és/vagy tagjai gazdasági és szociális tevékenységeinek fejlesztése, különösen a tagokkal kötött olyan megállapodások útján, amelyek célja árukkal vagy szolgáltatásokkal történő ellátás, illetve az SCE által ellátott jellegű munka elvégzése vagy megbízás ellátása. Az SCE célja lehet továbbá tagjai szükségleteinek oly módon történő kielégítése, hogy a fenti módon előmozdítja tagjainak gazdasági tevékenységekben, egy vagy több SCE-ben és/vagy nemzeti szintű szövetkezetekben való részvételét. Az SCE tevékenységét leányvállalatán keresztül is elláthatja.
(4) Az SCE nem terjesztheti ki tevékenységeit tagsággal nem rendelkezők javára, illetve nem jogosíthatja fel azokat arra, hogy üzleti tevékenységében részt vegyenek, kivéve ha alapszabálya erről eltérően nem rendelkezik.
(5) Az SCE jogi személyiséggel rendelkezik.
(6) Az alkalmazottak SCE-ben történő részvételét a 2003/72/EK irányelv rendelkezései szabályozzák.
2. cikk
Alapítás
(1) SCE a következők szerint alapítható:
- legalább öt - legalább két tagállamban lakóhellyel rendelkező - természetes személy által,
- legalább öt - legalább két különböző tagállamban lakóhellyel rendelkező, illetve ezek joga alá tartozó - természetes személy, illetve a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaság vagy más, egy tagállam joga alapján alapított, a közjog vagy a magánjog hatálya alá tartozó szervezet által,
- a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti - legalább két különböző tagállam joga alá tartozó társaságok, továbbá más, egy tagállam joga alapján alapított, a közjog vagy a magánjog hatálya alá tartozó szervezetek által,
- egy tagállam joga szerint alapított olyan szövetkezetek egyesülésével, amelyek alapszabály szerinti székhelye és központi ügyvezetése a Közösségen belül van, amennyiben közülük legalább kettő más tagállam joga alá tartozik,
- egy tagállam joga szerint alapított olyan szövetkezet átalakulásával, amelynek alapszabály szerinti székhelye és központi ügyvezetése a Közösségen belül van, amennyiben legalább két éve működik egy másik tagállam joga alá tartozó létesítménye vagy leányvállalata.
(2) Egy tagállam előírhatja, hogy az SCE alapításában részt vehet olyan jogalany is, amelynek központi ügyvezetése a Közösségen kívül van, feltéve hogy az adott jogalany egy tagállam joga alapján jött létre, az alapszabály szerinti székhelye az adott tagállamban van, és valós és folyamatos kapcsolatba áll a tagállam gazdaságával.
3. cikk
Minimális tőke
(1) Az SCE tőkéjét a nemzeti pénznemben fejezik ki. Az alapszabály szerinti euróövezeten kívüli székhellyel rendelkező SCE tőkéje is kifejezhető euróban.
(2) A jegyzett tőke összege nem lehet 30000 eurónál kevesebb.
(3) A meghatározott tevékenységeket végző jogalanyok számára magasabb jegyzett tőkét előíró tagállami jogszabályokat azon SCE-k tekintetében kell alkalmazni, amelyek alapszabály szerinti székhelye az adott tagállamban van.
(4) Az alapszabály meghatározza azt az összeget, amely alá a jegyzett tőke nem csökkenhet azon tagok részjegyeinek visszafizetése következtében, akiknek megszűnik az SCE-ben fennálló tagsága. Ezen összeg nem lehet alacsonyabb a (2) bekezdésben meghatározott összegnél. A 16. cikkben meghatározott határidőt, ameddig azok a tagok, akiknek megszűnik az SCE-ben fennálló tagsága, visszafizetésre jogosultak, felfüggesztik mindaddig, amíg a visszafizetés eredményeként a jegyzett tőke a megállapított összeghatár alá csökkenne.
(5) Tőkeemelés történhet a tagok általi további tőkejegyzéssel vagy új tagok belépésével, és a tőke csökkenthető az egyénileg jegyzett tőkék (4) bekezdés szerinti teljes vagy részleges visszafizetésével.
A tőke összegének változása nem teszi szükségessé az alapszabály módosítását vagy közzétételt.
4. cikk
Az SCE tőkéje
(1) Az SCE jegyzett tőkéjét a tagok nemzeti pénznemben kifejezett részjegyei jelenítik meg. Az alapszabály szerinti euróövezeten kívüli székhellyel rendelkező SCE részjegyei is kifejezhetőek euróban. Kibocsátható egynél több típusú részjegy is.
Az alapszabály előírhatja, hogy a különböző típusú részjegyeket eltérő jogosultságokkal ruházzák fel a nyereség felosztása tekintetében. Az azonos jogosultsággal felruházott részjegyek egy típusba tartoznak.
(2) A tőke csak gazdasági szempontból értékelhető eszközökből állhat. Tagi részjegy nem bocsátható ki munkavégzésre vagy szolgáltatásnyújtásra vonatkozó kötelezettségvállalás ellenében.
(3) A részjegyek kizárólag névre szólóak lehetnek. A részjegyek névértéke egyazon típuson belül azonos. Ezt az alapszabály határozza meg. Részjegy nem bocsátható ki a névértéknél alacsonyabb áron.
(4) A készpénz ellenében kibocsátott részjegyek esetében a névértéknek legalább a 25 %-át be kell fizetni a jegyzés napján. Az egyenleget - az alapszabály rövidebb határidőt előíró rendelkezésének hiányában - öt éven belül fizetik be.
(5) A nem készpénz ellenében kibocsátott részjegyek teljes összegét a jegyzéskor fizetik be.
(6) Az SCE alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállamban, a szakértők kinevezése és a nem készpénzben teljesített hozzájárulások értékelése tekintetében a részvénytársaságokra alkalmazandó jogszabályokat analóg módon alkalmazzák az SCE-re.
(7) Az alapszabály meghatározza a részjegyek jegyzésének tagságot létesítő minimális mértékét. Amennyiben az alapszabály előírja, hogy a közgyűlésen a többséget természetes személy tagok alkotják, és az SCE tevékenységeiben részt venni kívánó tagokkal szemben jegyzési követelményt határoz meg, akkor a tagság feltétele nem lehet egynél több részjegy jegyzése.
(8) Az üzleti évre vonatkozó elszámolás során az éves közgyűlés állásfoglalásban rögzíti a tőke összegét az üzleti év végén, valamint annak az előző üzleti évhez képest történt változását.
Az ügyviteli vagy irányító szerv javaslatára a jegyzett tőke megemelhető a felosztható tartalékok egészének vagy egy részének a tőkévé alakításával, az alapszabály módosítására vonatkozó határozatképességi és többségi követelményekkel összhangban lévő közgyűlési határozattal. A tagokat a korábbi tőke tekintetében fennállt részjegyeik arányában illetik meg az új részjegyek.
(9) A részjegyek névértéke növelhető a kibocsátott részjegyek összevonásával. Amennyiben az ilyen emelés szükségessé teszi, hogy a tagokat az alapszabályban meghatározott rendelkezések szerint pótbefizetésre szólítsák fel, akkor az erre vonatkozó határozatot a közgyűlés az alapszabály módosítására vonatkozó határozatképességi és többségi követelményekkel összhangban hozza meg.
(10) A részjegyek névértéke csökkenthető a kibocsátott részjegyek felosztásával.
(11) A részjegyek az alapszabállyal összhangban és a közgyűlés, illetve az ügyviteli vagy irányító szerv egyetértésével engedményezhetők vagy adhatók el tag vagy bármely tagságot szerző személy részére.
(12) Az SCE nem jegyezheti saját részjegyeit, azokat nem vásárolhatja meg, és nem fogadhatja el biztosítékként sem közvetlenül, sem pedig olyan személy útján, aki saját nevében, de az SCE javára jár el.
SCE részjegyei azonban elfogadhatók biztosítékként, SCE-ként működő hitelintézetek rendes ügyletei során.
5. cikk
Az alapszabály
(1) E rendelet alkalmazásában, az "SE alapszabálya" a létesítő okiratot és - amennyiben külön okiratot képez - az SCE alapszabályát egyaránt jelenti.
(2) Az alapító tagok az SCE alapszabályát az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamnak a szövetkezetek alapítására vonatkozó jogszabályaival összhangban hozzák létre. Az alapszabályt írásban készítik el, és az alapító tagok írják alá.
(3) Az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamban a részvénytársaságok megalakítási szakaszában, az azokra vonatkozó elővigyázatossági felügyeletet előíró jogszabályokat analóg módon kell alkalmazni az SCE megalakításának ellenőrzésére.
(4) Az SCE alapszabálya legalább a következőket tartalmazzák:
- az SCE neve, amelyet az "SCE" rövidítés előz meg vagy követ, valamint - adott esetben - a "korlátolt felelősségű" kifejezés,
- célkitűzéseinek meghatározása,
- az SCE alapító tagjai közé tartozó természetes személyek és jogi személyek neve, feltüntetve az utóbbi esetben ezek célkitűzéseit és alapszabály szerinti székhelyüket is,
- az SCE alapszabály szerinti székhelyének címe,
- a tagok felvételére, kizárására és kilépésére vonatkozó feltételek és eljárások,
- a tagok jogai és kötelességei, és az esetleges különféle tagsági kategóriák, valamint az egyes kategóriákba tartozó tagok jogai és kötelességei,
- a jegyzett részjegyek névértéke, a jegyzett tőke összege és annak feltüntetése, hogy a tőke megváltoztatható,
- a nyereségből - adott esetben - a törvényben előírt tartalékba átcsoportosítandó összegre vonatkozó egyedi szabályok,
- az egyes irányítószervek tagjainak hatásköre és felelőssége,
- az irányítószervek tagjainak kinevezésére és felmentésére vonatkozó rendelkezések,
- a többségre és a határozatképességre vonatkozó követelmények,
- a társaság fennállásának időtartama, amennyiben az határozott időtartamú.
6. cikk
Az alapszabály szerinti székhely
Az SCE alapszabály szerinti székhelye a Közösség területén, ugyanazon tagállamban van, ahol a központi ügyvezetése. Ezen túlmenően a tagállam a területén bejegyzett SCE-k részére előírhatja, hogy a központi ügyvezetése és az alapszabály szerinti székhely ugyanazon a helyen legyen.
7. cikk
Az alapszabály szerinti székhely áthelyezése
(1) Az SCE alapszabály szerinti székhelye a (2)-(16) bekezdés rendelkezéseivel összhangban áthelyezhető egy másik tagállamba. Ezen áthelyezés nem eredményezi az SCE felszámolását vagy új jogi személy keletkezését.
(2) Az ügyviteli vagy irányító szerv elkészíti és a 12. cikkel összhangban közzéteszi az áthelyezésre vonatkozó javaslatot, az alapszabályában meghatározott székhelye szerinti tagállam által előírt bármely más közzétételi forma sérelme nélkül. E javaslat tartalmazza a hatályos elnevezést, az alapszabály szerinti székhelyet és az SCE nyilvántartási számát, valamint a következőket:
a) az SCE alapszabály szerinti javasolt székhelye;
b) az SCE javasolt alapszabálya, ideértve - adott esetben - az új nevét;
c) az áthelyezés javasolt időbeli ütemezése;
d) az áthelyezésnek az alkalmazottak részvételére gyakorolt esetleges hatásai;
e) a tagok, hitelezők és más jogosultak védelme érdekében előírt jogok.
(3) Az ügyviteli vagy irányító szerv az áthelyezés jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint a foglalkoztatásra gyakorolt hatásait kifejtő és indokoló, továbbá az áthelyezés tagokat, hitelezőket és más jogosultakat érintő következményeit kifejtő jelentést készít.
(4) Az SCE tagjai, hitelezői és más jogosultak, valamint minden olyan jogalany, amely a nemzeti jog alapján e jogot gyakorolhatja, az áthelyezés tárgyában összehívott közgyűlés időpontját legalább egy hónappal megelőzően jogosult az SCE alapszabálya szerinti székhelyén megtekinteni az áthelyezési javaslatot és a (3) bekezdés szerint készített jelentést, továbbá ezen okiratokról térítésmentes másolat kiadását kérni.
(5) Az olyan tag, aki az áthelyezésre vonatkozó határozatot a közgyűlésen vagy az ágazati, illetve részközgyűlésen ellenezte, a közgyűlési határozatot követő két hónapon belül bejelentheti kilépését. A tagság azon üzleti év végén szűnik meg, amelyben a kilépést bejelentették; e tag tekintetében az áthelyezés nem lép hatályba. A kilépés alapján a tag jogosult a 4. cikk (4) bekezdésében és a 16. cikkben meghatározott feltételekkel a részjegyek visszatérítésére.
(6) A javaslat közzétételét követő két hónapon belül nem hozható határozat az áthelyezés tárgyában. E határozat meghozatalára a 62. cikk (4) bekezdésének rendelkezései vonatkoznak.
(7) A (8) bekezdésben említett igazolásnak az illetékes hatóság általi kibocsátását megelőzően, az SCE kielégítő módon bizonyítja, hogy az áthelyezési javaslat közzétételét megelőzően felmerült kötelezettségek tekintetében a hitelezők és az SCE tekintetében fennálló más jogosultak (ideértve az államháztartási szerveket is) részére megfelelő védelmet biztosítottak azon tagállam követelményeivel összhangban, ahol az SCE alapszabály szerinti székhelye volt az áthelyezést megelőzően.
A tagállam az első albekezdés hatályát kiterjesztheti az áthelyezést megelőzően felmerülő vagy esetleg felmerülő kötelezettségekre is.
Az első és a második albekezdést a tagállamok államháztartási szervekkel szemben fennálló fizetési kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó nemzeti jogszabályai SCE-re történő alkalmazásának sérelme nélkül alkalmazzák.
(8) Az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamban a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság az áthelyezést megelőzően elvégzendő eljárási és alaki követelmények teljesítését tanúsító igazolást bocsát ki.
(9) Az új bejegyzésre nem kerülhet sor mindaddig, amíg a (8) bekezdésben említett igazolást be nem nyújtották, és nem bizonyítják az új alapszabályban meghatározott székhely szerinti országban a bejegyzés tekintetében előírt alaki követelmények teljesülését.
(10) Az SCE alapszabály szerinti székhelyének áthelyezése és alapszabályának ezzel járó módosítása azon a napon lép hatályba, amikor az SCE-t az új alapszabály szerinti székhelye szerinti nyilvántartásba a 11. cikk (1) bekezdésével összhangban bejegyzik.
(11) Az SCE új bejegyzését követően az új bejegyzési hely szerinti nyilvántartás értesíti a korábbi bejegyzési hely szerinti nyilvántartást. A korábbi bejegyzés törlésére csak ezen értesítés kézhezvételét követően kerülhet sor.
(12) Az új bejegyzést és a korábbi bejegyzés törlését az érintett tagállamokban a 12. cikkel összhangban teszik közzé.
(13) Az SCE új bejegyzésének közzétételét követően harmadik személyek fordulhatnak az új alapszabály szerinti székhelyhez. Mindaddig azonban, amíg nem teszik közzé az SCE bejegyzésének törlését a korábbi alapszabály szerinti székhely nyilvántartásából, harmadik személyek továbbra is fordulhatnak a korábbi alapszabály szerinti székhelyhez, kivéve ha az SCE bizonyítja, hogy e harmadik személyeknek tudomásuk volt az új alapszabály szerinti székhelyről.
(14) A tagállam joga az adott tagállamban bejegyzett SCE-k tekintetében előírhatja, hogy amennyiben az alapszabály szerinti székhely áthelyezése megváltoztatná az alkalmazandó jogot, az áthelyezés nem lép hatályba, ha a tagállam illetékes hatóságainak valamelyike kifogásolja azt a (6) bekezdésben említett két hónapos határidőn belül. Ilyen kifogás kizárólag közérdekre hivatkozva alapozható.
Amennyiben az SCE a közösségi irányelveknek megfelelően nemzeti szintű pénzügyi felügyeleti hatóság felügyelete alá tartozik, akkor az alapszabály szerinti székhely áthelyezése kifogásolásának joga e hatóságot is megilleti.
Lehetővé kell tenni az igazságügyi hatóság általi felülvizsgálatot.
(15) Az SCE nem helyezheti át alapszabály szerinti székhelyét, ha ellene felszámolást, ideértve a végelszámolást, a felszámolást, a fizetésképtelenségi eljárást, a kifizetések felfüggesztését vagy más hasonló eljárást indítottak.
(16) Az alapszabály szerinti székhelyét más tagállamba áthelyező SCE-t a (10) bekezdésben meghatározott áthelyezést megelőzően történt bármely cselekmény tekintetében úgy kell tekinteni, mintha az alapszabály szerinti székhelye azon tagállamban lenne, ahol az SCE az áthelyezést megelőzően volt bejegyezve, akkor is, ha az SCE ellen az áthelyezést követően indítanak pert.
8. cikk
Az alkalmazandó jog
(1) Az SCE-re a következő jogszabályok vonatkoznak:
a) e rendelet;
b) amennyiben e rendelet kifejezetten megengedi, alapszabályának rendelkezései;
c) az e rendeletben nem szabályozott kérdésekben, vagy amennyiben egyes kérdéseket csak részben szabályoz, akkor a rendelet hatálya alá nem tartozó kérdések tekintetében:
i. a kifejezetten az SCE-kre vonatkozó közösségi intézkedések végrehajtása tárgyában hozott tagállami jogszabályok;
ii. azon tagállami jogszabályok, amelyek az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga szerint alapított szövetkezetekre vonatkoznának;
iii. alapszabályának rendelkezései, az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam jogával összhangban alapított szövetkezetekkel megegyező módon.
(2) Amennyiben a nemzeti jog az SCE által folytatott üzleti tevékenység jellegére való tekintettel egyedi szabályokat és/vagy korlátozásokat ír elő, vagy egy felügyeleti hatóság ellenőrzési hatáskörét írja elő, akkor e jog egésze vonatkozik az SCE-re.
9. cikk
A megkülönböztetésmentesség elve
E rendeletre is figyelemmel, az SCE-t valamennyi tagállamban olyan bánásmódban kell részesíteni, mintha az alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam jogával összhangban alapított szövetkezet lenne.
10. cikk
Az okiratokban feltüntetendő adatok
(1) Az alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam jogának a részvénytársaságok tekintetében harmadik személyek részére küldött levelek és okiratok tartalmát szabályozó rendelkezéseit analóg módon alkalmazzák az SCE-re. Az SCE nevét megelőzi vagy követi az "SCE" rövidítés, valamint - adott esetben - a "korlátolt felelősségű" kifejezés.
(2) Kizárólag SCE-k használhatják nevük előtt vagy után az "SCE" rövidítést jogi formájuk meghatározása céljából.
(3) Azok a társaságok, cégek és más jogalanyok azonban, amelyeket e rendelet hatálybalépése előtt egy tagállamban bejegyeztek, és amelyek nevében szerepel az "SCE" rövidítés, nem kötelesek nevüket megváltoztatni.
11. cikk
A bejegyzésre és a nyilvánosságra hozatalra vonatkozó követelmények
(1) Valamennyi SCE-t az alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállamban jegyzik be az adott tagállam joga által kijelölt nyilvántartásba, a részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokkal összhangban.
(2) Az SCE nem jegyezhető be, amennyiben nem kötötték meg a 2003/72/EK irányelv 4. cikke szerinti, az alkalmazottak részvételére vonatkozó szabályokról szóló megállapodást, vagy nem hozták meg a fenti irányelv 3. cikkének (6) bekezdése szerinti határozatot, illetve nem járt le az ilyen megállapodás megkötése nélkül a fenti irányelv 5. cikke szerinti tárgyalások lefolytatására meghatározott határidő.
(3) Ahhoz, hogy egy egyesülés útján létrejött SCE-t bejegyezzenek egy olyan tagállamban, amely alkalmazta a 2003/72/EK irányelv 7. cikkének (3) bekezdésében említett lehetőséget, vagy az irányelv 4. cikke szerinti, az alkalmazottak részvételével - ideértve a részesedést is - kapcsolatos szabályokra vonatkozó megállapodás megkötése szükséges, vagy pedig az, hogy az SCE bejegyzése előtt a résztvevő szövetkezetek egyike se tartozzon a részesedésre vonatkozó szabályozás hatálya alá.
(4) Az SCE alapszabálya semmikor sem lehet ellentétes az alkalmazotti részvételre vonatkozóan meghatározott szabályokkal. Amennyiben a 2003/72/EK irányelvnek megfelelően meghatározott ilyen új szabályok ellentétesek a meglévő alapszabállyal, az alapszabályt szükséges mértékben módosítják.
Ez esetben a tagállam feljogosíthatja az SCE ügyviteli szervét vagy irányító szervét arra, hogy az alapszabályt további közgyűlési határozat nélkül módosítsa.
(5) Az alapszabály szerinti székhely szerinti tagállam jogának a részvénytársaságok tekintetében az adatok és okiratok nyilvánosságra hozatalára vonatkozó követelményeket szabályozó rendelkezéseit az SCE-re analóg módon alkalmazzák.
12. cikk
Az okiratok közzététele a tagállamokban
(1) Az e rendelet alapján közzétételi kötelezettség alá tartozó, az SCE-re vonatkozó azon okiratokat és adatokat oly módon teszi közzé, amelyet az SCE alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállam joga a részvénytársaságok tekintetében előír.
(2) Az SCE által olyan tagállamban nyitott fióktelepre, amely nem egyezik meg az alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállammal, a 89/666/EGK irányelv alapján elfogadott nemzeti szabályokat kell alkalmazni. A tagállamok mindazonáltal eltérést állapíthatnak meg az említett irányelvet végrehajtó nemzeti rendelkezésektől annak érdekében, hogy figyelembe vegyék a szövetkezetek egyedi sajátosságait.
13. cikk
Közlemény az Európai Unió Hivatalos Lapjában
(1) Az SCE bejegyzéséről, valamint e bejegyzés törléséről - tájékoztatás céljából - közleményt tesznek közzé az Európai Unió Hivatalos Lapjában, a 12. cikkel összhangban történő közzétételt követően. E közlemény tartalmazza az SCE nevét, bejegyzésének számát, keltét és helyét, a közzététel keltét és helyét, valamint annak címét, továbbá az SCE alapszabály szerinti székhelyét és tevékenységi ágazatát.
(2) Amennyiben egy SCE alapszabály szerinti székhelyét a 7. cikkel összhangban áthelyezik, az (1) bekezdésben megjelölt információt, valamint az új bejegyzésre vonatkozó adatokat tartalmazó közleményt tesznek közzé.
(3) Az (1) bekezdésben említett adatokat a 12. cikk (1) bekezdésében említett közzétételt követő egy hónapon belül továbbítják az Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatalához.
14. cikk
A tagság megszerzése
(1) A 33. cikk (1) bekezdésének b) pontja sérelme nélkül, az SCE-beli tagság megszerzéséhez az ügyviteli vagy irányító szerv jóváhagyása szükséges. Azon jelöltek, akiknek a tagságát visszautasították, fellebbezhetnek a tagfelvételi kérelmet követően tartott közgyűléshez.
Amennyiben az SCE alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállam joga megengedi, az alapszabály előírhatja, hogy az SCE javainak és szolgáltatásainak használatát vagy előállítását nem igénylő személyek, befektető (nem felhasználó) tagként is felvehetők. E tagok felvételének feltétele a közgyűlés, illetve az alapszabály által az e hozzájárulás megadására feljogosított bármely más szerv hozzájárulása.
A jogi személynek minősülő tagokat felhasználónak tekintik azon tény alapján, hogy saját tagjaikat képviselik, feltéve hogy a természetes személynek minősülő tagjaik egyben felhasználók is.
Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az SCE-ben természetes személyek vagy jogi személyek szerezhetnek tagságot.
(2) Az alapszabály a felvételt egyéb feltételektől is függővé teheti, különösen az alábbiaktól:
- a tőkejegyzés legalacsonyabb összege,
- az SCE rendeltetésével összefüggő feltételek.
(3) Amennyiben az alapszabály előírja, a tagok felszólíthatók kiegészítő tőkerészesedés megszerzésére.
(4) Az SCE alapszabály szerinti székhelyén tartják a valamennyi tagot tartalmazó, a címüket, az általuk birtokolt részjegyek számát, és - adott esetben - típusát feltüntető betűrendes jegyzéket. Kérésre valamennyi közvetlen jogos érdekkel rendelkező személy megtekintheti a jegyzéket, és annak egészéről vagy egy részéről másolatot kérhet, amelynek díja nem haladhatja meg a felmerült ügyintézési költséget.
(5) Minden olyan ügyletet, amely a tőke jegyzésének, átruházásának vagy emelésének, illetve csökkentésének módját érinti, legkésőbb a változás hónapját követő hónapban feltüntetnek a (4) bekezdésben meghatározott tagjegyzékében.
(6) Az (5) bekezdésben említett ügyletek nem lépnek hatályba az SCE, illetve a közvetlen jogos érdekkel rendelkező személyek tekintetében mindaddig, amíg azokat fel nem tüntetik a (4) bekezdésben említett jegyzékben.
(7) A tagok részére - kérésre - írásos igazolást adnak arról, hogy a változást bejegyezték.
15. cikk
A tagság megszűnése
(1) A tagság az alábbiakkal szűnik meg:
- kilépés,
- kizárás, amennyiben a tag súlyosan megszegi kötelezettségeit, vagy az SCE érdekeivel ellentétesen jár el,
- amennyiben az alapszabály megengedi, a tag tulajdonában álló valamennyi részjegynek egy másik tagra vagy tagságot szerző természetes személyre vagy jogalanyra történő átruházása,
- a nem természetes személynek minősülő tag felszámolása,
- csőd,
- halál,
- az alapszabályban vagy az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam szövetkezetekre vonatkozó jogszabályaiban meghatározott bármely más esetben.
(2) Bármely kisebbségi tag, aki az alapszabály módosítását ellenezte azon a közgyűlésen, ahol
i. a befizetések vagy egyéb szolgáltatások tekintetében új kötelezettségeket vezettek be; vagy
ii. a tagok fennálló kötelezettségeit lényegesen kiterjesztették; vagy
iii. az SCE-ből való kilépés felmondási idejét öt évnél hosszabb időre módosították;
a közgyűlés határozatát követő két hónapon belül bejelentheti kilépését.
A tagság az első albekezdés i. és ii. pontjában említett esetekben az adott üzleti év végén, a iii. pontban említett esetben pedig az alapszabály módosítása előtt hatályos felmondási idő végén szűnik meg. Az adott tag tekintetében az alapszabály módosítása nem lép hatályba. A kilépés esetén a tag jogosult - a 3. cikk (4) bekezdésében és a 16. cikkben meghatározott feltételekkel - a részjegyek visszatérítésére.
(3) A tag kizárásáról - a tag meghallgatása után - az ügyviteli vagy irányító szerv határoz. E határozat ellen a tag a közgyűléshez fellebbezhet.
16. cikk
A tagok pénzügyi jogosultságai kilépés vagy kizárás esetén
(1) A részjegyek átruházása kivételével és a 3. cikkre is figyelemmel, a tagság megszűnése esetén a tag jogosult a jegyzett tőkéből az őt megillető rész visszafizetésére, levonva abból az SCE tőkéjét terhelő veszteségek arányos részét.
(2) Az (1) bekezdés szerint levont összegeket a visszatérítési jogosultság felmerülése üzleti évének mérlege alapján számítják ki.
(3) Az alapszabály meghatározza a kilépési jog gyakorlására vonatkozó eljárásokat és feltételeket, és meghatározza a visszafizetés határidejét, amely nem haladhatja meg a három évet. Az SCE azonban semmilyen esetben sem kötelezhető arra, hogy a tagság megszűnését követően kibocsátott mérleg jóváhagyását követő hat hónapon belül teljesítse a visszafizetést.
(4) Az (1), (2) és (3) bekezdést abban az esetben is alkalmazni kell, ha a tag részjegyeinek egy része tekintetében áll csak fenn visszafizetési kötelezettség.
II. FEJEZET
ALAPÍTÁS
1. szakasz
Általános rendelkezések
17. cikk
Az alapítás során alkalmazandó jog
(1) E rendeletre is figyelemmel, az SCE alapítására azon tagállamnak a szövetkezetekre vonatkozó jogát kell alkalmazni, amelyben az SCE az alapszabály szerinti székhelyét létrehozza.
(2) Az SCE bejegyzését a 12. cikk szerint közzé kell tenni.
18. cikk
A jogi személyiség megszerzése
(1) Az SCE azon a napon szerez jogi személyiséget, amikor az alapszabály szerinti székhely szerinti tagállamban bejegyzik az adott tagállam által a 11. cikk (1) bekezdésével összhangban kijelölt nyilvántartásba.
(2) Amennyiben a 11. cikkel összhangban történő bejegyzése előtt az SCE nevében eljárnak, és bejegyzését követően az SCE nem vállalja az ezen eljárásokból fakadó kötelezettségeket, akkor az így eljáró természetes személyek, társaságok és egyéb jogi személyek - ellenkező megállapodás hiányában - korlátlan mértékben, együttesen és egyetemlegesen felelnek azokért.
2. szakasz
Egyesüléssel történő alapítás
19. cikk
Az egyesüléssel történő alapításra vonatkozó eljárások
Egyesüléssel az SCE az alábbiakkal összhangban alapítható:
- a beolvadással történő egyesülésre vonatkozó eljárás,
- az új jogi személy alapításával történő egyesülésre vonatkozó eljárás.
Beolvadással történő egyesülés esetén az egyesüléssel az átvevő szövetkezet veszi fel az SCE formát. Új jogi személy alapításával történő egyesülés esetén az új jogi személy veszi fel az SCE formát.
20. cikk
Az egyesülés esetén alkalmazandó jog
Az e szakaszban nem szabályozott kérdésekben, a részben szabályozott kérdések esetén pedig az e szakaszban nem szabályozott vonatkozásokban, az egyesüléssel történő alapításban érintett valamennyi szövetkezetre azon tagállam szövetkezetek egyesülésére vonatkozó jogának rendelkezéseit kell alkalmazni, amelynek joga alá a szövetkezet tartozik, ennek hiányában pedig az adott állam részvénytársaságok belső egyesülésére vonatkozó jogának rendelkezéseit.
21. cikk
Az egyesülés kifogásolásának alapjai
A tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az adott tagállam joga alá tartozó szövetkezet nem vehet részt SCE egyesüléssel történő alapításában, ha a tagállam bármely illetékes hatósága a 29. cikk (2) bekezdésében említett igazolás kibocsátását megelőzően kifogásolja azt.
Ilyen kifogás kizárólag közérdekre hivatkozva emelhető. Lehetővé kell tenni az igazságügyi hatóság általi felülvizsgálatot.
22. cikk
Az egyesülés feltételei
(1) Az egyesülő szövetkezetek ügyviteli vagy irányító szerve elkészíti az egyesülés feltételeinek tervezetét. Az egyesülési feltételek tervezete a következőket tartalmazza:
a) az egyesülő szövetkezetek mindegyikének neve és alapszabály szerinti székhelye, továbbá az SCE javasolt neve és alapszabály szerinti székhelye;
b) a jegyzett tőke részjegyek cserearánya és a készpénzbefizetés összege részjegy. Amennyiben nincsenek részjegyek, akkor az eszközök pontos felosztása és ezek részjegy-egyenértéke;
c) a részjegyek átruházásának feltételei az SCE-ben;
d) az az időpont, amelytől az SCE részjegyeinek birtoklása a birtokosokat többletrészjegyre jogosítja, valamint az e jogosultságot érintő bármely különleges feltétel;
e) az az időpont, amelytől az egyesülő szövetkezetek ügyletei számviteli célokból az SCE ügyleteinek minősülnek;
f) a kötvényekhez és részjegynek nem minősülő olyan értékpapírokhoz kapcsolódó különleges feltételek és kedvezmények, amelyek a 66. cikk értelmében nem járnak tagsággal;
g) az SCE által a különleges jogokkal járó részjegyek és részjegynek nem minősülő értékpapírok birtokosai részére biztosított jogok vagy az ezekkel kapcsolatban javasolt intézkedések;
h) az egyesülő szövetkezetek hitelezői jogainak védelmére alkalmazott formák;
i) az egyesülési feltételek tervezetét megvizsgáló szakértők, vagy az egyesülő szövetkezetek ügyviteli, irányító, felügyelő vagy ellenőrző szerveinek tagjai részére biztosított bármely különleges kedvezmény;
j) az SCE alapszabálya;
k) az alkalmazottak részvételére vonatkozó szabályoknak - a 2003/72/EK irányelv szerinti - meghatározására szolgáló eljárásokra vonatkozó tájékoztatás.
(2) Az egyesülő szövetkezetek további kikötéseket is belefoglalhatnak az egyesülési feltételek tervezetébe.
(3) A részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokat az egyesülési feltételek tervezete tekintetében analóg módon kell alkalmazni a szövetkezetek SCE létrehozása céljából történő határokon átnyúló egyesülésére.
23. cikk
Az egyesülési feltételek kifejtése és indoklása
Valamennyi egyesülő szövetkezet ügyviteli vagy irányító szerve az egyesülési feltételek tervezetének jogi és gazdasági vonatkozásait - különösen a részjegy-cserearányt - kifejtő és az azokat indokoló részletes írásos jelentést készít. A jelentés kitér az esetleges különleges értékelési nehézségekre is.
24. cikk
Közzététel
(1) A részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokat az egyesülési feltételek tervezete nyilvánosságra hozatalára vonatkozó követelmények tekintetében analóg módon kell alkalmazni valamennyi egyesülő szövetkezetre, figyelemmel azon további követelményekre is, amelyeket az a tagállam ír elő, amelynek joga alá a szövetkezet tartozik.
(2) Az egyesülési feltételek tervezetének a nemzeti hivatalos lapban való közzététele azonban minden egyes egyesülő szövetkezet tekintetében tartalmazza a következő adatokat:
a) valamennyi egyesülő szövetkezet jogi formája, neve és alapszabály szerinti székhelye;
b) valamennyi egyesülő szövetkezet tekintetében azon hely vagy nyilvántartás címe, ahová az alapszabályt és minden más okiratot és adatot benyújtanak, továbbá az e nyilvántartásba történő bejegyzés száma;
c) a kérdéses szövetkezet hitelezői jogainak gyakorlása érdekében a 28. cikkel összhangban hozott szabályok feltüntetése, és az a cím, ahol az e szabályokra vonatkozó teljes tájékoztatás térítésmentesen beszerezhető;
d) a szóban forgó szövetkezet tagjai jogainak gyakorlása érdekében a 28. cikkel összhangban hozott szabályok feltüntetése, és az a cím, ahol az e szabályokra vonatkozó teljes tájékoztatás térítésmentesen beszerezhető;
e) az SCE javasolt neve és alapszabály szerinti székhelye;
f) az egyesülés 31. cikk szerinti hatálybalépése időpontját meghatározó feltételek.
25. cikk
Nyilvánosságra hozatali követelmények
(1) Bármely tag jogosult - az egyesülésről határozó közgyűlés időpontját megelőzően legalább egy hónappal - megvizsgálni az alapszabály szerinti székhelyen a következő okiratokat:
a) az egyesülési feltételek 22. cikkben említett tervezete;
b) az egyesülő szövetkezeteknek a három előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolói és éves irányítási beszámolói;
c) a részvénytársaságok belső egyesülésére vonatkozó rendelkezésekkel összhangban készített számviteli kimutatás, amennyiben e rendelkezések az ilyen kimutatás készítését előírják;
d) az egyesülő szövetkezetek eszközei ellenértékeképpen kibocsátandó részjegyek értékére, vagy a 26. cikkben meghatározott részjegy-cserearányra vonatkozó szakértői jelentés.
e) a szövetkezet ügyviteli vagy irányító szervei által, a 23. cikk szerint készített jelentés.
(2) Bármely tag térítésmentesen teljes körű másolati példányt vagy - választása szerint - kivonatot igényelhet az (1) bekezdésben említett okiratokból.
26. cikk
Független szakértők által készített jelentés
(1) Valamennyi egyesülő szövetkezet esetében, az adott szövetkezet által a 4. cikk (6) bekezdésének rendelkezéseivel összhangban kinevezett egy vagy több független szakértő megvizsgálja az egyesülési tervezetet, és arról írásos jelentést készít a tagok részére.
(2) Valamennyi egyesülő szövetkezet vonatkozásában egyetlen jelentés is készíthető, amennyiben azt annak a tagállamnak a joga megengedi, amelynek joga alá a szövetkezetek tartoznak.
(3) A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályokat a szakértők jogai és kötelezettségei tekintetében analóg módon kell alkalmazni a szövetkezetek egyesülésére.
27. cikk
Az egyesülés feltételeinek jóváhagyása
(1) Az egyesülési feltételek tervezetét valamennyi egyesülő szövetkezet közgyűlése hagyja jóvá.
(2) Az alkalmazottaknak az SCE-ben való részvételével kapcsolatosan a 2003/72/EK irányelv alapján határoznak. Valamennyi egyesülő szövetkezet közgyűlése fenntarthatja a jogot, hogy az SCE bejegyzését az általa történő kifejezett megerősítéséhez köti.
28. cikk
Az egyesüléssel történő alapításra irányadó jogszabályok
(1) A részvénytársaságok egyesülésének esetével megegyezően kell alkalmazni a valamennyi egyesülő szövetkezetre vonatkozó tagállami jogszabályokat, figyelembe véve az egyesülés határokon átnyúló jellegét, tekintettel az alábbiak érdekeinek védelmére:
- az egyesülő szövetkezetek hitelezői,
- az egyesülő szövetkezetek kötvénytulajdonosai.
(2) A saját joga alá tartozó egyesülő szövetkezetek tekintetében, a tagállam rendelkezéseket fogadhat el az egyesülést ellenző tagok megfelelő védelme biztosítása érdekében.
29. cikk
Az egyesülési eljárás vizsgálata
(1) Az egyesülés jogszerűségét eljárási szempontból valamennyi egyesülő szövetkezet tekintetében vizsgálják, annak a tagállamnak a szövetkezetek egyesülésére vonatkozó jogszabályaival - ennek hiányában pedig az adott államban a részvénytársaságok belső egyesülésére vonatkozó rendelkezéseivel - összhangban, amelynek joga alá az egyesülő szövetkezet tartozik.
(2) Valamennyi érintett tagállamban a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság bocsátja ki az egyesülést megelőző eljárási cselekmények és alaki követelmények teljesítését tanúsító igazolást.
(3) Ha annak a tagállamnak a joga, amelynek joga alá valamely egyesülő szövetkezet tartozik, rendelkezik a részjegy-cserearány vizsgálatának és módosításának eljárásáról, illetve a kisebbségi tagoknak - az egyesülés bejegyzését nem akadályozó - kártalanítására vonatkozó eljárásáról, akkor ezen eljárásokat csak abban az esetben lehet alkalmazni, ha az ilyen eljárásokat nem biztosító tagállamokban működő további egyesülő szövetkezetek - az egyesülési feltételek tervezetének a 27. cikk (1) bekezdésével összhangban történő jóváhagyásakor - kifejezetten elfogadják, hogy az említett egyesülő társaságok tagjai számára lehetőséget nyújtsanak ezen eljárás igénybevételére. Ilyen esetben a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság akkor is kibocsáthatja a (2) bekezdésben említett igazolást, ha a fenti eljárást megindították. Az igazolásban azonban fel kell tüntetni, hogy az eljárás folyamatban van. Az eljárás eredménye kötelező az átvevő szövetkezetre és annak valamennyi tagjára.
30. cikk
Az egyesülés jogszerűségének vizsgálata
(1) Az egyesülés jogszerűségét eljárási szempontból az egyesülés végrehajtása és az SCE alapítása tekintetében az SCE alapszabályában javasolt székhely szerinti tagállam olyan bírósága, közjegyzője vagy más illetékes hatósága vizsgálja, amely alkalmas a szövetkezetek egyesülései - ennek hiányában pedig a részvénytársaságok egyesülései - jogszerűségének e szempontból történő vizsgálatára.
(2) E célból valamennyi egyesülő szövetkezet benyújtja az illetékes hatósághoz a 29. cikk (2) bekezdésében említett igazolást, annak kibocsátásától számított hat hónapon belül, az egyesülési feltételek adott szövetkezet által jóváhagyott tervezetének egy példányával együtt.
(3) Az (1) bekezdésben említett hatóság biztosítja különösen azt, hogy az egyesülő szövetkezetek az egyesülési feltételek tervezetét ugyanazon feltételekkel hagyják jóvá, valamint hogy az alkalmazottak részvételére vonatkozó szabályokat a 2003/72/EK irányelv szerint határozzák meg.
(4) Az említett hatóság arról is meggyőződik, hogy az SCE-t az alapszabály szerinti tagállam jogszabályi követelményeivel összhangban alapították.
31. cikk
Az egyesülés bejegyzése
(1) Az egyesülés és ezzel egy időben az SCE alapítása az SCE-nek a 11. cikk (1) bekezdésével összhangban történő bejegyzése időpontjában lép hatályba.
(2) SCE csak a 29. és 30. cikkben előírt valamennyi alaki követelmény teljesítését követően jegyezhető be.
32. cikk
Közzététel
Valamennyi egyesülő szövetkezet vonatkozásában úgy teszik közzé az egyesülés befejezését, ahogyan azt az érintett tagállam joga előírja, összhangban a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályokkal.
33. cikk
Az egyesülés joghatásai
(1) A 19. cikk első albekezdésének első francia bekezdése szerinti egyesülés ipso iure és egyidejűleg a következő joghatásokkal jár:
a) a beolvadó szövetkezet valamennyi eszköze és kötelezettsége átszáll az átvevő jogi személyre;
b) valamennyi beolvadó szövetkezet tagjai az átvevő jogi személy tagjaivá válnak;
c) a beolvadó szövetkezetek megszűnnek;
d) az átvevő jogi személy SCE-ként működik.
(2) A 19. cikk első albekezdésének második francia bekezdése szerinti egyesülés ipso iure és egyidejűleg a következő joghatásokkal jár:
a) az egyesülő szövetkezetek valamennyi eszköze és kötelezettsége átszáll az SCE-re;
b) az egyesülő szövetkezetek tagjai az SCE tagjaivá válnak;
c) az egyesülő szövetkezetek megszűnnek.
(3) Amennyiben - szövetkezetek egyesülése esetén - egy tagállam joga különleges alaki követelmények teljesítését írja elő egyes eszközök, jogok vagy kötelezettségek egyesülő szövetkezetek általi átruházásának harmadik személyekkel szembeni hatályosságához, akkor ezen alaki követelményeket kell alkalmazni, és ezeket akár az egyesülő szövetkezetek, akár pedig - bejegyzését követően - az SCE is teljesítheti.
(4) A résztvevő szövetkezetek nemzeti jog, joggyakorlat vagy egyéni munkaszerződések, illetve munkaviszony alapján a bejegyzés időpontjában fennálló és a munkaviszonyra vonatkozó egyéni és kollektív szabályokkal kapcsolatos jogai és kötelezettségei e bejegyzés erejénél fogva átszállnak az SCE-re.
Az első albekezdés nem vonatkozik a dolgozók képviselőinek azon jogára, hogy részt vegyenek az 59. cikk (4) bekezdésében előírt közgyűlésen, illetve rész- vagy ágazati közgyűléseken.
(5) Az egyesülés bejegyzését követően az SCE haladéktalanul tájékoztatja a beolvadó szövetkezet tagjait a tagjegyzékbe történt bejegyzésükről, valamint részjegyeik számáról.
34. cikk
Az egyesülés jogszerűsége
(1) A 2. cikk (1) bekezdésének negyedik francia bekezdésében előírt egyesülés az SCE bejegyzését követően nem nyilvánítható semmisnek.
(2) Az egyesülés jogszerűsége - 29. és 30. cikk szerinti - vizsgálatának hiánya a 74. cikk rendelkezéseivel összhangban, az SCE felszámolása indokainak egyike.
3. szakasz
Egy létező szövetkezet átalakulása SCE-vé
35. cikk
Az átalakulással történő alapításra vonatkozó eljárások
(1) A 11. cikk sérelme nélkül, egy szövetkezet SCE-vé történő átalakulása nem eredményezi a szövetkezet felszámolását, illetve új jogi személy keletkezését.
(2) Az átalakulással egy időben az alapszabály szerinti székhely - a 7. cikk értelmében - nem helyezhető át egyik tagállamból a másikba.
(3) Az adott szövetkezet irányító vagy ügyviteli szerve elkészíti az átalakulás feltételeinek tervezetét és egy, az átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint annak foglalkoztatásra gyakorolt hatásait kifejtő és indokoló, továbbá az SCE forma elfogadásának a tagokat és alkalmazottakat érintő következményeit kifejtő jelentést.
(4) Az átalakulás feltételeinek tervezetét az egyes tagállamok jogaiban meghatározott módon, az átalakulás tárgyában összehívott közgyűlés időpontját legalább egy hónappal megelőzően teszik közzé.
(5) A (6) bekezdésben említett közgyűlést megelőzően, a nemzeti rendelkezésekkel összhangban, azon tagállamnak, amelynek joga alá az SCE-vé átalakuló szövetkezet tartozik, igazságügyi vagy közigazgatási hatósága által kinevezett vagy jóváhagyott egy vagy több független szakértő tanúsítja, hogy a 22. cikk (1) bekezdése b) pontjának rendelkezéseit megfelelően betartották.
(6) A szóban forgó szövetkezet közgyűlése az átalakulás feltételeinek tervezetét az SCE alapszabályával együtt hagyja jóvá.
(7) A tagállamok az átalakulás feltételévé tehetik az alkalmazottak részvételét biztosító átalakuló szövetkezet ellenőrző szerve minősített többséggel vagy egyhangú szavazattal hozott támogató határozatát.
(8) Az átalakuló szövetkezet nemzeti jog, joggyakorlat vagy egyéni munkaszerződések, illetve munkaviszony alapján a bejegyzés időpontjában fennálló és a munkaviszonyra vonatkozó egyéni és kollektív szabályokkal kapcsolatos jogai és kötelezettségei e bejegyzés erejénél fogva átszállnak az SCE-re.
III. FEJEZET
AZ SCE SZERKEZETE
36. cikk
A szervek felépítése
Az e rendeletben meghatározott feltételek szerint az SCE az alábbi szervekkel rendelkezik:
a) közgyűlés; és
b) vagy egy felügyelő szerv és egy irányító szerv (kétszintű rendszer), vagy egy ügyviteli szerv (egyszintű rendszer), az alapszabály által elfogadott megoldástól függően.
1. szakasz
A nem egységes irányítási rendszer
37. cikk
A irányító szerv feladatai; a tagok kinevezése
(1) A irányító szerv felelős az SCE vezetéséért és képviseli azt harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárások során. A tagállam előírhatja, hogy az ügyvezető igazgató ugyanolyan feltételek mellett felelős a napi vezetésért, mint az adott tagállam területén alapszabály szerinti székhellyel rendelkező szövetkezetek esetében.
(2) A irányító szerv tagját vagy tagjait a felügyelő szerv nevezi ki és hívja vissza.
A tagállam azonban előírhatja vagy lehetővé teheti annak előírását az alapszabályban, hogy a közgyűlés nevezze ki és hívja vissza a irányító szerv tagját vagy tagjait, ugyanazon feltételek mellett, mint a területén alapszabály szerinti székhellyel rendelkező szövetkezetek esetében.
(3) Egyazon időben ugyanaz a személy nem lehet tagja az SCE irányító szervének és felügyelő szervének is. A felügyelő szerv azonban megbízhatja tagjainak egyikét azzal, hogy üresedés esetén tagsági feladatokat lásson el a irányító szervben. Ez alatt az időszak alatt az érintett személynek a felügyelő szervben fennálló tagságát felfüggesztik. A tagállam ezen időszakot korlátozhatja.
(4) A irányító szerv tagjainak számát vagy az annak megállapítására szolgáló szabályokat az SCE alapszabálya határozza meg. A tagállam azonban rögzítheti a tagok legalacsonyabb és/vagy legmagasabb számát.
(5) Amennyiben a tagállam területén alapszabály szerinti székhellyel rendelkező szövetkezetek tekintetében nincs hatályos rendelkezés a kétszintű rendszerre vonatkozóan, a tagállam elfogadhatja az SCE-k tekintetében szükséges intézkedéseket.
38. cikk
A irányító szerv elnöke és üléseinek összehívása
(1) A irányító szerv - az alapszabállyal összhangban - saját tagjai közül elnököt választ.
(2) Az elnök a irányító szerv ülését az alapszabályban meghatározott feltételek alapján, saját kezdeményezésére vagy egy tag kérésére hívja össze. E kérésben megjelölik az ülés összehívásának indokát. Ha 15 napon belül nem kerül sor intézkedésre e kérés tekintetében, a irányító szerv ülését a kérést előterjesztő tag(ok) is összehívhatja/összehívhatják.
39. cikk
A felügyelő szerv feladatai; a tagok kinevezése
(1) A felügyelő szerv felügyeli a irányító szerv kötelezettségeinek végrehajtását. Saját maga nem gyakorolhatja az SCE irányítási hatáskörét. A felügyelő szerv nem képviselheti az SCE-t harmadik személyekkel szemben. A felügyelő szerv képviseli azonban az SCE-t a irányító szervvel vagy annak tagjaival szemben, jogviták vagy szerződéskötés során.
(2) A felügyelő szerv tagjait a közgyűlés nevezi ki és hívja vissza. Az első felügyelő szerv tagjai azonban az alapszabályban is kijelölhetők. Ennek alkalmazása nem sérti a 2003/72/EK irányelv szerint az alkalmazotti részvételre vonatkozóan meghatározott szabályokat.
(3) A felügyelő szerv tagjai tekintetében legfeljebb a rendelkezésre álló helyek egynegyedét töltheti be nem felhasználó tag.
(4) A felügyelő szerv tagjainak számát vagy az annak megállapítására vonatkozó szabályokat az alapszabály határozza meg. A tagállam azonban meghatározhatja a területén alapszabály szerinti székhellyel rendelkező SCE-k felügyelő szerve tagjainak számát vagy összetételét, illetve a tagok legalacsonyabb és/vagy legmagasabb számát.
40. cikk
A tájékoztatáshoz való jog
(1) A irányító szerv legalább háromhavonta jelentést nyújt be a felügyelő szervhez az SCE üzleti tevékenységének menetéről és a várható fejleményekről, figyelembe véve az SCE által ellenőrzött vállalkozásokra vonatkozó minden olyan információt, amely jelentősen érintheti az SCE üzletmenetét.
(2) Az (1) bekezdésben említett rendszeres tájékoztatáson túl, a irányító szerv haladéktalanul tájékoztatja a felügyelő szervet minden olyan információról vagy eseményről, amely észlelhető hatással lehet az SCE-re.
(3) A felügyelő szerv kérhet a irányító szervtől bármely, a felügyeletnek a 39. cikk (1) bekezdésével összhangban történő gyakorolásához szükséges tájékoztatást. A tagállam előírhatja, hogy e jog a felügyelő szerv valamennyi tagját megillesse.
(4) A felügyelő szerv elvégezhet vagy elvégeztethet a feladatai teljesítéséhez szükséges valamennyi vizsgálatot.
(5) A felügyelő szerv valamennyi tagja jogosult az összes, hozzá benyújtott információ vizsgálatára.
41. cikk
A felügyelő szerv elnöke és üléseinek összehívása
(1) A felügyelő szerv saját tagjai közül elnököt választ. Amennyiben a tagok felét a munkavállalók nevezik ki, akkor csak a közgyűlés által kinevezett tag választható elnökké.
(2) Az elnök a felügyelő szerv ülését az alapszabályban meghatározott feltételek szerint, saját kezdeményezésére vagy tagjai legalább egyharmadának, illetve a irányító szerv kérelmére hívja össze. E kérelemben feltüntetik az ülés összehívásának indokát. Ha 15 napon belül nem kerül sor intézkedésre e kérelem tekintetében, a felügyelő szerv ülését a kérelmet előterjesztők is összehívhatják.
2. szakasz
Az egységes rendszer
42. cikk
Az ügyviteli szerv feladatai; a tagok kinevezése
(1) Az ügyviteli szerv felelős az SCE vezetéséért és képviseli azt harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárások során. A tagállam előírhatja, hogy az ügyvezető igazgató ugyanolyan feltételek mellett felelős a napi vezetésért, mint az adott tagállam területén alapszabály szerinti székhellyel rendelkező szövetkezetek esetében.
(2) Az ügyviteli szerv tagjainak számát vagy az annak megállapítására vonatkozó szabályokat az SCE alapszabálya határozza meg. A tagállam azonban meghatározhatja a tagok legalacsonyabb és - szükség esetén - legmagasabb számát. Az ügyviteli szerv tagjai tekintetében legfeljebb a rendelkezésre álló helyek egynegyedét töltheti be nem felhasználó tag.
Az ügyviteli szerv azonban legalább három tagból áll, amennyiben az alkalmazottak részvételét a 2003/72/EK irányelvvel összhangban szabályozzák.
(3) Az ügyviteli szerv tagjait és - amennyiben az alapszabály előírja - póttagjait a közgyűlés nevezi ki. Az első ügyviteli szerv tagjai azonban az alapszabályban is kijelölhetők. Ennek alkalmazása nem sérti a 2003/72/EK irányelv szerint az alkalmazotti részvételre vonatkozóan meghatározott szabályokat.
(4) Amennyiben a tagállam területén alapszabály szerinti székhellyel rendelkező szövetkezetek tekintetében nincs hatályos rendelkezés az egyszintű rendszerre vonatkozóan, a tagállam elfogadhatja az SCE-k tekintetében szükséges intézkedéseket.
43. cikk
Az ülések közötti időtartam és a tájékoztatáshoz való jog
(1) Az ügyviteli szerv az alapszabályban meghatározott időközönként, de háromhavonta legalább egy alkalommal ülést tart, hogy megvitassa az SCE üzleti tevékenységének menetét és a várható fejleményeket, adott esetben figyelembe véve az SCE által ellenőrzött vállalkozásokra vonatkozó minden olyan információt, amely jelentősen érintheti az SCE üzletmenetét.
(2) Az ügyviteli szerv valamennyi tagja jogosult a szervhez benyújtott összes jelentés, okirat és információ vizsgálatára.
44. cikk
Az ügyviteli szerv elnöke és üléseinek összehívása
(1) Az ügyviteli szerv saját tagjai közül elnököt választ. Amennyiben a tagok felét az alkalmazottak jelölik ki, akkor csak a közgyűlés által kijelölt tag választható elnökké.
(2) Az elnök az ügyviteli szerv ülését az alapszabályban meghatározott feltételek szerint, saját kezdeményezésére vagy tagjai legalább egyharmadának kérelmére hívja össze. E kérelemben megjelölik az ülés összehívásának indokát. Ha 15 napon belül nem kerül sor intézkedésre e kérelem tekintetében, az ügyviteli szerv ülését a kérelmet előterjesztők is összehívhatják.
3. szakasz
Az egységes és a nem egységes rendszerre vonatkozó közös szabályok
45. cikk
Hivatali idő
(1) Az SCE szerveinek tagjait az alapszabályban meghatározott, hat évet meg nem haladó időtartamra jelölik ki.
(2) Az alapszabályban meghatározott esetleges korlátozásokra is figyelemmel, a tagok egy vagy több alkalommal újra kijelölhetők az (1) bekezdéssel összhangban meghatározott időtartamra.
46. cikk
A tagság feltételei
(1) Az SCE alapszabálya lehetővé teheti a Szerződés 48. cikke szerinti társaság számára, hogy tagsággal rendelkezzen az SCE szerveinek egyikében, hacsak az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam szövetkezetekre vonatkozó joga eltérően nem rendelkezik.
A társaság kijelöl egy természetes személyt feladatainak az adott szervben képviselői minőségben történő ellátására. A képviselőre ugyanazon feltételek és kötelezettségek vonatkoznak, mintha személyesen az adott szerv tagja lenne.
(2) Nem lehet az SCE valamely szervének tagja vagy az (1) bekezdés szerinti tag képviselője olyan személy, aki:
- az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga szerint nem viselhet tisztséget az adott állam joga alá tartozó szövetkezet ugyanezen szervében, vagy
- a tagállamban hozott bírósági vagy közigazgatási határozat következtében nem viselhet tisztséget a tagállam joga alá tartozó szövetkezet ugyanezen szervében.
(3) Az SCE alapszabálya - az érintett tagállam szövetkezetekre vonatkozó jogával összhangban - különleges alkalmassági feltételeket határozhat meg az ügyviteli szervet képviselő tagokra.
47. cikk
Az SCE képviseleti hatásköre és felelőssége
(1) Amennyiben két vagy több tag jogosult az SCE - a 37. cikk (1) bekezdésével és a 42. cikk (1) bekezdésével összhangban - harmadik személyekkel szembeni képviseleti hatáskörének gyakorlására, akkor e tagok azt együttesen gyakorolják, kivéve ha az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga lehetővé teszi, hogy az alapszabály eltérően rendelkezzen, amely esetben akkor lehet harmadik személyekkel szemben hivatkozni e kikötésre, amennyiben a 11. cikk (5) bekezdése és a 12. cikk szerint nyilvánosságra hozták azt.
(2) Az SCE szervei által végzett cselekmények kötelezik az SCE-t harmadik személyekkel szemben még abban az esetben is, ha a kérdéses cselekmények nem állnak összhangban az SCE céljaival, feltéve hogy nem lépik túl azt a hatáskört, amelyet az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga rájuk ruház, illetve amelynek rájuk ruházását e jog megengedi.
A tagállamok azonban előírhatják, hogy az SCE-t nem kötik az SC társasági céljait meghaladó cselekmények, amennyiben az SCE bizonyítja, hogy a harmadik személy tudatában volt annak, hogy a cselekmény e célokon kívül esik, illetve az adott körülmények között tudnia kellett volna azt; az alapszabály nyilvánosságra hozatalának ténye önmagában erre vonatkozóan nem minősül elégséges bizonyítéknak.
(3) Az SCE szervei hatáskörének az alapszabály szerinti vagy az illetékes szervek határozatával történő korlátozására nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben, még abban az esetben sem, ha azt nyilvánosságra hozták.
(4) A tagállam előírhatja, hogy az SCE képviseleti jogát az alapszabály egyetlen személyre vagy több, együttesen eljáró személyre ruházza. E jogszabály kikötheti, hogy az alapszabály e rendelkezésére csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben hivatkozni, ha az az általános képviseleti jogkörre vonatkozik. A 12. cikk rendelkezései határozzák meg, hogy lehet-e ilyen rendelkezésre hivatkozni harmadik személyekkel szemben.
48. cikk
Meghatalmazáshoz kötött jogügyletek
(1) Az SCE alapszabálya felsorolja azon jogügyleteket, amelyekhez szükségesek a következők:
- a nem egységes rendszerben, a felügyelő szerv vagy a közgyűlés által a irányító szerv részére adott meghatalmazás,
- az egységes rendszerben, az ügyviteli szerv által elfogadott erre irányuló kifejezett határozat vagy közgyűlési meghatalmazás.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazása nem sérti a 47. cikket.
(3) A tagállam mindazonáltal meghatározhatja az ügyletek azon minimális csoportjait és a meghatalmazásra jogosult szervet, amelyeket fel kell tüntetni a területén bejegyzett SCE-k alapszabályában és/vagy előírhatja, hogy a nem egységes rendszerben a felügyelő szerv saját maga határozhatja meg a meghatalmazáshoz kötött ügyletek csoportjait.
49. cikk
Titoktartás
Az SCE szerveinek tagjai tisztségük megszűnését követően sem hozhatnak nyilvánosságra olyan általuk ismert információt az SCE-re vonatkozóan, amelynek nyilvánosságra hozatala sértené a szövetkezet vagy tagjainak érdekeit, kivéve ha a nemzeti jog szövetkezetekre vagy társaságokra vonatkozó rendelkezései előírják vagy lehetővé teszik a nyilvánosságra hozatalt, illetve ha közérdek indokolja azt.
50. cikk
A szervek határozathozatala
(1) Ha e rendelet vagy az alapszabály ettől eltérően nem rendelkezik, az SCE szerveinek határozatképességére és határozathozatalára vonatkozó belső szabályok a következők:
a) határozatképesség: a szavazati joggal rendelkező tagok legalább felének jelenléte vagy képviselete;
b) határozathozatal: a szavazati joggal rendelkező, jelen lévő vagy képviselt tagok többségének szavazata.
A jelen nem lévő tagok részt vehetnek a határozathozatalban a szerv egy másik tagja vagy a velük együtt kinevezett póttagok képviseletre szóló meghatalmazása útján.
(2) Ha az alapszabály nem tartalmaz ilyen értelmű rendelkezést, szavazategyenlőség esetén az érintett szerv elnökének szavazata dönt. Az alapszabály azonban nem tartalmazhat ezzel ellentétes rendelkezést, ha a felügyelő szerv tagjainak felét a munkavállalók képviselői alkotják.
(3) Amennyiben a munkavállalók részvételét a 2003/72/EK irányelvvel összhangban írják elő, a tagállam előírhatja, hogy a felügyelő szerv határozatképességére és határozathozatalára - az (1) és (2) bekezdésben említett rendelkezésektől eltérve - az érintett tagállam joga alá tartozó szövetkezetekre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ugyanazon feltételek alapján.
51. cikk
Felelősség
A irányító, felügyelő és ügyviteli szervek tagjai az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam szövetkezetekre vonatkozó rendelkezései szerint felelősek az SCE-t érő olyan veszteségért vagy kárért, amelynek oka a feladatkörükkel járó jogszabályi, alapszabály szerinti vagy egyéb kötelezettségük megszegése.
4. szakasz
A közgyűlés
52. cikk
Hatáskör
A közgyűlés határoz a következők által kizárólagos hatáskörébe utalt kérdésekben:
a) e rendelet; vagy
b) az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamnak a 2003/72/EK rendelet alapján elfogadott jogszabályai.
A közgyűlés határoz továbbá azon kérdésekben, amelyeket az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga alá tartozó szövetkezet közgyűlésének hatáskörébe utal az adott tagállam joga vagy e joggal összhangban az SCE alapszabálya.
53. cikk
A közgyűlés lefolytatása
Az e szakaszban meghatározott szabályok sérelme nélkül, a közgyűlés szervezetére és működésére, valamint a szavazási eljárásokra az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam szövetkezetekre vonatkozó jogszabályait kell alkalmazni.
54. cikk
Közgyűlés összehívása
(1) Az SCE naptári évenként legalább egyszer, az üzleti évének végétől számított hat hónapon belül közgyűlést tart, kivéve ha az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam az SCE tevékenységével megegyező típusú tevékenységet folytató szövetkezetekre vonatkozó jogszabályai gyakoribb közgyűlést írnak elő. A tagállam azonban előírhatja, hogy az első közgyűlés az SCE megalakítását követő 18 hónapon belül bármikor megtartható.
(2) A irányító szerv, az ügyviteli szerv, a felügyelő szerv vagy bármely más szerv, illetve az illetékes hatóság bármely időpontban összehívhatja a közgyűlést az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamnak a szövetkezetekre vonatkozó nemzeti jogával összhangban. A irányító szerv a felügyelő szerv kérelmére köteles összehívni a közgyűlést.
(3) Az üzleti év végét követően tartott közgyűlés napirendje tartalmazza legalább az éves beszámoló jóváhagyását és a nyereség felosztását.
(4) Ülése során a közgyűlés további közgyűlés összehívásáról határozhat, megállapítva annak időpontját és napirendjét.
55. cikk
A kisebbségi tagok által összehívott közgyűlés
Az SCE azon tagjai, akiknek együttes létszáma legalább 5000 fő, illetve akik az összes szavazat legalább 10 %-ával rendelkeznek, kérhetik, hogy az SCE hívja össze közgyűlését és meghatározhatják annak napirendjét. Az alapszabály alacsonyabb részarányt is megállapíthat.
56. cikk
Az összehívás alaki szabályai és határidők
(1) A közgyűlés összehívása bármely rendelkezésre álló módon valamennyi olyan személy részére küldött írásos meghívás útján történik, aki az 58. cikk (1) és (2) bekezdésével, valamint az alapszabály rendelkezéseivel összhangban jogosult részt venni az SCE közgyűlésén. E meghívó közzététele történhet az SCE hivatalos belső közlönyében való megjelentetéssel.
(2) A közgyűlést összehívó meghívó legalább a következőket tartalmazza:
- az SCE neve és alapszabály szerinti székhelye,
- a közgyűlés helye és időpontja,
- adott esetben a közgyűlés típusa,
- a napirend, feltüntetve a megtárgyalásra kerülő témákat és a határozati javaslatokat.
(3) Az (1) bekezdésben említett meghívó feladása és a közgyűlés első ülésének időpontja között legalább 30 nap van. Sürgős esetekben azonban ez az időtartam 15 napra csökkenthető. A 61. cikk (4) bekezdésének alkalmazása esetén, a határozatképességre vonatkozó követelmények tekintetében az ugyanazon napirend megtárgyalására összehívott első és második közgyűlés közötti időtartam az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam jogszabályaival összhangban csökkenthető.
57. cikk
A napirend kiegészítése
Az SCE azon tagjai, akiknek együttes létszáma meghaladja az 5000 főt, vagy akik az összes szavazat legalább 10 %-ával rendelkeznek, kérhetik bármely közgyűlés napirendjének egy vagy több további napirendi ponttal való kiegészítését. Az alapszabály csökkentheti a fenti határértékeket.
58. cikk
Részvétel és képviselet
(1) Minden tag jogosult a közgyűlésen a napirenden szereplő kérdésekben felszólalni és szavazni.
(2) Az SCE szerveinek tagjai, valamint a 64. cikk szerinti részjegynek és kötvénynek nem minősülő értékpapírok tulajdonosai, továbbá - ha az alapszabály megengedi - az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti állam joga által erre feljogosított más személyek szavazati jog nélkül részt vehetnek a közgyűlésen.
(3) A szavazásra jogosult személy meghatalmazottat bízhat meg azzal, hogy az alapszabályban meghatározott eljárásokkal összhangban képviselje őt a közgyűlésen.
Az alapszabály meghatározza, hogy egy meghatalmazott legfeljebb hány személy nevében járhat el.
(4) Az alapszabály megengedheti a postai úton, illetve az elektronikus úton történő szavazást, amely esetben meghatározza a szükséges eljárásokat.
59. cikk
Szavazati jogok
(1) Az SCE minden tagja egy szavazattal rendelkezik, tekintet nélkül részjegyeinek számára.
(2) Amennyiben az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga lehetővé teszi, az alapszabály megengedheti, hogy egy tagnak a tőke-hozzájáruláson kívüli szövetkezeti tevékenységben való részvétele alapján egynél több szavazata legyen. Ilyen alapon sem lehet azonban egy tagnak ötnél több szavazata, vagy az összes szavazat 30 %-a, attól függően, hogy melyik az alacsonyabb.
Amennyiben az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga lehetővé teszi, a pénzügyi vagy biztosítási tevékenységekkel foglalkozó SCE-k alapszabályukban megengedhetik, hogy a tagok SCE tőkéjében való részesedését is figyelembe vegyék a szövetkezeti tevékenységben való részvételük alapján meghatározott egynél több szavazat tekintetében. Ilyen alapon sem lehet azonban egy tagnak ötnél több szavazata, illetve az összes szavazati jog 20 %-ánál magasabb részesedése, attól függően, hogy melyik szám a kisebb.
Azon SCE-k esetében, amelyek tagjainak többsége szövetkezet, amennyiben az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga lehetővé teszi, az alapszabály megengedheti, hogy a tagok szövetkezeti tevékenységben való részvétele alapján, ideértve az SCE tőkéjében való részesedést is, és/vagy az egyes tagszervezetek tagjainak száma alapján egynél több szavazata legyen.
(3) Az alapszabály által a felhasználón kívüli (befektető) tagok számára biztosítható szavazati jogok tekintetében az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga irányadó az SCE-re. A felhasználón kívüli (befektető) tagok mindazonáltal együttesen legfeljebb az összes szavazati jog 25 %-ával rendelkezhetnek.
(4) Amennyiben e rendelet hatálybalépésének napján az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga lehetővé teszi, az SCE alapszabálya megengedheti az alkalmazottak képviselőinek részvételét a közgyűlésen, illetve a rész- vagy ágazati közgyűlésen, feltéve hogy az alkalmazottak képviselői együttesen legfeljebb az összes szavazati jog 15 %-át ellenőrzik. E jogok hatálya megszűnik, mihelyt az SCE alapszabály szerinti székhelyét olyan tagállamba helyezik át, amelynek joga nem teszi lehetővé e részvételt.
60. cikk
A tájékoztatáshoz való jog
(1) Bármely tag részére, aki ilyen kéréssel fordul a közgyűléshez, biztosítani kell, hogy a irányító vagy ügyviteli szervtől tájékoztatást kapjon az SCE olyan kérdésből eredő ügyeiről, amelyekről a 61. cikk (1) bekezdése szerint a közgyűlés határozhat. Amennyiben lehetséges, a tájékoztatást a szóban forgó közgyűlésen kell megadni.
(2) A irányító vagy ügyviteli szerv csak akkor utasíthatja vissza e tájékoztatás megadását, ha:
- feltehetően súlyosan sértené az SCE érdekeit,
- nyilvánosságra hozatala jogszabályon alapuló titoktartási kötelezettségbe ütközne.
(3) Az a tag, akitől megtagadják a tájékoztatást, kérheti, hogy kérdését és a visszautasítás indokait rögzítsék a közgyűlés jegyzőkönyvében.
(4) Az üzleti év végéről határozni hivatott közgyűlést megelőző 10 napon belül a tagok megvizsgálhatják a mérleget, az eredménykimutatást és ezek kiegészítő mellékleteit, a vezetői beszámolót, az elszámolások könyvvizsgálatáért felelős személy által készített jelentést és - a 83/349/EGK irányelv szerinti anyavállalat esetén - az összevont (konszolidált) éves beszámolót.
61. cikk
Határozatok
(1) A közgyűlés a napirendjén szereplő kérdésekben határozhat. A közgyűlés olyan kérdéseket is megvitathat és azokról határozatot hozhat, amelyeket a kisebbségben lévő tagjai tűztek a közgyűlés napirendjére az 57. cikkel összhangban.
(2) A közgyűlés a jelen lévő vagy a képviselt tagok érvényesen leadott szavazatainak többségével hozza határozatait.
(3) Az alapszabály határozza meg a közgyűlésre alkalmazandó határozatképességi és szavazattöbbségi előírásokat.
Amennyiben az alapszabály lehetővé teszi az SCE számára, hogy befektető (nem felhasználó) tagokat is felvegyen, vagy hogy - a pénzügyi vagy biztosítási tevékenységgel foglalkozó SCE-k esetében - a szavazatokat a tőke-hozzájárulás arányában ossza fel, az alapszabály különleges határozatképességi előírásokat határoz meg a befektetőkkel (nem felhasználó személynek) vagy - a pénzügyi vagy biztosítási tevékenységgel foglalkozó SCE-k esetében - a tőke-hozzájárulás arányában szavazati joggal rendelkező tagnak nem minősülő tagokkal kapcsolatosan. A tagállamok a területükön alapszabály szerinti székhellyel rendelkező SCE-k tekintetében szabadon állapíthatják meg e különleges, a határozatképességre vonatkozó követelmények legalacsonyabb szintjét.
(4) Az első alkalommal összehívott közgyűlés csak akkor módosíthatja az alapszabályt érvényesen, ha a jelen lévő vagy képviselt tagok a közgyűlés összehívásának időpontjában tagsággal rendelkező összes tagnak legalább felét alkotják, az ugyanazon napirend tárgyában második alkalommal összehívott közgyűlés esetében nincs határozatképességi feltétel.
Az első albekezdésben említett esetekben az érvényesen leadott szavazatok legalább kétharmada szükséges a határozathozatalhoz, kivéve ha az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam szövetkezetekre alkalmazandó jogszabályai magasabb többségi szavazati arányt írnak elő.
62. cikk
Jegyzőkönyv
(1) Minden közgyűlésen jegyzőkönyvet vezetnek. A jegyzőkönyv legalább a következőket tartalmazza:
- a közgyűlés helye és időpontja,
- az elfogadott határozatok,
- a szavazás eredménye.
(2) A jegyzőkönyvhöz csatolják a jelenléti ívet, a közgyűlés összehívására vonatkozó okiratokat, valamint a tagok számára a napirendi pontok tárgyában benyújtott jelentéseket.
(3) A jegyzőkönyvet és az ahhoz csatolt okiratokat legalább öt évig megőrzik. Kérésére - a felmerült ügyintézési költségek megtérítése ellenében - bármely tag jogosult másolatot kapni a jegyzőkönyvről és az ahhoz csatolt okiratokról.
(4) A jegyzőkönyvet az ülés elnöke írja alá.
63. cikk
Ágazati vagy részközgyűlések
(1) Amennyiben az SCE különféle tevékenységeket lát el, vagy egynél több területi egységben lát el tevékenységeket, vagy több létesítménnyel rendelkezik, vagy 500-nál több tagja van, akkor alapszabálya előírhatja ágazati vagy részközgyűlések tartását, ha az adott tagállam jogszabályai azt megengedik. Az alapszabály meghatározza az ágazatok vagy részlegek beosztását és azok küldötteinek számát.
(2) Az ágazati vagy részközgyűlések küldötteiket legfeljebb négyéves időtartamra választják, ha nem kerül sor idő előtti visszahívásukra. Az így megválasztott küldöttek alkotják az SCE közgyűlését, és ott ágazatukat vagy részlegüket képviselik, amely felé jelentést tesznek a közgyűlés eredményéről. Az ágazati és részközgyűlések munkájára a III. fejezet 4. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni.
IV. FEJEZET
KÜLÖNLEGES KEDVEZMÉNNYEL JÁRÓ ÉRTÉKPAPÍROK KIBOCSÁTÁSA
64. cikk
Részjegynek nem minősülő értékpapírok és különleges kedvezményekkel járó kötvények
(1) Az SCE alapszabálya rendelkezhet olyan, részjegynek nem minősülő értékpapírok vagy kötvények kibocsátásáról, amelyekhez szavazati jog nem kapcsolódik. Ezeket tagok vagy tagsággal nem rendelkezők egyaránt jegyezhetik. Megszerzésük nem eredményez tagsági jogot. Az alapszabály meghatározza a visszavásárlási eljárást is.
(2) Az (1) bekezdésben említett értékpapírok vagy kötvények tulajdonosait különleges kedvezmények illethetik meg, az alapszabállyal vagy a kibocsátásukkor meghatározott feltételekkel összhangban.
(3) Az (1) bekezdésben említett értékpapírok vagy kötvények összesített névértéke nem haladhatja meg az alapszabályban meghatározott mértéket.
(4) A közgyűlésen való részvételre vonatkozóan az 58. cikk (2) bekezdésében meghatározott jog sérelme nélkül, az alapszabály az (1) bekezdésben említett értékpapírok vagy kötvények tulajdonosai részére tartandó különleges gyűléseket írhat elő. Az e tulajdonosok jogait és érdekeit érintő közgyűlési határozathozatal előtt az érintettek különleges gyűlése kifejtheti véleményét, amelyet képviselői hoznak a közgyűlés tudomására.
Az első albekezdésben említett véleményt a közgyűlés jegyzőkönyvében rögzítik.
V. FEJEZET
A NYERESÉG FELOSZTÁSA
65. cikk
Törvényben előírt tartalék
(1) A nemzeti jog kötelező rendelkezéseinek sérelme nélkül, az alapszabály határozza meg az egyes üzleti évek többlete felosztásának szabályait.
(2) Ilyen többlet esetén az alapszabály előírja, hogy törvényben előírt tartalékot kell képezni a többletből annak bárminemű felosztása előtt.
Ameddig a törvényben előírt tartalék megegyezik a 3. cikk (2) bekezdésében említett tőkével, a tartalékba kerülő összeg nem lehet kevesebb mint az üzleti év többletének 15 %-a, az esetleges áthozott veszteségek levonását követően.
(3) Az SCE-ből kilépő tagok nem tarthatnak jogot az ilyen módon a törvényben előírt tartalékba helyezett összegre.
66. cikk
Osztalék
Az alapszabály osztalékfizetést írhat elő a tagok számára az SCE-vel fennálló üzleti kapcsolatuk vagy a részére általuk teljesített szolgáltatások arányában.
67. cikk
A többlet felosztása
(1) A törvényben előírt tartalékba helyezés, az osztalékként kifizetett esetleges összegek és az esetleges áthozott veszteség levonása után fennmaradó egyenleg - az esetleges áthozott többlet és a tartalékból kivont esetleges összeg - hozzáadásával felosztható nyereséget képez.
(2) Az üzleti év elszámolását tárgyaló közgyűlés a többletről az alapszabályban meghatározott sorrend szerint és arányban rendelkezhet, és különösen a következőkről:
- azok átvitele,
- törvényben vagy alapszabályban előírt bármely tartalékalapba helyezés,
- a befizetett tőke és a tőkejellegű kifizetések utáni díjazás teljesítése készpénzben vagy részjegyekben.
(3) Az alapszabály tilthatja a felosztást.
VI. FEJEZET
ÉVES BESZÁMOLÓK ÉS KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓK
68. cikk
Éves beszámolók és konszolidált éves beszámoló készítése
(1) Az éves beszámolók és az esetleges konszolidált éves beszámolók összeállítása - ideértve az ezeket kísérő éves jelentést is -, valamint ezek könyvvizsgálata és közzététele tekintetében az SCE az alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamban a 78/660/EGK és a 83/349/EGK irányelv végrehajtására elfogadott jogszabályi rendelkezések hatálya alá tartozik. A tagállamok mindazonáltal előírhatják az ezen irányelveket végrehajtó nemzeti rendelkezések módosítását a szövetkezetek egyedi jellemzőinek figyelembevétele érdekében.
(2) Amennyiben egy SCE az alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamban nem tartozik a 68/151/EGK irányelv 3. cikkében előírt közzétételi kötelezettség hatálya alá, az SCE köteles legalább az éves beszámolókra vonatkozó okiratokat nyilvánosan hozzáférhetővé tenni az alapszabály szerinti székhelyén. Kérésre másolatot kell biztosítani ezen okiratokról. Az ilyen másolatok ára nem haladhatja meg a felmerült ügyintézési költségeket.
(3) Az SCE a nemzeti pénznemben készíti el éves beszámolóit és esetleges konszolidált éves beszámolóit. Az euróövezeten kívüli alapszabály szerinti székhellyel rendelkező SCE is kifejezheti éves beszámolóját és esetleges konszolidált éves beszámolóját euróban. Ilyen esetben, az akkor - vagy eredetileg - más pénznemben kifejezett, a beszámolóban szereplő tételek euróban történő kifejezésére használt átszámítás alapját a mellékletben tüntetik fel.
69. cikk
A hitelezési vagy pénzügyi tevékenységet ellátó SCE-k beszámolói
(1) A hitelintézetként vagy pénzügyi szervezetként működő SCE az éves beszámoló és az esetleges konszolidált éves beszámoló összeállítása - ideértve az ezeket kísérő éves jelentést is -, valamint ezek könyvvizsgálata és közzététele tekintetében, az alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamban a hitelintézeti működés megkezdésére és folytatására vonatkozó irányelvek alapján elfogadott nemzeti jogban meghatározott szabályok hatálya alá tartozik.
(2) A biztosítóintézetként működő SCE az éves beszámoló és az esetleges konszolidált éves beszámoló összeállítása - ideértve az ezeket kísérő éves jelentést is -, valamint ezek könyvvizsgálata és közzététele tekintetében, az alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamban a vonatkozó irányelvek alapján elfogadott nemzeti jogszabályok hatálya alá tartozik.
70. cikk
Kötelező könyvvizsgálat
Az SCE éves beszámolójának és esetleges konszolidált éves beszámolójának kötelező könyvvizsgálatát egy vagy több olyan személy látja el, aki erre az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállamban engedéllyel rendelkezik, az adott államban a 84/253/EGK és a 89/48/EGK irányelv szerint elfogadott intézkedésekkel összhangban.
71. cikk
Könyvvizsgálati és ellenőrzési rendszer
Amennyiben egy tagállam joga az adott állam joga alá tartozó valamennyi szövetkezet vagy azok meghatározott típusai részére előírják, hogy csatlakozzanak egy törvényben felhatalmazott külső szervezethez, és az e szervezet által végzett meghatározott könyvvizsgálati vagy ellenőrzési rendszert alkalmazzák, akkor e rendelkezések automatikusan vonatkoznak azon SCE-re, amelynek az alapszabály szerinti székhelye az említett tagállamban van, feltéve hogy e szervezet megfelel a 84/253/EGK irányelv előírásainak.
VII. FEJEZET
FELSZÁMOLÁS, VÉGELSZÁMOLÁS, FIZETÉSKÉPTELENSÉG ÉS A KIFIZETÉSEK BESZÜNTETÉSE
72. cikk
Felszámolási, fizetésképtelenségi és hasonló eljárások
A felszámolási, végelszámolási, fizetésképtelenségi, a kifizetések beszüntetésére vonatkozó és más hasonló eljárások tekintetében, ideértve a közgyűlés általi határozathozatalra vonatkozó rendelkezéseket is, az SCE-re az alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga alapján alapított szövetkezetre alkalmazandó jogi rendelkezések vonatkoznak.
73. cikk
Bírósági vagy az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam illetékes hatósága általi felszámolás
(1) Bármely jogos érdekkel rendelkező személy vagy bármely illetékes hatóság kérelmére, az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam bírósága vagy bármely illetékes közigazgatási hatósága elrendeli az SCE felszámolását a 34. cikk hatálya alá tartozó esetekben, illetve ha úgy találja, hogy a 2. cikk (1) bekezdését és/vagy a 3. cikk (2) bekezdését megszegték.
A bíróság vagy az illetékes közigazgatási hatóság határidőt szabhat az SCE részére a helyzet kiigazítására. Amennyiben az a megadott határidőn belül nem teszi ezt meg, a bíróság vagy az illetékes közigazgatási hatóság elrendeli felszámolását.
(2) Amennyiben az SCE már nem felel meg a 6. cikkben meghatározott követelménynek, az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam megteszi a szükséges intézkedéseket annak érdekében, hogy az SCE-t a helyzet meghatározott határidőn belüli rendezésére kötelezze, vagy úgy, hogy:
- újra hozza létre központi ügyvezetés helyét azon tagállamban, ahol az alapszabály szerinti székhelye van, vagy
- az alapszabály szerinti székhelyét helyezze át a 7. cikkben meghatározott eljárás szerint.
(3) Az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam bevezeti mindazon intézkedéseket, amelyek szükségesek az olyan SCE felszámolásának biztosításához, amely elmulasztja helyzetének a (2) bekezdés szerinti rendezését.
(4) Az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam igazságszolgáltatási vagy más megfelelő jogorvoslatot keres a 6. cikk megszegése esetén. E jogorvoslat a (2) és a (3) bekezdésben meghatározott eljárások tekintetében felfüggesztő hatású.
(5) Amennyiben akár a hatóságok, akár bármely érdekelt személy kezdeményezésére megállapítják, hogy egy SCE a 6. cikk megszegésével tartja fenn központi ügyvezetés helyét egy tagállam területén, az adott tagállam hatóságai haladéktalanul tájékoztatják azon tagállamot, ahol az SCE alapszabály szerinti székhelye van.
74. cikk
A felszámolás közzététele
A további közzétételi kötelezettséget előíró nemzeti jogi rendelkezések sérelme nélkül, a felszámolás megkezdését és befejezését, ideértve a végelszámolást, a felszámolást, a fizetésképtelenséget, a kifizetések felfüggesztését és a működés folytatásáról szóló bármely határozatot, a 12. cikkel összhangban teszik közzé.
75. cikk
A nettó eszközállomány felosztása
A nettó eszközállomány felosztására a méltányos alapon történő felosztás elvével összhangban, illetve - amennyiben az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga lehetővé teszi - az SCE alapszabályában meghatározott alternatív rendelkezéssel összhangban kerül sor. E cikk alkalmazásában a hitelezőknek járó összegek és a tagok tőke-hozzájárulásának visszafizetése után fennmaradó eszközállomány minősül nettó eszközállománynak.
76. cikk
Átalakulás szövetkezetté
(1) Az SCE átalakulhat az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam joga alá tartozó szövetkezetté. Nem hozható határozat az átalakulásról az SCE nyilvántartásba vételétől számított két év elteltét vagy az első kétéves beszámolócsomag elfogadását megelőzően.
(2) Az SCE szövetkezetté történő átalakítása nem jár felszámolással vagy új jogi személy keletkezésével.
(3) Az SCE irányító vagy ügyviteli szerve elkészíti az átalakulás feltételeinek tervezetét és egy olyan jelentést, amely kifejti és indokolja az átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint annak foglalkoztatásra gyakorolt hatásait, kifejti továbbá a szövetkezetté történő átalakulásnak a tagokat, a 14. cikkben említett részjegy-tulajdonosokat és az alkalmazottakat érintő következményeit.
(4) Az átalakulási feltételek tervezetét az egyes tagállamok joga által meghatározott módon, az átalakulás tárgyában összehívott közgyűlés időpontját legalább egy hónappal megelőzően teszik közzé.
(5) A (6) bekezdésben említett közgyűlést megelőzően, annak a tagállamnak, amelynek joga alá a szövetkezetté átalakuló SCE tartozik, a bíróság vagy közigazgatási hatósága által a nemzeti rendelkezésekkel összhangban kijelölt vagy jóváhagyott egy vagy több független szakértő igazolja, hogy az SCE legalább a tőkéje összegével megegyező eszközökkel rendelkezik.
(6) Az SCE közgyűlése az átalakulás feltételeinek tervezetét a szövetkezet alapszabályával együtt hagyja jóvá. A közgyűlési határozathozatalra a nemzeti jog rendelkezései irányadók.
VIII. FEJEZET
KIEGÉSZÍTŐ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK
77. cikk
Gazdasági és monetáris unió
(1) Amennyiben és amíg a gazdasági és monetáris unió harmadik szakaszának hatálya alá nem tartoznak, az egyes tagállamok a szövetkezetekre vagy a részvénytársaságokra alkalmazandó jogszabályaikkal megegyező rendelkezéseket alkalmazhatnak a területükön alapszabály szerinti székhellyel rendelkező SCE-k tőkéjének kifejezésére. Az SCE minden esetben kifejezheti tőkéjét euróban is. Ilyen esetben a nemzeti pénznem és az euró közötti átváltásra az SCE alapítását megelőző hónap utolsó napján érvényes váltószámot kell alkalmazni.
(2) Mindazonáltal, amennyiben és amíg az SCE alapszabályában meghatározott székhely szerinti tagállam a gazdasági és monetáris unió harmadik szakaszának hatálya alá nem tartozik, az SCE euróban is elkészítheti és közzéteheti éves beszámolóját és - adott esetben - konszolidált éves beszámolóját. A tagállam előírhatja, hogy az SCE éves beszámolóját és - adott esetben - konszolidált éves beszámolóját a nemzeti pénznemben készítsék el és tegyék közzé ugyanazon feltételek szerint, amelyek az adott tagállam joga alatt álló szövetkezetekre és részvénytársaságokra alkalmazandók. Ez a rendelkezés nem sérti az SCE azon további jogát, hogy éves beszámolóját és - adott esetben - konszolidált éves beszámolóját euróban tegye közzé, összhangban az éves beszámolóról szóló 78/660/EGK irányelvnek és az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló 83/349/EGK irányelvnek a kis- és középvállalkozásokra vonatkozó mentességek és a beszámolók ecu-ben történő közzététele tekintetében történő módosításáról szóló, 1990. november 8-i 90/604/EGK tanácsi irányelvvel [20].
IX. FEJEZET
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
78. cikk
Nemzeti végrehajtási szabályok
(1) A tagállamok meghozzák az e rendelet hatékony alkalmazásának biztosításához szükséges rendelkezéseket.
(2) Valamennyi tagállam kijelöli a 7., 21., 29., 30., 54. és 73. cikk szerinti illetékes hatóságokat. Erről értesíti a Bizottságot és a többi tagállamot.
79. cikk
A rendelet felülvizsgálata
A Bizottság legkésőbb az e rendelet hatálybalépését követő öt éven belül jelentést küld az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak e rendelet alkalmazásáról, továbbá szükség esetén módosítási javaslatokat tesz. E jelentés különösen a következők indokoltságát elemzi:
a) az SCE központi ügyvezetése és alapszabály szerinti székhelye eltérő tagállamban való fenntartásának lehetősége;
b) annak lehetősége, hogy egy tagállam által elfogadott SCE alapszabályában foglalt rendelkezések az e rendelettel vagy az e rendelet hatékony alkalmazásának biztosítására elfogadott jogszabályokkal a tagállam részére adott felhatalmazások végrehajtására vonatkozó rendelkezésektől eltérjenek, vagy azokat kiegészítsék, még akkor is, ha ezen alapszabályi rendelkezéseket a tagállamban alapszabály szerinti székhellyel rendelkező szövetkezet alapszabálya esetében nem engedélyeznék;
c) az SCE két vagy több nemzeti szövetkezetre való szétválásának lehetővé tétele;
d) egyedi jogorvoslat lehetővé tétele, amennyiben az egyesüléssel létesülő SCE bejegyzése során csalás vagy tévedés történt.
80. cikk
Hatálybalépés
Ez a rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő harmadik napon lép hatályba.
Ezt a rendeletet 2006. augusztus 18-ától kell alkalmazni.
Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.
Kelt Brüsszelben, 2003. július 22-én.