AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2007/36/EK IRÁNYELVE
(2007. július 11.)
az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. és 95. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),
a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően (2),
mivel:
(1)
A Bizottság „A társasági jog korszerűsítése és a vállalatirányítás javítása - terv az előrelépéshez” című, 2003. május 21-i, a Tanácshoz és az Európai Parlamenthez intézett közleményében rámutatott arra, hogy új célzott kezdeményezésekre van szükség a tőzsdén jegyzett társaságokban a részvényesi jogok erősítése céljából, és a határokon átnyúló szavazáshoz kapcsolódó problémákat sürgősen meg kell oldani.
(2)
Az Európai Parlament a 2004. április 21-i állásfoglalásában (3) támogatásáról biztosította a Bizottságot a részvényesi jogok erősítésére vonatkozó törekvéseiben: különösen az átláthatósági szabályok, a képviselő útján történő szavazati jog, a közgyűlésen elektronikus úton való részvétel lehetőségének kiterjesztése, valamint a szavazati jog határokon átnyúló gyakorlásának biztosítása révén.
(3)
A szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosainak lehetővé kell tenni e joguk gyakorlását, mivel az a részvények vásárlásakor a fizetendő árban kifejezést nyer. Ezenfelül a részvényesek általi tényleges ellenőrzés a hatékony és eredményes vállalatirányítás előfeltétele, ezért azt meg kell könnyíteni, és ösztönözni kell. Ezért a tagállamok jogszabályait e célból összehangoló intézkedések elfogadására van szükség. Fel kell számolni azon akadályokat, így a szavazati jog gyakorlásának a részvények közgyűlés előtt meghatározott időre történő zárolásától való függővé tételét, amelyek visszatartják a részvényeseket a szavazástól. Mindazonáltal ez az irányelv nem érinti a kollektív befektetési vállalkozások által kibocsátott befektetési jegyekre vagy az ilyen vállalkozásokban megvásárolt vagy eladott befektetési jegyekre vonatkozó meglévő közösségi jogszabályokat.
(4)
A meglévő közösségi jogszabályok nem elegendőek e cél eléréséhez. Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló, 2001. május 28-i 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (4) azon információkra összpontosít, amelyeket a kibocsátónak a piac számára nyilvánossá kell tennie, ennek megfelelően nem foglalkozik magával a részvényesi szavazási eljárással. Ezenfelül a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (5) kötelezi a kibocsátókat egyes, a közgyűlés szempontjából lényeges információk és dokumentumok közzétételére a székhelyük szerinti tagállamban. Ennélfogva egyes minimumszabályokat kell bevezetni a befektetők védelme, valamint a szavazati jogot biztosító részvényekhez kapcsolódó részvényesi jogok zavartalan és hatékony gyakorlásának elősegítése céljából. A szavazati jogtól eltérő jogok tekintetében a tagállamoknak lehetősége van e minimumszabályok alkalmazását a szavazati jogot nem biztosító részvényekre is kiterjeszteni, amennyiben az említett minimumszabályok e részvényekre még nem vonatkoznak.
(5)
A tőzsdén jegyzett társaságok részvényeinek jelentős hányada olyan részvényesek tulajdonában van, akik nem abban a tagállamban honosak, ahol a társaság létesítő okirat szerinti székhelye található. A nem honos részvényeseknek lehetővé kell tenni, hogy ugyanolyan könnyen gyakorolhassák a közgyűléshez kapcsolódó jogaikat, mint azon részvényesek, akik a társaság létesítő okirat szerinti székhelye tagállamában honosak. Ez megköveteli azon akadályok megszüntetését, amelyek gátolják a nem honos részvényesek hozzáférését a közgyűlésre vonatkozó lényeges információkhoz és a szavazati jogok gyakorlását a közgyűlésen való személyes megjelenés nélkül. Ezen akadályok megszüntetése azon honos részvényesek számára is előnyös, akik nem tudnak vagy nem vesznek részt a közgyűlésen.
(6)
A részvényeseknek lakóhelyüktől függetlenül lehetővé kell tenni a közgyűlésen vagy azt megelőzően, a tájékozott szavazást. Valamennyi részvényes számára elegendő időt kell biztosítani a közgyűlésen előterjesztendő dokumentumok tanulmányozására, és annak eldöntésére, hogyan szavaznak. Ezért kellő időben értesítést kell küldeni a közgyűlésről, és a részvényesek rendelkezésére kell bocsátani a közgyűlés részére előterjesztendő valamennyi információt. Ki kell használni a modern technológia által nyújtott lehetőségeket, amelyek segítségével az információk azonnal hozzáférhetővé tehetők. Ez az irányelv abból indul ki, hogy a tőzsdén jegyzett valamennyi társaság rendelkezik már internetes honlappal.
(7)
A részvényeseknek elvben lehetővé kell tenni, hogy felvetessenek új pontokat a közgyűlés napirendjére, és a napirendi pontokhoz kapcsolódóan határozattervezeteket terjesszenek elő. A Közösségben jelenleg alkalmazott különböző időkeretek és részletes szabályok sérelme nélkül, e jogok gyakorlására két alapvető szabálynak kell vonatkoznia, nevezetesen hogy az e jogok gyakorlásához megkövetelt küszöbérték nem haladhatja meg a társaság alaptőkéjének 5 %-át, és hogy valamennyi részvényesnek minden esetben időben kézhez kell kapnia a végleges napirendet ahhoz, hogy felkészülhessen az egyes napirendi pontok megvitatására és az azokhoz kapcsolódó szavazásra.
(8)
Elvben minden részvényesnek lehetővé kell tenni, hogy a közgyűlés napirendi pontjaihoz kapcsolódóan kérdéseket tegyen fel és azokra választ kapjon, ugyanakkor a kérdések feltevésének és megválaszolásának módjára és időpontjára vonatkozó szabályok megállapítását a tagállamokra kell bízni.
(9)
Jogi akadályok nem gátolhatják a társaságokat abban, hogy részvényeseiknek felajánlják a részvételt a közgyűlésen bármely elektronikus eszközzel. A személyes megjelenés nélküli - akár levélben, akár elektronikus úton történő - szavazás a közgyűlésen nem sújtható más korlátozással, mint amely a személyazonosság igazolásához és az elektronikus kommunikáció biztonságos voltához szükséges. Ez azonban nem korlátozhatja a tagállamokat, hogy szabályokat fogadjanak el a célból, hogy a szavazás eredménye minden esetben a részvényesek szándékát tükrözze, beleértve az olyan helyzetek kezelésére irányuló szabályokat is, amikor azt követően merülnek fel új körülmények, vagy azt követően derül azokra fény, hogy a részvényes levélben vagy elektronikus úton már leadta szavazatát.
(10)
A megfelelő vállalatirányítás megköveteli, hogy a képviselő útján történő szavazási eljárás zökkenőmentes és hatékony legyen. Ezért fel kell számolni azokat a meglévő korlátozásokat és akadályokat, amelyek a képviselő útján történő szavazást nehézkessé és költségessé teszik. A megfelelő vállalatirányításhoz azonban megfelelő biztosítékok is szükségesek a képviselő útján történő szavazással való esetleges visszaéléssel szemben. A képviselő ezért köteles betartani a részvényestől esetlegesen kapott utasításokat, a tagállamoknak pedig lehetővé kell tenni olyan megfelelő rendelkezések meghozatalát, amelyek biztosítják, hogy a képviselő kizárólag a részvényes érdekében járjon el, az esetleges érdekellentétet kiváltó okoktól függetlenül. Az esetleges visszaélések elleni rendelkezéseket különösen olyan szabályok alkothatják, amelyeket a tagállamok az aktívan meghatalmazásokat gyűjtő vagy meghatározott jelentős számú meghatalmazásnál ténylegesen többet felhalmozó személyek tevékenységének szabályozására fogadtak el, különösen a megbízhatóság és az átláthatóság megfelelő szintjének biztosítása érdekében. Ezen irányelv értelmében a részvényesek korlátlanul jogosultak arra, hogy az említett személyeket meghatalmazzák a közgyűlésen nevükben történő részvételre és szavazásra. Ez az irányelv nem érinti azonban azon szabályokat vagy szankciókat, amelyeket a tagállamok e személyekre vonatkozóan írhatnak elő, amennyiben a szavazásra az összegyűjtött meghatalmazások csalárd felhasználásával került sor. Ezenfelül ezen irányelv nem kötelezi a társaságokat annak ellenőrzésére, hogy a képviselők az őket kijelölő részvényesek szavazási utasításai szerint járnak-e el.
(11)
Pénzügyi közvetítők közreműködése esetén az utasításokon alapuló szavazás hatékonysága nagymértékben függ a közvetítői lánc hatékonyságától, mivel a befektetők gyakran nem tudják gyakorolni a részvényeikkel járó szavazati jogukat a lánchoz tartozó valamennyi közvetítő együttműködése nélkül, akiknek esetleg nem fűződik gazdasági érdeke a részvényekhez. Annak lehetővé tétele érdekében, hogy a befektetők határon átnyúló helyzetekben is gyakorolhassák a szavazati jogukat, fontos, hogy a közvetítők megkönnyítsék a szavazati jog gyakorlását. A Bizottságnak egy ajánlás keretében további figyelmet kellene szentelnie e kérdésnek a célból, hogy hatékony szavazási szolgáltatások álljanak a befektetők rendelkezésére, és hogy a szavazati jogok gyakorlása összhangban álljon az e befektetőktől kapott utasításokkal.
(12)
Bár a közgyűlés előtt elektronikus úton vagy levélben leadott szavazatoknak az ügyviteli, igazgatási vagy felügyelő testülettel, illetve a nyilvánossággal való közlésének időzítése a vállalatirányítás fontos kérdése, ennek meghatározása a tagállamokra bízható.
(13)
A szavazati eredményeket olyan módszerekkel kell megállapítani, amelyek tükrözik a részvényesek által kifejezett szavazási szándékot, és azokat a közgyűlést követően átlátható módon közzé kell tenni azokat legalább a társaság internetes honlapján keresztül.
(14)
Mivel ezen irányelv célját, nevezetesen lehetővé tenni a részvényeseknek, hogy a Közösségen belül ténylegesen gyakorolhassák jogaikat, a tagállamok nem tudják a meglévő közösségi jogszabályok alapján kielégítően megvalósítani, és ezért az intézkedések léptéke és hatása miatt az közösségi szinten jobban megvalósítható, a Közösség intézkedéseket hozhat a Szerződés 5. cikkében foglalt szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvének megfelelően ez az irányelv nem lépi túl az e cél eléréséhez szükséges mértéket.
(15)
A jogalkotás minőségének javításáról szóló intézményközi megállapodás (6) 34. pontjával összhangban a tagállamokat ösztönzik arra, hogy - a maguk számára, illetve a Közösség érdekében - készítsenek táblázatokat, amelyekben a lehető legpontosabban bemutatják az irányelv és az azt átültető intézkedések közötti megfelelést, és hogy e táblázatokat tegyék közzé,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
I. FEJEZET
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. cikk
Tárgy és hatály
(1) Ezen irányelv követelményeket állapít meg a szavazati jogot megtestesítő részvényekhez kapcsolódó egyes részvényesi jogok gyakorlására azon társaságok közgyűlésével kapcsolatban, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyek részvényeit bevezették a valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra.
(2) Az ezen irányelv hatálya alá tartozó kérdések szabályozására az a tagállam illetékes, amelyben a társaság a létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkezik, és az „alkalmazandó jogra” való hivatkozások alatt e tagállam joga értendő.
(3) A tagállamok a következő társasági formákat mentesíthetik ezen irányelv alkalmazása alól:
a)
az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló, 1985. december 20-i 85/611/EGK tanácsi irányelv (7) 1. cikke (2) bekezdése szerinti kollektív befektetési vállalkozások;
b)
olyan vállalkozások, amelyeknek kizárólagos célja a befektetőktől nyilvánosan bevont tőke kollektív befektetése, amelyek a kockázatmegosztás elve alapján működnek, és amelyek a befektetéseik tárgyaként szolgáló értékpapírok egyik kibocsátójában sem kívánnak jogi vagy irányítási ellenőrzést szerezni, feltéve, hogy e kollektív befektetési vállalkozásokat a hatáskörrel rendelkező hatóságok engedélyezték és felügyelik, valamint hogy a 85/611/EGK irányelvben foglaltakkal egyenértékű tevékenységet ellátó letétkezelővel rendelkeznek;
c)
szövetkezetek.
2. cikk
Fogalommeghatározások
Ezen irányelv alkalmazásában a következő meghatározásokat kell alkalmazni:
a)
„szabályozott piac”: a pénzügyi eszközök piacairól szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (8) 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontjában meghatározott piac;
b)
„részvényes”: olyan természetes vagy jogi személy, akit vagy amelyet az alkalmazandó jog részvényesként ismer el;
c)
„képviselet”: a részvényes általi meghatalmazás egy természetes vagy jogi személy részére, hogy a részvényes egyes jogait vagy összes jogát annak nevében a közgyűlésen gyakorolja.
3. cikk
További nemzeti intézkedések
Ez az irányelv nem akadályozza a tagállamokat abban, hogy további kötelezettségeket írjanak elő a társaságok számára, vagy egyéb módon további intézkedéseket tegyenek az ezen irányelvben említett jogok részvényesek általi gyakorlásának megkönnyítése érdekében.
II. FEJEZET
A KÖZGYŰLÉS
4. cikk
A részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód
A társaság egyenlő bánásmódot biztosít minden olyan részvényesnek, akik a közgyűlésen való részvétel és a szavazati jogok gyakorlása tekintetében azonos helyzetben vannak.
5. cikk
Tájékoztatás a közgyűlés előtt
(1) A nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (9) 9. cikke (4) bekezdésének és 11. cikke (4) bekezdésének sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy a társaság az e cikk (2) bekezdésében meghatározott valamelyik módon, legkésőbb a közgyűlés napját megelőző huszonegyedik napon kiküldje a közgyűlési meghívót.
A tagállamok előírhatják, hogy amennyiben a társaság felkínálja a részvényeseknek az összes részvényes számára hozzáférhető elektronikus úton való szavazás lehetőségét, akkor a közgyűlés határozhat úgy, hogy a társaság a közgyűlési meghívót - az éves közgyűlés kivételével - az e cikk (2) bekezdésében meghatározott valamelyik módon, legkésőbb a közgyűlés napját megelőző tizennegyedik napon köteles kiküldeni. Ezt a határozatot a részvényekhez, illetve a képviselt alaptőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni, legfeljebb a soron következő éves közgyűlésig tartó időtartamra.
A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdésben említett minimális időszakokat a közgyűlés első összehívásakor felmerült határozatképtelenség következtében kiküldött második vagy azt követő közgyűlési meghívó esetében, feltéve, hogy az e cikkben foglaltak teljesültek az első összehíváskor, és a napirendre nem került fel újabb napirendi pont, valamint legalább tíz nap eltelt a végleges összehívás és a közgyűlés időpontja között.
(2) Az 1. cikk (2) bekezdésében meghatározott illetékes tagállam által megállapított további értesítési és közzétételi követelmények sérelme nélkül a társaság oly módon köteles kiküldeni az e cikk (1) bekezdésében említett meghívót, hogy biztosítsa az ahhoz való gyors, megkülönböztetésmentes hozzáférést. A tagállamnak olyan médiumok használatát kell előírnia a társaság számára, amelyek ésszerűen igénybe vehetők az információk hatékony terjesztésére a Közösség egész területén. A tagállam nem írhatja elő kizárólag olyan médiumok használatának kötelezettségét, amelyek üzemeltetői saját területén letelepedettek.
A tagállamnak nem kell alkalmaznia az első albekezdést azon társaságokra, amelyek a hatályos részvénykönyvből meg tudják állapítani részvényeseik nevét és címét, feltéve, hogy a társaság minden egyes nyilvántartott részvényesének köteles megküldeni a meghívót.
A társaság egyik esetben sem számíthat fel külön költséget a meghívó előírt módon történő kiküldéséért.
(3) Az (1) bekezdésben említett meghívóban legalább:
a)
pontosan fel kell tüntetni a közgyűlés időpontját és helyszínét, valamint a közgyűlés javasolt napirendjét;
b)
szerepelnie kell azon eljárások pontos és egyértelmű leírásának, amelyeket a részvényesnek be kell tartania a közgyűlésen való részvétel és szavazás érdekében. Ez magában foglalja az alábbiakkal kapcsolatos információkat:
i.
a 6. cikk értelmében fennálló részvényesi jogok - amennyiben e jogok a meghívó kiküldését követően gyakorolhatók -, valamint a 9. cikk értelmében fennálló részvényesi jogok és az e jogok gyakorlására nyitva álló határidők; a meghívó szorítkozhat kizárólag a jogok gyakorlására nyitva álló határidők megjelölésére, feltéve, hogy említést tesz arról, hogy az e jogokkal kapcsolatos részletes tájékoztatás hozzáférhető a társaság internetes honlapján;
ii.
a képviselő útján történő szavazásra vonatkozó eljárás, különösen a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványok és azon eszközök, amelyek révén a társaság kész elfogadni a képviselő kijelöléséről szóló elektronikus értesítéseket; valamint
iii.
adott esetben a szavazatok levélben vagy elektronikus úton történő leadására vonatkozó eljárások;
c)
adott esetben meg kell jelölni a 7. cikk (2) bekezdésében meghatározott fordulónapot és tájékoztatást kell adni arról, hogy kizárólag azoknak áll jogában a közgyűlésen részt venni és szavazni, akik abban az időpontban részvényesek;
d)
meg kell jelölni, hogy hol és hogyan érhető el a (4) bekezdés c) és d) pontjában említett dokumentumok és határozattervezetek teljes, eredeti terjedelmű szövege;
e)
fel kell tüntetni azon internetes honlap címét, amelyen a (4) bekezdésben említett információk hozzáférhetőek lesznek.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy a közgyűlés napját megelőző legfeljebb huszonegyedik napon kezdődő időszakban folyamatosan és a közgyűlés napjával bezárólag a társaság internetes honlapján a részvényesek számára hozzáférhetővé tegye legalább a következő információkat:
a)
az (1) bekezdésben említett meghívó;
b)
a részvények és szavazati jogok teljes száma az összehívás időpontjában (beleértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket, amennyiben a társaság alaptőkéje két vagy több részvényosztályra oszlik);
c)
a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok;
d)
határozattervezet vagy - amennyiben nem tettek javaslatot határozat elfogadására - az alkalmazandó jog által kijelölendő, társaságon belüli illetékes testület észrevétele a közgyűlés javasolt napirendjének egyes pontjaira vonatkozóan; ezenfelül a részvényesek által előterjesztett határozattervezeteket a társaság általi kézhezvételt követően a lehető leghamarabb fel kell tenni az internetes honlapra;
e)
adott esetben a képviselő útján történő szavazáshoz és a levélben történő szavazáshoz használandó nyomtatványok, kivéve, ha azokat a nyomtatványokat közvetlenül megküldik valamennyi részvényesnek.
Amennyiben az e) pontban említett nyomtatványok technikai okokból nem tehetők hozzáférhetővé az interneten, a társaságnak meg kell jelölnie az internetes honlapján, hogy azok papíron hogyan szerezhetők be. Ebben az esetben a társaság köteles megküldeni a nyomtatványokat postai szolgáltatás útján és térítésmentesen az azt kérő valamennyi részvényes részére.
Amennyiben a 2004/25/EK irányelv 9. cikke (4) bekezdésének, 11. cikke (4) bekezdésének értelmében, vagy e cikk (1) bekezdésének második albekezdése értelmében a közgyűlési meghívót a közgyűlést megelőző huszonegyedik napot követően küldik ki, az e bekezdésben meghatározott időtartam ennek megfelelően lerövidül.
6. cikk
A közgyűlés napirendjének bővítéséhez és határozattervezet előterjesztéséhez való jog
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a részvényeseknek egyénileg vagy közösen:
a)
jogukban álljon pontokat felvetetni a közgyűlés napirendjére, feltéve, hogy valamennyi ilyen napirendi ponthoz csatolják az indokolást vagy a közgyűlésen elfogadandó határozattervezetet; és
b)
jogukban álljon a közgyűlés napirendjén szereplő vagy az arra felveendő napirendi pontokkal kapcsolatban határozattervezetet előterjeszteni.
A tagállamok előírhatják, hogy az a) pontban említett jog csak az éves közgyűléssel kapcsolatban legyen gyakorolható, feltéve, hogy a részvényeseknek joga van egyénileg vagy közösen olyan közgyűlést összehívni vagy a társasággal összehívatni, amely nem éves közgyűlés, és amelynek napirendje tartalmazza legalább az ezen részvényesek által kérelmezett valamennyi napirendi pontot.
A tagállamok előírhatják, hogy e jogokat írásban kell gyakorolni (postai szolgáltatás útján vagy elektronikus úton továbbítva).
(2) Amennyiben az (1) bekezdésben meghatározott jogok bármelyikének az a feltétele, hogy a szóban forgó részvényesnek vagy részvényeseknek a társaságban meghatározott minimális részesedéssel kell rendelkeznie, akkor ez a részesedés nem haladhatja meg az alaptőke 5 %-át.
(3) Minden tagállam meghatároz a közgyűlést vagy az összehívást megelőző bizonyos számú napból álló időtartamot, amely során a részvényesek gyakorolhatják az (1) bekezdés a) pontjában említett jogot. Ugyanilyen módon minden tagállam meghatározhat egy határidőt az (1) bekezdés b) pontjában említett jog gyakorlása tekintetében is.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben az (1) bekezdés a) pontjában említett jog gyakorlása a közgyűlés részvényesekkel már közölt napirendjének módosításával jár, a társaság a felülvizsgált napirendet tegye hozzáférhetővé az előző napirenddel azonos módon, a 7. cikk (2) bekezdésében meghatározottak szerinti megfelelő fordulónapot megelőzően, vagy ha nincs megfelelő fordulónap, akkor a közgyűlést megelőzően kellő időben ahhoz, hogy a többi részvényes képviselőt jelölhessen ki vagy adott esetben levélben szavazzon.
7. cikk
A közgyűlésen való részvételre és szavazásra vonatkozó követelmények
(1) A tagállamok biztosítják, hogy
a)
a részvényesek közgyűlésen való részvételi és részvényeikhez kapcsolódó szavazati jogát ne lehessen olyan követelményhez kötni, hogy részvényeiket a közgyűlést megelőzően egy másik természetes vagy jogi személynél letétbe helyezzék vagy arra átruházzák, vagy névre szólóvá alakítsák; és
b)
a részvényeseknek a részvényeik - (2) bekezdésben meghatározott - fordulónap és az érintett közgyűlés közötti időszakban történő eladásával vagy azok más módon történő átruházásával kapcsolatos jogaira ne vonatkozzon az egyébként meglévőtől eltérő korlátozás.
(2) A tagállamok előírják, hogy a részvényesek közgyűlésen való részvételi és részvényeikhez kapcsolódó szavazati jogát az adott részvényesnek a közgyűlést megelőző, meghatározott időpontban (a „fordulónapon”) tulajdonában lévő részvények vonatkozásában kell megállapítani.
A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első albekezdést azon társaságokra, amelyek a hatályos részvénykönyvből a közgyűlés napján meg tudják állapítani részvényeseik nevét és címét.
(3) Az egyes tagállamok biztosítják, hogy minden társaságra egységes fordulónap vonatkozzon. A tagállamok azonban eltérő fordulónapokat állapíthatnak meg a bemutatóra szóló részvényeket kibocsátott társaságok számára és a névre szóló részvényeket kibocsátott társaságok számára, feltéve, hogy egységes fordulónap vonatkozik a mindkét típusú részvényt kibocsátott társaságokra. A fordulónap legfeljebb harminc nappal előzheti meg azt a közgyűlést, amelyre vonatkozik. E rendelkezés és az 5. cikk (1) bekezdésének végrehajtásakor az egyes tagállamok biztosítják, hogy legalább nyolc nap teljen el a közgyűlés összehívásának lehető legkésőbbi időpontja és a fordulónap között. A napok számának kiszámításához nem kell figyelembe venni ezt a két napot. Az 5. cikk (1) bekezdése harmadik albekezdésében foglalt esetekben azonban a tagállam előírhatja, hogy legalább hat nap teljen el a második vagy azt követő közgyűlés meghívója kiküldésének lehető legkésőbbi időpontja és a fordulónap között. A napok számának kiszámításához nem kell figyelembe venni ezt a két napot.
(4) A részvényesi minőség bizonyítására csak olyan követelmények írhatók elő, amelyek a részvényes személyazonosságának igazolásához szükségesek, és csak e cél elérésével arányos mértékben.
8. cikk
Részvétel a közgyűlésen elektronikus úton
(1) A tagállamok megengedik a társaságoknak, hogy felajánlják részvényeseiknek a közgyűlésen való bármely elektronikus részvétel lehetőségét, nevezetesen a következő részvételi formák mindegyikét vagy ezek egyikét:
a)
a közgyűlés valós idejű közvetítése;
b)
valós idejű, kétirányú kapcsolattartás, amelynek révén a részvényesek távolról is hozzászólhatnak a közgyűléshez;
c)
a közgyűlés előtt vagy annak során a szavazatok leadására alkalmazott mechanizmus, amely révén nincs szükség a közgyűlésen személyesen jelen lévő képviselő kijelölésére.
(2) A részvényesek közgyűlésen való részvételét lehetővé tevő elektronikus eszközök használata kizárólag olyan követelményeknek és korlátozásoknak vethető alá, amelyek a részvényesek személyazonosságának igazolásához és az elektronikus kommunikáció biztonságosságának garantálásához szükségesek, és csak e cél elérésével arányos mértékben.
E rendelkezés nem érinti azon jogszabályokat, amelyeket a tagállamok a társaságon belüli döntéshozatali folyamat tekintetében az elektronikus úton való bármely részvételi forma bevezetésére vagy végrehajtására vonatkozóan elfogadtak vagy elfogadhatnak.
9. cikk
A kérdésfeltevés joga
(1) A közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatban minden részvényesnek jogában áll kérdéseket feltenni. A társaságnak meg kell válaszolnia a részvényesek által feltett kérdéseket.
(2) A kérdésfeltevés joga és a válaszadás kötelezettsége azon rendelkezések körébe tartozik, amelyeket a tagállamok a részvényesek azonosításának, a közgyűlések rendes lefolyásának és előkészítésének, valamint a bizalmas információk és a társaságok üzleti érdekei védelmének biztosítása érdekében hoznak, vagy amelyek ilyen célú meghozatalát lehetővé teszik a társaságok számára. A tagállamok megengedhetik a társaságnak, hogy az azonos tartalmú kérdésekre egyetlen átfogó választ adjon.
A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy egy válasz megadottnak minősül akkor, ha a kérdéses információ a társaság internetes honlapján kérdés-felelet formában hozzáférhető.
10. cikk
Képviselő útján történő szavazás
(1) Minden részvényesnek jogában áll bármely más természetes vagy jogi személyt képviselőnek kijelölni abból a célból, hogy a nevében részt vegyen és szavazzon a közgyűlésen. A képviselő ugyanazon felszólalási és kérdésfeltevési jogokkal rendelkezik a közgyűlésen, mint amelyekkel az általa képviselt részvényes rendelkezne.
A tagállamok a képviselő jogképességére vonatkozó előíráson kívül hatályon kívül helyeznek minden olyan jogszabályt, amely korlátozza vagy a társaságok számára lehetővé teszi, hogy korlátozzák valamely személy képviselőként történő kijelölhetőségét.
(2) A tagállamok a képviselő kijelölését korlátozhatják egyetlen közgyűlésre vagy olyan közgyűlésekre, amelyek megtartására meghatározott időn belül kerül sor.
A 13. cikk (5) bekezdésének sérelme nélkül a tagállamok korlátozhatják a részvényesek által bármely közgyűlés vonatkozásában képviselőként kijelölhető személyek számát. Azonban ha a részvényes egynél több értékpapírszámlán vezetett társasági részvénnyel rendelkezik, ez a korlátozás nem akadályozhatja meg a részvényest abban, hogy az egyes értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében bármely közgyűlésre külön képviselőt jelöljön ki. Ez nem érinti az alkalmazandó jog által előírt szabályokat, amelyek tiltják az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében az eltérő szavazatok leadását.
(3) A tagállamok - az (1) és (2) bekezdésben kifejezetten megengedett korlátozásoktól eltekintve - nem korlátozhatják, illetve nem tehetik lehetővé a társaságok számára, hogy korlátozzák a részvényesi jogok képviselő általi gyakorlását egyéb célból, mint a képviselő és azon részvényes közötti esetleges érdekellentétek kezelése, akinek érdekei szerint a képviselő eljárni köteles, és e tekintetben a tagállamok nem írhatnak elő a következőktől eltérő követelményeket:
a)
a tagállamok előírhatják, hogy a képviselő közöljön meghatározott tényeket, amelyek lényegesnek bizonyulhatnak a részvényesek számára azon kockázat felmérésében, hogy a képviselő a részvényesétől eltérő érdeket képviselhet;
b)
a tagállamok korlátozhatják vagy kizárhatják a részvényesi jogok képviselő általi gyakorlását, amennyiben a képviselő nem rendelkezik szavazási utasítással minden egyes határozatra vonatkozóan, amelyről a részvényes nevében szavaznia kell;
c)
a tagállamok korlátozhatják vagy kizárhatják a meghatalmazás átruházását más személyre, ez azonban nem akadályozza meg a jogi személy képviselőt abban, hogy a meghatalmazását az ügyviteli vagy az igazgatási testületének tagja vagy az egyik alkalmazottja útján gyakorolhassa.
Az e bekezdés értelmében vett érdekellentét különösen azokban az esetekben merülhet fel, amikor a képviselő:
i.
a társaság ellenőrzést gyakorló részvényese vagy egy ilyen részvényes által ellenőrzött más jogalany;
ii.
a társaság vagy az i. pontban említett ellenőrző részvényes vagy ellenőrzött jogalany ügyviteli, igazgatási vagy felügyelő testületének tagja;
iii.
a társaság vagy az i. alpontban említett ellenőrző részvényes vagy ellenőrzött jogalany alkalmazottja vagy könyvvizsgálója;
iv.
az i-iii. alpontban említett természetes személyek valamelyikével rokoni kapcsolatban áll.
(4) A képviselőnek a kijelölő részvényes utasításai szerint kell szavaznia.
A tagállamok előírhatják, hogy a képviselők egy meghatározott minimális időszakra nyilvántartást vezessenek a szavazási utasításokról, és kérésre igazolják, hogy ezen utasítások szerint jártak el.
(5) A képviselő - az így képviselt részvényesek számára vonatkozó korlátozás nélkül - több részvényes képviseletében is eljárhat. Amennyiben a képviselő több részvényes képviseletében jár el, az alkalmazandó jognak meg kell engednie, hogy az egyes részvényesek nevében eltérően szavazhasson.
11. cikk
A képviselő kijelölésére és a kijelölésről szóló értesítésre vonatkozó alaki követelmények
(1) A tagállamok megengedik a részvényeseknek a képviselő elektronikus úton történő kijelölését. A tagállamok megengedik a társaságoknak azt is, hogy a kijelölésről szóló értesítést elektronikus úton fogadják, és biztosítják, hogy valamennyi társaság legalább egy hatékony elektronikus értesítési módot kínáljon fel a részvényeseinek.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a képviselők kijelölése és a kijelölésről a társaság értesítése kizárólag írásban történhessen. Ezen alapvető alaki követelményen túl a képviselő kijelölése, a társaságnak a kijelölésről való értesítése, valamint az esetleges szavazási utasítások részvényes általi megadása a képviselő részére kizárólag olyan formai követelményeknek vethető alá, amelyek a részvényes és a képviselő személyazonossága megállapításának vagy a szavazási utasítások tartalma ellenőrzési lehetőségének biztosításához szükségesek, és kizárólag e cél elérésével arányos mértékben.
(3) E cikk rendelkezései értelemszerűen a képviselő kijelölésének visszavonására is alkalmazandók.
12. cikk
Levélben történő szavazás
A tagállamok megengedik a társaságoknak, hogy azok felajánlják részvényeseiknek a közgyűlést megelőzően a levélben történő szavazás lehetőségét. A levélben történő szavazást csak olyan követelményeknek és korlátozásoknak lehet alávetni, amelyek a részvényes személyazonosságának igazolásához szükségesek, és kizárólag e cél elérésével arányos mértékben.
13. cikk
A hatékony szavazati joggyakorlás egyes akadályainak megszüntetése
(1) Ezt a cikket akkor kell alkalmazni, ha valamely természetes vagy jogi személy, akit vagy amelyet az alkalmazandó jog részvényesként ismer el, üzleti tevékenység során egy másik természetes vagy jogi személy (az „ügyfél”) nevében jár el.
(2) Amennyiben az alkalmazandó jog közzétételi követelményeket ír elő az (1) bekezdésben említett részvényes szavazati joggyakorlásának előfeltételeként, ezek a követelmények nem írhatnak elő többet egy olyan lista elkészítésénél, amelyben közlik a társasággal az egyes ügyfelek személyazonosságát és a nevükben történő szavazásra jogosító részvények számát.
(3) Amennyiben az alkalmazandó jog alaki követelményeket ír elő az (1) bekezdésben említett részvényes szavazati joggyakorlása vagy a szavazási utasítások tekintetében, akkor az ilyen alaki követelmények nem haladhatják meg az ügyfél személyazonossága megállapításának vagy a szavazási utasítások tartalma ellenőrzési lehetőségének biztosításához szükséges mértéket, és e célok elérésével arányosaknak kell lenniük.
(4) Az (1) bekezdésben említett részvényesnek meg kell engedni, hogy az egyes részvényekhez kapcsolódóan eltérően szavazzon.
(5) Amennyiben az alkalmazandó jog a 10. cikk (2) bekezdésével összhangban korlátozza a részvényesek által képviselőként kijelölhető személyek számát, ez a korlátozás nem akadályozhatja meg az e cikk (1) bekezdésében említett részvényest abban, hogy meghatalmazást adjon ügyfelei bármelyikének vagy bármely, ügyfele által megnevezett harmadik személynek.
14. cikk
A szavazás eredménye
(1) A társaság minden határozat esetében megállapítja legalább azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke-részesedést, az érvényesen leadott szavazatok teljes számát, valamint az egyes határozatok mellett és ellen leadott szavazatok számát, és adott esetben a tartózkodások számát.
A tagállamok azonban rendelkezhetnek úgy, vagy megengedhetik a társaságoknak, hogy úgy rendelkezzenek, hogy amennyiben egyetlen részvényes sem kéri a szavazás eredményéről szóló teljes kimutatást, elegendő a szavazás eredményét csak olyan mértékben megállapítani, amely annak biztosításához szükséges, hogy az előírt többséget minden egyes határozat esetén elérték.
(2) A társaság a közgyűlést követő, az alkalmazandó jog által meghatározandó és tizenöt napnál nem hosszabb időtartamon belül közzéteszi internetes honlapján a szavazások (1) bekezdéssel összhangban megállapított eredményét.
(3) E cikk nem érinti azon jogszabályokat, amelyeket a tagállamok valamely határozat érvényességéhez megkívánt alaki követelményekre vagy a szavazás eredményével kapcsolatos esetleges későbbi jogvitára vonatkozóan fogadtak vagy fogadnak el.
III. FEJEZET
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
15. cikk
Átültetés
A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2009. augusztus 3-ig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul eljuttatják a Bizottsághoz.
Az első bekezdéstől eltérve, azok a tagállamok, amelyekben 2006. július 1-jén olyan nemzeti rendelkezések voltak hatályban, amelyek a képviselő kijelölését korlátozták vagy tiltották a 10. cikk (3) bekezdése második albekezdésének ii. pontja esetén, hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy e korlátozások és tilalmak tekintetében legkésőbb 2012. augusztus 3-ig megfeleljenek a 10. cikk (3) bekezdésének.
A tagállamok a 6. cikk (3) bekezdésében és a 7. cikk (3) bekezdésében meghatározott napok számáról, valamint azok minden későbbi változásáról haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot, amely ezt a tájékoztatást közzéteszi az Európai Unió Hivatalos Lapjában.
Amikor a tagállamok elfogadják az első bekezdésben említett rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
16. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
17. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Strasbourgban, 2007. július 11-én.