A Tanács tizenkettedik társasági jogi irányelve
(1989. december 21.)
az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról
(89/667/EGK)
AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK TANÁCSA,
tekintettel az Európai Gazdasági Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 54. cikkére,
tekintettel a Bizottság javaslatára [1],
együttműködve az Európai Parlamenttel [2],
tekintettel a Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [3],
mivel az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében, a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékokat össze kell hangolni;
mivel ezen a területen az adatszolgáltatásról és közzétételről, a kötelezettségvállalások érvényességéről, a társaságok érvénytelenségéről, az éves beszámolóról és az összevont (konszolidált) beszámolóról szóló, a legutóbb Spanyolország és Portugália Csatlakozási Okmányával módosított 68/151/EGK [4] és a 78/660/EGK [5] irányelv, valamint a legutóbb Spanyolország és Portugália Csatlakozási Okmányával módosított 83/349/EGK [6] irányelv minden tőkeegyesítő társaságra vonatkozik; mivel az alapításról és tőkéről, egyesülésről és szétválásról szóló, legutóbb Spanyolország és Portugália Csatlakozási Okmányával módosított 77/91/EGK [7] és 78/85/EGK [8] irányelv, valamint a 82/891/EGK [9] irányelv csak a részvénytársaságokra vonatkozik;
mivel a kis- és középvállalkozások (KKV-k) cselekvési programját [10] 1986. november 3-i határozatában a Tanács jóváhagyta;
mivel az elmúlt néhány év során bizonyos tagállamok jogalkotásában végrehajtott reformok, amelyek megengedik az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok alapítását, eltéréseket eredményeztek a tagállamok jogszabályai között;
mivel fontos, hogy az egész Közösség területén rendelkezésre álljon egy olyan jogi eszköz, amely megengedi az egyéni vállalkozó felelősségének korlátozását a tagállamok azon jogszabályainak a sérelme nélkül, amelyek kivételes esetekben megkövetelik a vállalkozó felelősségét kötelezettségvállalásainak teljesítéséért;
mivel egy korlátolt felelősségű társaság az alapításától fogva egyszemélyes társaság is lehet, vagy azzá válhat, mert üzletrészei egyetlen tag kezébe kerülnek; mivel a konszernekre vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásáig a tagállamok bizonyos különös rendelkezéseket és szankciókat állapítanak meg olyan esetekre, amikor egy természetes személy több társaság egyetlen tagja, vagy amikor egy egyszemélyes társaság vagy bármely egyéb jogi személy egy társaság egyetlen tagja; mivel ennek a rendelkezésnek az egyedüli célja, hogy figyelembe vegye azokat a különbségeket, amelyek jelenleg léteznek bizonyos nemzeti jogszabályok esetében; mivel ebből a célból a tagállamok meghatározott esetekben korlátozásokat szabhatnak meg az egyszemélyes társaságok alapításával kapcsolatban vagy előírhatják az egyetlen tag korlátlan felelősségét; mivel a tagállamok szabadon állapíthatnak meg szabályokat annak a kockázatnak a kezelésére, amelyet az egyszemélyes társaságok jelenthetnek egyszemélyes voltuk miatt, különösen annak a biztosítására, hogy a jegyzett tőke befizetése megtörténjen;
mivel azt a tényt, hogy az összes üzletrész egyetlen tag kezébe került, valamint a társaság egyetlen tagjának megjelölését egy, a nyilvánosság számára hozzáférhető nyilvántartásba történő bejegyzés útján közzé kell tenni;
mivel az egyetlen tag által a taggyűlés hatáskörében hozott határozatokat írásba kell foglalni;
mivel az egyetlen tag és az általa képviselt társaság között megkötött szerződéseket ugyanígy írásba kell foglalni, amennyiben az ilyen szerződések nem rendes feltételek alapján megkötött folyó jogügyletekre vonatkoznak,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. cikk
Az ezen irányelvben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamok alábbi társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni:
- Németországban:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- Belgiumban:
Société privée à responsabilité limitéede besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
- Dániában:
Anpartsselskaber,
- Spanyolországban:
Sociedad de responsabilidad limitada,
- Franciaországban:
Société à responsabilité limitée,
- Görögországban:
Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
- Írországban:
Private company limited by shares or by guarantee,
- Olaszországban:
Società a responsabilità limitata,
- Luxemburgban:
Société à responsabilité limitée,
- Hollandiában:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
- Portugáliában:
Sociedade por quotas,
- az Egyesült Királyságban:
Private company limited by shares or by guarantee.
2. cikk
(1) Egy társaság alapítható egy taggal, valamint az is lehetséges, hogy az összes üzletrész tulajdonát egyetlen tag szerzi meg (egyszemélyes társaság).
(2) A konszernekre vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolásáig a tagállamok megállapíthatnak bizonyos különös rendelkezéseket és szankciókat olyan esetekre, ha:
a) egy természetes személy több társaság egyetlen tagja;
b) egy egyszemélyes társaság vagy egy más jogi személy egy társaság egyetlen tagja.
3. cikk
Ha egy társaság azért válik egyszemélyes társasággá, mert az összes üzletrészének a tulajdonát egyetlen személy szerzi meg, úgy ezt a tényt, az egyetlen tag személyének megjelölésével együtt a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (1) és (2) bekezdése szerinti aktában vagy cégnyilvántartásban kell rögzíteni, illetve bejegyeztetni, vagy pedig egy, a cég által őrzött és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tett nyilvántartásba kell bevezetni.
4. cikk
(1) Az egyetlen tag gyakorolja a társaság taggyűlésének a hatáskörét.
(2) Az egyetlen tag által az (1) bekezdésben említett területen hozott határozatokat jegyzőkönyvbe kell venni, vagy pedig írásba kell foglalni.
5. cikk
(1) Az egyetlen tag és az általa képviselt társaság között megkötött szerződéseket jegyzőkönyvbe kell venni, vagy pedig írásba kell foglalni.
(2) A tagállamoknak nem kell az (1) bekezdést alkalmazniuk rendes feltételek mellett megkötött folyó jogügyletekre.
6. cikk
Ha egy tagállam megengedi a 2. cikk (1) bekezdésében meghatározott egyszemélyes társaságok létrejöttét részvénytársasági társasági formában is, úgy ezt a rendeletet kell alkalmazni.
7. cikk
Egy tagállamnak nem kell megengednie egyszemélyes társaságok alapítását, ha jogszabályai úgy rendelkeznek, hogy egy egyéni vállalkozó létrehozhat olyan társaságot, amelynek a felelőssége egy megnevezett tevékenységre fordított vagyoni hozzájárulásra korlátozódik, azzal a feltétellel, hogy az ilyen vállalkozások számára az ezen irányelvben vagy bármely egyéb, az 1. cikkben említett társaságokra alkalmazandó közösségi rendelkezésekben megszabottakkal egyenértékű biztosítékokat állapítanak meg.
8. cikk
(1) A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek 1992. január 1-je előtt megfeleljenek. Erről tájékoztatják a Bizottságot.
(2) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az 1992. január 1-jén már létező társaságok esetében ezt az irányelvet 1993. január 1-jéig nem kell alkalmazni.
(3) A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.
9. cikk
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Brüsszelben, 1989. december 21-én.