Lög um hlutafélög Upphaflega l . 21 / 1991 ( tóku gildi 1. júlí 1992 ) , l . 137 / 1994 , sem l . 2 / 1995 . 164 / 2000 ( tóku gildi 29. des. 2000 ) , l . 18 / 2006 ( tóku gildi 1. jan. 2007 ; EES-samningurinn : XXII. viðauki tilskipun 68 / 151 / EBE ) , l . 43 / 2008 ( tóku gildi 5. júní 2008 ) , l . 47 / 2008 ( tóku gildi 6. júní 2008 ; EES-samningurinn : XXII. viðauki tilskipun 77 / 91 / EBE ) , l . 86 / 2009 ( tóku gildi 18. ágúst 2009 ; EES-samningurinn : XXII. viðauki tilskipun 2005 / 56 / EB ) , l . 13 / 2010 ( tóku gildi 12. mars 2010 nema 2. – 4. málsl. 2. gr. um önnur hlutafélög en opinber hlutafélög og 3. – 5. málsl. 8. gr. sem taka gildi 1. sept. 2013 ) , l . 68 / 2010 ( tóku gildi 24. júní 2010 nema ákvæði um lengingu lágmarksfrests til boðunar aðalfunda í hlutafélögum sem tóku gildi 1. jan. 2011 ; EES-samningurinn : XXII. viðauki tilmæli 2004 / 913 / EB og 2005 / 162 / EB ) og l . 1. gr. [ Lög þessi gilda um öll hlutafélög nema annað sé ákveðið í lögum . 3 ) Í hlutafélagi skal vera hlutafé sem skipt er í tvo eða fleiri hluti . [ Hlutafélög , sem hafa fengið samþykki fyrir skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði , mega ákveða hlutafé sitt í erlendum gjaldmiðli . Hafi félag fengið heimild til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli skal nafnverð hlutafjár við útgáfu hlutabréfa vera í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga varðandi umreikninginn . Sé hlutafé tilgreint á þessum skjölum skal tilgreina það hlutafé sem áskrift hefur fengist fyrir og greitt er . Ef hlutafélag hefur annars , vegna hlutafjáreignar eða samninga , yfirráð í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi … 1 ) telst fyrrnefnda félagið einnig móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag . Í stofnsamningi skulu vera drög að samþykktum félagsins og ákvarðanir um það efni sem greint er í 4. og 5. gr . Stofnendur hlutafélags skulu vera tveir hið fæsta . Stofnendur geta verið einstaklingar , íslenska ríkið og stofnanir þess , sveitarfélög og stofnanir þeirra , skráð hlutafélög , skráð samvinnufélög , önnur skráð félög með takmarkaðri ábyrgð , skráð sameignarfélög , skráð samlagsfélög og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti . Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða . 3 ) L. 108 / 2006 , 60. gr. 4. gr . Fresti til áskriftar fyrir hlut og til greiðslu hlutafjár . Í stofnsamningi skulu vera sérstök ákvæði um : 1 . Í stofnsamningi skal gerð grein fyrir þeim atriðum sem nauðsynleg eru til þess að unnt sé að meta til fjár þau verðmæti er hlutafélagið skal taka við , sbr. 1. og 2. tölul. 1. mgr . 6. gr . 3 . Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess sem félagið yfirtekur hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins . Ef verðmæti verðbréfs eða peningamarkaðsskjals hefur af sérstökum ástæðum breyst verulega á þeim tíma er nota skal það til greiðslu á hlutafé skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar og skal þá gerð sérfræðiskýrsla skv. 1. – 3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr. ] 1 ) 1 ) L. 47 / 2008 , 1. gr. [ 6. gr. b . 1 ) 1 ) L. 47 / 2008 , 1. gr. [ 6. gr. c . 3 . Við stofnun skal greinargerð fylgja stofnsamningi . 1 ) 1 ) L. 47 / 2008 , 1. gr. 7. gr . Nú aflar félagið annarra fjárhagsverðmæta en þeirra sem greinir í 6. gr. frá stofnanda eða hluthafa og þarf þá samþykki hluthafafundar ef : 1 . Stjórnin skal einnig láta taka saman skriflega greinargerð um öflun verðmætanna . Skjölin skal einnig leggja fram á hluthafafundinum . Í samþykktum skal m.a. greina eftirtalin atriði : 1. [ Heiti félagsins og hugsanlegt erlent aukheiti . ] 4 . Fjölda eða hámarks - og lágmarksfjölda stjórnarmanna og varastjórnarmanna , svo og endurskoðenda eða skoðunarmanna . Hvaða mál skuli leggja fyrir aðalfund . Ákvæði um hvort skorður séu reistar við heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum og þá hverjar . Að því marki , sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinnings , skal í félagssamþykktum greint hvernig ráðstafa skuli hagnaði og hvernig fara skuli með eignir félagsins við félagsslit . 1 ) L. 39 / 2003 , 1. gr. 2 ) L. 47 / 2008 , 3. gr. 10. gr . 1 ) L. 47 / 2008 , 4. gr. 11. gr . Ef áskrift fæst að öllum hlutum á stofnfundi og allir viðurkenndir áskrifendur eru sammála þar um er unnt að taka ákvörðun um stofnun félagsins án frekari funda . 13. gr . Tillaga um að stofna félag telst samþykkt ef hún fær samþykki meiri hluta þeirra er greiða atkvæði og fara með minnst 2 / 3 hluta þess hlutafjár sem mætt er fyrir á stofnfundi . Sama gildir um það sem greiða á umfram nafnverð . Óskráð félag getur hvorki öðlast réttindi né tekið á sig skyldur . Ef gerður er löggerningur áður en félag var skráð og hinn samningsaðilinn vissi að félagið var ekki skráð getur hann , nema annað sé um samið , riftað gerningnum svo fremi að tilkynning til hlutafélagaskrár sé ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 1. mgr. 14. gr. eða að skráningar hafi verið synjað . 16. gr . 17. gr . 18. gr . 1 ) L. 41 / 1997 , 2. gr. 19. gr . Hækkunarhlutir skulu teljast ógildir þegar lækkunin hefur verið skráð . Í samþykktum má þó ákveða að hlutum skuli skipt í sérstaka flokka , m.a. flokk án atkvæðisréttar . 22. gr . c . Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst samkomulag um það skal kaupverðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins . Ákvörðun um hvort veita skuli samþykki skal tekin án tafar og aldrei síðar en tveimur mánuðum eftir að samþykkis er óskað . Félagið ber kostnað af matinu . Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni . Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn . 26. gr . Ef innlausn skv. 1. mgr. leiðir til umtalsverðs tjóns fyrir félagið eða leiðir með öðrum hætti til ósanngjarnrar niðurstöðu fyrir það skal ekki taka kröfu hluthafans til greina . Hlutabréf skulu gefin út til nafngreinds aðila . 1 ) ] 2 ) Í hlutabréfi skal greina : 1 . Ef ákvæði eru í félagssamþykktum um eftirtalin atriði skulu þau einnig greind í hlutabréfi : 1 . 4 . Nöfn má rita með vélrænum hætti . Verði slíkar breytingar gerðar skal stjórn félags , eftir því sem unnt er , sjá um að áritun um breytingarnar verði færð á hlutabréfin eða skipt verði á þeim og nýjum hlutabréfum . Sömu reglur og um hlutabréf gilda um bráðabirgðaskírteini og áskriftarvottorð eftir því sem við á . Að öðru leyti eiga reglur 27. gr. við um bráðabirgðaskírteini . Þegar hlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá . Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 22. og 23. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir eigendaskiptin og færir sönnur á þau . Sá er eignast hefur hlut getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi , nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum . Nú eiga margir hlut saman og geta þeir þá aðeins beitt réttindum sínum í félaginu með sameiginlegum umboðsmanni . Hækkun hlutafjár má ekki ákveða fyrr en félagið hefur verið skráð . b . Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum , svo og rökstyðja tillögur um áskriftargengi . Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum . 1 ) 1 ) L. 35 / 1997 , 4. gr. 35. gr . Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta skal taka fram : 1 . 3 . 6 . Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar , enda sé ekki annað ákveðið í samþykkt hluthafafundar um hækkunina . 1 ) L. 47 / 2008 , 5. gr. 38. gr . Þeim hluthöfum eða öðrum , sem hafa forgangsrétt til áskriftar , skal strax eftir ákvörðun um hlutafjárhækkun send tilkynning um hana eftir sömu reglum og gilda um boðun til hluthafafundar , ásamt upplýsingum um nafnverð og gengi hluta þeirra er hluthafi á rétt til að kaupa , um frest til áskriftar og um greiðslukjör . Hafi áskrift fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárauka á réttum tíma og minnst fjórðungur hans verið greiddur , að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð , skal tilkynna hlutafélagaskrá hlutafjárupphæð þá sem áskrift hefur fengist fyrir , stjórnin hefur samþykkt og ekki ógilt samkvæmt ákvæðum 19. gr. og þá fjárhæð sem þegar hefur verið greidd fyrir hlutina . Þegar skráning hefur farið fram telst hlutaféð hækkað sem samsvarar innborguðu hlutafé . 42. gr . 43. gr . Um breytingar á samþykktum vegna útgáfu jöfnunarhlutabréfa gilda ákvæði 1. mgr. 42. gr . Söluverð bréfa þessara , að frádregnum kostnaði , skal teljast eign hluthafans , en hafi hann ekki vitjað þess innan fimm ára frá söludegi rennur fé þetta til félagsins . Að því er varðar ákvörðun um útgáfu áskriftarréttinda og rétt til áskriftar að þeim gilda ákvæði 33. og 34. gr. , fyrri hluti 3. tölul. og 4. – 7. tölul. 1. mgr. , svo og 4. mgr. , 36. gr. , auk 38. gr. eftir því sem við á . Heimild má veita einu sinni eða oftar , þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn , og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi . Að því er varðar ákvörðun félagsstjórnar um útgáfu áskriftarréttinda gilda ákvæði 4. – 7. tölul. 1. mgr. , svo og 4. mgr. , 36. gr. , 38. gr. og 2. málsl. 2. mgr. 45. gr. eftir því sem við á . Hluthafafundur getur ákveðið með þeim meiri hluta atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum að félagið taki skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hluti í því . Samþykkt hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags . Heimild má veita einu sinni eða oftar , þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn , og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi . Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félagsins og getur stjórnin breytt þeim . Í tilkynningu skal greina fjárhæð þá sem hækka má hlutaféð um og innan hvaða frests breyta verður skuldabréfi í hluti . Hluthafafundur eða félagsstjórn að fenginni heimild hluthafafundar getur ákveðið að taka lán gegn skuldabréfum með vöxtum sem miðast að öllu leyti eða hluta við þann arð sem greiddur er hluthöfum eða við árságóða , enda sé gætt ákvæða laga og fyrirmæla um vaxtaákvarðanir . Þegar frá er skilin hlutafjárlækkun eftir reglum 54. gr. má aðeins hluthafafundur taka ákvörðun um lækkun hlutafjár . Til jöfnunar taps sem ekki verður jafnað á annan hátt . 4 . Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma , sbr. 1. mgr. 149. gr. , fellur ákvörðunin úr gildi . Svo fremi sem tilkynntar , gjaldfallnar kröfur ekki eru greiddar og sett fullnægjandi trygging fyrir greiðslu ógjaldfallinna eða umdeildra krafna má ekki framkvæma hlutafjárlækkunina . [ Rísi ágreiningur milli félags og kröfuhafa um það hvort framboðin trygging sé nægileg geta hlutaðeigandi , innan tveggja vikna frá því að tryggingin er boðin fram , lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins . ] 1 ) Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er [ ráðherra ] 1 ) [ eða þeim sem hann framselur vald sitt ] 2 ) heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón . Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal , auk nauðsynlegra sönnunargagna , fylgja yfirlýsing , undirrituð af [ öllum aðalmönnum stjórnar félags og eftir atvikum einstökum varamönnum í þeirra stað , svo og endurskoðanda ] , 2 ) um að skuldir við lánardrottna félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að hlutafjárlækkun geti farið fram . Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú , sem gerð var skv. 5. mgr. 51. gr. , skal afmáð úr hlutafélagaskrá . 1 ) L. 41 / 1997 , 3. gr. 2 ) L. 68 / 2010 , 3. gr. 54. gr . Lækkunin á sér stað með ógildingu hluta sem eru að fullu greiddir . 1 ) L. 35 / 1997 , 5. gr. VIII. kafli . Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til lengri tíma en [ fimm ára ] . 1 ) Í heimildinni skal greina [ hámarksfjölda hluta ] 2 ) sem félagið má eignast og lægstu og hæstu fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir hlutina . [ Í félagi þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaðstorgi fjármálagerninga ( MTF ) skal þó miðað við síðasta skráða dagslokagengi á markaði áður en samningur var gerður . Í öðrum hlutafélögum geta hluthafar , sem ráða yfir minnst 5% hlutafjár , krafist þess við stjórn félagsins , innan mánaðar frá því að stjórn tilkynnir um samning , að endurskoðanda verði falið að meta að hve miklu leyti verð sé sanngjarnt og efnislega rökstutt . ] 3 ) Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði . 1 ) L. 47 / 2008 , 6. gr. 2 ) L. 35 / 1997 , 6. gr. 3 ) L. 68 / 2010 , 4. gr. 56. gr . Fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið eignaðist . 57. gr . 3 . Hlutafélag má því aðeins eignast eigin hluti án endurgjalds að þeir séu að fullu greiddir . Hluti , sem félag hefur eignast andstætt ákvæðum 55. – 58. gr. , skal það láta af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að það eignaðist þá . Hlutafélag má ekki skrá sig fyrir eigin hlutum . Ákvæði 1. mgr. gilda , eftir því sem við á , um áskrift dótturfélags að hlutum í móðurfélaginu . Sama gildir um kynjahlutföll meðal varamanna í slíkum félögum en hlutföllin í stjórn og varastjórn skulu þó í heild vera sem jöfnust . Náist ekki viðhlítandi niðurstaða má samþykkja nauðsynlega breytingu með nýrri ákvörðun hluthafafundar en ákvæði um þetta efni skal taka upp í samþykktir félags . Í tilkynningum um stjórnir til hlutafélagaskrár skal sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn . Í hlutafélögum , þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli , skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins . ] Við kjör stjórnar má beita meirihlutakosningu , hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu og skal kosið á milli einstaklinga eða lista með nöfnum eins eða fleiri einstaklinga . Sé kosið á milli lista skal til þess að finna hve margir frambjóðendur hafa náð kosningu af hverjum lista skrifa atkvæðatölur listanna , hverja fyrir neðan auðkenni hvers lista , þá helming talnanna , þá þriðjung þeirra , þá fjórðung o.s.frv. eftir því hve marga á að kjósa og hverjum lista getur mest hlotnast þannig að útkomutölur þessar standi í röð fyrir hvern lista . Gildi hvers atkvæðis skal margfaldað með fjölda þeirra stjórnarmanna sem kjósa skal og má hluthafi skipta atkvæðamagni sínu , þannig reiknuðu , í hverjum þeim hlutföllum , sem hann sjálfur kýs , á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri . Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum . Kjörtímabili skal vera lokið við lok aðalfundar , í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið . Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra . 1 ) L. 13 / 2010 , 2. gr . Ákvæði 2. – 4. málsl. um önnur hlutafélög en opinber hlutafélög taka gildi 1. sept. 2013 skv. 10. gr. s.l. [ 63. gr. a . Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs . Sá sem kjörið hefur eða tilnefnt stjórnarmann getur vikið honum frá störfum . 65. gr . Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra [ eða sá sem hann framselur vald sitt ] 1 ) veiti undanþágu frá því . Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu , er þeir gerast stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar , gefa stjórninni skýrslu um hlutaeign sína í félaginu og félögum innan sömu samstæðu . Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi . Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina . Þegar samstæða hlutafélaga er mynduð skal stjórn móðurfélags tilkynna það stjórn dótturfélags . Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafundur kjósi formann sérstaklega . 1 ) Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra . Að öðru leyti gilda ákvæði laganna um stjórnarfundi og notkun rafrænna skjala eftir því sem við á um rafræna stjórnarfundi og samskipti í tengslum við þá . ] 3 ) 1 ) L. 13 / 2010 , 4. gr. 2 ) L. 89 / 2006 , 2. gr. 3 ) L. 90 / 2006 , 4. gr. 71. gr . Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn . Í samþykktum má ákveða að auk félagsstjórnar skuli vera fulltrúanefnd . Framkvæmdastjórar og stjórnarmenn mega ekki vera í fulltrúanefnd . 74. gr . Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins . Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 74. – 75. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema : 1. hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum , 2. hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt enda hafi viðsemjandi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn og telja verði ósanngjarnt að viðsemjandinn haldi fram rétti sínum . Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra . Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum m.a. í formi : 1 . 2 ) 4 . [ Við gerð starfskjarastefnu skal miða við eftirfarandi grundvallaratriði : 1 . Starfslokagreiðslurnar skulu ekki fara fram ef starfslok verða vegna ófullnægjandi árangurs . 5 . Félagsstjórnin skal birta starfskjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins . Hluthafafundir . [ Fulltrúum fjölmiðla er heimilt að sækja aðalfund opinbers hlutafélags . Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt . Í fundarboði til hluthafafundar skulu koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar geta tilkynnt um rafræna þátttöku sína og hvar þeir geta nálgast upplýsingar um framkvæmd rafrænnar þátttöku í hluthafafundi . Ákvörðun hluthafafundar skal tekin upp í samþykktir félagsins . Unnt er að nota rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa þess þrátt fyrir formkröfur sem gerðar hafa verið í ákvörðunum varðandi viðkomandi skjöl og tilkynningar . Þótt hluthafafundur hafi ekki tekið ákvörðun um að taka upp rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa á grundvelli 1. mgr. er heimilt að nota rafræn samskipti á milli félagsins og þeirra hluthafa sem samið hafa um það . Ráðgjafi hefur hvorki … 1 ) tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum . 1 ) L. 68 / 2010 , 8. gr. 2 ) L. 126 / 2009 , 1. gr. 82. gr . Óheimilt er hluthafa sjálfum , með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra , að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn honum sjálfum eða um ábyrgð hans gagnvart félaginu . Heimilt er að halda hluthafafund annars staðar ef slíkt er nauðsynlegt af sérstökum ástæðum . Í móðurfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning . Tillögu félagsstjórnar um starfskjarastefnu félags sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda , sbr. 79. gr. a , varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins , svo og stjórnarmanna . ] Sambærilegar upplýsingar skulu liggja fyrir um þau samstæðutengsl sem hlutafélagið er í . ] Boða skal til aukafundar innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar , sem ráða yfir minnst [ 1 / 20 ] 1 ) hlutafjárins , enda sé ekki lægra mark ákveðið í félagssamþykktum , krefjast þess skriflega og greina fundarefni . 1 ) L. 68 / 2010 , 9. gr. 86. gr . Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann [ gerir skriflega eða rafræna kröfu ] 1 ) um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins . 1 ) L. 126 / 2009 , 2. gr. 87. gr . Félagið ber kostnaðinn endanlega . 1 ) Sé samþykkt að fresta hluthafafundi um meira en fjórar vikur skal boða til framhaldsfundarins . Boðun skv. 2. mgr. 38. gr. skal þó alltaf vera skrifleg . 1 ) L. 68 / 2010 , 10. gr. 2 ) L. 90 / 2006 , 6. gr. 3 ) L. 89 / 2006 , 7. gr. [ 88. gr. a . Slíkt er þó háð því að fyrsti fundurinn hafi verið boðaður lögum samkvæmt og ekkert nýtt atriði hafi verið sett á dagskrá . Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu . Fundarstað , sbr. 83. gr. , fundartíma , sbr. 1. mgr. 84. gr. og 85. gr. , og drög að dagskrá , sbr. 84. gr. og 3. mgr. 88. gr. 2 . b . Veffang þar sem finna má upplýsingar skv. 88. gr. d. ] 1 ) 1 ) L. 126 / 2009 , 3. gr. [ 88. gr. d. Félag þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal samfellt í 21 dag fyrir hluthafafund og auk þess fundardaginn veita hluthöfum sínum a.m.k. upplýsingar um eftirfarandi á vef félagsins : 1 . 3 . Eftir atvikum eyðublöð sem umboðsmaður skal nota við atkvæðagreiðslu eða nota á við skriflega atkvæðagreiðslu nema þau séu send hverjum hluthafa . 1 ) 1 ) L. 126 / 2009 , 3. gr. [ 88. gr. e. Fjármálaeftirlitið getur undanþegið rekstrarfélög verðbréfasjóða og fjárfestingarsjóða ákvæðum 88. gr. a – 88. gr. d. ] 1 ) 1 ) L. 126 / 2009 , 3. gr. 89. gr . Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi hluthafa eða annarra , nema félagssamþykktir kveði á um annað . Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni . Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins . Upplýsingaskyldan á einnig við um samband félagsins við félög innan sömu samstæðu [ og hlutafjáreign einstakra hluthafa og atkvæðisrétt þeirra ] . Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu , og ræður þá hlutkesti úrslitum , nema annað sé ákveðið í félagssamþykktum . [ Í þeim tilvikum , sem fjallað er um í 2. mgr. 80. gr. a og 3. mgr. 80. gr. b , er það einnig skilyrði fyrir breytingum félagssamþykkta að hluthafar , sem ráða yfir 1 / 4 hlutafjárins , greiði ekki atkvæði gegn ákvörðuninni . ] 2 . Ákvörðun um breyting á félagssamþykktum , sem raska réttarsambandinu milli hluthafa , er því aðeins gild að þeir hluthafar , sem sæta eiga réttarskerðingu , gjaldi henni jákvæði . Samningur milli félagsins og hluthafa , móðurfélags hluthafa , stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra félagsins , sem nemur að raunvirði minnst 1 / 10 hlutafjárins á undirritunartíma samningsins , bindur eigi félagið nema að fengnu samþykki hluthafafundar . Samninga og ákvarðanir um laun og starfskjör æðstu stjórnenda skv. 79. gr. og 79. gr. a . Samninga undir almennu lágmarki hlutafjár í hlutafélögum . Sérfræðiskýrslan skal fylgja fundarboði til hluthafafundar og skal send hlutafélagaskrá . Hjón og þá sem búa í óvígðri sambúð , aðila í staðfestri samvist eða aðila í skráðri sambúð . Þá sem tengjast með hjúskap , óvígðri sambúð , staðfestri samvist eða skráðri sambúð með sama hætti og um ræðir í 2. tölul. 4 . b . Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild , og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni . Sérstakar rannsóknir . Tilmælin skal taka til greina , svo framarlega sem [ ráðherra ] 2 ) telur nægilegar ástæður til þeirra . 2 ) [ Ráðherra er í þess stað heimilt að setja það skilyrði að sá er biður um rannsókn skuli setja tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar . Arðsúthlutun , varasjóðir o.fl. 98. gr . Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar , sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði , skal leggja í varasjóð uns hann nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins . Nú nemur varasjóður meiru en einum fjórða hluta hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá , sem umfram er , til þess að hækka hlutaféð eða , sé fyrirmæla 53. gr. gætt , til annarra þarfa . Þó er ekki unnt að krefjast þess að meiru sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins . Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt , og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna , framkvæmd hennar , í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 134. – 136. gr. 103. gr . Ákvæði þessarar málsgreinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána . Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum . 1 ) L. 35 / 1997 , 8. gr. XIII. kafli . Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess . Þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í lögum en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit . Ef félagið tilkynnir ekki hlutafélagaskrá um stjórn eða stjórnarmenn , sem fullnægja lögákveðnum skilyrðum , innan árs frá lokum lögmælts frests til þess eða hefur ekki framkvæmdastjóra , sbr. 65. gr. 4. [ Þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir ársreikningaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár , sbr. ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum . ] Hafi krafa skv. 1. mgr. 106. gr. verið tekin til greina með dómi . Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 109. gr . Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. eða 2. mgr. 107. gr. eða [ 3. mgr. 108. gr. ] 1 ) skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta . Hafi hluthafar , er ráða yfir minnst 2 / 3 hlutum heildarhlutafjár félags , tekið um það ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið , og æskja þess ekki að skipti fari að hætti 3. mgr. 107. gr. , skal félagsstjórn þegar láta gera efnahags - og rekstrarreikning fyrir félagið . Hluthafahópi , er ræður yfir minnst 1 / 3 hluta heildarhlutafjár , er rétt að ráða vali eins skilanefndarmanns . Óski maður , sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd , lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað . 112. gr . 113. gr . Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á . Þegar að loknum fundi skv. 113. gr. , og þegar nægilegum eignum félagsins hefur verið komið í verð , skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu . Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið . Ef lánardrottinn eða hluthafi vitjar ekki fjár sem í hlut hans á að koma við félagsslitin eða ef ágreiningur um réttmæti kröfu skv. 3. mgr. 113. gr. er óleystur við úthlutun skilanefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé . Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur hluthafafundur ákveðið að starfi skilanefndar skuli lokið og að félagið taki upp starfsemi á ný ef hluthafar , sem ráða yfir minnst 2 / 3 hlutum heildarhlutafjár , eru því samþykkir . Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá löggilda án tilnefningar einn eða fleiri menn í sérstaka skilanefnd til að annast framhaldsskiptin . 119. gr . 2 . 2 ) 5 . 8 . Drög að samþykktum ef mynda á nýtt félag við samrunann . 1 ) Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags - og rekstrarreikningur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig , þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins . Eftir því sem við á gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 7. gr. um samband matsmannanna við viðkomandi félög . [ Ef allir hluthafar í samrunafélögum samþykkja er þess ekki krafist að óháðir , sérfróðir matsmenn geri skýrslu um samrunaáætlunina , m.a. um endurgjald fyrir hluti , sbr. 1. – 3. mgr. ] 2 ) Matsmennirnir skulu [ ætíð ] 2 ) gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum . 1 ) L. 117 / 1997 , 4. gr. 2 ) L. 81 / 2009 , 1. gr. 123. gr . Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins . [ Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 123. gr. og yfirlýsingu matsmannanna skv. [ 5. mgr. 122. gr. ] 1 ) og eigi síðar en fjórum mánuðum eftir birtinguna . Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar eða fundurinn ekki haldinn innan tímamarka skv. 1. málsl. telst samrunaáætlunin fallin . ] 2 ) Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni : 1 . Efnahags - og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs áður en upphafsefnahagsreikningur , sem getið er í 2. mgr. 121. gr. , er gerður fyrir yfirtökufélagið . Lánardrottnar , sem þess óska , skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1. – 3. mgr. 1 ) L. 81 / 2009 , 2. gr. 2 ) L. 89 / 2006 , 11. gr. 125. gr . Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum , ógjaldföllnum kröfum . 2 ) 1 ) L. 81 / 2009 , 2. gr. 2 ) L. 117 / 1997 , 5. gr. 127. gr . Kröfur skv. 125. gr. hafa verið útkljáðar nema sett sé fullnægjandi trygging fyrir þeim . Ef myndað er nýtt félag við samruna , en það skal skrá sérstaklega , og félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn eru ekki kosnir strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn . Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru hlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tekið ákvörðun um samruna . Hluthafar í því félagi eða félögum , sem sameinuð eru öðrum , er hafa greitt atkvæði gegn samruna eða sameiningu í nýtt félag , eiga kröfu á því að hlutabréf þeirra verði innleyst ef skrifleg krafa er gerð um það innan mánaðar frá því að hluthafafundurinn var haldinn . 132. gr . Þegar fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í einkahlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti . Við skiptinguna taka fleiri en eitt hlutafélag eða einkahlutafélag við öllum eignum og skuldum gegn endurgjaldi til hluthafa félagsins sem skipt er . Enn fremur skal í greinargerð félagsstjórna , sbr. 1. mgr. 121. gr. , lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem liggja til grundvallar úthlutun á hlutum . Þar skal greina sérstaklega frá samningu sérfræðiskýrslu á grundvelli [ 6. , 7. og 8. gr. ] 1 ) vegna greiðslu í öðru en reiðufé til hluthafa félagsins sem skipt er , svo og að skýrslan verði send hlutafélagaskrá . 1 ) 1 ) L. 54 / 2007 , 1. gr. [ Millilandasamruni . ] 3 ) 1 ) L. 126 / 2011 , 205. gr. 2 ) L. 81 / 2009 , 4. gr. 3 ) L. 54 / 2007 , 1. gr. [ 133. gr. b . Þá fyrst er sett hefur verið fullnægjandi trygging fyrir verðmæti hluta skv. 1. mgr. má hlutafélagaskrá gefa út vottorð , sem gefa skal út skv. 133. gr. f , þess efnis að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann . Vottorðið skal vera endanleg sönnun þess að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum , sem ljúka skal fyrir samrunann í viðkomandi landi , og að erlenda skráin muni skrá samrunann hvað snertir félagið , sem hættir starfsemi , eftir móttöku tilkynningar frá hlutafélagaskrá , sbr. 3. mgr . Ef félag , sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna , sbr. 1. mgr. 133. gr. a , skal ekki lúta íslenskum lögum skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir þau félög sem hætta starfsemi en lúta íslenskum lögum þegar skráin hefur tekið við sams konar tilkynningu og í 3. mgr. frá viðkomandi skrá um félagið sem heldur starfsemi áfram . ] Það er skilyrði fyrir millilandaskiptingu að löggjöfin , sem hin skiptingarfélögin lúta , leyfi skiptinguna . Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu , öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins . Kostnaður af slíku máli er félaginu óviðkomandi . 137. gr . 138. gr . Útibússtjóri , einn eða fleiri , skal veita útibúi forstöðu . 1 ) Sjá og augl. 828 / 2007 . Í tilkynningu um útibú erlends hlutafélags eða félags í samsvarandi lagalegu formi , sem á lögheimili og varnarþing [ í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins , aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja ] , 1 ) skal geta lagalegs forms félagsins , aðalstarfsstöðvar og tilgangs þess og minnst einu sinni á ári fjárhæðar hlutafjár ef þessar upplýsingar koma ekki fram í stofnsamningi og samþykktum eða skjölum með breytingu þar á . Sambærilegar upplýsingar skal gefa um greiðslustöðvun , nauðasamninga og samsvarandi gerðir . Ef þess er krafist af lánardrottni sem sannað hefur með árangurslausri aðför eða löghaldsgerð eða með játningu útibússtjóra að eignir félagsins hér á landi nægi ekki til greiðslu á kröfu hans . 4 . Nú ber að afmá útibú úr hlutafélagaskrá , og falla þá í gjalddaga þær kröfur lánardrottna sem stofnast hafa vegna starfsemi útibúsins . 147. gr. [ [ Ríkisskattstjóri ] 1 ) skráir íslensk hlutafélög og útibú erlendra hlutafélaga og starfrækir hlutafélagaskrá í því skyni . 4 ) 1 ) L. 126 / 2011 , 205. gr. 2 ) Rg. 162 / 2006 , sbr. 455 / 2007 . Upphæð hlutafjár og hve mikill hluti af því er greiddur . Tilkynningu skal fylgja : 1 . Sönnur fyrir því að stofnendur uppfylli þau skilyrði er um ræðir í 3. gr. , stjórnarmenn og framkvæmdastjóri uppfylli þau skilyrði sem um getur í 66. gr. og endurskoðendur eða skoðunarmenn þau hæfisskilyrði er getur í lögum um ársreikninga , ásamt skriflegri staðfestingu á að þeir hafi tekið endurskoðunina að sér . Breytingar á félagssamþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skal tilkynna innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögum þessum . 1 ) [ Opinber hlutafélög skulu birta samþykktir félagsins á vef sínum ef til er en ella annars staðar á netinu . Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og um ástæður til hennar . Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í hlutafélagaskrá og birta síðan skv. 151. gr. 151. gr . [ Ákvæði 1. málsl. taka þó ekki til ráðstafana sem gerðar eru innan sextán daga eftir birtingu ef viðkomandi maður sannar að hann hafi ekki getað aflað vitneskju um það sem birt var . ] Refsingar o.fl. 152. gr . Að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum hlutafélags eða öðru er það varðar í opinberri auglýsingu eða tilkynningu , í opinberu boði í þátttöku í stofnun félags eða í útboði hluta , í skýrslum , ársreikningi eða yfirlýsingum til hluthafafundar eða forráðamanna félags eða í tilkynningum til hlutafélagaskrár . 2 . Að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um öflun vissra fjárhagsverðmæta ( 1. , 2. og 5. mgr. 8. gr. ) , greiðslu hlutafjár , útgáfu hlutabréfa eða bráðabirgðaskírteina , hlutaskrá , eigin hluti ( 1. og 2. mgr. 55. gr. og 58. – 61. gr. ) , skyldu formanns varðandi boðun til stjórnarfunda ( 2. mgr. 70. gr. ) , [ samantekt um samstæðutengsl o.fl. ( 4. mgr. 84. gr. ) ] , 2 ) boðun til hluthafafundar ef eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé þess ( [ 5. mgr. 84. gr. ] 2 ) ) , tillög í varasjóð , úthlutun arðs , endurgreiðslu á hlutafjárframlögum , lán eða tryggingu til handa hluthöfum o.fl. ( 104. gr. ) og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess ( 141. gr. ) . [ Sama gildir um brot á reglum um hlutafé í erlendum gjaldmiðli skv. 4. mgr. 1. gr. og upplýsingagjöf skv. 8. mgr. 1. gr. ] 3 ) [ 3 . 4 ) 1 ) L. 82 / 1998 , 219. gr. 2 ) L. 13 / 2010 , 7. gr. 3 ) L. 18 / 2006 , 2. gr. 4 ) L. 89 / 2006 , 13. gr. 154. gr . 2 . 5 . Ef ekki eru ákvæði í refsidómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku [ sakamáli ] . Ábyrgðaraðilar geta jafnframt verið hluthafar . Ábyrgðaraðili , einn eða fleiri sameiginlega , getur gegnt hlutverki stjórnar sé hún ekki kosin , svo og störfum framkvæmdastjóra eða falið öðrum það , og ritað firma félagsins . Kveða má þar sérstaklega á um form atkvæðagreiðslu á hluthafafundi og hvaða reglur gildi um atkvæðagreiðslur og atkvæðahlutföll , m.a. gera áskilnað um einróma samþykki . Við breytinguna tekur samlagshlutafélagið við öllum eignum og skuldum hlutafélagsins og þarf ekki samþykki lánardrottna að koma til . Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna . Tilkynningu um ákvörðun skv. 1. mgr. skal innan tveggja vikna senda öllum skráðum hluthöfum , svo og ábyrgðaraðilum . Þegar fresturinn er liðinn og enginn hefur gefið sig fram getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutabréfin í hlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf .