文／黃國銘■寰瀛法律事務所主持律師兼策略長
公司治理重在興利與防弊，而在防弊層面，根據舞弊稽核師協會統計，公司每年營收的5％是被舞弊者A走的，而能發現舞弊的途徑，大多數（約43％）是來自於員工、供應商或客戶的檢舉。所以，我們可以瞭解檢舉制度對於促進公司治理與誠信經營是多麼的重要！此外，主管機關用來評核上市櫃公司在公司治理表現的公司治理評鑑指標4.16也提到了檢舉制度：「公司是否訂定並詳細於公司網站揭露公司內、外部人員對於不合法（包括貪污）與不道德行為的檢舉制度？」
■沒有內部人檢舉 就一定是好公司？
那麼，到底檢舉制度要怎麼實施？應該注意哪些重要事項？我想透過以下的真實故事，各位應該就能瞭解：深夜，小慧（化名）獨自一人瑟縮在家中的陰暗角落，淚不停地流，同時，在痛苦、恨與不甘的糾結下，掙扎著是否要撥出這通電話。終於，她鼓起勇氣，顫抖地按下公司提供的檢舉專線，在接通的那一剎那，又深怕家人聽見這自覺難堪的事，遂摀住話筒，用著極其細微的音量，訴說著一切。令人意想不到的是，小慧回歸職場後，竟充斥著同事們的冷眼對待與刻意地保持距離，還不只這樣，公司竟然還拿出保密協議要小慧簽名（意在使小慧不要將此事公諸於世）。最後，小慧被迫離職。
這家公司有沒有依照主管機關的期待設置檢舉制度？有。有沒有在年報中的公司治理報告記載「檢舉制度的運作情形」？我想也會有。但，就算有，似乎也是敷衍了事！這讓筆者想到曾經檢視某些公司的檢舉統計時，發現某個年度檢舉數量之統計為零，這時候，我心想，是這家公司很棒，都沒有人舞弊、收回扣？還是，這家公司的檢舉制度根本沒有人敢打？所以，建議大家在分析某些年報數字的意義時，可以嘗試從不同的角度去思考，或許會有不一樣的體悟。
■制度設計扣住四大原則 讓員工安心檢舉
回到上述的故事，您認為檢舉制度該如何設計呢？本文提出四點建議：第一，公司應該要打造一個讓同仁心理上有高度安全感、無所畏懼的職場環境與氛圍。這樣的目的是，讓同仁在發現舞弊時、受到委屈（如性騷擾）時，是能夠勇敢的打出這通電話或寫出這封信，而不是擔心官官相護或得到無情的回應。因此，「上市上櫃公司誠信經營守則」第5條有提到：「上市上櫃公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策」，我的建議是：公司既然已制訂誠信經營政策，那麼公司的管理階層就必須以身作則，同時透過教育訓練或員工大會，向公司所有同仁表達其堅守誠信與杜絕舞弊的決心，絕不能制訂政策後，就把它擺在一旁！
第二，公司必須保證，對於檢舉者不會進行任何報復（如解雇、解任、降調、減薪、損害其依法令、契約或習慣上所應享有之權益，或其他不利處分）。第三，公司就檢舉人之身分及檢舉內容需予以保密，不得洩漏、揭露或公開足以識別其身分之資訊予非必要之第三人，並採取有效適當之保護措施。第四，針對檢舉人的檢舉必須在一定期間內予以回應。
另外，或許有人會認為，一直提檢舉制度對公司治理、誠信經營有多好，那怎麼解決有同仁發黑函或挾怨報復的情形？關於這個問題，可以透過建立「受理原則」予以篩選，簡單來說，如果檢舉的內容在人、事、時、地、物等內容並不具體明確，或者，也沒有檢附可供查證資料或方向，那麼，公司得暫不予受理（惟仍應備查）。
公司治理與誠信經營不是嘴巴說說就好，而是公司管理階層必須真的在乎，透過以身作則，讓所有同仁真切地感受到公司的決心，進而建立一個以誠信正直為本的組織。