29.05.2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Değişiklik Kanunu”) ile birlikte başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) olmak üzere diğer bazı kanunlarda da değişiklikler yapılmıştır. Şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması ve belirli konularda uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesi amacıyla Değişiklik Kanunu ile TTK kapsamında getirilen önemli değişiklikleri aşağıda dikkatinize sunmaktayız.
- Anonim ve limited şirketlerin en az sermaye tutarlarının 31.12.2026'ya kadar uyumlaştırılması gerekmektedir
25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca; 01.01.2024 tarihinden sonra kurulan anonim şirketler için en az sermaye tutarı 250.000.- TL ve limited şirketler için 50.000.-TL olarak belirlenmişti. Değişiklik Kanunu ile sermayeleri yeni en az sermaye tutarlarının altında kalan ve 01.01.2024'ten önce kurulmuş bulunan anonim ve limited şirketlerin 31.12.2026 tarihine kadar sermayelerini yeni en az sermaye tutarları ile uyumlu olarak düzenlemeleri gerekecektir. Aksi halde sermayelerini anılan tarih itibariyle uyumlaştırmayan şirketler infisah etmiş sayılacaktır. Buna göre 31.12.2026 tarihine kadar;
- Anonim şirketlerin sermayelerini en az 250.000.-TL'ye, limited şirketlerin sermayelerini ise en az 50.000.-TL'ye çıkartmaları gerekmektedir.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini en az 500.000.-TL'ye çıkartmaları gerekmektedir, aksi halde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaklardır.
Yeni en az sermaye tutarlarına uyum sağlanması ve alınacak kararlarda nisap engeliyle karşılanmaması amacıyla yapılacak sermaye artırımları ile sınırlı olmak üzere genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, sermaye artırımına ilişkin kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınacaktır ve bu kararlar aleyhine herhangi bir imtiyaz kullanılamayacaktır.
- Şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesi sağlanmıştır
Değişiklik Kanunu ile birlikte, şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan şube müdürleri ve imza yetkisini haiz bulunan kişilerin atanma ve görevden alınma işlemleri yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasından çıkartılarak söz konusu atama ve görevden alma işlemlerine ilişkin yetkiler yönetim kurulu tarafından devredilebilir hale getirilmiştir. Böylece, şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan şube müdürü ve imza yetkilisi atama ve görevden alma işlemlerinin değişiklik sonrası dönemde mutlaka yönetim kurulu tarafından yapılması gerekmeyecektir.
Değişiklik sonrası dönemde, şirketlerin esas sözleşmelerinde ve mevcut iç yönergelerinde bu doğrultuda güncellemelerin ve değişikliklerin yapılması ile birlikte şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan şube müdürleri ve imza yetkililerini atama ve görevden alma yetkileri yönetim kurulu tarafından devredilerek yeniden düzenlenebilecektir.
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekili, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilecektir
Değişiklik Kanunu ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilme zorunluluğu kaldırılmış ve bu kişilerin yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmıştır. Dolayısıyla, anonim şirketlerin yapacakları yönetim kurulu seçimi süreçlerinde, yönetim kurulu başkan ve başkan vekillikleri görevlerinin de yönetim kurulunun atandığı süre ile uyumlu olacak şekilde belirlemeleri mümkündür.
- Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yönetim kurulu başkanına yapılan toplantı taleplerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü eklenmiştir
Daha önce yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin yalnızca başkan veya başkan vekiline verilmesi ile şirketlerin karar alma süreçlerinde yaşanan gecikme ve yönetim kurulunun çoğunluğunun iradesinin uygulamaya yansımasının engellenmesi yönündeki ihtilafları gidermek amacıyla Değişiklik Kanunu'nda önemli bir değişiklik daha yapılmıştır.
Değişiklik Kanunu ile birlikte, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı talebi olması halinde yönetim kurulu başkanı talebin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç 30 gün içerisinde yönetim kurulunu toplantıya çağırmakla zorunlu kılınmıştır. İlgili zorunluluğa aykırı olarak söz konusu 30 günlük süre içerisinde yönetim kurulu başkanının yönetim kurulunu toplantıya çağırmaması halinde veya başkana ya da vekiline ulaşılamadığı hallerde ise toplantı çağrısının doğrudan toplantı talep eden yönetim kurulu üyelerince yapılabilmesi imkânı da getirilmiştir.
Özellikle şirketlerin sermaye yapılarıyla ilgili getirilen değişiklikler, şirketlerin gelecekteki büyüme ve gelişmelerine olumlu katkı sağlayacak ve Türkiye'nin ticaret ortamını daha rekabetçi hale getirecektir. Bu nedenle, herhangi bir uyumsuzluk durumunun önüne geçmek adına şirketlerin yeni belirlenen asgari sermaye tutarlarını da gözeterek sermaye yapılarını düzenlemeleri önem arz etmektedir.
bu içeriği 30 Mayıs 2024 tarihinde yayınlamıştır.