Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Uyarınca Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik Yapıldı
29 Mayıs 2024 tarih ve 32560 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7511 sayılı Kanun”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (“TTK”) birtakım önemli değişiklikler yapılmıştır. Buna göre;
1. 7511 sayılı Kanun'un 13. maddesi ile TTK m. 366/1 hükmünde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer” şeklinde değiştirilmiştir. Bu değişiklik ile her yıl başkan ve başkan vekili seçme zorunluluğu ortadan kaldırılmış ve bu doğrultuda başkan ve başkan vekilinin görev süresi, yönetim kurulunun 3 yıllık görev süresi ile uyumlu hale getirilmiştir.
2. 7511 sayılı Kanun'un 14. maddesi ile yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerini düzenleyen TTK m. 375/1-d hükmünde yer alan “Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” ibaresi “Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” şeklinde değiştirilmiştir. Bu doğrultuda değişiklikten önce yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerinden olan şube müdürünün atanması ve görevden alınması bakımından yönetim kurulu kararı alınması zorunluluğu yapılan değişiklik ile ortadan kaldırılmıştır.
3. 7511 sayılı Kanun'un 15. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen TTK m. 392/7 hükmüne “İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.” şeklinde ekleme yapılmıştır. Yapılan bu ekleme ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine yönetim kurulu başkanının, istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü bulunmaktadır. Şayet yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunu otuz günlük süre içerisinde toplantıya çağırmaz ise bu durumda bu istemin istemde bulunan yönetim kurulu üyelerince yapılabileceği düzenlenmiştir.
Ayrıca çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları bakımından TTK m. 390/1 hükmünün uygulanacağı ifade edilmişse de esas sözleşme ile yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı nisaplar belirlenebileceği de hüküm altına alınmıştır.
4. 7511 sayılı Kanun'un 16. maddesi ile TTK'nun geçici 7. maddesinin 15. fıkrasına “Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz.” şeklinde ekleme yapılmıştır. Bu ekleme ile ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlarca ikame edilen şirket veya kooperatifin ihyası talepli davalar neticesinde ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamayacağı hüküm altına alınmıştır.
5. 7511 sayılı Kanun'un 17. maddesi ile TTK'na şu şekilde geçici madde eklenmiştir:
“GEÇİCİ MADDE 15- (1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.
(2) Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.”
Bu değişiklik ile anonim şirketler bakımından asgari sermaye tutarı olan 250.000-TL, limited şirketler bakımından asgari sermaye tutarı olan 50.000-TL ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı olan 500.000-TL sermaye tutarının altında olan şirketlere sermaye miktarlarını 31/12/2026 tarihine kadar asgari sermaye miktarına yükseltmeleri için süre verilmiştir.
Sermaye miktarının 31/12/2026 tarihine kadar asgari sermaye miktarına yükseltilmemesi halinde, anonim ve limited şirketler bakımından şirketlerin infisah etmiş sayılacağı kabul edilmiştir. Öte yandan çıkarılmış sermayesi 250.000-TL olan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise sermayenin asgari sermaye miktarına yükseltilmemesi halinde bu sistemden çıkmış sayılacakları hüküm altına alınmıştır.
Geçici madde 15/2 hükmü ile sermayenin kanunda öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabının aranmayacağı, kararların ise toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağı düzenlenmiştir.
Geçici madde 15/3 hükmü ile ise Ticaret Bakanlığı'na 31/12/2026 tarihini birer yıl olmak üzere en fazla iki defa uzatabilme yetkisi verilmiştir.
7511 sayılı Kanun ile TTK'da yapılan ve yukarıda yer verdiğimiz değişikliklerin, 7511 sayılı Kanun'un yayım tarihi olan 29.05.2024 tarihi ile yürürlüğe girmiş olduğunu hatırlatmak isteriz.