Kurumsal Finansman Serisi : 06 - GSYO (Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı)
1. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı (GSYO)
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları (“GSYO”), girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşacak portföyü işletmek amacıyla faaliyet gösteren yapılardır1. Portföylerini işletmek için girişim sermayesi yatırım ortaklıkları pay ihraç etmekte ve bu payları nitelikli ya da nitelikli olmayan yatırımcılara satabilmektedirler. Daha da ileri gidersek, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla paylarının sadece nitelikli yatırımcılara satılması da mümkün kılınmıştır.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının anonim ortaklık olarak ve kayıtlı sermaye sistemine tabi şekilde faaliyet göstermesi zorunludur. Bilindiği üzere, kayıtlı sermaye sisteminde Yönetim Kurulu tarafından şirketin sermayesi belirli bir sınır dahilinde arttırılabilmektedir. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı yapılabilmesi için mutlaka Genel Kurul'un sermaye artışı kararı aranırken; kayıtlı sermaye sisteminde bu işlemin Yönetim Kurulu tarafından yapılabiliyor olması, daha hızlı şekilde sermaye arttırılmasını mümkün kılmaktadır. Bu kolaylığın, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının dinamik ve devamlı sermaye artışı ihtiyacını karşılamaya uygun olduğu değerlendirilmektedir.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kuruluşuna, faaliyet esaslarına ilişkin önemli ve ayırt edici hususlar, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde (“Tebliğ”) düzenlenmektedir.
Ayırt edici hususların en önemlilerinden biri, GSYO'larda kurucu veya mevcut ortaklardan en az birisinin lider sermayedar olması gerekliliğidir. Tebliğe göre lider sermayedar “…halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olan, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise, tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25'i oranındaki paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır.” Lider sermayedar gerçek veya tüzel kişi olabilir ve tebliğde detaylandırılan ek hükümlere ve yeterlilik şartlarına tabidir.
Kanaatimizce, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarını girişim sermayesi yatırım fonları gibi finansman araçlarından ayıran en önemli özellik, ayrı bir tüzel kişiliğe haiz olmaları ve halka arzın girişim sermayesi yatırım ortaklığının faaliyetinin devam edebilmesi için bir zorunluluk olarak öngörülmüş olmasıdır.
Dolayısıyla benzer nitelikli yatırım araçlarından bu yönleriyle ayrılan ve portföy çeşitliliği yüksek olan girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, girişimler bakımından da yatırımcılar bakımından da kontrollü ve denetim altında bir finansman sağlamaya yönelik, ilgi çekici bir alternatif olarak varlıklarını sürdürmektedirler.
2. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları Hangi Alanlarda Faaliyet Gösterebilir?
Kurulun düzenleyici işlemleri incelendiğinde, finansman şirketleri ve kurumlarına yönelik olarak yaptıkları düzenlemelerde bunların faaliyet alanlarının belirlendiği ve genellikle bir anlamda da sınırlandığı görülmektedir. Nihayetinde yatırımcının yatırım kararını etkileyen, çoğunlukla da onun kararlarını doğrudan şekillendiren kuruluşların, faaliyet alanının belirlenebilir olmasının hem yatırımcı hem girişimci bakımından tercih edilebilir olduğu kuşkusuzdur. Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları da bu anlamda istisna olmayıp, hangi alanlarda faaliyet gösterebilecekleri Tebliğ'in 20'nci maddesinde belirlenmiştir.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının faaliyet alanları arasında en öngörülebilir olan, girişim sermayesi yatırımı yapabilecek olmasıdır. Ancak girişim sermayesi yatırımları dışında da portföyünü çeşitlendirmek amacıyla girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank para piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapması mümkün kılınmıştır.
Ancak yatırım fonu katılma payları hariç olmak üzere, sermaye piyasası araçlarının alım satımında borsa kanalıyla işlem yapılması zorunlu tutulmuştur. Böylece, hem bu araçların alım ve satım fiyatlarında şeffaflık ve Pazar rayicine uygunluk, hem de portföy değerinin hesaplanabilir olması gözetilmiştir. Bu kapsamda, girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarını edinmek suretiyle de girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının faaliyet göstermesinin mümkün olduğu anlaşılmaktadır. Gerçekten de girişim sermayesine yönelik iki farklı yapının birlikteliğine izin verilmesinin ekosistem açısından faydalı olduğu kanaatindeyiz.
Ayrıca girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının yatırım yaptığı girişim şirketlerinin büyümesine ve kurumsallaşmasına da katkı sağlamalarına izin verilmiştir. Tebliğ'de açıkça, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföylerindeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabileceği ve bu şirketlere danışmanlık hizmeti verebileceği açıkça düzenlenmiştir2.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının girişimlere verebilecekleri danışmanlık hizmetleri bununla da sınırlı değildir. Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, Türkiye'deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurt içinde veya yurt dışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilmektedirler.
Bununla birlikte, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının yurt içinde kurulu portföy yönetim şirketlerine ortak olabilmektedirler. Yurt dışında kurulu portföy yönetim şirketlerine ortaklık bakımından ise daha sınırlı bir düzenleme öngörülmüştür. Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının yurt dışında kurulu portföy yönetim şirketlerine ortak olabilmeleri için, bu portföy yönetim şirketlerinin faaliyet kapsamının sadece yurt içinde kurulu girişim şirketlerine ilişkin olması zorunludur.
Görüldüğü üzere, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföy yönetim şirketlerine ortak olabilmesi, aynı zamanda bu ortaklıkların girişim sermayesi yatırım fonlarında kurucu ya da yönetici olarak görev yapabilmesine de müsaade etmektedir.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, Borsa İstanbul A.Ş. İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti de verebilmektedir.
Tebliğ, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hiçbir surette üçüncü kişiler lehine teminat vermesini, kefil olunmasını ve portföydeki varlıklar üzerinde rehin ve ipotek tesis edilmesine izin vermemektedir. Söz konusu yasağın, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının faaliyetlerinin istikrarlılığı bakımından pozitif etki yaratıcı mahiyette olduğu görüşündeyiz. Ancak bu yasağın iki istisnası mevcuttur:
- Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Yönetmeliği'nde tanımlanan küçük ve orta büyüklükteki işletme şartlarını taşıyan girişim şirketleri lehine rehin ve teminat verilmesi ve ipotek tesis edilmesi mümkündür.
- Ortaklığın portföyünde bulunan ya da bulunacak girişim şirketine yapılacak yatırım finansmanında, bu girişim şirketlerinde sahip olunan ya da olunacak payların rehin ve teminat olarak verilmesine ilişkin sözleşme yapılması mümkündür.
Son olarak, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföylerindeki girişim şirketlerine işletme sermayesi olarak kısa vadeli finansman sağlamasına da izin verilmiştir. Ancak bu kapsamda aktarılan kaynaklar, girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmemektedir.
3. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları Hangi Girişimlere Yatırım Yapabilir?
Yukarıda 2'nci başlık altında aktarılan çeşitli faaliyet alanları arasında girişim sermayesi yatırım ortaklıkları bakımından önem teşkil eden unsurlardan biri de girişim şirketleridir. Ortaklıkların hangi girişim şirketlerine yatırım yapabileceği ve hangi faaliyetlerin girişim sermayesi yatırımı sayılabileceği, Tebliğ'in 21'inci maddesinde detaylandırılmıştır.
Ortaklık tarafından yatırım yapılacak girişim şirketinin sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlaması ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olması gereklidir.
Girişim şirketlerinin potansiyel ve faaliyet alanına ilişkin bu sınırlama, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının gelecek vaat eden projelere yönlendirilmesi bakımından önem arz etmektedir.
Bununla birlikte, ortaklıklar tarafından yatırım yapılacak şirketlerin anonim veya limited şirket olması zorunludur. Yatırım tarihinde limited şirket olan girişim şirketlerinin, ilk yatırım tarihini takip eden 1 yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemleri tamamlanmalıdır. Başka bir ifadeyle yatırım yapılan şirketin anonim şirkete dönüşüm zorunluluğu, tıpkı girişim sermayesi yatırım fonları ya da kitle fonlama platformları gibi, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları bakımından da öngörülmüştür.
Bu nitelikleri taşıyan girişim şirketleri, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları bakımından potansiyel hedef şirket olabilirler. Ortaklıklar, bu şirketlerin doğrudan veya yurt dışında kurulu özel amaçlı şirketler/kolektif yatırım kuruluşları vasıtasıyla dolaylı olarak sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla girişim şirketinin ortağı ya da kurucusu olabilirler.
Girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına yatırım yapılması da girişim sermayesi yatırım ortaklıkları bakımından girişim sermayesi yatırımı olarak nitelendirilmektedir.
Ayrıca, yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması kaydıyla girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurt dışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan ya da dolaylı olarak yatırım yapılabilmektedir.
Tebliğ, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının birbirinin faaliyetlerine katılmasına da belli ölçüde müsaade etmektedir. Örneğin ortaklıklar, diğer girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarına veya girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilmektedirler. Bu yatırımlar da girişim sermayesi yatırımı olarak nitelendirilmektedir.
Borsa İstanbul A.Ş. (lağvedilen) Gelişen İşletmeler Piyasasında3 işlem gören şirketlerin paylarına yatırım yapılması da Tebliğ'de girişim sermayesi yatırımı olarak tanımlanmıştır. Ayrıca, halka açık girişim şirketlerinin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapılması da mümkün kılınarak, bu anlamda girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına yatırım tercihleri bakımından belirli ölçüde bir esneklik sağlanmıştır.
Tıpkı girişim sermayesi yatırım fonları gibi, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları da girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanının karması olarak yapılandırılmış finansman sağlayabilmektedirler. Yine tıpkı girişim sermayesi yatırım fonlarında olduğu gibi, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları bakımından da finansmana ilişkin koşullar ile tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlendiği bir sözleşme imzalanması zorunlu tutulmuştur.
Son olarak, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının, faaliyet alanı sadece girişim şirketlerine yatırım yapma amacı ile sınırlandırılmış olan yurtiçinde kurulu özel amaçlı anonim şirketlere ortak olması da mümkün kılınmıştır.
Tebliğ'de tüm bu faaliyet alanlarına ve girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin portföy sınırlamaları detaylı olarak düzenlenmiş olup4; işbu portföy sınırlamalarına uyulmasından ortaklık yönetim kurulu veya murahhas üye sorumlu olacaktır.
4. Girişim Sermayesi Yatırımlarının Vazgeçilmezi: Sözleşmeler
Girişim sermayesi yatırımlarında alınan yatırım riskinin kontrol edilebilmesi ve girişim şirketi ile yatırımcının birbirine karşı hak ve yükümlülüklerinin belirlenebilir olması için en önemli unsur, pay sahipleri sözleşmesi, iştirak sözleşmesi gibi hukuki bağlayıcılığı olan anlaşmalardır.
Gerçekten de girişime yatırım yaparak belirli ölçüde risk üstlenen yatırımcının hak ve yükümlülüklerini öngörebilmesi, bunlara ilişkin yapılacak müzakereler neticesinde sağlıklı bir ortaklık ilişkisinin kurulabilmesi için adeta bir ön koşuldur.
Tebliğ, bu ve benzeri gerekçelerle, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımlarının, ortaklık ile girişim şirketinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanacak bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde yapılmasını zorunlu tutmuştur.
Bu sözleşmelerde, girişim şirketinin nasıl yönetileceği, mevcut ortakların ve girişim sermayesi yatırım ortaklığının hangi hak ve yükümlülüklere sahip olduğu gibi hususların belirlenmesi zorunludur. Tarafların tercihine bağlı olarak, ortaklığın girişim şirketinden tam veya kısmi çıkış yapması, ön alım, birlikte satış, satışa katılma, temettü politikası, pay satım veya alım opsiyonları gibi hususlar da pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenebilecektir.
Pay sahipleri sözleşmesi zorunluluğunun Tebliğ'de düzenlenen tek istisnası, girişim sermayesi yatırım ortaklığı tarafından girişim şirketinin paylarının tamamının iktisap edilmesi ya da yönetim kontrolünün sağlanması halidir. Bu durumda, pay sahipliği sözleşmesi imzalanması zorunlu olmayıp; bir pay devri sözleşmesi imzalanarak Kurula iletilmesi yeterli görülmüştür.
5. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının Kaderini Belirleyecek Aşama: Halka Arz
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarını benzer mahiyetteki finansman yapılarından ayıran en önemli unsurlardan biri, ortaklıkların halka arzının mümkün kılınmış, hatta bir anlamda zorunlu tutulmuş olmasıdır.
Bu zorunluluk, Tebliğ'in 5'inci maddesinde, girişim sermayesinin başlangıç sermayesinin/çıkarılmış sermayenin %25'i oranındaki paylarının, halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcılara satılacağının Kurula karşı taahhüt edilmiş olması bir kuruluş şartı olarak öngörülmüştür.
Halka arz için, kuruluşlarının ya da esas sözleşme değişikliği ile girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmelerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 ay içinde asgari olarak bir girişim sermayesi yatırımı yapmaları, 3 yıl içinde ise girişim sermayesi yatırım portföylerini oluşturmaları gerekmektedir.
Akabinde, halka arz başvuru formunu ve formda talep edilen belgeleri tamamlayarak, çıkarılmış sermayelerinin asgari %25'ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvuru yapmaları gerekmektedir. Eğer halka arz, sermaye artırımı yoluyla yapılacak ise, artırım sonrası sermayenin asgari %25'ine tekabül eden payların halka arz edilmesi gerekmektedir.
Sermayenin asgari %25'ine tekabül eden payların halka arz edilmesi zorunluluğu sadece halka arz aşamasında geçerli olan bir zorunluluk değildir. Aynı zamanda, çıkarılmış sermayenin asgari %25'i oranındaki ortaklık paylarının halka açık pay statüsünün sürekli olarak sağlanması zorunludur.
Paylarını halka arz eden ortaklıklar, satış süresinin bitimini takip eden 15 gün içinde paylarının Borsa İstanbul A.Ş. kotuna alınması için Kurula başvururlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote edilmesi talebiyle BİAŞ'a müracaat edilmesi zorunludur.
Ancak halka arz başvurusunda bulunulması, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları açısından belli riskleri beraberinde getirmektedir. Zira 18 aylık süre içinde girişim sermayesi yatırımı gerçekleştirmeyen, 3 yıllık süre içinde portföyünü oluşturmayan ve halka arz başvuru formunu oluşturarak Kurula başvuruda bulunmayan veya başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar.
Bu durumda, ortaklıkların en geç 3 ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvuruda bulunması zorunludur.
Bu başvuruda bulunulmazsa, Türk Ticaret Kanunu'nun 529'uncu maddesi uyarınca, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi ve esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi gerekçeleriyle ortaklık sona erecektir.
6. Teknoparklarda Faaliyet Gösterenlere Getirilen Girişim Yatırımı Zorunluluğu ve GSYO
Bilindiği üzere, 28/01/2021 tarih ve 7263 sayılı “Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” eliyle “4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu”nda değişiklikler yapılmış, Teknoparklarda faaliyet gösteren ve çeşitli vergilerden bazı oran ve tutarlarda müstesna tutulanlara, istisnaya konu edilen yıllık tutarın %2'si kadarını girişim yatırımlarına ayırması zorunluluğu getirilmişti.5 Daha sonra bu oran 15/12/2023 tarihli ve 7953 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 01/01/2024 tarihinden itibaren uygulanmak üzere %3'e çıkarılmıştı6.
Bu düzenlemelere göre, Teknoparklarda faaliyet gösteren ve vergi istisnalarından yararlananlar, istisnalardan yararlandıkları tutar en az 2 milyon TL ise, ve en fazla 100 milyon TL'lik kısmı üzerinden, bu tutarın %3'ünü Türkiye'de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da bu Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer girişimcilere sermaye olarak konması için kullanmak zorundadır. Bu zorunluluk her yıl yerine getirilmeli, söz konusu tutar Nisan ayı sonunda belli olan bir önceki yıl mali verileri üzerinden hesaplanmalı ve yıl bitmeden tamamlanmalıdır.
Yükümlü olanlar, yükümlülüklerini GSYF7, GSYO veya doğrudan kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer girişimcilere yatırım yaparak yerine getirebilirler.
7. Sonuç
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gerek organizasyonel yapıları ve hukuk tüzel kişiliğine sahip olmaları gerekse faaliyetlerini sürdürebilmek için paylarını halka arz etmelerinin zorunlu tutulmuş olması gibi gerekçelerle benzer nitelikteki finansman yöntemlerinden ayrılmaktadır.
Faaliyetleri sırasında Kurul tarafından finansal tablolara ilişkin ve kamuya bilgi vermeye yönelik getirilen ilgili tüm düzenlemelere tabi olduğu, aynı zamanda Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği düzenlemelerine de uymak zorunda olduğu göz önünde bulundurulmalıdır.
Özellikle halka arz edilme zorunluluğu bakımından, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kurumsallaşması ve portföy işletirken ihtiyaç duyulan finansmanı daha kolay şekilde sağlayabilmesi bakımından önem arz etmektedir. Zaten halihazırda Kurul tarafından denetlenen girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının borsada işlem görüyor olması; hem yatırımcılar bakımından hem de girişimciler bakımından bu finansmanın daha kontrollü ve denetlenebilir bir yatırım mekanizması olarak işlev görmesine katkıda bulunmaktadır.
Footnotes
1. Tebliğ'in 4'üncü maddesinde girişim sermayesi yatırım ortaklığı, “Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan veya esas sözleşme değişikliği yolu ile dönüşen, Kanunun 48 inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile bu Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen ve kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olan sermaye piyasası kurumudur.” şeklinde tanımlanmaktadır.
2. Tebliğ'in 20'nci maddesinin ilk fıkrasında, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin “c) Portföylerindeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir. ç) Portföylerindeki girişim şirketlerine danışmanlık hizmeti verebilir.”
3. 24.09.2020 tarih ve 60/1206 sayılı
Kurul kararı, i-SPK. II-17.6 (15.10.2020 tarihli ve 64/1284
s.k.) sayılı ilke kararı ve BİAŞ
Yönetim Kurulu'nun 10/09/2020 tarihli kararıyla
Gelişen İşletmeler Piyasası
kaldırılarak “BİAŞ Alt Pazar” ile
birleştirilmiştir.
https://borsaistanbul.com/files/pay-piyasasi-pazar-yapilanmasi-2020-5-8.pdf
4. Tebliğ'in 22'nci maddesi uyarınca,
“a) Yönetim kontrolüne sahip olan ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere yatırım yapamazlar. Bu bentte belirtilen kişilerle birlikte, ilişkili taraf olmayan şirketlere eş anlı yapılan yatırımlar, bu bent kapsamında değerlendirilmez.
b) Girişim sermayesi yatırımlarına, ortaklık aktif toplamının en az %51'i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.
c) 20'nci maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında yapılan yatırımlarda, tek bir ihraççının ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası araçlarına ortaklık aktif toplamının en fazla %10'u oranında yatırım yapabilirler.
ç) 20'nci maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentleri kapsamındaki şirketlere ortaklık aktif toplamının azami %10'u oranında iştirak edebilirler.
d) 20'nci maddenin ikinci fıkrasının (a) bendi kapsamında ortaklık aktif toplamının azami %10'u oranında rehin, teminat ve ipotek verebilirler. Bir girişim şirketi lehine verilen ve tesis edilen rehin, teminat ve ipoteklerin tutarı ilgili girişim şirketine yapılan yatırım tutarının %25'ini aşamaz.
e) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (c) bendi kapsamında yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruşlarına azami olarak ortaklık aktif toplamının %49'u oranında yatırım yapabilirler. Her durumda bu yatırım ilgili kuruluşun sermayesinin %20'sini aşamaz.
f) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (e) bendi kapsamında ortaklık aktif toplamının azami %25'i oranında yatırım yapabilirler.
g) Portföylerini döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korumak amacıyla, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak koşuluyla türev araçlara taraf olabilirler.
ğ) KOBİ Yönetmeliği'nde tanımlanan KOBİ şartlarını taşıyan girişim şirketlerine doğrudan yapılan yatırımların tutarının ortaklık aktif toplamının %5'ini geçmesi halinde, birinci fıkranın (b) bendinde yer alan portföy sınırlaması %35 olarak uygulanır.
h) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (f) bendi kapsamında azami olarak ortaklık aktif toplamının %25'i oranında yatırım yapabilirler.
ı) TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına ortaklık aktif toplamının azami %20'si oranında yatırım yapabilirler.”
5. 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme
Bölgeleri Kanunu Ek Madde 3- (Ek:28/1/2021-7263/6 Md.)
“1/1/2022 tarihinden itibaren geçici 2'nci
madde kapsamında yıllık beyanname üzerinden
istisna edilen kazançları tutarı 1.000.000
Türk lirası ve üzerinde olan gelir ve kurumlar
vergisi mükellefleri tarafından, bu tutarın
yüzde ikisi pasifte geçici bir hesaba
aktarılır. Bu fıkra kapsamında
aktarılması gereken tutar
yükümlülüğü, yıllık bazda
20.000.000 Türk lirası ile
sınırlıdır. Bu tutarın, geçici
hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar
Türkiye'de yerleşik girişimcilere
yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim
sermayesi yatırım fonu paylarının satın
alınması veya girişim sermayesi yatırım
ortaklıkları ya da bu Kanun kapsamındaki
kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer
girişimcilere sermaye olarak konulması şarttır.
Söz konusu tutarın ilgili yılın sonuna kadar
aktarılmaması durumunda, bu Kanun kapsamında
yıllık beyanname üzerinden istisna edilen
kazançlar tutarının yüzde yirmisi, ilgili
yılda yararlanılan gelir ve kurumlar vergisi
istisnasına konu edilemez. Bu tutar nedeniyle zamanında
alınmayan vergiler vergi zıyaı cezası
uygulanmaksızın tarh edilir. Cumhurbaşkanı bu
fıkrada yer alan tutar ve oranları birlikte ya da
ayrı ayrı sıfıra kadar indirmeye, beş
katına kadar artırmaya yetkilidir. Bu fıkranın
uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar yönetmelikle
belirlenir.”
6. 15/12/2023 Tarihli ve 7953 Sayılı
Cumhurbaşkanı Kararının Eki:
“26/6/2001 tarihli ve 4691 sayılı Teknoloji
Geliştirme Bölgeleri Kanununun ek 3'üncü
maddesinde yer alan; yıllık beyanname üzerinden
istisna edilen kazanç tutarı 2.000.000 Türk
lirası ve üzeri, bu tutar üzerinden pasifte
geçici bir hesaba aktarılacak oran yüzde
üç ve yıllık bazda aktarılması
gereken tutar yükümlülüğünün
sınırı 100.000.000 Türk lirası
şeklinde uygulanır.
MADDE 2
(1) Bu Karar 1/1/2024 tarihinde
yürürlüğe girer.”
7. GSYF ile ilgili detaylı bilgi için:
https://www.kiliccayli.com/post/nitelikli-yatirimcinin-yatirim-kararini-kolaylastiracak-girisim-sermayesi-yatirim-fonu-gsyf-05022024