Sąd ogłosił wyrok w sprawie uchylenia uchwały "połączeniowej" Orlenu z Lotosem. Oddalił apelację od wyroku w sprawie fuzji. Mniejszościowi akcjonariusze byłej Grupy Lotos domagali się uznania nieważności uchwały, dzięki której fuzja dwóch spółek doszła do skutku.
Fuzja Orlenu z Lotosem. Sąd oddala apelację
Przypomnijmy: od 1 sierpnia 2022 r. Orlen i Lotos są już jedną firmą. Połączenie PKN Orlen z Grupą Lotos zostało zarejestrowane, stosowny wpis został zamieszczony przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Dalsza część artykułu pod materiałem wideo
W sprawie powództwo wnieśli dwaj mniejszościowi akcjonariusze Jan Trzciński i Bogdan Kamola. W trakcie walnego zgromadzenia zgłosili sprzeciw wobec fuzji. Przed sądem natomiast domagali się uznania nieważności uchwały, dzięki której fuzja dwóch spółek doszła do skutku. Sędziowie jednak przekonywali, że powodowie nie udowodnili, że podjęcie uchwały było niezgodne z prawem.
Tym samym w wydanym w środę orzeczeniu sąd drugiej instancji oddalił apelację akcjonariuszy i podtrzymał wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi, który w czerwcu 2023 r. oddalił w całości powództwo.
Fuzja Orlenu z Lotosem. Oto uzasadnienie sędziów
Sędzina Małgorzata Stanek zwróciła uwagę, że w toczącej się sprawie sąd nie badał kwestii odpowiedzialności funkcjonariuszy publicznych oraz nie oceniał działalności zarządu PKN Orlen. Rozpatrywał natomiast formalno-prawne aspekty podjętej uchwały i nie dopatrzył się przesłanek do stwierdzenia jej nieważności ani uchylenia.
Podkreśliła, że prokuratura na różnym etapie prowadzi kilka postępowań przygotowawczych dotyczących działalności PKN Orlen, w tym m.in. fuzji z Grupą Lotos. Wyjaśniła, że w przypadku sporządzenia aktów oskarżenia, będą one stanowić podstawę do przeprowadzenia odrębnych spraw karnych.
Wyrok jest prawomocny. Strony mogą wnieść skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.
Niejedyny taki wyrok
Byli akcjonariusze PGNiG chcieli natomiast unieważnienia innej uchwały - o fuzji gazowego giganta z Orlenem. We wtorkowym komunikacie Orlen przekazał, że Sąd Okręgowy w Płocku I Wydział Cywilny pochylił się nad jednym z dwóch wniosków o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nr 3/2022 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia PGNiG S.A. z 10 października 2022 r. Uchwała ta dotyczyła połączenia gazowej spółki z płockim koncernem.
"Sąd postanowił umorzyć postępowanie w zakresie roszczenia o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie jej nieważności wobec skutecznego wycofania pozwu w tej części, a także oddalił powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały" – przekazał Orlen.