Lottomatica, nella foto l’a. d. Guglielmo Angelozzi, ha annunciato oggi l’intenzione di emettere e collocare obbligazioni per un importo complessivo aggregato pari a €900.000.000 secondo la seguente combinazione: (i) obbligazioni senior garantite a tasso fisso con scadenza nel 2030 denominate (le “Obbligazioni a Tasso Fisso”) e (ii) obbligazioni senior garantite con tasso variabile con scadenza nel 2031 (le “Obbligazioni a Tasso Variabile” e, insieme alle Obbligazioni a Tasso Fisso, le “Obbligazioni”) (l'”Offerta”) che saranno esenti dai requisiti di registrazione del Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”). La suddivisione tra le Obbligazioni a Tasso Fisso e le Obbligazioni a Tasso Variabile sarà comunicata al completamento dell’Offerta insieme alle sue condizioni definitive.
La Società prevede di utilizzare i proventi derivanti dall’Offerta, congiuntamente alle proprie disponibilità di cassa, al fine di (i) finanziare il rimborso integrale pari ad un ammontare complessivo di €350,0 milioni delle proprie 9.750% senior secured notes due 2027 e pagare gli interessi, maturati e non pagati, ed il loro relativo importo; (ii) finanziare il rimborso integrale pari a complessivi €550.000.000 delle proprie floating rate senior secured notes due 2028 e pagare gli interessi, maturati e non pagati, ed il loro relativo importo nonché (iii) pagare alcune commissioni, costi e spese sostenute in relazione all’Offerta e all’utilizzo dei relativi proventi.
Le Obbligazioni sono offerte solamente a (i) persone ragionevolmente ritenute investitori istituzionali qualificati ai sensi della Rule 144A del Securities Act; e (ii) al di fuori degli Stati Uniti, solo a persone non statunitensi ai sensi della Regulation S del Securities Act. Le Obbligazioni non saranno registrate ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, prese in carico, rivendute, consegnate o trasferite in altro modo se non in virtù di un’esenzione dai requisiti di registrazione del Securities Act o in qualsiasi operazione non soggetta a tali requisiti.
Subordinatamente ai c.d. “agreed security principles” e ad alcune limitazioni ai sensi della legge applicabile, le Obbligazioni, se emesse, saranno garantite alla data di emissione delle Obbligazioni (o poco dopo la stessa) da garanzie reali su (i) tutto il capitale sociale emesso della Società detenuto da Lottomatica Group, (ii) crediti relativi a determinati finanziamenti infragruppo dovuti dalla Società a Lottomatica Group, (iii) conti correnti material della Società (iv) crediti relativi a determinati finanziamenti infragruppo dovuti dalla Società, (v) tutto il capitale sociale emesso di GGM S.p.A. detenuto dalla Società e (vi) tutto il capitale sociale emesso di GBO S.p.A. detenuto dalla Società.