Nessun obbligo di confermare il titolare effettivo attraverso il deposito del bilancio e nessuna sanzione per chi non vi provvede. Il deposito del bilancio è inoltre ammesso anche per le società che non abbiano provveduto, ad oggi, ad individuare il relativo titolare effettivo.
È quanto si legge nella informativa del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili agli iscritti emanata il 23 maggio 2024 avente ad oggetto: “Registro dei Titolari Effettivi: Sospensione delle operazioni di consultazione del Registro, di accreditamento dei soggetti obbligati e di accesso ai dati sulla titolarità effettiva da parte dei soggetti legittimati – Istruzioni operative per la conferma dei dati sulla titolarità effettiva in sede di deposito del bilancio annuale”.
La decisione del Cds
Come noto a seguito dell’ordinanza del Consiglio di stato n. 01851/2024 dello scorso 17 maggio Unioncamere ha nuovamente sospeso l’operatività del Registro dei titolari effettivi. Tale limitazione riguarda ad oggi la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, l’accreditamento dei soggetti obbligati, nonché l’accesso da parte dei soggetti legittimati, mentre risultano ancora ammissibili gli invii.
Il problema della conferma dati
L’art. 3, co. 3 del decreto del Mef n. 55 del 10 marzo 2022, prevede la possibilità, per le imprese dotate di personalità giuridica, di comunicare annualmente, contestualmente al deposito del bilancio, la conferma dei dati sulla titolarità effettiva e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma. A riguardo, secondo il Cndcec la sospensione delle operazioni non pregiudica in alcun modo la possibilità per tali enti di finalizzare correttamente il deposito del bilancio, anche qualora tali dati ed informazioni non siano stati ancora comunicati in ragione delle incertezze applicative emerse in esito all’avvio del Registro e che hanno condotto nei mesi passati alla prolungata sospensione della sua operatività.
Inoltre, pur volendo ignorare le intervenute sospensioni del Registro (a partire dal 9 dicembre 2023, fino al 9 aprile 2024 in relazione all’ordinanza del Tar Lazio n. 8083/2024 e successivamente al 17 maggio a seguito dell’intervento del Cds) resta il fatto che il primo termine per la comunicazione dei titolari effettivi ha iniziato a decorrere dal 9 ottobre 2023 e, pertanto, allo stato attuale i 12 mesi previsti per la conferma non sono ancora trascorsi per nessun soggetto obbligato.
La soluzione
Ad oggi, evidenzia il Cndcec, non sussiste la possibilità di confermare al Registro delle imprese i dati comunicati o variati del titolare effettivo tramite il deposito del bilancio di esercizio 2023, in quanto nell’applicativo DIRE non risulta disponibile la relativa funzione.
Conseguentemente, le imprese che intendano effettuare la conferma dei dati dei titolari effettivi possono farlo attraverso il predetto applicativo, fermo restando che, in assenza della possibilità di dare conferma gratuitamente in uno con il deposito del bilancio di esercizio 2023, la comunicazione autonoma sarà soggetta al pagamento dei diritti di segreteria.
Il Cndcec ritiene, in via interpretativa che, in attesa del termine di scadenza della sospensiva (prevista per il 19/9/2024, ndr) la prima conferma dei dati inerenti al primo popolamento del Registro dei titolari effettivi, in caso di riattivazione del medesimo, possa essere effettuata solo con il deposito dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2024, fermo restando il rispetto del termine di 12 mesi entro cui devono essere confermati i dati e le variazioni o le nuove comunicazioni.
Tale situazione si ritiene compatibile con l’esigenza di attendere le conclusioni del Consiglio di stato che potrebbero travolgere l’intero impianto del dm 55/2022, compreso l’obbligo di conferma in esame. In relazione a quanto sopra conclude il Cndcec, deve escludersi che le Camere di commercio territoriali possano procedere all’accertamento di presunte violazioni e, di conseguenza, all’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione da parte dei soggetti obbligati.
Luciano De Angelis, ItaliaOggi