Il consiglio di amministrazione di RedFish LongTerm Capital spa, holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese ad elevato potenziale, e il consiglio di amministrazione della controllata al 96% Movinter spare hanno approvato la sottoscrizione da parte della Movinter di un accordo preliminare di acquisizione del 100% del capitale di Saiep srl, storico operatore ligure, attivo nella realizzazione di complessi sistemi elettronici ed elettromeccanici, di cablaggi, quadri elettrici e banchi di manovra per il mercato dei materiali rotabili, inclusa l’alta velocità.
L’operazione è stata portata avanti da RedFish LongTerm Capital spa e dalla controllata Movinter attraverso il ceo di Movinter e Investment manager di Rfltc Simone Lo Giudice (in foto), il ceo di Rfltc Andrea Rossotti e il presidente delle due società Paolo Pescetto e dalla legal director avvocato Joanna Gualano coadiuvati dalla senior analyst Maria Teresa Truncellito, l’analyst Guido Gigliotti e Luca Bonzani.
Grazie a questa operazione che rientra nella strategia di integrazione orizzontale nel mercato aerospace, rail & navy, nasce un gruppo da circa 57,5 milioni di fatturato, con un backlog al 31 marzo 2024 di 64,9 milioni e con stabilimenti produttivi presenti in Italia, Usa e Tunisia, con l’obiettivo di ottimizzare l’offerta di assiemi complessi in kit (componenti pre-assemblati per il montaggio) ed il conseguente posizionamento competitivo verso i grandi costruttori mondiali.
Saiep ha chiuso il 2023 con un fatturato consolidato di circa euro 16 milioni, un ebitda di euro 0,93 milioni e una pfn (cassa netta) di euro 0,2 milioni; il totale dell’attivo al 31 dicembre 2023 è pari a circa euro 14,0 milioni. Alla data del 31 marzo 2024 il backlog ordini di Saiep è pari ad euro 21,9 milioni di cui il 54,3% da consegnarsi entro il 2024 e la restante parte negli anni successivi.
L’operazione prevede il pagamento, da parte di Movinter, di un corrispettivo fisso al closing – previsto per la fine di giugno del 2024 – pari a 3,85 milioni di euro di cui euro 250mila attraverso delegazione di pagamento di Rfltc spa con l’utilizzo di azioni proprie Rfltc spa per un totale numero di azioni di 161.000 al prezzo di unitario di euro 1,55 per azione corrisposte al socio re-investitore Alberto Santi, oltre un corrispettivo fisso c.d. prezzo differito pari a euro 0,5 milioni entro il 30 giugno 2025 per un totale di euro 4,35 milioni.
L’equity value di Saiep è pari a euro 4,4 milioni (per il 100%) ed è stato calcolato sulla base di un multiplo implicito di circa 4x l’ebitda 2023 e la pfn alla data del 30 aprile 2024.
Saiep, è stata fondata nel 1976 dalla famiglia Santi, la quale, a seguito dell’operazione, rimarrà con il socio Alberto Santi, in qualità di direttore generale e consigliere delegato alla guida strategica e operativa della società insieme al management di Movinter. Nel corso della sua storia, Saiep – con sede a Cairo Montenotte – è diventata uno dei player di riferimento del mercato Europeo nella progettazione e realizzazione di complessi sistemi elettronici per i principali progetti ferroviari italiani degli ultimi 15 anni tra cui i treni Pendolino, NTV, ETR1000, Pop e Traxx.
L’esecuzione dell’accordo di acquisizione, mediante il trasferimento del 100% delle quote di Saiep, è sottoposta ad alcune condizioni sospensive tipiche di accordo di tale natura tra cui, inter alia, il mancato esercizio dei poteri di veto da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri con riguardo alla normativa golden power.
È altresì previsto che si riconosca al socio re-investitore Alberto Santi un eventuale earn-out da calcolarsi sui risultati di Saiep risultanti dal bilancio approvato che si chiuderà al 31 dicembre 2024 e 2025.
L’operazione verrà finanziata attraverso mezzi propri di Movinter spa anche grazie al “Basket Bond Movinter 5 milioni” deliberato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di Rfltc spa per l’importo di euro 3,6 milioni, oltre al concambio in azioni Rfltc, descritto sopra, per euro circa 250.000 mila equivalenti ad un numero di azioni pari a 161.000 al prezzo unitario di 1,55 euro per azione.
Simone Lo Giudice, ceo di Movinter e investment manager di Rfltc (in foto) ha sottolineato: “Saiep rappresenta per noi il perfezionamento di una strategia industriale unica in Europa, in soli 12 mesi siamo riusciti a costruire un gruppo di tre storiche aziende Italiane da circa 57 milioni di fatturato, con una presenza geografica in 3 continenti e con oltre 400 dipendenti, siamo molto soddisfatti di aver trovato in Alberto Santi un manager che ha deciso di accompagnarci in questa nuova avventura consapevoli che i nostri obiettivi comuni convergeranno nelle migliori soluzioni per i nostri clienti”.
Paolo Pescetto presidente di Rfltc e di Movinter: “Questa acquisizione, la terza dopo Movinter nel 2023 e Six Italia nel 2024 ha messo le basi per il progetto di build-up industriale che abbiamo, ora il nostro obiettivo è massimizzare le competenze tecniche di queste realtà a beneficio di un mercato in forte espansione a livello globale, la nostra strategia di lungo termine come Rfltc ha in questo progetto la sua massima espressione.”
Alberto Santi, ceo di Saiep srl ha aggiunto: “Avevamo l’obiettivo di cercare un partner industriale che garantisse alle persone di Saiep e alla propria cultura aziendale una continuità imprescindibile dettata dalla storicità di questa azienda fondata nel 1976 da mio padre, con Movinter siamo sicuri che le radici di Saiep rimarranno e cresceranno a beneficio del territorio e delle persone che da oltre 50 anni fanno parte di questa azienda, sono molto fiero e soddisfatto di essere partecipe di questo nuovo ciclo.”
Gli advisors
Il team di Amtf Avvocati, sotto la guida del Partner Alberto Crivelli, dal senior associate Nicholas Parati, da Alessandro Zaninelli e Olga Cosentino, Alessandro Vazzola per la parte Golden Power, da Massimiliano Gazzo e Angela Valente per gli aspetti fiscali oltre al Partner Piercarlo Antonelli per gli aspetti giuslavoristici, ha assistito i compratori Movinter spa.
Ecosphera srl ha invece assistito i compratori per gli aspetti tecnico-ambientali con un team co-adiuvato dal Partner Rudiano Testa. Gli aspetti Payroll sono stati curati dalla Consulente del Lavoro Anna D’Agostino, mentre gli aspetti Esg sono stati seguiti per Movinter da Creso S.r.l. (Ing. Gianluigi Testa).
I soci venditori di Saiep sono stati supportati per gli aspetti legali, finanziari e contrattuali da Bakertilly Bolla Bergero Bianco Ctl con il Managing Partner Riccardo Bolla, gli avvocati Roberto Sidoti e Paola Assanelli e l’Associate Lorenzo Ardoino.