Trieste. Fincantieri ha annunciato in data odierna di aver deliberato in Consiglio di Amministrazione, e poi sottoscritto, un accordo per l’acquisizione da Leonardo S.p.A. (“Leonardo”) della linea di business “Underwater Armament Systems” (l'”Operazione”).
Il perfezionamento dell’Operazione, tenuto anche conto degli accordi di collaborazione commerciale sottoscritti e della recente acquisizione di Remazel, accelera e consolida la leadership del gruppo Fincantieri come integratore tecnologico nel settore della subacquea e della difesa navale, in linea con la strategia annunciata e facendo seguito ad una serie di accordi industriali già stipulati.
Ad esito dell’operazione, Fincantieri acquisirà oltre alle tecnologie produttive dei siluri, anche il controllo delle tecnologie acustiche subacquee che costituirà un tassello fondamentale nella strategia di crescita del gruppo nel settore dell’underwater, con un focus su nuove applicazioni in ambito militare, soluzioni innovative per la sicurezza delle infrastrutture civili subacquee oltre che nuovi prodotti in ambito civile.
L’acquisizione, che si prevede venga finalizzata ad inizio 2025, contemplerà, oltre all’avveramento di usuali condizioni sospensive per questo tipo di operazioni, il conferimento del predetto ramo d’azienda in una nuova società di capitali (“NewCo”).
Il corrispettivo per l’acquisizione è pari alla somma di Euro 300 milioni come Enterprise Value fisso, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all’andamento della linea di business UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a Euro 415 milioni.
Pierroberto Folgiero, Amministratore Delegato di Fincantieri, ha commentato: “Siamo estremamente soddisfatti di questa operazione, che rappresenta una pietra miliare cruciale nella nostra equity story e nell’attuazione della strategia underwater di Fincantieri per il prossimo ciclo industriale. L’autonomia tecnologica subacquea e le capacità esecutive globali, in questo nuovo scenario geopolitico e industriale, saranno i fattori distintivi che consentiranno di valorizzare pienamente il potenziale di Fincantieri nell’interesse degli stakeholder industriali e finanziari del Gruppo.”
Il settore underwater
L’underwater è un dominio geopolitico di crescente rilevanza per tematiche militari e di sicurezza delle infrastrutture subacquee critiche come gasdotti e cavi per telecomunicazioni e trasmissioni elettriche oltre che per il presidio dei fondali minerari marini.
Per il Mediterraneo in particolare, crocevia tra tre continenti e particolarmente popolato da infrastrutture critiche, l’underwater è un dominio strategico di particolare rilevanza, dove sono in forte crescita le attività di intelligence, sorveglianza, difesa e deterrenza che richiedono una focalizzazione industriale dedicata.
Fincantieri eredita dal passato la leadership nell’underwater italiana a partire dai primi del ‘900 con il primo sommergibile italiano (Delfino). Nel 1945-1968 la produzione e lo sviluppo di Fincantieri si arrestano a causa dei vincoli del dopoguerra, mentre dal 1968, la produzione Fincantieri riprende con sommergibili piccoli / medi (classe Toti e classe Sauro). Nel periodo che intercorre dal 1996 al 2019 Fincantieri rafforza le sue capacità, in collaborazione con ThyssenKrupp MS, per sviluppare grandi sommergibili per il mercato domestico mettendo a punto una propulsione a celle a combustibile a idrogeno alternativa alla propulsione nucleare. Dal 2019 in poi, infine, Fincantieri sviluppa il primo sommergibile interamente in-house, progetta nuovi sommergibili per la Marina Militare Italiana e mini-sommergibili e midget, costruendo in tal modo anche la sua quota di esportazione in mercati come il Medio Oriente, il Mar Nero ed il Sud Est Asiatico non ancora serviti dalla offerta industriale esistente.
In aggiunta, nel corso del 2023 Fincantieri ha sviluppato, in partnership con la Marina Militare Italiana e con aziende specializzate del settore, una soluzione proprietaria per un sistema di propulsione underwater basato sull’utilizzo di batterie al litio.
Sempre nel corso del 2023 il gruppo ha sottoscritto un accordo con Leonardo, per la definizione di iniziative legate a sensoristica e sistemi elettronici; con C.A.B.I. Cattaneo S.p.A., azienda leader nella progettazione, sviluppo e fornitura di mezzi subacquei per le Forze Speciali della Marina Militare; con Sonsub, il centro di eccellenza di Saipem S.p.A., specializzato nella realizzazione di tecnologie e soluzioni subacquee. In ambito civile, il gruppo ha sottoscritto un accordo con WSense, azienda deep tech specializzata in sistemi di monitoraggio e comunicazione subacquei e, in data 15 febbraio 2024, ha completato l’acquisizione di Remazel, leader globale nella progettazione e fornitura di top side equipment ad alta complessità, ivi inclusi i sistemi di lancio e recupero dei mezzi underwater.
Descrizione della linea di business “Underwater Armament Systems”
La linea business “Underwater Armament Systems” di Leonardo nasce originariamente come società (denominata Whitehead Alenia Sistemi Subacquei S.p.A.) specializzata nella progettazione e costruzione di sistemi di difesa sottomarini e in particolare siluri, contromisure e sonar. All’inizio del 2016, la società è confluita in Leonardo, diventando una linea di business, ed è stata ridenominata “Underwater Armament Systems” (“UAS”). La linea di business include anche la partecipazione al 50% nella GEIE EuroTorp (costituita con Naval Group e Thales), dedicata alla commercializzazione del siluro leggero MU90, ed è localizzata in due sedi, Livorno e Pozzuoli. Nel 2023, la linea di business UAS ha generato ricavi per circa Euro 160 milioni e un EBITDA di Euro 34 milioni.
Descrizione dell’Operazione
L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Fincantieri, della linea di business UAS di proprietà di Leonardo e prevede i seguenti passaggi: (i) il conferimento, da parte di Leonardo, del ramo d’azienda UAS in NewCo e (ii) la successiva cessione, sempre da parte di Leonardo, delle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale di NewCo, libere da qualsivoglia vincolo, in favore di Fincantieri. Il corrispettivo per l’acquisizione è pari alla somma di Euro 300 milioni come componente fissa relativa all’Enterprise Value, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all’andamento della linea di business UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a Euro 415 milioni. Proforma per l’Operazione e per l’acquisizione di Remazel i ricavi 2023 del Gruppo sono pari a Euro 7.913 milioni e l’EBITDA 2023 è pari a Euro 438 milioni, con una marginalità pari al 5,5% (+30bps rispetto a Fincantieri stand-alone).
L’Operazione costituisce operazione con parti correlate ai sensi del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (“Regolamento OPC”) e del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato, e da ultimo aggiornato in data 10 giugno 2021, dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, e – segnatamente – come operazione con parti correlate “di maggiore rilevanza”. Pertanto, l’Operazione è stata preventivamente esaminata, in data 7 maggio 2024, dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi di Fincantieri nell’esercizio delle funzioni di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, il quale ha espresso all’unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell’operazione. Il documento informativo ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC sarà pubblicato secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.