Modello 231 e requisiti della formazione: “intensa, continua, non occasionale, qualificata”
Nella pronuncia in commento (sentenza 1070/2024) il Tribunale meneghino esclude la responsabilità dell’ente in virtù dell’adeguatezza del modello organizzativo
Il Tribunale di Milano, con la recentissima sentenza 1070/2024, ha assolto la società imputata di un illecito ex D.lgs. 231/2001 sulla base, tra le altre, della seguente considerazione: “un modello idoneo ed efficace, oltre a prevedere una puntuale configurazione degli assetti interni e dei relativi meccanismi di controllo endoaziendali, deve essere accompagnato da un’intensa attività di informazione e formazione del personale attuata sia attraverso una diffusione e comunicazione a tutto il personale del Modello e del Codice etico, sia attraverso delle qualificate iniziative di formazione finalizzate a divulgare ed implementare la comprensione delle procedure e delle regole comportamentali adottate; iniziative che non devono risolversi in attività formative impartite occasionalmente, ma devono piuttosto ispirarsi ai criteri di continuità e di intensità.”
Come noto, infatti, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo introdotto con il D.lgs. 231/2001 (nel seguito anche “Modello”) rappresenta un importante strumento di prevenzione della responsabilità amministrativa degli enti e richiede alle organizzazioni di adottare misure preventive volte ad evitare la commissione di reati da parte del proprio personale. In questo contesto, la formazione dei dipendenti assume grande importanza.
La pronuncia in oggetto risulta essere una delle rare decisioni di esclusione della responsabilità dell’ente per adeguatezza del modello organizzativo in presenza della condanna di alcune tra le persone fisiche imputate del reato-presupposto dalle stesse commesso.
I magistrati hanno giudicato meritevole l’attuazione di iniziative di formazione da parte della società, svolte sia attraverso una diffusione e comunicazione a tutto il personale del Modello e del Codice etico, sia attraverso qualificate iniziative di formazione finalizzate a divulgare ed implementare la comprensione delle procedure e delle regole comportamentali adottate.
Rammentiamo che una formazione adeguata consente ai dipendenti di comprendere appieno le normative vigenti e le implicazioni legali delle proprie azioni, riducendo di conseguenza il rischio di violazioni involontarie e migliorando la capacità dell’azienda di operare in modo conforme.
Inoltre, la formazione costante sui principi del Modello aiuta a creare una cultura organizzativa improntata alla conformità ed è altresì utile per dimostrare agli organi di controllo, alle autorità e a tutte le parti interessate che l’azienda si impegna seriamente nella gestione dei rischi e nella prevenzione di comportamenti illeciti, influenzando positivamente la reputazione e la fiducia nella Società.
L’implementazione efficace del Modello richiede pertanto un impegno costante nella formazione dei dipendenti. Tale impegno formativo, per essere considerato “ continuo ed intenso ”, dovrebbe essere organizzato con periodicità almeno annuale per tutta la popolazione aziendale, tempestivamente per i neo-assunti e ogniqualvolta vi siano delle modifiche strutturali, organizzative o legislative impattanti (ad esempio, l’introduzione di nuovi reati; modifiche del modello; modifiche dell’organizzazione aziendale; incidenti, infortuni, near miss; etc.)
In termini operativi, è pertanto opportuno che il management aziendale si confronti con i propri consulenti in materia “231” per organizzare specifiche sessioni di formazione in materia, sia attraverso la predisposizione di sessioni periodiche, sia per il tramite di incontri organizzati ad hoc.
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*A cura degli Avv.ti Sebastiano Liistro e Grazia Malinconico, Complegal
di Fausto De Angelis*
Rubrica di aggiornamento periodico sulla riforma delle procedure concorsuali