GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 - - ISIN DE0005800601 - Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE, die am Donnerstag, 20. Juni 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) abgehalten wird.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 20 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können - wie in den Abschnitten I. und II. am Ende dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - im Aktionärsportal auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) nichts anderes ergibt.2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2023 und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorstehend genannten Unterlagen sind zusammen mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht im Internet unter www.gft.de/hv veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2023 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss 2023 der GFT Technologies SE am 19. März 2024 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 40.355.412,48 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,50 € Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien: |
13.162.973,00 € |
Einstellung in die Gewinnrücklage: |
0,00 € |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
27.192.439,48 € |
Bilanzgewinn: |
40.355.412,48 € |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,50 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 25. Juni 2024. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen, namentlich:
a. |
Marika Lulay (Vorsitzende) |
b. |
Jens-Thorsten Rauer |
c. |
Dr. Jochen Ruetz |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen, namentlich:
a. |
Ulrich Dietz (Vorsitzender) |
b. |
Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender) |
c. |
Dr. Annette Beller (ab dem Ende der Hauptversammlung am 22. Juni 2023) |
d. |
Dr.-Ing. Andreas Bereczky (bis zum Ende der Hauptversammlung am 22. Juni 2023) |
e. |
Maria Dietz |
f. |
Marika Lulay |
g. |
Dr. Jochen Ruetz |
h. |
Prof. Dr. Andreas Wiedemann |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen. |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 und darüber hinaus des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
a. |
Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2024 zu bestellen. |
b. |
Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Verwaltungsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer eines möglicherweise zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und eines möglicherweise zu erstellenden Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung steht unter der Bedingung, dass der deutsche Gesetzgeber mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2024 gesetzlich regelt, dass eine Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorzunehmen ist. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Abs. 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt.
Nach § 6 Abs. 4 der Satzung der GFT Technologies SE werden die Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Mitglieds des Verwaltungsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Marika Lulay hat mitgeteilt, ihr Verwaltungsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 niederzulegen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der Verwaltungsrat auch weiterhin mit sieben Mitgliedern besetzt sein soll und der designierte Chief Executive Officer, Marco Santos, anstelle von Marika Lulay Mitglied des Verwaltungsrats werden soll. Vor diesem Hintergrund soll die Wahl von Marco Santos als neues Verwaltungsratsmitglied erfolgen. Da die Amtszeit von Marika Lulay mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, spätestens jedoch sechs Jahre nach ihrer Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung 2021 geendet hätte, soll auch für das Ende der Amtszeit von Marco Santos Entsprechendes gelten.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
a. |
gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat sieben Verwaltungsratsmitglieder angehören; |
b. |
Marco Santos, Chief Executive Officer Americas des GFT Konzerns, mit Wohnsitz in Weston, Florida, USA, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch bis zum Ablauf von sechs Jahren nach der Wahl von Marika Lulay in den Verwaltungsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2021, in den Verwaltungsrat zu wählen. |
Der Wahlvorschlag des Verwaltungsrats berücksichtigt die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept sind zusammen mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese Erklärung ist Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, der im Geschäftsbericht 2023 enthalten ist.
Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger neben seiner Haupttätigkeit als Chief Executive Officer Americas des GFT Konzerns zugleich Geschäftsführer mehrerer Gesellschaften, mit denen die GFT Technologies SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden ist (GFT USA Inc., GFT Costa Rica S.A. und GFT México S.A. de C.V.). Derzeit besteht mit der GFT USA Inc. auch ein Anstellungsvertrag. Es ist beabsichtigt, die vorgenannten Geschäftsführerstellungen bis zum Beginn der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 zu beenden.
Zudem wurde zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der GFT Technologies SE ein Anstellungsvertrag geschlossen, der zum 1. Juli 2024 in Kraft tritt. Mit Wirkung zum gleichen Zeitpunkt wurde der Kandidat zum geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft bestellt.
Über die vorgenannten Beziehungen hinaus bestehen zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu seinen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind im Lebenslauf enthalten, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist. |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und im Internet unter www.gft.de/hv zugänglich. |
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Diese Regelung ist auf die GFT Technologies SE insoweit entsprechend anzuwenden, dass die Hauptversammlung über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren zu beschließen hat. Die Hauptversammlung der GFT Technologies SE hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Juni 2021 gefasst.
Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems und vor dem Hintergrund des Abschlusses neuer Anstellungsverträge mit Marco Santos, designierter Co-Chief Executive Officer, und Dr. Jochen Ruetz, Chief Financial Officer und designierter stellvertretender Chief Executive Officer, hat der Verwaltungsrat das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren überprüft und beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln.
In dem mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen Vergütungssystem wurden das Verhältnis von fester zu variabler Vergütung bei 100 % Zielerreichung und die Gewichtungen der in die kurzfristige variable Vergütung einfließenden Vergütungskomponenten angepasst bzw. flexibilisiert, um der aktuellen Unternehmensstrategie und den unterschiedlichen Rollen der geschäftsführenden Direktoren besser gerecht werden zu können. Zudem wurden die Vergleichsgruppen für den Vergütungsvergleich und die Maximalvergütung angepasst, um die Internationalität des GFT Konzerns sachgerechter berücksichtigen zu können und die Attraktivität des GFT Konzerns für international erfahrene und/oder ausländische Führungspersönlichkeiten zu verbessern.
Details zu den Veränderungen sind im Vergütungssystem beschrieben, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben ist.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, vom Verwaltungsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zu billigen. |
9. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung |
a. |
Anpassung der Satzungsregelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Diese redaktionelle Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Der geänderte Gesetzeswortlaut soll in § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft entsprechend abgebildet werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
In § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten“ ersetzt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 21 Abs. 2 der Satzung danach wie folgt:
„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
b. |
Anpassung der Satzungsregelung zur Möglichkeit der Ernennung von Chief Executive Officers
Nach § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Verwaltungsrat einen der geschäftsführenden Direktoren zum Chief Executive Officer und einen zum stellvertretenden Chief Executive Officer ernennen. Diese Regelung soll klarstellend angepasst werden, um die Möglichkeit des Verwaltungsrats, statt eines Chief Executive Officers zwei Co-Chief Executive Officers zu ernennen, ausdrücklich im Wortlaut der Satzung abzubilden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen, § 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Der Verwaltungsrat kann einen geschäftsführenden Direktor zum Chief Executive Officer oder zwei geschäftsführende Direktoren jeweils zum Co-Chief Executive Officer ernennen. Daneben kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum stellvertretenden Chief Executive Officer ernennen.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
c. |
Anpassung der Satzungsregelung zur Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren
Nach § 17 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft werden Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt nach § 17 Satz 2 der Satzung die Stimme des Chief Executive Officers, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Chief Executive Officers den Ausschlag, vorausgesetzt, dass diese vom Verwaltungsrat ernannt wurden.
In der Folge der unter Tagesordnungspunkt 9 b. vorgeschlagenen Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung soll § 17 Satz 2 der Satzung dahingehend geändert werden, dass der Verwaltungsrat unter anderem in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren flexibel regeln kann, ob und welche Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. Dies ermöglicht insbesondere dann eine passende Regelung, wenn der Verwaltungsrat zwei Co-Chief Executive Officers ernennt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen, § 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„ § 17 Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren
Die Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Der Verwaltungsrat kann unter anderem in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren regeln, ob und welche Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
Anlagen und Bericht
Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Marco Santos,
Weston, Florida, USA
Angaben zur Person:
Geburtsdatum: |
3. Juni 1975 |
Ort der Geburt: |
São Paulo, Brasilien |
Nationalität: |
brasilianisch |
Beruf: |
Group Chief Executive GFT Nord- und Südamerika
Geschäftsführer der GFT USA Inc., der GFT Costa Rica S.A. und der GFT México S.A. de C.V. |
Bildung / Ausbildung:
1993 - 1996 |
Bachelor-Abschluss in Informatik
USP - Universidade de São Paulo, Brasilien |
2005 - 2006 |
Master der Betriebswirtschaft in Internationalem Handel
FIA - Fundação Instituto de Administração, Brasilien |
2018 - 2018 |
Führungskräfteprogramm
Singularity-University, Mountain View, USA |
2020 - 2020 |
Führungskräfteweiterbildung zu Künstlicher Intelligenz
MIT - Sloan School of Management, Cambridge, USA |
2024 - 2024 |
Führungskräfteweiterbildung zur Entwicklung bahnbrechender Organisationen
MIT - Sloan School of Management, Cambridge, USA |
Berufliche Erfahrung:
1996 - 2000 |
E-Business Practice Manager, ORACLE, São Paulo, Brasilien |
2000 - 2002 |
Direktor für Softwareentwicklung, ORGANIC, São Paulo, Brasilien |
2002 - 2002 |
Mitbegründer IT Partners Consultoria e Treinamento, São Paulo, Brasilien |
2002 - 2006 |
Senior Account Manager, CPM Capgemini, São Paulo, Brasilien |
2006 - 2011 |
Geschäftsführender Direktor - Leiter des Vertriebs Brasilien, TATA Consultancy Services, São Paulo, Brasilien |
2011 - 2014 |
CEO Brasilien, GFT, Alphaville, Brasilien |
2014 - 2020 |
CEO Brasilien und Region Lateinamerika, GFT, Alphaville, Brasilien |
2020 - 2023 |
CEO Region USA & Lateinamerika und Group Executive Board, GFT, New York, USA |
Seit 2023 |
CEO Americas und Group Executive Board, GFT, New York, USA |
Fachwissen / Fähigkeiten:
• |
Informationstechnologie, digitale Innovation und Transformation |
• |
Banken- und Versicherungsbranche, Industrie |
• |
Unternehmensleitung und -kontrolle, einschließlich Strategie und M&A |
• |
internationale Erfahrung in Nordamerika, Lateinamerika, Europa und Asien |
• |
Management Consulting |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
2014 - 2021 |
Präsident des Finanzausschusses, Brasscom, São Paulo, Brasilien |
2022 - 2023 |
Berater, Staged Ventures, Miami, USA |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht 2023 der GFT Technologies SE
Der Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
Die GFT Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Diese zeichnet sich dadurch aus, dass die Führung der Gesellschaft einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden. Die GFT Technologies SE überträgt die Angabepflichten nach § 162 Abs. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat und diejenigen für den Vorstand nach § 162 Abs. 2 AktG auf ihre geschäftsführenden Direktoren.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.gft.de/governance verfügbar.
In diesem Bericht wird bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie inkludiert Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht exakt die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
I. |
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
1. |
Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023 |
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Der auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 wurde vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte) gemäß den gesetzlichen Vorgaben daraufhin geprüft, ob die Angaben nach den § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Bericht wurde der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 73,74 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichterstattung notwendig war.
Dem Vergütungsbericht 2022 ist der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von Deloitte beigefügt. Der Bericht nebst Vermerk ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/governance veröffentlicht.
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2. |
Neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat |
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Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE hat am 28. April 2023 ein neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat beschlossen. Dem vorausgegangen war eine Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Dabei wurde neben einer Betrachtung der Aufgaben und Kompetenzen auch die Marktüblichkeit anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs betrachtet. Vor dem Hintergrund der durch den Gesetzgeber und insbesondere die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex geforderten Ausweitung der Kompetenzen und Aufgaben der Mitglieder des Prüfungsausschusses und der damit einhergehenden deutlich höheren zeitlichen Belastungen, ist der Verwaltungsrat zur Einschätzung gelangt, dass die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses angemessen zu erhöhen ist. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält rückwirkend ab 1. Januar 2023 je Sitzung, an der er teilnimmt, 8.000,00 € (bis 31. Dezember 2022: 3.000,00 €), jedes weitere Mitglied 4.000,00 € (bis 31. Dezember 2022: 2.000,00 €). Im Übrigen sind die Inhalte des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat unverändert.
Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem am 22. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 99,96 % gebilligt.
Die Inhalte des neuen Vergütungssystems sind im Abschnitt „Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats“ dargestellt. Zudem ist das Vergütungssystem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/governance veröffentlicht.
II. |
VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN
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Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE das vorgelegte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren gebilligt.
Die Festlegung der konkreten Vergütung der geschäftsführenden Direktoren entspricht dem von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Anstellungsvertrag mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Marika Lulay, weicht in den in Gliederungspunkt II. 2. a) genannten Punkten vom Vergütungssystem ab.
Der Verwaltungsrat hat vor Abschluss der Anstellungsverträge die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit überprüft. Dabei hat er dem Vergütungssystem entsprechend die Vergütung im Vergleich zu börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, beurteilt (horizontaler Vergütungsvergleich).
Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft des GFT Konzerns bewertet. Der oberste Führungskreis besteht aus der Vertragsgruppe der Executive Directors. Die Belegschaft des GFT Konzerns setzt sich zusammen aus allen festangestellten Mitarbeitern des GFT Konzerns. Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt.
Die Überprüfung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung ergebende Vergütung angemessen ist.
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2. |
Das Vergütungssystem und die Umsetzung im Geschäftsjahr 2023 |
a) |
Abweichung vom Vergütungssystem bei der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren |
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Der Anstellungsvertrag mit Marika Lulay, der im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde, weicht in folgenden Punkten von dem Vergütungssystem ab, das die Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligt hat: Es ist keine Maximalvergütung festgelegt und das im Vergütungssystem vorgesehene Nachhaltigkeitsziel als Teil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile ist nicht enthalten. Zudem ist der Auszahlungszeitpunkt der langfristigen variablen Vergütung im Falle des Ausscheidens infolge eines Widerrufs der Bestellung als geschäftsführende Direktorin durch die Gesellschaft abweichend festgelegt.
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b) |
Vergütungsbestandteile |
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Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile beinhalten kurzfristige und langfristige Vergütungsbestandteile.
In der nachfolgenden Übersicht sind die im Vergütungssystem vorgesehenen Vergütungsbestandteile genannt.
Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang.
Das Jahresfestgehalt beträgt 450.000 € für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren (CEO), 380.000 € für den für Finanzen zuständigen geschäftsführenden Direktor (CFO) und 350.000 € für den für die Region Zentral- und Westeuropa zuständigen geschäftsführenden Direktor.
Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) setzt sich zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus - teilweise - abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI).
Short Term Incentive (STI)
Die kurzfristige variable Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:
• |
Wachstum |
• |
Rendite |
• |
Nachhaltigkeit |
Wachstumsziel (STI 1)
Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen.
In den laufenden Anstellungsverträgen mit allen geschäftsführenden Direktoren ist vereinbart, dass der Umsatz des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.
Renditeziel (STI 2)
Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor das EBT und der Umsatz entweder des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.
In den laufenden Anstellungsverträgen mit allen geschäftsführenden Direktoren ist vereinbart, dass der Umsatz und das EBT des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.
Nachhaltigkeitsziel (STI 3)
Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren.
Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird, sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt werden.
Für das Geschäftsjahr 2023 war mit zwei geschäftsführenden Direktoren ein Nachhaltigkeitsziel vereinbart. Mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ist kein Nachhaltigkeitsziel vereinbart, da der entsprechende Anstellungsvertrag im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde.
Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive
Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert.
Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab in den laufenden Anstellungsverträgen festgelegten Regelung zwei Drittel am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt (Auszahlungsbetrag STI).
Der verbleibende Betrag (ein Drittel des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag).
Long Term Incentive (LTI)
Den geschäftsführenden Direktoren wird jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird.
Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten (Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt, und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt (Auszahlungsbetrag LTI). Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor - vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (siehe Gliederungspunkt II. 2. j)) - ausbezahlt.
Der LTI zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie langfristig zu steigern.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Struktur des LTI.
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e) |
Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der Ziel-Gesamtvergütung gemäß Vergütungssystem |
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Das folgende Schaubild zeigt die im Vergütungssystem festgelegten relativen Anteile von fester Vergütung und die der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer 100%igen Zielerreichung.
Konkret ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass zwei Drittel des Gesamtbetrags des STI jährlich ausbezahlt werden und ein Drittel in den LTI umgewandelt wird (siehe Gliederungspunkt II. 2. d)).
Der Verwaltungsrat hat die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des §§ 87 und 87a AktG und in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem festgelegt. Dabei hat er darauf geachtet, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Erreichung der Ziele zu 100 %) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung jedes geschäftsführenden Direktors und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) für das Geschäftsjahr 2023. In dem mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossenen Anstellungsvertrag ist keine Ziel-Gesamtvergütung festgelegt, da kein Ziel für die langfristige variable Vergütung festgelegt ist. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit enthält die Tabelle auch bei Marika Lulay die Anteile, die gelten würden, wenn auch mit ihr die gleiche Zieldefinition für den LTI vereinbart wäre, wie mit den weiteren geschäftsführenden Direktoren.
* Das Ziel für die langfristige variable Vergütung ist die Steigerung des durchschnittlichen gewichteten Aktienkurses für das Endgeschäftsjahr im Vergleich zum Gewährungsgeschäftsjahr um 70 %.
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g) |
Zielerreichung im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023 |
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Die nachfolgende Übersicht zeigt den Grad der Erfüllung der Ziele im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 und die zugehörigen Beträge, die in die Berechnung des Gesamtbetrags des STI einfließen:
* Das Nachhaltigkeitsziel bestand im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Einzelzielen: Aus- und Weiterbildung der GFT Mitarbeiter konzernweit (40 %), Förderung externer IT-Talente (30 %) und Mitarbeiterzufriedenheit konzernweit (30 %). Die Angabe in der Klammer gibt die Gewichtung des jeweiligen Einzelziels im Verhältnis zum gesamten Nachhaltigkeitsziel an.
Von dem jährlichen Gesamtbetrag des STI wird ein Drittel von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag). Jeder geschäftsführende Direktor erhält für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt.
Auf Basis des oben genannten gesamten STI wurden den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 die in der nachfolgenden Tabelle genannten virtuellen Aktien zugeteilt.
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h) |
Zielerreichung im Hinblick auf die langfristige variable Vergütung 2020 (Auszahlung Anfang 2024) |
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Für das Geschäftsjahr 2020 wurden den geschäftsführenden Direktoren die in der nachfolgenden Tabelle genannten virtuellen Aktien gewährt.
* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die Anzahl der hier aufgeführten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI 2020 bezieht sich demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember 2020.
Diese virtuellen Aktien wurden von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren gehalten. Diese Haltefrist begann rückwirkend am 1. Januar 2021 und endete am 31. Dezember 2023. Danach wurden die gewährten virtuellen Aktien in die Auszahlungsbeträge LTI zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach dem Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Jahres 2023 im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG in Frankfurt multipliziert. Dieser Aktienkurs betrug rund 30,29 €.
Es ergaben sich folgende Auszahlungsbeträge für den LTI 2020:
* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die Anzahl der hier aufgeführten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI 2020 bezieht sich demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember 2020.
Die Veränderungen der Auszahlungsbeträge LTI 2020 gegenüber den Umwandlungsbeträgen LTI 2020 betragen:
* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die Anzahl der hier aufgeführten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI 2020 bezieht sich demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember 2020.
Der Verwaltungsrat hat für zwei von drei geschäftsführenden Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da, abgesehen von allen anderen Vergütungsbestandteilen, die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist.
Die Maximalvergütung ist die Obergrenze der Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI und gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf.
Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI.
Generell ist im Vergütungssystem festgelegt, dass die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren höchstens brutto 3.000.000 € und für weitere geschäftsführende Direktoren höchstens brutto 2.000.000 € beträgt.
In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2023 in den Anstellungsverträgen mit den geschäftsführenden Direktoren vereinbarten Maximalvergütungen ausgewiesen.
* Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist.
In Bezug auf den zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 ausbezahlten LTI 2020 (siehe Gliederungspunkt II. 2. h)) erfolgte keine Kappung der Auszahlungsbeträge LTI, da die entsprechenden Gesamtvergütungen die festgelegten Maximalvergütungen nicht überschritten haben.
Die nachfolgende Tabelle enthält die Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI) der geschäftsführenden Direktoren bezogen auf das Geschäftsjahr 2020:
* Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist.** Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die hier angegebene Gesamtvergütung 2020 bezieht sich demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember 2020.
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j) |
Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung und der Gewährung eines Ermessensbonus |
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Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Auszahlungsbetrag LTI darf dabei in keinem Fall geringer sein als der Betrag, der in den jeweiligen LTI umgewandelt wurde, zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Der Ermessensbonus darf bei Marika Lulay 200.000 €, bei Dr. Jochen Ruetz 175.000 € und bei Jens-Thorsten Rauer 150.000 € nicht überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Verwaltungsrat weder von der Möglichkeit der Herabsetzung noch von der Gewährung eines Ermessensbonus Gebrauch gemacht.
Es bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Von gesetzlichen Ansprüchen und/oder Rechten, die davon unberührt sind, wurde kein Gebrauch gemacht.
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k) |
Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors |
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Endet das Amt eines geschäftsführenden Direktors durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag aufgrund der Koppelungsklausel, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte.
Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt.
Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Zusagen im Hinblick auf Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors geändert.
Da kein geschäftsführender Direktor seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2023 beendet hat, wurden, abgesehen von den dargestellten vertraglichen Regelungen, keine weiteren Leistungen in diesem Zusammenhang zugesagt. Auch wurden im Geschäftsjahr 2023 keine entsprechenden Leistungen gewährt.
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l) |
Keine Leistungen Dritter |
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Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem geschäftsführenden Direktor Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagt oder gewährt.
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m) |
Keine Versorgungszusagen |
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Versorgungszusagen an die geschäftsführenden Direktoren bestehen nicht.
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n) |
Beitrag des Vergütungssystems zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft |
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Durch die vorstehend beschriebene Umsetzung des Vergütungssystems ist gewährleistet, dass die konkrete Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Das Vergütungssystem und dessen Umsetzung zielen auf die langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig wird eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglicht.
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3. |
Gewährte und geschuldete Vergütung nach Aktiengesetz im Geschäftsjahr 2023 |
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Nachstehend wird die gewährte und geschuldete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG ausgewiesen. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).
Als im Geschäftsjahr 2023 „geschuldete Vergütung“ werden neben dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen einerseits der Auszahlungsbetrag STI und andererseits der Umwandlungsbetrag betrachtet. Auch wenn der Auszahlungsbetrag STI, also der Teil des STI, der nicht in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, erst im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, liegt diesem eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Auch dem Umwandlungsbetrag, also dem Teil des STI, der in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, liegt eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Der Auszahlungsbetrag LTI kann jedoch vom Umwandlungsbetrag abweichen. Entsprechende positive oder negative Veränderungen werden im Endgeschäftsjahr des jeweiligen LTI als "geschuldete Vergütung“ betrachtet. Diese Vorgehensweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
In der nachfolgenden Tabelle sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung je geschäftsführenden Direktor genannt. Die angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die entsprechende positive oder negative Veränderung des Auszahlungsbetrags LTI im Vergleich zum Umwandlungsbetrag ist in Bezug auf den LTI 2020 (siehe dazu auch Gliederungspunkt II. 2. h)) je geschäftsführenden Direktor in der Zeile „LTI 2020 (Veränderung)“ ausgewiesen.
III. |
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS |
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Weiter ist nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu fassen.
Die Hauptversammlung hat am 22. Juni 2023 das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt und nach § 15 der Satzung der GFT Technologies SE eine neue Vergütungsregelung beschlossen (siehe dazu auch Gliederungspunkt I. 2.). Die Vergütungsregelung wird seit dem 1. Januar 2023 angewandt und ersetzt seit diesem Zeitpunkt die bisherige Vergütungsregelung. Die nachfolgend dargestellte Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats entspricht der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungsregelung.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt. Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 €, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 € und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 €. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung, die sie als Mitglied des Verwaltungsrats erhalten, ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 4.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 8.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt.
Eine reine Festvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats, ergänzt um ein Sitzungsgeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, ist am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet. Die höhere Vergütung für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter trägt der Verantwortung und der höheren zeitlichen Belastung angemessen Rechnung. Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen.
Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund erhalten diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied. Durch diese Regelung werden die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
* Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, erhalten keine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.
IV. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG |
Die nachfolgende Tabelle stellt vergleichend die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren, die Veränderung der Ertragsentwicklung der GFT Technologies SE sowie die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der GFT Technologies SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit werden zudem die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern des GFT Konzerns mit in den Vergleich aufgenommen. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren.
Für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der GFT Technologies SE mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren abgestellt.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GFT Technologies SE umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Wäre Jens-Thorsten Rauer im gesamten Geschäftsjahr 2020 geschäftsführender Direktor gewesen, wäre die prozentuale Veränderung 88 %.
** Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, erhalten keine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.
Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang und unter Beachtung der entsprechenden aktienrechtlichen Regelungen auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).
Stuttgart, den 19. März 2024 Für den Verwaltungsrat
Ulrich Dietz Vorsitzender des Verwaltungsrats
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die GFT Technologies SE, Stuttgart
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der GFT Technologies SE, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 19. März 2024 Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Marco Koch Wirtschaftsprüfer |
Anja Lustig Wirtschaftsprüferin |
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem 2024 für die geschäftsführenden Direktoren
Vergütungssystem 2024 für die geschäftsführenden Direktoren
1. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems und dessen Grundsätze |
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wurde im Jahr 2021 vor dem Hintergrund des geplanten weiteren Ausbaus der Marktposition des GFT Konzerns als einem führenden internationalen Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen entwickelt. Es zielt auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig soll das Vergütungssystem eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglichen.
Das Vergütungssystem 2021 wurde der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System mit einer Mehrheit von 78,57 Prozent der gültigen Stimmen gebilligt.
Im Geschäftsjahr 2023 erzielte der GFT Konzern einen Umsatz von rund 802 Mio. Euro (2020: 445 Mio. Euro), was einer Steigerung von rund 80 % in vier Jahren entspricht. Die EBT-Marge (Verhältnis des EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zum Umsatz) betrug 2023 rund 8,5 % (2020: 3,2 %). Dies entspricht einer Steigerung um 5,3 Prozentpunkte. Der Umsatzanteil des GFT Konzerns mit Kunden außerhalb Deutschlands betrug im Geschäftsjahr 2023 rund 87 %. Dementsprechend konnte der GFT Konzern seine Marktposition als internationales Technologieunternehmen deutlich ausbauen.
Die Weiterentwicklung des Vergütungssystems (Vergütungssystem 2024) mit Wirkung zum 1. Januar 2024 soll dementsprechend die dauerhafte Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum noch stärker fördern und der weiteren Internationalisierung stärker Rechnung tragen. Das Vergütungssystem 2024 und die seiner Weiterentwicklung zugrundeliegenden Erwägungen dienen damit auch den Interessen der Aktionäre an einer dauerhaften Steigerung des Unternehmenswerts.
Der GFT Konzern hat das Ziel, auch in den kommenden Jahren seine Marktposition als einer der führenden Technologiepartner für Banken und Versicherungen sowie Industrieunternehmen, insbesondere auf internationaler Ebene, deutlich auszubauen. Dies erfordert unter anderem die Intensivierung der Marketing- und Vertriebsaktivitäten sowie des globalen Leistungsmodells. Das Vergütungssystem 2024 unterstützt diesen Ausbau, indem es noch höhere Anreize für ein langfristig profitables Wachstum des GFT Konzerns setzt und dabei den stärker werdenden internationalen Fokus des GFT Konzerns berücksichtigt.
Für den Verwaltungsrat stehen bei der Festlegung des Vergütungssystems und der konkreten Vergütung sowie sonstigen Vertragsbedingungen der Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren die folgenden Prinzipien im Vordergrund:
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Das Vergütungssystem fördert die Unternehmensstrategie sowie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GFT Technologies SE und des GFT Konzerns. |
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Die konkrete Vergütung ist an die Leistung der geschäftsführenden Direktoren gekoppelt. Besondere Leistungen werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer geringeren Vergütung. |
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Die Vergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der geschäftsführenden Direktoren und ist auch insgesamt angemessen. Zugleich wird die starke internationale Ausrichtung des GFT Konzerns angemessen berücksichtigt. |
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Die Vergütungssysteme für die geschäftsführenden Direktoren und den obersten Führungskreis setzen gleichgerichtete Anreize. |
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren ist klar und verständlich. Es enthält die nach § 87a AktG3 geforderten Angaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022.
3 § 87a AktG findet aufgrund der Verweisung in § 40 Abs. 7 SEAG auf die monistisch verfasste SE entsprechende Anwendung.
2. |
Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2021 |
Um die Anreizwirkung des Vergütungssystems zur Förderung der auf langfristiges und internationales Wachstum ausgerichteten Unternehmensstrategie und die Attraktivität des GFT Konzerns für international erfahrene Führungspersönlichkeiten weiter zu steigern, hat der Verwaltungsrat beschlossen, folgende Veränderungen vorzunehmen:
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Renditeziel (EBT-Marge): höhere Gewichtung des Renditeziels (STI 2), insbesondere im Verhältnis zum Wachstumsziel (STI 1), um die Bedeutung des profitablen Wachstums für die dauerhafte Steigerung des Unternehmenswerts noch stärker zu betonen. |
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Horizontaler Vergütungsvergleich: Erweiterung der Vergleichsgruppe um vergleichbare börsennotierte Unternehmen aus anderen Ländern, um der Internationalität des GFT Konzerns stärker Rechnung zu tragen. |
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Vertikaler Vergütungsvergleich: Änderung der Vergleichsgruppe für die Mitarbeiter, damit Verschiebungen beim Anteil der Mitarbeiter der verschiedenen Landesgesellschaften und unterschiedliche Entwicklungen bei den Personalkosten in den einzelnen Ländern nicht zu Verzerrungen beim Vergleich führen. Zudem Änderung der Vergleichsgruppe für den obersten Führungskreis, um eine international besetzte Mitarbeitergruppe in den Vergleich einzubeziehen. |
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Verhältnis von fester zu variabler Vergütung bei 100 % Zielerreichung: Flexibilisierung der Bandbreiten für die feste Vergütung und die variable Vergütung, um die unterschiedlichen Rollen der geschäftsführenden Direktoren besser berücksichtigen zu können. |
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Maximalvergütung: deutliche Anhebung der Maximalvergütung, um bei Erreichen sehr ambitionierter und klar definierter (Wachstums-)Ziele die Attraktivität des GFT Konzerns für international erfahrene und/oder ausländische Führungspersönlichkeiten, auch aus den eigenen Reihen, zu erhöhen und eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren zu ermöglichen. |
3. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wird vom Verwaltungsrat mit dem Ziel entwickelt und festgelegt, die Geschäftsstrategie und die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GFT Technologies SE und des GFT Konzerns zu fördern.
Einen Vergütungsausschuss hat der Verwaltungsrat bislang nicht eingerichtet. Das Gesamtgremium besteht aus sieben Mitgliedern, die allesamt Vertreter der Anteilseigner sind. Zudem sehen die nachstehend dargestellten Regeln für die Behandlung von Interessenkonflikten unter anderem vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, weder an den Beratungen noch an der Beschlussfassung zum Vergütungssystem teilnehmen. Demzufolge sind fünf Mitglieder des Verwaltungsrats in die Entscheidung eingebunden. Mit dieser überschaubaren Mitgliederzahl wird es als sachgerecht erachtet, keinen Vergütungsausschuss einzurichten.
Ein externer Vergütungsexperte wurde bislang nicht hinzugezogen. Der Verwaltungsrat behält sich dies für die Zukunft vor. Dabei achtet der Verwaltungsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten von den geschäftsführenden Direktoren und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird sodann der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Verwaltungsrat überprüft das System zur Vergütung regelmäßig. Bei Bedarf nimmt er Änderungen vor und legt das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Mindestens alle vier Jahre wird das System der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Behandlung von Interessenkonflikten
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Verwaltungsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems uneingeschränkt beachtet. Diese sehen insbesondere vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, weder an den Beratungen noch an der Beschlussfassung zum Vergütungssystem teilnehmen.
Anwendungsbereich
Das vorliegende Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren tritt rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft.
4. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem |
Der Verwaltungsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann bei außergewöhnlichen Umständen, z. B. im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, der Fall sein. Die außergewöhnlichen Umstände und die Abweichungen vom Vergütungssystem sind durch Beschluss des Verwaltungsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
5. |
Vergütungsbestandteile |
Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind grundsätzlich das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung mit dreijähriger Halteperiode.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen und auch in Form einer Pauschale vereinbart werden. Sie enthalten insbesondere den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung, Steuerberatungskosten (insbesondere bei internationalen Tätigkeiten), mit einem Umzug im Zusammenhang stehende Kosten sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang und ggf. zu den Kosten einer doppelten Haushaltsführung.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung setzt sich für jedes Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus - teilweise - abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI).
Short Term Incentive (STI)
Die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:
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Wachstum |
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Rendite |
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Nachhaltigkeit |
Wachstumsziel (STI 1)
Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einem führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen.
Renditeziel (STI 2)
Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder das EBT und der Umsatz des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.
Nachhaltigkeitsziel (STI 3)
Der Verwaltungsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben bzw. diese in einem zukünftigen Nachhaltigkeitsbericht als weitere Nachhaltigkeitsziele genannt sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren.
Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird, sondern auch die Interessen der Allgemeinheit an nachhaltiger unternehmerischer Tätigkeit berücksichtigt werden.
Eine nachträgliche Änderung der Ziele und der Parameter für die variablen Vergütungsbestandteile einer laufenden Periode ist ausgeschlossen.
Die drei Bestandteile des STI sind derzeit wie folgt gewichtet: Die Erreichung des Ziels für das Umsatzwachstum trägt zu 40 %, des Ziels für die Umsatzrendite zu 50 % und des Nachhaltigkeitsziels zu 10 % zur 100%igen Erreichung der kurzfristigen variablen Vergütung bei. Der Verwaltungsrat kann die Gewichtung für künftige Geschäftsjahre anpassen, soweit dies für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft geboten ist. Insbesondere kann der Verwaltungsrat das Gewicht des Ziels für die Umsatzrendite unter entsprechender Anpassung der Gewichtung der weiteren Ziele deutlich anheben.
Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive
Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert.
Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab im Anstellungsvertrag festgelegten Regelungen zwischen der Hälfte und zwei Drittel grundsätzlich am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt. Die Festlegung des konkreten Anteils (die Hälfte bis zwei Drittel) erfolgt durch den Verwaltungsrat jeweils vor Abschluss eines jeden Anstellungsvertrages mit einem geschäftsführenden Direktor.
Der verbleibende Betrag (ein Drittel bis die Hälfte des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag).
Im Fall eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Gesamtbetrag des STI pro rata temporis gekürzt. Im Fall einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrags während eines Kalenderjahres wird der Auszahlungsbetrag STI nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Endet das Anstellungsverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, kann der Gesamtbetrag des STI im Falle einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung unverzüglich ausbezahlt werden.
Long Term Incentive (LTI)
Der geschäftsführende Direktor erhält jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten und auf zwei Nachkommastellen gerundeten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird.
Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten (Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt, und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten und auf zwei Nachkommastellen gerundeten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA- Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor - vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (dazu sogleich) - ausbezahlt.
Der Long Term Incentive zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie langfristig und nachhaltig zu steigern.
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses während eines Kalenderjahres werden der Auszahlungsbetrag LTI und/oder die gewährten virtuellen Aktien grundsätzlich nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt, d.h. nach Ablauf der dreijährigen Haltefrist, ausbezahlt. Endet das Anstellungsverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, kann der Auszahlungsbetrag LTI und/oder können die gewährten virtuellen Aktien im Falle einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung unverzüglich ausbezahlt werden.
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren.
Herabsetzung des Auszahlungsbetrags LTI bei außergewöhnlichen Entwicklungen
Der Verwaltungsrat kann nach seinem billigen Ermessen nach näherer Bestimmung in den Anstellungsverträgen unter besonderer Berücksichtigung der individuellen Leistungen des geschäftsführenden Direktors den Auszahlungsbetrag LTI herabsetzen. Diese Möglichkeit besteht nur dann, wenn in einem Endgeschäftsjahr außergewöhnliche Entwicklungen den Kurs der GFT Aktie besonders positiv und anhaltend beeinflusst haben. Eine Herabsetzung unter den Umwandlungsbetrag zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Zugang des entsprechenden Zuteilungsschreibens ist dabei nicht zulässig.
Ermessensbonus
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit besonders negativen Auswirkungen auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors kann der Verwaltungsrat nach seinem billigen Ermessen beschließen, dem geschäftsführenden Direktor einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Verwaltungsrat wird im Rahmen seiner Ermessensausübung insbesondere die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und eine langfristige und nachhaltige erfolgreiche Unternehmensführung berücksichtigen. Der Ermessensbonus darf einen individuell mit jedem geschäftsführenden Direktor vereinbarten Betrag nicht überschreiten. Der Verwaltungsrat ist darin frei, den Ermessensbonus ganz oder teilweise in bar oder in virtuellen Aktien, die den Regeln des Long Term Incentive unterliegen, zu gewähren.
Sonstige Leistungen
Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat das Recht, neu eintretenden geschäftsführenden Direktoren zeitlich begrenzte oder für die Dauer des Dienstvertrags vereinbarte zusätzliche Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten oder sonstiger finanzieller Nachteile wie aufgrund der Nichterfüllung von Haltefristen bei aktienbasierter Vergütung sowie ein Antrittsbonus (Sign-on Bonus) sein. Weiter können beispielsweise Kosten, die im Zusammenhang mit einer doppelten Haushaltsführung und einem Umzug entstehen, übernommen werden.
6. |
Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer |
Der Verwaltungsrat legt die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG und in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Er entscheidet für das jeweilige Geschäftsjahr über die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei 100%iger Zielerreichung) für jeden geschäftsführenden Direktor. Dabei achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Der Verwaltungsrat sorgt auch dafür, dass die Höhe der Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs und eines vertikalen Vergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen:
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Horizontaler Vergütungsvergleich: Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere im Hinblick auf Branche sowie Internationalität, Größe und Komplexität des Geschäfts) haben, herangezogen. |
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Vertikaler Vergleich: Der Verwaltungsrat berücksichtigt auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der festangestellten Mitarbeiter sowohl bei der Festsetzung des Vergütungssystems, als auch bei der Festsetzung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung. Dabei werden einerseits die Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter der GFT Technologies SE berücksichtigt; andererseits wird die mehrjährige Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiter der GFT Technologies SE und zur Vergütung des obersten Führungskreises des gesamten GFT Konzerns berücksichtigt. Der oberste Führungskreis besteht aus dem Kreis der Mitglieder des Group Executive Board. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Verwaltungsrat bei Abschluss oder Verlängerung eines Anstellungsvertrages, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der unterschiedlichen Funktionen und Erfahrungen der geschäftsführenden Direktoren sowie der Marktgegebenheiten zu gestalten. Dies kann die Festlegung der absoluten Vergütungshöhe und die Vergütungsstruktur betreffen. So kann etwa ein einzelner geschäftsführender Direktor, wie beispielsweise der Vorsitzende, bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als andere geschäftsführende Direktoren erhalten. |
Zudem hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Dadurch kann etwa gezielt die langfristig variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem wie nachfolgend beschrieben in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.
7. |
Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der Ziel-Gesamtvergütung
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Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer 100%igen Zielerreichung.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Vergütung und der variablen Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung zusammen. Dabei beinhaltet die feste Vergütung die Ziel-Nebenleistungen, die naturgemäß personen- und ereignisbezogen jährlich variieren können. Die Ziel-Nebenleistungen beschreiben den Betrag, den der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Erfahrungswerte aus der Vergangenheit und eines Sicherheitsaufschlags als Zielwert der Nebenleistungen in einem durchschnittlichen Geschäftsjahr festlegt.
Der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung und Ziel-Nebenleistungen) liegt bei ca. 40 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dieser Prozentsatz kann durch funktionale Differenzierung und/oder in Folge der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit künftig variieren. Der Verwaltungsrat legt dabei die feste Vergütung innerhalb einer Bandbreite von 30 % bis 45 % bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Anteil der gesamten variablen Vergütung (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 60 %. Durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung kann der Verwaltungsrat die gesamte variable Vergütung künftig innerhalb einer Bandbreite von 55 % bis 70 % bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt ca. 32 %, wobei der Verwaltungsrat die kurzfristige variable Vergütung künftig innerhalb einer Bandbreite von 30 % bis 40 % bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen kann, um funktionalen Differenzierungen und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung Rechnung zu tragen.
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt ca. 28%. Um funktionalen Differenzierungen Rechnung zu tragen, kann der Verwaltungsrat künftig eine langfristige variable Vergütung innerhalb einer Bandbreite von 25 % bis 35 % bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegen.
Die genannten Anteile können z.B. aufgrund von Leistungen an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.
Um eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag null betragen kann. Gleichzeitig weisen alle variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen (Caps) auf.
Der Verwaltungsrat hat zudem eine Maximalvergütung für die geschäftsführenden Direktoren festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Sofern ausnahmsweise in einem Geschäftsjahr eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus gewährt wird, sind auch diese von der Maximalvergütung umfasst. Die Maximalvergütung ist dabei die Obergrenze der Gesamtvergütung eines geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehört das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte STI, der Auszahlungsbetrag aus dem LTI, der nach Ablauf der dreijährigen Haltefrist aus demjenigen Umwandlungsbetrag ausgezahlt wird, der sich aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten STI ergibt, und gegebenenfalls eine für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter Ermessensbonus.
Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren brutto 10.000.000 EUR, für seinen Stellvertreter brutto 6.000.000 EUR und für weitere geschäftsführende Direktoren brutto 3.000.000 EUR. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI.
9. |
Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte |
Laufzeit der Anstellungsverträge
Anders als Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts können geschäftsführende Direktoren einer SE jederzeit auch ohne wichtigen Grund abberufen werden. Demzufolge wird die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren auch nicht zeitlich befristet.
Die Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren sind hingegen zeitlich befristet. Die Laufzeit beträgt maximal fünf Jahre. Im Falle einer Erstbestellung zum geschäftsführenden Direktor beträgt die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei Jahre.
Beendigungsmöglichkeiten und Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
Koppelungsklausel
Im Falle des Widerrufs der Bestellung durch die Gesellschaft endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist (berechnet ab Ende der Bestellung) automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf (sog. Koppelungsklausel). Dasselbe gilt, wenn das Amt als geschäftsführender Direktor durch Niederlegung endet.
Entschädigung bei Beendigung des Anstellungsvertrages aufgrund Widerruf der Bestellung zum geschäftsführenden Direktor
Endet das Amt als geschäftsführender Direktor durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte. Eine vorzeitige Auszahlung der LTI ist auch in diesem Fall nicht vorgesehen.
Beendigung des Anstellungsvertrages im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod
Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt.
Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt.
10. |
Nebentätigkeiten von geschäftsführenden Direktoren |
Die geschäftsführenden Direktoren dürfen eine anderweitige berufliche entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeit nur mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrats übernehmen. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten, einem Mandat in einem anderen gesetzlich zu bildenden Kontrollgremium sowie sonstige Ämter, durch die die Interessen der Gesellschaft berührt werden. Im Rahmen dieser Entscheidung legt der Verwaltungsrat auch fest, ob und inwieweit die Vergütung auf die Vergütung als geschäftsführender Direktor anzurechnen ist.
Für konzerninterne Mandate wird grundsätzlich keine gesonderte Vergütung gewährt. Sollte eine Vergütung aufgrund gesetzlicher Regelungen nicht ausgeschlossen werden können, so wird diese auf die Vergütung als geschäftsführender Direktor angerechnet. I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
a) |
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Verwaltungsrat hat gem. § 118a Abs. 1 AktG i.V.m. § 20 Abs. 6 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Aktionärsportal, das für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über www.gft.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können im Aktionärsportal auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben.
Sämtliche geschäftsführenden Direktoren und Mitglieder der Verwaltungsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. |
b) |
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) erforderlich.
Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“).
§ 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung sieht derzeit vor, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz) dahingehend geändert wurde, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nunmehr auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss und § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung in seinem derzeitigen Wortlaut gegenstandslos geworden ist, soweit er sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezieht. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz meint der Geschäftsschluss 24:00 Uhr. Eine materielle Änderung der Frist ist mit der Gesetzesänderung nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung zwischen dem (neuen) vorrangigen Gesetzeswortlaut und der Satzung der Gesellschaft zu vermeiden, wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 a. die entsprechende Anpassung der Satzung vorgeschlagen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Übermittlung durch Intermediäre zugehen. |
c) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. |
d) |
HV-Ticket und Aktionärsportal
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein HV-Ticket für die Hauptversammlung übersandt. Das HV-Ticket enthält die notwendigen Zugangsdaten zum Aktionärsportal: Zugangskennung und Passwort.
Das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 30. Mai 2024 freigeschaltet. |
e) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl - selbst oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das Aktionärsportal erfolgen.
Briefwahlstimmen können im Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der Hauptversammlung schließt. |
f) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder eines solchen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die HV-Tickets enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das Aktionärsportal mitteilen, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der Hauptversammlung schließt.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft ferner in Textform bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gft@linkmarketservices.eu
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermitteln.
Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. e) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. g) dargestellten Verfahren aus. |
g) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform oder über das Aktionärsportal erteilt werden. Aktionäre, die ihre Vollmachten und Weisungen nicht über das Aktionärsportal erteilen, werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf dem HV-Ticket abgedruckt ist.
Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der Versammlungsleiter die Abstimmung in der Hauptversammlung schließt. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Aktionärsportal auch ein Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.
Nicht über das Aktionärsportal übermittelte Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gft@linkmarketservices.eu
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. |
II.
Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen,
Rederecht und Auskunftsrecht
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis spätestens zum 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart |
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (per Post oder per E-Mail) zu richten
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@gft.com
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.gft.de/hv zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument „Rechte der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben.
Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können zudem auch während der Hauptversammlung im Rahmen eines Redebeitrags gestellt werden. |
c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das Aktionärsportal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite www.gft.de/hv im Aktionärsportal zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht in deutscher Sprache verfasst sind oder mehr als 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Sie werden zudem unter den Voraussetzungen von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht zugänglich gemacht, wenn sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht in Form elektronischer Zuschaltung teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Fragen sind ausschließlich in der Hauptversammlung im Rahmen des Rederechts zu stellen (vgl. dazu den nachfolgenden Abschnitt „Rede- und Auskunftsrecht“). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (vgl. dazu die Abschnitte „Gegenanträge und Wahlvorschläge“ und „Rede- und Auskunftsrecht“). |
d) |
Rede- und Auskunftsrecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 131 Abs. 1 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Auskünfte können gemäß § 131 Abs. 1 AktG über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangt werden, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. In diesem Fall können solche Auskunftsverlangen auf anderen Wegen nicht gestellt werden.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Verwaltungsrat hat festgelegt, dass auch dieses Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter diese Festlegung in der Hauptversammlung bestätigen wird.
Gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Auskunftsrecht zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Aktionärsbeitrag angemessen festzusetzen.
Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Vor Zulassung eines Redebeitrags oder Auskunftsverlangens wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft überprüft. Dazu wird der Aktionär in einen virtuellen Warteraum geleitet. Die Hauptversammlung kann parallel im Stream weiterverfolgt werden. Vom virtuellen Warteraum aus wird der Aktionär live der Hauptversammlung zugeschaltet, um seinen Redebeitrag zu leisten bzw. seine Auskunftsverlangen zu stellen. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge bzw. Auskunftsverlangen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist. |
e) |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse www.gft.de/hv erklärt werden. |
f) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG und der Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv zugänglich. |
III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 € und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im April 2024
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat
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