Bike24 Holding AG Dresden ISIN DE000A3CQ7F4 WKN A3CQ7F Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 14. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im
Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden,
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 eingeladen.
Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Bike24 Holding AG
A. |
Inhalt der Mitteilung
1. |
Eindeutige Kennung: Ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am 14. Juni 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: Bike24HV2024 |
2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM |
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B. |
Angaben zum Emittenten
1. |
ISIN: DE000A3CQ7F4 |
2. |
Name des Emittenten: Bike24 Holding AG |
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C. |
Angaben zur Hauptversammlung
1. |
Datum der Hauptversammlung: 14. Juni 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240614 |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ);
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit) |
3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET |
4. |
Ort der Hauptversammlung:
Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden |
5. |
Aufzeichnungsdatum: 23. Mai 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240523 |
6. |
Uniform Resource Locator (URL):
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
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Überblick über die Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen |
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 |
6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung |
7. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung |
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024; |
b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie |
c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht |
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen und wie folgt zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.750.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
a. |
für Spitzenbeträge; |
b. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; |
c. |
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; |
d. |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren; |
e. |
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft; |
f. |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend); |
g. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder |
h. |
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)). |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
b) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung |
Für das Genehmigte Kapital 2024 wird § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen ganz oder teilweise im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen:
a. |
für Spitzenbeträge; |
b. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; |
c. |
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; |
d. |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren; |
e. |
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft; |
f. |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend); |
g. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder |
h. |
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)). |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.“
c) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 |
Die bis zum 1. Juni 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.
d) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister |
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2024 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2024 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. |
7. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.
Da die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Ablauf des Jahres 2024 endet, soll diese durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe (Aktienoptionsprogramm 2024) ersetzt werden. Zugleich soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen werden, um die Möglichkeit der Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2024 mit neuen Aktien sicherzustellen. Die Bestimmungen zum Bedingten Kapital 2024 sollen als neuer Absatz in § 4 der Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aktienoptionsprogramm 2024 |
aa) Der Vorstand der Bike24 Holding AG (Gesellschaft) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich) ein- oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von Ziffer bb) auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie durch Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von Gesellschaften bestimmt, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist (Konzerngesellschaften). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 mit Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie noch besteht, aufgehoben.
bb) Für die Ausgabe der Aktienoptionen und der Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte nach deren Ausübung gilt:
(a) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (aa) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), (bb) ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft (Gruppe 2), (cc) die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Konzerngesellschaften (Gruppe 3) sowie (dd) ausgewählte Mitarbeiter der Konzerngesellschaften (Gruppe 4).
Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter, sowie der sich bei 100%-iger Zielerreichung bezogen auf die Erfolgsziele nach Buchstabe (d) ergebenden Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt (für Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis 4) dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Von dem Gesamtvolumen der bis zu 1.558.092 Aktienoptionen können ausgegeben werden:
(aa) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 bis zu 780.000 Aktienoptionen (50,1 % des Gesamtvolumens),
(bb) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 bis zu 298.092 Aktienoptionen (19,1 % des Gesamtvolumens),
(cc) an Bezugsberechtigte der Gruppe 3 bis zu 390.000 Aktienoptionen (25,0 % des Gesamtvolumens),
(dd) an Bezugsberechtigte der Gruppe 4 bis zu 90.000 Aktienoptionen (5,8 % des Gesamtvolumens).
An Bezugsberechtigte, die mehreren Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf die Kontingente aus anderen Gruppen gewährt werden.
(b) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das Recht zum Bezug einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft.
Soweit neue Aktien aus bedingtem Kapital gewährt werden, nehmen diese ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.
(c) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionen können nach Maßgabe der folgenden Absätze in der Zeit zwischen der Eintragung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 beschlossenen Bedingten Kapitals 2024 im Handelsregister und dem 13. Juni 2029 (einschließlich) an Bezugsberechtigte ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Aktienoptionen kann, vorbehaltlich der folgenden Absätze, nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag (oder einem Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Handelstag) nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung (Ankündigung) und dem 31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen.
Der Ausgabetag von Aktienoptionen darf frühestens zwölf Monate nach dem Ausgabetag der dem Bezugsberechtigten zuletzt gewährten Tranche liegen. Danach ist der früheste nächste zulässige Ausgabetag derjenige, der durch seine Angabe in Tag und Monat (z. B. „1. März“) dem Ausgabetag der vorhergehenden Tranche entspricht.
Ausgabetag ist der Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben werden, oder ein späterer Tag, wenn die Aktienoptionen ausdrücklich mit Wirkung zu diesem späteren Tag ausgegeben werden.
(d) Erfolgsziel für die Ausgabe von Aktienoptionen
Die Anzahl der an die Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen hängt zu jeweils einem Drittel von der Erreichung strategischer Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. Erfolgsziele sind insoweit:
(aa) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter strategischer Ziele (strategische Ziele);
(bb) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter Finanzkennzahlen (finanzielle Ziele); und
(cc) die Steigerung des volumengewichteten Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des letzten Monats des betreffenden Kalenderjahres um 7,5 % gegenüber dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des letzten Monats des dem betreffenden Kalenderjahres vorangegangenen Kalenderjahres.
Bei jedem der drei Erfolgsziele wird für 100 % Zielerreichung ein Drittel der vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat zunächst festgesetzten Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben. Für die strategischen Ziele und die finanziellen Ziele kann eine Zielerreichung von über 100 %, höchstens jedoch von 150 % berücksichtigt werden. Die Einzelheiten, einschließlich konkreter Zwischen- oder Schwellenwerte und der Zielerreichungskurven für die strategischen und finanziellen Ziele, werden in einer Vereinbarung über die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm 2024 bestimmt.
Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthält.
(e) Wartezeit
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit und bis zum Ende ihrer Laufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit zugehen, als nach dem Ablauf der Wartezeit zugegangen gelten, und hierzu die weiteren Einzelheiten regeln.
Kommt es bei der Gesellschaft zu einem Kontrollerwerb im Sinne des WpÜG,
(aa) endet die Wartezeit für alle ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von vier Jahren abgelaufen ist, nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag; und
(bb) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus ausgegebenen Aktienoptionen, deren Ausgabetag weniger als vier Jahre zurückliegt, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbs in einen Anspruch auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.
(f) Laufzeit
Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag.
Endet die Laufzeit gemäß dem vorstehenden Absatz in einer Ausübungssperrfrist, so verlängert sich die Laufzeit bis zum Ablauf von zehn Kalendertagen nach dem Ende dieser Ausübungssperrfrist.
(g) Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht ist, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume (Ausübungssperrfristen) jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(aa) jeweils ein Zeitraum, der am dritten Xetra-Handelstag vor dem Ende eines Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei Xetra-Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft endet;
(bb) von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Bezugsrecht“ notiert werden;
(cc) von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung einer Dividende beschließt, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert werden.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf einer Ausübungssperrfrist zugehen, als nach dem Ablauf der Ausübungssperrfrist zugegangen gelten, und hierzu die weiteren Einzelheiten regeln.
Soweit anwendbar, ist zudem die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen gemäß Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.
(h) Erfolgsziel für die Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem Ausübungspreis gemäß Buchstabe (i) bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem gemäß Buchstabe (j) angepassten Ausübungspreis entspricht.
(i) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis entspricht für
(aa) gemäß dem letzten Absatz von Buchstabe (d) ausgegebene Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der dem Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe vorangegangen drei Monate;
(bb) alle sonstigen ausgegebenen Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres.
Der Ausübungspreis ist in jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(j) Anpassungen
Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z. B. aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie gemäß Buchstabe (i) ändert sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Für den Fall, dass infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt.
Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht jeweils mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der Ausschüttung von Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die Aktionäre werden der Ausübungspreis und das Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB unter Berücksichtigung der für die jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Deutsche Börse AG durch die oder einen durch die Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft und die Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5 % des Ausübungspreises ausmachen würde. Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 und 2 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt.
Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass
(aa) sich die Gesellschaft für den Fall, dass es nach der Gewährung der Aktienoptionen durch Maßnahmen der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, das Recht vorbehält, die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung (Widerrufsstichtag). Soweit am Widerrufsstichtag bereits ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird;
(bb) Entsprechendes wie in Ziffer (aa) für den Fall gilt, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung gemäß Ziffer (aa) Satz 3 auch Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden;
(cc) im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppen 2 bis 4 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse) hat. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn nicht unangemessen hoch ist. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung;
(dd) der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns hat, soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das Kalenderjahr, für das die Aktienoptionen gewährt wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung nicht die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das jeweilige Kalenderjahr überschreitet. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung.
(k) Übertragbarkeit
Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos.
Abweichend von vorstehendem Absatz sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen.
(l) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period (die mindestens ein Jahr betragen muss), zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten.
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist das jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beachten.
b) |
Bedingtes Kapital 2024 |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
c) |
Änderung von § 4 der Satzung |
§ 4 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
„(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.“
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
abrufbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für das Aktienoptionsprogramm 2024 und das Bedingte Kapital 2024, einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein. |
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre, um an der Hauptversammlung teilnehmen und um das Stimmrecht ausüben, vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, Bundesgesetzblatt I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden, dennoch soll § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes soll daher auch in der Satzung statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
„Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitgerechnet.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
abrufbar.
Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
II. |
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung |
1. |
Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 5)
1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2023
1.1. Einleitung
Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden (im Folgenden „BIKE24“ oder „Gesellschaft“) für das Berichtsjahr 2023 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende Vergütungssystem. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Vergütungsbericht der BIKE24 sowie der Vermerk des gesetzlichen Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
|
https://corporate.bike24.com |
abrufbar. Weitere Informationen über das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf der Internetseite abrufbar.
1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2023
Das Geschäftsjahr 2022 war das dritte Jahr in Folge mit Unsicherheiten über den weiteren Fortgang der COVID-19-Pandemie und die damit unmittelbar verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen. Darüber hinaus war dieses Geschäftsjahr geprägt durch die immensen geopolitischen Herausforderungen des Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert hat. Dies hatte schwerwiegende Auswirkungen auf die Konsumstimmung und damit auf die gesamte Branche (sowohl E-Commerce als auch Fahrradindustrie). Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht in außerordentlichen Fällen vor, dass der Aufsichtsrat einem Mitglied des Vorstands, unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses, angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Bezahlung bewilligen kann, wenn die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens von BIKE24 liegt. Der Aufsichtsrat hat die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 anerkannt und von seinem Recht im Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und beiden Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus zu gewähren, um eine dauerhafte Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2023 wurde nach § 162 AktG erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Berichtsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 86,19 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht wurden im Berichtsjahr 2023 keine Änderungen am Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung vorgenommen.
2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der BIKE24 ist zuständig für die Ausgestaltung der Struktur des Vorstandsvergütungssystems und die Festsetzung der individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste und variable Bestandteile. Dabei soll das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der BIKE24-Aktie fördern und mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.
Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten Unternehmensplanung verknüpft. Die aktuelle Strategie und Planung zielen auf eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel ab und dienen damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich. Die kurzfristige variable Vergütung soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (zusammen als „Bike24-Gruppe“ bezeichnet) von wesentlicher Bedeutung ist. Der langfristige Teil der variablen Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands, an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben, sodass die Interessen der Aktionäre und die Ziele des Managements miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf ESG ein strategisches Ziel der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat kann im Fall außergewöhnlicher Umstände (wie bspw. während einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn diese Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Die ergänzenden Vergütungsbestandteile dürfen insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen und müssen im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung stehen.
Das Vorstandsvergütungssystem soll bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das für das Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 mit einer Zustimmungsquote von 88,43 % gebilligt. Über die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf den folgenden Seiten berichtet.
3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023 im Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Berichtsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vorstandsvergütungssystem 2023
Bestandteil |
Ausgestaltung |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Grundvergütung |
Vertraglich vereinbarte feste Jahresvergütung |
Auszahlung in zwölf Monatsraten |
Nebenleistungen |
Dienstfahrrad |
Zuschüsse zu Versicherungen |
Erstattung von Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit entstehen |
Altersversorgung |
Monatlicher Beitrag zur privaten Altersversorgung |
Monatlicher Beitrag zur Direktversicherung |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Kurzfristige variable Vergütung
(Jahresbonus) |
Leistungsorientierter jährlicher Bonus |
Cap: 150 % des Zielbetrags |
Zielbetrag bei 100 % |
Zwei Zieldimensionen (Gewichtung in %): |
- |
Quantitative Leistungsziele (70 %):
Bereinigtes EBITDA1 (Definition siehe auch in 3.3.1.)
Umsatzziele2 |
- |
Qualitative Leistungsziele (30 %):
Strategische Ziele |
Langfristige variable Vergütung
(Equity-Settled Stock Options Program) |
Aktienbezogene Langfristvergütung |
Laufzeit von 10 Jahren |
Wartefrist von 4 Jahren |
Drei gleichgewichtete Zieldimensionen: |
- |
Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele) |
- |
Finanzielle Ziele und |
- |
Bestimmte Kurssteigerung der BIKE24-Aktie innerhalb des |
vorhergehenden Kalenderjahres |
Weitere Vergütungsregelungen |
Malus/Clawback |
Möglichkeit zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder im Falle von Compliance-Verstößen |
Maximalvergütung |
Die Maximalvergütung beträgt für das einzelne Vorstandsmitglied EUR 2.000.000 |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung |
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit |
Etwaige Abfindungszahlungen sind auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten |
|
1 Bereinigt um Sondereffekte, um die Transparenz als auch die langfristige Vergleichbarkeit zur Beurteilung der Leistungsfähigkeit und Ertragskraft der Bike24 einschließlich ihrer Tochtergesellschaften („Bike24-Gruppe“) zu verbessern.
2 Die Umsatzziele sind am Konzernumsatz der Bike24-Gruppe gemessen, der nach den herausgegebenen International Financial Reporting Standards („IFRS“), wie sie in der Europäischen Union („EU“) anzuwenden sind, erstellt ist (Konzernumsatz nach IFRS).
3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung
Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen und Zusagen zur Altersversorgung zur erfolgsunabhängigen Vergütung.
Die Jahresgrundvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Jedes Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr 2023 eine Grundvergütung in Höhe von TEUR 252 erhalten.
Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von einem Dienstfahrrad, Versicherungszuschüssen und Kostenerstattungen im Zusammenhang mit der Tätigkeit. Der Wert sämtlicher gewährten Nebenleistungen darf 25 % der Grundvergütung für das betreffende Berichtsjahr nicht übersteigen. Der Aufsichtsrat kann Ausgleichszahlungen gewähren, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der Bike24 Holding AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels verfallen. Der Aufsichtsrat kann darüber bestimmen, ob der Ausgleich ganz oder teilweise in BIKE24-Aktien zu investieren und über einen Mindestzeitraum zu halten ist.
Weiterhin übernimmt die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied die Beiträge für eine bestehende oder abzuschließende Direktversicherung. Außerdem steht dem Vorstandsmitglied ein fester monatlicher Betrag für Zwecke der privaten Altersvorsorge zur Verfügung. Dieser Betrag ermittelt sich aus dem Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils zur deutschen Rentenversicherung, wobei die Beitragsbemessungsgrenze (Ost) maßgeblich ist. Der Wert sämtlicher Versorgungszusagen für ein Berichtsjahr darf 10 % der Grundvergütung nicht überschreiten.
3.3. Erfolgsabhängige Vergütung
3.3.1. Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)
Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) ist in Form eines Jahresbonus ausgestaltet. Die Höhe des Jahresbonus ergibt sich aus der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Diese werden jährlich grundsätzlich bis
spätestens 31. März des laufenden Berichtsjahres vereinbart und setzen sich anteilig zu 70 % aus der Erreichung quantitativer Ziele sowie zu 30 % aus der Erreichung qualitativer Ziele zusammen. Leistungskriterien quantitativer Ziele bestehen aus dem um Sondereffekte bereinigten, konsolidierten EBITDA-Wert („Bereinigtes EBITDA“) und einem Teil oder sämtlichen nachfolgenden Umsatzzielen: (i) Konzernumsatz nach IFRS; (ii) Umsatz der Region DACH und (iii) Umsatz der Expansionsmärkte. Die qualitativen Ziele bestehen aus den strategischen Zielen, dem Ausrollen des Geschäfts in andere europäische Fahrradmärkte und dem
Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“.
Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt für alle Zielgrößen gesondert. Für die einzelnen strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat - ausgehend von der Unternehmensplanung - Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Mithilfe dieser Meilensteine wird der Grad der Zielerreichung bestimmt. Sofern in einer Zielkategorie nicht mindestens 70 % erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied keinen Bonus. Nach Ablauf des Berichtsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Dabei wird aus den beiden o. g. Zieldimensionen eine gewichtete Prozentzahl der Zielerreichung berechnet und zunächst mit sich selbst und anschließend mit dem Zielbonus multipliziert. Der Bonus ist auf 150 % des Zielbonus limitiert.
Das Leistungskriterium für die gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2023 (Jahresbonus 2022) kann der nachfolgenden Übersicht entnommen werden:
Finanzielle Ziele
Leistungskriterium |
Gewichtung in % Berichtsjahr 2022 |
Zielwerte in TEUR (100 % Zielerfüllung) |
Ist-Werte in TEUR Berichtsjahr 2022 |
Zielerreichung in % |
Konzernumsatz nach IFRS 2022 |
50 |
283.800 |
261.522 |
0 |
Bereinigtes EBITDA 2022 |
50 |
26.500 |
9.656 |
0 |
Zielerreichung Finanzielle Ziele |
|
|
|
0 |
Nichtfinanzielle Ziele
Leistungskriterium |
Gewichtung in % Berichtsjahr 2022 |
Zielwerte in % (100 % Zielerfüllung) |
Ist-Werte in % Berichtsjahr 2022 |
Zielerreichung in % |
Aufbau des Produktsegments „Kompletträder“ |
50 |
30 |
38 |
110 |
Erschließung neuer europäischer Fahrradmärkte |
50 |
100 |
216 |
150 |
Zielerreichung Nichtfinanzielle Ziele |
|
|
|
130 |
Gesamt-Zielerreichung
Leistungskriterium |
Gewichtung in % Berichtsjahr 2022 |
Zielerreichung in % |
Finanzielle Ziele |
70 |
0 |
Nichtfinanzielle Ziele |
30 |
130 |
Gesamt-Zielerreichung |
|
0 |
Für den Jahresbonus 2022 ergab sich damit die folgende Zielerreichung per aktivem Vorstandsmitglied:
Name des Vorstandsmitglieds |
Zielbetrag in TEUR (100 % Zielerfüllung) |
Zielerreichung |
Auszahlungsbetrag in TEUR |
Andrés Martin-Birner |
50 |
0 |
0 |
Timm Armbrust |
50 |
0 |
0 |
Da die Zielerreichung der finanziellen Ziele weniger als 70 % betrug, erhält das Vorstandsmitglied gemäß gültigem Vergütungssystem und den Regelungen zum STI keinen Bonus.
Abweichend vom Vergütungssystem gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus für das Geschäftsjahr 2022. Dieses war im Wesentlichen geprägt durch die immensen geopolitischen Herausforderungen des
Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert hat. In Folge der Krise konnten die finanziellen Ziele nicht erfüllt werden, was folglich zu einem kompletten Ausfall der kurzfristigen variablen Vergütung führte. Um die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder in dieser schweren Wirtschaftskrise anzuerkennen und sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder auch weiterhin bei der Gesellschaft bleiben, gewährte der Aufsichtsrat einen einmaligen Sonderbonus in Höhe von TEUR 25. Der Aufsichtsrat kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen und angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligen.
Die Auszahlungsbeträge im Jahr 2023 (in diesem Fall Zahlung des einmaligen Sonderbonus, da eine Zahlung des Jahresbonus 2022 nicht erfolgte) werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Berichtsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG ist der Jahresbonus 2023 im Berichtsjahr 2024 „gewährt“ oder „geschuldet“, weshalb wir über den Jahresbonus 2023 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichten werden.
3.3.2. Langfristige variable Vergütung (Equity-Settled Stock Options Program)
Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich Performance-abhängig zugeteilt wird und als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet ist. BIKE24 kann unter dem im Jahr 2021 aufgesetzten Aktienoptionsprogramm Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und an weitere Bezugsberechtigte ausgeben. BIKE24 kann nach freiem Ermessen die ausgeübten Aktienoptionen auch ganz oder teilweise in bar begleichen. Ausgegeben werden die Aktienoptionen in vier Tranchen. Die Ausgabe der ersten Tranche erfolgte am Tag des Börsengangs der BIKE24 am 25. Juni 2021. Die übrigen Tranchen werden, in Abhängigkeit der Erreichung von Erfolgszielen, jährlich ab dem ersten Quartal 2022 ausgegeben.
Die Anzahl der für ein Berichtsjahr zu gewährenden Aktienoptionen der Tranchen hängt von folgenden Zielen ab:
|
1. Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele) |
|
2. Finanzielle Ziele |
|
3. Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der BIKE24-Aktie innerhalb des vorhergehenden Kalenderjahres. |
Die Ziele werden jährlich - grundsätzlich bis spätestens Ende März des betreffenden Geschäftsjahres - festgelegt und gehen zu gleichen Teilen (jeweils ein Drittel) in die Gesamtzielerreichung ein.
Als strategische Ziele werden solche Ziele festgelegt, die in die Unternehmensplanung eingeflossene künftige Maßnahmen zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben. Das sind Zwischenziele bezogen auf das Erschließen neuer europäischer Fahrradmärkte und den Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“ sowie Ziele, die die nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft im Hinblick auf ESG fördern. Dabei werden für die einzelnen Ziele Meilensteine definiert und mit deren Hilfe die Zielerreichung bestimmt. Für die in der Strategie vorgesehene nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf den ESG-Bereich orientiert sich der Aufsichtsrat an dem folgenden Kriterienkatalog: Environment (CO2-Emission, Versand, Verpackung), Social (Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Diversität) und Governance (Compliance/Reporting, Datenschutz, Lieferkette), mithilfe dessen er ein oder mehrere Ziele aus dem Bereich ESG definiert.
Bei den ESG-Zielen werden für die herangezogenen konkreten Leistungskriterien soweit möglich quantitativ messbare Ziele vorgesehen. Dabei wird jeweils ein Zielwert bestimmt, der 100 % Zielerreichung entspricht, sowie ein Schwellenwert und ein Cap, das aber auf keinen Fall 150 % überschreiten darf. Soweit quantitativ messbare Ziele nicht möglich sind, werden entweder wie bei den übrigen strategischen Zielen bestimmte Meilensteine oder andere Kennzahlen festgesetzt, mithilfe derer die konkrete Zielerreichung bestimmt wird.
Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das organische Konzern-Umsatzwachstum sowie die bereinigte EBITDA-Marge herangezogen. Dabei werden Zielwerte, die einer 100-%-Zielerreichung entsprechen, aus der Jahresplanung abgeleitet und davon ausgehend werden die Werte bestimmt, die einer höheren oder geringeren Zielerreichung entsprechen. Als Ist-Werte werden die Werte aus dem Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht der Bike24-Gruppe für das betreffende Berichtsjahr herangezogen.
Für das auf den Aktienkurs bezogene Ziel wird das Kurssteigerungsziel über das Geschäftsjahr durch das Aktienoptionsprogramm definiert. Wird dieses erreicht oder überschritten, entspricht dies 100 % Zielerreichung. Wird dieses nicht erreicht, entspricht dies 0 % Zielerreichung. Der Grad der Zielerreichung wird anhand des tatsächlichen prozentualen Unterschieds des maßgeblichen Endkurses gegenüber dem maßgeblichen Anfangskurs bestimmt. Maßgeblicher Endkurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der BIKE24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des betreffenden Geschäftsjahres. Maßgeblicher Anfangskurs ist der volumengewichtete Mittelwert der Schlusskurse der BIKE24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des letzten Monats des dem betreffenden Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres.
Zur Bestimmung der konkreten Zahl der auszugebenden Aktienoptionen ist vertraglich ein EUR-Betrag vereinbart (Zielbetrag). Die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen bestimmt sich, indem der Zielbetrag durch den vereinbarungsgemäß bestimmten zu erwartenden Gewinn aus einer für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoption (Antizipierter Optionsgewinn) dividiert wird. Jeweils ein Drittel dieser vorläufigen Anzahl an Aktienoptionen entfällt auf die strategischen Ziele (einschließlich ESG-Ziele), die finanziellen Ziele und das auf den Aktienkurs bezogene Ziel. Das jeweilige Drittel wird mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert. Anschließend werden die so für die drei Zielkategorien berechneten Beträge addiert, woraus sich die Zahl der für das betreffende Geschäftsjahr auszugebenden Aktienoptionen ergibt. In allen Fällen beträgt die Zahl der einem Vorstandsmitglied für ein Berichtsjahr maximal zu gewährenden Aktienoptionen, ohne Berücksichtigung der im Zusammenhang mit dem Börsengang gewährten Aktienoptionen, 64.517. Insgesamt werden unter dem Aktienprogramm der Bike24 Holding AG maximal 780.000 Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.
In den nachfolgenden Tabellen werden die vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien der für das Berichtsjahr gewährten Aktienoptionen, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, dargestellt.
|
Zielerreichung |
Strategische Ziele |
107 % |
• Erschließung neuer europäischer Fahrradmärkte |
• Ausbau des Produktsegments „Kompletträder“ |
• Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2022 |
|
Zielwert
(100 % Zielerfüllung) |
Ist-Werte
Berichtsjahr 2022 |
Zielerreichung |
Finanzielle Ziele |
|
|
|
• Organisches Konzern-Umsatzwachstum |
13,4 % |
5 % |
0 % |
• Konzern EBITDA |
EUR 26,5 m |
EUR 9,7 m |
0 % |
Insgesamt |
|
|
0 % |
|
Kursziel in EUR
(100 % Zielerfüllung) |
Kurs in EUR* |
Zielerreichung |
Kursentwicklungsziel |
|
|
|
• Kurssteigerung um 7,5 % |
17,16 |
4,00 |
0 % |
* Volumengewichteter Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel im Dezember 2022
Auf der Grundlage der dargestellten Zielerreichung ergab sich für die dritte Tranche die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen wie folgt:
Name des Vorstandsmitglieds |
Zielbetrag in TEUR (100 % Zielerfüllung) |
Zielerreichung |
Zielbetrag in TEUR |
Antizipierter Optionsgewinn in EUR |
Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen |
Andrés Martin-Birner |
1.000 |
36 % |
356 |
15,49 |
22.957 |
Timm Armbrust |
1.000 |
36 % |
356 |
22.957 |
Die dritte Tranche wurde im April 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgegeben und der Ausübungspreis beträgt 3,31 EUR.
Die Aktienoptionen unterliegen bis zur erstmaligen Ausübung einer Wartezeit von vier Jahren und haben insgesamt eine Laufzeit von zehn Jahren, jeweils ab dem Ausgabetag. Nach Ende der Wartezeit können die Aktienoptionen außerhalb definierter Sperrfristen ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden ein Jahr nach dem Ausgabetag (sog. Vesting Period) bis zum Ende der Laufzeit unverfallbar. Danach verfallen sie ohne Weiteres und entschädigungslos.
Die Aktienoptionen von Vorständen, bei denen die Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, werden zeitanteilig gekürzt, wenn diese ihr Amt niederlegen oder ihre Vorstandstätigkeit beispielsweise durch reguläres Vertragsende ohne Wiederbestellung endet, ohne dass zugleich das Anstellungsverhältnis endet. Im Falle eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf den Zeitpunkt des Kontrollwechsels. Aktienoptionen, die sich noch innerhalb der Wartezeit befinden, werden, basierend auf der Entscheidung der Gesellschaft, entweder in bar oder in Aktien des Erwerbers beglichen.
Für die im Berichtsjahr 2023 aufgelegte dritte Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 45.914 Aktienoptionen zugeteilt:
Name des Vorstandsmitglieds |
Anzahl zum 1. Januar 2023 |
Im Berichtsjahr 2023 gewährte oder zugesagte Aktienoptionen |
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung in TEUR |
Im Berichtsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen |
Im Berichtsjahr 2023 verfallene Aktienoptionen |
Anzahl zum 31. Dezember 2023 |
Andrés Martin-Birner |
129.034 |
22.957 |
23 |
- |
- |
151.991 |
Timm Armbrust |
129.034 |
22.957 |
23 |
- |
- |
151.991 |
Die ausstehenden Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:
Tranche |
Ausübungspreis in EUR |
Andrés Martin-Birner Anzahl ausstehende Aktienoptionen |
Timm Armbrust Anzahl ausstehende Aktienoptionen |
01.07.2021* |
15,00 |
64.517 |
64.517 |
01.04.2022 |
18,35 |
64.517 |
64.517 |
29.03.2023 |
3,31 |
22.957 |
22.957 |
* Gewährungszeitpunkt im Sinne von IFRS 2.
In der für das Berichtsjahr 2023 aufgelegten vierten Tranche werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 weitere Aktien zugeteilt. Diese Zuteilung wird, nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 AktG, im Berichtsjahr 2024 „gewährt“ oder „geschuldet“. Die entsprechende Berichterstattung erfolgt im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2024.
3.4. Vergütung durch Dritte für Vorstandstätigkeit
Die Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr 2023 im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand der BIKE24 weder Leistungen von Dritten erhalten noch sind ihnen solche zugesagt worden.
3.5. Ziel- und Maximalvergütung
Das Vergütungssystem legt den Anteil der Jahresgrundvergütung, des STI und des LTI an der Zielgesamtvergütung fest. Es sieht folgende Bandbreiten vor:
|
|
Jahresgrundvergütung |
16 % bis 30 % |
STI |
3 % bis 15 % |
LTI |
60 % bis 80 % |
Nebenleistungen |
0,5 % bis 5 % |
Versorgungszusagen |
0,5 % bis 3 % |
Demgemäß beträgt der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung 17 % bis 37 % und der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung 63 % bis 83 %.
Die nachfolgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung, ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen, Ausgleichszahlungen sowie der Gewährung von Aktienoptionen, der aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2023 dar.
Zielvergütung
|
Andrés Martin-Birner |
Timm Armbrust |
|
2023 in TEUR |
2023 in % |
2023 in TEUR |
2023 in % |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
|
|
|
|
Grundvergütung |
252 |
19 |
252 |
19 |
Summe |
252 |
19 |
252 |
19 |
Erfolgsabhängige Vergütung |
|
|
|
|
Jahresbonus |
50 |
4 |
50 |
4 |
Equity-Settled Stock Options Program |
1.000 |
77 |
1.000 |
77 |
Summe |
1.050 |
81 |
1.050 |
81 |
Gesamtvergütung |
1.302 |
100 |
1.302 |
100 |
Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor, d. h. einen Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung bemisst sich für ein Vorstandsmitglied nach den zugesagten Vergütungskomponenten. Diese Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt für beide Vorstandsmitglieder bei jeweils TEUR 2.000. Eine Einhaltung der Maximalvergütung kann frühestens mit Ausübung der gewährten Aktienoptionen überprüft bzw. sichergestellt werden. Die im Berichtsjahr 2023 gewährten Aktienoptionen können frühestens im Jahr 2027 ausgeübt werden. Eine Überprüfung und Berichterstattung der Maximalvergütung erfolgt im Vergütungsbericht des von der Ausübung betroffenen Geschäftsjahres.
3.6. Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat anlassbezogen (bspw. vor Verlängerung der Vorstandsdienstverträge, bei Änderungen am Vergütungssystem) auch externe Beratung hinzu.
Regelmäßig wird ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt, wo das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet wird. Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Bike24 Holding AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus ausgewählten Unternehmen vergleichbarer Größe aus dem E-Commerce und Start-Up-Bereich in Deutschland sowie einem europäischen Wettbewerber, der an einer ausländischen Börse gelistet ist. Der Horizontalvergleich umfasst einen Vergleich der Ziel- und Maximalvergütung. Dabei werden neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie, soweit vorhanden, die betriebliche Altersversorgung als Vergütungselemente untersucht.
3.7. Malus- und Clawback-Regelungen
Bei schwerwiegenden Verstößen von Mitgliedern des Vorstands gegen geltendes Recht oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Der Einbehalt oder die Rückforderung liegen im Ermessen des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2023 keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen.
3.8. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Ansprüche für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses begrenzen sich auf die Restlaufzeit des Vertrags, wobei eine Höchstgrenze von zwei Jahresvergütungen gesetzt wird. Die Abfindungszahlung ist auf eine eventuell zu zahlende Karenzentschädigung anzurechnen, zu der die Gesellschaft aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verpflichtet ist.
Im Berichtsjahr 2023 wurde keine Leistung für eine vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses gewährt.
3.9. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Bei Ausscheiden aus dem Vorstand unterliegen die Mitglieder des Vorstands der BIKE24 einem zweijährigen Wettbewerbsverbot, wobei auch die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine Lösung der Gesellschaft von dem Wettbewerbsverbot vertraglich vorgesehen werden kann. Als Karenzentschädigung wird den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung gezahlt.
3.10. Höhe der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle ist die jedem einzelnen aktiven Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG im Berichtsjahr 2023 dargestellt. Dabei beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG die im Berichtsjahr 2023 ausbezahlte Jahresgrundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, die Altersvorsorgebeiträge, den ausgezahlten einmaligen Sonderbonus und den nach IFRS ermittelten beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen.
Gewährte und Geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder
|
Andrés Martin-Birner |
Timm Armbrust |
|
2023 in TEUR |
2023 in % |
2023 in TEUR |
2023 in % |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
|
|
|
|
Grundvergütung |
252 |
80 |
252 |
79 |
Sonderbonus |
25 |
8 |
25 |
8 |
Nebenleistungen |
5 |
2 |
7 |
2 |
Altersvorsorge |
10 |
3 |
12 |
4 |
Summe |
292 |
93 |
296 |
93 |
Erfolgsabhängige Vergütung |
|
|
|
|
Jahresbonus |
- |
- |
- |
- |
Equity-Settled Stock Options Program |
23 |
7 |
23 |
7 |
Summe |
23 |
7 |
23 |
7 |
Gesamtvergütung |
315 |
100 |
318 |
100 |
4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 12 der Satzung der BIKE24 für jedes Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 35 und dessen Stellvertreter in Höhe von TEUR 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Berichtsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der vereinbarten Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten dafür zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von TEUR 7,5. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält TEUR 10. Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss sind, aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese Mitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von TEUR 5. Soweit die Funktion des Vorsitzenden oder die Mitgliedschaft nicht für das gesamte Berichtsjahr ausgeübt wird, wird eine zeitanteilige Vergütung gewährt.
Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig und im darauffolgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Die Auszahlung der Festvergütung und die Ausschussvergütung für das Berichtsjahr 2023 erfolgen gemäß der Satzung der Gesellschaft im Berichtsjahr 2024 und werden, im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, entsprechend im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2024 der gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
In der nachfolgenden Tabelle ist die Auszahlung der im Berichtsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile, einschließlich deren relativer Anteil, gemäß § 162 AktG dargestellt.
|
Grundvergütung |
Ausschussvergütung |
Gesamtvergütung |
|
2023 in TEUR |
2023 in % |
2023 in TEUR |
2023 in % |
2023 in TEUR |
2023 in % |
Ralf Kindermann
(Vorsitzender) |
35 |
74 |
13 |
26 |
48 |
100 |
Dr. Michael Weber
(stellv. Vorsitzender) |
25 |
71 |
10 |
29 |
35 |
100 |
Bettina Curtze |
20 |
80 |
5 |
20 |
25 |
100 |
Sylvio Eichhorst |
20 |
67 |
10 |
33 |
30 |
100 |
Gesamtvergütung |
100 |
73 |
38 |
27 |
138 |
100 |
5. Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung (Vertikalvergleich)
Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats, der übrigen Belegschaft sowie die Ertragsentwicklung des Unternehmens anhand ausgewählter Ertragskennziffern dar.
Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderungen (Vertikalvergleich)
Jährliche Veränderung in % |
Veränderung
Berichtsjahr 2021
gegenüber dem
Berichtsjahr 2020 |
Veränderung
Berichtsjahr 2022
gegenüber dem
Berichtsjahr 2021 |
Veränderung
Berichtsjahr 2023
gegenüber dem
Berichtsjahr 2022 |
Vorstand |
|
|
|
Andrés Martin-Birner |
+ 284,4 |
- 56,3 |
- 22,7 |
Timm Armbrust |
+ 282,0 |
- 56,3 |
- 22,2 |
Aufsichtsrat |
|
|
|
Ralf Kindermann (Vorsitzender) |
- |
- |
+ 71,4 |
Dr. Michael Weber (stellv. Vorsitzender) |
- |
- |
+ 100,0 |
Bettina Curtze |
- |
- |
+ 71,4 |
Sylvio Eichhorst |
- |
- |
+ 71,4 |
Ertragskennziffern |
|
|
|
Jahresüberschuss der Bike24 Holding AG2 |
- 20.562,11 |
- 98,4 |
- 37.301,9 |
Bereinigtes EBITDA |
+ 14,5 |
- 68,4 |
- 130,1 |
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis
der Arbeitnehmer |
|
|
|
Arbeitnehmer des Unternehmens2 |
+ 11,7 |
+ 14,0 |
+ 8,1 |
1 Die Veränderung im Berichtsjahr 2021 ist aufgrund der Verschmelzung der Bike24 Support GmbH auf die Bike24 Holding AG nicht vergleichbar.
2 Alle Arbeitnehmer der Bike24-Gruppe außer Geschäftsführungsorgan/Vorstand.
|
|
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
gez. Andres Martin-Birner (CEO) |
gez. Timm Armbrust (CFO) |
gez. Ralf Kindermann (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Bike24 Holding AG, Dresden
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis den IDW Qualitätssicherungsstandard: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Dresden, den 21. März 2024 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Lucas Wirtschaftsprüfer |
Leser Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, anstelle des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 ein neues genehmigtes Kapital 2024 („Genehmigtes Kapital 2024“) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2026 um bis zu EUR 18.750.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 18.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“).
Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat die unter dem Genehmigten Kapital 2021 bestehende Ermächtigung bislang nicht ausgenutzt. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 beschlossen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen mit der unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 vorgeschlagenen Beschlussfassung die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft auch Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bieten, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Daneben soll es der Gesellschaft die Ausnutzung attraktiver Investitionsgelegenheiten ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.
Durch das neue Genehmigte Kapital 2024 soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ihren künftigen Finanzierungsbedarf zu decken. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
a) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. |
b) |
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 20 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. |
c) |
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen, Portfolios und Objekte gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2024 nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. |
d) |
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. |
e) |
Ferner soll das Genehmigte Kapital 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts eingesetzt werden können, um neue Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Die Ausgabe erfolgt dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausschließlich an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen).
Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen jedoch insgesamt 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Weiterhin dienen Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen der Stärkung der Motivation von Führungskräften und Mitarbeitern sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Halte- oder Wartefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Eine Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sollen daher die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden, Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Führungskräfte und Mitarbeiter anzubieten, mit denen die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die Begrenzung des Volumens der Ermächtigung auf insgesamt 4 % des Grundkapitals (sowohl bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch bezogen auf den Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung) dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus den vorstehenden Gründen liegt ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke - vorbehaltlich der Überprüfung anhand der Einzelheiten eines entsprechenden Programms bei Ausnutzung der Ermächtigung - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt. Konkrete Vorhaben, für welche diese Ermächtigung genutzt werden soll, bestehen derzeit nicht. Das (noch) bestehende Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft wird unter dem Bedingten Kapital 2021/II bedient; eine Verwendung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital ist hierfür bis auf Weiteres nicht vorgesehen. Dies gilt ebenso für das Aktienoptionsprogramm 2024, welches aus dem Bedingten Kapital 2024, welches der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2024 zum Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird, bedient werden soll. Der Gesellschaft soll es durch die vorliegende Ermächtigung weiterhin, d.h. wie auch bereits unter dem Genehmigten Kapital 2021, ermöglicht werden, zukünftige aktienbasierte Programme ggf. auch mit Aktien aus genehmigtem Kapital zu bedienen. Der Vorstand wird dann jeweils sorgfältig prüfen, ob hierfür von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur tun, wenn durch die Ausgestaltung des jeweiligen Programms den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre - unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben an die Ausgestaltung des Ausgabepreises der neuen Aktien (§ 255 Abs. 2 AktG) - angemessen Rechnung getragen wird. |
f) |
Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen von § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. |
g) |
Im Falle ausländischer Kapitalmärkte kann ein breiterer Zugang der Investoren zur Aktie der Gesellschaft teilweise nur durch eine Aktienplatzierung mit der dafür notwendigen Zulassung der Aktie an einer Börse in dem jeweiligen Land ermöglicht werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2024 soll eine Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Wertpapierbörsen ermöglichen, soweit nach Auffassung des Vorstands dies die Marktverhältnisse zulassen und es der weiteren Entwicklung der Gesellschaft dient. Es wird damit die Option einer sogenannten Zweitnotierung an einer ausländischen Börse (Dual Listing) geschaffen. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet dabei eine marktübliche Investorenansprache, ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Gewährung von Bezugsrechten an Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien und bei der Durchsetzung eines an sich bestmöglichen Emissionspreises führen; auch könnte die Gesellschaft dann nicht flexibel und adäquat auf Nachfrage- und Kapitalmarktschwankungen reagieren. Zudem erlaubt ein Bezugsrechtsausschluss, die Aktien einem neuen, internationalen Investorenkreis anzubieten und zugänglich zu machen. Eine noch weiter internationalisierte Investorenstruktur trägt zu einer höheren Marktliquidität zum Wohle sämtlicher Aktionäre und zur Wertsteigerung bei. Im internationalen Umfeld des E-Commerce im Bereich Radsport würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. |
h) |
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei erst seit kurzem operativ tätigen Gesellschaften können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen. |
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2024 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zu beschließen. Nach der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung können im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bike24 Holding AG ausgegeben werden. Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet mit Ablauf des Jahres 2024. Deshalb soll diese aufgehoben und durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden. Das vorgeschlagene Ermächtigungsvolumen entspricht dem (ursprünglichen) Volumen der gegenwärtigen Ermächtigung. Auch darüber hinaus entspricht die vorgeschlagene neue Ermächtigung in weiten Teilen der gegenwärtigen Ermächtigung.
Die Aktienoptionen sollen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von Konzerngesellschaften ausgegeben werden können. Als Konzerngesellschaft gelten insoweit Gesellschaften, an denen die Bike24 Holding AG unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist.
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.
Durch die Gewährung von Aktienoptionen sollen diejenigen Führungskräfte und Mitarbeiter der Bike24-Gruppe, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Dies soll dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte und der sonstigen für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter zu erreichen. Die Gewährung von Aktienoptionen als erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese Motivation, stärkt die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen und intensiviert deren Bindung an das Unternehmen. Der hierdurch gesetzte Leistungsanreiz liegt im Interesse der Bike24 Holding AG und ihrer Aktionäre.
Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.558.092,00, das Bedingte Kapital 2024, von der Hauptversammlung beschlossen werden. Dieses Bedingte Kapital 2024 ist damit auf ein Volumen von rund 3,53 % des gegenwärtigen Grundkapitals beschränkt. Entsprechend gering ist auch der maximale Verwässerungseffekt, zu dem eine Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen mit neuen Aktien für die gegenwärtigen Aktionäre führen kann.
Jede im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegebene Aktienoption gewährt vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Ermächtigung und nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen das Recht, gegen Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2024 eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann. Dies erhöht die Flexibilität für die Bike24 Holding AG, die für sie bei Ausübung der Aktienoptionen angemessene Erfüllungsart zu wählen - unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der Verwässerung für die bestehenden Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem Barausgleich nicht bzw. nicht in gleicher Weise erfolgt.
Dabei können im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2024 insgesamt bis zu 1.558.092 Aktienoptionen ausgegeben werden, und zwar 780.000 an Mitglieder des Vorstands der Bike24 Holding AG (Gruppe 1), 298.092 an ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding AG (Gruppe 2), 390.000 an die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von Konzerngesellschaften (Gruppe 3) und 90.000 an ausgewählte Mitarbeiter der Konzerngesellschaften (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter, sowie Bestimmungen zur Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt für die Gruppen 2 bis 4 dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die tatsächliche Zahl an Aktienoptionen, die gewährt wird, hängt von der Erreichung strategischer Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. So entfaltet das Aktienoptionsprogramm 2024 bereits vor Ausgabe der Aktienoptionen eine Anreizwirkung. Dies steht auch im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG, das zudem vorsieht, dass insoweit zu den strategischen Zielen auch ESG-Ziele gehören. Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Bike24 Holding AG oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthält. Auf diese Weise kann die Zusage von Aktienoptionen helfen, künftigen Führungskräften und Mitarbeitern der Bike24-Gruppe attraktive Angebote zu unterbreiten und sie von Anfang an auf die Wertsteigerung der Bike24 Holding AG zu incentivieren.
Die Aktienoptionen können bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich) ausgegeben werden. Den einzelnen Bezugsberechtigten können einmal oder mehrmals Aktienoptionen gewährt werden. Allerdings können Aktienoptionen an einen Bezugsberechtigten frühestens 12 Monate nach der ihm zuletzt gewährten Tranche ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen kann zudem nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung und dem 31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen. Auf diese Weise werden die Ausgabezeiträume mit den kapitalmarktrechtlichen Vorgaben in Einklang gebracht. Die Aktienoptionen haben im Grundsatz eine Laufzeit von zehn Jahren und verfallen am Ende ihrer Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert der Bike24 Holding AG im Interesse aller Aktionäre zu steigern, können die Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden, was zugleich der Einhaltung der Vorgabe in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG dient. Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur außerhalb von Ausübungssperrfristen möglich, die in der vorgeschlagenen Ermächtigung bestimmt sind. Soweit anwendbar, ist darüber hinaus die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen gemäß Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem Ausübungspreis bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem angepassten Ausübungspreis entspricht. Mit Blick auf die Entwicklung der Bike24-Aktie wird durch dieses Erfolgsziel sichergestellt, dass die Anreizwirkung bei zunächst ungünstiger Kursentwicklung nicht sofort nachlässt oder sogar entfällt, sondern die Bezugsberechtigten im Grundsatz an jeder Kurssteigerung gegenüber dem Kursniveau zu Beginn der Laufzeit partizipieren. Zugleich bleibt der Anreiz, zu einer deutlichen Steigerung des Unternehmenswerts und so zu einer entsprechend deutlich positiven Kursentwicklung beizutragen.
Der bei Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres. Für Aktienoptionen, die Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, in einem solchen Vertrag einmalig zugesagt werden, sowie für Aktienoptionen, die einer Person, die durch einen Erwerb oder die Übernahme eines Betriebs oder Betriebsteils durch die Bike24 Holding AG oder eine Konzerngesellschaft zum Bezugsberechtigten wird, in einer aus diesem Anlass getroffenen Vereinbarung einmalig zugesagt werden, entspricht der Ausübungspreis dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel während der dem Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe vorangegangen drei Monate. Der Ausübungspreis bezogen auf eine Aktie ist allerdings in jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht Anpassungen unter anderem des Ausübungspreises vor, die dazu dienen, dass sich der wirtschaftliche Wert der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen bei während der Laufzeit der Aktienoptionen durchgeführten Kapital- und Strukturmaßnahmen nicht oder zumindest nicht erheblich verändert. Auch solche Anpassungen können jedoch nicht dazu führen, dass der Ausübungspreis bezogen auf eine Aktie den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG unterschreitet.
Außerdem eröffnet die vorgeschlagene Ermächtigung Möglichkeiten, den aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinn der Bezugsberechtigten angemessen zu begrenzen. Eine entsprechende Begrenzungsmöglichkeit ist insbesondere vorgesehen, um die Einhaltung der im Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder festgelegten Maximalvergütung sicherzustellen.
Die Aktienoptionen sind nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Hierdurch sollen die persönliche Anreizwirkungen sichergestellt werden. Abweichend von dem Vorstehenden sind allerdings Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit hingegen ausgeschlossen.
Der Vorstand der Bike24 Holding AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der Vorgaben aus der vorgeschlagenen Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period, die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mindestens ein Jahr betragen muss, zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt vorstehend wiedergegebene Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist vom Aufsichtsrat das jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beachten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG sind der Überzeugung, dass das mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss ermöglichte Aktienoptionsprogramm 2024 geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte der Bike24 Holding AG und ihrer Konzerngesellschaften zu setzen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. |
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.166.666,00 und ist eingeteilt in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 44.166.666. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.239 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse
|
Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com |
zugegangen sein und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tags vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. |
3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs (auch durch Erteilung einer Vollmacht an einen weiteren Dritten oder an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) nur wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
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Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com |
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einem geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Vollmacht auch während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können. |
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Person als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreterin weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Ebenso wenig kann die Stimmrechtsvertreterin Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens am Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
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Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com |
Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin auch während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können. |
6. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:
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Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. |
b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich an
|
Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland |
oder per E-Mail an
zu übermitteln.
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. |
c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur auf der Tagesordnung stehenden Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG, § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG, § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
beschrieben.
Wahlvorschläge sind im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich an
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Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland |
oder per E-Mail an
zu übermitteln.
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu der Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. |
d) |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten, Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen. |
e) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
zur Verfügung. |
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7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
zum Abruf zur Verfügung.
Etwaige rechtzeitig, das heißt bis zum Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen beziehungsweise bis zum Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 14. Juni 2024, zugänglich sein.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben. |
8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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Bike24 Holding AG
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
Telefax: +49 351/417497-0 |
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
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Bike24 Holding AG
z. Hd. des Datenschutzbeauftragten
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
E-Mail: datenschutz@bike24.net |
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
• |
Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer; |
• |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte, Präsenz und Stimmabgaben; |
• |
bei einem von einem Aktionär etwaig bevollmächtigten Dritten bzw. der von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreterin auch dessen/deren personenbezogene Daten (insbesondere dessen/deren Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten); |
• |
sofern ein Aktionär oder ein bevollmächtigter Dritter von seinem Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren bevollmächtigten Dritten angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mail-Adressen); sowie |
• |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären. |
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html |
veröffentlicht.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären bzw. bevollmächtigten Dritten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Sächsische Datenschutzbeauftragte
Frau Dr. Juliane Hundert
Devrientstraße 5
01067 Dresden
Deutschland
Tel.: 0351 85471 101
Fax: 0351 85471 109
E-Mail: saechsdsb@slt.sachsen.de |
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
Dresden, im Mai 2024
Bike24 Holding AG
Der Vorstand
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