JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A2NB601 -
- WKN A2NB60 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am Dienstag, dem 18. Juni 2024, 11:00 Uhr (MESZ), im Volkshaus Jena, Carl-Zeiss Platz 15, 07743 Jena,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
1 Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter (m/w/d) gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeitwird in der Regel die männliche Sprache (z.B. Aktionäre) verwendet.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung (mit der Corporate Governance Berichterstattung) und der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 sind auf unserer Internetseite unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am 18. Juni 2024 zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 91.748.565,65 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien |
20.033.340,25 Euro |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
51.715.225,40 Euro |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
20.000.000,00 Euro |
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung ist daher für den 21. Juni 2024 vorgesehen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. |
6. |
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - „CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern)-Lagebericht um einen (Konzern)-Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder einen anderen Prüfer zu prüfen ist. Damit muss die JENOPTIK AG, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung im Sinne der § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, für das Geschäftsjahr 2024 erstmals einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern nach der CSRD aufstellen. Dieser ist gemäß § 324b Abs. 1 und 2 HGB in der im Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der CSRD (RefE des Bundesministeriums der Justiz vom 22. März 2024) vorgeschlagenen Fassung - den Vorgaben der CSRD entsprechend - durch einen externen Prüfer zu prüfen. Gemäß § 324e Abs. 2 HGB in der Fassung des Referentenentwurfs kann der Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht auch ein anderer Prüfer als der Abschlussprüfer sein.
Bei der JENOPTIK AG wird der nichtfinanzielle Bericht seit dem Geschäftsjahr 2017 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, („PwC“) mit sog. limited assurance geprüft. Die Gesellschaft hat bereits ein Verfahren zur Neuausschreibung des Abschlussprüfungsmandats für die Geschäftsjahre ab 2026 begonnen, das auch die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts umfassen soll. Zur Vermeidung eines kurzfristigen und möglicherweise auch nur vorübergehenden Wechsels soll bis zum Abschluss dieses Ausschreibungsverfahrens nicht der unter TOP 5 zur Wahl vorgeschlagene Abschlussprüfer, sondern PwC zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem Gesetz zur Umsetzung der CSRD ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen Prüfer zu prüfen ist und der Gesetzgeber eine Bestellung des Prüfers durch die Hauptversammlung ermöglicht. |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der erstellte Vergütungsbericht wurde durch die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, einer formellen Prüfung unterzogen, ob die gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gesetzlich geforderten Regelungen eingehalten wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließend des Vermerkes über seine Prüfung ist im Anhang dieser Einberufung unter Ziffer A. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Er wird dort auch während dieser Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, formell geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
8. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Nach dem Ausscheiden von Frau Doreen Nowotne aus dem Aufsichtsrat wurde Frau Daniela Mattheus durch das Amtsgericht Jena mit Wirkung ab dem 1. November 2023 als Vertreterin der Anteilseigner gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt. Ihre Amtszeit wird in Übereinstimmung mit Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2024 enden, weshalb eine Neuwahl durch die Hauptversammlung notwendig ist.
Nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern (also insgesamt zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier Frauen) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier Männern) zusammen. Der 30-Prozent-Anteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Arbeitnehmervertreter noch die Anteilseignerseite der Gesamterfüllung widersprochen haben. Ohne Berücksichtigung der Ergebnisse der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorzunehmenden Neuwahl werden mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2024 bereits fünf Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt sein, zwei davon auf Anteilseignerseite und drei auf Arbeitnehmerseite. Nach der Wahl von Frau Daniela Mattheus würden dem Aufsichtsrat zusammen mit Frau Eckstein und Frau Prof. Dr. Keller auch auf Anteilseignerseite drei Frauen angehören, sodass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt ist.
Gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt wird, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Da die Amtszeit von Frau Doreen Nowotne mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 geendet hätte, schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
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Frau Daniela Mattheus
Rechtsanwältin und Managementberaterin, Berlin |
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.
Frau Mattheus ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgenden Wirtschaftsunternehmen, die einen Aufsichtsrat gebildet haben:
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CEWE Stiftung & Co. KGaA (Aufsichtsratsmitglied, börsennotiert) |
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Commerzbank AG (Aufsichtsratsmitglied, börsennotiert) |
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Deutsche Bahn AG (Aufsichtsratsmitglied, nicht börsennotiert) |
Der Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Er steht im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Mattheus den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Mattheus und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.
Frau Mattheus ist stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses und soll dies auch nach ihrer Wahl bleiben. Sie verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs bei zwei großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften über umfangreiche Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Corporate Governance. Sie leitete viele Jahre das Audit Committee Institute e.V. bei KPMG und war anschließend Corporate Governance Leader EMEIA im Bereich Financial Accounting Advisory Service bei Ernst & Young. Sie ist zudem Präsidentin der Financial Expert Association e.V. Sie ist damit neben Herrn Spitzenpfeil gemäß § 100 Abs. 5 AktG Finanzexpertin im Prüfungsausschuss. Aufgrund ihrer umfangreichen und mehrjährigen Expertise als Aufsichtsratsmitglied und Prüfungsausschussvorsitzende verschiedener inländischer börsennotierter und nicht börsennotierter Kapitalgesellschaften verfügt sie zudem über Expertise in der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Weitere Qualifikationen und Expertise von Frau Mattheus sind in der Qualifikationsmatrix der Erklärung zur Unternehmensführung übersichtlich dargestellt. Die Erklärung zur Unternehmensführung kann der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/corporate-governance
entnommen werden.
Der ausführliche Lebenslauf von Frau Mattheus (einschließlich von Angaben zu ihren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat) finden Sie im Anhang dieser Einladung unter Ziffer B. sowie - jährlich aktualisiert - auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/ueber-jenoptik/management/aufsichtsrat
Die Hauptversammlung ist an den vorstehenden Wahlvorschlag nicht gebunden. |
II. Weitere Angaben und Hinweise
Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2-6 sowie 8 haben verbindlichen, die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter.
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 148.819.099,00 Euro und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - in Person oder durch Bevollmächtigte - sind nach § 123 Abs. 2 und 5 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)
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JENOPTIK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
oder elektronisch mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zugegangen sein. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen. Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den Ihnen übermittelten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, melden sich mit dem bei der Registrierung selbst gewählten Zugangspasswort an. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 7. Mai 2024 zur Verfügung.
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 28. Mai 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen Vorschriften ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für das Aktionärsportal. Sie können die Einladung mit den Zugangsdaten jedoch unter einem der unter dieser Ziffer II. 2. genannten Kontaktwege anfordern.
Aktionäre, die über das Aktionärsportal eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bestellen, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail oder per Post zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern soll lediglich die Einlasskontrollen beim Zugang zur Hauptversammlung am Versammlungsort vereinfachen.
Bei Anmeldungen durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß §135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Aktionärsportals.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übermittelten Anmeldeformular sowie unter der Internetadresse
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit Ablauf des 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date) ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages, d.h. zwischen dem 12. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 18. Juni 2024 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2024 verarbeitet und berücksichtigt werden können.
3. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden der Vorstandsmitglieder werden am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MESZ) für jedermann ohne Zugangsbeschränkung über einen Livestream unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
übertragen; eine Videoaufzeichnung dieser Teile der Hauptversammlung ist nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse abrufbar. Bitte beachten Sie jedoch, dass der weitere Verlauf der Hauptversammlung nicht im Internet übertragen wird. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die nicht am Versammlungsort anwesend sind, können die Hauptversammlung jedoch weiter im Aktionärsportal verfolgen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Übertragungen im Internet oder Aktionärsportal technisch ungestört verlaufen.
4. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder mittels Briefwahl wahrzunehmen.
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a) |
Stimmrechtsausübung per Briefwahl |
Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl ausüben. Hierzu ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in Ziffer II. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl kann das unter Ziffer II. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übermittelte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie eine etwaige Änderung bzw. ein etwaiger Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis einschließlich 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), über einen der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangen sein:
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JENOPTIK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München |
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
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Über das Aktionärsportal können Briefwahlstimmen auch noch am 18. Juni 2024 bis zum Beginn der Abstimmung am Versammlungsort abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt in der Versammlung rechtzeitig ankündigen. |
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b) |
Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziffer II. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das unter Ziffer II. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übermittelte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer II. 4 a) angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse bis jeweils spätestens zum 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Über das Aktionärsportal kann eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am 18. Juni 2024 bis zum Beginn der Abstimmung am Versammlungsort abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt in der Versammlung rechtzeitig ankündigen.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Anträgen, Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen können. |
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c) |
Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte |
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziffer II. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht kann elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Den Aktionären wird zudem mit den Anmeldeunterlagen ein Vollmachtsformular übermittelt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (z.B. bei Nutzung des Aktionärsportals oder des von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulars) erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein, weshalb aus der Vollmacht der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer erkennbar sein müssen.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer II. 4 a) angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.
Über das Aktionärsportal kann eine Vollmacht an einen Dritten auch noch am
18. Juni 2024 bis zum Beginn der Abstimmung am Versammlungsort abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt in der Versammlung rechtzeitig ankündigen.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten zu bevollmächtigen, bleibt unberührt. |
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d) |
Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe |
Sollten bei der Gesellschaft auf dem gleichen Weg zeitgleich Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Dritten sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen. Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Brief, per E-Mail, über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Artikel 2 Abs. 1, Abs. 3 und Artikel 8, 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Artikel 2 Abs. 1, Abs. 3 und Artikel 8, 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212; 3. per E-Mail, 4. per Brief. Entsprechendes gilt für eine Änderung oder einen Widerruf einer Erklärung.
Sollte ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder ein gleichgestelltes Institut oder Unternehmen zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ohne ausdrückliche abweichende Erklärung zur Vertretung entsprechend den Weisungen der Aktionäre bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Geht ausschließlich eine formlose Rückmeldung zu, wird diese als Briefwahl mit dem Stimmverhalten der Enthaltung gewertet. Doppelmarkierungen bei Weisungen führen zu deren Ungültigkeit. |
Auch nach Abstimmung per Briefwahl, nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder nach Vollmachtserteilung an einen Dritten besteht die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär werden zuvor erteilte Vollmachten, Weisungen an die Stimmrechtsvertreter oder Stimmabgaben durch Briefwahl unbeachtlich.
5. Rechte der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2024 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
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JENOPTIK AG
Vorstand
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena. |
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Bevollmächtigten zu unterzeichnen oder bei Zusendung per E-Mail an ir@jenoptik.com mittels qualifizierter elektronischer Signatur einzureichen.
Gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG werden bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:
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JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Fax: +49 (0)3641-652804
E-Mail: ir@jenoptik.com |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers sowie im Fall eines Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab schriftlich übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär und Aktionärsvertreter (s. Ziffer II.2.) vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 23 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
6. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen
Weitergehende Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht.
Es ist beabsichtigt, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur besseren Vorbereitung auf die Hauptversammlung einen Entwurf der Reden des Vorstands am 14. Juni 2024, 15:00 Uhr (MESZ), vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung zu stellen. Änderungen an diesen Unterlagen bleiben vorbehalten. Dort stehen nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung vor Ort anwesend zu sein.
Die Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG sowie eine Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können über das Aktionärsportal der Gesellschaft angefordert werden.
Jena, im Mai 2024JENOPTIK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
ANHANG
A. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 7)
Inhalt
I. |
Vorstandsvergütungssystem |
II. |
Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung; Angemessenheit der Vorstandsvergütung |
III. |
Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems
1. |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
2. |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
a) |
Tantieme
(i) |
System der Tantieme |
(ii) |
Ziele für 2023 |
(iii) |
Zielerreichung 2023 |
|
b) |
Performance Shares
(i) |
System der Performance Shares |
(ii) |
Ziele für die Tranche 2023 |
(iii) |
Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2023 im Jahr 2027 |
(iv) |
Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2020 |
(v) |
Zusammenfassung |
|
c) |
Anpassungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen |
|
3. |
Sonstige Vereinbarungen |
4. |
Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstvertrages von Hans-Dieter Schumacher |
|
IV. |
Individualisierte Darstellung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder |
V. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern |
B. |
Vergütung des Aufsichtsrats |
Mit diesem Bericht informieren Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG und Gesellschaften des Jenoptik-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am 8. August 2023 die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Stuttgart, (seit 1.02.2024 firmierend als EY GmbH & Co. KG) mit der formellen Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG beauftragt.
Das Jahr 2023 war geprägt von geopolitischen Unruhen: Der Krieg in der Ukraine ebenso wie der Nahost-Konflikt und die damit einhergehenden humanitären, wirtschaftlichen und geopolitischen Folgen wirkten sich auf die Weltwirtschaft aus. In einem zunehmend schwierigeren wirtschaftlichen Umfeld hat Jenoptik jedoch mit einem Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr von 8,7 Prozent und einer EBITDA-Marge von 19,7 Prozent eine hervorragende Entwicklung genommen und erneut ihre Wachstumsstärke und Resilienz bewiesen. Diese Leistung der Jenoptik spiegelt sich dem Prinzip „Pay for Performance“ folgend auch in der variablen Vergütung des Vorstands wider.
I. Vorstandsvergütungssystem
Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds ist der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Gesamtbezüge sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder, ihre persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Hinzu kommt die Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld und im Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen im Unternehmen.
Die Unternehmensstrategie von Jenoptik fokussiert sich auf die Kernkompetenzen im Bereich Photonik, verbunden mit verstärkten Investitionen in Forschung und Entwicklung und organischem Wachstum. Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands soll Anreize zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie setzen, indem ambitionierte Ziele in Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie gesetzt werden. Ebenso wie das Steuerungssystem ist das Vergütungssystem an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet und orientiert sich zudem an den kurz-bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die Kennzahlen der Unternehmenssteuerung werden zur Beurteilung der Leistung des Vorstands verwendet. Die gesetzten langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und sollen diese gezielt messbar machen. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik soll durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils und die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien aus verschiedenen ESG-Bereichen (ESG: Environmental, Social, Governance, nachfolgend „ESG-Ziele") sowohl in der einjährigen als auch der mehrjährigen variablen Vergütung gefördert werden.
Werden die gesetzten Ziele verfehlt, kann die variable Vergütung bis auf null reduziert werden. Gleichzeitig kann sie bei Übererfüllung der Ziele lediglich bis auf eine klar definierte betragsmäßige Obergrenze („Cap“) ansteigen, wodurch der Anreiz vermieden wird, übermäßige Risiken einzugehen.
Das im Geschäftsjahr 2023 geltende System der Vergütung des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat unter Mitwirkung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters beschlossen und von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 94,21 Prozent der Stimmen gebilligt. Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems lag der Fokus darauf, einen noch stärkeren Aktienbezug zur weiteren Harmonisierung der Vorstands- und Aktionärsinteressen herzustellen. Zudem wurden in Übereinstimmung mit der strategischen Agenda „More Value“ ESG-Ziele nun auch explizit in der langfristigen variablen Vergütung verankert. Außerdem wird die Kapitalmarkt-Performance der Jenoptik-Aktie in der langfristigen variablen Vergütung zukünftig neben dem TecDax zusätzlich an relevanten Wettbewerbern und Branchenunternehmen gemessen. Es wurden Aktienhalteverpflichtungen („Share Ownership Guidelines") für die Mitglieder des Vorstands eingeführt. Um die bestehenden Governance-Strukturen zu schärfen, wurden die Möglichkeiten des Aufsichtsrats im Falle von Compliance-widrigem Handeln gestärkt. So kann der Aufsichtsrat nun zusätzlich zu den bestehenden Regelungen des sog. Performance-Clawbacks unter bestimmten Voraussetzungen bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern („Malus“) oder noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile einbehalten, sollte ein Compliance-Tatbestand vorliegen („Compliance-Clawback“).
Das so beschlossene Vergütungssystem gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 sowohl für neubestellte als auch für bereits amtierende Vorstandsmitglieder und ist auf der Internetseite von Jenoptik unter
www.jenoptik.de/ueber-jenoptik/management/vorstand-und-executive-management-committee-emc
veröffentlicht. Für den mit Ablauf des 31. März 2023 ausgeschiedenen Herrn Hans-Dieter Schumacher gilt das alte Vergütungssystem fort.
II. Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung; Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder blieb 2023 unverändert.
Maximalvergütung. Die vom Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands festgelegte und von der Hauptversammlung 2023 gebilligte Maximalvergütung (einschließlich Altersversorgungsbeiträge und Nebenleistungen) beträgt 2.550.000 Euro je Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden und 1.800.000 Euro für ordentliche Vorstandsmitglieder. Die Grundvergütung ist ein feststehender Wert. Die Obergrenzen für die 2023 gewährte und geschuldete einjährige und mehrjährige variable Vergütung wurden - wie sich aus Tabelle T47 ergibt - nicht erreicht. Auch wenn die Erreichung der Erfolgsziele für die Performance Shares der Tranche 2023 erst im 1. Quartal 2027 ermittelt wird, steht bereits jetzt fest, dass selbst bei maximaler Zielerreichung im Jahr 2027 die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 eingehalten wird.
Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen und innerhalb des Unternehmens. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgte zuletzt Mitte 2022, indem die Höhe und Struktur der Vergütung mit derjenigen bei Unternehmen des TecDax sowie des SDax verglichen wurde. Diese beiden Indizes wurden gewählt, da die enthaltenen Unternehmen in großen Teilen hinsichtlich Land und Branche mit Jenoptik vergleichbar sind und Jenoptik zu diesem Zeitpunkt selbst in beiden Indizes gelistet war (mit Wirkung zum März 2023 wurde Jenoptik in den MDax aufgenommen). Um die Unternehmensgröße zu berücksichtigen, wurde Jenoptik auf Basis der Kriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung in die Vergleichsgruppen einsortiert und daraus abgeleitete, größenadjustierte Vergütungsbänder betrachtet. Daneben wurde auch eine Vertikalbetrachtung mit der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vorgenommen. Der Aufsichtsrat kam dabei zu dem Schluss, dass die mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Vergütung in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex im Horizontal- und Vertikalvergleich üblich und angemessen ist.
III. Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems
Die Vergütung des Jenoptik-Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen.
1. Erfolgsunabhängige Vergütung
Fixum. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie betrug für Dr. Stefan Traeger bis zum 30. Juni 2023 insgesamt 650.000 Euro p.a., seit dem 1. Juli 2023 700.000 Euro p.a. (i. Vj. 650.000 Euro) sowie für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 450.000 Euro p.a. (i. Vj. 450.000 Euro).
Altersversorgung. Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Der jährliche und der langfristige Aufwand für Jenoptik ist klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze belasten Jenoptik - mit Ausnahme einer möglichen Subsidiärhaftung - nicht mehr. Die Versorgungsbeiträge betrugen 2023 für Dr. Stefan Traeger 200.000 Euro, für Dr. Ralf Kuschnereit 100.000 Euro, für Dr. Prisca Havranek-Kosicek aufgrund ihrer Bestellung seit 1. März 2023 anteilig 83.333 Euro sowie für Hans-Dieter Schumacher bis zu seinem Ausscheiden am 31. März 2023 anteilig 40.000 Euro. Die jährlichen Versorgungsbeiträge sind für alle Vorstandsmitglieder seit ihrem Eintreten jeweils unverändert. Der Rückkaufswert der Versorgungszusage nach § 169 VVG betrug zum 31. Dezember 2023 für Dr. Stefan Traeger 1.288.768 Euro (i. Vj. 1.083.541 Euro), für Dr. Prisca Havranek-Kosicek 97.632 Euro (i. Vj. 0 Euro), für Dr. Ralf Kuschnereit 98.377 Euro (i. Vj. 0 Euro) und bei Hans-Dieter Schumacher Euro 1.318.465 (i. Vj. 1.254.533 Euro).
Nebenleistungen. Für die Mitglieder des Vorstands bestehen eine Unfallversicherung und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche Schadensfälle pro Jahr 150 Prozent der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Weiterhin haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs. Dr. Prisca Havranek-Kosicek hat sich entschieden, statt eines Firmenfahrzeugs eine Mobilitätspauschale in Anlehnung an die für dienstwagenberechtigte Mitarbeiter geltenden Regelungen in Anspruch zu nehmen; auf die Pauschale werden die von Jenoptik übernommenen Kosten einer Bahncard 100 angerechnet.
2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung des Vorstands basiert auf Zielvereinbarungen, die im 1. Quartal eines jeden Kalenderjahres mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied abgeschlossen werden. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik wird dabei durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG) in der ein- und der mehrjährigen variablen Vergütung gefördert. Es werden mit allen Vorstandsmitgliedern dieselben Ziele vereinbart, da der Vorstand als Team agiert und die Ziele gemeinsam umsetzt.
Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen:
Die (einjährige) Tantieme (~40 Prozent der variablen Vergütung) basiert auf dem Erreichen bestimmter Ziele innerhalb eines Geschäftsjahres und wird jeweils im Folgejahr ausgezahlt.
Der zweite Teil der variablen Vergütung (~60 Prozent der variablen Vergütung) wird als mehrjährige variable Vergütung in Form sog. Performance Shares gewährt. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern jährlich virtuelle Aktien zugeteilt. Für jede gewährte Tranche der Performance Shares wird nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode die Zielerreichung ermittelt und der sich nach einer vordefinierten Berechnungsmethode ergebende Betrag ausgezahlt.
Die gesamte variable Vergütung für das Jahr 2023 kann bei Dr. Stefan Traeger höchstens 1.550.000 Euro, bei Dr. Ralf Kuschnereit höchstens 1.000.000 Euro, bei Dr. Prisca Havranek-Kosicek aufgrund der Bestellung seit 1. März 2023 höchstens 833.333 Euro und bei Hans-Dieter Schumacher aufgrund seines Ausscheidens zum 31. März 2023 maximal 250.000 Euro betragen. Bei einer Zielerreichung aller Ziele von weniger als 50 Prozent ergibt sich jeweils eine variable Vergütung von 0 Euro. Für den jeweiligen Höchstbetrag müssen die Ziele der einjährigen variablen Vergütung zu 200 Prozent und die Ziele der mehrjährigen variablen Vergütung zu 150 Prozent erreicht werden.
a) Tantieme.
(i) System der Tantieme. 40 Prozent der Tantieme sind abhängig vom Umsatzwachstum des Konzerns: Im Jahr 2023 sind 75 Prozent davon (also 30 Prozent der Tantieme) zu 100 Prozent erreicht, wenn das Umsatzwachstum aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung für den Jenoptik-Konzern für das betreffende Jahr organisch, d. h. ohne Berücksichtigung von akquirierten oder veräußerten Unternehmen oder Unternehmensteilen erreicht wird. Die übrigen 25 Prozent des Umsatzwachstumsziels (also 10 Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn ein bestimmter, auf neue Akquisitionen entfallender Umsatz (unabhängig vom Erwerbszeitpunkt bezogen auf das gesamte Geschäftsjahr) erreicht wird. Weitere 40 Prozent der Tantieme bemessen sich nach der in der Jahresplanung enthaltenen EBITDA-Marge. Das dritte Teilziel mit einem Anteil von 20 Prozent an der Tantieme ist zu 100 Prozent erreicht, wenn das Verhältnis von Free Cashflow zum EBITDA des betreffenden Jahres (sog. „Cash-Conversion-Rate“) den sich aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung ergebenden Wert erreicht.
Der Maßstab für die Bestimmung des Zielerreichungsgrades muss nicht linear verlaufen. Das bedeutet, dass eine Zielerreichung von 200 Prozent nicht zwingend eine Verdopplung des Ausgangswerts der finanziellen Kenngröße erfordert, ebenso wie eine 50-prozentige Zielerreichung nicht zwingend bei der Hälfte der ursprünglich festgelegten finanziellen Ausgangsgröße für 100 Prozent erreicht sein muss. Die genaue Kalibrierung der Ziele erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und künftiger Erwartungswerte sowie des verabschiedeten Budgets des jeweiligen Jahres.
(ii) Ziele für 2023. Die für 2023 mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten finanziellen Ziele waren:
Die folgenden Grafiken veranschaulichen die Zielerreichungskurven für die Tantieme 2023:
Zur Berücksichtigung nichtfinanzieller Aspekte wird der sich aus der Zielerreichung ergebende Tantiemebetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied mit einem Performance-Faktor, dem sog. Multiplikator, multipliziert. Der Wert hierfür kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ermittlung des Multiplikators erfolgt anhand der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands und der Erreichung der ESG-Ziele. Die letztgenannten Ziele leiten sich aus der im Nachhaltigkeitsbericht beschriebenen und auf unserer Homepage unter
www.jenoptik.de/nachhaltigkeit/nachhaltigkeitsziele
veröffentlichten ESG-Roadmap des Jenoptik-Konzerns ab. Die für 2023 vereinbarten ESG-Ziele und deren Erreichung sind in Tabelle T41 dargestellt.
Über den Multiplikator kann der Aufsichtsrat die Tantieme im Sinne einer Malus-Regelung auch bei einer guten Erreichung oder Übererfüllung der finanziellen Ziele um bis zu 20 Prozent reduzieren, wenn es beispielsweise in dem Verhalten des Vorstandsmitglieds gewichtige Gründe gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine Kündigung oder eine Haftung wegen Pflichtverletzung zu begründen oder eine Vergütungsreduzierung nach § 87 Abs. 2 AktG nicht möglich ist.
Dr. Stefan Traeger erhält bei 100-prozentiger Zielerreichung und einem Multiplikator von 1,0 für das Geschäftsjahr eine Tantieme von 330.000 Euro (i. Vj. 320.000 Euro), Dr. Ralf Kuschnereit in Höhe von 200.000 Euro, Dr. Prisca Havranek-Kosicek anteilig in Höhe von 166.666 Euro und Hans-Dieter Schumacher anteilig bis zum 31. März 2023 in Höhe von 50.000 Euro. In jedem Fall ist die Tantieme für 2023 bei den Vorstandsmitgliedern jeweils auf das Doppelte der vorgenannten Beträge begrenzt, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspricht. Die Tantieme wird nach der Zielabrechnung und Feststellung des Jahresabschlusses mit der nachfolgenden Gehaltsabrechnung ausgezahlt.
(ii) Zielerreichung 2023. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats hat auf Basis seiner Einschätzung unter Abwägung aller relevanten Aspekte für das Geschäftsjahr 2023 beschlossen, dem Aufsichtsrat einen für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen Multiplikator von 1,0 vorzuschlagen. Dabei wurde insbesondere die erfolgreiche Kapitalmarktarbeit mit der Aufnahme der Jenoptik-Aktie in den MDax, die Erfüllung der in Tabelle T42 dargestellten ESG-Ziele mit der Entwicklung des entsprechenden Reportings sowie die weiterhin erfolgreiche Integration der BG Medical und der SwissOptic-Gruppe berücksichtigt. In die Betrachtung eingegangen sind aber auch die bestehenden Herausforderungen im Zusammenhang mit der weiteren Entwicklung der nicht-photonischen Portfoliogesellschaften und der nach wie vor vergleichsweise hohe Bestand an Working Capital. Die tatsächliche Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung 2023 und die daraus resultierenden Zahlungen für das Geschäftsjahr 2023 sind wie folgt:
b) Performance Shares.
(i) System der Performance Shares. Ausgehend von einem Wert von 430.000 Euro bis zum 30. Juni 2023 und von 460.000 Euro seit dem 1. Juli 2023 (i. Vj. 430.000 Euro) bei Dr. Stefan Traeger und 300.000 Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder im vollen Kalenderjahr (i. Vj. 300.000 Euro) („Ausgangswert“ für 2023) werden jedem Vorstandsmitglied im 1. Quartal eines jeden Geschäftsjahres, in der Regel in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates in der zweiten Märzhälfte, Performance Shares vorläufig zugeteilt. Die genannten Werte reduzieren sich jeweils anteilig (pro rata temporis) um die Zeiten, in denen keine Mitgliedschaft im Vorstand bestand.
Zur Ermittlung der vorläufigen Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares wird der Ausgangswert durch den durchschnittlichen volumengewichteten Schlusskurs der Jenoptik-Aktie (volume weighted average price - „VWAP“) an den letzten 60 Handelstagen des der vorläufigen Zuteilung vorangegangenen Geschäftsjahres geteilt. Der VWAP für den genannten Zeitraum 2022 betrug 24,682 Euro (i. Vj. 33,906 Euro). Somit wurden Dr. Stefan Traeger für die Tranche 2023 insgesamt 18.029, Dr. Prisca Havranek-Kosicek anteilig 10.129, Dr. Ralf Kuschnereit 12.154 und Hans-Dieter Schumacher anteilig 3.039 Performance Shares vorläufig zugeteilt. Für jede Tranche werden langfristige Erfolgsziele vereinbart, deren Erreichen jeweils nach Ablauf der vierjährigen „Performance-Periode“ gemessen wird. Für die 2023 vorläufig zugeteilten Performance Shares erfolgt die Messung Anfang 2027.
Die noch nicht zur Auszahlung gelangten Performance Shares sind:
(ii) Ziele für die Tranche 2023. Die über die Performance-Periode zu erreichenden Erfolgsziele sind der Return on Capital Employed (ROCE) mit einer Gewichtung von 30 Prozent, der Total Shareholder Return (TSR) von Jenoptik im Vergleich zum TecDax mit einer Gewichtung von 25 Prozent, der Total Shareholder Return (TSR) von Jenoptik im Vergleich zu Unternehmen einer individuellen Vergleichsgruppe („Peer Group") mit einer Gewichtung von 25 Prozent sowie verschiedene ESG-Ziele mit einer Gewichtung von insgesamt 20 Prozent.
Als Zielwert für das ROCE-Ziel ist aktuell ein durchschnittlicher ROCE von 14 Prozent festgelegt. Das ROCE-Ziel wird zu 50 Prozent erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt („unterer Cap“). Liegt der durchschnittliche ROCE um mehr als 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Die Zielerreichung für das ROCE-Ziel kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr über dem Zielwert von 14 Prozent liegt („oberer Cap“). Ein Übertreffen des ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.
Zur Berechnung des ROCE wird das Konzern-EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert. Das durchschnittlich gebundene operative Kapital setzt sich zusammen aus dem langfristig unverzinslichen Vermögen (wie immaterielle Vermögenswerte inklusive Geschäfts- oder Firmenwerte, Sachanlagen und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien) zuzüglich des kurzfristig unverzinslichen Vermögens (im Wesentlichen Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte und sonstige kurzfristige Forderungen) abzüglich des unverzinslichen Fremdkapitals (wie Rückstellungen - ohne Pensionen und Steuern -, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsverbindlichkeiten und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten). Die Durchschnittsberechnung berücksichtigt die zwölf Monatsendbestände im Betrachtungszeitraum und den Anfangsbestand zu Jahresbeginn.
Als zweites Leistungskriterium wird mit einer Gewichtung von insgesamt 50 Prozent die Entwicklung des relativen TSR von Jenoptik im Vergleich zum TecDax sowie zu mindestens zehn anderen Unternehmen über die Performance-Periode berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung des relativen TSR fließen neben internen auch externe Leistungskriterien in die mehrjährige variable Vergütung ein. Der relative TSR beschreibt dabei die Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kursänderung der Jenoptik-Aktie inklusive fiktiv reinvestierter Dividenden und der Veränderung des jeweiligen Vergleichsindex über die Performance-Periode. Jeweils die Hälfte dieses Erfolgsziels entfällt auf einen Vergleich zum TecDax und auf einen Vergleich zu einer individuellen Vergleichsgruppe internationaler börsennotierter Unternehmen, die in den von Jenoptik adressierten Märkten tätig sind.
Die individuelle Vergleichsgruppe besteht zum 31.12.2023 aus den Unternehmen, die in der nachfolgenden Grafik G24 dargestellt sind.
Bei der Ermittlung des relativen TSR werden nur diejenigen Unternehmen der Vergleichsgruppe berücksichtigt, die während der gesamten Performanceperiode börsennotiert waren. Unternehmen, die nicht durchgängig oder am Ende der Performanceperiode nicht börsennotiert waren, werden bei der Ermittlung des relativen TSR ausgeschlossen.
Zur Ermittlung der Zielerreichung werden die TSR-Werte aller Unternehmen der jeweiligen Vergleichsgruppe in eine Rangfolge gebracht und die relative Positionierung von Jenoptik bestimmt. Die Zielerreichung ermittelt sich anhand dieser relativen Positionierung, dem sogenannten Perzentil. Der Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung ist erreicht, wenn der relative TSR der Jenoptik innerhalb der Vergleichsgruppe am Median liegt. Liegt die Entwicklung des relativen TSR der Jenoptik am 25. Perzentil innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe, führt dies zu einer Zielerreichung von 50 Prozent („unterer Cap“). Liegt die Entwicklung des relativen TSR unterhalb des 25. Perzentils, fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 150 Prozent begrenzt. Dieser „obere Cap“ wird bei einer Positionierung des relativen TSR am oder oberhalb des 75. Perzentils erreicht. Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert. Die Zielerreichung des relativen TSR wird dabei auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet.
Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium „relativer TSR“ stellt sich wie folgt dar:
Als drittes Leistungskriterium werden mit einer Gewichtung von 20 Prozent ESG-Ziele in der mehrjährigen variablen Vergütung berücksichtigt. Grundlage für die Zielauswahl für die jeweilige Tranche des Performance Share Plans bildet ein Kriterienkatalog, der aus der Wesentlichkeitsmatrix abgeleitet ist. Aus diesem Kriterienkatalog werden zwei bis vier konkrete langfristig messbare ESG-Ziele zu Beginn jedes Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat ausgewählt und deren Gewichtung definiert. Für die jeweiligen ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat für die Performanceperiode einen Wert bei einer Zielerreichung von 100 Prozent („Zielwert“), 50 Prozent („Minimalwert“) und 150 Prozent („Maximalwert“) fest.
Für die Tranche 2023 wurden mit einer Gewichtung von jeweils 1/3 folgende ESG-Ziele vereinbart:
(iii) Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2023 im Jahr 2027. In Abhängigkeit von dem Zielerreichungsgrad ermittelt sich nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode die Anzahl der final zuzuteilenden Performance Shares. Sie ist auf das Eineinhalbfache der vorläufig zugeteilten Performance Shares begrenzt („Zuteilungscap“). Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 Prozent entfällt der Anspruch auf finale Zuteilung von Performance Shares.
Die Zahl der final zugeteilten Performance Shares wird mit dem VWAP der Jenoptik-Aktie an den letzten 60 Handelstagen des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode („Auszahlungskurs“) multipliziert. Zu diesem Betrag werden die während der Performanceperiode für die Aktien der JENOPTIK AG gezahlten Dividenden hinzuaddiert („Dividendenäquivalent“). Der sich so ergebende Betrag wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des Ausgangswertes, also bei Dr. Stefan Traeger für die Tranche 2023 auf 890.000 Euro (i. Vj. 860.000 Euro) und bei den übrigen Vorstandsmitgliedern auf 600.000 Euro im Kalenderjahr begrenzt („Auszahlungscap“). Die genannten Werte reduzieren sich jeweils anteilig (pro rata temporis) um die Zeiten, in denen keine Mitgliedschaft im Vorstand bestand. Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen die Auszahlung gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbs. 2 AktG nach billigem Ermessen reduzieren (siehe Kapitel III. 2. c).
Im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit werden noch nicht final, sondern nur vorläufig zugeteilte Performance Shares nicht vorzeitig final zugeteilt und ausgezahlt, sondern entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der jeweiligen Performance Periode in Abhängigkeit der Zielerreichung bewertet, zugeteilt und sodann ausgezahlt. Wird das Dienstverhältnis vor dem Ablauf der Performanceperiode (1) durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder (2) auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds ohne von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund beendet oder aufgelöst, so verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten Performance Shares, für die die Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos. Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen für Kapital- und Umwandlungsmaßnahmen sowie den Fall eines Delistings, die auf eine wirtschaftliche Gleichstellung der Performance Shares mit realen Aktien gerichtet sind.
(iv) Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2020. Das Geschäftsjahr 2023 war das letzte Jahr der Performance-Periode der Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher im Jahr 2020 vorläufig zugeteilten Performance Shares (Tranche 2020). Die langfristige variable Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance-Periode als gewährt und geschuldet. Der relevante Kurs für die Ermittlung der Zahl der vorläufig zuzuteilenden Performance-Shares im Jahr 2020 betrug 21,919 Euro, sodass Dr. Stefan Traeger bzw. Hans-Dieter Schumacher für die Tranche 2020 18.933 bzw. 13.687 Performance Shares vorläufig zugeteilt wurden.
Der für die Performance-Periode 2020 bis 2023 erreichte arithmetische Mittelwert des ROCE lag mit 10,5 Prozent unterhalb des für diese Tranche geltenden unteren Caps von 11 Prozent. Das entsprach einer Zielerreichung von 0 Prozent. Der relative TSR betrug im relevanten Messzeitraum 14,39 Prozent, woraus sich eine Zielerreichung von 118,78 Prozentpunkten ergab. Bei einer Gewichtung von 30 Prozent für das ROCE-Ziel und 70 Prozent für das relative TSR-Ziel beträgt der gewichtete Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance Share Tranche 2020 83,15 Prozent.
Die finale Anzahl der Performance Shares errechnete sich sodann aus den zu Beginn der Performanceperiode vorläufig zugeteilten Performance Shares (18.933 bzw. 13.687 Stück) multipliziert mit der Gesamtzielerreichung, sodass hieraus eine finale Anzahl an Performance Shares von 15.742 Stück für Dr. Stefan Traeger bzw. 11.380 Stück für Hans-Dieter Schumacher resultiert. Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen Anzahl der Performance Shares, die mit dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Börsenhandelstage des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Auszahlungskurs“), d. h. des Jahres 2023, multipliziert wird. Der so ermittelte Auszahlungskurs betrug 24,695 Euro. Dr. Stefan Traeger werden somit im Jahr 2023 für die Performance Share Tranche 2020 insgesamt 388.749 Euro (entspricht 15.742 Stück * 24,695 Euro) und Hans-Dieter Schumacher 281.029 Euro (entspricht 11.380 Stück * 24,695 Euro) ausgezahlt.
(v) Zusammenfassung. Die Funktionsweise der Vergütung mit Performance Shares ist zusammenfassend wie folgt:
Jahr 1: |
Vereinbarung eines Erfolgsziels für die Tranche des Jahres 1 („Tranche 1“) mit dem Vorstandsmitglied; vorläufige Zuteilung von Performance Shares für die Tranche 1; Ermittlung der vorläufigen Anzahl durch Division des Ausgangswertes durch VWAP der letzten 60 Börsenhandelstage des Vorjahres. |
Jahre 1 - 4: |
Performance Periode für die Tranche 1. |
Jahr 5: |
Messung der Zielerreichung, daraus Ermittlung der Zahl der final zuzuteilenden Performance Shares für die Tranche 1 unter Beachtung des Zuteilungscaps; Multiplikation dieser finalen Anzahl mit VWAP der letzten 60 Börsenhandelstage des Jahres 4. Auszahlung dieses Betrags unter Beachtung des Auszahlungscaps an das Vorstandsmitglied. |
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c) Anpassungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Planbedingungen für die einjährige variable Vergütung sowie die Performance Shares nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.
3. Sonstige Vereinbarungen
Clawback. Es besteht ein Recht der Gesellschaft auf Rückzahlung der mehrjährigen variablen Vergütung, falls sich innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung der mehrjährigen variablen Vergütung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschlüsse während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste („Performance Clawback“). Im Falle von vorsätzlichen Pflichtverstößen eines Mitglieds des Vorstands in Form der Verletzung wesentlicher Bestimmungen des Verhaltenskodex für Jenoptik-Mitarbeiter, der Verletzung wesentlicher dienstvertraglicher Pflichten oder der Verletzung wesentlicher Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, die die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllen und einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands rechtfertigen, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, die für das Jahr zugesagt wurde, in dem der Verstoß stattgefunden hat, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren („Malus“) oder zurückfordern („Compliance Clawback). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß mehr als sieben Jahre zurückliegt.
Daneben hat der Aufsichtsrat bei Vorliegen gewichtiger Gründe im Verhalten eines Vorstandsmitglieds neben etwaigen ihm gesetzlich zustehenden Ansprüchen auf Schadensersatz nach § 93 Abs. 2 AktG oder Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 2 AktG die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung über die Wahl eines niedrigen Multiplikators zu reduzieren. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch die JENOPTIK AG aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten Performance Shares, für die die Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos (vgl. dazu ausf. Kapitel III. 2. b. (iii)). Im Geschäftsjahr 2023 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, d. h. es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines). Um den Aktienbezug weiter zu stärken und die Mitglieder des Vorstands noch mehr zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre zu incentivieren, sind die Vorstandsmitglieder seit 2023 in einer Aufbauphase von vier Jahren verpflichtet, bis zum Ablauf der Aufbauphase Aktien der Jenoptik in Höhe von 100 Prozent ihrer jeweiligen Jahres-Brutto-Grundvergütung zu erwerben und für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten.
Leistungszusagen von Dritten. Keinem Vorstandsmitglied wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungszusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit. Die Vorstandsmitglieder haben keinen Anspruch auf Zahlung von Überbrückungsleistungen nach ihrem regulären Ausscheiden. Auch wurde mit ihnen kein Kündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels vereinbart.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit. Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach § 84 Abs. 3 AktG i. V. m. den einschlägigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleichzeitig ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.
Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist („Abfindungs-Cap“). Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile und den jährlichen Versorgungsbeitrag. Für die einjährige variable Vergütung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein neutraler Wert des Multiplikators von 1,0 angenommen. Bereits vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.
Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos (vgl. Kapitel III. 2. b. (iii).
Wettbewerbsverbot. Mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung ihres Dienstvertrags. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot ist ein Betrag von 50 Prozent der Jahresvergütung einschließlich ein- und mehrjähriger variabler Vergütung (mit einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und einem Multiplikator von 1,0) und Altersversorgungsbeiträge vereinbart. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Entschädigung angerechnet. Jenoptik kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.
Nebentätigkeiten. Die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien in konzernfremden Unternehmen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im abgelaufenen Geschäftsjahr stimmte der Aufsichtsrat der Übernahme eines Verwaltungsratsmandats von Frau Dr. Havranek-Kosicek bei der schweizerischen Sulzer AG zu.
Ablehnung des Vergütungssystems. Für den Fall einer Ablehnung des Vergütungssystems und/oder des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung haben sich die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, in Gespräche über eine Anpassung des Vergütungssystems einzutreten.
4. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstvertrages von Hans-Dieter Schumacher
Hans-Dieter Schumacher ist mit Auslaufen seines Dienstvertrages mit Wirkung zum 31. März 2023 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Sämtliche ihm zu diesem Zeitpunkt zustehenden Vergütungsansprüche werden entsprechend den vorstehenden Regelungen zu ihrem jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Hans-Dieter Schumacher hat für sein Tätigwerden bis zum 31. März 2023 Anspruch auf eine zeitanteilige Festvergütung (in Höhe von 112.500 Euro) sowie eine anteilige einjährige variable Vergütung mit denselben Zielen wie für die übrigen Vorstandsmitglieder. Für die Performance Share Tranche 2023 gelten für Herrn Schumacher noch die Regelungen des bis 2022 geltenden Vergütungssystems, wonach zwei Ziele vereinbart sind: zum einen das ROCE-Ziel mit einer Gewichtung von 30 Prozent und zum anderen der relative TSR gegen den TecDax mit einer Gewichtung von 70 Prozent. Die Ermittlung der Zielerreichung dieser Performance Share Tranche erfolgt nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode im Jahr 2027. Hans-Dieter Schumacher in den Vorjahren zugeteilte Performance Shares werden trotz seines Ausscheidens ebenfalls erst nach Ablauf ihrer jeweils vierjährigen Performance Periode ausgezahlt. Weitere Zahlungen infolge seines Ausscheidens erfolgen nicht.
IV. Individualisierte Darstellung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder
Die nachstehende Tabelle T47 beinhaltet die den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Unter gewährter und geschuldeter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden, die für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit gewährt wird und zwar unabhängig davon, ob die Auszahlung im Jahr 2023 oder später erfolgt. Die langfristige variable Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance-Periode als gewährt und geschuldet, auch wenn die Auszahlung erst im darauffolgenden Jahr erfolgt, weil erst dann gemessen wird, ob alle Performancekriterien erfüllt wurden. Das bedeutet, dass die 2020 zugeteilten Performance Shares als im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet gelten, auch wenn die Auszahlung erst nach Feststellung des Jahresabschlusses 2023 im April 2024 erfolgt.
V. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
Die nachstehende Tabelle T48 stellt zum einen die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren 2019 bis 2023 dar.
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst das Fixum, die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung, Nebenleistungen und den Versorgungsaufwand. Soweit ein Mitglied nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate hochgerechnet.
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats umfasst die für 2023 gezahlte Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen sowie die Sitzungsgelder für die in 2023 durchgeführten Sitzungen.
Desweiteren wird die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft und der tariflich bezahlten Mitarbeiter in Deutschland über die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt. Die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter unterhalb des Vorstands (einschließlich außertariflicher Mitarbeiter und leitender Angestellter). Ferner enthält die Darstellung die durchschnittliche Vergütung aller Tarifmitarbeiter in Deutschland. Unter Tarifmitarbeitern sind dabei tarifliche Angestellte und dem Tarif gleichgestellte Angestellte ohne Tarifbindung zu verstehen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft sowie der Tarifmitarbeiter enthält neben dem Grundgehalt Zuschläge, Sonderzahlungen, variable Vergütungen für das betreffende Jahr (für das Jahr 2023 in Höhe des Rückstellungsbetrages) und den Arbeitgeberanteil an den Sozialversicherungsbeiträgen, nicht jedoch etwaige Abfindungen oder Sign-On Boni. Soweit ein Mitarbeiter nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate hochgerechnet. Wegen weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus beschränkt sich die Darstellung auf die in Deutschland beschäftigten Mitarbeiter, zumal auch alle Mitglieder des Vorstands in Deutschland angestellt und beheimatet sind.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Jenoptik-Steuerungsgrößen Umsatz, EBITDA und Free Cashflow des Jenoptik-Konzerns dargestellt. Die Übersicht wurde ergänzt um eine vergleichende Darstellung der Entwicklung des Jahresüberschusses der JENOPTIK AG nach HGB.
B. Vergütung des Aufsichtsrats
Die derzeitige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 19 der Satzung der JENOPTIK AG geregelt und wurde am 15. Juni 2022 von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,77 Prozent beschlossen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro (i. Vj. 50.000 Euro). Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat Rechnung getragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Mit diesen Funktionszuschlägen soll der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen werden, der mit einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung von Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Dies gilt auch bei der Teilnahme an Telefon- oder Videokonferenzen. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird ab der zweiten Sitzung das hälftige Sitzungsgeld gezahlt. Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden zusätzlich zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einen Betrag von 1.000 Euro, erstattet. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.
Es bestehen keine weiteren vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in § 19 der Satzung der Gesellschaft hinausgehen. Insbesondere gibt es für den Fall des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung nach dem Ende der Amtszeit zusagen würde.
Jenoptik hat keine sonstigen Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und die geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:
Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats finden Sie auf unserer Website unter
www.jenoptik.de/investoren/corporate-governance
in der Rubrik Vergütung.
Jena, 15. März 2024
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die JENOPTIK AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der JENOPTIK AG, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 15. März 2024 EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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von Michaelis Wirtschaftsprüfer |
Maurer Wirtschaftsprüfer |
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B. Angaben zu der Aufsichtsratskandidatin Frau Daniela Mattheus (Tagesordnungspunkt 8)
Frau Daniela Mattheus
Rechtsanwältin und Managementberaterin, Berlin
Erstbestellung: |
1. November 2023 |
Gerichtlich bestellt bis: |
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 |
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: |
1972 |
Nationalität: |
Deutsch |
Ausbildung/Qualifikation:
Bis 1996: |
Studium der Rechtswissenschaften an der Martin-Luther-Universität Halle-Wittenberg, Philipps-Universität Marburg, und Ruprechts-Karl-Universität Heidelberg, 1. Staatsexamen (Baden-Württemberg) |
2002: |
Zweites Staatsexamen, OLG-Bezirk Zweibrücken (Rheinland-Pfalz) |
Seit 2020: |
Zugelassene Rechtsanwältin in Berlin |
Beruflicher Werdegang:
1996-1999: |
Geschäftsführende Assistentin am Institut für deutsches und europäisches Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht, Ruprechts-Karl-Universität Heidelberg |
1999-2012: |
Verschiedene Funktionen (seit 2006 mit Prokura) bei KMPG Deutschland, Frankfurt am Main / Berlin u.a. mit Tätigkeiten in folgenden Bereichen: |
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International Tax & Audit (US)
Risk & Compliance Advisory,
KPMG‘s Audit Committee Institute e.V. (seit 2005 Leitung) |
Seit 2010 |
Dozentin, u.a. an der Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt am Main |
2012-2019 |
Corporate Governance Leader EMEIA (seit 2016 Equity Partner) im Bereich Financial Accounting Advisory Service bei Ernst & Young Deutschland, Berlin |
2020 |
Selbständige Rechtsanwältin & unabhängige Governance-Beraterin, Berlin |
Seit 2021 |
Co-Owner & Senior Governance Advisor des European Center for Board Effectiveness GmbH, Frankfurt am Main |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
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Aufsichtsratsarbeit in börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen |
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Corporate Governance Erfahrung |
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Finanz-/betriebswirtschaftliche Kompetenzen einschließlich Rechnungslegung,
Bilanzierung und Abschlussprüfung (Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG) |
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Digitalisierung, Innovation, IT |
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Strategie und Wachstum / Mergers & Acquisitions / Erfahrung mit Portfoliomanagement |
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Kapitalmärkte |
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Expertise im Bereich Nachhaltigkeit (ESG) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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CEWE Stiftung & Co. KGaA (Aufsichtsratsmitglied, börsennotiert) |
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Commerzbank AG (Aufsichtsratsmitglied, börsennotiert) |
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Deutsche Bahn AG (Aufsichtsratsmitglied, nicht börsennotiert) |
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat
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Die Autobahn GmbH des Bundes (Aufsichtsratsmitglied, nicht börsennotiert) |
Frau Mattheus ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022).
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung
mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
Datenschutzrechtliche Hinweise:
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters und zur Kommunikation mit Ihnen (z.B. bei der Einberufung der Hauptversammlung) verarbeitet. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Vollmacht erteilen, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen oder von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch machen, erhebt die Gesellschaft ebenfalls personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die JENOPTIK AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung sowie des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten finden Sie im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
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