paragon GmbH & Co. KGaA Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869 Eindeutige Kennung des Ereignisses: 993037121106ef11b53300505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 12. Juni 2024 um 09:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA jeweils für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, der trotz eines Jahresüberschusses für das Geschäftsjahr 2023 von EUR 4.178.195,14 aufgrund der aus der Vergangenheit stammenden Verlustvorträge insgesamt einen Bilanzverlust von EUR 13.243.839,96 ausweist, festzustellen. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2024 zu wählen.
Die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
5. |
Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG haben börsennotierte Aktiengesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist vom Abschlussprüfer dahingehend zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Sinne des § 162 AktG enthält, worüber er auch einen Vermerk zu erstellen hat. Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, im Rahmen einer formellen Prüfung hinsichtlich der Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG sowie auf Vollständigkeit geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, nachfolgend unter II.1. abgedruckt und wird außerdem ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download verfügbar sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 für die maximale Dauer von 5 Jahren beschlossene Ermächtigung ist im vergangenen Jahr ausgelaufen. Der Hauptversammlung soll daher ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2024 wirksam und gilt bis einschließlich zum 11. Juni 2029. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
(i) |
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den fünf letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs oder dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. |
(ii) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am vierten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen |
|
b) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
(i) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen; |
(ii) |
zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; |
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie zur Bedienung von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin eingeräumten Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden sollen. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft; |
(iv) |
zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin entsprechend vorstehender Ziffer (iii) aufgenommen wurden; |
(v) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder zur Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien für Inhaber oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung eines ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann; |
(vi) |
für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre. |
|
c) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die eigenen Aktien können auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals eingezogen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
d) |
Die Ermächtigungen unter Buchstabe b) und c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. |
Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts ist nachstehend im Abschnitt II.2. wiedergegeben. |
7. |
Anpassung des vorhandenen genehmigten Kapitals im Hinblick auf die Ermächtigung zum sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde das Aktiengesetz unter anderem dahin geändert, dass der sog. vereinfachte Bezugsrechtsauschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 nunmehr in einem Umfang von bis zu 20 % zulässig ist. Dadurch sollen Kapitalerhöhungen erleichtert und Deutschland als Wirtschaftsstandort insbesondere für Wachstumsunternehmen attraktiver gemacht werden. Vor diesem Hintergrund sollen die bestehende und von der Hauptversammlung am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung und das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft an die aktuelle Rechtslage angepasst werden, aber im Übrigen unverändert bleiben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b ii. beschlossene Ermächtigung zum sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss wird wie folgt ersetzt und abgeändert:
„Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.“ |
b) |
Die in § 4 Abs. 6 Unterabsatz ii. der Satzung enthaltene Ermächtigung zum sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„ii. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.“ |
|
Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 4 Satz 3 AktG ist nachstehend im Abschnitt II.3. wiedergegeben. |
II. |
Berichte zu den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 |
1. |
Vergütungsbericht der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 5 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers |
Vergütungsbericht der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Geschäftsführer des paragon-Konzerns und erläutert Struktur und Höhe der individuellen Einkommen. Ferner werden Angaben zu Leistungen, die den Geschäftsführern für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, sowie die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.
Wenngleich sich die gesetzliche Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichtes nach § 162 AktG auf die börsennotierte paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück, erstreckt, erfolgt die nachfolgende Berichterstattung aus Sicht der paragon GmbH, Delbrück, (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) als Komplementärin der paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück, da die Gesellschaft deren Geschäftsführung übernimmt und die Geschäftsführer der Gesellschaft lediglich von dieser, nicht aber von der paragon GmbH & Co. KGaA vergütet werden.
Die Gesellschaft berichtet über die Geschäftsführungsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert wird.
Vergütung der Geschäftsführung
Die Gesellschafterversammlung der paragon GmbH befasst sich pflichtgemäß regelmäßig mit der Vergütung der Geschäftsführung und deren Angemessenheit. Dabei werden die einzelnen Komponenten der Geschäftsführungsvergütung besprochen und in die Prüfung mit einbezogen.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung einschließlich von Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen einjährigen (variablen) Vergütung zusammen.
Ein mehrjähriger variabler Vergütungsanteil wurde nicht vereinbart. Schließlich umfasst die Gesamtvergütung noch einen Versorgungsaufwand nach IAS 19 für Klaus Dieter Frers. Dieser wird gem. DCGK als Bestandteil der Gesamtvergütung mit aufgenommen, auch wenn es sich dabei nicht um eine neu gewährte Zuwendung im engeren Sinne handelt, sondern eine Entscheidung des Aufsichtsrats in der Vergangenheit weiterwirkt.
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine feste jährliche Grundvergütung, die in monatlich gleichen Raten ausbezahlt wird. Da alle anderen Vergütungskomponenten variabel sind und bis auf null sinken können, ist die Festvergütung die Untergrenze der Vergütung der Geschäftsführung.
Die Festvergütung ist abhängig von der Funktion, der Verantwortung und der Dauer der Zugehörigkeit zur Geschäftsführung.
Nebenleistungen
Die vertraglich vereinbarten Nebenleistungen bestehen aus üblichen Zusatzleistungen wie Beiträge zu den Unfallversicherungen, die auch private Risiken deckt, und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann.
Pensionszusage
Es besteht eine Pensionszusage des paragon-Konzerns gegenüber Herrn Klaus Dieter Frers. Der Wert nach IAS 19 beträgt zum 31.12.2023 TEUR 1.832. Bei der Zusage gegenüber Klaus Dieter Frers handelt es sich zum einen um eine individuelle Festbetragszusage, die einzelvertraglich festgelegt wurde. Zusätzlich zu dieser bestehenden Pensionsvereinbarung wurde im Geschäftsjahr 2005 eine Neuzusage erteilt. Hierbei handelt es sich um eine einzelvertraglich festgelegte Zusage, die sich an der Beschäftigungsdauer und der Gehaltshöhe orientiert. Aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrates vom 31. August 2009 erfolgte im Geschäftsjahr 2010 eine Teilausgliederung von Pensionsverpflichtungen an den HDI Gerling Pensionsfonds. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 10. Dezember 2013 erfolgte im Geschäftsjahr 2013 eine weitere Teilausgliederung an die Allianz Pensionsfonds AG.
Variable Bestandteile
Neben der Festvergütung gibt es noch eine variable Vergütungskomponente. Diese wird individuell je Geschäftsführer festgelegt.
Bei dem Vorsitzenden der Geschäftsführung ist der variable Vergütungsbestandteil ausschließlich vom EBITDA nach IFRS des jeweiligen Geschäftsjahres abhängig. Ein Einbezug der Aktienkursentwicklung und der Unternehmenswertsteigerung ist nicht erforderlich, da der Vorsitzende der Geschäftsführung gleichzeitig (indirekt über die Frers Family Office GmbH) einen wesentlichen Anteil am Kommanditkapital der paragon GmbH & Co. KGaA hält. Damit ist eine Orientierung an der langfristigen Unternehmenswertsteigerung - losgelöst von der Vergütung als Geschäftsführer der paragon GmbH - per se sichergestellt.
Beim dem ehemaligen Geschäftsführer Herrn Dr. Schöllmann (Geschäftsführung bis 31. Mai 2022) orientierte sich der variable Vergütungsbestandteile
a) an der Entwicklung des Aktienkurses und
b) am EBITDA und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens.
Bei der Entwicklung des Aktienkurses wird auf die Entwicklung des Börsenkurses je Aktie im abgelaufenen Geschäftsjahr abgezielt. In Abhängigkeit von der Erhöhung des Aktienkurses wird eine variable Komponente ausgezahlt die max. 50 % der festen Tätigkeitsvergütung beträgt. Eine etwa verdiente erfolgsabhängige jährliche variable Vergütung ist zahlbar nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.
Der variable Vergütungsbestandteil in Abhängigkeit vom EBITDA und der wirtschaftlichen Lage des Konzerns wird grds. jährlich mit den Gesellschaftern der paragon GmbH vereinbart. Diese variable Komponente ist auf 60 % der Festvergütung gedeckelt („Cap“). Der so festgesetzte Vergütungsbestandteil wird jedoch nur zu 30 % an den Geschäftsführer ausbezahlt, der Restbetrag wird einem virtuellen Tantiemekonto des Geschäftsführers gutgeschrieben. Sofern eine in der Zielvereinbarung festgelegte Mindestschwelle unterschritten wird, erfolgt eine Belastung des Tantiemekontos („Malus“) in Höhe des in der Zielvereinbarung festgesetzten Betrages in Abhängigkeit vom Grad der Verfehlung der Unternehmensziele. Eine Auszahlung aus dem Tantiemekonto erfolgt erstmalig zwei Jahre nach der erstmaligen Tantieme-Festsetzung. Ein sich hiernach und in den folgenden Geschäftsjahren ergebender positiver Saldo des Tantiemekontos wird jeweils zu einem Drittel zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat ausbezahlt. Spätestens bei Beendigung des Dienstverhältnisses ist der Saldo des Tantiemekontos auszugleichen.
Sonstiges
Abfindungszahlungen für den Fall der regulären Beendigung der Geschäftsführertätigkeit sind nicht vereinbart worden. Die zugesagt Pension wird nach Eintritt des Versorgungsfalls als monatliches Ruhegeld ausbezahlt.
In Bezug auf § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass Zusagen für Aktien oder Aktienoptionen nicht Bestandteil des Vergütungssystems sind.
In Bezug auf § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG wird festgestellt, dass im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert wurden.
Gesamtaussage zur Angemessenheit des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der paragon GmbH erfüllt damit seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach allen Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Geschäftsführer eines mittelständisch geprägten Automobilzulieferers.
Vergütung im Jahr 2023 und im Vorjahr 2022
Die Gesamtvergütung der Geschäftsführung enthält Gehälter und kurzfristige Leistungen in Höhe von TEUR 1.378 (Vorjahr: TEUR 1.289) und umfasst feste Bestandteile in Höhe von TEUR 639 (Vorjahr: TEUR 839) sowie variable Bestandteile in Höhe von TEUR 739 (Vorjahr: TEUR 450). Der Versorgungsaufwand beträgt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).
Die paragon GmbH & Co. KGaA hat im Geschäftsjahr 2023 einen Ertrag aus der Reduktion der Pensionsrückstellung an Klaus Dieter Frers i.H.v. TEUR 30 (Vorjahr: Aufwand von TEUR 5) im Jahresabschluss der Gesellschaft nach HGB ausgewiesen. Im Konzernabschluss der Gesellschaft wurde nach IFRS im Geschäftsjahr 2023 ein DBO Wert ausgewiesen, der um TEUR 43 geringer ist als im Vorjahr (Vorjahr: Reduktion TEUR 760).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Berichtsjahr gewährten Zuwendungen (im Geschäftsjahr gebuchter Aufwand) der Mitglieder der Geschäftsführung.
Gewährte Zuwendungen |
Klaus Dieter Frers |
Dr. Matthias Schöllmann |
|
Vorsitzender der Geschäftsführung |
Geschäftsführer |
|
Eintrittsdatum: 11. April 19881 |
Eintrittsdatum: 1. September 2018 |
|
|
Austrittsdatum: 31. Mai 2022 |
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Festvergütung |
600.000,00 |
42,0 |
600.000,00 |
54,3 |
n.a. |
n.a. |
166.666,70 |
90,5 |
Nebenleistungen |
38.895,04 |
2,7 |
55.103,48 |
5,0 |
n.a. |
n.a. |
17.581,35 |
9,5 |
Summe |
638.895,04 |
44,7 |
655.103,48 |
59,3 |
n.a. |
n.a. |
184.248,05 |
100,0 |
Einjährige variable Vergütung |
789.078,51 |
55,3 |
450.000,00 |
40,7 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,0 |
Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Summe |
1.427.973,55 |
100,0 |
1.105.103,48 |
100,0 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Gesamtvergütung |
1.427.973,55 |
100,0 |
1.105.103,48 |
100,0 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
1 Es handelt sich um das Datum des Eintrittes in die Tätigkeit des paragon-Konzerns insgesamt. Der Eintritt in die Geschäftsführung der paragon GmbH erfolgte erst mit der Gründung dieser Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt.
Die für das Geschäftsjahr 2023 Herrn Klaus Dieter Frers insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 1.427.973,55 war um EUR 322.870,07 höher als die für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt gewährte Vergütung in Höhe von EUR 1.105.103,48. Dies entspricht einer relativen Veränderung von 29,2 %.
Herr Dr. Matthias Schöllmann hat für das Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung erhalten.
Zufluss |
Klaus Dieter Frers |
Dr. Matthias Schöllmann |
[Angaben in Euro] |
Vorsitzender der Geschäftsführung |
Geschäftsführer |
|
Eintrittsdatum: 11. April 1988 1 |
Eintrittsdatum: 1. September 2018 |
|
|
|
Austrittsdatum: 31. Mai 2022 |
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Festvergütung |
600.000,00 |
600.000,00 |
0,00 |
166.666,70 |
Nebenleistungen |
38.895,04 |
55.103,48 |
0,00 |
17.581,35 |
Summe |
638.895,04 |
655.103,48 |
0,00 |
184.248,05 |
Einjährige variable Vergütung |
100.000,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Summe |
738.895,04 |
655.103,48 |
0,00 |
184.248,05 |
Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Gesamtvergütung |
738.895,04 |
655.103,48 |
0,00 |
182.248,05 |
Im abgeschlossenen Geschäftsjahr wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt und keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Vorstands zurückgefordert. Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Es gibt keine Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung seiner Tätigkeit gewährt wurden.
In Bezug auf § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG wird darauf hingewiesen, dass es keine berichtspflichtigen Abweichungen vom Vergütungssystem gibt.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Geschäftsführung mit der Ertragsentwicklung des paragon Konzerns und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter
Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Geschäftsführung mit der Ertragsentwicklung des paragon Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf der Basis von Vollzeitäquivalenten gegenüber dem Vorjahr (Geschäftsjahr 2023 versus Geschäftsjahr 2022).
Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Geschäftsführung bildet die im Geschäftsjahr 2023 bzw. im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Geschäftsführers ab und entspricht damit den in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte ,,gewährte Vergütung" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Beträgen.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDA des paragon Konzerns dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des paragon Konzerns abgestellt.
Jährliche Veränderung (in %) |
Vergleich Geschäftsjahr 2023 mit Geschäftsjahr 2022 |
|
|
Geschäftsführungsvergütung |
|
Klaus Dieter Frers |
29,2% |
Dr. Mathias Schöllmann |
n.a. |
Ertragsentwicklung des paragon Konzerns |
|
Umsatz des paragon Konzerns |
0,6% |
EBITDA des paragon Konzerns |
68,8% |
Durchschnittliche jährliche Veränderung der Vergütung der Mitarbeiter über die letzten fünf Jahre |
|
Jährliche Veränderung der Vergütung der Mitarbeiter |
2% (2019 zu 2018) |
|
1% (2020 zu 2019) |
|
2% (2021 zu 2020) |
|
12% (2022 zu 2021) |
|
8% (2023 zu 2022) |
Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. In der Hauptversammlung am 31. August 2021 ist die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt worden.
Die Vergütung besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Diese sieht einen Festbetrag von TEUR 30 je einfachem Aufsichtsratsmitglied und Geschäftsjahr vor. Der Vorsitzende erhält das Zweifache.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 120 erhalten (Vorjahr: TEUR 120).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:
[Angaben in TEUR] |
Prof. Dr.-Ing. Iris Gräßler |
Hermann Börnemeier |
Walter Schäfers |
|
Vorsitzende des Aufsichtsrats |
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Festvergütung |
60 |
60 |
30 |
30 |
30 |
30 |
Gesamtvergütung |
60 |
60 |
30 |
30 |
30 |
30 |
Die Aufsichtsratsvergütung in Form einer Festvergütung zu gewähren, entspricht der etablierten Praxis großer börsennotierte Aktiengesellschaften und der Anregung G.18, Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erscheint angesichts der auf Unabhängigkeit ausgerichteten Kontrollfunktion des Aufsichtsrats angemessen. Da die Aufsichtsratsmitglieder eine reine Festvergütung beziehen, wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt und ist eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ausgeschlossen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die paragon GmbH & Co. KGaA, Delbrück
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Bielefeld, den 24. April 2024 Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
gez. Schumacher Wirtschaftsprüfer |
gez. Wiethe Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts:
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mehr. In Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung dementsprechend vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten). Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, insbesondere zu veräußern. Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
• |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei der Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung ausgeschlossen werden können, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmens- oder Beteiligungsakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden. |
• |
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. |
• |
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. |
• |
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. |
• |
Weiterhin soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin eingeräumten Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient vor allem dem Zweck, von dieser Möglichkeit zukünftig Gebrauch machen zu können. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
• |
Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmern der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Bedienung von diesen eingeräumten Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. |
• |
Darüber hinaus soll die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten der Inhaber oder Gläubiger aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. |
• |
Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandelrechte bzw. -pflichten die Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Anleihebedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes anzubieten. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandelrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Anleihebedingungen ermäßigt werden muss, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte bzw. Pflichten zu gewährleisten. |
• |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |
• |
Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies soll auch möglich sein, ohne dass mit der Einziehung eine Kapitalherabsetzung einhergeht. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich ohne Weiteres der auf die verbleibenden Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals pro Aktie und es ändert sich die Anzahl der Stückaktien, in die das Grundkapital eingeteilt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll daher ermächtigt werden, die infolge dieser Änderung erforderlich werdende Anpassung der Satzung vorzunehmen. Das Gesetz sieht in § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich die Möglichkeit einer solchen Ermächtigung vor. |
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten. |
3. |
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 4 Satz 3 AktG
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 4 Satz 3 AktG erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist aktuell gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich des 30. August 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen, so unter anderem, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Die Volumenangaben für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurden durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz dahin geändert, dass nunmehr ein sog. vereinfachte Bezugsrechtsauschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 nicht mehr auf 10 % des Grundkapitals beschränkt ist, sondern in einem Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals erfolgen darf. Dadurch sollen nach der Regierungsbegründung Kapitalerhöhungen erleichtert und Deutschland als Wirtschaftsstandort insbesondere für Wachstumsunternehmen attraktiver gemacht werden. Da die Gesellschaft sich als ein solchen Wachstumsunternehmen sieht, will sie die Gesetzesänderung aufgreifen und die Handlungsmöglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss erhöhen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll daher die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den aktuell geltenden Betrag in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals auszuschließen, anstatt wie früher auf 10 % des Grundkapitals beschränkt zu sein. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung, d. h. ohne die ansonsten erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Der erhöhte Rahmen für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss erhöht dabei das mögliche Volumen für eine solche Stärkung der Eigenkapitalausstattung. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 20 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages bzw. den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr, (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB)..
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden: E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmachten sowie der Widerruf der Vollmacht können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/5000/hauptversammlung.html
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmachten bis spätestens 11. Juni 2024,18:00 Uhr, erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion über das Aktionärsportal geschlossen wird.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von ihr als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 11. Juni 2024, 18:00 Uhr, an:
paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/5000/hauptversammlung.html
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens 11. Juni 2024, 18:00 Uhr, erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion über das Aktionärsportal geschlossen wird.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen ein, werden diese - jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt - in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, hat die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:
paragon GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Bösendamm 11
33129 Delbrück
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.paragon.ag
unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
paragon GmbH & Co. KGaA
Hauptversammlung
Bösendamm 11
33129 Delbrück
E-Mail: Vollmacht-HV2024@paragon.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger Begründungen unter der Internetadresse http://www.paragon.ag
unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen von der persönlich haftende Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet unter http://www.paragon.ag
unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“.
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) sind seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.paragon.ag
unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ zugänglich:
- |
Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023; |
- |
Konzernabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023; |
- |
zusammengefasster Lagebericht für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023; |
- |
erläuternder Bericht der persönlich haftende Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2023; |
- |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023; sowie |
- |
ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen. |
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären gegen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Information zum Datenschutz
Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die paragon GmbH & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind auf der Homepage der Gesellschaft https://www.paragon.ag
in der Rubrik Datenschutz abrufbar.
Delbrück, im Mai 2024
paragon GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin paragon GmbH
Die Geschäftsführung
|