elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 21. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Juwelo Deutschland GmbH,
Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE ein. I.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der elumeo SE und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin) zur Einsicht der Aktionäre aus. Jedem Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 damit gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch "SE-VO") in Verbindung mit § 47 Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen. |
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 und der Quartalsmitteilungen 2024
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Domstraße 15, 20095 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und - jeweils sofern beauftragt - gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 und der Quartalsmitteilungen 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt
Der nach § 162 AktG erstellte und von Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte Vergütungsbericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2023 ist mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. „Vergütungsbericht 2023“ abgedruckt. Er ist zudem vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
„Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.“ |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATS
Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, daß sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 5.677.420 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 5.677.420. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das ist Donnerstag, der 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG* ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist aufgrund dieser Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die elumeo SE gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) ii), Art. 10 und Art. 53 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN IN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 126b BGB).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden:
elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b BGB) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Wenn ein Aktionär einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der elumeo SE vertreten bzw. anwesend sein wird.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.
Formulare, welche für die Erteilung und für den Widerruf von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
STIMMABGABE DURCH EINEN VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen, durch die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Kerstin Müller, Berlin, und Tobias Funk-Isberner, Berlin, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachweisen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der elumeo SE. Bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (z.B. bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht bedürfen zumindest der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können ein unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 20. Juni 2024, 16:00 Uhr (MESZ), zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 283.871 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Absatz 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des§ 122 Absatz 2 Satz 1 AktG.
Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Absatz 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
elumeo SE
- Der Verwaltungsrat -
z.Hd. Herr Volker Ney
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter https://www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 06. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
elumeo SE
- Investor Relations -
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Telefax: +49 30 695979 650
E-Mail: ir@elumeo.com
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Verwaltungsrat außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.
Gemäß § 20 Absatz 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter gemäß § 20 Absatz 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung, |
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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll, |
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
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der festgestellte Jahresabschluss der elumeo SE zum 31. Dezember 2023, |
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der gebilligte Konzernabschluss der elumeo SE zum 31. Dezember 2023, |
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der Lagebericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2023, |
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der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023, |
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der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches, |
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der Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023, |
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der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2023, |
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, |
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die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, |
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht. |
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Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der elumeo SE, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Berlin, im Mai 2024elumeo SE
Der Verwaltungsrat
II.
Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren
der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2023 gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG
Die Anforderungen des Kapitalmarktes an die Vergütung des Managements und der Aufsichtsorgane sind gestiegen. Mehr denn je wird erwartet, dass Unternehmen das Management und die Aufsichtsorgane leistungsorientiert entlohnen und dabei Anreize für vorausschauendes, am Grundsatz der Nachhaltigkeit ausgerichtetes Handeln setzen. Die Leitlinien für die Vergütung des Verwaltungsrats wurden in der Hauptversammlung 2022 am 28. Juni 2022 und die der geschäftsführenden Direktoren in der Hauptversammlung 2021 am 25. Juni 2021 gebilligt. Schwerpunkt der folgenden Ausführungen sind die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung für das zurückliegende Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Grundzüge des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren und erläutert Struktur und Höhe der individuellen Einkommen. Ferner werden Angaben zu den Leistungen, die den geschäftsführenden Direktoren für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, beschrieben.
1. |
Vergütung des Verwaltungsrats |
Die den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sind in der Satzung der elumeo SE vom 21. Juli 2022 und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23.06.2023 geänderten Satzung vom 12. Juli 2023 in §15 festgelegt. Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem des Verwaltungsrats sollen regelmäßig durch den Verwaltungsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei bei Bedarf auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. In Entsprechung zu G.18 DCGK sollen die Mitglieder des Verwaltungsrats eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats zu gewährleisten und eine objektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu ermöglichen. Variable Vergütungsbestandteile sollen nicht vorgesehen werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Verwaltungsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt.
1.1 Die nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten gemäß § 15 der Satzung der elumeo SE vom 21. Juli 2022 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat eine feste jährliche Vergütung. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende erhielten jeweils EUR 120.000,00. Dr. Frank Broer verzichtete auf seine Vergütung als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats. Die anderen nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten jeweils EUR 25.000,00. Nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrats, die Vorsitzende eines vom Verwaltungsrat gebildeten Ausschusses, nicht jedoch gleichzeitig Vorsitzende oder stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats sind, erhielten hierfür jeweils für jedes volle Geschäftsjahr des Ausschussvorsitzes zusätzlich EUR 12.500,00. Ein Verwaltungsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung berechnet nach der auf vollen Monaten bestimmten Tätigkeitsdauer. Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Monats.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2023 wurde die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats angepasst. Die Vergütung der nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder wurde gemäß §15 der Satzung der elumeo SE vom 12. Juli 2023 reduziert und es wurde der Wegfall der Zusatzvergütung für Vorsitzende eines Ausschusses beschlossen. Nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten jeweils EUR 20.000,00.
1.2 Den nicht geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrats werden sämtliche Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Pflichten als Organmitglied entstehen, sowie etwaige abzuführende Umsatzsteuer auf ihre Vergütung erstattet. Für beschränkt steuerpflichtige nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrats mit einer Bruttovereinbarung i. S. d. § 50a Abs. 1 EStG wird die Abzugssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag durch die Gesellschaft abgeführt.
1.3 Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält als zusätzliche Vergütung ferner die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung (sogenannte ,,D&O-Versicherung"), die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Verwaltungsrats abgeschlossen wird. Diese Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitgliedes begrenzt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft.
Die folgende Tabelle stellt die dem Verwaltungsrat im Berichtsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Mitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).
Die Vergütung von Boris Kirn aufgrund seiner Position als geschäftsführender Direktor wird unter der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren dargestellt.
2. |
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren |
Struktur und Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat festgelegt und regelmäßig daraufhin überprüft, ob sie angemessen und marktüblich sind. Das im Folgenden erläuterte Vergütungssystem ist zum 25. Mai 2021 eingeführt worden. Es besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten.
Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a des Aktiengesetzes ("AktG") geregelt, dass der Aufsichtsrat und im Falle einer SE der Verwaltungsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bzw. der geschäftsführenden Direktoren beschließt. Über dessen Billigung beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ("Vergütungssystem") beschreibt die Regeln und Kriterien, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Das Ziel der elumeo SE ist es, dabei den Vorgaben des AktG sowie möglichst vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) betreffend die Vorstandsvergütung zu entsprechen. Maßgebend für die Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ist dabei der DCGK in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK legt die elumeo SE in den Entsprechenserklärungen dar, die sie auf der Webseite www.elumeo.com
unter der Rubrik Corporate Governance dauerhaft zugänglich macht. Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Verwaltungsrat der elumeo SE das Vergütungssystem. Das zuletzt vom Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 25. Mai 2021 festgelegte Vergütungssystem wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich der Struktur und Höhe erläutert.
2.1 |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der elumeo SE |
Das Vergütungssystem der elumeo SE ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die deutliche Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.
Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Für kurzfristige variable Vergütungsbestandteile soll wesentlich auf das bereinigte EBITDA abgestellt werden. Ressortabhängig können weitere Kennzahlen als Zielwerte definiert werden. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente honoriert die Unternehmensentwicklung anhand des Aktienkurses und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens.
2.2 |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems |
Der Verwaltungsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung. Über dieses Vergütungssystem hat der Verwaltungsrat im Mai 2021 entschieden und legte es der Hauptversammlung der elumeo SE erstmals im Jahr 2021 zur Billigung vor. Eine erneute Vorlage erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Interessenkonflikte der Verwaltungsratsmitglieder hinsichtlich des Vergütungssystems wurden dergestalt vermieden, dass die Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems unter Ausschluss des Verwaltungsratsmitgliedes und geschäftsführenden Direktors Boris Kirn erfolgte.
Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass im Regelfall die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile überwiegen und dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile überwiegt. Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Verwaltungsrat beurteilt dieser auch die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren. Der Verwaltungsrat prüft die Angemessenheit der Bezüge im Vergleich zu den Mitarbeitern, die direkt an die geschäftsführenden Direktoren berichten. Ein Vergleich der Vergütungsabstände zur Belegschaft soll Hinweise auf eine unangemessene Vergütung der geschäftsführenden Direktoren geben.
Sofern der Verwaltungsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit.
2.3 |
Bestandteile des Vergütungssystems |
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren besteht aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil. Zu den festen Bestandteilen zählen das Jahresgrundgehalt sowie Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt wird grundsätzlich in 12 gleichen monatlichen Raten gezahlt. Sachbezüge beinhalten im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen sowie den Abschluss einer D&O-Versicherung.
Gemäß ihren Dienstverträgen haben die geschäftsführenden Direktoren Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch zu Privatfahrten genutzt werden kann. Die Betriebs- und Unterhaltskosten des Dienstwagens sowie die Unfallversicherung werden von der Gesellschaft getragen. Der geldwerte Vorteil für die private Nutzung wird zu Lasten der geschäftsführenden Direktoren versteuert. Auf die Gestellung eines Dienstwagens kann verzichtet werden, als Kompensation hierfür wird eine Nutzungsentschädigung gezahlt. Die Gesellschaft hat ferner für die geschäftsführenden Direktoren eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in der in § 93 Abs. 2 AktG jeweils vorgesehenen Höhe abgeschlossen und trägt deren Kosten.
Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat in Einzelfällen zur Gewinnung neuer geschäftsführender Direktoren Kosten z.B. bei Wohnsitzwechsel übernehmen.
Variable kurzfristige Vergütungen werden erfolgsabhängig vereinbart. Diese sollen nicht mehr als 20% des Jahresgrundgehaltes betragen und sind aktuell nicht vorgesehen. Die elumeo SE vereinbart aktuell nur variable langfristige Vergütungen, damit die Incentivierung zur Steigerung des langfristigen Unternehmenserfolges besteht. Variable langfristige Vergütungen sollen aktienbasiert vereinbart werden. Diese sollen nicht mehr als 50% des Jahresgrundgehaltes betragen. Der Verwaltungsrat wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2021) ermächtigt. Der Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden) wurde ermächtigt, bis zum 24. Juni 2026 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren. Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2021.
Der Verwaltungsrat wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2026 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen, um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss.
Wir verweisen auf die Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG Nr. 3 Bedingtes Kapital 2021/II.
Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen geschäftsführenden Direktors ist die Summe aus der gemäß Dienstvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen und den jährlichen Zielbeträgen der variablen kurzfristigen und langfristigen Vergütung. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Diese Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen.
Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe der mit dem geschäftsführenden Direktor gemäß Dienstvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den maximalen Beträgen für die Nebenleistungen und die Altersversorgung sowie den jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile. Variable langfristige Vergütungen werden aktienbasiert vereinbart.
Aktienoptionen werden mit dem Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung in den langfristigen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt. Die im Zusammenhang mit dem Aktienprogramm 2022 gewährten Aktien werden in Höhe der erfolgten Sonderauszahlung bewertet. Die Maximalvergütung beträgt EUR 204.000. Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass diese Beträge aus seiner Sicht nicht die angemessene Vergütung darstellen, sondern lediglich betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten.
2.6 |
Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten |
Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann der geschäftsführende Direktor grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Sollte der geschäftsführende Direktor gegen seine gesetzlichen Pflichten verstoßen, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback). Da kein geschäftsführender Direktor gegen seine gesetzlichen Pflichten verstoßen hatte, bestand für elumeo keine Veranlassung, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Nimmt ein geschäftsführender Direktor im Rahmen seiner Tätigkeit weitere Organfunktionen wahr, so gelten diese mit dem vereinbarten Jahresgrundgehalt als abgegolten. Altersregelungen oder Pensionszahlungen sind nicht vorgesehen. Bei Arbeitsunfähigkeit wegen Krankheit und bei Teilnahme an einem Heilverfahren der Sozialversicherungsträger zahlt die Gesellschaft von der 7. bis zum Ablauf der 20. Woche einen Zuschuss. Der Zuschuss entspricht während der 7. bis 20. Woche der vollen Differenz zwischen den monatlichen Nettofixbezügen des Direktors und den gesetzlichen Bruttobarleistungen des Sozialversicherungsträgers.
Im Todesfall erhalten die Witwe des geschäftsführenden Direktors und seine Kinder, soweit diese das 27. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate. Variable Vergütungen sind pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu entrichten. Es besteht kein Anspruch auf Abfindungszahlungen.
2.8 |
Transparenz und Dokumentation |
Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite der elumeo SE öffentlich zugänglich gehalten. Zusätzlich erstellen geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht ("Vergütungsbericht") über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen geschäftsführenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats und früheren geschäftsführenden Direktoren und Mitgliedern des Verwaltungsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG formell zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 23. Juni 2023 gebilligt. Insofern besteht keine Veranlassung, die Berichterstattung im Vergütungsbericht zu hinterfragen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Webseite der elumeo SE öffentlich zugänglich gemacht.
2.9 |
Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren |
Die folgende Tabelle stellt die den geschäftsführenden Direktoren im Berichtsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Direktoren im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).
In 2022 lag die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren mit 13% über der Mindestvergütung. Die Überschreitung der Maximalvergütung in 2022 war bedingt durch die Sonderauszahlung in Höhe des Gesamtausgabepreises der von den geschäftsführenden Direktoren gezeichneten Aktien und der Übernahme der Lohnsteuer und der Sozialabgaben.
Die geschäftsführenden Direktoren stundeten zeitlich befristet in dem Zeitraum Juni bis September 2023 monatliche Vergütungsansprüche von jeweils EUR 5.000. Im Januar 2024 erfolgte die Auszahlung des Betrages. Aufgrund von Gehaltsverschiebungen in dem Zeitraum November bis Dezember 2023 bei Herrn Dr. Riad Nourallah erfolgte im Januar 2024 eine Nachzahlung in Höhe von EUR 11.400. In 2023 liegt die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren mit 41% deutlich unter der Maximalvergütung.
Das Aktienoptionsprogramm 2021 wurde am 25. Juni 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE beschlossen. Neben geschäftsführenden Direktoren wurde das Programm Führungskräften angeboten. Der Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag, dem 27. Oktober 2021, des jeweiligen Optionsrechts und beträgt EUR 6,17.
Die Ausübungskriterien des Aktienoptionsprogramms 2021 sind wie folgt:
Jedes Optionsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug von einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 nach Maßgabe der Optionsbedingungen und gemäß des Ausübungspreis.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nur dann in vollem Umfang ausüben, wenn ihr Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft nicht vor Ablauf der Wartezeit - gleich aus welchem Grund - endet. Endet das Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit, kommt es pro angefangene drei Monate, die das Ende des Anstellungsverhältnisses vor Ablauf der Wartefrist liegt, zu einem Verfall von 1/16 der Optionsrechte; Bruchteile von weiter bestehenden Optionsrechten werden auf die nächste volle Zahl aufgerundet. Zu einem Verfall von Optionsrechten kommt es nicht für den Fall, dass ein Bezugsberechtigter im unmittelbaren Anschluss an das Ende des Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft ein Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit einer anderen Gesellschaft beginnt, die an dem Aktienoptionsprogramm 2021 teilnimmt; dies gilt nicht - und es kommt zu einem Verfall der Optionsrechte - für den Fall, dass der Bezugsberechtigte Optionsrechte auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms der anderen Gesellschaft erhält. Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130% des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
In 2021 wurden den geschäftsführenden Direktoren Florian Spatz, Boris Kirn und Dr. Riad Nourallah aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 jeweils 20.000 Aktienoptionen gewährt.
Mit dem in 2022 aufgelegten Mitarbeiteraktienprogramm wurde geschäftsführenden Direktoren die Möglichkeit gewährt, eine begrenzte Anzahl an Aktien der elumeo SE zu einem Übernahmepreis von EUR 3,10 je Aktie zu zeichnen. Ziel dieser Maßnahme war es, die Bindung zu steigern und einen Beitrag zur privaten Vermögensbildung der geschäftsführenden Direktoren zu leisten.
An die geschäftsführenden Direktoren wurde hierfür eine ergebniswirksam erfasste Sonderauszahlung in Höhe des Gesamtausgabepreises der von ihnen jeweils gezeichneten Aktien geleistet.
Die für den Bezug der neuen Aktien von den geschäftsführenden Direktoren zu leistenden Bareinlagen in Höhe des Ausgabebetrages waren bis zum 23. Dezember 2022 einzuzahlen. Es bestanden keine Nebenverpflichtungen i.S.d. § 185 Abs. 1 S.3 Nr. 2 AktG. Von diesem Angebot haben die geschäftsführenden Direktoren in einem Umfang von Stück 49.779 neuer Aktien Gebrauch gemacht und den Ausgabebetrag von insgesamt EUR 154.314,90 in voller Höhe in bar auf das Kapitalerhöhungskonto der Gesellschaft geleistet.
Zur Durchführung dieses Programms hat der Verwaltungsrat der elumeo SE am 23. November 2022 eine Erhöhung des Grundkapitals von TEUR 5.500 auf bis zu TEUR 5.700 beschlossen. Der Ausgabepreis von EUR 3,10 je Aktie wurde auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen XETRA Schlusskurses der letzten fünf Tage vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss festgelegt. Mit Zustimmung des Verwaltungsrats ist die in 2022 beschlossene Kapitalerhöhung durchgeführt worden. Das Grundkapital wurde hierbei von EUR 5.500.000,00 um EUR 177.420,00 auf EUR 5.677.420,00 erhöht. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 17. Februar 2023.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnbezugsberechtigt und es besteht eine Sperrfrist zur Veräußerung von einem Jahr. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
In 2022 wurden den geschäftsführenden Direktoren Florian Spatz, Boris Kirn und Dr. Riad Nourallah aus dem Aktienprogramm 2022 jeweils 16.593 Aktien gewährt. Die Lohnsteuer und sozialen Abgaben wurden von der elumeo SE übernommen.
2.12 |
Darlehen zum Erwerb von Aktien |
In 2020 gewährte die elumeo SE dem geschäftsführenden Direktor Dr. Riad Nourallah ein Darlehen in Höhe von EUR 60.000,00. Die Darlehensgewährung erfolgte zweckgebunden zur Finanzierung der von dem Darlehensnehmer über die Börse zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft.
Das Darlehen ist mit 1% jährlich verzinst. Die Zinsabrechnung erfolgt monatlich jeweils zum Ende eines Kalendermonats. Die auf den Zinsvorteil entfallende Lohnsteuer trägt der Darlehensnehmer. Das Darlehen wird in monatlichen Raten von EUR 1.250 getilgt.
Die Tilgungsleistungen werden gleichzeitig mit der jeweiligen Monatsvergütung des Geschäftsführers fällig. Die Zinsen sind in einem Betrag mit der letzten Tilgungsrate zur Zahlung fällig. Die elumeo SE ist berechtigt, die monatliche Tilgungsrate durch Einbehalt des dienstvertraglichen Kompensationsanspruches des geschäftsführenden Direktors für seinen Verzicht auf die Gestellung eines Dienstwagens in gleicher Höhe zu verrechnen.
Bei Beendigung des Dienstvertrages mit der Gesellschaft, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist das Darlehen in der im Beendigungszeitpunkt valutierenden Höhe in einem Betrag zur Rückzahlung fällig.
Der Darlehensgeber ist berechtigt, das Darlehen ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist sofort zurückzuverlangen, wenn (a) der Darlehensnehmer in Vermögensverfall gerät oder über sein Vermögen ein gerichtliches oder außergerichtliches Entschuldungs-, Sanierungs-, Verbraucherinsolvenz- oder Treuhandverfahren eingeleitet wird oder (b) durch einen Gläubiger des Darlehensnehmers die Zwangsvollstreckung in das sicherungsverpfändete Aktienpaket bzw. das verpfändete Wertpapierdepot betrieben wird.
3. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Angaben gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt. Bei den Angaben zur Vergütung der aktiven und ehemaligen geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats handelt es sich um die im Vergütungsbericht individualisiert angegebene gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 1 AktG. Für die Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist nach der gesetzlichen Vorgabe auf die rechtlich selbständige, börsennotierte Gesellschaft, also die elumeo SE, abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag der elumeo SE im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG das Jahresergebnis (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) verwendet. Da sich die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren nach Konzerngrößen bemisst, wird für die vergleichende Darstellung zusätzlich die sich auf den Konzern beziehende Ertragsgröße „Konzernergebnis“ herangezogen. Bei der Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer handelt es sich um alle Arbeitnehmer des elumeo-Konzerns.
Berlin, 6. Mai 2024
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Wolfgang Boyé Vorsitzender des Verwaltungsrats |
Florian Spatz Geschäftsführender Direktor, Chief Executive Officer |
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die elumeo SE, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der elumeo SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 8. Mai 2024 Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
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Udo Heckeler Wirtschaftsprüfer |
Frank Pannewitz Wirtschaftsprüfer |
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