voxeljet AG Augsburg ISIN DE000A1X3WJ5/WKN A1X3WJ (Stückaktien)
ISIN US92912L2060/WKN A2QBGM (American Depositary Shares) Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 9. Juli 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5,
80539 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG
TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter http://investor.voxeljet.com/
zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
TOP 5. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung |
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Trotz des inzwischen erfolgten Nasdaq-Delistings der ADRs der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 erstellt, weil das Nasdaq-Delisting der ADRs der Gesellschaft während des Berichtszeitraums und zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen von Vorstand und Aufsichtsrat über den Vergütungsbericht noch nicht erfolgt war.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben („Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2023”) und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.voxeljet.com
zugänglich. Er wurde von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
Da die Gesellschaft als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 ist nicht erforderlich.
TOP 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2024) mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung |
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2028 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.567.362,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2023).
Durch das Gesetz zur Änderung zukunftssichernder Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt Teil I 2023 Nr. 354) wurde § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dahingehend angepasst, dass künftig ein vereinfachter Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen auch bei einem Volumen von bis zu 20% des Grundkapitals der Gesellschaft möglich ist.
Infolgedessen soll das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, dass die Nutzung der erweiterten Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht.
Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024 wirksam an dessen Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023
Das Genehmigte Kapital 2023 gemäß dem bisherigen § 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden lit. b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben. |
b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.567.362,00 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.567.362 (in Worten vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024"). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts ("ADRs" oder "ADS") am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer im Freiverkehr in den USA oder in Deutschland gehandelten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, |
(ii) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder |
(iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer im Freiverkehr in den USA oder in Deutschland gehandelten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. |
Der Vorstand wird ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 zu ändern. |
c) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.567.362,00 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.567.362 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsiebenundsechzigtausenddreihundertzweiundsechzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024"). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. |
(2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts ("ADRs" oder "ADS") am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer im Freiverkehr in den USA oder in Deutschland gehandelten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, |
(ii) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder |
(iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer im Freiverkehr in den USA oder in Deutschland gehandelten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. |
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden. |
(4) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 zu ändern." |
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TOP 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Dies ist die ordentliche Hauptversammlung am 9. Juli 2024. Daher wird die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor,
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1) |
Peter G. Nietzer, |
wohnhaft in München, |
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Diplom-Kaufmann und Gesellschafter-Geschäftsführer der KITES Industriebeteiligungen GmbH; |
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2) |
Volker Neuber, |
wohnhaft in Augsburg, |
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Betriebswirt und Geschäftsführer Cutmetall Holding GmbH |
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3) |
Jacqueline Dee Schneider, |
wohnhaft in Cable, Wisconsin, USA, |
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Director im Board of Advisors der Praxis Ventures und selbständige Beraterin; |
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4) |
Jane Marie Arnold, |
wohnhaft in Houston, Texas, USA, |
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Chief Customer Officer und Director im Board of Directors der Aperio Systems, Inc. und selbständige Beraterin bei Jane Arnold & Associates |
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat weist auf Folgendes hin:
Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Angaben im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Peter G. Nietzer, Herr Volker Neuber, Frau Jacqueline Dee Schneider und Frau Jane Arnold gehören weder einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat an noch sind sie Mitglied in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen.
Die Lebensläufe der Kandidaten, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie unter http://investor.voxeljet.com/
auf der Internetseite unserer Gesellschaft:
Lebenslauf - Peter G. Nietzer
Ausbildung |
Studium und Abschluss als Dipl. Kfm. im Fach Business Administration an der Friedrich-Alexander Universität Erlangen-Nürnberg |
Berufserfahrung |
Seit 2023 |
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Gesellschafter-Geschäftsführer der Robotics Ventures II GmbH |
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Seit 2021 |
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Gesellschafter-Geschäftsführer der Robotics Ventures GmbH |
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Seit 2013 |
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Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der KITES Industriebeteiligungen GmbH, einer privaten Investment Holding Gesellschaft sowie Gesellschafter und Geschäftsführer der M59 Advisory Services; |
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2013 bis 2016 |
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Non-Executive Director in der Cognis Credit Opportunities Fund Ltd., Cogis Credit Opportunities Master Fund Ltd. und der Cogis Credit Opportunities Manager (Cayman) Ltd.; |
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2005 bis 2017 |
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Gesellschafter und Geschäftsführer der GermanCapital GmbH, einer Private Equity Gesellschaft; |
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2000 bis 2017 |
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Gesellschafter und Geschäftsführer der Felicitas GmbH (vorher bekannt unter GI Ventures AG), einer Fonds Management Gesellschaft; |
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1999 bis 2007 |
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wavelight AG |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Gesellschafter-Geschäftsführer der KITES Industriebeteiligungen GmbH sowie M59 Advisory Services. |
• |
Gesellschafter-Geschäftsführer der Robotics Ventures GmbH und Robotics Ventures II GmbH) |
Lebenslauf - Volker Neuber
Ausbildung |
B.A. in Betriebswirtschaft und Wirtschaftsinformatik, Staatliche Fachschule für Betriebswirtschaft & Wirtschaftsinformatik, Würzburg |
Berufserfahrung |
Seit 2022 |
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Geschäftsführer/Gesellschafter der Cutmetall Holding GmbH |
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2020 bis 2022 |
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Vice President Business Development für die MAAG Group |
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2010 bis 2021 |
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Geschäftsführer der Ettlinger Kunststoffmaschinen GmbH sowie bis 2018 geschäftsführender Mehrheitsgesellschafter der Ettlinger Kunststoffmaschinen GmbH |
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2004 bis 2010 |
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Vice President EMEA (Luxemburg) sowie Vice President Service & Sales W. Europe (Luxemburg) bei der Huskey Injection Molding Systems Ltd. |
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1991 bis 2004 |
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Diverse Positionen bei der General Electric Plastics, zuletzt Geschäftsführung Germany, Six Sigma Master Black Belt (Netherlands, USA), Sales Manager (Germany South) sowie Global Key Account Manager Automotive (Germany) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Geschäftsführer der Cutmetall Holding GmbH; |
• |
Geschäftsführender Gesellschafter der Neuber Verwaltungs-GmbH; |
• |
Freier Mitarbeiter im Bereich Business Development für die MAAG Group. |
Lebenslauf - Jacqueline Dee Schneider
Ausbildung |
1983 bis 1987 |
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St. Cloud State University, Bachelor of Science im Bereich Marketing |
Berufserfahrung |
Seit 2022 |
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Mitglied des Board of Advisors der Praxis Ventures. |
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2021 bis 2023 |
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Mitglied des Board of Directors der Tempo Automation Holdings, Inc. |
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2020 bis 2021 |
|
Beraterin für die Tempo Automation im Bereich Verkaufs- und Marketingstrategie |
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2019 bis 2022 |
|
Mitglied des Board of Directors bei Edge Precision Manufacturing |
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2019 bis 2021 |
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Gründerin und Beraterin bei der Northpointe Advisors, LLC, einem Unternehmen das Beratungsdienstleistungen für schnellwachsende Technologieunternehmen anbietet |
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2016 bis 2019 |
|
Chief Revenue Officer bei der Field Nation, LLC |
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2007 bis 2016 |
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Vertriebsleiterin bei Proto Labs, Inc. |
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2005 bis 2007 |
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Nationaler Vertriebsleiter bei Comm-Works |
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2005 |
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Director of Account Management bei Concur Technologies |
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2002 bis 2004 |
|
Vertriebsleiter bei Landscape Structures, Inc. |
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1998 bis 2002 |
|
Vice President Sales bei Hallmark. Insights |
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1994 bis 1997 |
|
Manager Trade Associations bei Nets Inc. / IndustryNet |
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1991 bis 1994 |
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Account Manager bei Sopheon (früher Teltech) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
-
Lebenslauf - Jane Marie Arnold
Ausbildung |
2022 |
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MIT Sloan School of Management, Zertifikat für Führungskräfte im Bereich Technologie und Betriebsführung |
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2019 |
|
Oxford University, Oxford, Vereinigtes Königreich,
Betriebswirtschaftsprogramm |
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Studium an der University of Houston Clear Lake Texas, Bachelor of Science in Mathematik |
Berufserfahrung |
ab März 2024 |
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Chief Customer Officer bei Aperio Systems, Inc. |
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2022 bis 2023 |
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Venture Partner bei Momenta Partners |
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Ab November 2022 |
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Beraterin für Aperio AI |
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Ab Oktober 2022 |
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Beraterin bei Jane Arnold & Associates |
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2021 bis 2022 |
|
Vice President Operations Technology bei Stanley Black & Decker |
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2017 bis 2021 |
|
Senior Vice President Global Prozessleittechnik bei Covestro / Bayer |
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2015 bis 2017 |
|
Fertigungsdirektorin, MDI-Intermediates, bei Covestro / Bayer |
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2012 bis 2015 |
|
Senior Produktionsmanager, MDI-Train, bei Covestro / Bayer |
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2005 bis 2011 |
|
Leiterin der Automatisierung bei Covestro / Bayer |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Chief Customer Officer bei Aperio Systems, Inc. |
• |
Beratungstätigkeiten bei Jane Arnold & Associates. |
WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE
I. Ergänzende Angaben zu TOP 5: Vergütungsbericht
A. Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2023
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG im Geschäftsjahr 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist der Hauptversammlung im vergangenen Jahr am 25. Mai 2023 vorgelegt worden. Diese hat ihn mit 95,91 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Auf Grund dieser Billigung bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.
1. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Der Vorstand der voxeljet AG bestand im gesamten Geschäftsjahr 2023 aus Herrn Dr. Ingo Ederer und Herrn Rudolf Franz. Beide Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung ausschließlich von der voxeljet AG auf der Basis von Anstellungsverträgen mit der Gesellschaft. Anderen als den eben genannten Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 (im Folgenden auch der „Berichtszeitraum“) eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet. |
1.1 |
Grundzüge des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat der voxeljet AG hat am 5. April 2023 das aktuelle Vorstandsvergütungssystems beschlossen, das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung der voxeljet AG am 25. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 vorgelegt und von dieser mit 95,88 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt („Vergütungssystem 2023“). Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden allerdings im November 2020, und damit vor der erstmaligen Beschlussfassung des Aufsichtsrats am 27. März 2021 und der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 über ein den Vorgaben des § 87a AktG entsprechendes Vergütungssystem, abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleiben die Anstellungsverträge von dem Vorstandsvergütungssystem deshalb unberührt. Mit Änderungsvereinbarung vom 30. November 2023 wurden die Anstellungsverträge der beiden Vorstandsmitglieder um Malus Regelungen sowie Rückforderungsklauseln für variable Vergütungsbestandteile ergänzt, um zwingenden Anforderungen der Listing Standards der Nasdaq Stock Market LLC zu entsprechen. Im Übrigen gelten die Vertragsbestimmungen der Anstellungsverträge aus November 2020 jedoch fort. Demzufolge weicht die im Berichtszeitraum gewährte Vergütung zum Teil noch von dem im Geschäftsjahr 2023 beschlossenen Vergütungssystem 2023 ab.
Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Berichtszeitraum grundsätzlich angewandten Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem Vergütungssystem 2023 deckt. Im Anschluss werden wesentliche Änderungen durch das Vergütungssystem 2023 skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems verwiesen, die als Anhang zur Einberufung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht ist.
(a) |
Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, einschließlich der wesentlichen Vertragselemente, wird im Gesamtplenum des Aufsichtsrats beraten, regelmäßig überprüft und beschlossen. Die Festlegung der Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im Inland. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit auf hohem Niveau gibt.
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken. Zur erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein monatlich ausgezahltes Festgehalt sowie Sachbezüge und Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit, sonstigen Arbeitsmitteln und Zuschüssen zu Versicherungen bestehen.
Neben einem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable Komponenten, die sich auf den aktuellen Unternehmenserfolg (Short Term Incentive) sowie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Long Term Incentive) stützen.
Die kurzfristig variable Vergütung (im Folgenden auch der „Bonus“) honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Sie trägt auf diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Dabei werden der Unternehmenserfolg im jeweiligen Geschäftsjahr und die spezifischen individuellen Herausforderungen des einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Höhe des Bonus hängt von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist er der Höhe nach auf maximal 30 % des jährlichen Festgehalts begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2023 waren als Ziele das Erreichen eines bestimmten Umsatzziels und eines EBITDA-Ziels (Gewichtung von 30 % des Bonus), eines bestimmten Liquiditätsziels (50 % des Bonus) sowie das Erreichen bestimmter individueller Funktionsziele in Abhängigkeit von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (20 % des Bonus) vorgesehen. Auch im Geschäftsjahr 2022 waren als Ziele ein Umsatz- und ein EBITDA-Ziel (30 % des Bonus), ein bestimmtes Liquiditätsziel (50 % des Bonus) und individuelle Funktionsziele in Abhängigkeit von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (20 % des Bonus) vorgesehen.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Zielsetzungen und -erreichungen auf Basis des Ergebnisses des Konzernabschlusses der voxeljet AG beschlossen:
Zielerreichung im GJ 2022 |
100 %-Ziel |
Max.-Betrag in TEUR1 |
Erreichung |
|
30 % |
EBITDA (IFRS) |
EUR - 6,3 Mio. |
522 |
100 % |
|
Umsatzziel (IFRS) |
EUR 26,8 Mio. |
|
|
|
50 % |
Liquiditätsziel3 |
|
86 |
100 % |
|
20 % |
Individuelle Ziele |
|
35 |
Dr. Ederer4 |
66 % |
Franz5 |
100 % |
1 |
Angegeben ist jeweils der Gesamtbetrag für beide Vorstandsmitglieder, von dem je die Hälfte für das einzelne Vorstandsmitglied vorgesehen war. |
2 |
Der Wert von TEUR 52 (TEUR 26 je Vorstandsmitglied) ist für eine 100 prozentige Erreichung des Umsatzziels bei gleichzeitiger Erreichung des EBITDA-Ziels vorgesehen. |
3 |
Das Liquiditätsziel umfasst die Erreichung bzw. Sicherstellung eines ausreichenden Liquiditätsbestandes zur Sicherstellung der Unternehmensfortführung Ende 2022 (Going Concern) inkl. eines max. durchschnittlichen Prozentsatzes des Nettoumlaufvermögens wie im Budget vorgesehen. |
4 |
Für Herrn Dr. Ederer waren drei gleichgewichtete individuelle Ziele vorgesehen. Sie bestehen (a) in der Umsatzrealisierung einer bestimmten Anzahl von ICP Maschinen zum Ende des vierten Quartals 2022, (b) in der Umsatzrealisierung einer HSS 1000 Maschine zum Ende des vierten Quartals 2022 sowie (c) in der Nichtüberschreitung des R&D Budgets für das Geschäftsjahr 2022. Eine Überschreitung der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie jeweils vorgesehenen variablen Vergütung. Entsprechend liegt der erzielbare Betrag für jedes individuelle Ziel bei TEUR 5,7. |
5 |
Für Herrn Franz waren drei gleichgewichtete individuelle Ziele vorgesehen. Sie bestanden (a) aus der Erreichung eines bestimmten Auftragsbestands zum Ende des Geschäftsjahres, der nicht unter dem zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres erreichten Auftragsbestands liegt, (b) der Verlängerung oder Ersetzung einer bestimmten Darlehenstranche mit wirtschaftlichem Effekt für weitere fünf Jahre sowie (c) der Nichtüberschreitung des SAM Budgets für das Geschäftsjahr 2022. Eine Überschreitung der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie jeweils vorgesehenen variablen Vergütung. Entsprechend liegt der erzielbare Betrag für jedes individuelle Ziel bei TEUR 5,7. |
Die langfristig variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Sie honoriert den während dieses Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Die Höhe der langfristig variablen Vergütung hängt von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist sie für einen dreijährigen Bemessungszeitraum auf 100 % eines jährlichen Festgehaltes begrenzt. Für den aktuellen Bemessungszeitraum 2022-2024 wurden im Februar 2022 das Erreichen eines bestimmten Umsatzwachstums (Gewichtung von 60 % der langfristig variablen Vergütung) und eines bestimmten Marktwerts6 (40 %)vorgesehen. Die in diesem Bemessungszeitraum verdiente langfristig variable Vergütung wird erst im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung fällig. Über sie ist deshalb erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu berichten.
6 |
Berechnet auf Grundlage des Durchschnitts der 30 letzten Bankarbeitstage im Q4-2024. |
Die Anstellungsverträge sehen vor, dass der Vorstand eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft erhalten kann. Aktienoptionen schaffen einen Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts. Die Mitglieder des Vorstands hielten im Geschäftsjahr Aktienoptionen, die auf Basis des Optionsplans 2017 und des Optionsplans 2022 ausgegeben worden sind.
Die auf der Basis des Optionsplans 2017 gewährten Optionen berechtigen die Mitglieder des Vorstands gegen Zahlung des Bezugspreises zum Bezug von Stückaktien an der Gesellschaft, sobald eine Wartefrist von vier Jahren verstrichen ist und eine Wertsteigerung der Aktien (bzw. der die Aktien repräsentierenden ADRs) von mindestens 20 % über dem Ausübungspreis über einen Zeitraum von 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen erreicht worden ist. Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt zehn Jahre. Der für jede Stückaktie bei Ausübung der Aktienoptionen zu bezahlende Preis entspricht dem Basispreis. Der Basispreis für eine Stückaktie entspricht dem Schlusskurs eines an der NYSE notierten ADR der Gesellschaft an dem letzten Börsentag vor Ausgabe der Aktienoptionen, multipliziert mit der Anzahl von ADRs, die eine Aktie repräsentieren. Die Ausübung ist nach Ablauf der Wartefrist sechs Jahre lang innerhalb bestimmter Ausübungsfenster möglich. Ein Ausübungsfenster beginnt jeweils mit Ablauf des zweiten Handelstags nach der Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses für ein Geschäftsjahres-Quartal und endet mit Handelsschluss 15 Tage vor dem Ablauf des laufenden Geschäftsjahres-Quartals.
Der Optionsplan 2022 ist dem Optionsplan 2017 nachgebildet. Er unterscheidet sich von diesem allein im Hinblick auf die Ausübungsfenster. Diese beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte Quartal. Auch sie haben eine Laufzeit von jeweils vier Wochen.
Die Mitglieder des Vorstands halten zum Abschlussstichtag die folgenden Aktienoptionen:
Ausgabe- datum |
Ablauf der Wartefrist |
Ausübungspreis |
Marktwert bei Ausgabe7 |
Anzahl |
|
|
|
|
Dr. Ederer |
Franz |
07.04.2017 |
07.04.2021 |
USD 13,90 |
USD 8,00 |
69.750 |
69.750 |
12.04.2018 |
12.04.2022 |
USD 16,15 |
USD 9,74 |
23.250 |
23.250 |
23.11.2022 |
23.11.2026 |
USD 3,04 |
USD 1,90 |
49.601 |
49.600 |
7 |
Der Marktwert bei Ausgabe ist im Wege einer Monte Carlo Simulation ermittelt worden. |
|
(b) |
Änderungen durch das aktuelle Vorstandsvergütungssystem
Für alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge gilt das Vergütungssystem 2023. Dieses System hat das Vergütungssystem, das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde, im Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die von der Securities Exchange Commission („SEC“) beschlossene Exchange Act Rule 10D-1 und die darauf erfolgte Umsetzung durch die NASDAQ dies erforderte. Die wesentlichen Änderungen dieses Systems im Vergleich zu dem System, das grundsätzlich auf die Vorstandsdienstverträge im Geschäftsjahr 2023 angewandt wurde, sollen im Folgenden kurz skizziert werden. Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht ist.
Das Vergütungssystem 2023 enthält eine ausdrückliche Festlegung der Maximalvergütung. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sind im Vergütungssystem 2023 auch mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben.
Die langfristig variable Vergütung wird unter Geltung des Vergütungssystems 2023 von der Erreichung von zwei unternehmensbezogenen und zusätzlichen individuellen Zielen abhängig gemacht. Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, bei denen der Aufsichtsrat auf die Kriterien Wachstum und Wertsteigerung für die Aktionäre zurückgreift. Zur Messung der individuellen Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern nicht-finanzielle Ziele, die vom Aufsichtsrat aus dem Bereich ESG ausgewählt werden.
Für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind ausdrückliche „Malus-“ und „Clawback-Regelungen“ vorgesehen, die ermöglichen alle Anforderungen der Exchange Rule 10D-1 und der auf dieser Basis erlassenen und für die voxeljet AG geltenden Listing Standards zu erfüllen, und bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder eingreifen.
Eine entsprechende Vereinbarung einer solchen Rückforderungsmöglichkeit wurde durch die 1. Änderungsvereinbarung zum Vorstandsdienstvertrag, die am 30. November 2023 mit beiden Vorstandsmitgliedern abgeschlossen worden ist, getroffen. Hiernach können bei einer erforderlichen wesentlichen Korrektur von Rechnungslegungsunterlagen variable Vergütungsbestandteile einbehalten bzw. zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann im Falle eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes durch ein Vorstandsmitglied die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für den Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf null reduziert, und infolgedessen einbehalten bzw. zurückgefordert werden. Eine weitergehende Anpassung der Vorstandsdienstverträge erfolgte durch diese 1. Änderungsvereinbarung nicht. Insbesondere wurde keine Anpassung der Vergütung an das Vergütungssystem 2023 vorgenommen.
Die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind präziser ausformuliert. Künftige Vorstandsdienstverträge, die unter Geltung des Vergütungssystems 2023 geschlossen werden, werden keine Leistungszusagen für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels mehr enthalten. |
|
1.2 |
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjähr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung ist Folgendes zu berichten:
(a) |
Feste und variable Vergütungsbestandteile
Im Folgenden wird individualisiert dargestellt, welche Vergütung den Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 „gewährt“ und „geschuldet“ wurde. Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied während des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen, d. h. in dessen Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde.
Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der voxeljet AG dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.
Die kurzfristig variable Vergütung ist nicht in dem Geschäftsjahr der Zielerreichung, sondern im darauffolgenden Geschäftsjahr nach Vorlage des geprüften konsolidierten IFRS Jahresabschlusses zu bezahlen. Sie ist deshalb im Jahr der Zielerreichung weder gewährt noch nach rechtlichen Kategorien fällig beziehungsweise geschuldet. Im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 wird deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten Bonus berichtet, der durch Erreichung der für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Ziele verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den Bonus, der im Geschäftsjahr 2023 durch Erreichung der für dieses Jahr festgelegten Ziele verdient worden ist, erfolgt dagegen erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024.
Parallel dazu verhält es sich mit der langfristig variablen Vergütung. Die Vergütung für die erreichten Ziele wird erst in dem Geschäftsjahr zahlbar, das auf das letzte Geschäftsjahr des dreijährigen Bemessungszeitraums folgt. Der aktuelle Bemessungszeitraum betrifft den Zeitraum 2022-2024. Die langfristig variable Vergütung für die in diesem Bemessungszeitraum erreichten Ziele wird erst im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt werden. Über sie wird deshalb erst im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2025 berichtet.
Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährt und geschuldet wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 |
Dr. Ingo Ederer |
Rudolf Franz |
|
|
TEUR |
Anteil % |
TEUR |
Anteil % |
Feste
Vergütung |
Grundvergütung |
288 |
74 |
288 |
71 |
Nebenleistungen 8 |
19 |
5 |
34 |
8 |
Summe |
307 |
79 |
322 |
79 |
Variable
Vergütung |
Kurzfristig variable
Vergütung
(für im GJ 2022 erreichte Ziele) |
81 |
21 |
86 |
21 |
Langfristig variable
Vergütung
(für die im Zeitraum 2022-2024
erreichten Ziele) |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
388 |
100 |
408 |
100 |
8 |
Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung) und Zuschüsse zu Versicherungen. |
|
(b) |
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Im Berichtszeitraum sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert worden. Die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vorstandsverträge enthielten bereits „Malus-“ oder „Clawback-Regelungen“. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 aber keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. |
(c) |
Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hatte im Berichtszeitraum keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem abzuweichen. Insoweit wird nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf die im Dezember 2020 abgeschlossenen und im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vorstandsdienstverträge keine Anwendung findet. |
(d) |
Einhaltung der Maximalvergütung
Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben eine Gesamtvergütung von TEUR 388 für Herrn Dr. Ederer und in Höhe von TEUR 408 für Herrn Franz.
Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich TEUR 650 für Vorstandsvorsitzende und von jährlich TEUR 550 für ordentliche Vorstandsmitglieder, die in dem Vergütungssystem 2023 vorgesehen ist, das aber im Geschäftsjahr 2023 noch keine Anwendung findet. |
(e) |
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Scheidet ein Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so wird die fixe und variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt. Dies gilt jedoch nicht für die variable Vergütung, wenn das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds auf einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beruht. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens.
Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Mitglieder des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, bei dessen Ausübung sie Anspruch auf eine Abfindungszahlung haben. Diese Abfindungszahlung setzt sich zusammen aus der Hälfte der Summe der aufgrund der vorfristigen Beendigung des Dienstverhältnisses nicht mehr zur Entstehung und zur Auszahlung gelangten Vergütung des Vorstandsmitglieds (Festgehalt und variable Erfolgsvergütung auf Basis einer unterstellten 100%igen Zielerreichung) und einer zusätzlichen Zahlung in Höhe von zwei jährlichen Festgehältern. Die Abfindungszahlung ist der Höhe nach auf insgesamt maximal TEUR 1.425 begrenzt. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, steht dem Vorstandsmitglied kein Abfindungsanspruch zu.
Darüber hinaus ist mit den Mitgliedern des Vorstands ein Wettbewerbsverbot vereinbart. Dieses sieht für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der zuletzt bezogenen fixen Vergütung vor. Sie darf jedoch in keinem Fall 50 % der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung (einschließlich der gezahlten variablen Vergütung) unterschreiten. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, so steht ihr das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot zu. Dieses wird dann unwirksam, wodurch auch der Anspruch auf Karenzentschädigung entfällt.
Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds steht seinen Erben das Festgehalt für die Dauer von drei Monaten zu, die auf den Monat des Todes folgen. |
|
2. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat der voxeljet AG besteht gegenwärtig aus Herrn Peter Nietzer, Herrn Volker Neuber, Frau Jacqueline Dee Schneider und Frau Jane Marie Arnold. Darüber hinaus wurde als früheres Mitglied des Aufsichtsrats Frau Kerstin von Diemar eine Vergütung gewährt. Anderen als den eben Genannten wurde im Berichtszeitraum eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat weder gewährt noch geschuldet.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird nach § 14 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 auch ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen. Danach wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet.
Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung: Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2023 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2024 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein.
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 14 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen. Die dort beschlossenen Vergütungsregeln gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Diese Regelungen sind daher für die im Geschäftsjahr 2023 geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder noch nicht anwendbar. Sie werden erstmals im Vergütungsbericht, der über das Geschäftsjahr 2025 berichtet, Berücksichtigung finden. |
2.1 |
Vergütungssystem im Überblick
Im Geschäftsjahr 2021 galt erstmals das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 mit 99,18 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen worden war. Dieses sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrat Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden TEUR 80, für den stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 60 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied TEUR 40. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für die Dauer seines Vorsitzes ebenfalls eine Vergütung von jährlich TEUR 60. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung aus, so erhält es nur die Vergütung für diejenige Funktion, die am höchsten vergütet wird. Sofern und soweit ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält es die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für weitere Einzelheiten wird auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht wurde. |
2.2 |
Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023
Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der voxeljet AG ist auf Grundlage des maßgeblichen Vergütungssystems im Berichtszeitraum die folgende Vergütung gewährt worden:
|
Name (Position im GJ 2022) |
Vergütung in TEUR9 |
Nietzer, Peter G
(Vorsitzender des Plenums und beider Ausschüsse) |
80 |
Neuber, Volker
(Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Vorsitzender) |
60 |
von Diemar, Kerstin
(Mitglied des Aufsichtsrats) |
40 |
Schneider, Jacqueline Dee
(im GJ 2022 noch nicht tätig gewesen) |
- |
Arnold, Jane Marie
(im GJ 2022 noch nicht tätig gewesen) |
- |
9 |
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird ausschließlich Festvergütung gewährt. Der relative Anteil dieser Festvergütung beträgt daher jeweils 100 %. |
|
Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet. |
3. |
Sonstiges
Die voxeljet AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands und bestimmte weitere Mitarbeiter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind darüber hinaus in eine sog. Two-Tier-Trigger (TTT) Versicherung einbezogen. Die Versicherungen werden jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Sie decken das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. |
4. |
Vergleichende Darstellung
Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten. Für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG, für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich einzubeziehen. Die voxeljet AG hat sich entschlossen, in diesem Vergütungsbericht hierüber hinaus mit Ausnahme der Angaben zur Belegschaft die Entwicklung im Vergleich auch zu den Geschäftsjahren 2019 sowie 2020 einzubeziehen.
Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Umsatzerlöse und der absolute Rohertrag herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten. 10
|
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
Darstellung der jährlichen Veränderung |
TEUR |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
Entwicklung der Vergütung |
Vorstand |
Dr. Ingo
Ederer |
388 |
384 |
- 1 |
348 |
- 9 |
322 |
- 8 |
388 |
+ 20 |
Rudolf Franz |
394 |
377 |
- 4 |
362 |
- 4 |
388 |
+ 7 |
408 |
+ 5 |
Durchschnitt |
391 |
380,5 |
- 3 |
355 |
- 7 |
355 |
+ 0 |
398 |
+ 12 |
Aufsichtsrat |
Peter Nietzer |
80 |
80 |
+ 0 |
80 |
+ 0 |
80 |
+ 0 |
80 |
+ 0 |
Volker
Neuber11 |
- |
- |
- |
20 |
- |
52 |
+ 160 |
60 |
+ 15 |
Kerstin von
Diemar12 |
- |
- |
- |
- |
- |
24 |
- |
40 |
+ 67 |
Jacqueline
Schneider |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Jane Arnold |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Dr. Stefan
Söhn13 |
60 |
60 |
+ 0 |
60 |
+ 0 |
24 |
- 60 |
0 |
- 100 |
Eberhard
Weiblen14 |
40 |
40 |
+ 0 |
20 |
- 50 |
0 |
- 100 |
0 |
+ 0 |
Belegschaft15 |
- |
- |
- |
51 |
- |
51 |
+ 0 |
55 |
+ 8 |
Entwick- lung der Gesell- schaft |
Umsatzerlöse |
18.240 |
17.004 |
- 7 |
19.776 |
+ 16 |
20.887 |
+ 6 |
25.499 |
+ 22 |
Rohertrag abs. |
5.811 |
5.105 |
- 12 |
5.870 |
+ 15 |
6.192 |
+ 5 |
7.592 |
+ 23 |
10 |
Die Zahlen sind jeweils nach IFRS bilanziert und auf die voxeljet AG bezogen. |
11 |
Wegen des unterjährigen Eintritts von Herrn Neuber und des während des Geschäftsjahrs 2021 übernommenen Mandats als Stellvertretender Vorsitzender ist die prozentuale Veränderung wenig aussagekräftig. |
12 |
Wegen des unterjährigen Eintritts von Frau von Diemar ist die prozentuale Veränderung wenig aussagekräftig. |
13 |
Wegen des unterjährigen Austritts Herrn Dr. Söhns ist die prozentuale Angabe für die Veränderung im Jahr 2022 wenig aussagekräftig. |
14 |
Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts von Herrn Weiblen sind die prozentualen Angaben für die Veränderungen in den Jahren 2019 und 2021 wenig aussagekräftig. |
15 |
Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent zum 31. Dezember 2023) der voxeljet AG (im Geschäftsjahr 2023: 172; die Abweichung zum Anhang im Jahresabschluss der voxeljet AG rührt daher, dass die Mitarbeiter dort nicht auf Basis von Vollzeitäquivalenten angegeben sind). Ausgenommen sind Auszubildende, Werkstudenten, Minijobber und Praktikanten. Die Gehaltsdaten basieren auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, betriebliche Altersvorsorge, vermögenswirksame Leistungen, den geldwerten Vorteil eines PKW sowie das Kurzarbeitergeld in 2020/2021. |
|
Augsburg, den 28. März 2024
Für den Aufsichtsrat |
Für den Vorstand |
Peter Nietzer Aufsichtsratsvorsitzender |
Dr. Ingo Ederer Vorstand |
Rudolf Franz Vorstand |
B. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die voxeljet AG, Augsburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der voxeljet AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wird durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die Inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichtes nicht geprüft.
München, den 28. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Sebastian Stroner Wirtschaftsprüfer |
ppa. Ralph Jakobi Wirtschaftsprüfer |
|
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2028 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.567.362,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2023).
Durch das Gesetz zur Änderung zukunftssichernder Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt Teil I 2023 Nr. 354) wurde § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dahingehend angepasst, dass künftig ein vereinfachter Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen auch bei einem Volumen von bis zu 20% des Grundkapitals der Gesellschaft möglich ist.
Infolgedessen soll das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, das die Nutzung der erweiterten Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht.
Das neue genehmigte Kapital soll es der Verwaltung weiterhin ermöglichen, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und unter anderem auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h., jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgeführte Zwecke vor.
Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Platzierung von ADRs
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels ADRs/ADSs am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs/ADSs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss steht unter dem Vorbehalt, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer im Freiverkehr in den USA oder in Deutschland gehandelten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist diese erweiterte, über 20% des Grundkapitals hinausgehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt. Die Gesellschaft ist zur Finanzierung ihres weiteren geplanten Wachstums darauf angewiesen, kurzfristig am Kapitalmarkt weitere Finanzmittel aufnehmen zu können. Die im Handel befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft (American Depositary Shares) werden in den USA im Freiverkehr gehandelt. Durch die Ausgabe von ADRs in den Vereinigten Staaten können auch Investoren angesprochen werden, die Ihnen vertraute US-Wertpapiere und keine deutschen Aktien erwerben wollen.
Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Investoren mit in den USA gelisteten Unternehmen, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts flexibler möglich ist, als dies in Deutschland typischerweise der Fall ist und die aus diesem Grund und aufgrund einer deutlich geringeren rechtlichen Komplexität rascher agieren können. Internationale institutionelle Investoren bevorzugen Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität. Für voxeljet ist es deshalb von großer Bedeutung, diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Die Ermächtigung zu einem erweiterten Bezugsrechtsausschluss dient diesem Zweck. Denn der Bezugsrechtsausschluss stellt das am besten geeignete Mittel für eine flexible Unternehmensfinanzierung durch Ausgabe von US-ADRs dar, das gleichwohl angemessen ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Ausreichende Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von voxeljet dar. Ihre Verfügbarkeit hat somit erheblichen Einfluss auf die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die derzeitige Investorenbasis außerhalb der USA nicht ausreichend. Die Gesellschaft erwägt deshalb die Möglichkeit weiterer ADR-Emissionen, z. B. in Form von Privatplatzierungen an neue Investoren, insbesondere in den USA. Die Ermächtigung zugunsten des Vorstands, das Bezugsrecht auszuschließen, schafft vor diesem Hintergrund die für die Platzierung neuer ADRs erforderliche Flexibilität.
Die Möglichkeit einer Bezugsrechtsemission, die den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht erhalten würde, stellt für die Gesellschaft in dieser besonderen Konstellation kein geeignetes Mittel der Unternehmensfinanzierung dar. Die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung weist insbesondere aufgrund der gesetzlich zwingend vorgesehenen zweiwöchigen Bezugsfrist einen höheren Grad an Komplexität und eine geringere Flexibilität auf als eine bezugsrechtsfreie Emission. Darüber hinaus gestaltet sich die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung unter weiterer Ausgabe von ADRs abwicklungstechnisch in besonderem Maße schwierig. So ist das Bezugsverhalten der Aktionäre bzw. ADR-Inhaber ungewiss und lässt sich nur schwer prognostizieren, was ein hohes Transaktionsrisiko mit sich bringt. Hinzu kommt, dass bei einer Bezugsrechtsemission eine bezugsrechtsfreie und damit frei platzierbare Tranche nur dann geschaffen werden kann, wenn die Bezugsrechtsinhaber auf ihr Bezugsrecht verzichten. In ausreichendem Umfang wäre dies nur möglich, wenn auch die "Depositary Bank" (im Folgenden "Depotbank") auf das ihr als Aktionär zustehende gesetzliche Bezugsrecht verzichtet. Ein solcher Verzicht der Depotbank kann jedoch nicht ohne Weiteres erfolgen. Denn diese ist zur treuhänderischen Wahrnehmung der Rechte der ADR-Inhaber verpflichtet und kann keinen Verzicht erklären, solange nicht sicher feststeht, dass die Bezugsrechte keinen wirtschaftlichen Wert haben. Zwar wird die Gesellschaft die Emissionsbanken immer anhalten, die ADSs nahe am Börsenkurs zu platzieren, sodass der Wert der Bezugsrechte gering ist. Ob die Depotbank einen Verzicht auf die Bezugsrechte erklären kann, ist allerdings nicht gesichert.
Vor diesem Hintergrund kann die erforderliche Anzahl von ADRs häufig nur dann platziert werden, wenn Aktienbezugsrechte durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Der Vorstand wird indessen stets im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und ob nicht doch eine Bezugsrechtsemission in Betracht kommt.
Bei der Festlegung des Platzierungspreises der neuen Aktien bzw. ADRs wird der Vorstand jeweils darauf achten, dass die Verwässerung für die bestehenden Aktionäre bzw. ADR-Inhaber möglichst gering ausfällt.
Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen generell zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer im Freiverkehr in den USA oder in Deutschland gehandelten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Die Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien zudem am Börsenpreis der Aktien (bzw. den repräsentierenden ADSs) zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, besteht zudem die Möglichkeit, über den Erwerb von ADSs über den Freiverkehr die bestehende Beteiligungsquote und den bestehenden Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Spitzenbeträge
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Sacheinlagen
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll insbesondere bestehen, sofern dies zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgt.
Bei der Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch Akquisitionen liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien verlangen, um an dem zu schaffenden Mehrwert mit partizipieren zu können.
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen. Hierzu bedarf es der vorgeschlagenen Ermächtigung. Die Kapitalerhöhung muss im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden und auf die Durchführung einer Hauptversammlung kann in der Regel nicht gewartet werden. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, also der Wert des einzubringenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.
Da die ADRs der Gesellschaft im Freiverkehr gehandelt werden, ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von ADRs wieder zu erhöhen.
Derzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die auf eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zurückgegriffen werden müsste. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Gegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss.
Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass der Vorstand in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig und gewissenhaft prüfen wird, ob die Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach dieser Ermächtigung gegeben sind und der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.134.724,00 und ist eingeteilt in 9.134.724 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 9.134.724 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.
Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Dienstag, 2. Juli 2024 (24:00 Uhr MESZ) ("Anmeldeschluss"),
unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2024@voxeljet.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 2. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch "technical record date" genannt) maßgeblich, weil vom 3. Juli 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am 9. Juli 2024 keine Umschreibungen vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister Eingetragenen bestehen und vom 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum Abschluss der Hauptversammlung am 9. Juli 2024 keine Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. - ADS Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-877-248-4237 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d. h. Eastern Standard Time) erreichbar ist.
Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2024@voxeljet.de
Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden: http://investor.voxeljet.com/
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (also 456.737 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2024@voxeljet.de
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://investor.voxeljet.com/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2024@voxeljet.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite http://investor.voxeljet.com/
alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.voxeljet.com
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Augsburg, im Mai 2024
Der Vorstand
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