Einhell Germany AG Landau an der Isar ISIN DE0005654909 / DE0005654933 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 28. Juni 2024, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) in der Stadthalle Landau,
Stadtgraben 3, 94405 Landau an der Isar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, Vorlage des Lageberichts für die Einhell Germany AG und des Konzernlageberichts für den Einhell Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 18. April 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Einhell Germany AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 53.897.633,14 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,84 je Stammaktie auf Stück 2.094.400
dividendenberechtigte Stammaktien. |
Euro |
5.948.096,00 |
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,90 je Vorzugsaktie auf Stück 1.680.000
dividendenberechtigte Vorzugsaktien. |
Euro |
4.872.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
Euro |
43.077.537,14 |
Bilanzgewinn |
Euro |
53.897.633,14 |
Die Dividende ist am 3. Juli 2024 zahlbar. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs-gesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. |
b) |
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“; Richtlinie (EU) 2022/2464) in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) zum Prüfer einer Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Aufsichtsrat wird angewiesen, diesen Beschluss nur dann zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz eine etwaige für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu bestätigen ist und wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz insoweit keine Regelung für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes durch die Hauptversammlung, ohne ein gerichtliches Verfahren, entbehrlich machen würde. |
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 des Aktiengesetzes (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen.
Der Vergütungsbericht der Einhell Germany AG für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Einhell Germany AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
Vorstandsvergütungsbericht 2023 der Einhell Germany AG
Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates der Einhell Germany AG im Geschäftsjahr 2023 (01.01.2023 -31.12.2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
Er richtet sich nach den Erfordernissen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB), der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) sowie der International Financial Reporting Standards (IFRS). Darüber hinaus enthält der Bericht ausgewählte Angaben im Einklang mit den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUGII) vom 12. Dezember 2019 sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Auf Grund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. |
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT |
Das Geschäftsjahr 2023 stand im Zeichen hoher Inflationsraten, eines schwachen Wirtschaftswachstums, dem anhaltenden Ukraine-Krieg sowie des neu aufgeflammten Nahost-Konflikts.
Es mehrten sich die Anzeichen für eine Entspannung bei den Preisen für Rohstoffe und für Frachten. Auch die Anzeichen für eine Verbesserung der Verfügbarkeit von Frachtkapazitäten schien von positiven Tendenzen abgelöst zu werden, bis die Huthi-Milizen im Roten Meer begonnen haben Frachtschiffe anzugreifen. Seitdem meidet ein Großteil der Containerschiffe die Meerenge zwischen dem Golf von Aden und dem Roten Meer. Die Alternativroute um den afrikanischen Kontinent herum führt zu längeren Transitzeiten von etwa 14 Tagen.
Der Konsum durch die Endverbraucher war aufgrund der hohen Kosten- und Preissteigerungen für die Ausgaben des alltäglichen Bedarfs auch im Geschäftsjahr 2023 eher zurückhaltend. Es folgte somit ein für die Baumarktbranche herausforderndes Jahr mit allgemein rückläufigen Verkaufszahlen. Trotz dieses schwierigen Jahres für die Baumarktbranche ist es Einhell gelungen, ein zufriedenstellendes Ergebnis zu erzielen.
B. |
ZUSTÄNDIGKEIT ZUR FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG |
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Einhell Germany AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 100 % gebilligt.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates der Einhell Germany AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2023 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 100 % gebilligt.
Die Hauptversammlung hat am 23. Juni 2023 den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für 2022 gebilligt.
C. |
VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND ODER IM AUFSICHTSRAT |
Im Betrachtungszeitraum gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Einhell Germany AG.
D. |
WIE WIRD DIE STATEGIE IN DER VORSTANDSVERGÜTUNG ABGEBILDET |
Die auf Wachstum ausgerichtete Strategie der Einhell Germany AG zielt auf Aufbau von Einhell als A-Marke im DIY und dem weiteren Ausbau der Marktpräsenz in den internationalen Fokusmärkten sowie einer technologischen, distributiven und marketingseitigen Expansion. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Einhell mit dieser Strategie zukunftsfähig aufgestellt ist.
Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung dieser Geschäftsstrategie. Die Vorstandsmitglieder sollen durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems dazu motiviert werden, die niedergelegten strategischen Ziele zu erreichen. Das System fördert Innovationen und setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.
E. |
WIE WAR DIE PERFORMANCE IM GESCHÄFTSJAHR 2023 |
Leichter Umsatzrückgang im Einhell-Konzern
Der Einhell-Konzern konnte seinen Umsatz im Vorjahresvergleich nicht steigern. Der Konzernumsatz für das Geschäftsjahr 2023 sank leicht von 1.032,5 Mio. EUR auf 971,5 Mio. EUR.
Damit konnte der Einhell-Konzern den angegebenen Prognosewert für das Geschäftsjahr 2023, bei dem der Vorstand zu Beginn des Jahres 2023 von einer Steigerung der Umsätze um ca. 3 % auf 1.060 Mio. EUR ausging, nicht erreichen.
Im ersten Quartal lagen die Umsätze des Einhell-Konzerns deutlich unter dem Vorjahr. Die Umsätze sanken von 292,3 Mio. EUR im vergleichbaren Vorjahresquartal auf 249,9 Mio. EUR.
Die Umsätze im zweiten Quartal bewegten sich mit 276,0 Mio. EUR auf Vorjahresniveau (271,4 Mio. EUR), dadurch konnte man im Jahresvergleich deutlich aufholen.
Nachdem sich der erfreuliche Geschäftsverlauf aus dem zweiten Quartal nicht weiter fortsetzte, konnten die Umsätze im dritten Quartal nicht weiter gesteigert werden. Die Umsätze bewegten sich mit 229,9 Mio. EUR unter Vorjahresniveau (242,0 Mio. EUR).
Im vierten Quartal entwickelten sich die Umsätze im Vergleich zum Vorjahr eher verhalten. Die Umsätze gingen von 226,8 Mio. EUR auf 215,7 Mio. EUR zurück. Im Geschäftsjahr 2023 konnte ein für den Einhell-Konzern erfreulicher Umsatz erzielt werden, auch wenn die ausgegebene Prognose nicht ganz erreicht werden konnte. Der Einhell-Konzern konnte im Geschäftsjahr 2023 die Umsätze nicht steigern.
Erfreulich ist die weiter hohe Nachfrage nach den Power X-Change Produkten, deren Anteil am Konzernumsatz nunmehr 44 % (i. Vj. 40 %) beträgt.
Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer signifikanten Reduktion der Vergütung der Vorstandsmitglieder führen sollen („Pay for Performance“), spiegelt sich das Verfehlen des Planergebnisses der Einhell Germany AG im Geschäftsjahr 2023 auch in der variablen Vergütung des Vorstandes wider.
F. |
BESTANDTEILE UND STRUKTUR DER VORSTANDSVERGÜTUNG |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Einhell Germany AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die festen Bestandteile werden im Dienstvertrag in ihrer Höhe verankert und weisen ggf. vereinbarte Anpassungen während der Vertragslaufzeit auf.
Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (EBT-Beteiligung) sowie die auf die Förderung der Strategie ausgerichtete variable Vergütung (individuelle funktionsabhängige Ziele) gewährt.
Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.
Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile und die Ausgestaltung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Einhell Germany AG.
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies erfolgt auf Grundlage der vertraglichen Vereinbarungen und der Abstimmung des Budgets und der strategischen Projekte des Konzerns, deren KPIs Grundlage der variablen Vergütung (EBT-Beteiligung und Förderung der Strategie) darstellen.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.
G. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
Der nachfolgende Teil beschreibt die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Einhell Germany AG im Geschäftsjahr 2023. Er enthält detaillierte Informationen und Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.
Auf Basis der strategischen Planungen, welche sich letztendlich in der Festlegung der Umsatz- und Ertragsplanung sowie der Budgets niederschlagen, ergaben sich für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Zielvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder:
Die Maximalvergütung ist auf alle Komponenten der Vorstandsvergütung festgelegt.
Die Maximalvergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87 a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt.
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr und berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungsmaximum sowie dem zweifachen durchschnittlichen Bonus-Betrages der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre.
Bei in Bezug auf das Vergütungssystem (von Hauptversammlung gebilligt am 18.06.2021) abgeschlossenen Vorstandsverträgen ist die Maximalvergütung in diesen als fester Bestandteil verankert.
Die theoretische Maximalvergütung der Vorstände betrug im Geschäftsjahr 2023
→ |
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss: |
13.330.478,68 € |
→ |
für den Finanzvorstand, Jan Teichert: |
2.778.338,08 € |
→ |
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber: |
2.550.117.03 € |
→ |
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban: |
766.903.06 € |
Wie aus der nachfolgenden Darstellung der Gesamtvergütung für 2023 zu ersehen ist, wurde bei keinem der Vorstände die theoretische Maximalvergütung erreicht.
Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beträgt nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen 10.871.855,20 € (im Vj. 12.072.544,54 €); dies entspricht einer Reduktion von 9,95%.
Von der Gesamtvergütung entfielen 1.433.846,59 € (im Vj. 1.384.294,92 €) auf die Grundvergütung, 6.613.050,94 € (im Vj. 7.551.038,71 €) auf die EBT-Beteiligung und 2.824.957,66 € (im Vj. 3.137.210,91 €) auf die Förderung der Strategie ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteile.
Durch die variablen Vergütungskomponenten der EBT-Beteiligung partizipieren die Vorstände an positiven Entwicklungen genauso wie an rückläufigen Erträgen. Trotz der im Vergleich zur Konjunktur und speziell der Entwicklung in der DIY-Branchen positiv zu bewertenden Performance des Einhell Konzerns, reduziert sich die variable Vergütung der Vorstände entsprechend zum Rückgang des EBT.
4. |
Änderungen und Anpassungen |
Bei Herrn Dr. Markus Thannhuber wurde die fixe Jahresvergütung vertragsgemäß von € 340.000,- auf € 360.000,- angepasst.
Die Vorstandsverträge von Andreas Kroiss vom 11.02.2022 (Laufzeit 01.01.2023 -31.12.2027) sowie von Dr. Christoph Urban vom 14.11.2022 (Laufzeit 01.01.2023 -31.12.2027) unterliegen jetzt ebenfalls den Festlegungen des Vergütungssystems.
Bei Herrn Dr. Christoph Urban wurden hierbei die fixe Jahresvergütung von € 200.000,- auf € 230.000,-, die EBT Beteilung Konzern von 0,3% auf 0,5%, die EBT Beteiligung iSC GmbH von 1,0% auf 1,5% sowie die langfristig, nachhaltigen Ziele von € 25.000,- auf € 50.000,- € angepasst.
5. |
Einzelne Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 |
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungsanteile (geschuldete Vergütung).
Neben der Vergütungshöhe ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsanteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Grundvergütung stellt den Teil der Vorstandvergütung dar, der unabhängig von Leistungsparametern vertraglich vereinbart ist.
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Der relative Anteil der fixen Grundvergütung von der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 5,7% und 31,9%.
Die fixe Jahresvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023
→ |
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss |
421.100,- € |
→ |
für den Finanzvorstand, Jan Teichert |
340.000,- € |
→ |
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM,Dr. Markus Thannhuber |
360.000,- € |
→ |
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban |
230.000,- € |
5.3. Nebenleistungen
Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat entweder im Vorstandsdienstvertrag mit einer Maximalhöhe verankert oder für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr ein maximaler Betrag festgelegt. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, z.B. die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie Zuschüsse zu Versicherungen.
Die Nebenleistungen betrugen im Geschäftsjahr 2023
→ |
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss |
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Geldwerter Vorteil Dienstfahrzeug:
Zuschuss zur Krankenversicherung (inkl. Pflegeversicherung) |
24.995,00 €
3.412,02 € |
|
→ |
für den Finanzvorstand, Jan Teichert |
|
Geldwerter Vorteil Dienstfahrzeug:
Zuschuss zur Krankenversicherung (inkl. Pflegeversicherung) |
21.797,10 €
5.498,82 € |
|
→ |
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber |
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Geldwerter Vorteil Dienstfahrzeug:
Zuschuss zur Krankenversicherung (inkl. Pflegeversicherung) |
8.252,40 €
5.349,24 € |
|
→ |
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban |
|
Geldwerter Vorteil Dienstfahrzeug:
Zuschuss zur Krankenversicherung (inkl. Pflegeversicherung) |
9.139,20 €
4.302,81 € |
|
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf Pensionsleistungen als Direktzusage der Einhell Germany AG. Die Zusage wächst in direktem Zusammenhang mit der Zeit der Vorstandzugehörigkeit. Dabei ist die Versorgungszusage im Wesentlichen an den vergleichbaren Leistungen der Rentenversicherung (bis Beitragsbemessungsgrenze) orientiert.
Anspruch
Auf Antrag mit Vollendung des 62. Lebensjahrs für Versorgungszusagen ab dem 1. Januar 2012. Auf Antrag mit Vollendung des 60. Lebensjahrs für Versorgungszusagen vor dem 1. Januar 2012.
Unverfallbarkeit
Gemäß gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes.
Auszahlung
Grundsätzlich in zwölf Jahresraten; weitere Auszahlungsvarianten auf Antrag sind: zehn oder elf Raten, Einmalbetrag sowie Verrentung mit/ohne Hinterbliebenenleistung sowie Kombinationen der genannten Auszahlungsvarianten.
Invalidität /Tod Risikoschutz bei Eintritt des Versorgungsfalls vor dem 60. Lebensjahr infolge Invalidität oder Tod durch monatliche Zahlung der bis zum Eintritt erworbenen unverfallbaren Ansprüche.
Die Firma verpflichtet sich, die laufenden Renten jeweils zum 01.01. jeden Jahres um 3% zu erhöhen (§ 16 Abs. 3 Nr. 1 BetrAVG). Die erste Erhöhung erfolgt an dem 01.01., welcher unmittelbar auf den Eintritt des Leistungsfalles folgt.
Unverfallbare Versorgungsansprüche betrugen im Geschäftsjahr 2023
(früheste Inanspruchnahme nach Vollendung des 60 Lebensjahres)
→ |
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss |
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Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen:
Barwert gem. HGB 31.12.2023
Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023 |
1.299,00 €
542.806,00 €
25.844,00 € |
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→ |
für den Finanzvorstand, Jan Teichert |
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Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen:
Barwert gem. HGB 31.12.2023
Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023 |
1.550,67 €
639.256,00 €
32.363,00 € |
|
→ |
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber |
|
|
Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen:
Barwert gem. HGB 31.12.2023
Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023 |
1.803,75 €
722.788,00 €
33.679,00 € |
|
(früheste Inanspruchnahme nach Vollendung des 62. Lebensjahres)
→ |
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban |
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Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen:
Barwert gem. HGB 31.12.2023
Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023 |
403,42,00 €
159.561,00 €
49.484,00 € |
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Versorgungsansprüche durch Pensionszusagen an ehemalige Vorstände
→ |
Andreas Thannhuber, ehemaliger Vorstand Vertrieb
Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen:
Jährlicher Gesamtbetrag:
Barwert gem. HGB 31.12.2023
Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023 |
2.408,30 €
27.434,00 €
526.081,00 €
-13.794,00 € |
|
→ |
Josef Thannhuber, ehemaliger Vorstandsvorsitzender
Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen:
Jährlicher Gesamtbetrag:
Barwert gem. HGB 31.12.2023
Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023 |
6.179,75 €
74.157,00 €
621.881,00 €
-29.454,00 € |
|
→ |
Gisela Thannhuber, ehemalige Finanzvorständin
Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen:
Jährlicher Gesamtbetrag:
Barwert gem. HGB 31.12.2023
Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023 |
2.145,33 €
25.744,00 €
431.751,00 €
14.466,00 € |
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5.5. |
Variable Vergütung (EBT-Beteiligungen)
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Die variable Vergütung (Bonus) stellt die auf Basis kurzfristiger Erfolgskennzahlen ermittelte Erfolgsbeteiligung dar. Sie bezieht sich immer auf das Geschäftsjahr des Unternehmens. Sie wird nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat als Barzahlung geleistet. Bei der Aufsichtsratssitzung am 18.01.2023 wurde festgelegt, dass bei der Betrachtung der EBT-Beteiligung jeweils der EBT-Wert vor PPA (Purchase Price Allocation) angesetzt werden soll.
Das System der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) basiert auf einer direkten Beteiligung des jeweiligen Vorstandes am EBT (Earnings before Taxes, also Ergebnis vor Steuern) des Einhell-Konzerns. Die Vorstandsressorts der einzelnen Vorstände sind aufgabenseitig auf die Entwicklung des Einhell-Konzerns und die Umsetzung der Konzernstrategie ausgerichtet. Damit ist der direkte Zusammenhang zwischen dem Konzern-EBT und der kurzfristigen variablen Vergütung hergestellt.
Aufgrund der historischen Entwicklung ist die zentrale IT-Organisation des Konzerns nicht in der Einhell Germany AG, sondern in der 100%-igen Tochtergesellschaft iSC GmbH angesiedelt. Daher ist der Vorstand IT u. Digitalisierung auch am EBT der iSC GmbH beteiligt.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen EBT-Werte ermittelt. Die Bonuszahlung ist abhängig vom EBT nach IFRS unter Einberechnung der Rückstellungen für die Bonuszahlungen.
Des Weiteren sind die Bilanzierungsrichtlinien des Einhell-Konzerns anzuwenden. Diese sind schriftlich im Einhell-Bilanzierungshandbuch (in der jeweils gültigen Fassung) festgelegt und mit dem Konzernabschlussprüfer abgestimmt (insbesondere: Lagerbewertung, Forderungsbewertung und Rückstellungen).
Der zur Abrechnung kommende Bonus wird als Barzahlung geleistet.
Der relative Anteil des Bonus von der Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 59% und 66%.
Die variable Vergütung (EBT-Beteiligung) betrugen im Geschäftsjahr 2023
→ |
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss |
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5,36 % des EBT- Konzern: |
4.147.658,50 € |
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→ |
für den Finanzvorstand, Jan Teichert |
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1,3 % des EBT- Konzern: |
1.006.549,64 € |
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→ |
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber |
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|
1,3 % des EBT- Konzern: |
1.006.549,64 € |
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→ |
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban |
|
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0,5 % des EBT- Konzern:
1,5 % des EBT- iSC GmbH: |
387.134,48 €
65.158,70 € |
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5.6. |
Variable Vergütung zur Förderung der Strategie
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Die auf die Förderung der Strategie ausgerichtete variable Vergütung, basiert auf individuellen Zielen, welche auf die langfristige Ausrichtung des Unternehmens einzahlen. Diese werden unter Betrachtung der strategischen Schwerpunkte im Vorstandressort festgelegt. Die variable Vergütung wird, nach Feststellung des Jahresabschlusses und der Ermittlung der individuellen Zielerreichung durch den Aufsichtsrat, als Barzahlung geleistet.
Für die weitere Entwicklung der Einhell Germany AG und den Einhell-Konzern ist die Orientierung aller Vorstandsressorts auf die Umsetzung der Strategie 2025 von wesentlicher Bedeutung. Aus diesem Grund sind mit jedem Vorstand individuelle Ziele vereinbart, die auf diese Zielsetzung abzielen.
Der relative Anteil der auf die Förderung der Strategie ausgerichteten variablen Vergütung von der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 6% und 34%.
Vorsitzender des Vorstandes: Andreas Kroiss
Beim Vorsitzenden des Vorstandes wird die zukunftsorientierte nachhaltige Ausrichtung mit einer zusätzlichen zweckgebundenen Beteiligung am EBT des Einhell-Konzerns erreicht. Für diese zusätzliche Beteiligung ist zwingend der Kauf von Einhell-Vorzugsaktien vereinbart. Die Nachhaltigkeit wird dadurch unterstützt, dass ein Verkauf dieser Aktien während des bestehenden Vorstandsmandats nicht zulässig ist. Darüber hinaus ist diese zweckgebundene Beteiligung auch Teil des Altersvorsorgepakets und geht mit dem Verzicht von Abstandszahlungen einher.
Vorstand Technik: Dr. Markus Thannhuber
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a) erfolgreiche IP-Anmeldungen |
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b) Entwicklung der Produktqualität |
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c) Entwicklung der Sourcing-Gesellschaften in Asien |
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d) Entwicklung der ECO Gesellschaften |
Mit diesen Zielen wird die Arbeit des Vorstandes Technik an der Umsetzung der Strategie in den Bereichen Produktentwicklung, Produktqualität; Sourcing-Prozesse sowie die Einbindung in nachhaltige technologische Trends direkt gemessen.
Vorstand Finanzen: Jan Teichert |
a) |
Gesamtkapitalrentabilität der letzten drei
abgeschlossenen Geschäftsjahre. |
|
b) |
Erfolgreich integrierte M&A-Projekte |
Zur Sicherstellung einer nachhaltig und langfristig stabilen finanztechnischen Gestaltung wird der jeweilige Durchschnitt der Gesamtkapitalrentabilität der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre als Basis der Berechnung der variablen Vergütung herangezogen.
Neben dem geplanten organischen Wachstum sieht die Strategie 2027/29 auch die Nutzung von Wachstumspotentialen durch M&A-Projekte vor. Dabei kommt der rechtlichen und finanziellen Gestaltung der M&A-Prozesse, aber auch der nachhaltigen Integration der M&A-Objekte erhebliche Bedeutung zu. Daher ist die Beteiligung des Vorstands Finanzen an der erfolgreichen Umsetzung dieser Projekte nachhaltig sinnvoll.
Vorstand IT und Digitalisierung: Dr. Christoph Urban
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a) |
Langfristig, nachhaltige Transformation der IT- und Digitalisierungsstrukturen |
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b) |
Strategischer Ausbau des Service Managements im Konzern |
Die Digitalisierung in vielen Bereichen des Unternehmens und die daran ausgerichtete, zukunftsorientierte Weiterentwicklung unserer IT-Infrastruktur und Applikationslandschaft ist eine der wesentlichen Voraussetzungen für die nachhaltige Erfüllung der Ziele der Strategie 2027/29. Dabei geht es einerseits um das Heben von Verbesserungspotentialen in der Automatisierung von Prozessen und andererseits um die Absicherung dieser Systeme gegen unerlaubten Zugriff (Cyber Security).
Mit dem Aufbau eines A-Brand im DIY sind auch die Ansprüche an den After-Sales-Service der Einhell Organisation gestiegen. Als wesentliche strategische Stoßrichtung der Strategie 2027/2029 wurde daher „bester Service in der DIY-Branche“ als Zielsetzung angesetzt. In seiner Verantwortung für die globale Serviceorganisation wird Herr Dr. Urban auch am strategischen Ausbau des Service-Managements gemessen.
Die auf die Förderung der Strategie ausgerichtete variable Vergütung betrug im Geschäftsjahr 2023
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für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss |
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3,0 % des EBT- Konzern: |
2.322.806,85 € |
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(zwingend zum Kauf von EINHELL-Vorzugsaktien zu verwenden) |
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Entsprechend des Vorstandsdienstvertrag hat Herr Kroiss jeweils bis zum Ende des folgenden Kalenderjahres den Nettobetrag dieser Vergütungskomponente in den Ankauf von EINHELL Vorzugsaktien zu investieren und dies nachzuweisen.
Diese Vergütungskomponente entfällt zu dem Zeitpunkt, an dem Herr Kroiss 5,0% der Gesamtaktien hält. |
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für den Finanzvorstand, Jan Teichert |
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a) |
Gesamtkapitalrentabilität der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre. |
225.460,18 € |
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b) |
Erfolgreich integrierte M&A-Projekte |
101.410,38 € |
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Diese Komponente setzt sich aus den Ergebnissen der Gesellschaften in Kanada, Finnland, Thailand und Vietnam zusammen. |
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für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber |
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a) |
erfolgreiche IP-Anmeldungen |
17.280,25 € |
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Insgesamt ist Herr Dr. Thannhuber an 68 IP Anmeldungen für den Einhell Konzern beteiligt. Die Berechnung des Bonus wurde nach Verfahren nach Prof. Dr. Ing. H.E. Cohausz für das Geschäftsjahr 2023 durchgeführt. |
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b) |
Entwicklung der Produktqualität |
48.000,- € |
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c) |
Entwicklung der Sourcing-Gesellschaften in Asien |
60.000,- € |
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d) |
Entwicklung der ECO Gesellschaften |
0,- € |
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für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban |
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a) |
Langfristig, nachhaltige Transformation der IT & Digitalisierungsstrukturen |
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25.000,- € |
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b) |
Strategischer Ausbau des Service-Management im Konzern |
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25.000,- € |
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5.7. |
Leistungen im Falle des Ausscheidens |
Im Falle der Nichtverlängerung von Vorstandsverträgen als auch bei vorzeitiger Beendigung sind die dann fälligen Abstandszahlungen dienstvertraglich geregelt. Dies ist in den individuellen Dienstverträgen der Vorstände transparent verankert.
Die Vorstandsmitglieder erhalten bei 12 Jahren ununterbrochener Zugehörigkeit zum Vorstand der Einhell Germany AG bei Ausscheiden aus dieser Funktion eine einmalige Abstandszahlung in festgelegter Höhe bezogen auf die Durchschnittsvergütung der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre.
Darüber hinaus wird die jeweilige Versicherungsprämie zu individuellen Pensionszusagen bei Nichtverlängerung sowie bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages für weitere 2 Jahre von Seiten des Unternehmens gezahlt.
Bei Vorstandsmitgliedern mit einer Vorstandzugehörigkeit unter 12 Jahren erfolgt die Ermittlung der Abstandszahlung auch auf Basis der letzten drei Jahre (soweit vorhanden), wobei der Anspruch zeitanteilig (pro Jahr 1/12) ermittelt wird.
Beim Vorsitzenden des Vorstandes sind die Ansprüche auf eine Abstandszahlung durch die oben bereits beschriebene zusätzliche zweckgebundene Beteiligung am EBT des Einhell-Konzerns abgelöst worden.
Die Ansprüche auf Abstandszahlungen betrugen zum 31.12.2023
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für den Finanzvorstand, Jan Teichert: |
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1.750.998,80 € |
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für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber: |
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1.697.163,26 € |
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für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban: |
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657.818,04 € |
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5.7.2. |
Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot |
Bei allen Vorständen ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot individualarbeitsvertraglich verankert. Besteht die Gesellschaft bei Beendigung des Vorstandsmandats vor Erreichen des 60. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandes auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot, so erhält der Vorstand eine Karenzentschädigung für die nachfolgenden 2 Jahre.
Die Höhe der Karenzentschädigung ist auf das Grundgehalt zuzgl. der durchschnittlichen variablen Vergütung (EBT-Beteiligung gem. 4.4) der letzten 2 Jahre festgelegt. Die Festlegungen der §§ 74 ff. HGB kommen zur Anwendung. (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).
5.8. |
Vergütungsanteile von Dritten an die Vorstandsmitglieder |
Im Betrachtungszeitraum hat kein Vorstandsmitglied auf Grund seines Vorstandsmandats Vergütungsanteile von Dritten erhalten. (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)
5.9. |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten gem. § 87 Abs. 2 AktG
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Weitere Gestaltungsmöglichkeiten gem. § 87 Abs. 2 AktG
Es ist dienstvertraglich festgelegt, dass bei Eintreten der Voraussetzung gem. § 87 Abs. 2 AktG der Aufsichtsrat die Vergütung in allen Teilen anpassen kann. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht in diesem Fall ein Sonderkündigungsrecht zu.
Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt.
H) |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 23. Juni. 2023 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 verabschiedet. Sie ist in § 6 Abs. 3 der Satzung der Einhell Germany AG verankert.
Die Aufsichtsratsvergütung ist einerseits als Festvergütung und anderseits als zusätzliche Vergütung in Zusammenhang mit der Dividendenausschüttung festgelegt.
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Dr. h. c. Dieter Spath |
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(vorläufig) |
Aufsichtsratsvergütung für 2023 als Vorsitzender |
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63.000,00 € |
Zusatzvergütung für Stamm- und Vorzugsaktien insgesamt über 0,36 € je Aktie*) |
==> |
45.360,00 € |
Sitzungsgeld für AR-Sitzungen (pro Sitzung 525,- €) |
==> |
2.625,00 € |
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110.985,00 € |
+ 19% Umsatzsteuer |
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21.087,15 € |
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132.072,15 € |
Philipp Thannhuber |
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(vorläufig) |
Aufsichtsratsvergütung für 2023 als stellv. Vorsitzender |
==> |
31.500,00 € |
Zusatzvergütung für Stamm- und Vorzugsaktien insgesamt über 0,36 € je Aktie*) |
==> |
29.767.50 € |
Sitzungsgeld für AR-Sitzungen (pro Sitzung 525,- €) |
==> |
2.625,00 € |
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63.892,50 € |
+ 19% Umsatzsteuer |
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12.139,58 € |
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76.032,08 € |
Maximilian Fritz |
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(vorläufig) |
Aufsichtsratsvergütung für 2023 |
==> |
15.000,00 € |
Zusatzvergütung für Stamm- und Vorzugsaktien insgesamt über 0,36 € je Aktie*) |
==> |
14.175,00 € |
Sitzungsgeld für AR-Sitzungen (pro Sitzung 525,- €) |
==> |
2.625,00 € |
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31.800,00 € |
*) Berechnung für die Zusatzvergütung
Ausschüttung gesamt 10.820.096 € ./. 3.774.400 Stück = 2,866706
Somit 27malige Überschreitung der 0,36 EUR um 0,09 EUR (siehe Satzung)
27 x 525,-EUR = 14.175,- EUR
Der AR-Vorsitzende erhält das 3,2fache der Überschreitung und sein Vertreter das 2,1fache.
Der dritte Aufsichtsrat bekommt die einfache Überschreitung.
I. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung |
Die nachfolgende Tabelle stellt gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung des Einhell Konzerns, die jährliche Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Jahre dar. Darüber hinaus ist die Entwicklung weiterer Kennzahlen in diesem Zeitraum vergleichend dargestellt.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, EBT und Ergebnis je Aktie abgebildet. Ergänzend hierzu wird der Börsenkurs jeweils zum 31.12. sowie der Jahresüberschuss der Einhell Germany AG gem. IFRS dargestellt.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.
Ebenfalls als vertikale Vergleichsgröße ist die Vergütungsentwicklung der ersten Führungsebene nach dem Vorstand entsprechend dargestellt.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung des EBT des Konzerns zur Entwicklung der einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstandes dar, um den unmittelbaren Zusammenhang zwischen dem Erfolg des Unternehmens und der Vergütung des Vorstandes zu verdeutlichen.
J. Sonstiges
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für die Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Einhell Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei der Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2023 ist für die Mitglieder des Vorstandes ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.
Landau an der Isar, 28.03.2024
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Andreas Kroiss Vorsitzender des Vorstandes der Einhell Germany AG |
Jan Teichert Finanzvorstand der Einhell Germany AG |
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Dr. h. c. Dieter Spath Vorsitzender des Aufsichtsrates |
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K. |
Prüfvermerk des Wirtschaftsprüfers |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Einhell Germany AG, Landau an der Isar
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Einhell Germany AG, Landau an der Isar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigter Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Nürnberg, den 28. März 2024 Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Landgraf Wirtschaftsprüfer |
Welsch Wirtschaftsprüfer |
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7. |
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsratsvorsitzende der Einhell Germany AG, Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing.
Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Dieter Spath, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 niedergelegt. Deshalb ist die Ergänzungswahl eines von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieds im Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 6 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Ein Mitglied wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat von den Arbeitnehmern gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Manfred Schwaiger, Gauting, Ordinarius für Betriebswirtschaft und Vorstand des Instituts für Marktorientierte Unternehmensführung an der Ludwig-Maximilians-Universität München, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Restlaufzeit von Herrn Univ.-Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Dieter Spath, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Herr Prof. Dr. Manfred Schwaiger verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Prof. Dr. Manfred Schwaiger ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen dem hier vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Einhell-Konzerns, den Organen der Einhell Germany AG oder einem wesentlich an der Einhell Germany AG beteiligten Aktionär andererseits.
Nähere Angaben zum Werdegang des vorgeschlagenen Kandidaten sind den unter
https://www.einhell.com/HV2024 |
eingestellten Lebensläufen zu entnehmen. |
8. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG), die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) und damit verbundene Änderungen der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit Euro 9.662.464,00 und ist eingeteilt in Stück 2.094.400 Stammaktien und Stück 1.680.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Form von Stückaktien. Auf jede der Stück 3.774.400 Aktien entfällt damit ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von Euro 2,56.
Um die Liquidität der Aktien zu erhöhen und dadurch eine positive Wirkung an der Börse zu erzielen, wollen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1 : 3 vorschlagen. Im Ergebnis führt diese Maßnahme zu einer Verringerung des rechnerischen Anteils der einzelnen Stückaktie am Grundkapital auf unter Euro 1,00.
Damit würde jeder Stamm- und Vorzugsaktionär unserer Gesellschaft anstelle einer Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil von Euro 2,56 nunmehr drei Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von unter Euro 1,00 erhalten.
Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG darf der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals jedoch einen Euro nicht unterschreiten. Dementsprechend setzt ein Aktiensplit in dem genannten Verhältnis vorab eine Erhöhung des Grundkapitals voraus. Vor dem Aktiensplit soll das Grundkapital der Gesellschaft nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um Euro 1.660.736,00 auf Euro 11.323.200,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags der unter der Bilanzposition Gewinnrücklagen zusammengefassten anderen Gewinnrücklagen gemäß (§ 266 Abs. 3 A. III. 4 HGB) von Euro 1.660.736,00 ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht werden. Im Anschluss daran kann das Grundkapital durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1 : 3 neu eingeteilt werden.
Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie die darauf aufbauende Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) machen neben der Änderung zur Höhe und Einteilung des Grundkapitals in § 4 Abs. (1) der Satzung auch Folgeänderungen in § 12 Abs. (2), Abs. (3) und Abs. (4) der Satzung zur Gewinnverwendung erforderlich.
Mit der technischen Abwicklung soll die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, beauftragt werden. Die Depotbanken werden die Depotbestände nach Eintragung der Kapitalerhöhung und der zur Durchführung des Aktiensplits erforderlichen Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Landshut und, soweit rechtlich erforderlich, der Zulassung der Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), sowie im Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart und Tradegate Exchange am Tag der Notierungsaufnahme im Verhältnis 1 : 3 umbuchen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG)
Das in Stück 2.094.400 Stammaktien und Stück 1.680.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Form von Stückaktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft von Euro 9.662.464,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um Euro 1.660.736,00 auf Euro 11.323.200,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von Euro 1.660.736,00 der in der letzten Jahresbilanz zum 31. Dezember 2023 unter der Bilanzposition Gewinnrücklagen zusammengefassten anderen Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A. III. 4 HGB) in Grundkapital.
Die Kapitalerhöhung wird gem. § 207 Abs. 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe neuer Aktien in der Weise durchgeführt, dass das Grundkapital - wie vorstehend ausgeführt - erhöht wird und sich dadurch der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals auf Euro 3,00 erhöht.
Der Kapitalerhöhung wird die letzte Jahresbilanz zum 31. Dezember 2023 zugrunde gelegt, welche Bestandteil des vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ist. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023, dessen Bestandteil die letzte Jahresbilanz ist, wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen. |
b) |
Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit)
Vorbehaltlich der Eintragung der unter Ziffer 1 dieses Tagesordnungspunkts 8 zu beschließenden Erhöhung des in Stück 2.094.400 Stammaktien und Stück 1.680.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Form von Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Gesellschaft nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um Euro 1.660.736,00 auf Euro 11.323.200,00 in das Handelsregister der Gesellschaft wird das so erhöhte Grundkapital der Gesellschaft von Euro 11.323.200,00 sodann neu eingeteilt in Stück 6.283.200 Stammaktien und Stück 5.040.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Form von Stückaktien (Aktiensplit im Verhältnis 1 : 3). Im Übrigen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Neueinteilung des Grundkapitals, einschließlich der Börsenzulassung der Aktien, festzusetzen. |
c) |
Satzungsänderungen
In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse werden die folgenden Bestimmungen der Satzung neu gefasst:
aa) |
§ 4 Abs. (1) der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
„(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 11.323.200,00
(in Worten: elf Millionen dreihundertdreiundzwanzigtausend zweihundert Euro).
Es ist eingeteilt in Stück 11.323.200 Stückaktien, und zwar in
Stück 6.283.200 Stammaktien sowie
Stück 5.040.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Die Aktien lauten auf den Inhaber.“ |
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bb) |
§ 12 Abs. (2) bis Abs. (4) der Satzung erhalten folgenden Wortlaut:
„(2) |
Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 4) erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um Euro 0,02 je Vorzugsaktie höhere Dividende als die Stammaktien, mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von Euro 0,05 je Vorzugsaktie. |
(3) |
Die Mindestdividende in Höhe von Euro 0,05 je Vorzugsaktie geht der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien vor. |
(4) |
Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Ausschüttung von Euro 0,05 je Vorzugsaktie aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachgezahlt, und zwar nach Verteilung der Mindestdividende auf die Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien geleistet wird.“ |
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d) |
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse, soweit diese der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, gemeinsam zur Anmeldung in das Handelsregister zu bringen, jedoch mit der Maßgabe, dass zunächst der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (a) und erst dann der Beschluss über den Aktiensplit (b) und die weiteren Satzungsänderungen (c) eingetragen werden. |
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Aber auch außerhalb dieses Turnus kann die Hauptversammlung jederzeit einen entsprechenden Beschluss fassen. Bei einer Änderung der Vergütung oder des Vergütungssystems ist ein außerturnusmäßiger Beschluss im Hinblick auf die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung gar erforderlich.
Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 6 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft. Diese Satzungsbestimmung wurde zuletzt durch Beschlussfassung der Hauptversammlung am 23. Juni 2023 geändert. Etwaige Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2023, geänderte Vergütung in ihrer Höhe und konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.
Infolge des Wirksamwerdens des Aktiensplits, wie er unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Einberufung vorgeschlagenen wird, würde sich die zusätzliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 6 Abs. (3) Unterabsatz 2 der Satzung jedoch aufgrund ihrer Abhängigkeit von der Höhe der Dividendenausschüttung je Aktie wesentlich verringern, so dass die Angemessenheit nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat entfiele. Um die Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch nach Wirksamwerden des Aktiensplits sicherzustellen, soll die zusätzliche dividenden-basierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dem Verhältnis des Aktiensplits von 1 : 3 entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
§ 6 Abs. (3) der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
„(3) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die für ein Aufsichtsratsmitglied Euro 15.000,-- beträgt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 4,2-fache, sein Stellvertreter das 2,1-fache dieser Vergütungen.
Weiterhin erhält jedes Aufsichtsratsmitglied in den Geschäftsjahren, in denen der aus der Division des Gesamtbetrages der Dividendenausschüttung durch die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Stamm- und Vorzugsaktien errechnete Betrag je Aktie Euro 0,12 übersteigt, eine zusätzliche Vergütung von Euro 525,-- für jeweils Euro 0,03, die über Euro 0,12 je Aktie ausgeschüttet werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 3,2-fache, sein Stellvertreter das 2,1-fache dieser Vergütungen.
Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 525,--. Ein Ersatz der baren Auslagen ist mit dem Sitzungsgeld abgegolten.
Die jeweilige ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer wird den Aufsichtsratsmitgliedern erstattet.
Die Aufsichtsratsvergütungen sind unverzüglich nach der jeweiligen Hauptversammlung zur Zahlung fällig, die über das jeweilige Geschäftsjahr beschließt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig.“ |
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b) |
Im Übrigen wird die in § 6 Abs. (3) der Satzung der Einhell Germany AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt. |
c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse, soweit diese der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, zur Anmeldung in das Handelsregister zu bringen, jedoch mit der Maßgabe, dass zunächst die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Einberufung eingetragen werden. |
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. (2) Satz 2 der Satzung
§ 8 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Danach ist der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Eine materiell-rechtliche Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um die neue gesetzliche Regelung in der Satzung der Gesellschaft zu reflektieren, soll § 8 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.“ |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in Stück 2.094.400 Stammaktien und Stück 1.680.000 Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die Einhell Germany AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre nach § 8 Abs. (1) der Satzung berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum Ablauf des 21. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse anmelden:
Einhell Germany AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: einhell@linkmarketservices.eu
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den 6. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“). Der gesetzliche Nachweisstichtag entspricht materiell-rechtlich weiterhin dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a. F. und § 8 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, also dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 27. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse
Einhell Germany AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: einhell@linkmarketservices.eu
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch übermittelt werden, bis Donnerstag, den 27. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.einhell.com/HV2024
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Stammaktionäre können sich für die Stimmabgabe auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 27. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Stammaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.einhell.com/HV2024
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu senden:
Einhell Germany AG
Investor Relations
Wiesenweg 22
94405 Landau an der Isar
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://www.einhell.com/HV2024
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Darüber hinaus können Stamm- und Vorzugsaktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Einhell Germany AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: einhell@linkmarketservices.eu
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter https://www.einhell.com/HV2024
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben für die Veröffentlichung unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.einhell.com/HV2024
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Datenschutz
Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z. B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse https://www.einhell.com/HV2024
abrufbar. Die Einhell Germany AG sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
Landau an der Isar, im Mai 2024
Einhell Germany AG
Der Vorstand
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