Roy Asset Holding SE München WKN: RYSE88 / ISIN: DE000RYSE888 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 am Montag, den 24. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Swiss Life Select Deutschland GmbH,
Hanauer Landstraße 126-128, 60314 Frankfurt am Main
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 24. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Swiss Life Select Deutschland GmbH, Hanauer Landstraße 126-128, 60314 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2021
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und Änderung der Satzung
Der Verwaltungsrat soll von bisher sechs Mitgliedern auf zukünftig drei Mitglieder reduziert werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:
In § 9 Abs. 1 wird das Wort „sechs“ durch „drei“ ersetzt. |
5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 20. November 2023 Herrn Gregory P. Van Buskirk und Herrn Harry Chang zu Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Ihre Amtszeit endet, sobald die Hauptversammlung die in der Satzung vorgesehene Anzahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats wählt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats Chung Chak Lee, Sujida Lelalertsuphakun, Surasak Lelalertsuphakun und Siwen Mao haben ihr Amt zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung niedergelegt.
Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats von sechs auf drei Mitglieder sind drei Mitglieder des Verwaltungsrats neu zu wählen. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Art. 43 Abs. 2 SEVO, § 23 Abs. 1 SEAG sowie der neuen Fassung von § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden .
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
a) |
Gregory P. Van Buskirk, Unternehmensberater, Raleigh, North Carolina, USA |
b) |
Siu Fung Siegfried Lee, geschäftsführender Direktor und CFO der Roy Asset Holding SE, Pasadena, Kalifornien, USA |
c) |
Sujida Lelalertsuphakun Lee, Unternehmerin Hongkong |
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Keiner der Kandidaten ist Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, Verwaltungsrats oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Lee und Frau Lelaertsuphakun Lee verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Es ist vorgesehen, Herrn Lee zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen.
Herr Van Buskirk steht seit über drei Jahren als Berater für Kommunikation und Wirtschaft in geschäftlicher Beziehung mit der Gesellschaft.
Herr Lee ist geschäftsführender Direktor und CFO der Gesellschaft.
Frau Lelalertsuphakun Lee ist die Tochter von Herrn Lee und die alleinige Gesellschafterin der größten Aktionärin der Gesellschaft, der Hi Scene Industrial Limited, Tortola, Jungferninseln.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE beteiligten Aktionär. |
6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur virtuellen Hauptversammlung
Die Satzung soll um Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung ergänzt werden. Der Verwaltungsrat soll für die nächste fünf Jahre entscheiden können, ob er eine Hauptversammlung virtuell abhalten möchte.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) |
In § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) wird nach Abs. 5 ein neuer Abs. 6 eingefügt:
„Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 23. Juni 2029 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“ |
b) |
In § 15 der Satzung (Durchführung der Hauptversammlung) wird nach Abs. 4 ein neuer Abs. 5 eingefügt:
„Die Teilnahme von Verwaltungsratsmitgliedern an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Verwaltungsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“ |
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung
Gemäß § 6 der Satzung verfügt die Gesellschaft über ein genehmigtes Kapital, das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 geschaffen wurde (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 wurde bislang nicht genutzt, beträgt EUR 27.136.500,00 und hat noch eine Laufzeit bis zum 5. August 2025. Es soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der Verwaltungsrat soll so auch zukünftig die Möglichkeit haben, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. August 2020 dem Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. August 2025 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird aufschiebend bedingt durch die Eintragung der unter b) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. |
b) |
Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
„§ 6 Genehmigtes Kapital
1. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2029 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch Ausgabe von bis zu 27.163.500 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). |
2. |
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; |
(b) |
um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensanteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) im Wege der Sacheinlage gegen Überlassung von Aktien zu erwerben; |
(c) |
soweit bei einer Barkapitalerhöhung der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; auf diese zwanzig vom Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden. |
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3. |
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Verwaltungsrat. |
4. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.“ |
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Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt „Berichte“ bekannt gemacht. |
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten läuft am 5. August 2025 aus. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und benötigt daher das zu ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2020/II (Bedingtes Kapital 2020/II) nicht mehr.
Unter Aufhebung dieser Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital 2020/II in § 6b der Satzung aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2024 in § 6b der Satzung beschlossen werden. Das neue bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR 21.730.800,00 haben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 6. August 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten wird aufgehoben. Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter e) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister („Wirksamkeitszeitpunkt“). |
b) |
Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 23. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.
(1) |
Währung, ausgebende Gesellschaft
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein mit der ROY Asset Holding SE im Sinne des § 15 AktG verbundenes Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden. Für einen solchen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die ROY Asset Holding SE zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. |
(2) |
Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß dem Vorstehendem sicherzustellen. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
aa) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; |
bb) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; |
cc) |
soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 20 % des Grundkapitals und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung („Höchstbetrag“) entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital abzusetzen, der auf die neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. |
(3) |
Ausstattung von Teilschuldverschreibungen
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(aa) |
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. |
(bb) |
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautende Stückaktien darf den Betrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen ermächtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. |
(cc) |
Erfüllungsmöglichkeiten
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. |
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten keine Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anlagebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung. |
(4) |
Options- bzw. Wandlungspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gem. § 186 Abs. 2 S. 2 AktG entsprechen. |
(5) |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren oder Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. |
(6) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Verwaltungsrat zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt. |
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c) |
Aufschiebende Bedingung
Die vorstehenden Beschlüsse unter b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts. |
d) |
Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das von der Hauptversammlung am 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2020/II wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend festzulegen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
e) |
Satzungsänderung
§ 6b der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 6b Bedingtes Kapital 2024/II
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend festzulegen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt „Berichte“ bekannt gemacht. |
9. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG ist nicht erforderlich. Die Gesellschaft erfüllt als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „2024" zugänglich. |
1. |
Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Unter dem Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Verwaltungsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2029 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch Ausgabe von bis zu 27.163.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Verwaltungsrat ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Verwaltungsrat ermöglichen, weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung haben, wenn sich am Markt entsprechende Akquisitionschancen ergeben.
Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.
Weiterhin soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb deutlich erhöht, weil insbesondere Veräußerer von Unternehmen und Beteiligungen eine Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers häufig als attraktiv ansehen. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Verwaltungsrat soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine rein vorsorgliche Maßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Verwaltungsrat wird den Ausgabebetrag der neuen Aktien in einer Höhe festlegen, die den Interessen der Gesellschaft entspricht und die Interessen der Aktionäre angemessen wahrt. Auf die Zwanzig-vom-Hundert-Grenze sind der Anteil des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden. Mit dieser Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen.
Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat der nächsten Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten. |
2. |
Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, bis zum 23. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, das heißt mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. die Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80 % des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
a) |
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar. |
b) |
Weiterhin soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. |
c) |
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 20 %, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 20 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde. |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich ist hierfür, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.
Das unter Tagesordnungspunkt 8 d) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2024/II und die unter Tagesordnungspunkt 8 c) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 b) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. |
III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 54.327.000,00. Es ist in 54.327.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung. |
2. |
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Montag, den 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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ROY Asset Holding SE
Alexander-Wiegand-Straße 8
63911 Klingenberg
E-Mail: ir@royasset.eu |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Sonntag, den 2. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten "Nachweisstichtag" zu beziehen. Der Nachweis muss gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch Bestätigung des depotführenden Instituts erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus.
Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Montag, den 17. Juni 2024 , 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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ROY Asset Holding SE
Alexander-Wiegand-Straße 8
63911 Klingenberg
E-Mail: ir@royasset.eu |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien in dieser Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „2024" zugänglich ist, zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. |
3. |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „2024" zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Vor der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung an die Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 23. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten von anwesenden Aktionären und Vertretern von Aktionären jederzeit abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. |
4. |
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2024“ zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 23. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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Alexander-Wiegand-Straße 8
63911 Klingenberg
E-Mail: ir@royasset.eu |
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 24. Juni 2024 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. |
5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse
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ROY Asset Holding SE
Verwaltungsrat
Alexander-Wiegand-Straße 8
63911 Klingenberg |
schriftlich bis Freitag, den 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 2 S. 1 AktG i.V.m. § 122 Abs 1 S. 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt. |
6. |
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 S. 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
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ROY Asset Holding SE
Geschäftsführende Direktoren
Alexander-Wiegand-Straße 8
63911 Klingenberg
E-Mail: ir@royasset.eu |
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Sonntag, den 9. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter
https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung |
im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „2024" zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. |
7. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Die Auskunft kann in den Fällen des § 131 Abs. 3 AktG verweigert werden. Nach § 15 Abs. 3 S. 3 und S. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken. |
7. |
Weitergehende Informationen
Nähere Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter
https://royasset.de/anlegerbeziehungen/hauptversammlung |
im Bereich „Investor Relations" unter der Rubrik „Hauptversammlung" und dort unter „Juni 2024" zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. |
8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die ROY Asset Holding SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die ROY Asset Holding SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat.
Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an
Für die Datenverarbeitung ist die ROY Asset Holding SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der ROY Asset Holding SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität"). Ihre Rechte können gegenüber der ROY Asset Holding SE über die E-Mail-Adresse:
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu. |
München, im Mai 2024
Roy Asset Holding SE
- Der Verwaltungsrat -
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