Eckert & Ziegler SE Berlin ISIN: DE0005659700
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein. Diese findet am Mittwoch, den 26. Juni 2024, um 10.30 Uhr (MESZ) im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str.10, D-13125 Berlin, statt.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31.12.2023, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023 |
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand - und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 30.605.157,44 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie:
Euro 1.042.273,85
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen:
Euro 29.562.883,59
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 20.845.477 eingeteilt in 20.845.477 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 326.455 eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende ist am 01. Juli 2024 zur Auszahlung fällig.
Der hier unterbreitete Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns weicht von dem Vorschlag des Vorstands ab wie er im Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt ist. Zeitlich nach dieser Angabe für den Anhang zum Jahresabschluss hat der Vorstand dem Aufsichtsrat nach umfassender Prüfung einen geänderten Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet. Diesem geänderten Beschlussvorschlag hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. Hierzu hat die Gesellschaft am 19. März 2024 eine Mitteilung veröffentlicht. Dieser geänderte Beschlussvorschlag ist Basis für den in diesem Tagesordnungspunkt unterbreiteten Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2024 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2025 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. |
Vorlage des Vergütungsberichts zur Erörterung |
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/gute_unternehmensfuehrung/
Da die Gesellschaft keine große Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB ist, mithin die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt sind, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich.
7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung und entsprechende Satzungsänderung |
Mit der hier vorgeschlagenen Anpassung der Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder sollen die weiterhin gestiegenen Anforderungen an Arbeitsumfang und Verantwortung des Plenums sowie der erneut gestiegenen Anforderungen an die Ausschussarbeit angemessen berücksichtigt werden. Im langjährigen Vergleich stellt die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung - gemessen am Konzernumsatz und -gewinn - zudem eine angemessene Berücksichtigung der Leistungsfähigkeit des Konzerns dar. Die vorgeschlagene Erhöhung der Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung ermöglicht ferner, unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Vergütung anderer im SDAX notierter Unternehmen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats zu gewinnen und auch halten zu können. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde letztmals 2023 angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse regelt, wie folgt neu zu fassen:
§ 13 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:
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„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung (a) und - im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats - einem faktorbasierten Zuschlag (b) zusammensetzt: |
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(a) Die Grundvergütung beträgt EUR 35.000. |
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(b) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Grundvergütung, sein Stellvertreter und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Reguläre Mitglieder in Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 8.000,00. |
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(c) Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder in den Ausschüssen erfolgt eine zeitanteilige feste Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate. |
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(d) Vergütungspflichtig sind Sitzungen, zu denen unter Beifügung einer Tagesordnung geladen und über deren Verlauf ein Protokoll erstellt wird. Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine persönliche Teilnahme - gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch - an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500.
(e) Die Unterpunkte (a), (b) und (d) gelten nach Zustimmung der Hauptversammlung ab dem darauffolgenden Monat.“ |
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung |
Nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) wurde §123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Um diese Gesetzesänderung in der Satzung zu reflektieren, soll §15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 15 (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:
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„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen.“ |
9. |
Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder |
Die Amtszeit von Herrn Frank Perschmann läuft zum Ende der Hauptversammlung aus. Zudem hat Frau Eckert-Palvarini, die derzeit von der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal) gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandt ist, die Niederlegung ihres Amts als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung erklärt, vor dem Hintergrund, dass sie sich einer Wahl durch die Aktionäre der Gesellschaft stellen möchte. Die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal) hat bereits erklärt mit dem Ausscheiden von Frau Eckert-Palvarini als entsandtes Mitglied im Aufsichtsrat Herrn Frank Perschmann in den Aufsichtsrat zu entsenden. Daher ist weiterhin ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Eckert & Ziegler SE vom 19. Januar 2024 (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie § 11 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich danach ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen. Er besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal), gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung das Recht eingeräumt ist, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor,
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Paola Eckert-Palvarini , Physikerin, Wandlitz, |
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Frau Eckert-Palvarini ist Mitglied des Beirats der Dual Fluid Energy Inc., Vancouver, Kanada und Gesellschafterin der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Berlin. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidatin Auskunft gibt, sind unter Ziffer III. beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/ueber_uns/unternehmensleitung/aufsichtsrat/
zugänglich.
10. |
Wahl von Ersatzmitgliedern für den Aufsichtsrat |
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
10.1. |
Susanne Becker, Juristin, Hohen-Neuendorf |
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass Frau Eckert-Palvarini vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Frau Becker nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
10.2. |
Elke Middelstaedt, Kauffrau, Zepernick |
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass Frau Eckert-Palvarini vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Frau Middelstaedt nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
Die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sollen im Falle ihrer Wahl in der in diesem Beschlussvorschlag genannten Reihenfolge bei einem Ausscheiden des gemäß Ziffer 9 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat einziehen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die jeweilige Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Weitere Angaben über das zur Wahl vorgeschlagene Ersatzmitglied einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der jeweiligen Kandidatin Auskunft gibt, sind unter Ziffer IV. beigefügt.
11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG |
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre gesamte Beteiligung an der Pentixapharm AG (Amtsgericht Würzburg HRB 16940), d.h. sämtliche 21.600.000 von der Gesellschaft gehaltenen Aktien an der Pentixapharm AG (99,54 % des Grundkapitals der Pentixapharm AG) im Wege der Abspaltung nach dem Umwandlungsgesetz (Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG) auf die Pentixapharm Holding AG zu übertragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen der Gesellschaft und der Pentixapharm Holding AG, aufgestellt am 02. Mai 2024, zuzustimmen.
Der Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags hat folgenden Wortlaut:
[Rubrum der notariellen Urkunde]Abspaltungs- und Übernahmevertrag
zwischen
1. |
Eckert & Ziegler SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 262034 B, als übertragender Gesellschaft
und |
2. |
Pentixapharm Holding AG mit Sitz inBerlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 262201 B, als übernehmender Gesellschaft
(„ Pentixapharm Holding AG “) |
- nachfolgend auch einzeln als „ Partei “ und gemeinsam als „ Parteien “ bezeichnet - |
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Präambel
A. |
Die Eckert & Ziegler SE mit Sitz in Berlin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 262034 B. Das Grundkapital der Eckert & Ziegler SE beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 21.171.932,00 und ist eingeteilt in 21.171.932 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Inhaberaktien). |
B. |
Die Pentixapharm Holding AG mit Sitz in Berlin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 262201 B. Das Grundkapital der Pentixapharm Holding AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der Pentixapharm Holding AG ist die Eckert & Ziegler SE. |
C. |
Die Eckert & Ziegler SE hat entschieden, sämtliche von ihr an der Pentixapharm AG, mit Sitz in Würzburg (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 16940; die „Pentixapharm AG“)) gehaltenen Aktien im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß Art. 10, Art. 9 (1) c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die Pentixapharm Holding AG zu übertragen. Das Grundkapital der Pentixapharm AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 21.700.000,00 und ist eingeteilt in 21.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Inhaberaktien). Die Eckert & Ziegler SE hält 21.600.000 Aktien der Pentixapharm AG, somit 99,54 Prozent des Grundkapitals der Pentixapharm AG. |
D. |
Als Gegenleistung für die Abspaltung sollen den Aktionären der Eckert & Ziegler SE nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der Pentixapharm Holding AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Eckert & Ziegler SE insgesamt 20.845.477 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der Pentixapharm Holding AG gewährt werden (sog. verhältniswahrende Abspaltung). |
E. |
Zur Durchführung der Abspaltung wird die Pentixapharm Holding AG ihr Grundkapital von EUR 50.000,00 um weitere EUR 20.845.477 auf EUR 20.895.477 durch Ausgabe von weiteren 20.845.477 auf den Namen lautenden Stückaktien erhöhen (die „Abspaltungskapitalerhöhung“). Die zur Durchführung der Abspaltung an die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE zu gewährenden Aktien werden 99,76 Prozent des nach der Abspaltungskapitalerhöhung bestehenden zukünftigen Grundkapitals der Pentixapharm Holding AG entsprechen. |
F. |
Die Eckert & Ziegler SE führt für Zwecke der Abspaltung keine Kapitalherabsetzung durch. Das der Eckert & Ziegler SE nach der Abspaltung verbleibende Vermögen reicht zur Deckung ihres Grundkapitals aus. Eine Kapitalherabsetzung ist daher nicht erforderlich. |
G. |
Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung, also mit Eintragung im Handelsregister der Eckert & Ziegler SE als übertragenden Rechtsträger, sollen sämtliche Aktien der Pentixapharm Holding AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. |
H. |
Die Eckert & Ziegler SE hält 1,54 % eigene Aktien. Hauptaktionär der Eckert & Ziegler SE ist mit einer Beteiligung in Höhe von 31,13 % des Grundkapitals die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH. |
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:
I. |
Abspaltung, Abspaltungsstichtag, Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz |
1.1 |
Die Eckert & Ziegler SE als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) das in Ziffer 4 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags definierte Abzuspaltende Vermögen mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Pentixapharm Holding AG als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der Pentixapharm Holding AG an die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE gemäß Ziffer 9 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (sog. verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme). |
1.2 |
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der Eckert & Ziegler SE, die nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die Pentixapharm Holding AG übertragen. |
2. |
Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag |
2.1 |
Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG mit Wirkung zum 01. Januar 2024, 0.00 Uhr (der „Abspaltungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der Pentixapharm Holding AG vorgenommen. |
2.2 |
Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2023, 24.00 Uhr (der „Steuerliche Übertragungsstichtag“). |
3.1 |
Die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Abs. 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, geprüfte Jahresbilanz der Eckert & Ziegler SE zum 31. Dezember 2023, 24.00 Uhr (die „Schlussbilanz“). |
3.2 |
Die Eckert & Ziegler SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Für ertragssteuerliche Zwecke wird die Abspaltung zu Verkehrswerten erfolgen, sofern gesetzlich nicht der Ansatz eines niedrigeren Wertes zulässig ist. |
3.3 |
Die Pentixapharm Holding AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen. Die Pentixapharm Holding AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Eckert & Ziegler SE enthaltenen Wert übernehmen. |
II. |
Abzuspaltendes Vermögen |
4. |
Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung |
4.1 |
Die Eckert & Ziegler SE überträgt auf die Pentixapharm Holding AG ihre gesamten Aktien an der Pentixapharm AG, somit 21.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Inhaberaktien) an der Pentixapharm AG, auf die EUR 21.600.000,00 des gesamten Grundkapitals der Pentixapharm AG von EUR 21.700.000,00 bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags entfallen (das „Abzuspaltende Vermögen“). |
4.2 |
Die Übertragung erfolgt unter Einschluss sämtlicher mit dem Abzuspaltenden Vermögen verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag. |
4.3 |
Vermögensgegenstände, Rechte, Verbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse, Verpflichtungen, Haftungen und sonstige Pflichten der Eckert & Ziegler SE, die nicht Teil des in Ziffer 4.1 näher bezeichneten Abzuspaltenden Vermögens sind, werden nicht auf die Pentixapharm Holding AG übertragen. |
4.4 |
Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwaig noch erforderlich oder zweckdienlich sind. |
5. |
Wirksamwerden, Vollzugsdatum |
5.1 |
Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Wirksamwerdens der Abspaltung durch Eintragung in das Handelsregister der Eckert & Ziegler SE beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg (das „Vollzugsdatum“). |
5.2 |
Die Eckert & Ziegler SE wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum (i) das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und (ii) nicht ohne Zustimmung der Pentixapharm Holding AG über das Abzuspaltende Vermögen verfügen. |
6.1 |
Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung auf die Pentixapharm Holding AG übergeht, wird die Eckert & Ziegler SE es auf die Pentixapharm Holding AG übertragen. Im Gegenzug ist die Pentixapharm Holding AG verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt. |
6.2 |
Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach Ziffer 6.1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen. |
6.3 |
Die Vertragsparteien werden einander sowohl vor als auch nach Wirksamwerden der Abspaltung alle Informationen und Unterlagen betreffend das Abzuspaltende Vermögen zur Verfügung stellen, die sie für die Bilanzierung nach HGB und/oder IFRS und für die Veröffentlichungen, zu denen sie nach Gesetz, Verwaltungsvorschriften, Börsenregeln sowie Anordnungen von Verwaltungsbehörden, Gerichten oder Wertpapierbörsen im In- und Ausland verpflichtet sind, benötigen. |
7. |
Gläubigerschutz und Innenausgleich
Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftung aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen: |
7.1 |
Wenn und soweit die Eckert & Ziegler SE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die Pentixapharm Holding AG übertragen werden, hat die Pentixapharm Holding AG die Eckert & Ziegler SE auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Eckert & Ziegler SE von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. |
7.2 |
Wenn und soweit die Pentixapharm Holding AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Eckert & Ziegler SE in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die Pentixapharm Holding AG übertragen werden, hat die Eckert & Ziegler SE die Pentixapharm Holding AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Pentixapharm Holding AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. |
8.1 |
Die Eckert & Ziegler SE gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin des Abzuspaltenden Vermögens ist, dass sie frei über das Abzuspaltende Vermögen verfügen kann und dass dieses nicht mit Rechten Dritter belastet ist. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit hinsichtlich des Abzuspaltenden Vermögens, ist darüber hinaus nicht vereinbart. |
8.2 |
Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 8.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziffer 8.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten. |
III. |
Gegenleistung und Kapitalerhöhung, besondere Rechte und Vorteile |
9. |
Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalerhöhung |
9.1 |
Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erhalten die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Eckert & Ziegler SE (verhältniswahrend) kostenfrei für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Eckert & Ziegler SE eine auf den Namen lautende Stückaktie (Namensaktie) der Pentixapharm Holding AG. Insgesamt werden an die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE 20.845.477 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der Pentixapharm Holding AG gewährt.
Bei den gemäß dieser Ziffer 9.1 zu gewährenden Aktien handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 9.2 geschaffenen 20.845.477 neuen Aktien. |
9.2 |
Zur Durchführung der Abspaltung wird die Pentixapharm Holding AG ihr Grundkapital von EUR 50.000,00 um EUR 20.845.477 auf EUR 20.895.477 erhöhen (die „Neuen Pentixapharm Holding AG Aktien“). Auf jede Neue Pentixapharm Holding AG Aktie entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet. |
9.3 |
Die Sacheinlage im Rahmen der Abspaltungskapitalerhöhung wird durch die Über-tragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Der Gesamtwert, zu dem die durch die Eckert & Ziegler SE erbrachte Sacheinlage von der Pentixapharm Holding AG übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Nettovermögens. Soweit dieser Wert den in Ziffer 9.2 genannten Betrag der Grundkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. |
9.4 |
Eckert & Ziegler SE bestellt die BankM AG, Frankfurt am Main (AG Frankfurt am Main HRB 79542; die „BankM“) oder einen Dritten, der im Auftrag der BankM handeln wird, als Treuhänder für den Empfang der Neuen Pentixapharm Holding AG Aktien und deren Aushändigung an die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Eckert & Ziegler SE den Aktionären der Eckert & Ziegler SE zu verschaffen. |
9.5 |
Die Vertragsparteien verpflichten sich dafür Sorge zu tragen, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der Pentixapharm Holding AG umgehend zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. |
10. |
Gewährung besonderer Rechte |
10.1 |
Der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal („EWK“) soll als künftiger Aktionärin der Pentixapharm Holding AG ein Entsenderecht für ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der auf die Anteilseigner entfallenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Pentixapharm Holding AG gewährt werden. Zu diesem Zweck wird die Eckert & Ziegler SE als Alleinaktionärin in einer Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG eine entsprechende Änderung von § 13 Abs. 2 der Satzung beschließen und der EWK das nicht übertragbare Recht einräumen, ein Drittel der sich aus Gesetz oder Satzung ergebenden Zahl der auf die Anteilseigner entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange sie mit mindestens 3 % am Grundkapital der Pentixapharm Holding AG beteiligt ist. |
10.2 |
Die Eckert & Ziegler SE als Alleinaktionärin beabsichtigt, durch eine entsprechende Beschlussfassung in der Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG den Vorstand der Pentixapharm Holding AG gemäß § 221 AktG zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 18,5 Mio. im Wesentlichen gemäß den als Anlage 10.2 beigefügten Anleihebedingungen zu ermächtigen und es ist beabsichtigt, dass diese Wandelschuldverschreibung der Pentixapharm Holding AG vor Wirksamwerden der Abspaltung ausgegeben und vollständig von der Eckert & Ziegler SE gezeichnet wird (die „Wandelschuldverschreibung“). Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag begründet keine Verpflichtung der Eckert & Ziegler SE zur Zeichnung der Wandelschuldverschreibung. Die Rechte der Gläubiger aus der Wandelschuldverschreibung der Pentixapharm Holding AG werden anlässlich der Abspaltung nicht geändert. |
10.3 |
Zur Unterlegung der Wandlungsrechte beabsichtigt die Eckert & Ziegler SE als Alleinaktionärin durch eine entsprechende Beschlussfassung in einer Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG den Vorstand der Pentixapharm Holding AG zu einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 202 AktG um insgesamt bis zu EUR 10.447.738,00 zu ermächtigen, verbunden mit einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss u.a. für Zwecke der Ausgabe von Aktien zur Erfüllung von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, wovon für die Unterlegung der Wandlungsrechte bis zu EUR 3.936.170 benötigt werden würden. Der Beschluss über das genehmigte Kapital soll zu einem Zeitpunkt gefasst werden, der vor dem Wirksamwerden der vertragsgegenständlichen Abspaltung liegt. |
10.4 |
Zur ergänzenden Unterlegung der Wandlungsrechte aus der Wandelschuldverschreibung in Aktien der Pentixapharm Holding AG ist beabsichtigt, dass in einer künftigen Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG eine bedingte Kapitalerhöhung (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG ) beschlossen wird, die der Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG erst nach Wirksamwerden der vertragsgegenständlichen Abspaltung zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden wird. |
10.5 |
Ferner beabsichtigt die Eckert & Ziegler SE als Alleinaktionärin durch eine entsprechende Beschlussfassung in einer Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Volumen von bis zu EUR 6.382.980,00 zu einem Mindestplatzierungspreis von EUR 4,70 beschließen, d.h. mit einem Gesamtemissionsvolumen in Höhe von bis zu rund EUR 30 Mio. Die EWK soll im Rahmen dieser Kapitalerhöhung zur Zeichnung von bis zu 2.127.660 neuen Aktien der Pentixapharm Holding AG zu einem Gesamtplatzierungspreis von bis zu rd. EUR 10 Mio. zugelassen werden. Die EWK ist als größte Aktionärin der Eckert & Ziegler SE in Höhe von 31,13 % am Grundkapital der Eckert & Ziegler SE beteiligt. Größter Gesellschafter der EWK ist Dr. Andreas Eckert, der Gründer, Großaktionär und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG. |
10.6 |
Im Übrigen werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen. |
11. |
Gewährung besonderer Vorteile |
11.1 |
Das derzeitige Vorstandsmitglied der Eckert & Ziegler SE, Dr. Harald Hasselmann, ist zugleich Aufsichtsratsmitglied der Pentixapharm Holding AG. Eine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der Pentixapharm Holding AG hat er bisher nicht erhalten. Die Herrn Dr. Hasselmann von der Eckert & Ziegler SE gezahlte Vergütung ändert sich in Folge der Abspaltung nicht. Eine etwaige Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Pentixapharm Holding AG wird erst durch die erste ordentliche Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG im Geschäftsjahr 2025 festgelegt. |
11.2 |
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Eckert & Ziegler SE, Dr. Andreas Eckert, ist zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pentixapharm Holding AG. Eine etwaige Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Pentixapharm Holding AG wird erst durch die erste ordentliche Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG im Geschäftsjahr 2025 festgelegt. |
11.3 |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Pentixapharm Holding AG, Dr. Andreas Eckert, ist zugleich M ehrheitsgesellschafter der EWK, der nach näherer Maßgabe von Ziffer 10.1 ein Entsenderecht für den Aufsichtsrat der Pentixapharm Holding AG gewährt werden. |
11.4 |
Ferner beabsichtigt die Eckert & Ziegler SE als Alleinaktionärin durch eine entsprechende Beschlussfassung in einer Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Volumen von bis zu EUR 6.382.980,00 zu einem Mindestplatzierungspreis von EUR 4,70 beschließen, d.h. mit einem Gesamtemissionsvolumen in Höhe von bis zu rd. EUR 30 Mio. Die EWK soll im Rahmen dieser Kapitalerhöhung zur Zeichnung von bis zu 2.127.660 neuen Aktien der Pentixapharm Holding AG zu einem Gesamtplatzierungspreis von bis zu rd. EUR 10 Mio. zugelassen werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG, Dr. Andreas Eckert, ist zugleich größter Gesellschafter der EWK. |
11.5 |
Im Übrigen werden keine besonderen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. |
IV. |
Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen |
12. |
Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer
Das Abzuspaltende Vermögen beschränkt sich auf die von der Eckert & Ziegler SE gehaltenen, abzuspaltenden Aktien an der Pentixapharm AG. Die Pentixapharm AG bleibt somit auch nach der Abspaltung als gesondertes Rechtssubjekt in der bisherigen Form bestehen. Es kommt daher nicht zu einer Übertragung von Arbeitsverhältnissen auf einen anderen bzw. neuen Rechtsträger. Vielmehr bleiben die Arbeitsverhältnisse mit der jeweiligen abspaltungsbeteiligten Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten unverändert bestehen, wobei die Pentixapharm Holding AG bislang operativ nicht tätig ist und keine Arbeitnehmer beschäftigt. Die Abspaltung bewirkt somit keinen Betriebsübergang gemäß § 613 a BGB. Folgen für die Arbeitnehmer der abspaltungsbeteiligten Gesellschaften ergeben sich daher nicht. |
13. |
Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmervertretungen
Bei der Eckert & Ziegler SE wurde ein SE-Betriebsrat kraft Vereinbarung mit dem Besonderen Verhandlungsgremium gebildet. Da die Arbeitnehmer der Pentixapharm AG und deren Beteiligungsgesellschaften nach Vollzug der Abspaltung nicht mehr zu den Beteiligungsgesellschaften der Eckert & Ziegler SE gehören werden, verliert der SE-Betriebsrat der Eckert & Ziegler SE sein Mandat in Bezug auf die Arbeitnehmer der unter Führung der Pentixapharm Holding AG neu zusammengefassten Konzerngesellschaften. Bei der Pentixapharm Holding AG und bei der Pentixapharm AG selbst existieren bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags jeweils keine Arbeitnehmervertretungen. Das Wirksamwerden der Abspaltung hat bei den abspaltungsbeteiligten Gesellschaften keine Veränderung auf betrieblicher Ebene oder bei der betrieblichen Organisation zur Folge. Die Identität der Betriebe des übertragenden Rechtsträgers wird durch die Abspaltung nicht berührt, so dass sich keine weiteren Folgen für Vertretungen der Arbeitnehmer ergeben. Im Zusammenhang mit der Abspaltung sind von dem übertragenden Rechtsträger auch keine organisatorischen Veränderungen geplant, insbesondere keine Betriebsstillegungen, Betriebszusammenlegungen, Personalrationalisierungen oder Versetzungen. Mitbestimmungsrechtliche Änderungen ergeben sich nicht, da auch nach der Abspaltung die gesetzlichen Voraussetzungen für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei den abspaltungsbeteiligten Gesellschaften nicht erfüllt sind. |
14. |
Folgen der Abspaltung für den Aufsichtsrat |
14.1 |
Die Abspaltung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler SE. Die Eckert & Ziegler SE wird weiterhin eine Gesellschaft mit einem gemäß dem Gebot in Art. 40 Abs. 2, 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) zusammengesetzten Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern der Aktionäre bleiben. Die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH hat nach § 4.1 der Satzung der Eckert & Ziegler SE das Recht, zwei der auf die Anteilseigner entfallenden Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu entsenden (Entsenderecht). |
14.2 |
Die Pentixapharm Holding AG verfügt derzeit über einen Aufsichtsrat mit 3 Mitgliedern, die durch die Alleinaktionärin Eckert & Ziegler SE gewählt bzw. entsendet wurden. Da die Pentixapharm Holding AG keine Mitarbeiter beschäftigt, verfügt sie derzeit über keinen der gesetzlichen Arbeitnehmer-Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat. Es ist davon auszugehen, dass bei der Pentixapharm Holding AG weder auf der Grundlage des DrittelbG noch nach dem MitbestG ein mitbestimmter Aufsichtsrat zu bilden ist. Der Aufsichtsrat setzt sich somit gemäß den Vorschriften des § 96 Abs. 1 Aktiengesetzes aus 3 Vertretern der Anteilseigner zusammen. Derzeit ist nicht beabsichtigt, dass es im Zuge der Abspaltung zu Änderungen hinsichtlich der Zahl der Mitglieder im Aufsichtsrat der Pentixapharm AG kommt. |
15.1 |
Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nebst Anlagen nicht anders vereinbart, trägt die Eckert & Ziegler SE die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten, einschließlich der Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister, des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung, der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 18,5 Mio. an die Eckert & Ziegler SE und der vorgesehenen Börsenzulassung der Pentixapharm Holding AG sowie die jeweils dazu gehörenden Kosten der von der Eckert & Ziegler SE beauftragten Berater. Die Pentixapharm Holding AG trägt sämtliche Kosten im Zusammenhang mit etwaigen Barkapitalerhöhungen, etwaigen weiteren Wandelschuldverschreibungen, einschließlich etwaiger Provisionen der begleitenden Kredit- bzw. Wertpapierinstitute bzw. Investoren sowie die Kosten für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm des Pentixapharm Konzerns. |
15.2 |
Etwaige mit der Durchführung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bis zum Vollzugsdatum entstehenden Verkehrsteuern trägt die Pentixapharm Holding AG. Im Übrigen trägt jede Partei die bei ihr entstehenden Steuern selbst. |
15.3 |
Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass es sich bei der Abspaltung nicht um einen steuerbaren Vorgang im Sinne des § 1 UStG handelt. Sollte sich - aus welchen Gründen auch immer - die Finanzverwaltung auf den Standpunkt stellen, dass es sich bei der Abspaltung doch um einen steuerbaren und auch nicht steuerfreien Vorgang handelt, verpflichtet sich die Eckert & Ziegler SE, der Pentixapharm Holding AG eine entsprechende Rechnung auszustellen. Die Pentixapharm Holding AG verpflichtet sich ihrerseits, einen etwaigen ihr aus dieser Rechnung zustehenden Vorsteuerabzug an die Eckert & Ziegler SE abzutreten. |
Sollte die Abspaltung nicht bis zum 31. Dezember 2024 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.
17.1 |
Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird wirksam, sobald die jeweiligen Hauptversammlungen der Vertragsparteien diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zugestimmt haben. |
17.2 |
Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über dessen Gültigkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Vorsitzende des Schiedsgerichts muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Der Schiedsort ist Frankfurt am Main. Die Verfahrenssprache ist deutsch. Die Vertragsparteien sind nicht verpflichtet, Übersetzungen von englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Das in der Sache anwendbare Recht ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
17.3 |
Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile. |
17.4 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind. |
17.5 |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag. |
[Notarielle Ausgangsformel]
Die Ziffern 1 bis 17 des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Entwurfs des Abspaltungs- und Übernahmevertrags haben den folgenden wesentlichen Inhalt:
Ziff. 1 Abspaltung
Nach Ziff. 1.1 überträgt die Eckert & Ziegler SE als übertragender Rechtsträger den in Ziff. 5 näher bestimmten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit auf die Pentixapharm Holding AG als übernehmenden Rechtsträger. Im Gegenzug werden den Aktionären der Eckert & Ziegler SE Aktien der Pentixapharm Holding AG gewährt (siehe Ziff. 9).
Ziff. 1.2 stellt klar, dass Gegenstände, die nach dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder von der Übertragung ausdrücklich ausgenommen sind, nicht auf die Pentixapharm Holding AG übertragen werden.
Ziff. 2 Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag
Ziff. 2.1 legt als Abspaltungsstichtag den 01. Januar 2024, 0.00 Uhr, fest. Von dem Abspaltungsstichtag an gelten die Handlungen der Eckert & Ziegler SE, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der Pentixapharm Holding AG vorgenommen (§ 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Das bedeutet, dass die Abspaltung wirtschaftlich auf den 01. Januar 2024, 0.00 Uhr, zurückbezogen wird. Die Eckert & Ziegler SE und die Pentixapharm Holding AG werden sich so stellen, als wäre das Abzuspaltende Vermögen bereits am 01. Januar 2024, 0.00 Uhr, auf die Pentixapharm Holding AG übergegangen.
Ziff. 2.2 weist auf den steuerlichen Übertragungsstichtag für die Abspaltung hin. Der steuerliche Übertragungsstichtag ergibt sich nach § 2 UmwStG aus der Schlussbilanz, die gemäß § 125 Abs. 1, 17 Abs. 2 UmwG der Abspaltung zugrunde gelegt wird, und ist somit der 31. Dezember 2023, 24.00 Uhr.
Ziff. 3 Schlussbilanz
§§ 125 Abs. 1, 17 Abs. 2 UmwG sehen vor, dass der Anmeldung zum Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eine sog. Schlussbilanz beizufügen ist. Ziff. 3.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestimmt insoweit, dass Schlussbilanz die geprüfte und testierte Jahresbilanz der Eckert & Ziegler SE zum 31. Dezember 2023, 24.00 Uhr, ist.
Ziff. 3.2 regelt, dass die Eckert & Ziegler SE das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen wird und innerhalb der gesetzlichen Fristen über den Wertansatz des Abzuspaltenden Vermögens in der steuerlichen Schlussbilanz entscheiden wird. Die Pentixapharm Holding AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung nach Ziff. 3.3 zu Buchwerten ansetzen und in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Eckert & Ziegler SE enthaltenen Wert übernehmen.
Ziff. 4 Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung
Das Abzuspaltende Vermögen besteht aus der in Ziff. 4.1 aufgeführten Beteiligung der Eckert & Ziegler SE an der Pentixapharm AG bestehend aus 21.600.000 Aktien (entsprechend 99,54% der Aktien der Pentixapharm AG). Nach der Abspaltung werden die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE direkt an der Pentixapharm Holding AG beteiligt sein.
Ziff. 4.2 stellt klar, dass die Übertragung der Beteiligungen jeweils unter Einschluss sämtlicher verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere des Anspruchs auf Gewinnausschüttung aus den abzuspaltenden Beteiligungen für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag, erfolgt.
Ziffer 4.3 stellt klar, dass Vermögensgegenstände, Rechte, Verbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse, Verpflichtungen, Haftungen und sonstige Pflichten der Eckert & Ziegler SE, die nicht Teil der in Ziffer 4.1 aufgeführten Beteiligung sind, nicht auf die Pentixapharm Holding AG übertragen werden.
Ziff. 4.4 regelt als Auffangbestimmung die Verpflichtung der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG, alle Handlungen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
Ziff. 5 Wirksamwerden, Vollzugsdatum
Nach Ziff. 5.1 erfolgt der Wechsel der Rechtsinhaberschaft an dem Abzuspaltenden Vermögen einschließlich der damit verbundenen Rechte und Pflichten als Gesamtheit gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Eckert & Ziegler SE beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg. Der Zeitpunkt der wirksamkeitsbegründenden Eintragung wird definiert als Vollzugsdatum. Das Vollzugsdatum unterscheidet sich damit vom Abspaltungsstichtag (01. Januar 2024, 0.00 Uhr).
Ziff. 5.2 regelt die Pflichten der Eckert & Ziegler SE in der Übergangszeit zwischen dem Wirksamwerden des Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum im Hinblick auf das Abzuspaltende Vermögen. Die Regelung bestimmt, dass die Eckert & Ziegler SE das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben des Spaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht über das Abzuspaltende Vermögen verfügen wird und bestimmte Maßnahmen nicht ohne Zustimmung der Pentixapharm Holding AG vornehmen wird.
Ziff. 6 Auffangbestimmungen
Ziff. 6.1 stellt sicher, dass die Eckert & Ziegler SE das Abzuspaltende Vermögen, soweit es ausnahmsweise nicht schon kraft Gesetzes auf die Pentixapharm Holding AG übergeht, durch einen getrennten dinglichen Vollzugsakt auf die Pentixapharm Holding AG überträgt. Die Pentixapharm Holding AG ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Die beiden Gesellschaften werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt. Die Regelung dient daher als rein vorsorgliche Auffangbestimmung.
Ziff. 6.2 regelt in Ergänzung zu Ziff. 6.1, dass die Eckert & Ziegler SE und die Pentixapharm Holding AG im Zusammenhang mit einer Übertragung nach Ziff. 6.1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einzuleiten und an ihnen mitzuwirken haben, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.
Ziffer 6.3 enthält eine zusätzliche Kooperationspflicht, nach der die Eckert & Ziegler SE der Pentixapharm Holding AG gegebenenfalls Zugang zu sämtlichen Geschäftsunterlagen zu gewähren hat, die die Gegenstände des Abzuspaltenden Vermögens (d.h. die von der Eckert & Ziegler SE gehaltenen Aktien der Pentixapharm AG) betreffen.
Ziff. 7 Gläubigerschutz und Innenausgleich
Gemäß § 133 Abs. 1 und Abs. 3 UmwG haftet die Eckert & Ziegler SE gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der auf die Pentixapharm Holding AG übertragenen Verbindlichkeiten, wenn sie innerhalb von fünf Jahren (im Fall von Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes 10 Jahre) ab Bekanntmachung der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Eckert & Ziegler SE fällig und daraus Ansprüche gegen die Eckert & Ziegler SE gerichtlich oder in einer anderen in § 133 UmwG beschriebenen Weise festgestellt werden. Ziff. 7.1 bestimmt in diesem Zusammenhang ergänzend zur gesetzlichen Regelung, dass die Pentixapharm Holding AG die Eckert & Ziegler SE auf erste Anforderung freizustellen hat, wenn und soweit die Eckert & Ziegler SE von Gläubigern aus übertragenen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird. Das Gleiche gilt für den Fall, dass die Eckert & Ziegler SE von Gläubigern solcher Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnissen auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Dabei ist allerdings zu berücksichtigen, dass unmittelbar keine Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse von der Eckert & Ziegler SE abgespalten werden.
Gemäß § 133 Abs. 1 und Abs. 3 UmwG haftet umgekehrt die Pentixapharm Holding AG gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der bei der Eckert & Ziegler SE verbliebenen Verbindlichkeiten, die bereits vor dem Wirksamwerden der Abspaltung begründet worden sind, wenn sie innerhalb von fünf Jahren (im Fall von Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes 10 Jahre) ab Bekanntmachung der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Eckert & Ziegler SE fällig und daraus Ansprüche gegen die Pentixapharm Holding AG gerichtlich oder in einer anderen in § 133 UmwG beschriebenen Weise festgestellt werden. Soweit die Pentixapharm Holding AG aus diesen Verbindlichkeiten in Anspruch genommen wird, wird die Eckert & Ziegler SE gemäß Ziff. 7.2 die Pentixapharm Holding AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freistellen. Das Gleiche gilt für den Fall, dass die Pentixapharm Holding AG von Gläubigern solcher Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnissen auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
Es handelt sich hierbei um eine übliche Regelung zwischen den beteiligten Rechtsträgern zum Innenausgleich der gesetzlich angeordneten Haftung nach § 133 UmwG. Mit dieser gesetzlichen Vorschrift will der Gesetzgeber im Außenverhältnis zu den Gläubigern verhindern, dass diesen durch die Abspaltung Haftungsmasse entzogen wird.
Ziff. 8 Gewährleistung
Ziff. 8 regelt abschließend die Gewährleistungsansprüche der Pentixapharm Holding AG und schließt die gesetzlichen Regelungen - soweit rechtlich zulässig - aus. Mit Ausnahme der in Ziff. 8 vorgesehenen Fälle wird damit die Haftung der Eckert & Ziegler SE auf das zwingend vorgesehene gesetzliche Maß begrenzt.
In Ziff. 8.1 gewährleistet die Eckert & Ziegler SE gegenüber der Pentixapharm Holding AG, dass sie zum Vollzugsdatum Inhaberin des Abzuspaltenden Vermögens ist, über dieses frei verfügen kann und dass das Abzuspaltende Vermögen nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Daneben wird vorsorglich klargestellt, dass keine bestimmten Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Abzuspaltenden Vermögens vereinbart ist.
Ziff. 8.2 schließt, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, sämtliche Ansprüche, Rechte und Gewährleistungen, die nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziff. 8.1 bestehen können, aus.
Ziff. 9 Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalerhöhung
Ziff. 9.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags regelt entsprechend den Vorgaben von § 126 Abs. 1 Nr. 3 und 4 UmwG die Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens. Danach wird den Aktionären der Eckert & Ziegler SE nach Maßgabe ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktien der Eckert & Ziegler SE eine auf den Namen lautende Stückaktie (Namensaktie) der Pentixapharm Holding AG gewährt. Insgesamt werden an die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE 20.845.477 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Pentixapharm Holding AG gewährt.
Ziff. 9.2 regelt, wie die Aktien, die den Aktionären der Eckert & Ziegler SE gewährt werden sollen, geschaffen werden. Zur Durchführung der Abspaltung wird die Pentixapharm Holding AG ihr Grundkapital um EUR 50.000,00 durch Ausgabe von 20.845.477 auf den Namen lautenden Stückaktien (Namensaktien) an der Pentixapharm Holding AG auf EUR 20.895.477 erhöhen. Es ist vorgesehen, dass jede Aktie einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital entspricht. Die Abspaltung darf nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes erst eingetragen werden, nachdem die Durchführung dieser Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Pentixapharm Holding AG eingetragen worden ist (§§ 125 Abs. 1, 66, 130 Abs. 1 Satz 1 UmwG).
Ziff. 9.3 stellt klar, dass die Sacheinlage durch die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht wird. Ziff. 9.3 regelt weiterhin die bilanzielle Behandlung eines den anteiligen Betrag des Grundkapitals der ausgegebenen Aktien überschießenden Wertes der Sacheinlage: Soweit der Wert, zu dem die durch die Eckert & Ziegler SE erbrachte Sacheinlage von der Pentixapharm Holding AG übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Abzuspaltenden Vermögens zum Abspaltungsstichtag, den in Ziff. 9.2 genannten Betrag der Erhöhung des Grundkapitals der Pentixapharm Holding AG übersteigt, wird dieser Betrag gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage der Pentixapharm Holding AG eingestellt.
Nach §§ 125 Abs. 1, 71 Abs. 1 Satz 1 UmwG hat der übertragende Rechtsträger für den Empfang der zu gewährenden Aktien einen Treuhänder zu bestellen. Ziff. 9.4 regelt, dass die BankM AG, Frankfurt am Main (AG Frankfurt am Main HRB 79542) als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Pentixapharm Holding AG und deren Aushändigung an die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE bestellt wird. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt. Zugleich wird er angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Eckert & Ziegler SE den Aktionären der Eckert & Ziegler SE zu verschaffen.
gUmgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung soll die Fungibilität der Pentixapharm Holding AG-Aktien durch Zulassung zum Börsenhandel sichergestellt werden. Dadurch soll sichergestellt werden, dass den Eckert & Ziegler SE-Aktionären gleichwertige Rechte gewährt werden. Ziff. 9.5 verpflichtet die Vertragsparteien, alle notwendigen Schritte zu unternehmen, um die Aktien der Pentixapharm Holding AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassen.
Ziff. 10 Gewährung besonderer Rechte
Ziff. 10 führt aus, dass die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH als künftige Aktionärin der Pentixapharm Holding AG ein nicht übertragbares Entsenderecht für ein Drittel des sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Pentixapharm Holding AG gewährt werden soll. solange sie an der Pentixapharm Holding AG mit mindestens 3 % am Grundkapital beteiligt ist.
Gemäß Ziff. 10.2 soll der Vorstand der Pentixapharm Holding AG gemäß § 221 AktG zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 18.500.000 im Wesentlichen gemäß den als Anlage 10.2 beigefügten Anleihebedingungen ermächtigt werden. Die Wandelschuldverschreibung der Pentixapharm Holding AG soll vor Wirksamwerden der Abspaltung ausgegeben und vollständig von der Eckert & Ziegler SE gezeichnet werden, wobei der Abspaltungs- und Übernahmevertrag jedoch keine Verpflichtung der Eckert & Ziegler SE zur Zeichnung der Wandelschuldverschreibung begründet. Die Rechte der Gläubiger aus dieser Wandelschuldverschreibung sollen anlässlich der Abspaltung nicht geändert werden.
Des Weiteren soll die Wandelschuldverschreibung gemäß Ziff. 10.3 zum einen mit einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß § 202 AktG um bis zu EUR 3.936.170 unterlegt werden. Der Beschluss über das genehmigte Kapital soll vor dem Wirksamwerden der Abspaltung gefasst werden. Zum anderen soll die Wandelschuldverschreibung gemäß Ziff. 10.4 ergänzt durch eine entsprechende bedingte Kapitalerhöhung (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) unterlegt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung soll der Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG erst nach Wirksamwerden der Abspaltung zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.
Um allgemein die Planungssicherheit für den Vorstand der Pentixapharm Holding AG zu erhöhen, und dem Kapitalmarkt zu signalisieren, dass auch unabhängige Investoren von dem Potential und der Tragfähigkeit des Pentixapharm Holding AG-Geschäftsmodells überzeugt sind, sollen sogenannte XOVER-Investoren noch vor der Notierungsaufnahme im Rahmen einer Privatplatzierung Aktien an der Pentixapharm Holding AG im Wert von bis zu EUR 30.000.000 zeichnen. Die vorgeldliche Bewertung der Pentixapharm Holding AG entspricht dabei dem Mindestplatzierungspreis für Kapitalerhöhungen, der auf der Grundlage einer Gutachterlichen Stellungnahme im Rahmen der Vorbereitung der Abspaltung ermittelt wurde und EUR 4,70 pro Pentixapharm Holding AG Aktie beträgt. Dieser Wert liegt auch dem Wandlungspreis für die Wandelschuldverschreibung zugrunde. Die XOVER-Investoren, zu denen auch die größte Aktionärin der Eckert & Ziegler SE, die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH gehört, werden sich verpflichten, die gezeichneten Aktien der Pentixapharm Holding AG für einen Zeitraum von mindestens sechs Monaten nach Notierungsaufnahme nicht zu verkaufen.
Ziff. 10.6 stellt klar, dass darüber hinaus keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt werden und keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen sind.
Ziff. 11 Gewährung besonderer Vorteile
Ziff. 11.1 weist darauf hin, dass das derzeitige Vorstandsmitglied der Eckert & Ziegler SE, Dr. Harald Hasselmann, auch Aufsichtsratsmitglied der Pentixapharm Holding AG ist. Eine gesonderte Vergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der Pentixapharm Holding AG hat er bisher nicht erhalten. Die Herrn Dr. Hasselmann von der Eckert & Ziegler SE insgesamt gezahlte Vergütung ändert sich in Folge der Abspaltung nicht. Eine etwaige Vergütung von Herrn Hasselmann für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Pentixapharm Holding AG wird erst im Geschäftsjahr 2025 durch die erste ordentliche Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG festgelegt werden.
Ziff. 11.2 weist darauf hin, dass der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Eckert & Ziegler SE, Dr. Andreas Eckert, auch Aufsichtsratsvorsitzender der Pentixapharm Holding AG ist. Eine etwaige Vergütung von Herrn Dr. Eckert für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Pentixapharm Holding AG wird erst im Geschäftsjahr 2025 durch die erste ordentliche Hauptversammlung der Pentixapharm Holding AG festgelegt werden. Des Weiteren weißt Ziff. 11.3 darauf hin, dass der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Eckert & Ziegler SE, Dr. Andreas Eckert, zugleich auch Mehrheitsgesellschafter der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH ist, die wiederum ein Entsenderecht für den Aufsichtsrat der Pentixapharm Holding AG besitzt.
An der Zeichnung der Privatplatzierung wird auf ausdrücklichen Wunsch und Anforderung der XOVER-Investoren gleichrangig (pari passu) der größte Aktionär der Eckert & Ziegler SE, die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH mit einem Betrag von bis EUR 10.000.000 teilnehmen. Größter Gesellschafter dieser Gesellschaft ist Dr. Andreas Eckert, der Gründer, Großaktionär und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG.
Ziff. 11.5 stellt der Vollständigkeit halber klar, dass darüber hinaus keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt.
Ziff. 12 bis 14 Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Nach der zwingenden Anordnung des § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG muss der Abspaltungs- und Übernahmevertrag selbst Angaben zu den Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen enthalten. Die individual- und kollektivrechtlichen Folgen der Abspaltung werden dort im Einzelnen dargestellt. Diese Vorschriften enthalten keine vertraglichen Vereinbarungen zwischen den Parteien des Abspaltungsvertrages, sondern lediglich eine Beschreibung der Folgen der Abspaltung, die sich teils unmittelbar aus dem Gesetz und teils aus den entsprechenden Vereinbarungen der Arbeitgeber- und Arbeitnehmerseite ergeben. Ziffern 12 bis 14 dienen deshalb lediglich der Umsetzung der entsprechenden Bestimmungen des § 126 Abs. 1 Nr. 9, 11 UmwG und bedürfen daher keiner weiteren Erläuterung im Spaltungsbericht.
Ziff. 15 Kosten und Steuern
Ziff. 15.1 trifft Kostenregelungen. Hiernach sieht der Abspaltungsvertrag vor, dass die Eckert & Ziegler SE die mit der Beurkundung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten, einschließlich der Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister, des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung, der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 18.500.000 an die Eckert & Ziegler SE und der vorgesehenen Börsenzulassung sowie die jeweils dazu gehörenden Kosten der von der Eckert & Ziegler SE beauftragten Berater trägt. Die Pentixapharm Holding AG trägt sämtliche Kosten im Zusammenhang mit etwaigen Barkapitalerhöhungen, der Sachkapitalerhöhung und Nachgründung und ihren Prüfungen, etwaigen weiteren Wandelschuldverschreibungen, einschließlich etwaiger Provisionen der begleitenden Kredit- bzw. Wertpapierinstitute bzw. Investoren sowie die Kosten für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm des Pentixapharm Konzerns.
Nach Ziff. 15.2 trägt die Pentixapharm Holding AG etwaige mit der Durchführung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bis zum Vollzugsdatum entstehenden Verkehrssteuern. Im Übrigen trägt jede Partei die bei ihr entstehenden Steuern selbst.
Ziff. 15.3 trifft eine Sonderregelung für die Umsatzsteuer.
Ziff. 16 Rücktrittsrecht
Ziff. 16 enthält ein Rücktrittsrecht, nach der jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten kann, wenn die Eintragung in die Handelsregister der Vertragsparteien nicht bis zum 31. Dezember 2024 erfolgt ist. Damit besteht eine rechtliche Möglichkeit, die Umsetzung der Abspaltung abzubrechen, wenn beispielsweise unvorhergesehene Hindernisse auftreten, die die Umsetzung der geplanten Maßnahmen erheblich verzögern.
Ziff. 17 Schlussbestimmungen
Ziff. 17 enthält verschiedene Schlussbestimmungen. Gemäß Ziff. 17.1 wird der Abspaltungs- und Übernahmevertrag mit Unterzeichnung und Zustimmung durch die beiden Hauptversammlungen der beiden Parteien wirksam.
Geregelt ist weiterhin in Ziff. 17.2, dass grundsätzlich alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über dessen Wirksamkeit im Wege eines Schiedsgerichtsverfahrens nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden werden. Neben verfahrensrechtlichen Aspekten wird auch vereinbart, dass das in der Sache anwendbare Recht das Recht der Bundesrepublik Deutschland ist.
Ziff. 17.3 stellt klar, dass es sich auch bei den Anlagen um Vertragsbestandteile handelt.
Ziff. 17.4 enthält eine übliche Schriftformklausel.
Ziff. 17.5 trifft die übliche Regelung zur sinngemäßen Ersetzung von etwaigen unwirksamen oder undurchführbaren Regelungen des Vertrags (sog. salvatorische Klausel).
Die Regelungen werden um eine Anlage 10.2 ergänzt, die Vertragsbestandteil ist und als wesentlichen Inhalt den Entwurf der Anleihebedingungen für die gemäß § 10.2 zur Ausgabe beabsichtigten Wandelschuldverschreibungen enthält.
Der Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung am 03. Mai 2024 zu den Handelsregistern der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG eingereicht. Die Abspaltung ist im Gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der Eckert & Ziegler SE und des Vorstands der Pentixapharm Holding AG vom 02. Mai 2024 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zugänglich:
- |
Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG, aufgestellt am 02. Mai 2024 |
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Gemeinsamer Spaltungsbericht des Vorstands Eckert & Ziegler SE und des Vorstands der Pentixapharm Holding AG vom 02. Mai 2024 |
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Bericht über die Prüfung der Abspaltung vom 08. Mai 2024, erstattet durch die Dr. Knabe GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich bestelltem gemeinsamen Spaltungsprüfer für die Eckert & Ziegler SE und die Pentixapharm Holding AG |
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Festgestellte Jahresabschlüsse (Einzelabschlüsse), gebilligte Konzernabschlüsse und (zusammengefasste) Lageberichte der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, die mit Handelsregistereintragung vom 18. März 2024 ihre Rechtsform in eine Societas Europaea (SE) gewechselt und ihre Firma in Eckert & Ziegler SE geändert hat, zum 31. Dezember 2021 und 31. Dezember 2022; |
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Festgestellter Jahresabschluss (Einzelabschluss), gebilligter Konzernabschluss und (zusammengefasster) Lagebericht der Eckert & Ziegler SE (vormals: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG) zum 31. Dezember 2023 |
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Eröffnungsbilanz der Pentixapharm Holding AG zum 18. März 2024 |
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Bericht über die Prüfung der Sachkapitalerhöhung und Nachgründung bei der Pentixapharm Holding AG der Dr. Knabe GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 08. Mai 2024 |
12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und Satzungsänderung |
Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 10.500.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 20%-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde oder, soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt, um die Aktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen anzubieten. Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. |
b) |
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden. |
c) |
In § 5 der Satzung wird ein neuer Abs. 5 eingefügt, der wie folgt lautet:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 20%-Grenze werden eigene Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 20%-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; |
- |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll; |
- |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde; |
- |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen gegen Bareinlagen anzubieten; |
- |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausschließen. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 25. Juni 2029 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen.“
Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unter Ziffer V. beigefügt. |
II. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6) |
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
EINLEITUNG
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 gebilligt. Insofern besteht keine Veranlassung die Berichterstattung im Vergütungsbericht zu hinterfragen. Der Vergütungsbericht für die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG (EZAG) erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der EZAG und berichtet über die im Geschäftsjahr 2023 den Vorständen und den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte Vergütung wird dabei stetig zum Vorjahr diejenige Vergütung dargestellt, die im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen ist. Dies entspricht den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG).
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Der vorliegende Vergütungsbericht bildet das ab dem Jahr 2022 neu eingeführte Vergütungssystem ab, beschreibt aber auch die aktuellen Abweichungen im Rahmen einer Neuordnung des Vorstands. Der Vorstand wurde in 2023 umgebildet. In einem ersten Schritt wurde der Vorstand zum 1. Januar 2023 jeweils für eine Dauer von zwei Jahren um zwei weitere Mitglieder erweitert. Zum einen wurde Frau Jutta Ludwig mit einem Schwerpunkt auf der Entwicklung des Asiengeschäftes zur Vorständin berufen und hat damit ihren Sitz im Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Zum anderen wurde Herr Dr. Hakim Bouterfa als Chief Medical Officer in den Vorstand berufen. Da die klinischen Aktivitäten der Gruppe während des Jahres 2023 in der Pentixapharm AG gebündelt wurden, wurde Herr Dr. Bouterfa zum 31. Dezember 2023 abberufen; er hält weiterhin den Vorstandsvorsitz der Pentixapharm AG. In einem zweiten Schritt haben zum 7. Juni 2023 Herr Dr. Andreas Eckert und Herr Dr. Lutz Helmke den Vorstand verlassen und Franklin B. Yeager wurde bis zum 31. Dezember 2025 neu in den Vorstand berufen. Er ist für die Entwicklung des Segments Isotopes Products verantwortlich. Herr Dr. Harald Hasselmann hat mit Wirkung zum 7. Juni 2023 den Vorstandsvorsitz übernommen. Seine Bestellung wurde bis zum 31. Dezember 2026 verlängert.
GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS
Das Vergütungssystem des Vorstands der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG ist zum Download auf unserer Internetseite zu finden: www.ezag.de>Investoren>Gute Unternehmensführung.
Das im Jahr 2022 verabschiedete System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung zu setzen. Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des Vorstandes sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen angemessen beteiligt sind.
Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche Leistung bewertet. Des Weiteren werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in die Bewertung einbezogen. Schließlich soll die Vergütung auch im Vergleich zur üblichen Vergütung im Wettbewerbsumfeld und zur Vergütungsstruktur im Unternehmen, sowohl im Verhältnis zum oberen Führungskreis als auch zur Belegschaft, attraktiv und angemessen sein.
1. Zusammensetzung der Vergütung
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einschließlich bestimmter Nebenleistungen (zusammen „Fixe Vergütung“), sowie variablen Vergütungsteilen, einerseits mit kurzfristigen („STI“), andererseits mit langfristigen Bewertungskriterien („LTI“).
1.1 Fixe Vergütung
Die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder, bestehend aus Gehalt und Nebenleistungen, wird monatlich anteilig ausgezahlt. Die Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien bestehen, sind vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, können jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren.
1.2 Variable Vergütungsbestandteile
Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zwei variable Vergütungskomponenten.
a) Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Short Time Incentive (STI)
Das STI basiert primär auf einem Prozentsatz vom kumulierten Jahresüberschuss des Gesamtkonzerns, wobei ein vom Vorstand direkt verantwortetes Segment stärker als andere Konzernteile gewichtet werden kann. Die kurzfristige variable Komponente wird fällig, wenn ein Jahresgewinn erzielt und vorher definierte Rahmenbedingungen, unter anderem nicht-finanzielle Parameter wie die Regelkonformität, eingehalten wurden. Das Erreichen der Schwellenwerte und der nichtfinanziellen Parameter wird nach Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgestellt. Als weitere STI-Komponente können projektbezogene Einzelprämien vereinbart werden, die lediglich auf einer jährlichen Erfolgsbetrachtung und damit entweder auf einer konkreten Zielerreichung oder einer prozentualen Beteiligung am Jahresergebnis basieren.
b) Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Long Time Incentive (LTI)
Das LTI berechnet sich anhand des langfristigen Wachstums des Jahresüberschusses im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sofern dieser Parameter zuvor vereinbarte Zielgrößen überschreitet. Die Auszahlung der Prämie erfolgt in Aktien bzw. ist in ihrer Berechnung an den Aktienkurs gekoppelt, so dass der Begünstigte nicht nur ein materielles Interesse am langfristigen Zuwachs des Unternehmensgewinns besitzt, sondern auch an der Höhe der Marktkapitalisierung des Unternehmens. Das Erreichen des finanziellen Leistungsindikators wird mit der Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ebenfalls durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Fixe Vergütung |
Jahresgrundgehalt |
Fixe, vertraglich vereinbarte Vergütung, gezahlt in 12 gleichen Monatsraten |
Nebenleistungen |
Dienstwagen |
|
Telefon |
|
Zuschuss zur Kranken-, Alters- und Unfallversicherung |
|
Betriebliche Unfallversicherung |
|
D & O Versicherung |
Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Short term Incentive (STI) |
Plantyp |
Zielbonusmodell |
Leistungskriterien |
Nettogewinn im jeweiligen Geschäftsjahr über bestimmtem Schwellwert |
|
Direkte Verantwortung |
Übriger Konzern |
|
4-6% der Überrendite |
1-2% der Überrendite |
Begrenzung |
120-150% des Jahresgrundgehaltes |
Auszahlung |
in bar, im Folgejahr im Monat nach der Hauptversammlung |
Plantyp |
Prämienmodell |
|
Leistungskriterien |
Erreichen von Projektzielen |
Begrenzung |
auf 20% des Jahresfestgehaltes pro Projekt |
Auszahlung |
in bar, im Folgejahr im Monat nach der Hauptversammlung |
Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Longt term Incentive (LTI) |
Plantyp |
Zielbonusmodell |
Leistungskriterien |
kumulierte Überrenditen des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit |
Periode |
Laufzeit des Vertrags |
Begrenzung |
Anzahl der Aktien |
Auszahlung |
in Aktien im Monat nach der Hauptversammlung im Folgejahr der Periode |
Maximalvergütung |
Der absolute Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied 5 Mio. € pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungsbestandteile ein. |
Abbildung: Zusammenfassung des Vergütungssystems der Eckert & Ziegler AG
Der jährliche kurzfristige variable Vergütungsbestandteil soll von der Zielsetzung her im Verhältnis zu langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen nicht mehr als 40% betragen.
Insgesamt dienen die variablen Vergütungsbestandteile aufgrund ihrer Ausrichtung sowohl der positiven Entwicklung des Gesamtkonzerns als auch der individuell verantworteten Geschäftsbereiche und damit der Fortentwicklung und Umsetzung der Gesamtstrategie des Unternehmens. Durch die entsprechend differenzierte Anreizstruktur soll einerseits die individuelle Ressortverantwortung gestärkt, andererseits die strategische Gesamtentwicklung im Unternehmen als Teil des Vorstandshandelns verankert werden. Durch die mehrjährige Bemessungsgrundlage des überwiegenden Teils der variablen Vergütung sowie die teilweise Auszahlung der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. unter Berücksichtigung des Aktienkurses wird sichergestellt, dass die langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft entsprechend in der Vergütungshöhe gespiegelt wird.
1.3 Vorsorgungsaufwand
Für einzelnen Vorstandsmitglieder können Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen werden, üblicherweise handelt es sich dabei um Direktversicherungen mit Entgeltumwandlung.
2. Festsetzung einer Maximalvergütung und Verhältnis der fixen und variablen Maximalvergütung
Die feste Vergütung orientiert sich an den Marktverhältnissen und Vergleichswerten aus anderen Unternehmen. Für die beiden variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für sämtliche Elemente der variablen Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die kurzfristige variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die kurzfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder auf maximal 120%-150% des Grundgehalts begrenzt. Die langfristige Vergütung erfolgt in Aktien. Auch dabei kann die Vergütung bis auf null sinken. Sie ist pro Vorstandsmitglied auf eine maximale Aktienanzahl über die gesamte Vertragslaufzeit begrenzt. Aus den begrenzten variablen Vergütungselementen, der Grundvergütung sowie dem Aufwand für die Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Sie liegt für jedes Vorstandsmitglied bei 5 Mio. € pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungsbestandteile ein. Diese Begrenzung kann dazu führen, dass nicht die volle Aktienanzahl oder nicht der volle Wert für die maximale Anzahl von Aktien ausgezahlt werden darf.
3. Ausrichtung der Vergütung an langfristiger und nachhaltiger Unternehmensentwicklung
Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die im Vergleich - sowohl zu anderen Unternehmen als auch zum Konzern - übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und zum einen eine ähnliche Bilanzsumme und zum anderen ein vergleich-bares EBIT aufweisen.
Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Ziel-Gesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowohl zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises als auch zu der durchschnittlichen Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse.
4. Besondere vertragliche Regelungen
4.1 Clawback-Regelung
Verletzungen der Regelkonformität sowie der konzernweit geltenden Richtlinien für Compliance aus früheren Perioden können auch aktuelle Prämien verringern. Hierdurch soll zum einen die Bedeutung der Compliance im Unternehmen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG unterstrichen werden. Zum anderen soll im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung die Reputation des Konzerns durch eine zeitgemäße, wertegetragene Unternehmenskultur gestärkt werden.
4.2 Anpassung der Vergütung
Der Aufsichtsrat ist zur Herabsetzung der Vergütung des Vorstandes nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG berechtigt. Er behält sich außerdem vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen kann die variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden.
5. Umsetzung und fortlaufende Evaluierung des Vergütungssystems
Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstandsanstellungsverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Zudem überprüft der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats das Vergütungssystem fortlaufend und wird bei Identifikation von Anpassungsbedarf über dessen Änderungen beraten, Beschluss fassen und den Gesamtaufsichtsrat über aus seiner Sicht zweckmäßige oder notwendige Anpassungsmaßnahmen unterrichten. Änderungen am Vergütungssystem werden vom Gesamtaufsichtsrat beschlossen. Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorlegen.
ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Zum einen wird ein externer Vergütungsvergleich durchgeführt. Als Orientierung für die Vergütungshöhe wurden für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 insgesamt acht Firmen aus dem S-Dax mit ähnlicher Bilanzsumme sowie einem vergleichbaren EBIT herangezogen:
Vergleichsgruppe für die Vorstandsvergütung |
Biotest |
JOST-Werke |
CEWE |
LPKV Laser Electronics |
Drägerwerk |
MorphoSys |
JENOPTIK |
PVA TePla |
Vergleichsgruppe 2020/2021
Zum anderen wurden unternehmensintern die Vergütung innerhalb des Vorstands, des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und im Verhältnis zur gesamten Belegschaft (ohne obere Führungskräfte) verglichen. Dafür wurden die jeweiligen Zielgehälter, bestehend aus fixen und variablen Gehaltsbestandteilen (inkl. Sonderzahlungen und Sachbezügen), auf Vollzeit umgerechnet. Die Überprüfung durch den Aufsichtsrat hat ergeben, dass die Vergütung der Vorstände etwas unterhalb des Mittelwertes der Vergleichsgruppe liegt, sich die Vergütungspraxis aber in die Vergleichsgruppe einordnen lässt. Der vom Aufsichtsrat durchgeführte interne Vergleich der Gehälter hat ergeben, dass die jeweiligen Relationen unkritisch sind und auch in Politik und Literatur nicht als ungemessen angesehen werden.
AKTUELLE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM
Da die Vorstandsverträge von Frau Ludwig und Herrn Dr. Bouterfa lediglich für zwei Jahre und mit klarem Fokus auf Projekte geschlossen wurden, hat der Aufsichtsrat entschieden, vom oben beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, jeweils auf ein LTI zu verzichten und lediglich eine STI-Komponente zu vereinbaren. Aufgrund der Fokussierung auf das Asiengeschäft wurde mit Frau Ludwig eine erfolgsbasierte, projektbezogene Einzelprämie vereinbart. Der STI ist auf jährlich 350 Tsd. € begrenzt. Mit Herrn Dr. Bouterfa wurden projektbezogene Ziele vereinbart, für die, bei Erreichung definierter Meilensteine, ein Anspruch auf Übertragung von Aktien oder auf Zahlung einer Einzelprämie entsteht.
Herr Yeager ist seit dem Jahr 2001 bei der EZAG-Tochtergesellschaft Eckert & Ziegler Isotope Products Inc. als CEO beschäftigt. Die Vorstandstätigkeiten wurden mit einem Umfang von ca. 10% beziffert, so dass seine Arbeitsleistung zu 90% für die Führung des Segments Isotope Products geleistet werden. Aus diesem Grund erhält er seine gesamte Vergütung weiterhin über seinen Anstellungsvertrag mit der Eckert & Ziegler Isotope Products Inc. Dieser Bericht beinhaltet 100% seiner von der Eckert & Ziegler Isotope Products Inc. gewährten und geschuldeten Vergütung. Als STI-Komponenten sind eine prozentuale Beteiligung vom Nettoerlös sowie jährliche qualitative Ziele vereinbart, die sich ausschließlich auf das Ergebnis des Segments Isotope Products beziehen. Darüber hinaus besteht Anspruch auf ein LTI; dieser basiert primär auf 10% des kumulierten Wachstums des Jahresüberschusses des Segments Isotope Products. Ausgangspunkt ist der Basiswert 11.734 Mio. €. Abweichend vom Vergütungssystem gelten für Frau Ludwig, Herrn Dr. Bouterfa und Herrn Yeager andere Maximalvergütungen. Das Gesamtvolumen der variablen Vergütung für Frau Ludwig ist auf max. 350 Tsd. € im Kalenderjahr, also max. 700 Tsd. € in der gesamten Laufzeit begrenzt. Für Herrn Dr. Bouterfa beträgt das Gesamtvolumen der variablen Vergütung über die gesamte Laufzeit und einer gesetzten Nachlaufzeit für einzelne Meilensteine, max. ca. 600 Tsd. €. Für den STI von Herrn Yeager wurde keine Maximalgrenze vereinbart. Er erhält 5,05% vom Nettoerlös des Segments Isotope Products sowie zwei zielbasierte Boni in Höhe von insgesamt max. 41 TUSD. Für den LTI wurde eine Grenze von 800 TUSD vereinbart.
GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDES
Die gewährte und geschuldete Vergütung für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023
Nachfolgend werden jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands von der Gesellschaft und von den Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütungen dargestellt. Eine Vergütung ist gewährt, wenn diese dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und somit in sein Vermögen übergeht. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtliche bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Vergütung noch nicht fällig, handelt es sich um eine zugesagte Vergütung.
In der folgenden Tabelle werden die Gesamtvergütungen und die Vergütungsbestandteile der Vorstände dargestellt:
Angaben zu den Gesamtvergütungen und den Vergütungsbestandteilen |
|
Feste Vergütungsbestandteile in € |
Variable Vergütungsbestandteile in € |
|
|
|
|
Name des Organmitglieds, Position |
Grundgehalt |
Sonstige Nebenleistungen |
kurzfristig (≤ 1 J.) |
langfristig (> 1 J.) |
Versorgungsaufwand in € |
Gesamtvergütung in € |
Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung in % |
Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung in % |
Dr. Andreas Eckert Vorstandsvorsitzender bis 7.6.2023 |
180.000 |
20.269 |
265.000 |
|
|
465.269 |
56,96 |
43,04 |
Dr. Harald Hasselmann
Vorstandsmitglied
bis 7.6.2023
Vorstandsvorsitzender
ab 8.6.2023 |
312.028 |
62.519 |
100.000 |
|
614 |
475.160 |
21,05 |
78,95 |
Dr. Lutz Helmke
Vorstandsmitglied
bis 7.6.2023 |
91.583 |
11.210 |
120.000 |
|
750 |
223.544 |
53,68 |
46,32 |
Hakim Bouterfa
Vorstandsmitglied
ab 1.1.2023
bis 31.12.2023 |
264.000 |
|
|
|
|
264.000 |
0,00 |
100,00 |
Jutta Ludwig
Vorstandsmitglied
ab 1.1.2023 |
150.000 |
6.478 |
|
|
|
156.478 |
0,00 |
100,00 |
Franklin Yeager
Vorstandsmitglied
ab 1.1.2023 |
362.815 |
41.496 |
698.197 |
|
14.426 |
1.116.933 |
62,51 |
37,49 |
Die 2023 zugeflossene Vergütung erfolgte für die Herren Dr. Eckert, Dr. Hasselmann und Dr. Helmke nach den Grundlagen des Vergütungssystems. Im Jahr 2023 wurde die im Jahr 2022 erreichte variable Vergütung ausgezahlt. Die für Herrn Yeager ausgewiesenen STI-Werte beziehen sich vollständig auf seine Tätigkeit als Verantwortlicher für das Segment Isotope Products im Jahr 2022. Die Abweichungen für die Vorstandsverträge für Frau Ludwig, Herrn Dr. Bouterfa und Herrn Yeager werden oben näher beschrieben. Aufgrund der guten wirtschaftlichen Situation des Unternehmens bestand für den Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Vergütung des Vorstands herabzusetzen. Herr Dr. Edgar Löffler ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied. Nach seiner Pensionierung im Jahr 2016 erhält er monatliche Rentenbezüge aus einer Unterstützungskasse. Im Geschäftsjahr 2023 beliefen sich seine Rentenbezüge auf 55.668 €. Da der Leistungsanspruch aus der betrieblichen Altersvorsorge im Durchführungsweg einer Unterstützungskasse sich gegen den Arbeitgeber richtet, werden die Rentenbezüge von Herrn Dr. Löffler zunächst an die Eckert & Ziegler AG überwiesen und im Anschluss nach erfolgtem Lohnsteuerabzug an Herrn Dr. Löffler ausgezahlt.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
Im Folgenden wird der Vertikalvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dargestellt. Im Geschäftsjahr 2023 wird für alle drei Vergleichsgrößen (Veränderung der Vergütung des Vorstands, Ertragsentwicklung der Gesellschaft und Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern) eine jährliche Veränderung angegeben. Der Vertikalvergleich für alle drei Größen wird über einen Fünfjahreszeitraum über die Jahre 2021 bis 2025 sukzessive aufgebaut.
Angaben zum Vergütungsvergleich gem. §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG |
Veränderung zum Vj. in % |
Gj.-4 vs Gj.-5 |
Gj.-3 vs Gj.-4 |
Gj.-2 vs Gj.-3 |
Gj.-1 vs Gj.-2 |
Gj. vs Gj.-1 |
Veränderung der Vergütung der Organmitglieder |
Dr. Andreas Eckert
Vorstandsvorsitzender bis 7.6.2023 |
|
|
329,19 |
-74,99 |
-48,38 |
Dr. Harald Hasselmann
Vorstandsmitglied bis 7.6.2023
Vorstandsvorsitzender ab 8.6.2023 |
|
|
35,72 |
6,79 |
-12,51 |
Dr. Lutz Helmke
Vorstandsmitglied bis 7.6.2023 |
|
|
0,21 |
22,20 |
-59,72 |
Hakim Bouterfa
Vorstandsmitglied ab 1.1.2023 bis 31.12.2023 |
|
|
|
|
n.a. |
Jutta Ludwig
Vorstandsmitglied ab 1.1.2023 |
|
|
|
|
n.a. |
Franklin Yeager
Vorstandsmitglied ab 1.1.2023 |
|
|
|
|
n.a. |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Net Income EZAG* (stand-alone) |
|
|
30,19 |
-16,76 |
61,88 |
Net Income* E&Z Konzern |
|
|
50,88 |
-15,20 |
-10,17 |
EBIT E&Z Konzern |
|
|
40,85 |
-6,13 |
2,04 |
Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern |
Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften |
|
|
2,83 |
3,51 |
8,89 |
* Jahresüberschuss
Angaben zum Vergütungsvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG |
absolute Zahlen |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
Veränderung der Vergütung der Organmitglieder |
Dr. Andreas Eckert
Vorstandsvorsitzender bis 7.6.2023 |
839.787 |
3.604.270 |
901.370 |
465.269 |
Dr. Harald Hasselmann
Vorstandsmitglied bis 7.6.2023
Vorstandsvorsitzender ab 8.6.2023 |
374.719 |
508.555 |
543.104 |
475.160 |
Dr. Lutz Helmke
Vorstandsmitglied bis 7.6.2023 |
453.264 |
454.195 |
555.025 |
223.544 |
Hakim Bouterfa
Vorstandsmitglied ab 1.1.2023 bis 31.12.2023 |
0 |
0 |
0 |
264.000 |
Jutta Ludwig
Vorstandsmitglied ab 1.1.2023 |
0 |
0 |
0 |
156.478 |
Franklin Yeager
Vorstandsmitglied ab 1.1.2023 |
0 |
0 |
0 |
1.116.933 |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Net Income EZAG (stand-alone) |
17.446.000 |
22.713.000 |
18.906.000 |
30.605.000 |
Net Income E&Z Konzern |
22.884.000 |
34.527.000 |
29.278.000 |
26.300.000 |
EBIT E&Z Konzern |
33.689.000 |
47.450.000 |
44.542.000 |
45.452.000 |
Darüber hinaus hat die EZAG eine Zusage in Höhe von 180.000 € (Übergangsgeld) an Herrn Dr. Eckert wegen der Beendigung seines Vorstandsvertrags zum 7. Juni 2023 gegeben.
Anspruch der Vorstandsmitglieder für die Tätigkeiten im Jahr 2023
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien sowie die Zielerreichungswerte für das Jahr 2023. Diese Werten werden im Jahr 2024 ausgezahlt.
Geschuldete Vergütung/Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien |
Name des Organmitglieds, Position |
Beschreibung der Leistungskriterien |
Relative Gewichtung der Leistungskriterien |
Informationen über die Leistungsziele |
|
a) Minimalziel |
a) Zielwert |
a) Gemessene Leistung |
b) Entsprechende Vergütung |
b) Entsprechende Vergütung |
b) Entsprechende Vergütung |
Dr. Andreas Eckert
Vorstands-
vorsitzender
bis 7.6.2023 |
A) variable Vergütung kurzfristig: jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn der Eckert und Ziegler Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr, ist dieser über 24 Mio. € werden auf die Überrendite 5% berechnet. |
100% |
a) 24.000.000
b) 0 |
a) 37.000.000
b) 650.000 |
a) 26.300.000
b) 115.010 |
B) langfristige variable Vergütung: für die kumulierte Überrendite des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit (3 Jahre) 1.200 Aktien pro 1 Mio. € Überrendite, Basis Nettogewinn 25 Mio. € max 40.000 Aktien, Wert darf die max Vergütung aus der HV 2020 nicht überschreiten (5 Mio. €), die Zahlung ist fällig, wenn der Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres der Vertragslaufzeit festgestellt ist. |
|
a) 25.000.000
b) 0 |
a) 58.333.333
b) 40.000 Stck. |
a) 26.300.000
b) 1.560 Stck. |
Dr. Harald Hasselmann Vorstandsmitglied
bis 7.6.2023 |
A) die kurzfristige variable Vergütung besteht aus zwei Teilen:
1.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn des Segmentes CSO Medical, ist dieser über 17 Mio. € werden auf die Überrendite 5% berechnet |
80% |
a) 17.000.000
b) 0 |
a) 25.000.000
b) 400.000 |
a) 10.912.000
b) 0 |
2.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn der restlichen Eckert & Ziegler Gruppe (ohne das Segment CSO Medical), ist dieser über 7 Mio. € werden auf die Überrendite 2% berechnet |
20% |
a) 7.000.000
b) 0 |
a) 12.000.000
b) 100.000 |
a) 4.012.000
b) 10.240 |
B) langfristige variable Vergütung: für die kumulierte Überrendite des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit (4 Jahre) 500 Aktien pro 1 Mio. € Überrendite, Basis Nettogewinn 25 Mio. € max 25.000 Aktien, Wert darf die max Vergütung aus der HV 2020 nicht überschreiten (5 Mio. €), die Zahlung ist fällig, wenn der Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres der Vertragslaufzeit festgestellt ist. |
|
a) 25.000.000
b) 0 |
a) 75.000.000
b) 25.000 Stck. |
a) 26.300.000
b) 325 Stck. |
Dr. Harald Hasselmann Vorstandsvorsitzender
ab 8.6.2023 |
A) die kurzfristige variable Vergütung besteht aus zwei Teilen:
1.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn des Segmentes CSO Medical, ist dieser über 14 Mio. € werden auf die Überrendite 6% berechnet |
50% |
a) 14.000.000
b) 0 |
a) 23.000.000
b) 540.000 |
a) 10.332.000
b) 199.920 |
2.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn der restlichen Eckert & Ziegler Gruppe (ohne das Segment CSO Medical), ist dieser über 7 Mio. € werden auf die Überrendite 2% berechnet. |
50% |
a) 7.000.000
b) 0 |
a) 34.000.000
b) 540.000 |
a) 5.056
b) 31.120 |
B) langfristige variable Vergütung: für die kumulierte Überrendite des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit (4 Jahre) 1.200 Aktien pro 1 Mio. € Überrendite, Basis Nettogewinn 25 Mio. € max 40.000 Aktien, Wert darf die max Vergütung aus der HV 2020 nicht überschreiten (5 Mio. €), die Zahlung ist fällig, wenn der Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres der Vertragslaufzeit festgestellt ist. |
|
a) 25.000.000
b) 0 |
a) 75.000.000
b) 25.000 Stck. |
a) 26.300.000
b) 780 Stck. |
Dr. Lutz Helmke
Vorstandsmitglied
bis 7.6.2023 |
A) die kurzfristige variable Vergütung besteht aus zwei Teilen:
1.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn des Segmentes CSO Medical, ist dieser über 17 Mio. € werden auf die Überrendite 5% berechnet |
65% |
a) 17.000.000
b) 0 |
a) 25.000.000
b) 400.000 |
a) 10.912.000
b) 0 |
2.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn der restlichen Eckert & Ziegler Gruppe (ohne das Segment COO Medical), ist dieser über 7 Mio. € werden auf die Überrendite 2% berechnet |
16% |
a) 7.000.000
b) 0 |
a) 12.000.000
b) 100.000 |
a) 4.012.000
b) 10.240 |
3.) qualitative Prämie auf definierte Projekte, deren Erfüllung, Fertigstellung, erreichte Einsparungen, Prozessverbesserungen in Höhe von jeweils 20 Tsd. € über die Vertragslaufzeit |
19% |
a) 0
b) 0 |
a) 6
b) 120.000 |
a) 0
b) 0 |
B) langfristige variable Vergütung: für die kumulierte Überrendite des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit (3 Jahre) 500 Aktien pro 1 Mio. € Überrendite, Basis Nettogewinn 25 Mio. € max. 25.000 Aktien, Wert darf die max Vergütung aus der HV 2020 nicht überschreiten (5 Mio. €), die Zahlung ist fällig, wenn der Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres der Vertragslaufzeit festgestellt ist. |
|
a) 25.000.000
b) 0 |
a) 75.000.000
b) 25.000 Stck. |
a) 26.300.000
b) 0 Stck. |
Jutta Ludwig
Vorstandsmitglied |
variable Vergütung kurzfristig: jährliche Tantieme 1,5% zugeflossener Betrag
chin. Unternehmen für Erwerb immat. Vermögensgegenstände |
100% |
a) 0
b) 0 |
a) 23.333.333
b) 350.000 |
a) 6.000.000
b) 90.000 |
Dr. Hakim Bouterfa Vorstandsmitglied |
variable Vergütung kurzfristig: jährliche Tantieme 0,5% zugeflossener Betrag von Investoren oder Pharmapartnern für Auslizensierungen |
100% |
a) 0
b) 0 |
a) 20.000.000
b) 100.000 |
a) 0
b) 0 |
Franklin Yeager Vorstandsmitglied |
5,05% vom Nettoerlös des Segments Isotope Products |
|
|
|
b) 692.000 |
Aktienbasierte Vergütung
In der folgenden Tabelle sind die den Vorstandsmitgliedern zugesagten und gewährten Aktien aufgeführt:
Angaben zu den gewährten oder zugesagten Aktien |
Name des Organmitglieds, Position |
Informationen zum Geschäftsjahr |
Anfangsbestand |
Veränderung im Gj. |
Endbestand |
1.1.2023 gehaltene Aktien |
in 2023 zugesagte Aktien |
31.12.2023 gehaltene Aktien |
Dr. Andreas Eckert
Vorstandsvorsitzender bis 7.6.2023 |
5.160 Stck. |
1.560 Stck. |
6.720 Stck. |
Dr. Harald Hasselmann
Vorstandsmitglied bis 7.6.2023
Vorstandsvorsitzender ab 8.6.2023 |
2.150 Stck. |
1.105 Stck. |
3.255 Stck. |
Dr. Lutz Helmke
Vorstandsmitglied bis 7.6.2023 |
2.150 Stck. |
0 Stck. |
2.150 Stck. |
|
9.460 Stck. |
2.665 Stck. |
12.125 Stck. |
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Grundsätze des Vergütungssystems des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der § 11 der Satzung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG festgelegt. Die letztgültige Satzung ist zum Download auf unserer Internetseite zu finden: www.ezag.de>Investoren>Gute Unternehmensführung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25.000 €. Der Vorsitzender erhält 70.000 €, ein stellvertretender Vorsitzender 35.000 €. Mitglieder des Prüfungssauschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 9.000 €. Der Vorsitzender des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von 18.000 €. Mitglieder in anderen Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 8.000 €. Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Jahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig. Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €.
Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde während des Geschäftsjahrs 2023 angepasst. Aus der nachfolgenden Tabelle sind die bis 31. August 2023 sowie die ab 1. September 2023 zu gewährende Honorare für Aufsichtsratsmitglieder ersichtlich:
|
Pro Jahr seit 1.7.2021 |
Pro Jahr seit 1.9.2023 |
Aufsichtsrat gesamt |
|
|
Vorsitzender |
36.000 |
70.000 |
stv. Vorsitzender |
24.000 |
35.000 |
einfaches AR-Mitglied |
18.000 |
25.000 |
Sitzungsgeld pro Teilnahme |
1.000 |
500 |
Aufsichtsrat Ausschüsse |
|
|
Prüfungsausschuss Vorsitzender |
16.000 |
18.000 |
Prüfungsausschuss Mitglied |
8.000 |
9.000 |
Vergütungsausschuss |
5.000 |
8.000 |
Nominierungsausschuss |
5.000 |
8.000 |
Die gewährte und geschuldete Vergütung für den Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Tabelle enthält die Angaben zu der im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung an gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder. Die gewährte Vergütung bezieht sich auf die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2022.
Angaben zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrates |
|
Feste Vergütungsbestandteile
in € |
Variable Vergütungsbestandteile
in € |
Gesamtvergütung
in € |
Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung
in % |
Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung
in % |
Mitglieder des Aufsichtrates |
Festvergütung |
Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgeld |
|
|
|
Prof. Dr. Wolfgang Maennig
Vorsitzender
bis 7.6.23 |
36.000 |
|
6.000 |
42.000 |
14% |
86% |
Dr. Andreas Eckert Vorsitzender
ab 8.6.23 |
|
|
|
0 |
|
|
Prof. Dr. Helmut Grothe
stellv. Vorsitzender |
24.000 |
8.000 |
7.000 |
39.000 |
18% |
82% |
Albert Rupprecht |
18.000 |
12.666 |
7.000 |
37.666 |
19% |
81% |
Dr. Edgar Löffler |
18.000 |
9.583 |
7.000 |
34.583 |
20% |
80% |
Paola Eckert-Palvarini
ab 20. 12.2022 |
|
|
|
0 |
|
|
Jutta Ludwig
bis 31.12.2022 |
18.000 |
|
7.000 |
25.000 |
28% |
72% |
Frank Perschmann |
18.000 |
12.916 |
7.000 |
37.916 |
18% |
82% |
Insgesamt |
132.000 |
43.165 |
41.000 |
216.164 |
|
|
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Im Folgenden wird der Vertikalvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dargestellt. Im Geschäftsjahr 2023 wird für alle drei Vergleichsgrößen (Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Ertragsentwicklung der Gesellschaft und Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern) eine jährliche Veränderung angegeben. Der Vertikalvergleich für alle drei Größen wird über einen Fünfjahreszeitraum über die Jahre 2021 bis 2025 sukzessive aufgebaut. Die absolute Vergütung jedes einzelnen Organmitglieder kann variieren, u. a. aufgrund einer Beteiligung an einen Ausschuss oder abhängig von der Anwesenheit bei den Sitzungen.
Angaben zum Vergütungsvergleich gem. §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2. AktG |
Veränderung zum Vj. in % |
Gj.-4 vs Gj.-5 |
Gj.-3 vs Gj.-4 |
Gj.-2 vs Gj.-3 |
Gj.-1 vs Gj.-2 |
Gj. vs Gj.-1 |
Veränderung der Vergütung der Organmitglieder |
Prof. Dr. Wolfgang Maennig
Vorsitzender bis 7.6.23 |
|
|
2,50 |
2,44 |
0,00 |
Dr. Andreas Eckert
Vorsitzender ab 8.6.23 |
|
|
n.a |
n.a. |
n.a |
Prof. Dr. Helmut Grothe
stellv. Vorsitzender |
|
|
3,45 |
14,17 |
13,87 |
Albert Rupprecht |
|
|
-6,25 |
88,33 |
33,33 |
Dr. Edgar Löffler |
|
|
41,18 |
34,38 |
7,24 |
Paola Eckert-Palvarini
ab 20.12.2022 |
|
|
n.a |
n.a. |
n.a |
Jutta Ludwig bis 31.12.2022 |
|
|
23,53 |
14,29 |
4,17 |
Frank Perschmann |
|
|
166,67 |
51,04 |
4,60 |
Prof. Dr. Detlev Ganten
bis 29.5.2019 |
|
|
-100,00 |
n.a. |
n.a |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Net Income EZAG* (stand-alone) |
|
|
30,19 |
-16,76 |
61,88 |
Net Income* E&Z Konzern |
|
|
50,88 |
-15,20 |
-10,17 |
EBIT E&Z Konzern |
|
|
40,85 |
-6,13 |
2,04 |
Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern |
Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften |
|
|
2,83 |
3,51 |
8,89 |
* Jahresüberschuss
Angaben zum Vergütungsvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG |
absolute Zahlen |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
Veränderung der Vergütung der Organmitglieder |
Prof. Dr. Wolfgang Maennig
Vorsitzender bis 7.6.23 |
40.000 |
41.000 |
42.000 |
42.000 |
Dr. Andreas Eckert
Vorsitzender ab 8.6.23 |
0 |
0 |
0 |
35.781 |
Prof. Dr. Helmut Grothe
stellv. Vorsitzender |
29.000 |
30.000 |
34.250 |
39.000 |
Albert Rupprecht |
16.000 |
15.000 |
28.250 |
37.666 |
Dr. Edgar Löffler |
17.000 |
24.000 |
32.250 |
34.583 |
Paola Eckert-Palvarini |
0 |
0 |
0 |
0 |
Jutta Ludwig |
17.000 |
21.000 |
24.000 |
25.000 |
Frank Perschmann |
9.000 |
24.000 |
36.250 |
37.916 |
Prof. Dr. Detlev Ganten
bis 31.12.2019 |
8.000 |
0 |
0 |
0 |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Net Income EZAG (stand-alone) |
17.446.000 |
22.713.000 |
18.906.000 |
30.605.000 |
Net Income E&Z Konzern |
22.884.000 |
34.527.000 |
29.278.000 |
26.300.000 |
EBIT E&Z Konzern |
33.689.000 |
47.450.000 |
44.542.000 |
45.452.000 |
Anspruch der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Tätigkeiten im Jahr 2023
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zu der Anwesenheit an den Sitzungen während des Jahres 2023 sowie die Werte aus den Tätigkeiten des Geschäftsjahr 2023, die erst im Jahr 2024 ausgezahlt werden. Im Jahr 2023 gehören Dr. Edgar Löffler und Frank Perschmann dem Vergütungsausschuss sowie dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats an. Den Prüfungsausschuss bilden Albert Rupprecht und Prof. Dr. Helmut Grothe.
Auszahlung im Jahr 2024 der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtrates für die Tätigkeiten 2023 |
|
Anwesenheit
2023 |
Feste
Vergütungsbestandteile |
Variable
Vergütungsbestandteile |
|
|
Mitglieder des Aufsichtsrates |
absolut |
in % |
Festvergütung |
Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgeld |
Gesamtvergütung in € |
Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung in % |
Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung in % |
Prof. Dr. Wolfgang Maennig Vorsitzender
bis 7.6.23 |
6 |
100% |
18.000 |
0 |
6.000 |
24.000 |
25% |
75% |
Dr. Andreas Eckert Vorsitzender
ab 8.6.23 |
5 |
100% |
31.781 |
0 |
4.000 |
35.781 |
11% |
89% |
Prof. Dr. Helmut Grothe stellv. Vorsitzender |
11 |
100% |
27.667 |
8.333 |
10.000 |
46.000 |
22% |
78% |
Albert Rupprecht |
11 |
100% |
20.333 |
16.667 |
10.000 |
47.000 |
21% |
79% |
Dr. Edgar Löffler |
11 |
100% |
20.333 |
12.000 |
10.000 |
42.333 |
24% |
76% |
Paola Eckert-Palvarini |
10 |
91% |
20.333 |
0 |
9.000 |
29.333 |
31% |
69% |
Frank
Perschmann |
11 |
100% |
20.333 |
12.000 |
10.000 |
42.333 |
24% |
76% |
Insgesamt |
|
|
158.781 |
49.000 |
59.000 |
266.781 |
|
|
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (9.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 19. März 2024 Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
Udo Heckeler Wirtschaftsprüfer |
David Reinhard Wirtschaftsprüfer |
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III. |
Ergänzende Informationen zur Aufsichtsratswahl (Tagesordnungspunkt 9) |
Paola Eckert-Palvarini
Physikerin
Mitglied des Aufsichtsrates der Eckert & Ziegler SE
Jahrgang 1968
Beruflicher Werdegang
Seit 2021 |
Mitglied des Beirats von Dual Fluid Energy Inc., Vancouver |
2017- 2019 |
Mitglied des Verwaltungsrats der börsennotierten (EURONEXT) Eckert & Ziegler BEBIG SA, Brüssel |
2015 |
Initiatorin des „Radioaktivitätslabor“ im Gläsernen Labor, Berlin-Buch |
Seit 2010 |
Geschäftsführerin der ZELL - Zentrum für erlebnisorientiertes Lernen in den Lebenswissenschaften GmbH, Berlin |
2006 |
Gründerin der naturwissenschaftlichen Bildungsinitiative „Forschergarten“ |
1994 - 1996 |
Mitarbeiterin Entwicklungsteam Neutronenquellen BEBIG Isotopen- und Medizintechnik GmbH |
Akademischer Werdegang
1984 |
Master in Strahlenphysik an der Universitá degli Studi di Milano |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Dual Fluid Energy Inc., Vancouver, Kanada
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
|
Gesellschafterin der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Berlin |
IV. |
Ergänzende Informationen zur Wahl von Ersatzmitgliedern für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 10) |
Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 10.1:
Susanne Becker
Rechtsanwältin
Seit 2018 Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AGJahrgang 1976
Beruflicher Werdegang
Seit 2013 |
Selbstständige Rechtsanwältin |
2012-2017 |
Mitglied im Verwaltungsrat der Eckert & Ziegler BEBIG SA |
2005-2013 |
Referentin in der Arbeitsmarktabteilung der Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände (BDA), Berlin |
2004 |
Rechtsanwaltskanzlei Schliemann Incorporated, Südafrika |
Akademischer Werdegang
2004 |
Zweites Juristisches Staatsexamen |
2002-2004 |
Rechtsreferendariat im Oberlandesgerichtsbezirk Köln |
2001-2002 |
Master-of-Laws-Programm, University of Stellenbosch, Südafrika |
2001 |
Erstes Juristisches Staatsexamen |
1996-2000 |
Jurastudium an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg i.Br. und der Universität zu Köln |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 10.2:
Elke Middelstaedt
Kauffrau
Seit 2018 Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Jahrgang 1969
Beruflicher Werdegang
Seit 2004 |
Jurorin beim Businessplan-Wettbewerb Berlin Brandenburg |
Seit 1995 |
Senior-Sachbearbeiterin Wirtschaftsförderung bzw. Senior-Kreditsach-bearbeiterin in wechselnden Bereichen bei der Investitionsbank Berlin |
1999-2016 |
Geschäftsführerin der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH |
1997-1999 |
Aufsichtsratsmitglied bei der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG |
1993-1995 |
Angestellte bei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH |
Akademischer Werdegang
1990-1993 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kauffrau, FH) in Berlin |
1988-1990 |
Studium der Außenwirtschaft in Berlin |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
V. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 12) |
Derzeit besteht keine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen. Damit der Vorstand zukünftig in die Lage versetzt wird, kurzfristig auf auftretende Finanzierungschancen und -erfordernisse zu reagieren, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 12 der Tagesordnung daher die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor.
Der Vorstand soll hiernach ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 10.500.00,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Dies entspricht knapp 50% des Grundkapitals.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
- |
Das Bezugsrecht soll zunächst bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, deren Gesamtnennbetrag 20% des Grundkapitals nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese 20%-Grenze sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 20%-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen. |
- |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen einzusetzen. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Das genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. |
- |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden. |
- |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dadurch wird ermöglicht, Mitarbeitern im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Bezugsaktien an Mitarbeiter ist von Gesetzgeber erwünscht und daher unter erleichterten Bedingungen zulässig. Im Übrigen hält sich das Volumen zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien in einem überschaubaren Umfang, so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt werden. |
- |
Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert. |
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils nächsten Hauptversammlung Bericht erstatten.
VI. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.171.932 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft voraussichtlich 326.455eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 20.845.477 Stück.
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 19. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis i.S.d. § 67c Abs. 3 AktG, d.h. ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aus. Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zur Hauptversammlung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der Eckert & Ziegler SE werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt.
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder elektronisch bis zum Ablauf (24:00 Uhr (MESZ)) des 25. Juni 2024 (Zugang) wie folgt übermittelt werden:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmachten sowie der Widerruf der Vollmacht können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmachten bis spätestens 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Stimmrechte werden die Stimmrechtsvertreter nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären ausdrückliche Weisungen erhalten haben. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den benannten Stimmrechtsvertreter sowie nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
abrufbar.
Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr (MESZ)) des 25. Juni 2024 (Zugang) per Post oder elektronisch an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
4. |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung |
Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 2. per InvestorPortal, 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt die abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5. |
Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO) |
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie oben in Ziffer 3 näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkten 1 und 6 werden keine Beschlussvorschläge unterbreitet und sind somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur jeweiligen Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 12haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
6. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, spätestens also am 26. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Eckert & Ziegler SE
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.
7. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 11. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie bei Kandidaten für den Aufsichtsrat Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Eckert & Ziegler SE
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: ir@ezag.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht, sofern sie rechtzeitig bei der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse zugegangen sind.
Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, unberührt.
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
10. |
UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO) |
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
11. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, Zugangsdaten zum InvestorPortal), um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die untenstehende E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Eckert & Ziegler SE
- Datenschutzbeauftragter -
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Eckert & Ziegler SE
- Datenschutzbeauftragter -
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de
Berlin, im April 2024Eckert & Ziegler SE
Der Vorstand
Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission
A1 |
Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung der Eckert und Ziegler SE
Formale Angabe gem. DVO: 6040c30835f3ee11b53100505696f23c |
A2 |
Art der Mitteilung |
Einladung zur Hauptversammlung
Formale Angabe gem. DVO: NEWM |
B1 |
ISIN |
DE0005659700 |
B2 |
Name des Emittenten |
Eckert & Ziegler
SE |
C1 |
Datum der Hauptversammlung |
26.06.2024
Formale Angabe gem. DVO: 20240626 |
C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:30 Uhr MESZ
Formale Angabe gem. DVO: 8:30 Uhr UTC |
C3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung
Formale Angabe gem. DVO: GMET |
C4 |
Ort der Hauptversammlung |
im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str.10, 13125 Berlin |
C5 |
Aufzeichnungsdatum |
4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Record Date)
Formale Angabe gem. DVO: 20240604 |
C6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/ |
D2 |
Frist für die Teilnahme |
19. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ)
Formale Angabe gem. DVO: 20240619 |
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