DFV Deutsche Familienversicherung AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A2NBVD5 WKN: A2NBVD Eindeutige Kennung des Ereignisses: DFV062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die amMittwoch, den 26. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Instituto Cervantes, Staufenstraße 1, 60323 Frankfurt am Main, stattfindet.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument in der Regel auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, und des Lageberichts der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
2.1 |
Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; |
2.2 |
Frau Dr. Bettina Hornung für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; |
2.3 |
Herrn Ansgar Kaschel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; |
2.4 |
Herrn Dr. Karsten Paetzmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; |
2.5 |
Herrn Marcus Wollny für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
3.1 |
Frau Carola Theresia Paschola (Vorsitzende) für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; |
3.2 |
Herrn Dr. Ulrich Gauß für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; |
3.3 |
Herrn Georg Glatzel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; |
3.4 |
Herrn Axel Hellmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; |
3.5 |
Herrn Luca Pesarini für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
4.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
4.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
4.3 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. |
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
6. |
Beschlussfassung über die Anpassung von § 18 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt unter anderem, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihren Aktienbesitz hierzu nachweisen müssen. Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hatte sich dieser besondere Nachweis über den Anteilsbesitz - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltene Regelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts wurde durch Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) vom 11. Dezember 2023 (veröffentlicht in Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nun auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 i. V. m. Art. 5 und Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden. Diese Änderung soll in § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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„Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“ |
Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der Gesellschaft unberührt. |
7. |
Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Das Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini hat nach § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung im Rahmen einer Nachwahl nach § 10 Abs. 4 der Satzung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Nach § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Das ausscheidende Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini wurde für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV, selbständiger Berater, zuletzt Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G. |
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 und gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.
Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Carola Theresia Paschola und Herr Georg Glatzel sowie der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Benno Schmeing verfügen jeweils über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich. |
II. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
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ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 % rückwirkend zum 1. Januar 2021, wurden die Dienstverträge sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch Abschluss entsprechender Nachtragsvereinbarungen jeweils angepasst.
Die Hauptversammlung der DFV Deutschen Familienversicherung AG hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 97,5 % am 24. Mai 2023 gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung bestand grundsätzlich keine Veranlassung, die Berichterstattung bzw. Umsetzung des Vergütungssystems zu hinterfragen. Unabhängig davon erörtert der Aufsichtsrat aber in regelmäßigen Abständen, ob das Vergütungssystem vor dem Hintergrund der nachhaltigen und langfristigen Unternehmensstrategie und Unternehmensentwicklungen ggf. anzupassen ist.
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand aus folgenden Mitgliedern zusammen:
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Dr. Stefan M. Knoll, Chief Executive Officer |
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Dr. Bettina Hornung, Chief Information Officer seit 1. Juni 2023 |
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Ansgar Kaschel, Chief Sales Officer seit 1. April 2023 |
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Dr. Karsten Paetzmann, Chief Financial Officer |
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Marcus Wollny, Chief Information Officer bis 31. Mai 2023 und Executive Board Officer bis 31. Juli 2023 |
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1 |
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die erfolgreiche Fortsetzung des dynamischen Wachstums der letzten Jahre ist ein wesentliches Kriterium für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und Geschäftsstrategie.
Da die DFV Deutsche Familienversicherung AG ein Versicherungsunternehmen ist, berücksichtigt das Vergütungssystem über die aktienrechtlichen Vorgaben hinaus weitere, sich aus dem Versicherungsaufsichtsgesetz, der Richtlinie 2009/138/EG (Solvency-II-Richtlinie) sowie der Delegierten VO (EU) 2015/35 zur Ergänzung der Richtlinie 2009/138/EG ergebenden Vorgaben.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs, der Situation der DFV Deutsche Familienversicherung AG als ein stark wachsendes und im Aufbau befindliches Unternehmen sowie unter Beachtung der Üblichkeit der Vergütung, angemessen und transparent zu vergüten. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit der Vorstandsmitglieder sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens leisten. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
Gleichzeitig sollen insbesondere Fehlanreize vermieden werden. Aus diesem Grund sieht das Vergütungssystem derzeit eine schwerpunktmäßig feste Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Die gewählte schwerpunktmäßige Festvergütung fördert die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Gegensatz zu variablen Vergütungsbestandteilen, die von der Erreichung konkreter strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig sind. Die Festlegung eines stärker auf die variable Vergütung ausgerichteten Systems birgt nach Ansicht des Aufsichtsrats die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft entgegenwirken könnten. Durch die schwerpunktmäßige Festvergütung werden derartige Fehlanreize weitestgehend ausgeschlossen, ohne die Anreizwirkung variabler Vergütungsbestandteile unberücksichtigt zu lassen.
Im Rahmen der Entwicklung des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems, hat der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG einer Angemessenheitsprüfung unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien unterzogen: Die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg des Unternehmens, die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit sowie das Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt. |
2 |
BESTIMMUNG DER STRUKTUR UND HÖHE DER GESAMTVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.
Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem werden die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie der Erfolg des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.
In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt werden.
Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds. |
3 |
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:
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einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter 3.1.); |
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dem sog. F-Bonus (hierzu unter 3.2.) und |
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dem sog. V-Bonus (hierzu unter 3.3.). |
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3.1.1 |
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. |
3.1.2 |
Nebenleistungen
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung. |
3.2 |
F-Bonus
Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt (sog. „F-Bonus“), die auf dem Erreichen bestimmter finanzieller- und unternehmerischer Ziele basiert. Der F-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 50.
Die für ein Geschäftsjahr relevanten Zielstellungen legt der Aufsichtsrat auf Basis der Unternehmensplanung vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundsätzlich bestimmt sich die Auszahlung und die Höhe des F-Bonus nach dem Erreichen von drei im Voraus festgelegten Primärzielen. Zudem werden je zwei Sekundärziele vereinbart, deren Erreichen das Nicht-Erreichen eines Primärziels zum Zwecke der Feststellung, ob und in welcher Höhe der F-Bonus ausgezahlt wird, kompensieren kann.
Bei den festzulegenden Zielstellungen handelt es sich um operative und strategische Ziele der Gesellschaft oder ihres Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden folgende Zielstellungen als Primärziele vereinbart: Vertriebsleistung im Neu- und Mehrgeschäft, die Ertragskraft der Gesellschaft in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses und die Verabschiedung einer Digitalisierungsstrategie. Als Sekundärziele wurden für das Geschäftsjahr 2023 zum einen der erfolgreiche Aufbau einer CRM Factory und zum anderen die Einholung eines Nachhaltigkeitsratings festgelegt. Für eine detaillierte Ausführung der vereinbarten Zielstellungen für 2023 wird auf Abschnitt 3.4 verwiesen.
Der Aufsichtsrat legt die Zielstellungen für den F-Bonus anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Zielstellungen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein kommendes Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern können, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielstellungen für jedes Geschäftsjahr unterschiedlich ausgestaltet sein.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielstellungen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft der F-Bonus Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet damit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.
Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den F-Bonus fest. Voraussetzung für die Auszahlung des F-Bonus ist grundsätzlich die Erreichung sämtlicher für das Geschäftsjahr festgelegter Primärziele, d.h. jeweils die Erreichung von 100 % der Zielstellung jedes Primärziels, durch den Vorstand. Wird maximal ein Primärziel in vertretbarem Umfang unterschritten, d.h. nicht zu 100 % erreicht, kann der Aufsichtsrat durch eine sog. Toleranzerklärung dennoch den F-Bonus für das Geschäftsjahr gewähren, falls beide für das Geschäftsjahr festgelegten Sekundärziele erreicht wurden. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft bzw. des Konzerns (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher oder sonstiger Art) ermittelt.
Die Auszahlung des F-Bonus erfolgt in bar unmittelbar nach der Feststellung des Jahresabschlusses. |
3.3 |
V-Bonus
Die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Aus diesem Grund wird den Vorstandsmitgliedern eine weitere variable Vergütung gewährt (sog. „V-Bonus“), die auf dem nachhaltigen Bestehen der im Rahmen des jeweiligen F-Bonus für ein Geschäftsjahr (Bewertungsjahr) gewährten Zielstellungen in den auf das Bewertungsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren basiert. Der V-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 75.
Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus ist zunächst das Erreichen eines F-Bonus für das Bewertungsjahr. Der V-Bonus setzt sodann voraus, dass die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren festgestellt werden kann. Ob eine Zielstellung nachhaltig erreicht wurde, beurteilt der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand des Erreichens der für das Bewertungsjahr festgesetzten Zielstellungen in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren. Dabei kommen dieselben Methoden zur Anwendung wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus. Die maßgeblichen Zielstellungen sollen grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden. Allerdings hat der Aufsichtsrat das Recht, eine frühere Zielstellung zu „kassieren“, wenn diese nicht mehr im Gesellschaftsinteresse liegt.
Für die Berechnung der Höhe des V-Bonus werden etwaige Zielüberschreitungen bzw. Zielunterschreitungen aus den drei maßgeblichen Primärzielstellungen des F-Bonus zusammengerechnet. Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung sämtlicher Primärzielstellungen von 100 %, beträgt der V-Bonus 100 %. Ergibt sich bei der Zusammenrechnung sämtlicher Zielüber- bzw. -unterschreitungen eine positive Zielerreichung in Bezug auf sämtliche Primärzielstellungen (Gesamt-Zielüberschreitung) von mindestens 5 %, erhöht sich der V-Bonus um vorab definierte Sonderstufen:
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Gesamt-Zielüberschreitung |
Erhöhung des V-Bonus um |
5 % (Sonderstufe 1): |
5 % |
10 % (Sonderstufe 2): |
20 % |
15 % (Sonderstufe 3): |
50 % |
20 % (Sonderstufe 4): |
100 % |
30 % (Sonderstufe 5): |
150 % |
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Der V-Bonus wird in Form einer Barzahlung in zwei Tranchen gewährt. Er ist im zweiten und im dritten auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahr jeweils zum gleichen Zeitpunkt wie der F-Bonus zur Auszahlung fällig. Die Sonderstufe des V-Bonus wird im zweiten Folgejahr ausbezahlt. Die Zahlungen auf den V-Bonus sind binnen drei Monaten nach Auszahlung in Höhe von 50 % zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden. |
3.4 |
Anwendung des F-Bonus und des V-Bonus im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurden der F-Bonus und der V-Bonus wie folgt angewandt:
Bei den drei vereinbarten Primärzielen wurden in zwei Fällen messbare finanzielle Leistungskriterien angewendet, in einem Fall hingegen das Eintreten eines nichtfinanziellen Leistungskriteriums. Konkret war beim Primärziel „Vertriebsleistung Neu- und Mehrgeschäft“ ein Neugeschäftsvolumen von 18 Mio. € zu 12 Monatsbeiträgen (direkte Vertriebskosten als transaktionsbezogene Kosten) zu erreichen, welches in 2023 mit einem gebuchten Neu- und Mehrgeschäft in Höhe von 19,3 Mio. € überschritten wurde. Das Primärziel „Ertragskraft“ in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses von mindestens 4 Mio. € wurde ebenfalls übertroffen, da ein Konzern-Vorsteuerergebnis von über 5 Mio. € erreicht wurde. Schließlich wurde das Primärziel „Digitalisierungsstrategie“ ebenfalls erreicht. Auch für die beiden vereinbarten Sekundärziele „CRM Factory“ und „Nachhaltigkeitsrating“ wies der Vorstand dem Aufsichtsrat die erfolgreiche Umsetzung nach. Für alle vereinbarten Primär- und Sekundärziele stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im März 2024 die entsprechenden finanziellen sowie nichtfinanziellen Informationen zur Bemessung des Grads der Zielerreichung zur Verfügung. Da sämtliche für das Geschäftsjahr 2023 vereinbarten Primär- und Sekundärziele zu mindestens 100 % erreicht wurden, war keine weitere Gewichtung der Zielerreichung in den einzelnen Zielen vorzunehmen.
Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage einen F-Bonus in Höhe von jeweils T€50 für jedes Vorstandsmitglied fest, die zum Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 Beschluss gefasst wurde, bestellt waren. Dabei wurde der F-Bonus für jene beiden Vorstandsmitglieder, die in 2023 unterjährig bestellt wurden, zeitanteilig gewährt.
Im April 2024 war mit Blick auf das nachhaltige Erreichen der Ziele des Bewertungsjahres 2021 erneut eine Entscheidung über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2023 zu treffen. Hierfür war zunächst die unter 3.3. genannte Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich gegeben, weil der F-Bonus in den Bewertungsjahren 2021 und 2022 jeweils erreicht wurde. Die für die konkrete Berechtigung zum V-Bonus relevante Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2023 festgestellt werden konnte, beurteilte der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus in 2021. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat, im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems, dass das Nichterreichen eines der Primärziele des Bewertungsjahres 2021 in 2023 durch das Erreichen beider Sekundärziele des Bewertungsjahres 2021 in 2023 kompensiert wurde. Im Ergebnis kam der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres 2021 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021) auch im Geschäftsjahr 2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war. Damit ist für den Vorstand die Berechtigung für die Zahlung der zweiten Tranche des V-Bonus in Bezug auf das Bewertungsjahr 2021 in 2023 gegeben.
Ebenso war im April 2024 über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2022 zu entscheiden. Auch hierfür war zunächst die Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich gegeben, weil der F-Bonus im Bewertungsjahr 2022 erreicht wurde. Die für die Berechtigung zum V-Bonus relevante Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2023 festgestellt werden konnte, bejahte der Aufsichtsrat auch hier nach seinem pflichtgemäßen Ermessen und anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus in 2022. Der Aufsichtsrat kam bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres 2022 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) auch im Geschäftsjahr 2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war, weil auch hier die beiden erreichten Sekundärziele das Nichterreichen eines Primärziels kompensierten. Damit ist für den Vorstand die Berechtigung für die Zahlung der ersten Tranche des V-Bonus mit Bezug zum Bewertungsjahr 2022 in 2023 gegeben. |
4 |
MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der DFV Deutsche Familienversicherung AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.
Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt T€ 700. |
5 |
RELATIVER ANTEIL DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN AN DER MAXIMAL-GESAMTVERGÜTUNG
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximal-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für den F- und V-Bonus) für alle Vorstandsmitglieder wie folgt berücksichtigt werden:
- |
Festvergütung: |
ca. 70 - 85 % |
- |
F-Bonus: |
ca. 5 - 15 % |
- |
V-Bonus: |
ca. 10 - 20 % |
Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und ggf. Versorgungszusagen) liegt bei rund 70 - 85 % der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil des F-Bonus an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 - 15 %, während der Anteil des V-Bonus (bei 100 %-Zielerreichung) rund 10 - 20 % der Maximal-Gesamtvergütung ausmacht.
Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. |
6 |
ANGABEN ZU VERGÜTUNGSBEZOGENEN RECHTSGESCHÄFTEN |
6.1 |
Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.
Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben die folgenden Laufzeiten.
- |
Dr. Stefan M. Knoll (bis zum 31. März 2026) |
- |
Dr. Bettina Hornung (bis zum 31. Mai 2026) |
- |
Ansgar Kaschel (bis zum 31. März 2026) |
- |
Dr. Karsten Paetzmann (bis zum 31. Januar 2026) |
|
6.2 |
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung in der Regel zeitanteilig bis zum regulären Vertragsende als einmalige Bruttoabfindung nach einer festgelegten Formel, maximal begrenzt auf das Jahresgehalt, welches für die Restlaufzeit des Dienstvertrages noch zu zahlen gewesen wäre, gewährt; ausnahmsweise können hiervon abweichende Regelungen getroffen werden. Eine solche abweichende Regelung besteht derzeit für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Stefan M. Knoll. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.
In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen. |
7 |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die gewährte Vergütung umfasst dabei alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind. Eine geschuldete Vergütung umfasst grundsätzlich alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.
Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (F-Bonus) wird der Bonus gleichwohl als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.
Die langfristig variable Vergütung (V-Bonus) für das Geschäftsjahr 2023 wird grundsätzlich erst in den folgenden Geschäftsjahren zur Auszahlung fällig. Soweit die zugrundeliegende Leistung (F-Bonus) bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 (Bewertungsjahr) allerdings vollständig erbracht wurde und damit ein bedingtes Anrecht auf den V-Bonus bei festgestellter Erreichung der Nachhaltigkeitszielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren entsteht, wird der V-Bonus jedoch entsprechend als geschuldete Vergütung betrachtet. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr der vollständigen Erbringung des F-Bonus angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach weiterem Bedingungseintritt in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die festen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 entsprechen dem durch die Hauptversammlung und in diesem Vergütungsbericht dargestellten maßgeblichen Vergütungssystem. |
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
Dr. Stefan M. Knoll |
Dr. Bettina Hornung |
|
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Vorstandsvorsitzender
seit 01.04.2007 |
Mitglied des Vorstands
seit 01.06.2023 |
|
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2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
|
|
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
|
Festvergütung |
600 |
82% |
600 |
82% |
- |
- |
146 |
65% |
|
Nebenleistungen1 |
5 |
1% |
8 |
1% |
- |
- |
5 |
2% |
Summe |
605 |
83% |
608 |
83% |
- |
- |
151 |
76% |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
50 |
7% |
- |
- |
29 |
13% |
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
50 |
7% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Langfristige variable Vergütung 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
75 |
10% |
- |
- |
44 |
20% |
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
75 |
10% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) 3 |
730 |
100% |
733 |
100% |
- |
- |
224 |
100% |
1 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.) |
Ansgar Kaschel |
Dr. Karsten Paetzmann |
|
|
Mitglied des Vorstands
seit 01.04.2023 |
Mitglied des Vorstands
seit 01.02.2021 |
|
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
|
|
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
|
Festvergütung |
- |
- |
163 |
62% |
350 |
69% |
350 |
68% |
|
Nebenleistungen1 |
- |
- |
5 |
2% |
30 |
6% |
37 |
7% |
Summe |
- |
- |
167 |
64% |
380 |
75% |
387 |
76% |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
38 |
14% |
- |
- |
50 |
10% |
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
- |
- |
- |
- |
50 |
10% |
- |
- |
Langfristige variable Vergütung 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
56 |
22% |
- |
- |
75 |
15% |
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
- |
- |
- |
- |
75 |
15% |
- |
- |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) 3 |
- |
- |
261 |
100% |
505 |
100% |
512 |
100% |
1 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.) |
Marcus Wollny1 |
|
|
Mitglied des Vorstands
01.08.2018 - 31.07.2023 |
|
|
2022 |
2023 |
|
|
In T€ |
In % |
In T€ |
In % |
|
Festvergütung |
300 |
70% |
173 |
96% |
|
Nebenleistungen2 |
6 |
1% |
8 |
4% |
Summe |
306 |
71% |
181 |
100% |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
- |
- |
|
F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
50 |
12% |
- |
- |
Langfristige variable Vergütung 3 |
|
|
|
|
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 |
- |
- |
- |
- |
|
V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 |
754 |
17% |
- |
- |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) 5 |
431 |
100% |
181 |
100% |
1 Vorstandsmitglied bis 31. Juli 2023. Im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im Sinne von § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG wurde in 2023 eine Abfindung in Höhe von T€600 gezahlt.
2 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
3 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
4 Im Rahmen der Vertragsaufhebung wurde vereinbart, dass keine weiteren Vergütungsansprüche, insbes. Ansprüche auf eine variable Vergütung, bestehen. Die bereits gezahlte 1. Tranche des V-Bonus 2022 kann nicht zurückgefordert werden.
5 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
|
Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung in Höhe von T€ 700 pro Vorstandsmitglied ist im Geschäftsjahr 2023 jeweils eingehalten worden. |
8 |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN DER DFV AG UND DES DFV-KONZERNS
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des DFV-Konzerns, zu denen im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer setzt sich aus dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile zusammen. |
Vergleich jährliche Vorstandsvergütung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG |
|
|
Jährliche Veränderung in % |
2023 ggü. 2022 |
2022 ggü. 2021 |
Vorstandsvergütung 1 |
|
|
|
Dr. Stefan M. Knoll |
+0,5 % |
-0,1 % |
|
Dr. Bettina Hornung2 |
- |
- |
|
Ansgar Kaschel3 |
- |
- |
|
Dr. Karsten Paetzmann |
+1,3 % |
- |
|
Marcus Wollny4 |
- |
-0,0 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Jahresergebnis DFV AG |
+287,1 % |
+125,5 % |
|
Jahresergebnis DFV-Konzern |
+8,0 % |
+168,9 % |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis |
|
|
|
DFV AG |
-2,4 % |
+10,0 % |
|
DFV-Konzern |
+7,1 % |
+7,7 % |
1 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
2 Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2023.
3 Vorstandsmitglied seit 1. April 2023.
4 Vorstandsmitglied bis 31. Juli 2023.
|
AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG |
|
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat zunächst aus fünf, dann infolge des Beschlusses der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Verkleinerung des Aufsichtsrats (mit einer Mehrheit von 99,79 % gebilligt), aus drei Mitgliedern zusammen:
- |
Carola Theresia Paschola, Vorsitzende (seit 25. Mai 2022) |
- |
Dr. Ulrich Gauß (bis 24. Mai 2023) |
- |
Georg Glatzel (seit 27. April 2017) |
- |
Axel Hellmann (bis 24. Mai 2023) |
- |
Luca Pesarini, stellvertretender Vorsitzender (seit 25. Februar 2011) |
§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,99 % gebilligt. |
1 |
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung, zuzüglich der darauf anfallende Umsatzsteuer, ausgestaltet; variable Vergütungselemente sind nicht vorgesehen. Hinzu kommt die Erstattung durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen, wie z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie auf den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.
Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, sowie der gesteigerte Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses im Rahmen der Prüfungsausschusssitzungen, angemessen berücksichtigt wird.
Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung einer Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ist in der Satzung nicht verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.
Die aktuelle Festvergütung ist von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 für Aufsichtsratsmitglieder ab dem 1. Juni 2023 auf T€ 60 und für die Aufsichtsratsvorsitzende auf T€ 75 jährlich festgesetzt worden. Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende bis zum 24. Mai 2023 eine anteilige Vergütung von 15.000 EUR pro Jahr.
Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr entscheidet. |
2 |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gewährte Vergütung bedeutet dabei alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind. Geschuldete Vergütung bedeutet alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. |
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt |
|
|
In T€ |
2023 |
2022 |
|
Festvergütung |
195 |
195 |
|
Nebenkosten (D&O-Versicherung) |
44 |
50 |
Gesamt |
239 |
245 |
|
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von T€ 0,2 (Geschäftsjahr 2022: T€ 2), zu welchen auch auf die Vergütung, Reisekosten und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer gehört. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz in 2023 auf T€ 239 (Geschäftsjahr 2022: T€ 247). |
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats individuell |
|
|
|
|
|
|
|
Fest-
vergütung
in T€ |
In % |
Neben-
kosten
in T€ |
In % |
Gesamt
in T€ |
Carola Theresia Paschola, Vorsitzende |
2023 |
70 |
88,7% |
9 |
11,3% |
79 |
2022 |
35 |
83,0% |
7 |
17,0% |
42 |
Dr. Ulrich Gauß (bis 24. Mai 2023) |
2023 |
18 |
67,3% |
9 |
32,7% |
27 |
2022 |
45 |
86,2% |
7 |
13,8% |
52 |
Georg Glatzel |
2023 |
48 |
84,5% |
9 |
15,5% |
56 |
2022 |
30 |
80,7% |
7 |
19,3% |
37 |
Axel Hellmann (bis 24. Mai 2023) |
2023 |
13 |
58,9% |
9 |
41,1% |
21 |
2022 |
18 |
70,9% |
7 |
29,1% |
25 |
Luca Pesarini, stellvertretender Vorsitzender |
2023 |
48 |
84,5% |
9 |
15,5% |
56 |
2022 |
30 |
80,7% |
7 |
19,3% |
37 |
3 |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN DER DFV AG UND DES DFV-KONZERNS
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, zu denen im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile. |
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG |
Jährliche Veränderung in % |
2023 ggü. 2022 |
2022 ggü. 2021 |
Aufsichtsratsvergütung |
|
Carola Theresia Paschola (Vorsitzende) |
+86,7 % |
- |
|
Dr. Ulrich Gauß1 |
- |
+41,6 % |
|
Georg Glatzel |
+51,1 % |
+0,9 % |
|
Axel Hellmann2 |
- |
- |
|
Luca Pesarini (stellvertretender Vorsitzender) |
+51,1 % |
+0,9 % |
Ertragsentwicklung |
|
Jahresergebnis DFV AG |
+287,1 % |
+125,5 % |
|
Jahresergebnis DFV-Konzern |
+8,0 % |
+168,9 % |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis |
|
DFV AG |
-2,4 % |
+10,0 % |
|
DFV-Konzern |
+7,1 % |
+0,7 % |
1 Aufsichtsratsmitglied bis 24. Mai 2023.
2 Aufsichtsratsmitglied bis 24. Mai 2023.
|
Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungen, wie z.B. Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die DFV Deutsche Familienversicherung AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten. |
Frankfurt am Main, 24. April 2024
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Dr. Stefan M. Knoll Vorsitzender des Vorstands |
Dr. Karsten Paetzmann Mitglied des Vorstands |
Carola Theresia Paschola Vorsitzende des Aufsichtsrats |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
|
An die DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. |
München, den 24. April 2024 Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Rouven Schmidt Wirtschaftsprüfer |
Josip Krolo Wirtschaftsprüfer |
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III. |
Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
In Bezug auf den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten werden (zum Stichtag der Beschlussfassung der Wahlvorschläge am 2. Mai 2024) folgende Angaben gemacht:
Herr Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV, selbständiger Berater, zuletzt Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G.
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1959 |
Geburtsort: |
Ochtrup NRW |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
1992 |
Aktuar DAV |
1986 - 1989 |
Referendariat Rheine, Zweites Staatsexamen |
1979 - 1986 |
Lehramtsstudium Sek I und Sek II (Mathematik/Geografie) an der Westfälische-Wilhelms Universität Münster, Erstes Staatsexamen |
1970 - 1979 |
Gymnasium Ochtrup, Abitur |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2024 |
Selbständiger Berater |
2016 - 2023 |
Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G., Fellbach mit Ressortverantwortung für die Bereiche |
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Produktmanagement und Aktuariat |
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Antrag/Vertrag und Leistungswesen (inkl. Gesundheitsmanagement) |
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Kapitalanlage |
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Versicherungsmathematische Funktion |
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Zusätzlich:
2021 - 2022 Verantwortlicher Aktuar Leben und Kranken |
2006 - 2016 |
Verschiedene Positionen bei der DKV Deutsche Krankenversicherung AG, Köln |
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2013 - 2016 Leiter Produktmanagement und Vertriebsunterstützung |
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2010 - 2013 Leiter Produktmanagement Versicherung und Kalkulation Gesundheit |
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2006 - 2009 Leiter der Organisationseinheit Aktuariat Versicherungstechnik und Produktmanagement |
1998 - 2006 |
Verschiedene Positionen bei der Globale Krankenversicherungs-AG, Köln |
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1988 - 2006 Leiter Mathematik und Verantwortlicher Aktuar |
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Zusätzlich: |
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2003 - 2006 Leiter Informationsmanagement |
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2003 - 2006 Leiter Rechnungswesen |
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2001 - 2006 Leiter Key Accountmanagement |
1989 - 1997 |
Abteilung Mathematik/Statistik bei der R+V Krankenversicherung AG, Wiesbaden |
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1994 - 1997 Mathematischer Hauptreferent |
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1992 - 1994 Mathematischer Referent, zusätzliche Verantwortung für Controlling und Vertriebsunterstützung |
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1989 - 1992 Sachbearbeiter |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Sonstige wesentlichen weiteren Tätigkeiten
Mitglied in der Deutschen Gesellschaft für Versicherungs- und Finanzmathematik (DGVFM), seit 1992
Mitglied der Deutschen Aktuarvereinigung (DAV), seit 1994
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Benno Schmeing als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herr Benno Schmeing zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
IV. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 29.175.560,00 und ist eingeteilt in 14.587.780 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 14.587.780. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Dieser Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geänderten Fassung, welcher den Regelungen der Satzung insoweit vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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DFV Deutsche Familienversicherung AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
oder
per Telefax: +49 89 8896906-33
oder
per E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu |
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. |
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
ist ab dem 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), kann im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:
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DFV Deutsche Familienversicherung AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
oder
per Telefax: +49 89 8896906-55
oder
per E-Mail: deutsche-familienversicherung@linkmarketservices.eu |
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der oben für die Erteilung von Vollmachten angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf erübrigt sich in diesem Fall.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. |
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme bzw. nehmen nicht an der Abstimmung teil; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmacht- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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DFV Deutsche Familienversicherung AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
oder
per Telefax: +49 89 8896906-55
oder
per E-Mail: deutsche-familienversicherung@linkmarketservices.eu |
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Nach Ablauf des 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt IV. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). |
6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 250.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
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DFV Deutsche Familienversicherung AG Der Vorstand c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. |
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) zu machen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht:
DFV Deutsche Familienversicherung AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
oder
per Telefax: +49 89 8896906-55
oder
per E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt. |
c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und dessen Vertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. |
d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht. |
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7. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html. |
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8. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html |
abrufbar.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
Frankfurt am Main, im Mai 2024
DFV Deutsche Familienversicherung AG
Der Vorstand
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