Westwing Group SE Berlin ISIN DE000A2N4H07 / WKN A2N4H0 Eindeutige Kennung: a0425e8d06d6ee11b53000505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 19. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group SE
(nachstehend auch die "Gesellschaft") eingeladen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
https://ir.westwing.com/hv |
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Westwing Group SE und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Westwing Group SE zum 31. Dezember 2023 nach § 172 AktG festgestellt.
Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Westwing Group SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Westwing Group SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen |
4.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
4.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
Es soll für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 auch einen prüfungspflichtigen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat, gesondert der Prüfer des Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-) Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen und dass für die Prüfung eines solchen Nachhaltigkeitsberichts ein Prüfer bestellt werden muss.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Abschnitt II. wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung hat Frau Mareike Wächter ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Die Wahl von Frau Mareike Wächter erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Herr Aymeric Chaumet soll nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Westwing Group SE aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 10 Abs. 3 Satz 1 der Satzung die Wahl des Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine abweichende Amtszeit beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
Herr Aymeric Chaumet
wohnhaft in Mailand, Italien
selbständiger Unternehmer
CEO und Alleingesellschafter von Swensen Ltd, Sliema, Malta
CEO der DEFI Group S.A.S., Clichy, Frankreich |
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der Westwing Group SE gewählt.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; er steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.
Der Lebenslauf des Kandidaten, welcher insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter
https://ir.westwing.com/hv |
zugänglich.
Weitere Angaben
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
a) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
Technos S.A., Rio de Janeiro, Brasilien (börsennotiert) - Mitglied im Verwaltungsrat („Board of Directors“) |
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b) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
• |
Morellato S.p.A, Fratte, Italien (nicht-börsennotiert) - Mitglied im Verwaltungsrat („Board of Directors“) |
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Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Chaumet als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Chaumet zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. August 2021 hat den Vorstand ermächtigt bis Ablauf des 4. August 2026 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben. Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll dem Vorstand unter Aufhebung der nach dem teilweisen Gebrauch noch bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
„a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. August 2021 erteilte und bis zum 4. August 2026 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. |
b) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 18. Juni 2029 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Westwing Group SE befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals betragen.
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. |
c) |
Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (2) nachstehend „Öffentliches Erwerbsangebot“) oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (3) nachstehend „Tauschangebot“) durchgeführt werden. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:
(1) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem). |
(2) |
Öffentliches Erwerbsangebot: Erwerb der Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
• |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
• |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen. |
(3) |
Tauschangebot: Erwerb der Aktien (a) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (b) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(a) |
Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
(b) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. |
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d) |
Verwendung der eigenen Aktien
Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden:
(1) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft kann um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt. |
(2) |
Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden. |
(3) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (auch vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft) ausgegebenen Optionen, die von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden e). |
(4) |
Sie können zur Bedienung von virtuellen Optionsrechten den aus den ausgegebenen virtuellen Optionen Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden; insbesondere zur Bedienung virtueller Optionsrechte, die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft Geschäftsführern, Mitarbeitern und/oder Förderern der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und/oder indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden, sofern der Vorstand in seinem freiem Ermessen entscheidet, Ansprüche aus den virtuellen Optionsrechten durch Ausgabe eigener Aktien zu befriedigen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden e). |
(5) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. |
(6) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. |
(7) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). |
(8) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend „Schuldverschreibungen“) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. |
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) (7) und (8) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. |
e) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung erworbener eigener Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend unter lit. b) und lit. c) sowie früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehend unter lit. d) (3) und (4) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden. |
f) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit. d) (2) bis einschließlich (8) und lit. e) genannten Fällen ausgeschlossen oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen. |
g) |
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) (3) bis einschließlich (5) sowie lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.“ |
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m.186 Abs. 4 Satz 2 AktG verfasst. Dieser Bericht ist im Internet unter
https://ir.westwing.com/hv |
zugänglich. |
II. |
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2023 |
Vergütungsbericht der Westwing Group SE gemäß § 162 AktG
Inhalt
I. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr aus Vergütungssicht |
II. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands |
A. |
Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2023 |
1. |
Feste Vergütungsbestandteile |
a. |
Grundvergütung |
b. |
Nebenleistungen |
2. |
Variable Vergütungsbestandteile |
a. |
Kurzfristige variable Vergütung |
b. |
Langfristige variable Vergütung |
3. |
Sonstiges |
a. |
Einhaltung der Maximalvergütung |
b. |
Malus und Clawback |
c. |
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen |
d. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung und Abfindungszahlung |
B. |
Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2023 |
1. |
Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands |
a. |
Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 |
b. |
Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung |
2. |
Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands |
3. |
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
III. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
A. |
Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2023 |
B. |
Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2023 |
1. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 |
2. |
Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
IV. |
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht |
V. |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG |
Präambel
Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group SE im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und - soweit keine Abweichungen erklärt sind - auch dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft trat („DCGK 2022“).
I. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr aus Vergütungssicht |
Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hatte der Aufsichtsrat der Westwing Group SE das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Dieses Vergütungssystem wurde in Einklang mit § 120a (1) AktG der ordentlichen Hauptversammlung am 05. August 2021 zur Billigung vorgelegt und mit großer Mehrheit (95,98%) gebilligt (im Folgenden auch „Vergütungssystem 2021“). Das Vergütungssystem 2021 findet auf den Vorstandsdienstvertrag der Gesellschaft mit dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) Dr. Andreas Hoerning Anwendung, welcher seit 01. Juli 2022 Vorstandsvorsitzender der Westwing Group SE ist.
Der Aufsichtsrat (nach entsprechender jeweiliger Vorbehandlung des Vergütungsausschusses) hatte sich in 2022 sowie im Berichtsjahr mit der Fortentwicklung des Vergütungssystems des Vorstands befasst und im März 2023 beschlossen, in Einklang mit § 120a (1) AktG der ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen (im Folgenden auch „Vergütungssystem 2023“). Diese Vergütungssystem 2023 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2023 mit wiederum großer Mehrheit (90,62 %) gebilligt.
Im Geschäftsjahr 2023 fand das Vergütungssystem 2023 erstmals für den Vorstandsdienstvertrag von Sebastian Westrich Anwendung, welcher seit 01. August 2023 Finanzvorstand der Westwing Group SE ist und damit die Nachfolge des zum Ende seiner Amtszeit (Ablauf des 31. März 2023) ausgeschiedenen Finanzvorstands Sebastian Säuberlich übernahm.
Die maßgeblichen Änderungen im Rahmen der Fortentwicklung des Vergütungssystems 2023 betrafen folgende Aspekte:
- |
Rollierender (d.h. jährlich startender) LTI-Zyklus (statt sog. sequenziellem System) |
- |
Anpassung der Gewichtung der Vergütungsparameter |
- |
Konkretisierung der Leistungskriterien (u.a. klare Ausrichtung der ESG-Ziele an die Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing) |
- |
Aufnahme von Möglichkeiten für den Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zuteilung von LTI-Tranchen Anpassungsmechanismen vorzusehen (Cap / Floor) sowie eine |
- |
Reduktion der Höhe der Maximalvergütung. |
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie das Vorstandsvergütungssystem 2023 (gemeinsam auch im Folgenden das „Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II“) berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die einschlägigen Empfehlungen des jeweilig gültigen Deutschen Corporate Governance Kodex betreffend das Vergütungssystem und unterstützen die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Westwing Group SE.
Das Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II unterstützt durch die Leistungskriterien der variablen Vergütung das angestrebte profitable Wachstum, incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Westwing sowie die Umwelt im Ganzen an. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am deutlich höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden Anreize zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Westwing geschaffen. Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands zudem auf die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, werden die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt.
Die Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems nach ARUG II wie sie den jeweiligen Hauptversammlungen 2021 und 2023 vorgelegt wurden, sind auf der Internetseite der Westwing Group SE weiterhin öffentlich zugänglich. Für die Details des Vergütungssystems 2021 und 2023 wird entsprechend verwiesen.
Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt, durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht mit 91,56% der Stimmen gebilligt. Aus Erörterung und dem Beschluss selbst ergab sich keine Notwendigkeit die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung anzupassen.
II. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands |
A. |
Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2023 |
Im Folgenden werden die bestehenden Systematiken der Vergütungskomponenten beschrieben, die für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 maßgeblich waren. Dafür wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG abgestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Zudem werden freiwillige Angaben zu der im Geschäftsjahr 2023 zugesagten variablen Vergütung gemacht. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird.
1. |
Feste Vergütungsbestandteile |
Die Festvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen. Beide Vergütungsbestandteile bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstands, die die Strategie von Westwing entwickeln und umsetzen.
Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Der Alt-Vorstandsdienstvertrag des ehemaligen Finanzvorstands Sebastian Säuberlich gewährte einen Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge: Westwing zahlte danach monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie die Hälfte seiner privaten Kranken- und Pflegeversicherungsprämien, jedoch nicht höher als den Arbeitgeber-Höchstsatz bei Bestehen gesetzlicher Kranken- und Pflegeversicherungspflicht. Für die in 2022 sowie 2023 neu geschlossenen Vorstandsdienstverträge gilt dies entsprechend betreffend der Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherungsversicherung.
Über die vergütungsbezogenen Nebenleistungen hinaus wurde für alle Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit marktüblicher Deckungssumme und Selbstbehalt gemäß den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie eine Top-Manager-Rechtsschutzversicherung abgeschlossen.
2. |
Variable Vergütungsbestandteile |
Die variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, sogenannter “STI”) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, sogenannter “LTI”) zusammen. Die Höhe der variablen Vergütung wird in Abhängigkeit der Leistung der Mitglieder des Vorstands ermittelt.
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a. |
Kurzfristige variable Vergütung |
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Der STI für das Geschäftsjahr 2022 (der im Berichtsjahr 2023 zur Auszahlung kam) ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie incentiviert. Die kurzfristige variable Vergütung beinhaltet drei finanzielle Leistungskriterien sowie ein ESG Erfolgsziel, die jeweils mit 1/4 zur Zielerreichung des STI beitragen.
Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.
Finanzielle Leistungskriterien - Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow
Der STI für das Geschäftsjahr 2022 hat sich an der Erreichung von drei finanziellen Leistungskriterien, und zwar Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow sowie erstmals einem ESG-STI-Ziel bemessen. Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stellen neben der bereinigten EBITDA-Marge die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.
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Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im Konzernabschluss ausgewiesenen, gebilligten und geprüften Umsatz. Er ist der zentrale Indikator für die Nachfrage nach den Produkten von Westwing und damit ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von Westwing. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatz der Gesellschaft trägt somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. |
• |
Bereinigtes EBITDA: Westwing definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen und Wertminderungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft von Westwing wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei. |
• |
Free Cashflow: Der Free Cashflow ist definiert als die Summe von operativem und Investitions-Cashflow. Er drückt die Liquiditätsertragskraft des operativen Geschäfts unter Berücksichtigung von Investitionstätigkeiten aus und leistet damit die Grundlage zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. |
Für das erstmalige ESG-STI Ziel hat der Aufsichtsrat dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Folgendes auferlegt:
Definition und Verpflichtung zur Festlegung wissenschaftsbasierter Emissionsreduktionsziele, und zwar in Zusammenarbeit mit ClimatePartner, um den richtigen Umfang und die richtige Zieldefinition zu identifizieren.
Mit der Verpflichtung des Vorstands und der Befürwortung des Aufsichtsrats zu den wissenschaftsbasierten Emissionsreduktionszielen werde das Ziel zu 100% erfüllt. Aufgrund der Gestaltung als „Ja / Nein“-Ziel wurden untere (50%) und obere Schwellenwerte (200%) als nicht anwendbar festgelegt.
Da der Vorstand im Rahmen seiner Sustainability Strategie entsprechende wissenschaftsbasierter Emissionsreduktionsziele zusammen mit ClimatePartner erarbeitet, festgelegt sowie dem Aufsichtsrat vorgelegt hatte und der Aufsichtsrat mit diesen übereinstimmte, wurde das ESG Ziel als zu 100% erreicht gewertet.
Die finanziellen Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt angewendet:
Schwellen |
Umsatz |
Bereinigtes EBITDA |
Free Cashflow |
Cap (Obere Schwelle) |
540 Mio. € |
16 Mio. € |
5 Mio. € |
Zielwert |
500 Mio. € |
3,5 Mio. € |
-12 Mio. € |
Untere Schwelle |
460 Mio. € |
-9 Mio. € |
-29 Mio. € |
Betreffend jedes der vorgenannten Leistungskriterien gilt: bei einer Performance unterhalb der unteren Schwelle beträgt die Zielerreichung des Erfolgsziels 0 %, bei einer Performance am oder oberhalb des Caps 200%.
Leistungskriterium |
Umsatz |
Bereinigtes EBITDA |
Free Cashflow |
Ist-Wert 2022 |
430,8 Mio. € |
-4,2 Mio. € |
-18,8 Mio. € |
Zielerreichung |
0 % |
69 % |
80 % |
ESG Zielerreichung |
|
100% |
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Gesamtzielerreichung |
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62 % |
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Auszahlungsbetrag Dr. Andreas Hoerning1 |
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47 Tsd. € |
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Auszahlungsbetrag Stefan Smalla2 |
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31 Tsd. € |
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Auszahlungsbetrag Sebastian Säuberlich |
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31 Tsd. € |
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1 Der Betrag berücksichtigt, dass Dr. Andreas Hoerning erst mit Wirkung zum 01. Juli 2022 Vorstandsmitglied (CEO) wurde.2 Entsprechend seinem Aufhebungsvertrag, nachdem das Anstellungsverhältnis zum 31. Dezember 2022 endete, erhielt Stefan Smalla den STI 2022 für das gesamte Jahr 2022.
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b. |
Langfristige variable Vergütung |
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Im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Aktienoptionen
Im Geschäftsjahr 2023 wurden Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder wie folgt zugesagt:
CEO Dr. Andreas Hoerning erhält ab dem 1. Januar 2023 eine langfristige variable Vergütung („LTI“) gemäß dem Vergütungssystem 2021. Der LTI wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte weitere Laufzeit des Dienstvertrags, mithin für eine Gesamtlaufzeit von drei Jahren, zugeteilt. Der LTI des CEO erfolgt nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 und setzt sich aus einem Performance Share Plan („LTI-Komponente 1“) sowie aus einem Aktienoptionsplan („LTI-Komponente 2“) zusammen. Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien der Gesellschaft („Virtuelle Performance Shares“) bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die grundsätzlich der Laufzeit des Anstellungsvertrags entspricht, mindestens aber drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden einjährigen Sperrfrist zusammen. Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares („VPS“) zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit ermittelt.
Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options der Gesellschaft („VPSO“) bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei (wie bei der LTI-Komponente 1) mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden. Vor Zuteilung der VPSO wird der Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zugeteilten VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt. Der Fair Value wird mit einer anerkannten Bewertungsmethode ermittelt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Ausübung und dem Strike Price
Finanzvorstand Sebastian Westrich erhält eine langfristige variable Vergütung („LTI“), die im Rahmen eines rollierenden (jährlich startenden) LTI-Zyklus gemäß dem Vergütungssystem 2023 zugeteilt wird. Der LTI für Sebastian Westrich wurde erstmals mit Wirkung ab dem 1. August 2023 pro rata für den LTI-Zyklus 2023 - 2026 zugeteilt. Der LTI des Finanzvorstands erfolgt nach Maßgabe des Vergütungssystems 2023 und setzt sich aus einem Performance Share Plan („LTI-Komponente 1“) sowie aus einem Aktienoptionsplan („LTI-Komponente 2“) zusammen. Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien der Gesellschaft („Virtuelle Performance Shares“) bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die mindestens drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden bis zu einjährigen Sperrfrist zusammen. Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares („VPS“) zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der jeweils letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Hat der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Untergrenze bestimmt (sog. „Floor“), wird diese bei der Berechnung der Anzahl der zuzuteilenden VPS an Stelle des durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurses der Westwing-Aktie der jeweils letzten 90 Handelstage vor Zuteilung herangezogen. Sollte der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Obergrenze (sog. „Cap“) festgesetzt haben, ist die Auszahlung pro VPS für den Fall, dass der bei Ausübung zur Ermittlung der Auszahlung andernfalls maßgebliche Aktienkurs der Westwing Aktie über der Obergrenze liegt, auf die Obergrenze begrenzt. Falls die VPS in Aktien bedient werden, reduziert sich die Anzahl der Aktien ggf. entsprechend, um dem Eingreifen der Obergrenze Rechnung zu tragen. Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS grundsätzlich Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit bzw. der Obergrenze ermittelt.
Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options der Gesellschaft („VPSO“) bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt wie bei der LTI-Komponente 1 mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden. Vor Zuteilung der VPSO wird der jeweilige Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zuzuteilenden VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum jeweiligen Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt, soweit der Aufsichtsrat nicht eine Untergrenze nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt hat. Falls eine Untergrenze bestimmt wurde, wird die Fair Value Berechnung zum Zuteilungstag dahingehend angepasst, dass die vom Aufsichtsrat ermittelte Untergrenze statt des ansonsten maßgeblichen Aktienkurses in die Berechnung eines „angepassten Fair Value“ eingeht. Sollte der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Obergrenze festgesetzt haben, ist die Auszahlung pro VPSO für den Fall, dass der bei Ausübung zur Ermittlung der Auszahlung maßgebliche Aktienkurs der Westwing Aktie über der Obergrenze liegt, auf die Differenz zwischen Obergrenze und Strike Price begrenzt. Falls die VPSO in Aktien bedient werden, reduziert sich die Anzahl der Aktien ggf. entsprechend, um dem Eingreifen der Obergrenze Rechnung zu tragen. Die Obergrenze (sog. "Cap") wird allerdings in der „angepassten Fair Value“ Berechnung, die der Ermittlung der Anzahl der VPSOs bei Zuteilung zugrunde gelegt wird, ignoriert, um die Anzahl der VPSOs nicht zu erhöhen. Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt, Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie in den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw. der Obergrenze und dem Strike Price.
Im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen
Es wurden im Geschäftsjahr 2023 Aktienoptionen von zum Geschäftsjahresende ehemaligen Vorstandsmitgliedern (Stefan Smalla und Sebastian Säuberlich) ausgeübt, die sämtlich das virtuelle Programm „VSOP 2019“ betreffen. Das Programm gewährte ab August 2018 virtuelle Aktien an Führungspositionen und andere Topmanager. Alle Optionen aus diesem Programm können erst vier Jahre nach der jeweiligen Gewährung ausgeübt werden und wurden zum 31. Dezember 2022 grundsätzlich unverfallbar. Die Optionen haben eine durchschnittliche Obergrenze für den Aktienkurs von EUR 23,90 und einen durchschnittlichen Ausübungspreis von EUR 2,89. Der Ausübungspreis bei den in 2023 ausgeübten Paketen betrug 1,00 Euro. Die Details pro Person stellen sich dar wir folgt:
Der ehemalige Finanzvorstand Sebastian Säuberlich hat am 23. November 2023 einen Teil seines VSOP 2019 ausgeübt, und zwar in Höhe von 12.500 Anteilen. In Erfüllung dieser Verpflichtung hat die Gesellschaft eine entsprechende Auszahlung von 90.750 Euro brutto (vor dem Abzug von Steuern) an Sebastian Säuberlich im Berichtsjahr 2023 geleistet.
Der ehemalige CEO Stefan Smalla hat am 14. August 2023 seine Ansprüche in Höhe von 188.000 Anteilen aus dem VSOP 2019 vollständig ausgeübt, die zum Zeitpunkt der Beendigung seines Anstellungsverhältnisses bereits vollständig gevested waren, In Erfüllung der Verpflichtung hat die Gesellschaft im Berichtsjahr 2023 eine entsprechende Auszahlung in Höhe von 1.407.604,59 Euro brutto (vor dem Abzug von Steuern) an Stefan Smalla entsprechend der VSOP 2019 Bedingungen geleistet.
Der maßgebliche Aktienkurs wurde um den Ausübungspreis von 1,00 Euro reduziert und mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert, um die gewährte Vergütung für Herrn Säuberlich aus den ausgeübten Optionen im Geschäftsjahr 2023 zu bestimmen:
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20231 |
In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen |
12.500 |
Maßgeblicher Aktienkurs (in EUR) |
8,26 |
Ausübungspreis (in EUR): |
1,00 |
Gewährte Vergütung für die Ausübung von Optionen (in EUR): |
90.750,00 |
1 Die Darstellung bezieht sich auf im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht (in Aktien oder in bar) durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Zudem bezieht sich die Darstellung nur auf die Programme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht beinhaltet.
Der maßgebliche Aktienkurs wurde um den Ausübungspreis von 1,00 Euro reduziert und mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert, um die gewährte Vergütung für Herrn Smalla aus den ausgeübten Optionen im Geschäftsjahr 2023 zu bestimmen:
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20231 |
In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen |
188.000 |
Maßgeblicher Aktienkurs (in EUR) |
8,49 |
Ausübungspreis (in EUR): |
1,00 |
Gewährte Vergütung für die Ausübung von Optionen (in EUR): |
1.407.604,59 |
1 Die Darstellung bezieht sich auf im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Zudem bezieht sich die Darstellung nur auf die Programme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht beinhaltet.
3. |
Sonstiges
a. |
Einhaltung der Maximalvergütung |
|
Im Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Mitglieder des Vorstands bzw. zukünftige Wiederbestellungen bestehender Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die jeweilig einschlägige Maximalvergütung findet für die bestehenden Vorstandsdienstverträge zwischen der Westwing Group SE einerseits und CEO Dr. Andreas Hoerning sowie CFO Sebastian Westrich andererseits je Anwendung. Die Maximalvergütung berücksichtigt die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglieder des Vorstands - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und begrenzt diese auf einen Maximalbetrag („Maximalvergütung“). Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.
Sie beträgt gemäß dem Vergütungssystem 2021, welches für den CEO Dr. Andreas Hoerning Anwendung findet, 15 Mio. Euro für Vorstandsvorsitzende und für ordentliche Vorstandsmitglieder 10 Mio. Euro. Gemäß Vergütungssystem 2023, welches erstmals für den Finanzvorstand Sebastian Westrich Anwendung findet, beträgt die Maximalvergütung für Vorstandsvorsitzende 10 Mio. Euro brutto, für ordentliche Mitglieder des Vorstands 6 Mio. Euro brutto.
Die Parameter zur finalen Ermittlung der Maximalvergütung des CEO für das Geschäftsjahr 2022 stehen nunmehr vollständig fest. Die nachfolgende Tabelle enthält die Vergütung, die dem CEO Dr. Andreas Hoerning betreffend das Geschäftsjahr 2022 zuzurechnen ist:
Zurechnung für Geschäftsjahr 20221
Dr. Andreas Hoerning, Chief Executive Officer
|
|
In Tsd. € |
|
Grundvergütung |
175 |
+ |
Nebenleistungen2 |
3 |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
178 |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
|
|
|
STI für GJ 2022 |
47 |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)3 |
- |
= |
Gesamtvergütung |
225 |
|
Maximalvergütung |
15.000 |
1 Die dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, dass Dr. Andreas Hoerning erst ab dem 01.07.2022 Vorstandsmitglied ist, mithin handelt es sich um eine pro rata Vergütung.2 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.3 In dem Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Andreas Hoerning keine Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.
Die Parameter zur finalen Ermittlung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 stehen zum 31. Dezember 2023 noch nicht vollständig fest. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2023 eingehalten wurde, kann erst nach der finalen Feststellung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 endgültig erläutert werden. Hierfür ist dann der Wert im Zeitpunkt des Zuflusses zu berücksichtigen.
Die nachfolgenden Tabellen enthalten die Vergütung, die dem Berichtsjahr 2023 zum 31. Dezember 2023 dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie dem CFO Sebastian Westrich zuzurechnen sind, und werden sukzessive aufgebaut:
Zurechnung für Geschäftsjahr 2023
Dr. Andreas Hoerning, Chief Executive Officer
|
|
|
In Tsd. € |
|
Grundvergütung |
350 |
+ |
Nebenleistungen1 |
6 |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
356 |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
|
|
|
STI für GJ 2023 |
Zufluss 2024 |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)2 |
|
= |
Gesamtvergütung per 31.12.2023 |
356 |
|
Maximalvergütung |
15.000 |
1 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.2 In dem Geschäftsjahr 2023 erfolgte an CEO Dr. Andreas Hoerning eine Zusage langfristiger variabler Vergütungskomponenten in Form eines Performance Share Plans („LTI-Komponente 1“) sowie eines Aktienoptionsplans („LTI-Komponente 2“) gemäß dem sequenziellen Vergütungssystem 2021 für drei Jahre. Ein Zufluss hieraus kann erst nach Ablauf der jeweiligen Performance- und Sperrfristen bzw. in den Ausübungsperioden erfolgen.
Zurechnung für Geschäftsjahr 20231
Sebastian Westrich, Chief Financial Officer ab 01.08.2023
|
|
|
In Tsd. € |
|
Grundvergütung |
94 |
+ |
Nebenleistungen2 |
2 |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
96 |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
|
|
|
STI für GJ 2023 |
Zufluss 2024 |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)3 |
- |
= |
Gesamtvergütung per 31.12.2023 |
96 |
|
Maximalvergütung |
6.000 |
1 Die dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, dass Sebastian Westrich erst ab dem 01. August 2023 Vorstandsmitglied ist, mithin handelt es sich um eine pro rata Vergütung.2 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.3 In dem Geschäftsjahr 2023 erfolgte an CFO Sebastian Westrich eine pro rata Zusage langfristiger variabler Vergütungskomponenten in Form eines Performance Share Plans („LTI-Komponente 1“) sowie eines Aktienoptionsplans („LTI-Komponente 2“) gemäß dem jährlich rollierenden Vergütungssystem 2023. Ein Zufluss hieraus kann erst nach Ablauf der jeweiligen Performance- und Sperrfristen bzw. in den Ausübungsperioden erfolgen.
Auf die Vorstandsdienstverträge mit dem ehemaligen Finanzvorstand Sebastian Säuberlich sowie mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Stefan Smalla findet die Maximalvergütung keine Anwendung, da diese Verträge noch vor der erstmaligen Festlegung der Maximalvergütung nach ARUG II durch die Hauptversammlung vom 05. August 2021 geschlossen wurden.
Die Vorstandsdienstverträge zwischen der Westwing Group SE einerseits und dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie Finanzvorstand Sebastian Westrich andererseits enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten („Malus“) oder zurückzufordern („Clawback“). Diese Fälle umfassen grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 AktG und dem Vorstandsdienstvertrag sowie schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien. Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Mitglied des Vorstands auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte. Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Mitglied des Vorstands im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zu viel ausgezahlt wurde.
Gemäß den Vorstandsdienstverträgen zwischen der Westwing Group SE einerseits und dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie Finanzvorstand Sebastian Westrich andererseits ist der Aufsichtsrat jeweils befugt, außergewöhnlichen Entwicklungen bei der Gewährung und Feststellung der Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. In Betracht kommen insbesondere nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien.
In Bezug auf die am 31. März 2021 an den ehemaligen Finanzvorstand Sebastian Säuberlich zugesagten 45.000 Aktienoptionen mit Barausgleich (virtuelle Aktienoptionen) gilt folgende Clawback-Regelung: Bei schwerwiegender Pflichtverletzung oder schwerwiegender Verletzung der Westwing-internen Compliance Richtlinien durch Sebastian Säuberlich ist Westwing berechtigt, bereits gewährte Vergütung aus der Ausübung virtueller Aktienoptionen anteilig oder vollständig zurückzufordern (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet dies in seinem pflichtgemäßen Ermessen.
Aus Sicht des Aufsichtsrates gab es im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.
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c. |
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen |
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Bei Westwing bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.
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d. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung und Abfindungszahlung |
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Die Vorstandsdienstverträge der im Geschäftsjahr 2023 tätigen Vorstandsmitglieder (also der mit dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Andreas Hoerning, der mit dem Finanzvorstand Sebastian Westrich sowie der mit dem ehemaligen Finanzvorstand Sebastian Säuberlich) enthalten keine Regelung über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot sowie keine Zusage einer Karenzentschädigung.
In den Vorstandsdienstverträgen zwischen der Westwing Group SE einerseits und dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie Finanzvorstand Sebastian Westrich andererseits ist jeweils Folgendes geregelt:
Im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei feste Jahresgesamtvergütungen höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt (sogenanntes „Abfindungs-Cap“). Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines (etwaigen) nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine Zahlungen für Karenzentschädigungen oder Zahlungen im Rahmen eines nachvertragliches Wettbewerbsverbot an (ehemalige) Vorstandsmitglieder geleistet.
Da es zu keiner Verlängerung der Bestellung von Sebastian Säuberlich über den 31. März 2023 hinaus kam, hat Westwing entsprechend der Regelung im Vorstandsdienstvertrag zwischen der Westwing Group SE sowie dem ehemaligen Finanzvorstand Sebastian Säuberlich eine Abfindungszahlung in Höhe von drei Bruttomonatsgehältern an Herrn Säuberlich geleistet.
Endet der Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands während einer laufenden Performanceperiode, wird der Zielbetrag für die Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl VPS bzw. der bedingt zugeteilten Anzahl VPSO pro rata temporis gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus laufenden Tranchen der LTI-Komponente 1 und der LTI Komponente 2 verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Anstellungsvertrag vor Ablauf der festgelegten Performanceperiode durch Westwing außerordentlich aus einem wichtigen Grund gekündigt wird oder das Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt (Bad Leaver).
B. |
Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2023 |
1. |
Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands
a. |
Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 |
|
Die nachfolgenden Tabellen stellen die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugesagt wurde. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird. Zudem wird die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) angegeben. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist.
Die zugesagte Vergütung setzt sich für das Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Komponenten zusammen:
• |
Grundvergütung: Zugesagt für das Geschäftsjahr 2023 |
• |
Nebenleistungen: Zugesagt für das Geschäftsjahr 2023 |
• |
STI für GJ 2023: Zugesagter Betrag für das Geschäftsjahr 2023 (Performanceperiode 2023) bei 100% Zielerreichung |
• |
LTI: Zuteilung (Zielbetrag at Grant) der im Geschäftsjahr 2023 zugesagten virtuellen Aktienoptionen |
Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung ergibt sich wie folgt:
Zugesagte Vergütung |
Dr. Andreas Hoerning, Chief Executive Officer |
|
|
|
2023 |
20221 |
|
|
|
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
In % |
|
Grundvergütung |
350 |
26,8 |
175 |
69,2 |
+ |
Nebenleistungen2 |
6 |
0,5 |
3 |
1,1 |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
356 |
27,3 |
178 |
70,3 |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
150 |
11,5 |
75 |
29,7 |
|
|
STI für GJ 2023 |
150 |
11,5 |
- |
- |
|
|
STI für GJ 2022 |
|
|
75 |
29,7 |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)3 |
800 |
61,3 |
- |
- |
= |
Gesamtvergütung |
1.306 |
100,0 |
253 |
100,0 |
1 Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2022 stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 01.07.2022 dar.2 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.3 In dem Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Andreas Hoerning keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden. In dem Geschäftsjahr 2023 wurden Dr. Andreas Hoerning gemäß dem sequenziellen Programm Optionen für drei Jahre zugesagt.
Zugesagte Vergütung |
Sebastian Säuberlich, Chief Financial Officer bis 31.03.2023 |
|
|
|
20231 |
2022 |
|
|
|
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
In % |
|
Grundvergütung |
63 |
49,6 |
250 |
79,9 |
+ |
Nebenleistungen2 |
1 |
0,8 |
13 |
4,1 |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
64 |
50,4 |
263 |
84,1 |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
13 |
10,2 |
50 |
16,0 |
|
|
STI für GJ 2023 |
13 |
10,2 |
- |
- |
|
|
STI für GJ 2022 |
|
|
50 |
16,0 |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)3 |
- |
|
- |
- |
+ |
Sonstiges: Abfindung |
63 |
49,6 |
|
|
= |
Gesamtvergütung |
127 |
100,0 |
313 |
100,0 |
1 Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2023 stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Sebastian Säuberlich bis zum Ablauf des 31. März 2023 dar.2 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.3 In dem Geschäftsjahr 2022 und 2023 wurden Herrn Säuberlich keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.
Zugesagte Vergütung |
Sebastian Westrich, Chief Financial Officer ab 01.08.2023 |
|
|
|
20231 |
2022 |
|
|
|
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
In % |
|
Grundvergütung |
94 |
44,5 |
|
|
+ |
Nebenleistungen2 |
2 |
0,9 |
|
|
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
96 |
45,5 |
|
|
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
31 |
14,7 |
|
|
|
|
STI für GJ 2023 |
31 |
14,7 |
|
|
|
|
STI für GJ 2022 |
|
|
|
|
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)3 |
83 |
39,3 |
|
|
= |
Gesamtvergütung |
211 |
100,04 |
|
|
1 Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2023 stellen die anteilig zugesagte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Sebastian Westrich ab dem 01.08.2023 dar.2 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.3 Anteiliger Zuteilungbetrag, der berücksichtigt, dass Sebastian Westrich seit 01.08.2023 Vorstandsmitglied ist und für den ersten LTI-Zyklus gemäß (rollierendem) Vergütungssystem 2023.4 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.
Die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt sich für das Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Komponenten zusammen:
• |
Grundvergütung: Zugeflossen im Geschäftsjahr 2023 |
• |
Nebenleistungen: Zugeflossen im Geschäftsjahr 2023 |
• |
STI für GJ 2022: Erdienter Betrag für das Geschäftsjahr 2022 (Performanceperiode 2022) gemäß Zielerreichung; zugeflossen in Geschäftsjahr 2023 |
• |
LTI: Im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene Vergütung, die aus der Ausübung bereits zugesagter Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing resultiert |
Die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG lautet für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wie folgt:
Gewährte und geschuldete Vergütung |
Dr. Andreas Hoerning, Chief Executive Officer |
|
|
|
20231 |
20222 |
|
|
|
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
In % |
|
Grundvergütung |
350 |
87,1 |
175 |
98,5 |
+ |
Nebenleistungen3 |
6 |
1,5 |
3 |
1,5 |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
356 |
88,6 |
178 |
100,0 |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
47 |
11,4 |
- |
- |
|
|
STI für GJ 20221 |
47 |
11,4 |
- |
- |
|
|
STI für GJ 20214 |
- |
- |
- |
- |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)5 |
- |
- |
- |
- |
+ |
Sonstiges |
- |
- |
- |
- |
= |
Gesamtvergütung |
403 |
100,0 |
178 |
100,0 |
1 STI für das Geschäftsjahr 2022 stellt die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 01.07.2022 dar.2 Die dargestellte Grundvergütung sowie die Nebenleistungen stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning ab dem 01.07.2022 dar.3 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.4 Nicht einschlägig, da die Vorstandstätigkeit von Dr. Andreas Hoerning erst mit Wirkung zum 01.07.2022 begann.5 Die mehrjährige variable Vergütunt (LTI) nach dem Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II wurde Dr. Andreas Hoerning erstmals für den LTI Zyklus 2023 - 2026 zugesagt, so dass in dem Geschäftsjahr 2023 kein Zufluss erfolgte und der LTI auch nicht geschuldet war.
Gewährte und geschuldete Vergütung |
Sebastian Säuberlich, Chief Financial Officer bis 31.03.2023 |
|
|
|
20231 |
2022 |
|
|
|
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
In % |
|
Grundvergütung |
63 |
25,2 |
250 |
90,3 |
+ |
Nebenleistungen2 |
3 |
1,2 |
13 |
4,7 |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
66 |
26,4 |
263 |
94,93 |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
31 |
12,4 |
14 |
5,1 |
|
|
STI für GJ 2022 |
31 |
12,4 |
- |
- |
|
|
STI für GJ 2021 |
|
|
14 |
5,1 |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)4 |
91 |
36,4 |
- |
- |
+ |
Sonstiges: Abfindung |
63 |
25,2 |
- |
- |
= |
Gesamtvergütung |
2503 |
100,02 |
277 |
100,0 |
1 Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Sebastian Säuberlich bis zum Ablauf des 31. März 2023 dar.2 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.3 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.4 Die mehrjährige variable Vergütung resultiert aus im Geschäftsjahr 2023 von Sebastian Säuberlich ausgeübten Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden (konkret sog. VSOP 2019).
Gewährte und geschuldete Vergütung |
Sebastian Westrich, Chief Financial Officer ab 01.08.2023 |
|
|
|
20231 |
20222 |
|
|
|
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
In % |
|
Grundvergütung |
94 |
97,9 |
- |
- |
+ |
Nebenleistungen3 |
2 |
0,2 |
- |
- |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
96 |
100,04 |
- |
- |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
- |
- |
- |
- |
|
|
STI für GJ 2022 |
- |
- |
- |
- |
|
|
STI für GJ 2021 |
- |
- |
- |
- |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe) |
- |
- |
- |
- |
+ |
Sonstiges |
- |
- |
- |
- |
= |
Gesamtvergütung |
96 |
100,04 |
- |
- |
1 Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Sebastian Westrich ab dem 01.08.2023 dar.2 Sebastian Westrich befand sich in 2022 in keinem Anstellungs- bzw. Organverhältnis mit der Gesellschaft.3 D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.4 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.
|
b. |
Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung |
|
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe finden das Vergleichsumfeld von Westwing (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) Berücksichtigung.
Aus Anlass des Wechsels des Finanzvorstands hat der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 überprüft. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit kam eine individuelle Vergleichsgruppe zur Anwendung. Der Vergleichsgruppe gehören primär deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die in der E-Commerce, Technologie- oder IT-Branche tätig sind und hinsichtlich der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbar sind. Zudem gehören weitere europäische, börsennotierte Unternehmen der Peergroup an, die hinsichtlich der zuvor genannten Kriterien mit Westwing vergleichbar sind.
2. |
Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands |
Die Vergütung des zum Ablauf des 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Sebastian Säuberlich ist unter B.1. dargestellt, da Sebastian Säuberlich im Geschäftsjahr 2023 im Vorstand aktiv war.
Gewährte und geschuldete Vergütung |
Stefan Smalla, Chief Executive Officer bis 30.06.2022 |
|
|
|
20231 |
20222 |
|
|
|
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
In % |
|
Grundvergütung |
|
|
150 |
36,1 |
+ |
Nebenleistungen3 |
|
|
6 |
1,4 |
= |
Summe erfolgsunabhängige Vergütung |
|
|
156 |
37,5 |
+ |
Einjährige variable Vergütung (Summe) |
16 |
1,1 |
14 |
3,3 |
|
|
STI für GJ 20224 |
16 |
1,1 |
- |
- |
|
|
STI für GJ 2021 |
|
|
14 |
3,3 |
+ |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe)5 |
1.408 |
97,8 |
- |
- |
+ |
Sonstiges |
|
|
|
|
|
Grundvergütung für 01.07. - 31.12.2022 |
|
|
150 |
36,1 |
|
Nebenleistungen3 für 01.07. - 31.12.2022 |
|
|
6 |
1,4 |
|
Abfindung4 |
16 |
1,1 |
90 |
21,7 |
= |
Gesamtvergütung |
1.4396 |
100,0 |
416 |
100,0 |
1 Stefan Smalla befand sich in 2023 in keinem Anstellungs- bzw. Organverhältnis mit der Gesellschaft. Die hier aufgeführte variable Vergütung bezieht sich auf den Zeitraum seiner Vorstandstätigkeit aus Vorjahren.2 Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 berücksichtigen, dass das Amt als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2022 endete, während sein Anstellungsverhältnis bis zum 31.12.2022 fortdauerte.3 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.4 Die Gesellschaft hat dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Stefan Smalla im Geschäftjahr 2023 seine kurzfristige variable Vergütung (STI) betreffend das Geschäftsjahr 2022 gemäß der Beendigungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und Stefan Smalla ausgezahlt. Diese machte bei einer Zielerreichung von 62% einen Betrag in Höhe von 31.000 Euro (brutto) aus. Da sein Amt als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2022 endete, während sein Anstellungsverhältnis bis zum 31.12.2022 fortdauerte, wird die kurzfristige variable Vergütung (STI) hier zur Hälfte im STI für das Geschäftsjahr 2022 und zur Hälfte als Abfindung aufgeführt.
5 Die mehrjährige variable Vergütung resultiert aus im Geschäftsjahr 2023 von Stefan Smalla ausgeübten Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren zugesagt wurden (konkret bezieht sich die Ausübung auf das sog. VSOP 2019). Der ehemalige Vorstandsvorsitzende Stefan Smalla hat im Geschäftsjahr 2023 ferner Aktienoptionen ausgeübt (s.o. unter „Im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen“).6 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.
Im Übrigen wurden ehemaligen Mitgliedern des Vorstands keine Vergütung aus (ehemaliger) Vorstandstätigkeit gewährt noch war diese geschuldet.
3. |
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung von Westwing und der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Ertragsentwicklung von Westwing wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl „Umsatz“ der Westwing Group SE dargestellt. Ein Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Westwing Group SE ist jedoch nicht aussagekräftig, da sie eine Holding-Gesellschaft darstellt. Aus diesem Grund wird zusätzlich die „Bereinigte EBITDA-Marge“ des Westwing Konzerns dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten in Deutschland (exklusive Auszubildende und Praktikanten) im Westwing Konzern abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Jährliche Veränderung |
2023 vs. 2022 |
2022 vs. 2021 |
2021 vs. 2020 |
2020 vs. 2019 |
2019 vs. 2018 |
Vorstandsvergütung1 |
|
|
|
|
|
Dr. Andreas Hoerning (seit 01.07. 2022)2 3 |
125,8%3 |
-2 |
- |
- |
- |
Stefan Smalla (bis zum Ablauf des 30.06.2022) |
245,9% |
7,5 % |
-72,1 % |
40,9 % |
17,5 % |
Sebastian Säuberlich (bis 31.03.2023)4 |
-9,7% |
-55,2 % |
207,7 % |
- |
- |
Sebastian Westrich (seit 01.08.2023)5 |
- |
- |
- |
- |
- |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
|
Bereinigte EBITDA-Marge Westwing Konzern |
+5,1 %-Pkt |
-8,7 %-Pkt. |
-7,0 %-Pkt. |
15,3 %-Pkt. |
-5,0 %-Pkt. |
Umsatz Westwing Group SE (vormals Westwing Group AG) |
-0,5 % |
-28,6 % |
65,8 % |
47,1 % |
63,0 % |
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft |
|
|
|
|
|
Belegschaft |
-7,2 % |
5,0 % |
-3,7 % |
18,8 % |
9,1 % |
1 Die den Veränderungsraten zugrundeliegende gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre beinhaltet nur die gewährten Optionsprogramme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme, die in einem der Geschäftsjahre gewährt wurden, sind nicht in der Vergütung beinhaltet.2 Da Dr. Andreas Hoerning dem Vorstand erst seit dem Geschäftsjahr 2022 angehört, ist ein Vergleich der Vergütung erstmals zum Geschäftsjahr 2022 möglich.3 Die Veränderungsrate zwischen den Geschäftsjahren 2023 und 2022 ist auf die anteilige Vorstandsvergütung von Herrn Dr. Hoerning im Geschäftsjahr 2022 zurückzuführen.4 Die Veränderungsrate zwischen den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ist auf die anteilige Vergütung von Herrn Säuberlich im Geschäftsjahr 2020 zurückzuführen.5 Da Sebastian Westrich dem Vorstand erst seit dem Geschäftsjahr 2023 angehört, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2022 nicht möglich.
III. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
A. |
Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2023 |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht im Wesentlichen aus einer festen Grundvergütung und einer Vergütung für das Mitwirken in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ihnen etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer (soweit einschlägig). Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Ausgestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll dazu beitragen, entsprechend qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu binden. Auf Basis der Ausgestaltung der Vergütung kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und seine Stellvertreterin eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jeweils zusätzlich EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr. Für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 15.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses jeweils zusätzlich EUR 7.500,00. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss erhalten der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 5.000,00 und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich EUR 3.000,00.
B. |
Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2023 |
1. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 |
Die nachfolgenden Vergütungen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist die Vergütung, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
|
Feste Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2022 |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
Gesamt- vergütung |
|
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
In % |
In Tsd. € |
Christoph Barchewitz |
40 |
76,2 |
12,5 |
23,8 |
52,5 |
Dr. Antonella Mei-Pochtler1 |
30 |
64 |
16,9 |
36 |
46,9 |
Michael Hoffmann |
25 |
47,6 |
27,5 |
52,4 |
52,5 |
Mareike Wächter |
25 |
65,8 |
13 |
34,2 |
38 |
Susanne Samwer2 |
15,6 |
71,4 |
6,3 |
28,6 |
21,9 |
Thomas Harding3 |
9,5 |
65,8 |
4,9 |
34,2 |
14,4 |
Gesamtvergütung4 |
145,1 |
64,2 |
81,0 |
35,9 |
226,15 |
1 Da Dr. Antonella Mei-Pochtler dem Nominierungsausschuss seit dem 18.05.2022 angehört, handelt es sich betreffend ihrer Vergütung für diesen Ausschuss um eine pro rata Vergütung.2 Susanne Samwer gehört dem Aufsichtsrat seit dem 18.05.2022 an; daher handelt es sich für das Geschäftsjahr 2022 um eine pro rata Vergütung.3 Thomas Harding gehörte dem Aufsichtsrat bis zum 18.05.2022 an, daher handelt es sich für das Geschäftsjahr 2022 um eine pro rata Vergütung.4 Die angegebenen Vergütungshöhen lassen etwaige zusätzliche Umsatzsteuer außer Betracht; ebenso wird etwaig einzubehaltende Quellensteuer nicht gesondert ausgewiesen.5 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.
2. |
Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Westwing und der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Ertragsentwicklung von Westwing wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl „Umsatz“ der Westwing Group SE dargestellt. Ein Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Westwing Group SE ist jedoch nicht aussagekräftig, da sie eine reine Holding-Gesellschaft darstellt. Aus diesem Grund wird zusätzlich die „Bereinigte EBITDA-Marge“ des Westwing Konzerns dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten in Deutschland (exklusive Auszubildende und Praktikanten) im Westwing-Konzern abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Jährliche Veränderung |
2023 vs 2022 |
2022 vs. 2021 |
2021 vs. 2020 |
2020 vs. 2019 |
2019 vs. 2018 |
Aufsichtsratsvergütung1 |
|
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|
|
|
Christoph Barchewitz2 |
113,4 % |
-7.4 % |
0,0 % |
140,0 % |
-7 |
Dr. Antonella Mei-Pochtler3 |
156,2 % |
0,0 % |
0,0 % |
140,0 % |
-7 |
Michael Hoffmann |
116,7 % |
0,0 % |
0,0 % |
140,0 % |
-7 |
Thomas Harding4 |
41,1 % |
0,0 % |
0,0 % |
140,0 % |
-7 |
Susanne Samwer5 |
- |
- |
- |
- |
- |
Mareike Wächter6 |
292 % |
- |
- |
- |
- |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
|
Bereinigte EBITDA-Marge Westwing Konzern |
+5,1 %-Pkt |
-8,7 %-Pkt. |
-7,0 %-Pkt. |
15,3 %-Pkt. |
-5,0 %-Pkt. |
Umsatz Westwing Group SE |
-0,5 % |
-28,6 % |
65,8 % |
47,1 % |
63,0 % |
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft |
|
|
|
|
|
Belegschaft |
-7,2 % |
5,0 % |
-3,7 % |
18,8 % |
9,1 % |
1 Die den Veränderungsraten zugrundeliegende gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre lässt etwaige zusätzliche Umsatzsteuer außer Betracht; ebenso wird etwaig einzubehaltende Quellensteuer nicht gesondert ausgewiesen.2 Christoph Barchewitz gehörte dem Prüfungsausschuss bis zum 18.08.2021 an.3 Dr. Antonella Mei-Pochtler gehört dem Nominierungsausschuss seit dem 18.05.2022 an.4 Thomas Harding gehörte dem Aufsichtsrat bis zum 18.05.2022 an.5 Da Susanne Samwer dem Aufsichtsrat seit dem 18.05.2022 angehört, wird ihre Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit erstmals im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet und ein Vergleich zu den Vorjahren ist nicht möglich.6 Da Mareike Wächter dem Aufsichtsrat seit dem 18.08.2021 angehört, wurde ihre Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit erstmals im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet und ein Vergleich ist daher nur zu dem Vorjahr 2021 möglich. Ferner ist zu berücksichtigen, dass es sich für die Vergütung über das Geschäftsjahr 2021 um eine pro rata Vergütung handelt.7 Die Aufsichtsratsmitglieder wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2018 gewählt, sodass ihre Vergütung erstmals 2019 gewährt wurde. Ein Vergleich der Vergütung zu früheren Geschäftsjahren ist daher nicht möglich.
IV. |
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht |
Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im ersten Quartal 2024 erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft (s.u.). Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2023, welche am 19. Juni 2024 geplant ist, zur Billigung vorgelegt werden.
München, 19. April 2024 Westwing Group SE
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Dr. Andreas Hoerning Vorstandsvorsitzender |
Sebastian Westrich Vorstandsmitglied |
Christoph Barchewitz Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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|
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V. |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG |
An die Westwing Group SE, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Westwing Group SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 19. April 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Dietmar Eglauer Wirtschaftsprüfer |
Michael Popp Wirtschaftsprüfer |
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.903.968,00 und ist eingeteilt in 20.903.968 Stückaktien. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger auch 888.495 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt somit 20.015.473. |
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Teilnahmeberechtigt an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich gemäß § 17 Abs. 4 Satz 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Westwing Group SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder per E-M ail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Eintrittskarte enthält unter anderem die individuellen Anmeldedaten, mit welchen die Aktionäre das InvestorPortal im Internet unter
https://ir.westwing.com/hv |
nutzen können, sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmachten oder Weisungen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher, d.h. die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung eines Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zugänglich.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Zugangskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse oder über das InvestorPortal übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen muss dieser bis zum 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
Westwing Group SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder im InvestorPortal unter: https://ir.westwing.com/hv
Nach diesem Zeitpunkt - frühestens aber ab Einlass zu der Hauptversammlung - ist eine Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung ausschließlich am Ort der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.
Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zugänglich.
Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die zuvor im Abschnitt "Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" genannte Adresse oder E-Mail-Adresse oder über das InvestorPortal zugehen.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
Das persönliche Erscheinen vor Ort gilt als Widerruf vorab erteilter Vollmachten.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 bis 8 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder Enthaltung abzugeben.
Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG
a) |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft ("SE-VO") in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft ("SEAG"), § 122 Abs. 2 AktG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Westwing Group SE Vorstand Moosacher Straße 88 80809 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekanntgemacht. |
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden.
Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Westwing Group SE Investor Relations Moosacher Straße 88 80809 München oder per E-Mail: ir@westwing.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält. |
c) |
Auskunftsrecht nach Art. 5 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.
Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. |
d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zur Verfügung. |
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2. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
3. |
Internetgestütztes InvestorPortal und Hauptversammlungshotline
Im Internet unter
https://ir.westwing.com/hv |
unterhält die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 ein internetgestütztes InvestorPortal. Für den Zugang ist die Eintrittskarte erforderlich, die die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Auf dieser Eintrittskarte befinden sich die individuellen Anmeldedaten. Im InvestorPortal haben die Aktionäre bis zum 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), die Möglichkeit, Vollmachten und Weisungen zu erteilen oder zu ändern. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://ir.westwing.com/hv |
Bei Fragen zur Anmeldung, zur Stimmrechtsvertretung oder zur Nutzung des InvestorPortals stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags - außer feiertags - von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 30903-6330 zur Verfügung. |
4. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Informationen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter
https://ir.westwing.com/hv |
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München/Berlin, im Mai 2024
Westwing Group SE
Der Vorstand
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