Decheng Technology AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A3MQRK / ISIN: DE000A3MQRK6 Wertpapier-Kenn-Nr.: A3MQRJ / ISIN: DE000A3MQRJ8 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 10. Juli 2024, um 14:00 Uhr in den Räumen des Sky Office Düsseldorf,
Kennedydamm 24, 40476 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Decheng Technology AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Decheng Technology AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen. |
2. |
Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind seit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht.
Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut nebst Prüfvermerk als Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
5. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Aufgrund der Amtsniederlegung von Herrn Andreas Danner mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 wurde Herr Dr. Rainer Herschlein mit Beschluss vom Amtsgericht Mannheim vom 28. Dezember 2023 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Gemäß § 104 Abs. 6 AktG erlischt das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist, die Hauptversammlung also ein neues Aufsichtsratsmitglied wählt.
Herr Uwe Pirl hat erklärt, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft niederzulegen. Es ist daher die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Dauer der restlichen Amtszeit der Ausgeschiedenen, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Amtszeit beginnt jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Juli 2024.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die allesamt von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Herr Timothy Nuy wohnhaft in Kapstadt, Südafrika, Chief Executive Officer der ROSTRA HOLDINGS PTE LTD, Singapur wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließen wird, anstelle von Dr. Rainer Herschlein in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Herr Timothy Nuy ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Timothy Nuy steht als Chief Executive Officer der ROSTRA HOLDINGS PTE LTD, Singapur in persönlicher und geschäftlicher Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Darüber hinaus steht Herr Timothy Nuy nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft. |
b) |
Herr Lutz Seebacher wohnhaft in Ebene, Republik Mauritius, Director der Finclusion Group Limited, Mauritius, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließen wird, anstelle von Uwe Pirl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Herr Lutz Seebacher ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr Lutz Seebacher steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
Komprimierte Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen können für die vorgenannten vor Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung |
unter dem Punkt ordentliche Hauptversammlung 2024 abgerufen werden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen. |
6. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 und, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte, auch zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern dies erfolgen sollte. |
7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 / Änderung von § 6 der Satzung
Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht mehr über ein genehmigtes Kapital. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 798.954,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann einmalig ganz oder mehrmals in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
• |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. |
• |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. |
• |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. |
• |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. |
• |
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet, wenn dadurch die Platzierung vereinfacht oder kostengünstiger gestaltet wird und sichergestellt ist, dass jeder Aktionär analog zu einem mittelbaren Bezugsrecht die seinem gesetzlichen Bezugsrecht entsprechende Aktienanzahl beziehen kann. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der neuen Aktienrechte, insbesondere auch den Zeitpunkt des Beginns der Gewinnberechtigung, und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern |
b) |
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 798.954,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann einmalig ganz oder mehrmals in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
• |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. |
• |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. |
• |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. |
• |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. |
• |
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet, wenn dadurch die Platzierung vereinfacht oder kostengünstiger gestaltet wird und sichergestellt ist, dass jeder Aktionär analog zu einem mittelbaren Bezugsrecht die seinem gesetzlichen Bezugsrecht entsprechende Aktienanzahl beziehen kann. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der neuen Aktienrechte, insbesondere auch den Zeitpunkt des Beginns der Gewinnberechtigung, und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“ |
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8. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Um der Gesellschaft zukünftig eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand bis zum 9. Juli 2029 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und ein neues bedingtes Kapital in angemessenem Verhältnis zum aktuellen Grundkapital der Gesellschaft schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: |
i. |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2029 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 958.744 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 958.744,00 zu gewähren. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Konzernunternehmen“) ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. |
ii. |
Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. iii. angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Verlangen der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens geknüpft werden. Neben oder anstelle der Wandlungspflicht kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen gemäß nachfolgendem lit. iii. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. |
iii. |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 90 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
• |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich. |
• |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen der Durchschnittkurs während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. |
Der Durchschnittkurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen.
In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten).
Eine Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Options- oder Wandlungspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen. |
iv. |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
1. |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen |
2. |
insoweit, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. |
3. |
um gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 110 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) beträgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
4. |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. |
5. |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz). |
6. |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. |
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v. |
Barausgleich, Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Andienungsrecht
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch das Recht der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. iii. genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. |
vi. |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Ausgabezeiträume sowie Kündigung, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, Anpassung des Bezugspreises , eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses und Begründung einer Wandlungspflicht zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen. |
9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die Änderung von § 7 der Satzung (Bedingtes Kapital 2024) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 958.744,00 durch Ausgabe von bis zu 958.744 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juli 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 9. Juli 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und so weit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern. |
b) |
Änderung von § 7 der Satzung
§ 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 958.744,00, eingeteilt in bis zu 958.744 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juli 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 9. Juli 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.“ |
10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma und des Sitzes sowie die entsprechende Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Firma der Gesellschaft wird in Rostra AG geändert, der Sitz wird nach Düsseldorf verlegt. § 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
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„§ 1 Firma und Sitz |
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(1) |
Die Firma der Gesellschaft lautet Rostra AG. |
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(2) |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“ |
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11. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und aufgrund des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung stattgefunden hatte, war erstmals mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt. Der Aufsichtsrat der Decheng Technology AG beschloss am 15. Juni 2022 mit Wirkung zum 17. Februar 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Decheng Technology AG in der Hauptversammlung am 24. August 2022 rückwirkend zum 17. Februar 2022 gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurde in der Hauptversammlung am 31. August 2023 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Internet unter
https://decheng-ag.de/wp-content/uploads/2024/03/2023-12-31_Decheng_Verguetungsbericht_final.pdf |
abrufbar, im Abschnitt II dieser Einladung wiedergegeben und wird den Aktionären in der kommenden Hauptversammlung vorgelegt und erörtert.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. Mai 2024 beschlossen hat, wird gebilligt.
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A. Grundlagen und Zielsetzung |
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Decheng Technology AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Decheng Technology AG ab dem 01.05.2024.
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C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung |
Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Decheng Technology AG steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Decheng Technology AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
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D. Bestandteile des Vergütungssystems |
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, in 12 monatlichen Raten zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 120.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Aktuell ist keine erfolgsabhängige variable Vergütungskomponente vorhanden, kann jedoch vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
- |
Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3% |
- |
Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3% |
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
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1. Erfolgsunabhängige Komponenten
1.1. Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
1.3. Betriebliche Altersversorgung
Diese ist derzeit nicht vorgesehen
2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)
Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kenn-zahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zuläs-sig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen. |
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E. Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. |
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Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 180.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen. |
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F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Sollten Dienstverträge abgeschlossen werden, ist es beabsichtigt, dass diese jeweils mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund, jedenfalls nach Ablauf der Fristen des § 622 Abs. 1 und 2 BGB enden. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet jedenfalls nach Ablauf der Fristen des § 622 Abs. 1 und 2 BGB. |
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12. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß §26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und aufgrund des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung stattgefunden hatte, war erstmals mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 24. August 2022 beschlossen. Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung |
verfügbar.
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A. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen:
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird, sofern nicht in der Satzung der Gesellschaft geregelt, gemäß § 113 AktG von der Hauptversammlung festgelegt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Decheng Technology AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
B. Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss zu fassen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für mit Wirkung vom 01.05.2024 eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 10.000,00 pro vollem Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält die eineinhalbfache Grundvergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang mit einer maximalen Deckungssumme von EUR 10 Mio. Im Übrigen gelten die Regelungen des bestehenden Vergütungssystems fort. |
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13. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung (Stimmrecht, Form der Vollmacht)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„(2) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, sind die Vollmachten schriftlich und auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg zu erteilen. Sofern neben der Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen. Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstreckt sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)“ |
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II. |
Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 - Vergütungsbericht nebst Prüfvermerk |
Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:
Vergütungsbericht der Decheng Technology AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
Im nachfolgenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 („Geschäftsjahr 2023“) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Decheng Technology AG (im Folgenden auch „Decheng“ oder „Gesellschaft“) dargestellt und erläutert. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.
2. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr |
Der Geschäftsverlauf des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 war im Wesentlichen geprägt durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft. Daneben wurden die Arbeiten am Wertpapierprospekt zur Zulassung der 1.536.450 Jungen Aktien mit der ISIN: DE000A3MQRJ8 zum Börsenhandel fortgesetzt. Die Gesellschaft strebt eine Zulassung der jungen Aktien zum Börsenhandel im Geschäftsjahr 2024 an.
Mit Auszahlung der im Insolvenzplan vereinbarten Insolvenzquote (TEUR 10) an die ehemaligen Gläubiger der Gesellschaft wurde die Sanierung der Gesellschaft von den Altschulden (vor Insolvenzbeginn) abgeschlossen.
Mit Adhoc-Veröffentlichung vom 7. Juli 2023 hat die Gesellschaft mitgeteilt, dass voraussichtlich mit Aufstellung des Halbjahresabschlusses zum 30. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um mehr als die Hälfte aufgebraucht wurde. Der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. August 2023 wurde der Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß §92 Abs. 1 AktG angezeigt.
Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR -263 (Vorjahr: TEUR -226) abgeschlossen. Der Jahresfehlbetrag ist überwiegend auf Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens, nämlich der K+S AG, in Höhe von TEUR -209 (Vorjahr: TEUR -160) sowie Einzelwertberichtigungen auf Forderungen gegen die Hongkong Tochtergesellschaft, Decheng HK, aus Zinsforderung und Auslagen in Höhe von TEUR -138 (Vorjahr: TEUR -68) sowie sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR -78 (Vorjahr: TEUR -207) zurückzuführen. Dem gegenüber stehen im Wesentlichen sonstige Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von TEUR 187 (Vorjahr: TEUR 66), wovon TEUR 136 Zinsen der Decheng HK sind, die wertberichtigt wurden.
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 weist die Gesellschaft ein positives Eigenkapital in Höhe von TEUR 578 (Vorjahr: TEUR 841) aus.
Die Entwicklung des Investments in Aktien der K+S AG war im Geschäftsjahr 2023 aus Sicht des Vorstandes und damit ebenso wie der Geschäftsverlauf der Gesellschaft nicht zufriedenstellend.
Vorstand der Decheng Technology AG war im Geschäftsjahr 2023:
Frau Eva Katheder war bis zum 31. Dezember 2023 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Frau Katheder schied mit Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. Dezember 2023 beschlossen, Herrn Andreas Danner, Viernheim, Unternehmensberater, vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 zum Mitglied des Vorstandes zu bestellen.
Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:
- |
Herr Dr. Harald Schäfers, Mannheim, Aufsichtsratsvorsitzender |
- |
Herr Uwe Pirl, Rechtsanwalt, Schwetzingen, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender |
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Herr Andreas Danner, Viernheim, Aufsichtsratsmitglied |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließen wird, bestellt.
Herr Danner hat, nach seiner Bestellung zum Vorstand der Gesellschaft ab 1. Januar 2024, sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf des 31. Dezember 2023 niedergelegt. Auf Grund des Rücktrittes von Herrn Andreas Danner als Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde auf Antrag des Vorstandes der Decheng mit Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 28. Dezember 2023 Herr Dr. Rainer Herschlein, Stuttgart, Rechtsanwalt, mit Wirkung ab 1. Januar 2024 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt.
4. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder |
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und aufgrund des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung stattgefunden hatte, war erstmals mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt. Der Aufsichtsrat der Decheng beschloss am 15. Juni 2022 mit Wirkung zum 17. Februar 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Decheng in der Hauptversammlung am 24. August 2022 rückwirkend zum 17. Februar 2022 gebilligt.
Der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurde in der Hauptversammlung am 31. August 2023 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert.
a. |
Grundlagen und Zielsetzung |
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Decheng zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
c. |
Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung |
Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Decheng Technology AG steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Decheng Technology AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
d. |
Bestandteile des Vergütungssystems |
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 60.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Aktuell ist keine erfolgsabhängige variable Vergütungskomponente vorhanden, kann jedoch vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
- |
Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3% |
- |
Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3% |
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
2. |
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. |
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen |
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
1.3. |
Betriebliche Altersversorgung |
Diese ist derzeit nicht vorgesehen.
3. |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus) |
Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
a. |
Festlegung der Maximalvergütung |
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 90.000,00 EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.
b. |
Zielvergütung der (gegenwärtigen und früheren) Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 |
Mit Frau Eva Katheder wurde mit Wirkung zum 1. November 2022 ein Dienstvertrag geschlossen. Sie erhielt im Geschäftsjahr 2023 eine fixe Vergütung von EUR 18.000,00 brutto.
Abweichungen vom Vergütungssystem lagen im Geschäftsjahr 2023 nicht vor.
Frühere Vorstandsmitglieder, die nicht im Geschäftsjahr 2023 bestellt waren, haben keine Vergütung erhalten.
c. |
Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen |
Sollten Dienstverträge abgeschlossen werden, ist es beabsichtigt, dass diese jeweils mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund, enden. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.
5. |
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat |
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und aufgrund des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung stattgefunden hatte, war erstmals mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 24. August 2022 beschlossen.
d. |
Grundlagen und Zielsetzung |
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird, sofern nicht in der Satzung der Gesellschaft geregelt gemäß § 113 AktG von der Hauptversammlung festgelegt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Decheng ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.
Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
e. |
Vergütung des Aufsichtsrats |
Letztmalig beschloss die Hauptversammlung vom 24. August 2022 die Aufsichtsratsvergütung. Danach beträgt die fixe Vergütung des Aufsichtsrats 3.000,00 Euro pro Jahr für jedes Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages, demnach 6.000,00 Euro.
Aufsichtsratsmitgliedern werden, die bei der Erfüllung ihrer Pflichten, entstandenen Auslagen erstattet.
Als Aufsichtsratsvergütungen wurden für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 folgende Vergütungen gezahlt:
|
|
Grundvergütung |
Vergütung gesamt |
Herr Ralf Wilke (Vorsitzender, bis 24. August 2022) |
TEUR 6,0 |
TEUR 0,0
(Vorperiode: TEUR 3,1) |
Herr Per Yuen (bis 24. August 2022) |
TEUR 3,0 |
TEUR 0,0
(Vorperiode: TEUR 1,5) |
Herr Dr. Harald Schäfer (Vorsitzender, ab 24. August 2022) |
TEUR 6,0 |
TEUR 6,0
(Vorperiode: TEUR 2,1) |
Herr Uwe Pirl (stellv. Vorsitzende) |
TEUR 3,0 |
TEUR 0,01
(Vorperiode: TEUR 0,01),
|
Herr Andreas Danner (ab 24. August 2022) |
TE1UR 3,0 |
TEUR 3,0
(Vorperiode: TEUR 1,1) |
|
1 Herr Uwe Pirl hat auf seine Vergütung verzichtet.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2023 TEUR 9,0. Im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurden TEUR 9,0. Im Vorjahr wurden im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 7,8 ausbezahlt.
6. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung |
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Decheng, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre bzw. Rumpf-Geschäftsjahre dar.
Über das Vermögen der Decheng Technology AG wurde mit Datum vom 10. Oktober 2019 ein Insolvenzverfahren eröffnet, welches mit Beschluss des Amtsgerichtes Köln vom 17. Februar 2022 aufgehoben wurde. Mit Umsetzung des per 24. Dezember 2021 rechtskräftig gewordenen Insolvenzplanes, nach Durchführung der zuvor geplanten Kapitalmaßnahmen und nach Änderung des Gesellschaftszweckes agiert die Decheng Technology AG inzwischen als Beteiligungsunternehmen.
Aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft für den Zeitraum vom 10. Oktober 2019 bis 17. Februar 2022 sind die dargestellten Entwicklungen nicht vergleichbar. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr bzw. Rumpfgeschäftsjahr gezahlte Vergütung dargestellt.
Die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder endeten nach der Bestellung von Herrn Hansjörg Plaggemars bzw. von Frau Eva Katheder mit dem jeweiligen Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Gesonderte Leistungen bei Ausscheiden waren in den Dienstverträgen nicht vorgesehen. Der im Rumpfgeschäftsjahr 2022 berufene Vorstand Herr Hansjörg Plaggemars hatte bis zu seinem Ausscheiden zum 31. Oktober 2022 keinen Dienstvertrag. Der zum 1. November 2022 bis zum 31. Dezember 2023 berufene Vorstand, Frau Eva Katheder, hatte einen Dienstvertrag.
Im relevanten Zeitraum haben keine weiteren früheren Vorstandsmitglieder eine Vergütung erhalten.
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum erst ab dem 1. Juli 2022 Mitarbeiter im kaufmännischen Bereich in Teilzeit. Die durchschnittliche Vergütung dieser Arbeitnehmer (ohne Nebenleistungen und Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung), umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis für ein volles Geschäftsjahr, belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 63 (Rumpfgeschäftsjahr 2022 auf TEUR 57).
I. Ertragsentwicklung
In TEUR |
10.10.2019
bis 09.10.2020* |
Veränderung
in % |
10.10.2020
bis 09.10.2021* |
Veränderung
in % |
10.10.2021
bis 17.02.2022* |
Veränderung
in % |
18.02.2022
bis 31.12.2022 |
Veränderung
in % |
01.01.2023
bis 31.12.2023 |
Veränderung
in % |
Jahresüberschuss gemäß
HGB-Einzelabschluss |
-334 |
-140,4% |
-10 |
97,1% |
615 |
6.543,8% |
-226 |
n/a |
-263 |
-16,4% |
* Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng Technology vom 10. Oktober 2019 bis 17. Februar 2022
II. Durchschnittliche Vergütung des Arbeitnehmers
In TEUR |
10.10.2019
bis 09.10.2020* |
Veränderung
in % |
10.10.2020
bis 09.10.2021* |
Veränderung
in % |
10.10.2021
bis 17.02.2022* |
Veränderung
in % |
18.02.2022
bis 31.12.2022** |
Veränderung
in % |
01.01.2023
bis 31.12.2023 |
Veränderung
in % |
Ø Anzahl Mitarbeiter |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
1 |
|
2 |
|
Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
57 |
n/a |
63 |
+10,4% |
* Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng Technology vom 10. Oktober 2019 bis 17. Februar 2022; während dieser Zeit waren keine Mitarbeiter beschäftigt
** Die durchschnittliche Vergütung wurde für das Rumpfgeschäftsjahr auf ein volles Kalenderjahr gerechnet
III. Vorstandsvergütung
In TEUR |
10.10.2019
bis 09.10.2020* |
Veränderung
in % |
10.10.2020
bis 09.10.2021* |
Veränderung
in % |
10.10.2021
bis 17.02.2022* |
Veränderung
in % |
18.02.2022
bis 31.12.2022 |
Veränderung
in % |
01.01.2023
bis 31.12.2023 |
Veränderung
in % |
Hansjörg Plaggemars
ab 05.06.2018 bis 31.10.2022* |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
|
|
Eva Katheder
ab 01.11.2022 |
|
|
|
|
|
|
3 |
n/a |
18 |
+600% |
* Mit Herrn Plaggemars war kein Dienstvertrag geschlossen. Herr Plaggemars erhielt keine Vergütung.
** Mit Frau Eva Katheder wurde ein Dienstvertrag geschlossen. Frau Katheder erhielt eine monatliche Vergütung in Höhe von brutto EUR 1.500,00.
IV. Aufsichtsratsvergütung1
In TEUR |
10.10.2019
bis 09.10.2020* |
Veränderung
in % |
10.10.2020
bis 09.10.2021* |
Veränderung
in % |
10.10.2021
bis 17.02.2022* |
Veränderung
in % |
18.02.2022
bis 31.12.20223 |
Veränderung
in % |
01.01.2023
bis 31.12.20233 |
Veränderung
in % |
Ralf Wilke, ARV per gerichtlicher Bestellung mit Wirkung ab 09.08.2018 bis 24.08.2022 |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
3,1 |
n/a |
|
|
Dr. Caroline Schäfer, per gerichtlicher Bestellung mit Wirkung ab 09.08.2018 bis 26.08.2020 |
0 |
0,0 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
Per Yuen, per gerichtlicher Bestellung mit Wirkung ab 09.08.2018 bis 24.08.2022 |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
1,5 |
n/a |
|
|
Uwe Pirl2, per gerichtlicher Bestellung mit Wirkung ab 01.10.2020, Wiederbestellung per 24.08.2022 |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0% |
Dr. Harald Schäfer, ARV ab 24.08.2022 |
|
|
|
|
|
|
2,1 |
n/a |
6,0 |
+180,8% |
Andreas Danner, ab 24.08.2022 |
|
|
|
|
|
|
1,1 |
n/a |
3,0 |
+180,8% |
* Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng Technology vom 10. Oktober 2019 bis 17. Februar 2022; während des Insolvenzverfahrens wurde keine Vergütung gezahlt.
1 Bei Berechnung der Aufsichtsratsvergütung wird nicht zwischen einem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem einfachen Aufsichtsrats-Mitglied unterschieden. Die Angabe des/der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unterbleibt daher in dieser Übersicht. Alle Angaben erfolgen ohne etwaige gesetzliche Umsatzsteuer.
2 Herr Pirl hat während seiner Amtszeit auf die Vergütung verzichtet.
3 Für die Vergütung des Aufsichtsrats maßgeblicher HV-Beschluss vom 24. August 2022, der Beschluss sieht eine reine Fixvergütung vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung von TEUR 6,0, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und andere Mitglieder eine jährliche Vergütung von TEUR 3,0.
7. |
Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 AktG |
1. |
Anzahl der dem Vorstand oder Aufsichtsrat gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen:
Keine |
2. |
Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern:
Keine (nicht erforderlich, da keine vereinbart) |
3. |
Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands und zur Einhaltung der Maximalvergütung
Mit dem im Geschäftsjahr bestellten Vorstandsmitglied Eva Katheder wurde eine fixe monatliche Vergütung in Höhe von EUR 1.500,00 brutto (pro Jahr EUR 18.000) vereinbart. Die Maximalvergütung ist damit eingehalten. |
8. |
Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG
Angaben hierzu entfallen, da diese Sachverhalte im Geschäftsjahr 2023 nicht vorlagen. |
Heidelberg, den 27. März 2023
Für den Vorstand |
gez. Andreas Danner |
|
Für den Aufsichtsrat |
gez. Dr. Harald Schäfer als Vorsitzender des Aufsichtsrats für den Aufsichtsrat |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Decheng Technology AG, Heidelberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Decheng Technology AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 27. März 2024 Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
M. Jüngling Wirtschaftsprüfer |
Dr. H.J. Schirduan Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.597.908,00 in 1.597.908 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 1.597.908 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
a) |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre |
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) spätestens am 3. Juli 2024, 24.00 Uhr, unter der Adresse
|
Decheng Technology AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Decheng2024@aaa-hv.de |
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist insoweit ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also 18. Juni 2024, 24.00 Uhr, bzw. 19. Juni 2024, 00.00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens am 3. Juli 2024, 24.00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse, oder per E-Mail zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
b) |
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer V.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
|
Decheng Technology AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Decheng2024@aaa-hv.de |
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 9. Juli 2024, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:
|
Decheng Technology AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Decheng2024@aaa-hv.de |
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.
a) |
Ergänzung der Tagesordnung |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis 9. Juni 2024, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:
|
Decheng Technology AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
E-Mail unter: info@decheng-ag.de (Voraussetzung: qualifiziert elektronische Signatur i.S.d. § 126a BGB) |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge |
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
|
Decheng Technology AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
oder per E-Mail unter: info@decheng-ag.de |
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Dabei werden die bis zum 25. Juni 2024, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
4. |
Internetseite der Gesellschaft |
Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung
5. |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung
6. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
|
Decheng Technology AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@decheng-ag.de |
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@decheng-ag.de
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Heidelberg, im Mai 2024
Decheng Technology AG
- Der Vorstand -
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