TLG IMMOBILIEN AG Berlin („Gesellschaft“) ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 10. Juli 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten „The Burrow“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 eingeladen („Hauptversammlung“).
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 der TLG IMMOBILIEN AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr („Geschäftsjahr 2023“) ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 417.044.123,82 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre: |
|
|
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,99 je Stückaktie, die für das
Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigt ist; bei 106.803.574 dividendenberechtigten
Stückaktien entspricht dies insgesamt |
EUR |
105.735.538,26 |
Gewinnvortrag |
EUR |
311.308.585,56 |
Bilanzgewinn |
EUR |
417.044.123,82 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die am 28. Mai 2024 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,99 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,99 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Juli 2024, fällig. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Raboisen 38, 20095 Hamburg,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024; sowie |
b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht |
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herrn Ran Laufer endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds geboten.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
Herrn Ran Laufer, nichtgeschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors (Non Executive), Aroundtown SA, Luxemburg, wohnhaft in Har Adar, Israel, |
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Kandidat erfüllt die Voraussetzungen nach §§ 100, 105 Aktiengesetz. Er kann den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß § 95 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht mitbestimmt.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten sowie die Angaben zu anderen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. |
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB2 GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der TLG PB2 GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 214187 B, zuzustimmen, wobei die Gesellschaft unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Organträger und die TLG PB2 GmbH die Organgesellschaft sein soll.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der TLG PB2 GmbH als beherrschter Gesellschaft sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister der TLG PB2 GmbH. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlung der TLG PB2 GmbH zustimmen und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird.
Zwischen der Gesellschaft und der TLG PB2 GmbH besteht derzeit kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Zweck des Abschlusses ist die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft, welche die Verrechnung von auf der Ebene der Organgesellschaft entstehenden Gewinnen mit bestehenden Verlusten auf der Ebene des Organträgers ermöglichen würde.
|
Wesentlicher Inhalt des abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages |
Die Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der TLG PB2 GmbH.
Die TLG PB2 GmbH unterstellt als beherrschtes Unternehmen ihre Leitung der Gesellschaft, die dadurch berechtigt ist, der Geschäftsführung der TLG PB2 GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und Vertretung der TLG PB2 GmbH obliegt weiterhin ihrem Geschäftsführer bzw. ihren Geschäftsführern.
Die TLG PB2 GmbH ist als Organgesellschaft verpflichtet, nach Maßgabe des § 301 AktG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ihren gesamten Gewinn an die Gesellschaft, also die Organträgerin, abzuführen.
Die Gesellschaft als Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der TLG PB2 GmbH auszugleichen. Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der TLG PB2 GmbH wirksam, wobei der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hinsichtlich der Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der TLG PB2 GmbH gilt, in welchem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der TLG PB2 GmbH eingetragen worden ist.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit einer festen Laufzeit von fünf (5) Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der TLG PB2 GmbH abgeschlossen, in dem die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der TLG PB2 GmbH erfolgt. Die Vertragslaufzeit verlängert sich unverändert und mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein Geschäftsjahr, falls der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht spätestens sechs (6) Monate vor seinem Ablauf von einer Partei gekündigt wird.
Daneben besteht das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund, der sowohl die Organträgerin als auch die Organgesellschaft zur Kündigung berechtigt, liegt insbesondere - jedoch nicht abschließend - in der Veräußerung der Anteile an der Organgesellschaft oder der Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin und/oder der Organgesellschaft oder wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft zustehen.
Wird die Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während der fünfjährigen Festlaufzeit steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
Ausgleichs- und Abfindungsansprüche außenstehender Gesellschafter sind in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vorgesehen, da die TLG PB2 GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat.
|
Vertragsprüfung des mit der TLG PB2 GmbH abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages |
Für den Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der TLG PB2 GmbH als beherrschtem Unternehmen erfolgte keine Vertragsprüfung nach § 293b AktG. Eine solche war nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich, da die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der TLG PB2 GmbH hält und zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags halten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB2 GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 214187 B, zu. |
8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung (§ 2.1 der Satzung)
Der in § 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmte Unternehmensgegenstand soll dergestalt erweitert werden, dass dieser in § 2.1 der Satzung der Gesellschaft auch auf Wohnimmobilien Bezug nimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In § 2.1 der Satzung der Gesellschaft werden
• |
die Wörter „von Wohnimmobilien und“ zwischen „der Erwerb und der Verkauf“ und „von gewerblichen Immobilien“ und |
• |
die Wörter „der Erwerb, das Halten, Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften und Immobilienfonds (jeweils soweit nicht erlaubnispflichtig),“ zwischen „insbesondere von Büros, Einzelhandelsimmobilien und Hotels,“ und „die Entwicklung von Immobilienprojekten“ |
eingefügt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 2.1 der Satzung der Gesellschaft danach wie folgt:
|
„Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere die Bewirtschaftung, die Vermietung, der Neu- und Umbau, der Erwerb und der Verkauf von Wohnimmobilien und von gewerblichen Immobilien im weiteren Sinne, insbesondere von Büros, Einzelhandelsimmobilien und Hotels, der Erwerb, das Halten, Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften und Immobilienfonds (jeweils soweit nicht erlaubnispflichtig), die Entwicklung von Immobilienprojekten sowie das Erbringen von Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensgegenständen, selbst oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist.“ |
|
9. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung (§ 18.4 der Satzung)
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG gilt zwar nur für börsennotierte Gesellschaften i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG; in der Satzung der Gesellschaft wird jedoch an einer Stelle auf diesen gesetzlich vorgegebenen sog. Record Date Bezug genommen. § 18.4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft soll daher an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Zugleich soll in § 18.4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft eine redaktionelle Anpassung ohne inhaltliche Änderung vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In § 18.4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt und in § 18.4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft die Schreibweise des Wortes „Anteilsbesitz“ korrigiert werden.
In seiner geänderten Fassung lautet § 18.4 der Satzung der Gesellschaft danach wie folgt:
|
„Die Berechtigung nach § 18.3 ist durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz oder einen Nachweis gemäß § 67c Aktiengesetz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ |
|
II. |
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herrn Ran Laufer |
1. |
Persönliche Daten
Geboren 1973 in Tel Aviv, Israel
Israelischer Staatsbürger |
2. |
Beruflicher Werdegang
Seit 12/2019 |
Aroundtown SA, Luxemburg |
|
nichtgeschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) |
04/2019 - 09/2020 |
Panorama Immobilien GmbH, Monheim am Rhein |
|
Geschäftsführer |
06 - 12/2019 |
ADO Properties S.A. |
|
Chief Executive Officer |
2014 - 2018 |
Airport City Ltd / Nitsba Holdings Ltd, Israel |
|
Chief Marketing and Sales Officer |
2010 - 2014 |
Grand City Properties, Deutschland |
|
Deputy CEO |
|
3. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
2005 - 2006 |
Solvay Business School, Université Libre de Bruxelles, ULB, Brüssel, Belgien |
|
Master of Business Administration (MBA) - Marketing, Strategy (Abschluss mit Auszeichnung) |
1998 - 2001 |
Arison School of Business, IDC, Herzliya, Israel |
|
Bachelor's in business administration - Real Estate, Tourism |
|
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• |
TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
• |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Aroundtown SA, Luxemburg, nichtgeschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) |
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 113.237.120,00 und ist eingeteilt in 113.237.120 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.433.546 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, dem 3. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der nachstehenden Adressen
|
TLG IMMOBILIEN AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu |
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen gegenüber der Gesellschaft den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, dem 19. Juni 2024, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, dem 3. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher und/oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. |
3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
|
tlg@linkmarketservices.eu |
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, 9. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
|
TLG IMMOBILIEN AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail: tlg@linkmarketservices.eu |
|
6. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 15. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
|
TLG IMMOBILIEN AG
Vorstand
Büro Hauptversammlung 2024
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland |
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
|
bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.
b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, dem 25. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge nebst etwaige Begründung müssen der Gesellschaft per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen
|
TLG IMMOBILIEN AG
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl zum Aufsichtsrat zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, dem 25. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
beschrieben.
Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
|
TLG IMMOBILIEN AG
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu |
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wahlvorschläge gelten nur dann als unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden. |
d) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
|
e) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
zur Verfügung.
Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann. |
|
7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
abrufbar:
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
• |
Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. |
Zu Tagesordnungspunkt 6:
Zu Tagesordnungspunkt 7:
• |
Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB2 GmbH |
• |
Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, soweit die TLG PB2 GmbH nicht von der Erstellung befreit ist. |
• |
Der gemeinsame Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG und der Geschäftsführung der TLG PB2 GmbH gemäß § 293a AktG |
Zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:
• |
Die Satzung der Gesellschaft |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, dem 10. Juli 2024, zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. |
8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
|
TLG IMMOBILIEN AGAlexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 (0)30 - 2470 50
E-Mail: kontakt@tlg.de |
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
|
TLG IMMOBILIEN AG
Datenschutzbeauftragter
Jörg Ohst
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutz@tlg.de |
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
• |
Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse; |
• |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte; |
• |
bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie die im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten); |
• |
sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen) sowie |
• |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung. |
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
|
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/5000/hauptversammlung.html |
veröffentlicht.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären. Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z.B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft und die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO sowie nach Artikel 7 Absatz 3 DSGVO das Recht, eine erteilte Einwilligung jederzeit zu widerrufen.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
|
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de |
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
Berlin, im Mai 2024
TLG IMMOBILIEN AG
Der Vorstand
|