Knaus Tabbert AG Jandelsbrunn WKN: A2YN50
ISIN: DE000A2YN504 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung der Knaus Tabbert AG ein, die am Freitag, 21. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist Congress Center Düsseldorf, Raum 3, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15 Abs. 3 der Satzung der Knaus Tabbert AG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Knaus Tabbert AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 50.986.038,41 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,90 je dividendenberechtigter Stückaktie;
dies sind bei 10.377.259 dividendenberechtigten Stückaktien |
EUR 30.094.051,10 |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
EUR 20.891.987,31 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen ist die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (10.377.259) berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 2,90 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsieht.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 26. Juni 2024. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße 30, 90402 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ("Abschlussprüferverordnung") ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen und über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft.
Der Vergütungsbericht ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "II. Berichte und weitere Informationen" abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisher geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Knaus Tabbert AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem turnusmäßig einer Überprüfung unterzogen. Auf Grundlage dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat am 6. Mai 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, welches das bisher geltende Vergütungssystem aktualisiert und punktuell ändert. Das geänderte Vergütungssystem soll dem Aufsichtsrat bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder mehr Flexibilität ermöglichen. Vor diesem Hintergrund wurden insbesondere die Bandbreiten für die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und die Höchstgrenzen der Vergütung angepasst.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Knaus Tabbert AG zu billigen. |
8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um einen neuen § 25 (Gerichtsstand)
Zum Zwecke der Festlegung eines einheitlichen Gerichtsstands am Sitz der Gesellschaft, auch für Streitigkeiten im Zusammenhang mit öffentlichen Kapitalmarktinformationen, soll die Satzung der Gesellschaft um einen neuen § 25 ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Satzung der Knaus Tabbert AG wird um folgenden § 25 ergänzt:
„§ 25 Gerichtsstand
(1) |
Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig. |
(2) |
Absatz (1) gilt auch für Streitigkeiten zwischen Aktionären und der Gesellschaft, mit denen der Ersatz eines auf Grund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird.“ |
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Absatz 4 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
Die in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung ist hiermit nicht verbunden.
Die gegenwärtige Fassung von § 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft reflektiert noch den Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. Um eine einheitliche Formulierung zu gewährleisten, soll § 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung an den geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen." |
II. |
BERICHTE UND WEITERE INFORMATIONEN |
1. |
Vergütungsbericht 2023 |
ALLGEMEINES
Billigung durch die Hauptversammlung
In der ordentlichen Hauptversammlung der Knaus Tabbert AG vom 23. Juni 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand und Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG gebilligt und auf www.knaustabbert.de
veröffentlicht.
Gemäß § 120a AktG wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorlegen.
Über diesen Bericht
Vorstand und Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG haben diesen Vergütungsbericht über die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend den Anforderungen von § 162 AktG erstellt.
Der Vergütungsbericht 2022 wurde mit 91,28% der gültigen abgegeben Stimmen von der Hauptversammlung am 26.05.2023 gebilligt.
Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen und über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der entsprechende Vermerk über die Prüfung ist in diesem Bericht enthalten.
Veränderungen im Vorstand
Im Vorstand der Knaus Tabbert AG kam es im Aufstellungszeitraum 2024 zu folgenden Veränderungen:
Mit Wirkung zum 29. Februar 2024 wurde Carolin Schürmann als Finanzvorständin (CFO) abberufen und sie wird mit Wirkung zum 31. März 2024 das Unternehmen verlassen
VERGÜTUNGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands ist gemäß Auffassung des Aufsichtsrats auf eine langfristige und nachhaltige, profitable Entwicklung von Knaus Tabbert ausgerichtet. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung mit einer kurzfristigen und einer langfristigen aktienbasierten Komponente zusammen. Dabei hat der überwiegende Teil der variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und damit eine langfristige Ausrichtung. So können gemäß Auffassung des Aufsichtsrats die Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung von Knaus Tabbert teilhaben und haben einen entsprechenden Anreiz, sich auf das langfristige Wohl von Knaus Tabbert zu konzentrieren. Der einjährige variable Vergütungsbestandteil bemisst sich neben wirtschaftlichen Erfolgsfaktoren zudem nach persönlichen Leistungsindikatoren. Gleichzeitig soll gemäß Auffassung des Aufsichtsrats durch das Vergütungssystem sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat geprüft. Im Geschäftsjahr 2023 wurde vom Vorstandsvergütungssystem nicht abgewichen.
Jahresgrundgehalt
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung als Barvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen als monatliches Gehalt ausgezahlt wird.
Variable Vergütung
Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem Short Term Incentive (STI), und einer variablen Vergütung mit vierjähriger Bemessungsgrundlage, dem Long Term Incentive (LTI).
• |
Der erste Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2021 begonnen und endet am 31. Dezember 2024. |
• |
Der zweite Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2022 begonnen und endet am 31. Dezember 2025. |
• |
Der dritte Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2023 begonnen und endet am 31. Dezember 2026. |
Short Term Incentive (STI)
Die Ermittlung des STI erfolgt auf Basis festgelegter Bandbreiten zur Messung der Zielerreichung und den entsprechenden finanziellen und nichtfinanziellen Zielen, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden und auf die sich die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr einigen. Der STI wird als jährliche Bartantieme in dem Monat gezahlt, in dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt und ist auf einen Höchstbetrag von EUR 140.000,00 (brutto) für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 160.000,00 (brutto) für die übrigen Vorstandsmitglieder begrenzt. Bei einer Zielerreichung von unter 100% aber mindestens 80 % erfolgt die Auszahlung proratarisch. Bei einer Zielerreichung von weniger als 80 % wird kein Bonus ausbezahlt.
Zur Bemessung des STI im Geschäftsjahr 2023 wurden ein finanzielles Leistungskriterium (Teil A), bestehend aus zwei Komponenten, und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium (Teil B), bestehend aus einer ESG-Komponente, festgelegt.
Die Leistungskriterien gelten für alle Mitglieder des Vorstands, da gemäß Auffassung des Aufsichtsrats die konkret festgelegten Ziele nur in Zusammenarbeit mit allen Vorstandsmitgliedern zu erreichen sind.
Für die Zielerreichung stehen Teil A und Teil B in einem Verhältnis von 6:4, d.h. bei 100% Zielerreichung von Teil A werden 60% des maximalen Bonus ausgezahlt und bei 100% Zielerreichung von Teil B werden 40% des maximalen Bonus ausgezahlt.
Der Aufsichtsrat kann überdies einen Multiplikator (Modifier) festsetzen, mit dem die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 ermittelten Auszahlungsbeträge multipliziert werden, um die endgültigen Auszahlungsbeträge des STI zu ermitteln. Über den Modifier können weitere nicht-finanzielle Leistungskriterien bei der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt werden. Der Modifier muss sich in einem Rahmen von 0,8 bis 1,2 bewegen.
Finanzielle Leistungskriterium (Teil A)
Der Umsatz oder die Stückzahl der produzierten Fahrzeuge für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr soll folgende Werte erreichen
• |
Umsatz von EUR 1.437,5 Mio. oder |
• |
eine Stückzahl von 30.795. |
Die Stückzahl soll nur herangezogen werden, soweit das Umsatzziel nicht vollständig erreicht wurde. Relevant sind die Kennziffern, welche sich aus dem testierten IFRS Konzernjahresabschluss 2023 der Knaus Tabbert AG ergeben. Unter Umsatz sind hierbei die Erlöse gemäß IFRS 15 zu verstehen. Unter Stückzahl sind die fakturierten Einheiten (Wohnwagen, Reisemobile, Kastenwagen) zu verstehen.
Zur Bemessung des STI im Geschäftsjahr 2023 wurde nur der Umsatz herangezogen.
Nichtfinanzielles Leistungskriterium (Teil B):
Das nicht-finanzielle Leistungskriterium besteht aus ESG-Zielen. Der Vorstand soll die Umsetzung der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie, die er bis zum 31. Dezember 2021 als Teil des STIP für 2021 entwickelt hat, weiter vorantreiben.
Hierzu wurden konkrete Zielvorgaben aus verschiedenen Bereichen festgelegt.
Grundlage für die Festsetzung der Zielvorgaben waren die aus Stakeholdersicht wesentlichen Themen/Handlungsfelder für Knaus Tabbert, die der Vorstand im Rahmen des Nachhaltigkeitsprojektes eruiert hat. Diese werden sich auch im Nachhaltigkeitsbericht der Knaus Tabbert AG finden.
• |
Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz |
• |
Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter |
• |
Soziale Verantwortung, Diversität und Chancengleichheit |
• |
Klima- und Umweltschutz im Unternehmen |
• |
Umweltfreundliche und kreislauffähige Materialien |
• |
Emissionsreduzierte Antriebssysteme |
• |
Compliance und Anti-Korruption |
• |
Menschenrechte und Umweltauswirkungen in der Lieferkette |
• |
Gesellschaftliches Engagement |
• |
Kontinuierliche Verbesserung der Wirtschaftsleistung |
Zu diesen 10 Handlungsfeldern soll der Vorstand folgende 8 Projekte in 2023 umsetzen, wobei die Projekte wie unten dargestellt jeweils mehrere Handlungsfelder umfassen:
Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2023
Auf Basis der Zielerreichung für das finanzielle und das nichtfinanzielle Leistungskriterium ergibt sich für jedes Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 ein Auszahlungsbetrag von EUR 140.000 für den Vorstandsvorsitzenden und die Finanzvorständin und von EUR 148.333,33 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Zielerreichung der Jahre 2023 und 2022 stellt sich wie folgt dar:
|
IST 2023 |
Zielvorgabe STI |
Zielerreichung |
Zielerreichung |
Teil A - Finanzielle Leistungsindikatioren |
|
|
in % |
in EUR |
Umsatzerlöse |
1.441.020 |
1.437.492 |
100,00 |
89.000,00 |
Absatz |
30.613 |
30.795 |
|
|
Teil B - Nichtfinanzielle Leistungsindikatioren |
|
|
|
|
ESG-Ziele |
|
|
100 |
59.333,33 |
Zielerreichung STI Gesamt |
|
|
|
148.333,33 |
|
IST 2022 |
Zielvorgabe STI |
Zielerreichung |
Zielerreichung |
Teil A - Finanzielle Leistungsindikatioren |
|
|
in % |
in EUR |
Umsatzerlöse |
1.049.520 |
1.176.900 |
|
|
Absatz |
29.556 |
30.680 |
96,34 |
80.925,60 |
Teil B - Nichtfinanziell Leistungsindikatioren |
|
|
|
|
ESG-Ziele |
|
|
100 |
56.000,00 |
Zielerreichung STI Gesamt |
|
|
97,81 |
136.925,60 |
Unter dem Teil B - Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren für das Geschäftsjahr 2022 waren folgende Ziele vereinbart:
• |
Handlungsfeld: Kontinuierliche Verbesserung der Wirtschaftsleistung |
Ziel: System zur Berücksichtigung von sozialen und ökologischen Faktoren bei der Investitionsbeurteilung
Ziel: Aufbau eines strukturierten Nachhaltigkeitscontrolling
• |
Handlungsfeld: Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz |
Ziel: Analyse der gesundheitsgefährdenden Emissionen in Jandelsbrunn
• |
Handlungsfeld: Soziale Verantwortung & Gleiche Chancen für Alle |
Ziel: Analyse welche Rahmenbedingungen müssen gegeben sein, um Knaus Tabbert als Arbeitgeber für Frauen attraktiver zu machen
• |
Handlungsfeld: Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter |
Ziel: Mitarbeiterengagement Befragung in Jandelsbrunn
• |
Handlungsfeld: Treibhausgasemissionen im Unternehmen & Energie und Emissionen in der Produktion |
Ziel: Gruppenweites Datenerfassungssystem für Scope 1 und 2 Emissionen
• |
Handlungsfeld: Abfallmanagement |
Ziel: Gruppenweites Datenerfassungssystem für Abfall
• |
Handlungsfeld: Menschenrechte in der Lieferkette |
Ziel: System und Prozessimplementierung zur Erfüllung der Anforderung des Lieferkettengesetzes
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Vorstand von den acht vereinbarten Zielen acht Ziele erreicht, was einem Gesamtzielerreichungsgrad von 100% entsprach.
Long Term Incentive (LTI)
Der LTI basiert auf der Entwicklung von virtuellen Performance Shares, die in jährlichen Tranchen (LTIP-Tranchen) vergeben werden. Zu Beginn einer neuen LTIP-Incentivierungsphase wird jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Performance Shares zugeteilt. Die Anzahl der zu Beginn jeder Periode gewährten Performance Shares ergibt sich aus der Division des Betrags von EUR 160.000,00 durch den anfänglichen Aktienkurs. Der Anfangskurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate vor Beginn des Bewertungszeitraums, der Endkurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des Bewertungszeitraums (4 Jahre).
In der nachfolgenden Tabelle werden die am 1. Januar 2021 zugeteilten Performance Shares dargestellt:
|
Tranche für das Geschäftsjahr 2021 |
Anfangskurs je Performance Share |
Anzahl der
Performance Shares |
Dauer der LTIP-
Inzentivierungsphase |
|
in TEUR |
in EUR |
Anzahl der Aktien |
Jahre |
Wolfgang Speck (Vorstandsvorsitzender) |
160 |
59,8 |
2.675 |
4 |
Gerd Adamietzki |
160 |
59,8 |
2.675 |
4 |
Werner Vaterl |
160 |
59,8 |
2.675 |
4 |
In der nachfolgenden Tabelle werden die am 1. Januar 2022 zugeteilten Performance Shares dargestellt:
|
Tranche für das Geschäftsjahr 2022 |
Anfangskurs je Performance Share |
Anzahl der
Performance Shares |
Dauer der LTIP-
Inzentivierungsphase |
|
in TEUR |
in EUR |
Anzahl der Aktien |
Jahre |
Wolfgang Speck (Vorstandsvorsitzender) |
160 |
56,65 |
2.824 |
4 |
Gerd Adamietzki |
160 |
56,65 |
2.824 |
4 |
Werner Vaterl |
160 |
56,65 |
2.824 |
4 |
In der nachfolgenden Tabelle werden die am 1. Januar 2023 zugeteilten Performance Shares dargestellt:
|
Tranche für das Geschäftsjahr 2023 |
Anfangskurs je Performance Share |
Anzahl der Performance Shares |
Dauer der LTIP-Inzentivierungsphase |
|
in TEUR |
in EUR |
Anzahl der Aktien |
Jahre |
Wolfgang Speck (Vorstandsvorsitzender) |
160 |
28,78 |
5.559 |
4 |
Gerd Adamietzki |
160 |
28,78 |
5.559 |
4 |
Werner Vaterl |
160 |
28,78 |
5.559 |
4 |
Carolin Schürmann |
160 |
28,78 |
5.559 |
4 |
Der LTI ist neben der Entwicklung der Performance Shares auch von der Erreichung eines EBITDA-Ziels abhängig.
|
Das Erfolgsziel EBITDA ist für die LTIP-Incentivierungsphase ab 1. Januar 2021 zu 100 % erfüllt, wenn (i) das kumulierte EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 396.864.500,00 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,58 beträgt. |
• |
Das Erfolgsziel EBITDA für die zweite LTIP-Incentivierungsphase ab 1. Januar 2022 ist zu 100 % erfüllt, wenn(i) das kumulierte EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 396.864.500,00 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,58 beträgt. |
• |
Das Erfolgsziel EBITDA für die dritte LTIP-Incentivierungsphase ab 1. Januar 2023 ist zu 100 % erfüllt, wenn(i) das kumulierte EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 668.752.000,00 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,51 beträgt. |
• |
Dabei wird EBITDA definiert als Konzernergebnis der Knaus Tabbert-Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr bereinigt um Steuern, Finanzierungskosten, Finanzerträge sowie Abschreibungen, basierend auf dem testierten Konzernabschluss der Knaus Tabbert-Gruppe. |
Der Auszahlungsbetrag der jeweiligen LTIP-Tranche errechnet sich aus der Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Endkurs am 31.12. und einem Multiplikator. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Multiplikator 1. Wird das Ziel nicht zu 100 %, aber zu mindestens 81 % erreicht, reduziert sich der Multiplikator für jeden abweichenden Prozentpunkt um 5 %. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf eine LTI-Zahlung, wenn das Ziel zu mindestens 81 % erreicht wird und der Endkurs der Aktie höher ist als der Anfangskurs. Die Auszahlung für jede LTIP-Tranche ist aktuell auf maximal EUR 450.000,00 begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung bei außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessener Weise nach oben oder unten anzupassen. Die Auszahlung des LTI erfolgt zusammen mit derjenigen monatlichen Rate der festen Jahresvergütung, die nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat für das vierte Geschäftsjahr des Bewertungszeitraums ausgezahlt wird. Die Gesellschaft erstattet keine aus der Auszahlung des LTI resultierende Einkommensteuer.
Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen bestimmen, dass der LTI anstelle einer Barauszahlung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft ausgezahlt wird. Die Anzahl der in diesem Fall zu liefernden Aktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des Auszahlungsbetrags der LTIP-Tranche durch den finalen Aktienkurs. Scheidet ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit eines Bewertungszeitraums aus seinem Amt aus oder tritt ein neues Mitglied während der Laufzeit eines Performance-Zeitraums in den Vorstand ein, erhält das Mitglied den LTI zeitanteilig für diesen Zeitraum, sofern die Ziele wie oben beschrieben erreicht werden.
Nebenleistungen
Das System der Vorstandsvergütung sieht Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen vor, wie z.B. Dienstwagen oder Fahrkostenzuschuss, Erstattung von angemessenen Übernachtungskosten am Dienstsitz, Unfallversicherung sowie Zuwendungen zu Kranken- und Pflegeversicherungsprämien. Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine D&O-Versicherung mit einer Deckungssumme und einem Selbstbehalt gemäß den einschlägigen Vorschriften des deutschen Aktienrechts in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch in Höhe von 150 % der festen Jahresvergütung. Die D&O-Versicherungen decken Vermögensschäden ab, die durch Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern bei der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen.
Altersversorgung
Ruhegehaltszusagen wurden nicht gemacht.
Weitere Angaben
Im Fall einer Kündigung des Vorstandsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie im Falle der vertragswidrigen einseitigen Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied entfallen der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen eines STI für das zum Zeitpunkt des Kündigungszugangs laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft und der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen aus LTIP-Tranchen, deren Inzcntivierungsphase im Zeitpunkt des Kündigungszugangs noch nicht abgelaufen ist.
Eine im Rahmen der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses möglicherweise gewährte Abfindung ist auf den Höchstbetrag von zwei Jahresvergütungen begrenzt. Dieser Abfindungs-Cap wird in der Regel auf Basis der Gesamtbezüge des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auf Basis der für das laufende Geschäftsjahr erwarteten Gesamtbezüge berechnet.
Die Auszahlungen von STI und LTI unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen, diese lauten wie folgt: Die variable Vergütung ist auf Aufforderung des Aufsichtsrates zurückzuzahlen, wenn (i) ein Jahres oder Konzernabschluss der Gesellschaft, der bei der Gewährung der Vergütung zugrunde gelegt wurde, unwirksam oder zwar wirksam ist aber unter Verstoß gegen anwendbare Vorschriften kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt; Ein Jahres- oder Konzernabschluss ist bei der Gewährung der variablen Vergütung zugrunde gelegt, wenn in ihm enthaltene Finanzzahlen in die Berechnung der variablen Vergütung mit eingeflossen sind; oder (ii) durch den Vorstand in einem der Geschäftsjahre, für die die variable Vergütung gewährt wird eine schwerwiegende Pflichtverletzung nach §93 Abs 1. AktG begangen wurde.
Von der Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.
Im Geschäftsjahr 2023 vorgesehene Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands bei Zielerreichung von 100 %
In der nachfolgenden Tabelle wird die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands bei einer Zielerreichung von 100 % für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die Verträge der beiden Vorstände Gerd Adamietzki und Werner Vaterl wurden zum August 2023 verlängert sowie die Vergütung angepasst.
|
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Gesamtvergütung (Zielerreichung
von 100 %) |
Grundvergütung |
Nebenleistungen1 |
STI |
LTI |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
Wolfgang Speck (Vorstandsvorsitzender |
750,0 |
67,8% |
55,8 |
5,0% |
140,0 |
12,7% |
160,0 |
14,5% |
1.105,8 |
Gerd Adamietzki2 |
491,7 |
57,8% |
50,4 |
5,9% |
148,3 |
17,4% |
160,0 |
18,8% |
850,4 |
Werner Vaterl2 |
491,7 |
59,3% |
29,2 |
3,5% |
148,3 |
17,9% |
160,0 |
19,3% |
829,2 |
Carolin
Schürmann |
400,0 |
55,4% |
22,6 |
3,1% |
140,0 |
19,4% |
160,0 |
22,1% |
722,6 |
(1) Die Nebenleistungen werden mit dem im Geschäftsjahr 2023 aufgewandten Betrag angegeben.(2) Vertragsanpassung zum 01.08.2023
Im Geschäftsjahr 2023 vorgesehene Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands.
In der folgenden Tabelle sind die Höchstgrenzen der Vergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder nach dem geltenden Vorstandsvergütungssystem für das Geschäftsjahr 2023 abgebildet. Damit wird die jährliche Maximalvergütung nach dem Vorstandsvergütungssystem (EUR 1.750.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.250.000,00) für die ordentlichen Vorstandsmitglieder nicht ausgeschöpft. Die in der Tabelle dargestellte Maximalvergütung ergibt sich aus der im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossenen Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie der maximal erreichbaren variablen Vergütung. Über die tatsächliche maximale Vergütung des Geschäftsjahres 2023 kann erst im Geschäftsjahr 2027 berichtet werden, sobald der Wert des LTI feststeht und kann von den unten dargestellten Werten abweichen.
|
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Maximalvergütung für
das Geschäftsjahr 2023 |
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
STI |
LTI* |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
Wolfgang Speck
(Vorstandsvorsitzender) |
750,0 |
53,7% |
55,8 |
4,0% |
140,0 |
10,0% |
450,0 |
32,2% |
1.395,8 |
Gerd Adamietzki |
491,7 |
43,1% |
50,4 |
4,4% |
148,3 |
13,0% |
450,0 |
39,5% |
1.140,4 |
Werner Vaterl |
491,7 |
43,9% |
29,2 |
2,6% |
148,3 |
13,3% |
450,0 |
40,2% |
1.119,2 |
Carolin
Schürmann |
400,0 |
39,5% |
22,6 |
2,2% |
140,0 |
13,8% |
450,0 |
44,4% |
1.012,6 |
* Die Nebenleistungen werden mit dem im Geschäftsjahr 2023 aufgewandten Betrag angegeben.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
In der nachfolgenden Tabelle werden die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die gewährte Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG meint die im Berichtsgeschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Vergütung. Demgegenüber ist unter der geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG die fällige, aber im Berichtsgeschäftsjahr nicht zugeflossene Vergütung zu verstehen.
Neben der Höhe der Vergütung ist der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung dargestellt.
|
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung |
Gesamtvergütung (Zielerreichung
von 100 %) |
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
STI* |
LTI |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in TEUR |
Wolfgang Speck
(Vorstands-vorsitzender) |
750,0 |
79,6% |
55,8 |
5,9% |
136,9 |
14,5% |
- |
- |
942,7 |
1.105,8 |
Gerd Adamietzki |
491,7 |
72,4% |
50,4 |
7,4% |
136,9 |
20,2% |
- |
- |
679,0 |
850,4 |
Werner Vaterl |
491,7 |
74,7% |
29,2 |
4,4% |
136,9 |
20,8% |
- |
- |
657,8 |
829,2 |
Carolin Schürmann |
400,0 |
92,2% |
22,6 |
5,2% |
11,4 |
2,6% |
- |
- |
434,0 |
722,6 |
* Kurzfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 erdient worden ist und im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder gezahlt worden ist.
Für das Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 teilweise bereits gewährt worden ist
In der nachfolgenden Tabelle wird neben der Grundvergütung und den Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 die für das Geschäftsjahr 2023 zugeteilte variable Vergütung insoweit angegeben, als die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht bzw. für variable Vergütungsbestandteile die Erfolgsziele bereits erreicht worden sind (im folgenden erdiente Vergütung). Die festen Vergütungsbestandteile wurden bereits im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt, wohingegen die kurzfristige variable Vergütung für im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Leistungen der Vorstandsmitglieder erst im Geschäftsjahr 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt wird. Bei dem LTI wird die Zielerreichung erst nach dem Ablauf der vierjährigen Incentivierungsphase festgestellt.
|
Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Gewährte, geschuldete und erdiente Gesamtvergütung |
Gesamtvergütung (Zielerreichung
von 100 %) |
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
STI |
LTI* |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in TEUR |
Wolfgang Speck (Vorstands-vorsitzender) |
750,0 |
79,3% |
55,8 |
5,9% |
140,0 |
14,8% |
0,0 |
0,0% |
945,8 |
1.105,8 |
Gerd Adamietzki |
491,7 |
71,2% |
50,4 |
7,3% |
148,3 |
21,5% |
0,0 |
0,0% |
690,4 |
850,4 |
Werner Vaterl |
491,7 |
73,5% |
29,2 |
4,4% |
148,3 |
22,2% |
0,0 |
0,0% |
669,2 |
829,2 |
Carolin Schürmann |
400,0 |
71,1% |
22,6 |
4,0% |
140,0 |
24,9% |
0,0 |
0,0% |
562,6 |
722,6 |
* Dert LTI ist erst nach Ablauf der vierjährigen Incentivierungsphase vollständig erdient.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den Bestimmungen des § 14 der Satzung der Knaus Tabbert AG neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von EUR 25.000,00. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 100.000,00, der Stellvertreter der Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 37.500,00. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses und die Vorsitzende des Präsidialausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche jährliche feste Ausschussvergütung von EUR 35.000,00. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse erhalten jeweils eine zusätzliche jährliche feste Ausschussvergütung von EUR 5.000,00, sofern der betreffende Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Im Geschäftsjahr ist neben dem Prüfungsausschuss und dem Präsidialausschuss der Nominierungsausschuss tätig geworden. Außerdem wird Mitgliedern die auf ihre Bezüge und Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet, falls eine solche anfällt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Interesse der Gesellschaft von dieser in eine in Höhe unterhaltene D&O-Versicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete sowie erdiente Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
In der folgenden Tabelle werden die gewährte und die geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats i.S.v. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach § 14 Abs. 4 der Satzung zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird also die im Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dargestellt, die im Geschäftsjahr 2023 an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt worden ist. Neben der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 wird zusätzlich, die im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung in der folgenden Tabelle angegeben. Diese Vergütung ist nach § 14 Abs. 4 AktG der Satzung im Geschäftsjahr 2024 fällig. Für die Zwecke der besseren Lesbarkeit und Vergleichbarkeit der Angaben wurden die Beträge in der folgenden Tabelle jeweils gerundet.
|
Gewährte und
geschuldete Vergütung
für das Geschäftsjahr 2023 |
Erdiente Vergütung für das
Geschäftsjahr 2023 |
Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung |
Erdiente Gesamtvergütung |
Feste Vergütung |
Ausschussvergütung |
Feste Vergütung |
Ausschussvergütung |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in TEUR |
Esther Hackl (Vorsitzende) |
100,0 |
74,1 |
35,0 |
25,9 |
100,0 |
71,4 |
40,0 |
28,6 |
135,0 |
140,0 |
Willem Paulus de Pundert* |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Klaas Meertens* |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Rene Ado Oscar Bours* |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Manfred Pretscher |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Jana Donath |
25,0 |
41,7 |
35,0 |
58,3 |
25,0 |
41,7 |
35,0 |
58,3 |
60,0 |
60,0 |
Anton Autengruber (stellv. Vorsitzender) |
37,5 |
100,0 |
|
|
37,5 |
100,0 |
|
|
37,5 |
37,5 |
Stephan Kern |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Linda Schätzl |
6,3 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
6,3 |
25,0 |
Ferdinand Sommer |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Robert Scherer |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Daniela Fischer |
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
100,0 |
|
|
25,0 |
25,0 |
Michael Heim |
18,8 |
100,0 |
|
|
|
|
|
|
18,8 |
|
Gesamt |
387,5 |
84,7 |
70,0 |
15,3 |
387,5 |
83,8 |
75,0 |
16,2 |
457,5 |
462,5 |
* Bruttobetrag, Quellensteuer plus Solidariätszuschlag wurde vom Unternehmen direkt abgeführt. DerAuszahlungsbetrag an das Aufsichtsratsmitglied war daher geringer
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der derzeitigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Knaus Tabbert AG und des Knaus Tabbert Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer des Knaus Tabbert Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Geschäftsjahr 2022.
Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Als Grundlage für die Ermittlung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird grundsätzlich die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG herangezogen.
Soweit Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wird darauf in Fußnoten hingewiesen.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Knaus Tabbert AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des Knaus Tabbert Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBITDA und des Jahresergebnisses für den Konzern angegeben. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der gesamten Belegschaft, incl.Azubis, Werkstudenten und Praktikanten des Knaus Tabbert Konzerns abgestellt. Hierbei wird der Konzernpersonalaufwand (ohne Beiträge zur Sozialversicherung und Berufsgenossenschaft) korrigiert um die Vorstandsvergütung des laufenden Jahres ins Verhältnis zu den FTE ́s (Full Time Equivalent) des Knaus Tabbert Konzerns gesetzt.
|
Veränderung 2023 zu 2022 (in %) |
Ertragsentwicklung der KNAUS TABBERT AG und Konzern |
|
Konzern-Umsatz |
37,3 |
Konzern-EBITDA |
78,5 |
Konzern-Jahresergebnis |
103,7 |
Jahresergebnis der KNAUS TABBERT AG |
112,8 |
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer |
|
Durchschnitt Vergütung der Mitarbeiter des Konzerns |
10,4 |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands |
|
Wolfgang Speck (Vorstandsvorsitzender) |
-1,2 |
Marc Hundsdorf1 |
-100,0 |
Gerd Adamietzki |
16,1 |
Werner Vaterl |
16,5 |
Carolin Schürmann |
405,9 |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
Esther Hackl (Vorsitzende) |
0,0 |
Willem Paulus de Pundert |
0,0 |
Klaas Meertens |
0,0 |
Rene Ado Oscar Bours |
0,0 |
Manfred Pretscher |
0,0 |
Jana Donath |
0,0 |
Anton Autengruber (stellv. Vorsitzender) |
0,0 |
Stephan Kern |
0,0 |
Michael Heim1 |
-25,0 |
Linda Schätzl |
100 |
Ferdinand Sommer |
0,0 |
Robert Scherer |
0,0 |
Daniela Fischer |
0,0 |
(1) Marc Hundsdorf, Michael Heim im GJ 2022 ausgeschieden
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer |
Veränderung 2021 zu 2020
(in %) |
Veränderung 2022 zu 2021
(in %) |
Veränderung 2023 zu 2022
(in %) |
Durchschnitt Vergütung der Mitarbeiter des Konzerns |
5,7 |
1,5 |
10,4 |
Jandelsbrunn, 26. März 2024
|
Vorstand der Knaus Tabbert AG |
|
|
Wolfgang Speck |
Werner Vaterl |
Gerd Adamietzki |
|
|
|
|
|
Vorsitzende des Aufsichtsrats |
|
|
Dr. Esther Hackl |
|
PRÜFUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Knaus Tabbert AG, Jandelsbrunn
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Knaus Tabbert AG, Jandelsbrunn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungs-berichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Knaus Tabbert AG, Jandelsbrunn, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 26. März 2024 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Bergler Wirtschaftsprüfer |
Sanetra Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands |
A. |
Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Knaus Tabbert AG
Das System zur Vergütung des Vorstands leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und unterstützt die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Knaus Tabbert. Dabei wird nicht nur die operative Performance des Unternehmens incentiviert und bewertet, sondern auch eine langfristige Steigerung der Ertragskraft und Aktionärsrendite sowie zusätzlich Verbesserungen hinsichtlich der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance (ESG). Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:
- |
Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der Knaus Tabbert AG |
- |
Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens |
- |
Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen |
- |
Starke Pay-for-Performance Ausrichtung |
- |
Vergleich zum Wettbewerb, um Anreize der langfristigen Outperformance zu schaffen |
- |
Langfristig orientierte und ambitionierte Leistungskriterien |
- |
Intuitives und klar verständliches Vergütungssystem |
- |
Berücksichtigung von Erfahrungen und Kenntnissen der Vorstandsmitglieder |
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden gesetzlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die Knaus Tabbert AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein. Es entspricht den Vorgaben des AktG sowie den Empfehlungen des DCGK. |
B. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch das Präsidium des Aufsichtsrats unterstützt. Das Präsidium des Aufsichtsrats entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Der bei Bedarf eingeschaltete externe Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das Präsidium bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen am System. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. |
C. |
Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Vergütungsbestandteile sind die Festvergütung, bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen, sowie die variable Vergütung, bestehend aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, "STI") und der langfristigen variablen aktienbasierten Vergütung (Long-Term Incentive, "LTI").
Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus Festvergütung und variabler Vergütung unter Zugrundelegung der Zielbeträge bei 100% Zielerreichung. Sie stellt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sicher und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer externen und internen Angemessenheitsprüfung.
- |
Horizontalvergleich - Externe Angemessenheit
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden aufgrund der Größe und Komplexität der Gesellschaft Vergütungsdaten der Unternehmen des SDAX herangezogen. Zum Vergleich wird eine Positionierung von Knaus Tabbert im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft. |
- |
Vertikalvergleich - Interne Angemessenheit
Neben dem externen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (erste Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der weiteren Belegschaft (außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter) von Knaus Tabbert in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung. |
|
D. |
Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige, profitable Entwicklung von Knaus Tabbert ausgerichtet. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung und einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung mit einer kurzfristen (STI) und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen. Dabei hat der überwiegende Teil der gewährten variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und damit eine langfristige Ausrichtung. So können die Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung von Knaus Tabbert teilhaben und haben einen entsprechenden Anreiz, sich auf das langfristige Wohl von Knaus Tabbert zu konzentrieren. Der einjährige variable Vergütungsbestandteil bemisst sich neben wirtschaftlichen Erfolgsfaktoren zudem nach persönlichen Leistungsindikatoren. Gleichzeitig soll durch das aktuelle Vergütungssystem sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat geprüft.
Die relativen Anteile der Festvergütung sowie der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
|
Vorstandsvorsitzender |
Ordentliches Vorstandsmitglied |
Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen) |
60% bis 80% |
50% bis 70% |
Kurzfristige variable Vergütung |
10% bis 25% |
15% bis 30% |
Langfristige variable Vergütung |
10% bis 25% |
15% bis 30% |
|
E. |
Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen |
1. |
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen. Derzeit gibt es keine Versorgungszusagen seitens der Knaus Tabbert AG. |
a) |
Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten in bar ausgezahlt wird. |
b) |
Nebenleistungen
Das System der Vorstandsvergütung sieht Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen vor, wie z.B. Dienstwagen oder Fahrkostenzuschuss, Erstattung von Auslagen, Unfallversicherung sowie Zuwendungen zu Kranken- und Pflegeversicherungsprämien. Der Aufsichtsrat kann weitere Nebenleistungen festsetzen, etwa Zuschüsse zur Altersvorsorge. Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und einem Selbstbehalt gemäß den einschlägigen Vorschriften des deutschen Aktienrechts in Höhe von 10% des Schadens, maximal jedoch in Höhe von 150% der festen Jahresvergütung. Die D&O-Versicherungen decken Vermögensschäden ab, die durch Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern bei der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen. |
c) |
Leistungen bei Amtsantritt
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung aus einem vorangehenden Dienstverhältnis ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knaus Tabbert AG erleidet. |
2. |
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem STI, und einer variablen Vergütung mit vierjähriger Bemessungsgrundlage, dem LTI. Die erste LTI-Incentivierungsphase begann am 1. Januar 2021 und endet am 31. Dezember 2024. Weitere LTI-Incentivierungsphasen begannen am 1. Januar 2022, 1. Januar 2023 und 1. Januar 2024. Sie enden am 31. Dezember 2025, 31. Dezember 2026 bzw. 31. Dezember 2027. Neben STI und LTI kann der Aufsichtsrat eine weitere Bonuszahlung für die Erreichung vorab definierter Erfolgsziele im Zusammenhang mit Sonderprojekten ausloben. |
a) |
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die Ermittlung des STI erfolgt auf Basis eines festgelegten Zielerreichungsgrads und individueller Ziele, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden und auf die sich die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr einigen. Der STI wird als jährliche Bartantieme gezahlt und ist auf einen Höchstbetrag begrenzt, der derzeit für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 170.000 (brutto) und für ordentliche Vorstandsmitglieder bei EUR 160.000 (brutto) liegt. Beginnt oder endet der jeweilige Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, erfolgt die Auszahlung pro rata temporis. Mitglieder des Vorstands, deren Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt wird oder die ihr Amt unberechtigt niederlegen, haben keinen Anspruch auf ein STI für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag gekündigt wird.
Die Zielvorgaben unterteilen sich in finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden ESG-Ziele berücksichtigt. Für die Feststellung der Zielerreichung legt der Aufsichtsrat ein Verhältnis der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien fest. Derzeit stehen das finanzielle und das nicht-finanzielle Leistungskriterium in einem Verhältnis von 60% zu 40%, d.h. bei 100% Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums werden 60% des maximalen STI und bei 100% Zielerreichung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums werden 40% des maximalen STI ausgezahlt
Das finanzielle Leistungskriterium ist derzeit so ausgestaltet, dass der Umsatz oder die Stückzahl der produzierten Fahrzeuge für das betreffende Geschäftsjahr das Niveau der Budgetplanung erreichen soll. Die Stückzahl soll jeweils nur herangezogen werden, soweit das Umsatzziel nicht vollständig erreicht wurde. Relevant für die Zielerreichung sind jeweils die Kennziffern, die sich aus dem testierten IFRS-Konzernabschluss der Knaus Tabbert AG für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Unter Umsatz sind dabei die Erlöse gemäß IFRS 15 und unter Stückzahl sind die fakturierten Einheiten (Wohnwagen, Reisemobile, Kastenwagen) zu verstehen.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das finanzielle Leistungskriterium für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung und strategische Ausrichtung von Knaus Tabbert zu fördern und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.
Das nicht-finanzielle Leistungskriterium besteht aus ESG-Zielen. Hierzu werden jeweils konkrete Zielvorgaben aus verschiedenen Bereichen festgelegt. Die ESG-Ziele sind derzeit darauf ausgerichtet, dass der Vorstand die Umsetzung der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie, die er bis zum 31. Dezember 2021 als Teil des STIP für 2021 entwickelt hat, weiter vorantreibt.
Grundlage für die Festsetzung der Zielvorgaben sind jeweils die aus Stakeholdersicht wesentlichen Themen und Handlungsfelder für Knaus Tabbert, die der Vorstand im Rahmen des Nachhaltigkeitsprojekts eruiert hat und die sich auch im Nachhaltigkeitsbericht der Knaus Tabbert AG finden. Derzeit sind dies folgende Themen/Handlungsfelder:
- |
Kontinuierliche Verbesserung der Wirtschaftsleistung |
- |
Soziale Verantwortung für Mitarbeiter und gleiche Chancen für alle |
- |
Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz |
- |
Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter |
- |
Umweltfreundliche/kreislauffähige Materialien |
- |
Emissionsreduzierte Antriebssysteme |
- |
Klima- und Umweltschutz im Unternehmen |
- |
Gesellschaftliches Engagement |
- |
Compliance und Integrität |
- |
Menschenrechte und Umweltauswirkungen in der Lieferkette |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielkriterien der ESG-Ziele für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.
Der Aufsichtsrat legt zudem vorab fest, ab welcher Zielerreichung eine Auszahlung in Bezug auf die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien erfolgt. Nach der aktuellen Festlegung erfolgt bei einer Zielerreichung des finanziellen bzw. des nicht-finanziellen Leistungskriteriums von unter 100 %, aber mindestens 80% die Auszahlung in Bezug auf das betreffende Leistungskriterium anteilig. Bei einer Zielerreichung von weniger als 80% wird in Bezug auf das betreffende Leistungskriterium kein STI ausbezahlt. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung und die daraus resultierenden Auszahlungsbeträge fest.
Der Aufsichtsrat kann überdies einen Multiplikator (Modifier) festsetzen, mit dem die derart ermittelten Auszahlungsbeträge multipliziert werden, um die endgültigen jährlichen Auszahlungsbeträge des STI zu ermitteln. Über den Modifier können weitere nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt werden. Die Anpassung darf in beide Richtungen maximal 20% betragen, d.h. der Modifier muss sich in einem Rahmen von 0,8 bis 1,2 bewegen. Setzt der Aufsichtsrat einen Modifier fest, wird der individuelle Modifier jeweils durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der vorab definierten nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden dann im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Bedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. |
b) |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Der LTI basiert auf der Entwicklung von virtuellen Performance Shares (Performance Shares), die in jährlichen Tranchen (LTIP-Tranchen) vergeben werden. Zu Beginn eines neuen Performance-Zeitraums wird jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Performance Shares zugeteilt. Der Performance-Zeitraum beträgt vier Jahre. Die Anzahl der zu Beginn jeder Periode gewährten Performance Shares ergibt sich aus der Division des vom Aufsichtsrat festgesetzten Zielbetrags (maximal EUR 190.000) durch den anfänglichen Aktienkurs. Der Anfangskurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate vor Beginn des Bewertungszeitraums. Der Endkurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des Bewertungszeitraums.
Die Auszahlung unter dem LTI ist neben der Entwicklung der Performance Shares auch von der Erreichung eines EBITDA-Ziels abhängig. Dabei wird EBITDA definiert als Konzernergebnis der Knaus Tabbert-Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr bereinigt um Steuern, Finanzierungskosten, Finanzerträge sowie Abschreibungen, basierend auf dem testierten Konzernabschluss der Knaus Tabbert-Gruppe. Die Kriterien für die Erfüllung des EBITDA-Ziels werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines neuen Performance-Zeitraums festgelegt. Nach der derzeitigen Ausgestaltung ist das EBITDA-Ziel zu 100% erfüllt, wenn (i) das kumulierte EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 679.290.145 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,501 beträgt.
Der Auszahlungsbetrag der jeweiligen LTIP-Tranche nach Ablauf des Performance-Zeitraums von vier Jahren errechnet sich aus der Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Endkurs und einem Multiplikator. Bei einer Zielerreichung von 100% beträgt der Multiplikator 1. Wird das Ziel nicht zu 100%, aber zu mindestens 81% erreicht, reduziert sich der Multiplikator für jeden abweichenden Prozentpunkt um 5%. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf eine LTI-Zahlung, wenn das Ziel zu mindestens 81% erreicht wird und der Endkurs der Aktie höher ist als der Anfangskurs. Der Aufsichtsrat setzt einen Zufluss-Cap für die LTI-Zahlung fest, der auch in die Vorstandsverträge aufgenommen wird. Der Zufluss-Cap beträgt maximal EUR 530.000. Der Aufsichtsrat kann die vorgenannten Maximalbeträge für künftige Geschäftsjahre herauf- oder herabsetzen. Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, die Auszahlung bei außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessener Weise nach oben oder unten anzupassen. Die Gewährung und Auszahlung des LTI erfolgt zusammen mit derjenigen monatlichen Rate der festen Jahresvergütung, die nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat für das vierte Geschäftsjahr des Bewertungszeitraums ausgezahlt wird. Die Gesellschaft erstattet keine aus der Auszahlung des LTI resultierende Einkommensteuer.
Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen bestimmen, dass der LTI anstelle einer Barauszahlung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft ausgezahlt wird. Die Anzahl der in diesem Fall zu liefernden Aktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des Auszahlungsbetrags der LTIP-Tranche durch den finalen Aktienkurs. Scheidet ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit eines Bewertungszeitraums aus seinem Amt aus oder tritt ein neues Mitglied während der Laufzeit eines Performance-Zeitraums in den Vorstand ein, erhält das Mitglied den LTI zeitanteilig für diesen Zeitraum, sofern die Ziele wie oben beschrieben erreicht werden.
LTIP-Tranchen wurden erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilt, so dass erstmals im Jahr 2025, abhängig von der Zielerreichung und der Kursentwicklung der Knaus Tabbert-Aktie, die Auszahlung einer LTIP-Tranche in Betracht kommt. |
F. |
Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)
Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf null sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die variable Vergütung begrenzt (Zufluss-Caps). Die Zufluss-Caps werden jeweils vom Aufsichtsrat festgesetzt und in die Vorstandsverträge aufgenommen.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die oder den Vorstandsvorsitzenden sowie für jedes ordentliche Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung und Nebenleistungen), kurzfristiger variabler Vergütung (STI) und langfristiger variabler Vergütung (LTI). Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung u.a. mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Knaus Tabbert AG für das jeweilige Vorstandsmitglied. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.850.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 1.350.000.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die vorgenannte Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50% und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25%.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei den vorgenannten Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze. Zudem weist der Aufsichtsrat darauf hin, dass LTIP-Tranchen erst nach vier Jahren ausgezahlt werden und die Höhe der Auszahlung von der Zielerreichung und der Kursentwicklung der Knaus Tabbert-Aktie abhängig ist. |
G. |
Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
Im Rahmen der Vorstandsverträge sind Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Hiernach ist die dem Vorstandsmitglied für ein oder mehrere Geschäftsjahre gewährte variable Vergütung auf Anforderung des Aufsichtsrats zurückzuzahlen, wenn ein Jahres- oder Konzernabschluss der Gesellschaft, der bei der Gewährung der Vergütung zugrunde gelegt wurde, unwirksam ist oder zwar wirksam ist, aber unter Verstoß gegen anwendbare Vorschriften kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt. Gleiches gilt, wenn das Vorstandsmitglied in einem der Geschäftsjahre, für die die variable Vergütung gewährt wird, eine schwerwiegende Pflichtverletzung nach § 93 Absatz 1 AktG begangen hat. Liegen die Voraussetzungen für eine Rückforderung vor einer Auszahlung der variablen Vergütung an das Vorstandsmitglied vor, kann der Aufsichtsrat die Auszahlung verweigern und die variable Vergütung einbehalten. Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welcher Höhe eine variable Vergütung zurückzufordern oder einzubehalten ist. Dabei sind Schwere und Auswirkungen des Verstoßes, Schwere der Pflichtverletzung und Grad des Verschuldens sowie ein der Gesellschaft entstandener Schaden zu berücksichtigen. Eine Pflicht zur Rückzahlung einer gewährten variablen Vergütung besteht nicht, wenn von der Auszahlung der variablen Vergütung bis zur Anforderung durch den Aufsichtsrat mehr als drei Jahre vergangen sind. |
H. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestellungs- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellung beziehungsweise Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig. Bei unterjährigem Eintritt in bzw. Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet.
Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des festen Jahresgehalts pro Monat. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, ist die Karenzentschädigung so auszugestalten, dass sie auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knaus Tabbert AG geschuldete Leistungen angerechnet wird. Derzeit enthalten die Vorstandsverträge kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sehen daher keine Karenzentschädigung vor. |
I. |
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt gelten nachfolgende Bestimmungen:
Für den Fall der, auch vorzeitigen, Beendigung der Vorstandstätigkeit, egal aus welchem Grund, sehen die Vorstandsverträge vor, dass ein Anspruch auf eine Abfindung, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigt, nicht besteht (Abfindungs-Cap). Ein Anspruch auf eine Abfindung wird hierdurch nicht begründet. Der Abfindungs-Cap berechnet sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.
Im Fall einer Kündigung des Vorstandsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie im Fall einer vertragswidrigen einseitigen Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied entfallen der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen eines STI für das zum Zeitpunkt des Kündigungszugangs laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft und der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen aus LTIP-Tranchen, deren Incentivierungsphase im Zeitpunkt des Kündigungszugangs noch nicht abgelaufen ist.
Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor, insbesondere weder ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung. |
J. |
Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate einschließlich Ehrenämtern) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Jede selbstständige, unselbstständige, entgeltliche oder unentgeltliche Tätigkeit für sich oder einen Dritten, einschließlich der Übernahme von Ehrenämtern sowie der Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne oder vergleichbare Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt. |
K. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. |
III. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE |
Weitere Angaben zur Einberufung:
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Knaus Tabbert AG i.V.m. § 118a Abs. 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 21. Juni 2024 ab 10.00 Uhr (MESZ) live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts" (Ziffer 2).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihre Aktionärsrechte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das ZukunftsfinanzierungsG geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag entspricht materiell dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. und § 16 Abs. 4 Satz 4 der Satzung der Knaus Tabbert AG maßgeblichen Zeitpunkt, und zwar dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, 31. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ)). Der Nachweis muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung in Textform unter folgender Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens Freitag, 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Knaus Tabbert AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
übersandt („HV-Ticket“), welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung sowie den Umfang des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. |
3. |
Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung ausüben. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).
Briefwahlstimmen können ab dem 31. Mai 2024 bis zu dem von der Versammlungsleiterin im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. |
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte nicht zur Verfügung und nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder per E-Mail an:
Knaus Tabbert AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: knaustabbert@linkmarketservices.eu
bis spätestens Donnerstag, 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zu dem von der Versammlungsleiterin im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung. |
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann insbesondere bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des Online-Service für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, werden die Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmachtserklärung muss in diesem Fall zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse
Knaus Tabbert AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: knaustabbert@linkmarketservices.eu
oder ab dem 31. Mai 2024 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur Verfügung stehen, entsprechend.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung. |
7. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis Dienstag, 21. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Derartige Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Knaus Tabbert AG
- Vorstand -
Helmut-Knaus-Straße 1
94118 Jandelsbrunn
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 6. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind:
Knaus Tabbert AG
- Rechtsabteilung -
Helmut-Knaus-Straße 1
94118 Jandelsbrunn
oder per E-Mail: hauptversammlung@knaustabbert.de
Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen für die Zugänglichmachung unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vor- stand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am Samstag, 15. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Rechtzeitig eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Sonntag, 16. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben insgesamt nicht zugänglich gemacht. Gleiches gilt, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen will. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt: „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“) die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt „Auskunftsrecht") sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt „Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung“) ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht“).
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice in der von der Versammlungsleiterin festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Nach § 17 Absatz 3 der Satzung der Knaus Tabbert AG ist die Versammlungsleiterin ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Sie kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung oder für einzelne Gegenstände der Tagesordnung angemessen festsetzen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Knaus Tabbert AG und den Konzern vorgelegt werden. Den Aktionären steht in der Hauptversammlung zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten ein Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG zu. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Es ist vorgesehen, dass die Versammlungsleiterin festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt „Rederecht“) ausgeübt werden darf. Die Versammlungsleiterin wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe Abschnitt „Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen. |
8. |
Bestätigung des Eingangs der elektronisch abgegebenen Stimmen gem. § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über den Zugang der elektronisch abgegebenen Stimmen entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über den Zugang der elektronisch abgegebenen Stimmen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung des Zugangs der elektronisch abgegebenen Stimmen zu bedienen. |
9. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
bekannt gegeben. |
10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Knaus Tabbert AG insgesamt 10.377.259 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. |
11. |
Datenschutzinformationen für Aktionäre der Knaus Tabbert AG
Die Knaus Tabbert AG, Helmut-Knaus-Straße 1, 94118 Jandelsbrunn, Telefon: +49 (0)8583 / 21-19, E-Mail: info@knaustabbert.de, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten des HV-Tickets, Bevollmächtigungen/Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär in der Hauptversammlung gestellte Fragen, eine gegebenenfalls eingereichte Stellungnahme oder gestellte Anträge). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Die Knaus Tabbert AG überträgt die virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG für zugeschaltete Aktionäre vollständig im Internet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind oder an denen die Knaus Tabbert AG aus anderen Gründen ein berechtigtes Interesse hat (zum Beispiel Datenverarbeitungen für statistische Zwecke), auf Grundlage berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Knaus Tabbert AG bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken bzw. Letztintermediäre). Die Knaus Tabbert AG überträgt die virtuelle Hauptversammlung für ihre Aktionäre im Internet.
Die von der Knaus Tabbert AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Knaus Tabbert AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Alle Mitarbeiter der Knaus Tabbert AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Dar- über hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Rede-, Auskunfts- oder Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Die Gesellschaft muss Redner namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation leisten wollen; sie behält sich außerdem vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelten Verlangen gemäß § 131 Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.
Die Knaus Tabbert AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Knaus Tabbert AG unter:
Herr Christian Volkmer
Betrieblicher Datenschutzbeauftragter der Knaus Tabbert AG
c/o Projekt 29 GmbH & Co. KG
Ostengasse 14
93047 Regensburg
Telefon: +49 (0)941 / 298 6930
E-Mail: anfrage@projekt29.de
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/datenschutz/ |
|
Jandelsbrunn, im Mai 2024
Knaus Tabbert AG
- Der Vorstand -
|