لكل كيان قانوني قواعد نظامية تعمل علي تنظيم العمل داخل إدارة الشركة ، والجمعية العامة للشركة المساهمة هي حلقة الوصل بين مجلس الإدارة للشركة والمساهمين ، فتنعقد الجمعيات العامة للشركة المساهمة للتأكيد علي قرارات مجلس الإدارة التي تم إتخاذها بموافقة أعضاء المجلس ومناقشة القرارات وعرضها علي المساهمين أثناء الإنعقاد ، وذلك يُبرز مدي أهمية الدور الفعال للجمعية العامة للشركة المساهمة وتحفيز مجلس الإدارة المُنتخب من المساهمين ، وتم مناقشة إنعقاد الجمعيات العادية وغير العادية ونصاب صدور القرارات حتي من خلال وسائل التقنية الحديثة بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 132) في 1-12-1443 هجرياً ، وهو ما سوف نتناوله بالشرح فيما يلي :
- إجتماعات مجلس الإدارة للشركات المساهمة .
- جمعيات المساهمين للشركة المساهمة (الجمعية العادية والغير عادية) .
- الجمعيات العامة والخاصة للشركات المساهمة والتصويت علي القرار .
- صدور قرارات الجمعية العامة للشركات المساهمة بالتمرير .
- الوكالة لحضور إجتماع الجمعية العامة .
إجتماعات مجلس الإدارة للشركة المساهمة :
وفقاً للنظام الأساسي للشركة يتم إنعقاد مجلس الإدارة للشركة المساهمة 4 مرات علي الأقل في السنة بدعوة من رئيس المجلس ، ويجوز للجهة المختصة تعديل عدد الإنعقاد ، وعلي رئيس مجلس الإدارة دعوة المجلس للإنعقاد متي طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو بالمجلس لمناقشة موضوع أو أكثر .
ولا يكون إجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء علي الأقل بالأصالة أو الإنابة ، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة علي نسبة أعلي للحضور .
تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين بالأصالة أو الإنابة ، وعند تساوي الأصوات يُرجح الجانب الموجود به رئيس المجلس ، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة علي خلاف ذلك .
يُحدد مجلس الإدارة مكان الإنعقاد ، ويجوز الإنعقاد بإستخدام وسائل التقنية الحديثة (الإنعقاد عن بُعد) .
هل يجوز حضور إجتماعات مجلس الإدارة للشركات المساهمة بالإنابة ، ومدي سريان قرارات مجلس الإدارة ؟
- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عنه الغير في حضور إجتماعات مجلس الإدارة أو التصويت علي القرارات ، بإستثناء أنه يجوز له أن ينيب عنه أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة إذا نص علي ذلك بالنظام الأساسي للشركة ، علي ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة .
- تسري قرارات مجلس الإدارة من تاريخ صدورها ، ما لم ينص علي سريانها بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة .
- (في حالة وجود أمر عاجل يستلزم إصداره من مجلس الإدارة للشركة المساهمة) ، فللمجلس الحق في إصدار تلك القرارات بالعرض علي جميع الأعضاء بالتمرير ، إلا إذا طلب أحد الأعضاء كتابةً أن يتم إنعقاد مجلس إدارة والمداولة فيها ، وتصدر القرارات بأغلبية الأصوات ، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة علي نسبة أو عدد أكبر ، ثم يتم عرض القرارات علي مجلس الإدارة في أول إجتماع لإثباتها بمحضر الإجتماع .
تدوين وإنعقاد محاضر مجلس الإدارة :
- يتم ثبوت مداولات مجلس الإدارة للشركة المساهمة والقرارات بمحاضر يعدها أمين السر ويتم التوقيع من طرف رئيس الإجتماع وأعضاء المجلس الحاضرون وأمين السر .
- يتم تدوين المحاضر بسجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر .
- ويجوز إستخدام وسائل التقنية الحديثة وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر .
ما هي جمعيات المساهمين للشركة المساهمة (الجمعية العادية والغير عادية) :
حضور إجتماعات الجمعية العامة للمساهمين للشركة المساهمة :
- لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه حال غيابه الحق في رئاسة إجتماع الجمعية العامة للمساهمين ، وعند غيابهما يكون لمن له الإدارة ندب أحد الأعضاء لرئاسة الإجتماع ، وفي حال تعذر ذلك فيكون للمساهمين إنتداب أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الغير عن طريق التصويت.
- لكل مساهم الحق في حضور إجتماع الجمعية العامة حتي ولو نص النظام الأساسي للشركة علي خلاف ذلك ، وله الحق في أن يُوكل عنه شخص من الغير دون أعضاء مجلس الإدارة .
- يجوز إنعقاد إجتماع الجمعية العامة وإشتراك المساهمين في المداولات والتصويت علي القرارات عن طريق وسائل التقنية الحديثة ، وقد حددت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي ضوابط الإنعقاد وفقاً لتلك الوسائل ، كالتالي :
- أن يكون حضور المساهم من خلال النقل المرئي والصوتي واللحظي لإجتماع الجمعية العامة أو الخاصة .
- ان يُتاح للمساهم المشاركة فعلياً في إجتماع الجمعية العامة أو الخاصة وبصورة آنية تمكنه من الإستماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشة والتصويت علي القرارات .
إختصاصات الجمعية العامة الغير عادية للشركة المساهمة :
لقد نص النظام السعودي بالمادة 85 علي أن تختص الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة بالآتي :
تعديل النظام الأساسي للشركة ، فيما عدا ما يتعلق بالآتي :
حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهم ، مع مراعاة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم ، وبخاصة ما يأتي :
(أ) الحصول علي نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها ، سواء أكان التوزيع نقدي أو عن طريق إصدار أسهم مجانية لغير العاملين بالشركة والشركات التابعة لها .
(ب) الحصول علي نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية .
(ج) حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة ، والإشتراك في مداولاتها ، والتصويت علي قراراتها .
(د) التصرف في أسهمه إلا وفقاً لأحكام النظام السعودي .
(ه) طلب الإطلاع علي سجلات الشركة ووثائقها ، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ، ورفع دعوي المسئولية علي أعضاء المجلس ، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة .
- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين ، ما لم يوافق علي ذلك جميع المساهمين .
- تقرير إستمرار الشركة أو حلها .
- الموافقة علي شراء الشركة لأسهمها .
- ويجوز للجمعية العامة الغير عادية إصدار بعض القرارات المتعلقة بإختصاصات الجمعية العامة الغير عادية ، وذلك وفقاً للشروط والأوضاع المُقررة للجمعية العامة العادية .
إختصاصات الجمعية العامة العادية للشركة المساهمة :
لقد نص النظام السعودي بالمادة 87 علي أن تختص الجمعية العامة العادية للشركة المساهمة بالآتي :
فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية ، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة ، وعلي الأخص ما يأتي :
- إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم .
- تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة ، وفقاً لما يقتضيه النظام ، وتحديد أتعابه ،وإعادة تعيينه ، وعزله .
- الإطلاع علي تقرير مجلس الإدارة ومناقشته .
- الإطلاع علي القوائم المالية للشركة ومناقشتها .
- مناقشة تقرير مراجع الحسابات إن وجد وإتخاذ قرار بشأنه .
- البت في إقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح .
- تكوين إحتياطات الشركة وتحديد إستخداماتها .
إنعقاد إجتماع الجمعية العامة العادية للشركة المساهمة :
- تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة علي الأقل خلال الستة أشهر التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة .
- يجوز دعوة الجمعية العامة العادية كلما دعت الحاجة لذلك .
- يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في الإجتماع السنوي علي البنود الآتية :
- الإطلاع علي تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنتهية ومناقشته .
- الإطلاع علي القوائم المالية للسنة المالية المنتهية ومناقشتها .
- مناقشات تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنتهية إن وجد وإتخاذ قرار بشأنه .
- البت في إقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح .
- ويجوز للجمعية العامة الغير عادية إذا تم إنعقادها خلال الستة أشهر التالية لإنتهاء السنة المالية مناقشة تلك البنود .
تعديل حقوق فئات المساهمين في الشركة المساهمة :
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين ، فلا يكون القرار نافذاً إلا إذا صدق عليه من له حق التصويت من هولاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة لإنعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها .
الجمعيات العامة والخاصة للشركات المساهمة والتصويت علي القرار :
- يتم إنعقاد الجمعيات العامة والخاصة بناءً علي دعوة مجلس الإدارة وفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة ، وعلي مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للإنعقاد خلال 30 يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون 10% من أسهم الشركة التي لها حق التصويت ، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية للإنعقاد إذا لم يوجه مجلس الإدارة الدعوة خلال 30 يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات ، علي أن يشترط أن يتضمن الطلب البنود المطلوب التصويت عليها من المساهمين .
- يجوز الدعوة لإنعقاد الجمعية العامة العادية بقرار من الجهة المختصة ، في الحالات الآتية :
- إذا إنقضت المدة المحددة لإنعقاد الجمعية العامة العاية (الستة أشهر التالية لإنتهاء السنة المالية) دون إنعقادها .
- إذا تم مخالفة النظام السعودي أو النظام الأساسي للشركة ، أو ثبت وجود خلل في إدارة الشركة ، بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدني لصحة إنعقاده .
- إذا لم يقوم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة لإنعقاد الجمعية العامة العادية خلال 30 يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون 10% من أسهم الشركة التي لها حق التصويت .
- للجهة المختصة الحق في إتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لإنعقاد الجمعية العامة العادية ، ولها الحق في أن تترأس الإجتماع حال تعذر رئاسته من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد أعضاء المجلس أو الغير .
توجيه الدعوة لإجتماع الجمعية العامة للشركة المساهمة :
1- يتم توجيه الدعوة قبل ميعاد الإنعقاد ب 21 يوماً علي الأقل وفقاً للضوابط المحددة ، مع مراعاة الآتي :
- أن يتم إبلاغ المساهمين بموجب خطابات مسجلة علي عناوينهم الثابتة في سجل المساهمين ، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة ، علي أن يكون إستخدامها يتيح الآتي :
- إمكانية إثبات محتوي الدعوة وتاريخ إرسالها ووقتها .
- إمكانية معرفة موجه الدعوة والموجهه إليه .
- أن يتم إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال للسجل التجاري والهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة .
2- أن تتضمن الدعوة لإنعقاد الجمعية العامة ما يلي :
- بيان من له الحق في حضور الإجتماع وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة ، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المُدرجة بجدول الأعمال للجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت .
- بيان مكان إنعقاد الإجتماع ، وتاريخه وموعده .
- (ويراعي في حالة توجيه الدعوة عبر وسائل التقنية الحديثة أن يتم الإنعقاد في المكان المحدد في الدعوة ،مع منح المساهمين الحق في حضور تلك الإجتماعات شخصياً) .
- نوع الجمعية سواء كانت عامة أو خاصة .
- جدول أعمال الإجتماع متضمناً البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها .
3- للمساهمين في الشركات المساهمة الغير مدرجة في السوق المالية والذن يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت ، أن يعقدوا الجمعية العامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة ، وذلك للنظر في الأمور التي يكون إتخاذ القرار بشأنها من إختصاص الجمعية العامة .
التصويت علي القرارات المتعلقة بالجمعية العامة (العادية وغير العادية) أو الخاصة:
في حالة الإنعقاد عبر وسائل التقنية الحديثة ، نصت علي ذلك اللائحة التنفيذية للنظام السعودي :
- يجوز للشركة أن تتيح للمساهمين التصويت الآلي علي بنود جدول الأعمال لإجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة وإن لم يحضروا هذه الإجتماعات ، وفقاً لما يلي :
- أن يُمكن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم سواء قبل إجتماع الجمعية العامة أو الخاصة أو خلاله ، دون الحاجة لتعيين وكيل للحضور نيابة عنهم .
- أن يتم فتح باب التصويت الآلي علي بنود جدول أي إجتماع جمعية عامة أو خاصة بعد تاريخ توجيه الدعوة ، علي ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن 3 أيام قبل تاريخ عقد الجمعية ، ويتوقف التصويت الآلي علي أي بند من بنود جدول الإجتماع عند الإنتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعية .
- علي مجلس الإدارة للشركة المساهمة في حال إنعقاد الجمعية العامة أو الخاصة وضع الإجراءات اللازمة للتحقق من هوية المساهم الذي يصوت آلياً والمساهم المشارك في إجتماع الجمعية ، ومن أحقيته في التصويت علي أي من بنود الإجتماع .
- يتم إحتساب حضور وأصوات المساهمين المشاركين في الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة والمساهمين الذين يصوتون آلياً ضمن النصاب اللازم لصحة إنعقاد إجتماع الجمعية وصدور القرارات .
النصاب اللازم لعقد إجتماع الجمعية العامة العادية :
لقد نص النظام السعودي للشركات بالمادة 92 علي النصاب اللازم لإنعقاد الجمعية العامة العادية كالتالي :
- لا يكون الإنعقاد صحيحاً إلا إذا حضره مساهمين يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حق التصويت علي الأقل ، ما لم ينص النظام الأساسي علي نسبة أعلي وبشرط ألا تتجاوز النصف .
- وإذا لم يتوافر تلك النصاب يتم توجيه الدعوة لإنعقاد إجتماع ثانِ خلال الثلاثون يوماً التالية للإنعقاد الأول ، ومع ذلك يجوز إنعقاد الإجتماع الثاني بعد ساعة من إنتهاء المدة المحددة للإنعقاد الأول ، وبشرط النص علي ذلك بالنظام الأساسي للشركة ، وتضمُن الدعوة للإجتماع الأول ما يُفيد إمكانية عقد الإجتماع الثاني ، وفي جميع الأحوال يكون الإجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه .
- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية التصويت الممثلة في الإجتماع .
النصاب اللازم لعقد إجتماع الجمعية العامة غير العادية :
لقد نص النظام السعودي للشركات بالمادة 92 علي النصاب اللازم لإنعقاد الجمعية العامة غير العادية كالتالي :
- لا يكون الإنعقاد صحيحاً إلا إذا حضره مساهمين يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حق التصويت علي الأقل ، ما لم ينص النظام الأساسي علي نسبة أعلي وبشرط ألا تتجاوز الثلثين .
- وإذا لم يتوافر تلك النصاب يتم توجيه الدعوة لإنعقاد إجتماع ثانِ ،ويجوز إنعقاد الإجتماع الثاني بعد ساعة من إنتهاء المدة المحددة للإنعقاد الأول ، وبشرط تضمُن الدعوة للإجتماع الأول ما يُفيد إمكانية عقد الإجتماع الثاني ، وفي جميع الأحوال يكون الإجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمين يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حق التصويت علي الأقل .
- وإذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد إجتماع ثانِ ، يتم توجيه الدعوة لإنعقاد ثالث ، ويكون الإنعقاد صحيحاً أياً كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه .
- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة ثلثي حقوق التصويت الممثلة في الإجتماع ، إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو حلها أو إنتهاء المدة القانونية بالنظام الأساسي أو بإندماجها مع شركة أخري أو إنقسامها إلي شركتين أو أكثر ، فلا يكون صحيحاً إلا إذا صدر بموافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة بالإجتماع.
- علي مجلس الإدارة قيد قرارات الجمعية العامة غير العادية بالسجل التجاري خلال 15 يوماً من تاريخ صدورها .
- مدي سريان قرار الجمعية العامة : يسري قرار الجمعية العامة للشركة المساهمة من تاريخ صدوره بإستثناء الحالات التي يتم النص فيها بالنظام السعودي أو النظام الأساسي للشركة أو القرار الصادر علي سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة .
- حق التصويت علي القرارات في جمعية المساهمين : يتم النص بالنظام الأساسي للشركة علي طريقة التصويت في جمعية المساهمين ، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الإشتراك في التصويت علي قرارات الجمعية إذا كانت تتعلق بأعمال أو عقود لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو تنطوي علي تعارض مصالح .
- جدول أعمال الجمعية العامة :
- يقوم مجلس الإدارة بإدراج البنود التي يرغب المساهمون في مناقشتها في جدول أعمال الجمعية العامة ، ويحق لمساهم أو أكثر ممن يمتلكون 10% من الأسهم إدراج موضوع أو أكثر عند إعداد جدول الأعمال ، وللجهة المختصة الحق في تعديل النسبة .
- يقوم مجلس الإدارة بإدراج كل بند من بنود جدول الأعمال بشكل مستقل ، ولا يجوز الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهرياً تحت بند واحد ، ولا يجوز وضع الأعمال أو العقود التي يكون لأي عضو من أعضاء مجلس الإدرة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت علي البند كاملاً .
- لكل مساهم حق مناقشة بنود جدول الأعمال وإبداء التعليقات لأعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات بالقدر الذي لا يُعرض مصلحة الشركة للضرر، ويُعد باطلاً كل نص بالنظام الأساسي للشركة بخلاف ذلك .
- محضر إجتماع الجمعية العامة :
- كل إنعقاد للجمعية العامة يُدون محضر به عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة ، وعدد الأسهم التي في حيازتهم وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات الموافقة والمعارضة للقرارات ، والمناقشات التي تمت أثناء الإنعقاد بشكل مُختصر . ويتم تدوين تلك المحاضر بشكل منظم عقب كل إنعقاد بسجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين السر وفارزي الأصوات . ويجوز للجهة المختصة وضع ضوابط لمحاضر الإجتماعات ومهام أمناء السر وفارزي الأصوات .
- إستثناءً من ذلك في حالة تأسيس شركة من شخص واحد ، أو إذا آلت جميع الأسهم لشخص واحد ، فيكون لهذا الشخص جميع الصلاحيات والسلطات لجمعيات المساهمين وتصدر قراراته كتابةً دون الحاجة لدعوة الجمعية العامة ، وتُدون تلك القرارات في السجل الخاص بالشركة .
- في حالة إعتراض أحد المساهمين علي قرار الجمعية العامة سواء أثناء الإجتماع أو إذا تغيب عن الحضور بعذر مقبول ، فيكون لأي مساهم حق اللجوء إلي القضاء بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو النظام الأساسي للشركة ، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسني النية ، ولا تُسمع دعوي البطلان بعد إنقضاء تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار ، كل ذلك بشرط أن يكون رافع دعوي البطلان مساهماً في الشركة أثناء رفع الدعوي وخلال جميع إجراءاتها .
صدور قرارات الجمعية العامة للشركات المساهمة بالتمرير :
- يجوز النص في النظام الأساسي للشركة علي أن يكون لرئيس مجلس الإدارة للشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية إقتراح إصدار قرارات الجمعية العامة بعرضها علي المساهمين بالتمرير ، دون الحاجة لإنعقاد الجمعية العامة ما لم يطلب أحد المساهمين كتابةً إنعقاد اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه ، ويشترط لصحة صدورالقرار بالتمرير أن يتم إرسال الوثائق ذات الصلة لجميع المساهمين ، مع بيان ما يتعين علي المساهم إتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره .
- إستثناءً من ذلك ، فإنه يشترط في حالة مناقشة البنود المتعلقة بإنتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم وتعيين مراجع الحسابات وعزله ، وكذلك الإطلاع علي القوائم المالية للسنة المالية المنتهية ومناقشتها ، أن يتم إنعقاد الجمعية العامة لإصدار القرارات .
- النصاب اللازم لصدور القرار بالتمرير :
إذا كان القرار من إختصاص الجمعية العامة العادية للشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية ، فيصدر بموافقة مساهم أو أكثر ممن يمثلون نسبة 75% علي الأقل من حقوق التصويت ، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة علي نسبة أعلي ، ويتم ثبوت قرارات الجمعية العامة بالتمرير في المحاضر وتُدون في السجل الخاص بذلك .
الوكالة لحضور إجتماع الجمعية العامة :
- هل يجوز الوكالة في حضور إجتماع الجمعية العامة ؟
- لقد تم النص في المادة 27 من اللائحة التنفيذية للنظام السعودي ، علي أنه يجوز للمساهمين حضور الجمعية العامة بالوكالة.
- لكل مساهم الحق في أن يوكل أحد المساهمين أو الغير دون أعضاء مجلس الإدارة كتابةً في حضور إجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت علي بنود جدول الأعمال نيابة عنه ، وذلك وفقاً لصيغة التوكيل المرفقة للدعوة للإجتماع الصادرة عن الشركة ، أو بموجب وكالة شرعية أو نظامية تنص صراحة علي حق الوكيل في حضور الجمعية العامة أو الخاصة للشركة والتصويت علي بنود جدول الأعمال .
- ما لم ينص في الوكالة علي خلاف ذلك ، يكون التوكيل سارياً لإجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره أو أي إجتماع لاحق يؤجل إليه .
- الجمع بين الحضور والتوكيل :
- إذا كان الإنعقاد من خلال وسائل التقنية الحديثة ، فيجوز للمساهم توكيل شخص آخر في الحضور نيابة عنه لإجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة .
- لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور الجمعية العامة أو الخاصة للشركة وتوكيل شخص آخر للحضور بأي وسيلة .
- ويلتزم المساهم بتقديم نسخة من التوكيل للشركة قبل إنعقاد الجمعية بيومين علي الأقل ، ويلتزم الوكيل بتقديمه قبل عقد الإجتماع ، وللشركة الحق في قبول التوكيلات قبل إنتهاء إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.
- يلتزم رئيس مجلس الإدارة بتقديم تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة إلي وزارة التجارة السعودية قبل الإنعقاد للجمعية بواحد وعشرين يوماً علي الأقل .
هناك تساؤل : هل يجوز للمساهم طلب التفتيش علي الشركة ؟
لقد تم النص في المادة 102 من نظام الشركات السعودي علي أن :
- يجوز للمساهم أو أكثر ممن يمثلون نسبة 5% من رأس مال الشركة ، أن يتقدم بطلب للجهة القضائية المختصة بالتفتيش علي الشركة ، وذلك إذا كان هناك تصرفات من أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات للشركة ما يدعو لذلك .
- للجهة القضائية المختصة القيام بإجراء التفتيش علي نفقة مقدم الطلب ، وذلك بعد جلسة يُخطر بها أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات لسماع أقوالهم ، ويجوز لها أن تفرض علي مُقدم الطلب تقديم ضمان حال طلب الشركة ذلك .
- في حالة ثبوت صحة الشكوي ، فيجوز للجهة القضائية أن تتخذ الإجراءات التحفظية ، وأن تدعو الجمعية العامة لإتخاذ القرارات اللازمة ، ويجوز لها عزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات ، وتعيين من يتولي الإشراف علي إدارة الشركة من ذوي الخبرة والإختصاص وبالعدد الذي تراه مناسباً وتقوم بدعوة الجمعية العامة للإنعقاد لإنتخاب مجلس إدارة جديد ، وتُحدد الجهة القضائية المختصة حدود سلطاتهم ومدة عملهم .
- هناك إلتزام علي مجلس الإدارة للشركة المساهمة بتوزيع الأرباح علي المساهمين خلال مدة لا تزيد عن 15 يوماً من تاريخ إستحقاق الأرباح في الجمعية العامة أو قرار مجلس الإدارة بتوزيع الأرباح .
وفي الختام ، نجد أن الهيئة الملكية السعودية قامت بمناقشة جميع الضوابط اللازمة للجمعيات العامة والخاصة (العادية والغير عادية) للشركات المساهمة ، بشكل يضمن الشفافية في مناقشة القرارات المتعلقة بالشركة ،وضمان الثقة بين المساهمين ومجلس الإدارة .
ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بإجراء التعديلات من خلال الجمعية العامة العادية أو غير العادية ، أو إتخاذ القرارات التي تتعلق بإدارة الشركات المساهمة داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .
لذلك يسر مؤسسة السعدني وخليفة للإستشارات القانونية ، أن نكون شركائكم في النجاح والتطور الدائم .