في ظل التطورات الإقتصادية السائدة في دول العالم ، تعمل الدول علي إبداء الإستحداثات اللازمة لمواكبة النهضة الإقتصادية والإستثمارية التي تعمل علي زيادة حجم الإستثمار وزيادة معدل النمو الإقتصادي ، ويتم ذلك من خلال ممارسة النشاط التجاري بموجب كيان قانوني ، ومن أهم تلك الكيانات القانونية هو الشركة ذات المسئولية المحدودة – أحد الأشكال القانونية الجاذبة للمستثمرين نظراً لأنها تسمح لهم بمزاولة مختلف الأنشطة التجارية ، وأن ذمة الشركاء فيها مستقلة حيث لا يُسأل عن ديون الشركة إلا بقدر حصته ، وقامت الهيئة الملكية السعودية بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 132) بتاريخ 1-12-1443 هجري ، بوضع ضوابط وآليات الشركة ذات المسئولية المحدودة وصلاحيات الإدارة حين تؤول جميع حصص الشركة إلي شخص واحد ، وهو ما سوف نتناوله بالشرح فيما يلي :
- ماهية الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقاً للنظام السعودي .
- صلاحيات المالك حال إنتقال جميع حصص الشركاء إلي شخص واحد .
- المستندات والبيانات المطلوبة لتأسيس الشركة .
- كيف يتم تقييم الحصص العينية للشركة ذات المسئولية المحدودة .
- القوائم المالية وتقرير نشاط الشركة ذات المسئولية المحدودة .
- توزيع الأرباح علي الشركاء بالشركة ذات المسئولية المحدودة .
ماهية الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقاً للنظام السعودي هي :
شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الإعتبارية ، وتُعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها . وتكون الشركة وحدها مسئولة عن الديون والإلتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها ، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسئولاً عن هذه الديون والإلتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال .
صلاحيات المالك حال إنتقال جميع حصص الشركاء إلي شخص واحد :
- عند تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة من شخص واحد ، أو إذا آلت جميع حصصها إلي شخص واحد ، يترتب ما يأتي :
- يكون لهذا الشخص المالك جميع الصلاحيات وسلطات المدير ومجلس المديرين والجمعية العامة للشركاء ، وتُصدر قراراته كتابةً ويتم تدوينها في السجل الخاص بالشركة .
- يكون لهذا المالك الحق في تعيين مدير أو أكثر يُمثل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويكون مسئولاً عن الإدارة أمام الشريك المالك لحصص الشركة .
- يُعد لكل شركة ذات مسئولية محدودة مملوكه لشخص واحد نظام أساسي .
المستندات والبيانات المطلوبة لتأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة ، تتمثل في :
- يشتمل عقد التأسيس علي البيانات الآتية ( أسماء الشركاء وبياناتهم – إسم الشركة – المركز الرئيسي للشركة – غرض الشركة – رأس مال الشركة وتوزيعه بين الشركاء – إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص – مدة الشركة إن وجدت – إدارة الشركة – التنازل عن الحصص – وسيلة توجيه الإبلاغات التي قد توجهها الشركة للشركاء – قرارات الشركاء – كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء – تاريخ بداية السنة المالية وإنتهائها – إنقضاء الشركة – أي أحكام أو شروط أو بيانات أخري يتفق الشركاء علي تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام ) .
- يُرفق بعقد التأسيس عند تقديم طلب تأسيس الشركة ، المستندات التالية :
- إقرار المؤسسين بالإلتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة .
- بيان أو تقرير يتم إعداده من مُقيم مُعتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت ، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة علي المقابل المحدد لها .
تقييم الحصص العينية للشركة ذات المسئولية المحدودة :
لقد نصت المادة 141 من النظام السعودي للشركات علي أنه :
- إذا قُدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة أو زيادة رأس مالها ، ولا تتجاوز قيمتها نصف رأس مال الشركة ، فلا يجب تقييمها من مُقيم مُعتمد ، ما لم يتفق المؤسسين أو المساهمين علي خلاف ذلك .
- إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية عند تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة أو زيادة رأس مالها نصف رأس مال الشركة ، فيجب تقييمها من مُقيم مُعتمد أو أكثر ، وأن يكون التقرير موضحاً القيمة العادلة لهذه الحصص، ويتم عرض التقرير علي المؤسسين أو المساهمين للمداولة فيه ،ولا يكون لمقدمي الحصص العينية حق المشاركة في التصويت علي القرار بشأن التقريرالمُعد عنها ، وإذا قرر المؤسسون أو المساهمون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية ، فيجب الحصول علي موافقة مُقدمي تلك الحصص علي ذلك التخفيض.
- يشترط ألا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية ، وإصدار الأسهم مقابل تلك الحصص عن 15 يوماً .
- إذا لم يتم تقييم الحصص العينية من مُقيم مُعتمد أو إذا قُيمت بغير تقدير المُقيم المُعتمد المُعين ، فيكون للمساهمين أو المؤسسين مسئولين شخصياً في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقرير الحصص وأداء الفرق النقدي للشركة ، ولا يتم سماع الدعوي في هذه الحالة بعد إنقضاء خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري أو زيادة رأس مالها علي حسب الأحوال.
القوائم المالية وتقرير نشاط الشركة ذات المسئولية المحدودة :
- يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية للشركة تقرير عن نشاطها والمركز المالي عن السنة المالية المنتهية والإقتراحات بشأن توزيع الأرباح ، إن وجدت ، ويتم وضع تلك الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المُحدد للإنعقاد للإجتماع السنوي ب 45 يوماً علي الأقل .
- وعلي المدير تزويد الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير نشاط الشركة وتقرير مراجع الحسابات ، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخري ينص عليها عقد تأسيس الشركة ، وذلك قبل الموعد المُحدد للإنعقاد للإجتماع السنوي ب 45 يوماً علي الأقل .
- ويلتزم المدير بتزويد وزارة التجارة السعودية بتقرير عن نشاط الشركة قبل الموعد المحدد لإنعقاد الجمعية العامة السنوي ب 21 يوماً علي الأقل .
توزيع الأرباح علي الشركاء للشركة ذات المسئولية المحدودة :
- يترتب علي الأرباح الصافية وفائض التصفية حقوقاً متساوية ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة علي خلاف ذلك ، وتحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها علي الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الإحتياطات النقدية ، إن وجدت .
- يستحق الشريك حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة أو الشركاء الصادر بهذا الشأن ، ويبين القرار تاريخ الإستحقاق وتاريخ التوزيع .
وفي الختام ، فإن الشركة ذات المسئولية المحدودة تتمتع بالعديد من المزايا التي تجعلها من الكيانات القانونية التي تجذب المستثمرين لتأسيسها ، لكونها محدودة في المسئولية عن الإلتزامات أو الديون الناشئة عن الشركة ، حتي ولو آلت جميع حصص الشركاء إلي شخص واحد ، وهو ما يجعلها دوماً من أكثر الشركات تأسيساً تحقيقاً للنمو الإقتصادي بالمملكة السعودية ويُحقق رؤية المملكة لعام 2030 .
ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بتأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .
لذلك يسر مؤسسة السعدني وخليفة للإستشارات القانونية ، أن نكون شركائكم في النجاح والتطور الدائم .
ويسعدنا استقبال اتصالكم في اي وقت.