新光金董事會重啟合併案 獨董許永明8大理由持保留意見
新光金控(2888)26日召開董事會,就是否「擬續行研究合併可行性」進行表決,該案最終以11比4通過,儘管公告未明確指出擬洽談的特定公司,但據了解,正是之前有回函的台新金。而獨立董事許永明對此表達保留意見,認為這個時間點提出合併案,會讓公司完成現金增資的難度,大幅度提高,他強調,從來不反對合併,但新光當務之急,是盡快回到資本適足的狀態。新光金則說明,董事會決議通過將續行研究合併可行性,期能獲致管理綜效、營運綜效及財務綜效等合併效益。
新光金今天舉行的董事會耗時長達3個半小時,而重啟合併案是最後一案,該議案主軸為「擬續行研究合併可行性,解決新光人壽RBC問題,俾利其2026年順利接軌ICS以扭轉經營困境,維護保戶、員工、股東及公司權益,壯大規模並為台灣金融發展墊定基石」,最終表決結果有11票贊成,另有4人對此案持保留意見,分別為董事李增昌、吳欣儒、賴慧敏以及獨立董事許永明。
新光金控晚間公告獨董許永明對該案表達保留意見,許永明提出8大理由,第一,在現在這個時間點,提出續行研究新光金與本案所提擬洽談特定公司的合併案,並無濟甚至會有害於上次董事會所剛通過現金增資發行普通股一案之執行,讓公司完成現金增資的難度,大幅度提高。董事會就本案之決議,恐有違反「商業判斷法則」(Business judgement rule)及一般商業常規之虞,因此本席對此案持保留意見。
第二,在人壽子公司資本不適足的情況下,去與本案所提擬洽談特定公司談合併,難有議價的籌碼,可能不會有所謂合併或併購控制權的溢價。如果以去年特定公司來函的作法,採換股的方式,並以市價而非以淨值為基礎,據報載:現在所能換得的比例,甚至會比去年更差。如此一來,股東認股意願一定降低,將使本公司更難如期如實完成現金增資。因為在合併議題可能存在之下,股東參與增資的意願會降低,除非存在有控制權溢價。
第三,本案與約兩年前董事所提合併研究案,在本質上,殊無二致。然而,最大的差別在於:當時本公司並沒有因資本不適足而被主管機關要求增資,而現在有強烈被要求增資。自去年到目前為止,金管會已經來了十幾道公文,要求本公司要盡速完成現金增資;本公司在此時通過此案,可能將對本公司現在當務之急要進行的現金增資,造成阻礙。倘若現金增資不能如期如實完成,將有違主管機關對本公司的期待、要求與命令。同時,本公司也會因此陷於極大的法遵風險之中。
第四,據報載,本案所提擬洽談特定公司,去年也已經公開表示,在本公司人壽子公司沒有在2026年順利接軌IFRS 17以及ICS以前,不可能談合併。
第五,雖然主管機關截至目前為止,已針對接軌IFRS 17及ICS,公布三波在地化、過渡期措施。然而,接軌的不確定性,非得等到正式接軌以後,很難完全消除。在正式接軌以前,對於個別公司的評價,仍存在有極大的不確定性。如此一來,不管對本公司的股東或本案所提擬洽談特定公司股東之權益,都不能得到公平與公正的確保及對待。
第六,本席從來不反對合併。誠如本席在2022年股東會,以時任本公司審計委員會召集人的身分,公開當場回覆股東指定本人回覆之提問時所言:合併可以說是企業快速成長擴大規模的唯一方式。然而,本公司目前當務之急,應該是要遵守主管機關給本公司的命令,盡快回到資本適足的狀態,使保戶的權益能夠得到相當程度的保障。
第七,公司本就應該要以永續經營也就是持續經營為目的。未來本公司即使有合併或併購的需求,或其他策略上的考量,也應該要等到人壽子公司資本達到適足水準,財、業務與投資更形健全之後,重新再行通盤考量。屆時本公司與他公司談判,也才會有籌碼,不致於完全受制於人,如此方能保障本公司大小股東的權益。
第八,為求本公司股東利益最大化,屆時所接觸的公司對象,不應該只限於民營的金控或銀行,也應該包括公股的金控與銀行,特別是在其旗下沒有人壽保險公司或其人壽保險公司規模尚不大者。如此方能同時發揮合併之綜效與各產業獲利波動彼此避險的功能。再者,屆時本公司絕大部分的員工也才能夠被留任,員工工作權益才能夠獲得真正的保障,員工是公司最大的資產。
對此,新光金說明,邇來全球金融市場環境變化劇烈,金融經營環境挑戰日益嚴峻,若能透過合併方式壯大規模,提升公司競爭力,為台灣金融發展再創新局。爰此,本公司經董事會決議通過將續行研究合併可行性,期能獲致管理綜效、營運綜效及財務綜效等合併效益。