新光金研究併台新金可行性 獨董許永明提8點未贊成
(中央社記者謝方娪台北26日電)新光金2022年5月曾通過成立專案小組針對與台新金等金控進行合併可行性評估,為解決新壽RBC問題,新光金今天董事會通過續行研究合併可行性,獨立董事許永明持保留意見,提出8項理由,認為此時續行研究合併,無濟甚至將有害金控執行現金增資。
新光金今天下午舉行董事會,其中,新光金董事暨新壽副董事長洪士琪等人提案重啟與台新金合併可行性評估案,經討論良久,最終唱名表決,有11名董事贊成此案,另4名持保留意見,即董事吳欣儒、李增昌、賴慧敏及獨立董事許永明。
新光金今天晚間發布重大訊息公告,為解決新壽資本適足率(RBC)問題,以利2026年順利接軌ICS以扭轉經營困境,董事提案擬續行研究合併可行性,經董事會決議通過,但獨董許永明持保留意見。
許永明提出8大意見,第1,他認為,在現在時間點提出續行研究與特定公司洽談合併案,無濟甚至會有害上次董事會剛通過的現金增資發行普通股案,讓新光金完成現金增資難度大幅提高。
其次,許永明認為,在人壽子公司資本不適足的情況下,去與此案所提擬洽談特定公司合併,難有議價籌碼,可能不會有合併或併購控制權溢價。
許永明說,若以先前特定公司、即台新金來函作法,採換股並以市價而非以淨值為基礎,據報載,現在所能換得比例甚至會比先前更差。
許永明也指出,如此一來,股東認股意願一定降低,將使新光金更難如期如實完成現金增資。在合併議題可能存在下,股東參與增資意願會降低,除非存在有控制權溢價。
第3,此案與2年前董事所提合併研究案,在本質上殊無二致,最大差別在於當時公司並沒有因資本不適足而被主管機關要求增資,但現在強烈被要求增資。
許永明指出,自2023年至目前為止,金管會已來十幾道公文,要求經營團隊儘速完成現金增資,新光金在此時通過續行研究合併可行性,可能對新光金現在當務之急要進行的現金增資造成阻礙。
許永明認為,若現金增資不能如期如實完成,將有違主管機關對新光金期待、要求與命令,新光金將因此陷於極大法遵風險中。
第4,許永明直言,據報載,此案所提擬洽談特定公司,2023年已公開表示,在新光金的人壽子公司沒有在2026年順利接軌IFRS 17及ICS前,不可能談合併。
第5,許永明表示,雖然主管機關已針對接軌IFRS 17及ICS公布3波在地化及過渡性措施,但接軌的不確定性在正式接軌前很難完全消除,在正式接軌前,對個別公司評價仍存在極大不確定性,如此一來,不管對新光金股東或此案所提擬洽談特定公司股東權益,都不能得到公平與公正的確保及對待。
第6,許永明強調,他從來不反對合併,但新光金目前當務之急應是要遵守主管機關給新光金的命令,儘快回到資本適足狀態,使保戶權益得到相當程度保障。
第7,許永明呼籲,公司本就應以永續經營、持續經營為目的,未來即使有合併或併購需求或其他策略考量,也應等到人壽子公司資本達到適足水準,財、業務與投資更健全後重新再行通盤考量。
許永明說,屆時新光金與其他公司談判才會有籌碼,不致於完全受制於人,如此方能保障新光金大小股東權益。
第8,許永明指出,為求新光金股東利益最大化,屆時所接觸的公司對象,不應僅限民營金控或銀行,也應包括公股金控與銀行,特別是金控旗下沒有壽險公司或壽險公司規模尚不大者,如此方能同時發揮合併綜效與各產業獲利波動彼此避險功能。
不僅如此,許永明說,屆時公司絕大部分員工也才能被留任,員工工作權益才能獲得真正保障。
對於獨董意見,新光金說明,近來全球金融市場環境變化劇烈,金融經營環境挑戰日益嚴峻,若能透過合併壯大規模,提升公司競爭力,可為台灣金融發展再創新局,因此,公司經董事會決議通過將續行研究合併可行性,期能獲致管理綜效、營運綜效及財務綜效等合併效益。(編輯:楊蘭軒)1130426
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