113年董事會及股東會法規實務重點提醒
【文.林一帆、鍾子嶸】
股東會是公司最高意思機關,董事會則是公司核心治理決策單位,董事會及股東會之運作往往影響公司的經營績效與未來發展,近年主管機關為導引公司治理及永續發展趨勢,持續發布多項治理法規與措施,為使公司掌握重點及早因應,本文彙整主管機關近期相關法規變動及公司治理議題, 俾利公司符合法令遵循。
董事會及股東會
重要法令更新
(一)上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點:
1.上市櫃公司之董事會成員不得少於 5 人,獨立董事人數不得少於3人,且不得少於董事席次五分之一。
2.為推動董事性別多元化,自今(113)年起(配合屆期改選)不同性別董事不得少於一人。
3.為強化獨立董事及審計委員會職能,上市櫃公司獨立董事人數應自 116 年 起(配合屆期改選)不得少於董 事 席次三分之一,惟資本額達100億元以上及金融保險業之上市櫃公司應提前自今 年 起 適 用( 配 合屆期改選)。
4.上市櫃公司自今年起(配合屆期改選)「半數以上」獨立董事連續任期不得 超過三屆;並自116年起(配合屆期 改選)「全體」獨立董事連續任期均不得超過三屆。
(二)公開發行公司董事會議事辦法:
1.為避免董事會延後開會時間未確定引發爭議,明定全體董事有半數未出席時,主席得宣布「於當日」延後開 會,且延後次數以二次為限。
2.董事會議事進行中,主席因故無法主持會議或未依規定逕行宣布散會時, 為避免影響董事會運作,增訂由副董事長代理之;無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之,未設常務董事 者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
(三)公開發行公司審計委員會行使職權辦法:
1.有關公司對董事之訴訟及董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,應依證券交易法第 14 條 之4第3項由審計委員會「合議」為之,並由審計委員會選任代表,審計委員會可決議單獨代表或共同代表為之。
2. 考量實務可能發生審計委員會成員無法推選出召集人之情事,新增但書規定,明定無法推選出召集人時,由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之。
3.為避免召集人不為召集審計委員會,增訂審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事,得請求召集人召集。 倘召集人於請求提出 15 日內不為召開時,審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事,得自行召集審計委員會。
【完整內容請見《會計研究月刊》2024.4月號】