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況且,若非今年度的股份交換案,公司自100年之後,長達近12年實收資本都沒有變動,顯見,公司業務發展上也沒有向股東增資的需要。再者,依據112年財務報告,公司帳上現金約27億元,以合併報表來看,帳上現金更達52億元,扣除預計配發的現金股利及公積配股約14億元,公司帳上現金尚有13億元,合併帳上現金億也達38億元,足見,本公司有充分資金,而無須向股東增資之需求,因此質疑為何須增加章定資本額?
再者,此次欲修改章定資本額由20億元增加為30億元,擴大章定資本額為原來的
150%,到底原因為何?究竟是有何營運需求?也完全未見於議案內說明,難道此次修章擴增章定資本額,又是為了另一個大規模的股份交換案做準備?否則公司資金充足,無須向股東進行增資,又何須擴增章定股本!所以,公司實無再增加章定資本額的需要。
擴增董事成員席次部分,莊璧華認為對於本次修章擬將董事會成員至少有一名不同性別董事列入規範,敬表贊同,但對於公司董事席次由5~11席,擬擴增為5~15席,究竟是有何營運需求?亦完全未見於議案內說明!況且,公司自106年修章後,章定董事席次一直維持5至11人迄今已近7年,顯見,並無任何營運上的需要而有須擴增董事會席次。
再者,遍觀遊戲同業,以股份交換案中,會計師於合理性意見中所提出之可類比同業「鈊象」、「宇峻」、「歐買尬」、「橘子」觀之:「鈊象」章訂董事席次7-11,實際選任席次6普3獨;「宇峻」章訂董事席次5-9,實際選任席次4普3獨
;「歐買尬」章訂董事席次5-7,實際選任席次4普3獨;「橘子」章訂董事席次5-9,實際選任席次3普4獨。上開4家公司,章定董事席次至多11席,並未見有超過11席者。
另外,變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍部分,莊璧華認為所謂「因應公司營運需要」但同樣未見具體內容,對於長期有價證券投資及不動產之取得或處分部分之董事長權限,將董事長原本僅就1億元以下的交易,得未經董事會決議先行為之,擴大為3億以下的交易,如此擴大董事長權限,不符合比例原則,更罔顧董事會全體董事對股東的責任,董事會無異於被架空!
針對獨董莊璧華的質疑,智冠回應,是資本總額,非實收資本,使用到一定額度有必要再往上調整額定資本額,一般發行公司也是如此作業。實際上需要增加實收資本額,會再經董事會。另外,董事5到15人席次的修訂,是保留未來彈性。
智冠指出,集團發展至今,面向已不只是遊戲,也涉及網路行銷、金流甚而雲端,因此未來在網羅多元功能的董事會時候,要考量各種面向的董事成員,所以保留增加董事席次的空間,因應公司未來多元發展。
至於變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍,智冠指出因為與榮剛換股後,投資有價證券總額約為52億,已達淨值(股東權益)約為69.9億之74.55%,因此為因應公司秉持多角化經營,後續若有其他合資或其他相關投資項目(含企業合併、分割、收購及股份受讓)需求,因此調整投資有價證券限額百分比。