證監會指,已根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(《在證券市場上市規則》)指示港交所(388)自今日上午9時正起,暫停天韵國際(6836)的股份交易,發現該公司有4.338億元至5.637億元人民幣不等下落不明。
證監會行動源於一項針對天韵據稱其某家內地附屬公司於2021年12月所執行的宣稱3,400萬元人民幣轉帳而展開調查。2022年3月,天韵當時核數師羅兵咸永道在對天韵進行年度審計時發現異常情況,揭發天韵內地附屬公司某一個銀行帳戶的公司內部財務紀錄與羅兵咸永道獨立地取得真實銀行帳戶結餘存在重大差異。在2022年4月至10月期間天韵刊發多份公告,以披露此事及其獨立法證會計師的法證調查結果。天韵聲稱造成有關差異原因,是該內地附屬公司的一名行政人員在集團高級管理層不知情下執行了3,400萬元人民幣未經授權轉帳。
相當財務業績中逾90%的現金
然而,證監會調查卻發現,所據稱的3,400萬元人民幣轉帳從未發生。此調查發現令本會極度關注天韵是否捏造所據稱的轉帳,藉此掩飾其當時核數師所識別到異常情況及誤導其股東、核數師、法證會計師和監管機構。為此,證監會查證天韵及該公司其他主要營運附屬公司在2019年12月31日至2022年6月30日期間銀行帳戶結餘,並進一步發現天韵向證監會提供的其他銀行結餘與證監會獨立地從天韵的銀行取得的結餘之間存在差異。下落不明資金涉額龐大,由4.338億元至5.637億元人民幣不等,相當天韵過去4年公布財務業績中逾90%的現金及銀行結餘和逾45%的資產淨值。
嚴重關注管理層誠信
上述情況引起證監會對以下事宜的嚴重關注:包括天韵公布財務業績中所披露的財務資料的準確性;其管理層包括楊自遠、孫興宇及孫磊的誠信;天韵內部監控和會計制度可靠度;及保障其資產和持續向市場妥善提供資訊的能力。
為保障股東的利益,證監會要求天韵立即採取多項行動,以解決所關注問題,行動包括暫停涉事各方人員的職務;承諾委聘信譽良好的獨立顧問調查有關事項及檢視內部監控措施;承諾重組天韵董事會,並會顧及到證監會關注事項及獨立顧問將進行的調查的結果,以確保其管理層的誠信;委聘一名獨立管理人實施額外監控程序,以保護資產;在等候委聘獨立管理人的期間採取臨時措施,以保護資產;及刊發一份公告,以向股東披露證監會所關注的問題及天韵為解決本會所關注的問題而採取的措施的詳情。
未能滿意解決關注問題
由於天韵未能以令人滿意的方式解決證監會所關注的問題,尤其是未能按要求作出承諾令本會信納及未能委聘一名信譽良好的香港獨立顧問以保護天韵的資產,故證監會在上周五向聯交所發出通知,指示它暫停天韵股份的交易。為維持公平有序的市場和保障投資大眾的利益,暫停該股交易是可取做法。