В настоящее время все большую популярность приобретает перенос или редомициляция холдинговых компаний в дружественные юрисдикции, например, в специальную зону Республики Казахстан – Международный Финансовый Центр Астана («МФЦА»).
Мы более подробно расскажем о центре, а также об:
- Общих требованиях переноса;
- Возможном пошаговом плане;
- Практических особенностях переноса;
- Рекомендациях для российского бизнеса.
МФЦА — это финансовый институт и ведущий финансовый центр в регионе Центральной Азии и Восточной Европе, который помогает бизнесу привлекать капитал благодаря специально созданным условиям: регулированию на основе лучших международных стандартов, основанных на принципах и нормах права Англии и Уэльса, развитой финансовой инфраструктуре, независимой судебной системе, инновациям и экспертизе. Рабочим языком центра является английский язык.
МФЦА был создан с целью развития:
(а) рынка ценных бумаг, интегрированный в международные рынки капитала;
(б) рынка страховых, банковских услуг, зеленого и социального финансирования, исламских финансов, цифровых активов, финансовых технологий и инновационных проектов;
(в) финансовой экспертизы и профессиональных услуг в финансовом секторе экномики.
Редомициляцией называют перенос или переезд регистрации и деятельности юридического лица из одной юрисдикции в другую, в результате которого происходит смена права, регулирующего деятельность такого лица. При этом, ликвидация юридиеского лица не проводится.
Процесс переноса регулируется Частью 13 Акта МФЦА «О компаниях » (Part 13 of the AIFC Company Regulations).
Иностранная компания может, если это разрешено законами юрисдикции, в которой она зарегистрирована, обратиться к Регистратору Компаний МФЦА с просьбой о продолжении деятельности иностранной компании в качестве компании на территории МФЦА.
Основные преимущества редомициляции:
- Позволяет полностью продолжить бизнес - портфолио, сохранить кредитные рейтинги и репутацию компании;
- Сохранение всех активов и обязательств, денежных средств и капитала, договоров действующей компании;
- Передача всех законных прав и обязанностей субъекту МФЦА - переуступка не требуется;
- Не создается новое юридическое лицо;
- Короткие сроки (в сравнении с ликвидацией компании и последующим учреждением новой компании);
- Получение статуса резидента РК и Участника МФЦА с возможностью использования привилегий МФЦА.
Из сложившейся практики GRATA, примерный пошаговый план может включать:
- Сбор корпоративных документов иностранной компании, включая информацию по структуре всей группы компаний до бенефициарного собственника, а также причин редомициляции;
- Подготовка юридического заключения консультантами страны инкорпорации иностранной компании о том, что компания уполномочена продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством другой юрисдикции и что она выполнила все соответствующие требования в соответствии со своим законодательством, а также о том, что Компания получила все необходимые согласия в стране инкорпорации на редомициляцию от соответствующих органов;
- Определение юридического адреса и исполнительного органа компании;
- Подача пакета документов на предварительное одобрение;
- Проведение интервью с Регистратором компаний;
- Получение комментариев\вопросов Регистратора компаний;
- Подача финального пакета документов Регистратору компаний;
- Оплата сбора за рассмотрение документов на предварительное одобрение;
- Согласование даты выдачи Сертификата о продолжении деятельности с консультантами;
- Получение Сертификата о продолжении деятельности;
- Оплата сбора за редомициляцию.
Компания, в случае подтверждения Регистратором компаний, получает Сертификат о продолжении деятельности (пункты 152-153 Акта МФЦА «О компаниях» и пункт 5.2 Правил МФЦА «О компаниях»)
С даты продолжения деятельности, указанной в Сертификате о продолжении деятельности иностранная компания становится компанией, к которой применяется право МФЦА, как если бы она была инкорпорирована в соответствии с регулированием МФЦА. Сертификат о продолжении деятельности рассматривается как сертификат о регистрации компании.
Из практических особенностей можно выделить следующее:
- Не все страны допускают переезд в другую юрисдикцию. Перед принятием решения необходимо удостовериться в такой возможности. Например, Нидерланды не допускают прямую редомициляцию, потребуется использовать промежуточную юрисдикцию;
- Не все компании до переезда готовы заключать договоры аренды в целях предоставления юридического адреса. В качестве рекомендации возможно получение письма-гарантии от арендодателя, заключение предварительного меморандума или договора;
- Регистратор компаний вправе запрашивать любые документы, которые посчитает нужным для принятия решения. На практике были случаи запроса план найма сотрудников на ближайшие три года, финансовый план компании, включая операционные компании;
- Акты МФЦА не содержат сроки рассмотрения заявок, ввиду этого срок может быть непредсказуем. Однако, на нашей практике в случае полного пакета документов, а также отсутствия сложностей в стране инкорпорации такой срок может составлять до 6-7 месяцев;
- Процесс согласования даты выдачи Сертификата может занять какое-то время, так как в каждой иностранной юрисдикции процесс отличается. В таком случае, консультанты страны-инкорпорации и Регистратор компаний обсуждают и вносят необходимые документы;
В качестве основного преимущества можно подчеркнуть отсутствие необходимости получения разрешения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, а также возможность дальнейшего переезда в другие страны, в случае такой необходимости. Например, при редомицидяции из Островов Октябрьский или Русский РФ требуется согласие Правительства РФ.
В заключение, отмечаем, что процесс редомициляции достаточно трудоемкий, однако, вполне осуществимый. При этом, МФЦА привлекает все большее количество крупных игроков не только российского бизнеса, но и стран дальнего зарубежья.