X5 Retail Group N.V., управляющая торговыми сетями «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик», сообщает, что Министерство промышленности и торговли РФ уведомило компанию о заявлении в Арбитражный суд Московской области о приостановлении корпоративных прав X5 в отношении ее российской дочерней компании ООО «Корпоративный центр Икс 5».
Судебные разбирательства не повлияют на повседневную деятельность компании в России, ее предприятия продолжают работать в обычном режиме, отмечается в пресс-релизе X5. После получения уведомления о заявлении, наблюдательный совет ритейлера провел срочное заседание для обсуждения данного события.
В соответствии с законодательством РФ, суд должен вынести решение о принятии заявления в течение одного рабочего дня с даты его подачи. В случае принятия судом заявления само судебное разбирательство займет не менее пяти дней и не более одного месяца со дня принятия заявления.
В период судебного разбирательства суд может по своему усмотрению принять обеспечительные меры, которые могут ограничить некоторые права X5 в отношении дочерней компании. Эти меры могут включать запрет на голосование на общем собрании акционеров, отчуждение своих акций в дочерней компании, или получение распределений из чистой прибыли дочерней компании.
В заявлении содержится просьба к суду ограничить права акционеров X5 в отношении дочерней компании; перевести принадлежащие Компании акции в казначейские обязательства; и далее следовать процедуре, предусмотренной законом, с требованием к российским держателям депозитарных расписок X5 (ДР) и ее конечным владельцам принять распределение акций в дочерней компании пропорционально их участию в X5, а также предоставлением аналогичного права нероссийским владельцам и бенефициарам ритейлера.
В заявлении далее устанавливается, что вышеупомянутые права и обязанности будут предоставлены владельцам и бенефициарам депозитарных расписок на дату вынесения решения суда. Это означает, что покупка или продажа ДР X5 после указанной выше даты решения суда не приведет к получению покупателем прав на участие в распределении акций дочерней компании.
Закон также предусматривает отдельную процедуру распределения для держателей ДР X5 в российских депозитариях в рамках процесса, который будет установлен Банком России и который не потребует подачи заявки на участие со стороны держателей ДР X5. Однако соответствующий акт ЦБ еще не издан.
В случае удовлетворения иск приведет к приостановлению акционерных прав X5 в отношении дочерней компании и последующему распределению ее акций между держателями ДР и конечными собственниками X5. Дочерняя компания будет преобразована в открытое акционерное общество с листингом акций на Московской бирже.
Если суд удовлетворит иск, это повлечет за собой определенные риски для акционеров и бенефициаров X5, о чем ранее сообщалось в годовом отчете ритейлера за 2023 г.
Некоторые держатели ДР X5, возможно, не смогут участвовать в предлагаемых законом процедурах или столкнутся при этом со значительными трудностями. На нероссийских акционеров, которые участвуют в распределении акций дочерней компании, также будут распространяться временные российские ограничения, касающиеся операций с ценными бумагами и получения дивидендов, размещения ценных бумаг и любых будущих дивидендов на так называемых счетах типа S.
Закон предусматривает возможную денежную компенсацию по рыночной стоимости за нераспределенные акции дочернего общества, однако выплата такой компенсации потребует получения разрешений в соответствии с временными российскими нормативными правилами в отношении трансграничных финансовых операций. В результате держатели ДР, не участвующие в распределении, могут оказаться не в состоянии вернуть свои инвестиции, и это способно негативно сказаться на стоимости, доходности и ликвидности их ДР.
В свете вышеизложенного и по итогам обсуждения в наблюдательном совете, во избежание потенциального конфликта интересов, возникшего в результате предстоящего судебного разбирательства, и для поддержания эффективного управления, в структуры корпоративного управления X5 и дочерней компании («Корпоративный центр Икс 5») были внесены следующие изменения:
• Петр Демченков, Ольга Высоцкая и Василис Ставру с сегодняшнего дня покидают свои посты членов совета директоров дочерней компании. Они сохранят свои посты председателя и членов наблюдательного совета X5, соответственно.
• Леонид Афендиков, Дмитрий Алексеев, Алексей Корня, Юлия Соловьева, Азер Талыбов и Вадим Зингман с сегодняшнего дня покидают посты членов наблюдательного совета X5. Все шестеро сохранят свои позиции в качестве членов cовета директоров дочерней компании.
• Генеральный директор X5 Игорь Шехтерман и президент X5 Екатерина Лобачева выйдут из состава правления ритейлера и продолжат выполнять свои обязанности по управлению его дочерней компанией, сосредоточившись на развитии и поддержании стабильности российских розничных операций.
В целях дальнейшего развития системы корпоративного управления X5 расформировывает правление дочерней компании в России, которое ранее состояло из девяти членов. Его полномочия переданы г-ну Шехтерману и г-же Лобачевой, контроль над которыми осуществляется советом директоров дочерней компании, сообщил ритейлер.
Читайте также:
Наблюдательный совет X5 и cовет директоров дочерней компании продолжат осуществлять активный контроль за деятельностью ритейлера и защищать интересы его акционеров.
Правление X5 при поддержке юридических консультантов будет использовать все доступные правовые средства для защиты своих прав и интересов, а также интересов заинтересованных сторон, как во время предстоящего судебного разбирательства, так и в период после него, отмечается в пресс-релизе.
Дальнейшая информация о развитии событий будет предоставлена по мере необходимости. Компания по-прежнему стремится действовать в интересах X5 Group, ее акционеров и других заинтересованных сторон.
Аналитики БКС Мир инвестиций отмечают, что на этой новости акции X5 на вечерней сессии резко подорожали, котировки обновили четырехлетний максимум, прибавляя в моменте почти 5,3%.