Naamloze Vennootschap
Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse
BTW BE0403.807.337 – RPR Turnhout
BIJEENROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
woensdag 22 mei 2024 om 11 uur
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die plaatsvindt op woensdag 22 mei 2024 om 11 uur in Hotel Botanique Sanctuary, Leopoldstraat 26, 2000 Antwerpen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:
1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
3. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
4. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 4,5 mio (dit betekent € 3,00 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 15, met uitbetalingsdatum 14 juni 2024 (ex-date: 12 juni 2024 en recorddate: 13 juni 2024).
5. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals vermeld in het jaarverslag 2023 goed.
6. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
7. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.
8. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2023.
9. Statutaire benoemingen:
9a. Benoeming van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Kestens tot bestuurder voor een periode van 3 jaar.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de benoeming van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Kestens als bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2024 bedraagt € 21 250 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
9b. Herbenoeming van EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te Kouterveldstraat 7B 001, 1831 Diegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0446.334.711, tot commissaris voor een periode van 3 jaar.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Kouterveldstraat 7B 001, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ludovic Deprez BV, met maatschappelijke zetel te Hof van Rotselaar 2, 3078 Everberg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ludovic Deprez, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2027. De commissaris zal overeenkomstig artikel 3:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. De vergoeding voor haar mandaat als commissaris (zowel voor de controle van de statutaire als geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) bedraagt € 120 406 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven).
Wij verzoeken u volgende bepalingen in acht te willen nemen:
TOELATINGSVOORWAARDEN
Het recht om deel te nemen aan deze gewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum (woensdag 8 mei 2024 om vierentwintig (24:00) uur Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het Nominatieve Aandelenregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Bovendien meldt de aandeelhouder, uiterlijk op donderdag 16 mei 2024 (16:00u) zijn deelname aan deze gewone algemene vergadering. De aandeelhouders worden verzocht ook hun e-mail te vermelden bij hun registratie voor deelname:
- houder van aandelen op naam: schriftelijk aan de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel);
- houder van gedematerialiseerde aandelen: aan Euroclear Belgium: bij voorkeur per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com. De financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of de vereffenings-instelling, bezorgt de aandeelhouder het nodige attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van deze algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van deze vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken dienen uiterlijk op dinsdag 30 april 2024 ontvangen te worden door de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel). De aandeelhouders die dat recht uitoefenen, moeten:
- aantonen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van voornoemd percentage (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven) en;
- aantonen dat zij op de registratiedatum nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.
In voorkomend geval zullen uiterlijk op 7 mei 2024 een aangepaste agenda en volmachtformulier bekend gemaakt worden via de website.
Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
VRAAGRECHT
In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de algemene vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen worden beantwoord gedurende deze algemene vergadering indien de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Campine nv of voor de vertrouwelijkheid waartoe Campine nv, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden. De schriftelijke vragen worden uiterlijk op donderdag 16 mei 2024 (16:00u) gesteld aan de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel).
STEMMEN BIJ VOLMACHT
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot deze algemene vergadering mag zich op deze algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager, bij voorkeur door Karin Leysen, vennootschapssecretaris.
Hiervoor moet het volmachtformulier - beschikbaar via deze link – of aan te vragen bij de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel)) gebruikt worden. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Het volmachtformulier dient uiterlijk op donderdag 16 mei 2024 (16:00u) ontvangen te worden door de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel) of door Euroclear Belgium bij voorkeur per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com.
FORMALITEITEN
De voor te leggen stukken aan deze algemene vergadering zijn beschikbaar op de website www.campine.com/voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/ onder de rubrieken Algemene vergaderingen en Financiële publicaties: het jaarlijks financieel verslag vanaf heden, de overige stukken vanaf vrijdag 19 april 2024 en zijn te raadplegen op de maatschappelijke zetel alsook gratis verkrijgbaar op aanvraag bij de maatschappelijke zetel.
Contact maatschappelijke zetel
Campine nv, Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse, www.campine.com
T.a.v. Karin Leysen: karin.leysen@campine.com, tel: 014/60 15 49
Bijlages