Es necesario proteger y reforzar legalmente la figura de los consejeros independientes, cuya misión principal es velar por el interés social "sin verse comprometidos por sus relaciones con accionistas, ejecutivos o la propia sociedad, por ello es necesario reforzar su protección legal". Esta es una de las principales conclusiones del informe La relevancia de la independencia en los consejos de administración del Ibex 35, elaborado por el Centro de Gobierno Corporativo de Esade y Georgeson, que se ha presentado este martes en Barcelona. Más artículos sobre gobierno corporativo en elEconomista ESG, el portal especializado de elEconomista.es.
El estudio pone de relieve que la antigüedad de los consejeros independientes se ha reducido un 17,3% desde 2015 (ahora se ha estabilizado en torno a 4,3 años) mientras que la de ejecutivos se ha incrementado un 9,7%, pasando de 9,3 años en 2015 hasta 10,2 años en 2022. Estos datos "ponen de manifiesto la necesidad de equilibrar la renovación de los consejos con la protección del consejero independiente incómodo", reza el documento. "Por ello es especialmente importante ser exigentes y cautos con los ceses de consejeros independientes antes del final de sus mandatos", advierten sus autores. El estudio incluye entrevistas a consejeros independientes, unos profesionales que coincidieron en que "cuantas más ventanas existan para la rotación del independiente, más vulnerable es y más riesgo de salida hay para ese consejero considerado 'incómodo'". Temporada de Juntas de 2024: los accionistas piden más responsabilidad a los consejeros.
Varias cotizadas del Ibex 35 han generado multitud de titulares en los últimos dos años por sus explosivas juntas, en las que el foco ha estado en gran parte en sus independientes. Unicaja vivió una auténtica guerra de poder en 2023, incluida la no ratificación de varios independientes en sus cargos. La caja malagueña acaba de celebrar su Junta de Accionistas de 2024 -tuvo lugar el viernes 5 de abril en Málaga-, en la que continuó asentando su nuevo organigrama, tras su profunda crisis de gobernanza: se ratificó a José Sevilla en el cargo de presidente no ejecutivo, en sustitución de Manuel Azuaga.
La CNMV recomienda tener al menos un 50% de consejeros independientes; la media del Ibex es del 55%
Indra es un buen ejemplo de compañía que ha vivido ceses por sorpresa de consejeros independientes. Este caso lo tenemos un poco más atrás, en la explosiva junta de accionistas que celebró la tecnológica en junio de 2022. Los dueños de la compañía acordaron -fuera del orden del día- la salida de cuatro consejeros independientes, en una asamblea salpicada con acusaciones rara vez escuchadas en estas asambleas. Meses después, el presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, abogaba por poner en marcha modificaciones en la ley de sociedades de capital para "evitar la repetición de estos sucesos, o al menos para que, de producirse, cuenten con la transparencia debida y permitan a todos los accionistas tomar las decisiones de modo informado". En concreto, la CNMV reclamó que el cese de independientes esté sujeto a inclusión previa en el orden del día.
El informe de Esade y Georgeson pone de relieve que el Ibex 35 cuenta, de media, con un 55% de consejeros independientes, pero 9 cotizadas del índice están por debajo de ese porcentaje. La CNMV, en la Recomendación número 17 de su Código de Buen Gobierno, establece que el número de independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros (50%).
En palabras de Mario Lara, director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade, "los consejos de las compañías cotizadas necesitan consejeros independientes fuertes y suficientes para asegurar que el interés de todos los accionistas, tengan o no representación en el consejo, se tiene en consideración". El modelo de gobernanza español, señala Lara, debe incorporar elementos "que compensen la fuerte presencia de grupos de accionistas relevantes o de control en los consejos".
Por su parte, Carlos Sáez Gallego, country head en España de Georgeson, destaca que el número de consejeros independientes del Ibex 35 ha crecido hasta los 245 en 2023, bajo el empuje de "la creciente presión de inversores y proxy advisors para que las compañías incorporen más figuras de esta categoría". Sáez Gallego también destaca que las compañías del índice español han mostrado un crecimiento sostenido en el porcentaje de consejeras independientes sobre el total de consejeros independientes, que pasaron de representar el 28,3% en el año 2021 a alcanzar el 53,6% en 2022.
Los consejeros independientes encuestados en el marco del estudio coincidieron, en lo que respecta a la duración ideal de los mandatos, que se necesitan al menos 3 años para conocer la compañía, y que la vinculación no debería superar los 12 ejercicios. En cuanto a los retos, mencionaron la necesidad de incrementar los niveles de independencia de los órganos de administración y dar una respuesta adecuada los cambios que se están produciendo en los consejos, sobre todo en términos de responsabilidad, dedicación, remuneración e independencia.
España se encuentra actualmente en plena temporada de Juntas de Accionistas. Ya han celebrado esta relevante cita anual con sus inversores compañías como Santander, CaixaBank, BBVA, Bankinter y Naturgy, en algunos casos con importantes rechazos a las cuestiones retributivas.