La Inspección General de Justicia (IGJ) introdujo modificaciones en el régimen de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), al crear un régimen transitorio hasta que se cree un plexo normativo definitivo, y derogó las resoluciones que determinaban requisitos para promover la paridad de género en determinadas entidades.
Desde la cámara de emprendedores, Alejandro Martínez, miembro de la comisión de políticas públicas, afirma en diálogo con iProUP que "es algo que desde ASEA venimos pidiendo judicialmente hace cuatro años. Son reposiciones de normas del sistema anterior muy esperadas".
"Con la vuelta al régimen anterior, al rehabilitar la SAS en la ciudad de Buenos Aires, sería bueno empezar a trabajar la agenda a futuro cómo el proyecto de reforma que propone ASEA", sostiene.
SAS: cómo serán a partir de ahora
"La Resolución 11/2024 IGJ, publicada este jueves en el Boletín Oficial, derogó una serie de resoluciones generales que regulaban la constitución y funcionamiento de la SAS, y que habían modificado la normativa que originariamente se aplicaba a este tipo social creado por la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor", indica a iProUP el estudio MBPartners.
Lo siguiente es lo que afirma la Resolución General 11/2024, según el análisis de MBPartners:
Para el actual Gobierno, la IGJ de Ricardo Nissen excedió las funciones que le fueron delegadas por ley, tanto en materia registral, como de fiscalización, entorpeciendo y dificultando la formación de nuevas SAS.
La IGJ derogó las limitaciones dictadas durante la gestión de Nissen y planteó un régimen de transición hasta una nueva Ley de Emprendedores
Ahora se busca remover los obstáculos creados por el organismo, que afectaban la constitución y funcionamiento de la SAS, y distorsionaban la finalidad que la Ley de Emprendedores planteó: la creación de un tipo social caracterizado simple, ágil y económico.
En los considerandos, se anticipa que la IGJ se encuentra trabajado en la elaboración de una nueva normativa integral, que reemplazará a la actual Resolución General 7/2015, pero que transitoriamente, emitirá una regulación parcial que permita reactivar la constitución y funcionamiento de la SAS.
SAS: cómo es el nuevo régimen transitorio
En tanto, se aprueba ese régimen transitorio mediante la Resolución General 12/2024 IGJ, también publicada este jueves en el Boletín Oficial. La norma entra en vigor este viernes 12 de abril.
"La norma tiene por objeto solucionar, de manera parcial y transitoria, las dificultades en la creación y funcionamiento de SAS para reactivarlas de manera inmediata. Esta norma regirá hasta tanto entre en vigor el nuevo marco normativo integral proyectado", indican desde MBPartners. En tal sentido, la RG 12/2024 dispone lo siguiente:
- Transitoriamente, la inscripción de la SAS se realizará únicamente mediante la presentación de escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas notarialmente o por funcionario de la IGJ. Con respecto a esta última posibilidad, la IGJ habilitará un sistema de homologación de firmas que estará disponible a partir del 16 de mayo de 2024
- La suspensión transitoria de la vigencia y aplicación del mecanismo de constitución de SAS por adopción de los modelos estipulados en la Resolución General 6/2017 hasta tanto se introduzcan los ajustes necesarios para la nueva implementación del sistema de inscripción automático
- La aprobación de un nuevo estatuto y edicto modelo
La Resolución General 13/2024 IGJ deroga las resoluciones 34, 35 y 42/2020 así como 12/2020, las cuales disponían ciertos y determinados requisitos en la composición de los órganos de administración y fiscalización de ciertas entidades incorporadas al registro público a cargo del organismo, que tenían como objeto promover la paridad de género.
"En sus considerandos se destaca que la RG 13/2024 apunta a evitar el dispendio administrativo y judicial que implicaría continuar cuestionando las decisiones judiciales dictadas en contra de las referenciadas resoluciones", afirma MBPartners.
SAS: cuál es el proceso definitivo que busca el Gobierno
El Ministerio de Justicia creó una comisión para redactar una nueva Ley de Sociedades y reforzar la normativa, cuyo coordinador será Marcelo Barreiro.
Según pudo saber iProUP de una alta fuente oficial, "las normas sobre SAS podrían quedar abarcadas en una nueva Ley de Capital Emprendedor u otro esquema, pero siempre quedando separadas de la Ley General de Sociedades. La manda que tiene la comisión es analizar una reforma de sociedades y otra de SAS, pero mantenerlas divididas, ya que esto es una de sus grandes ventajas".
Para la fuente oficial, "las SAS son la gran novedad de los últimos 20 años del derecho argentino, es una figura societaria muy maleable y debería tener una ratificación, ya que es una de los más adoptados en el país. A pesar de las trabas que puso la IGJ de Nissen, los emprendedores van a Córdoba o Mendoza para constituir SAS".
Los siguientes serán los 7 puntos principales que analizará la Comisión sobre las sociedades, según la fuente oficial consultada:
1. Capital
La actual Ley de Sociedades asegura que el capital tiene tres funciones: participación de los socios, garantía a terceros y el componente de creación para operar la empresa.
Para el Gobierno, hoy esto no funciona así, sino que el capital sólo se debe entender como mecanismo de definición de la participación interna y cantidad de votos.
Las SAS permiten la creación de una sociedad de forma online y en 24 horas, y con un solo socio
2. Objeto
Se buscará volver al objeto amplio, rechazando las interpretaciones de IGJ que van hacia objeto único, así como la necesidad de relación entre capital y objeto.
3. Órganos de gobierno
Se quiere prever la delegación de funciones entre los órganos de gobierno y de administración de las sociedades.
4. Funciones registrales y alcance
Esto principalmente afecta a las SAS, porque la ley había quitado a la IGJ y los registros de comercio provinciales este tipo de injerencia, pero la IGJ kirchnerista de Ricardo Nissen puso todo tipo de trabas a esto tipo de sociedades simplificadas. El Gobierno quiere precisar en la ley hasta dónde llega el alcance de registro y control administrativo.
5. Tipos societarios
Hay muchos tipos societarios incluidos en la Ley General de Sociedades que están caducos y el Gobierno quiere establecer cuáles se deben mantener.
6. Sociedades extranjeras
Se buscará facilitar la participación en el país de sociedades extranjeras, que Nissen complicó mucho en Capital Federal. Se analizará se mantener el formato que prevé la ley de sociedades o modificarlo.
7. Pactos societarios y convenios de accionistas
Se pretende que los pactos societarios y convenios de accionistas tengan plena validez dentro de los estatutos, para que los socios puedan ponerse de acuerdo más allá de lo que dice la legislación, tal como prevé la ley de emprendedores para las SAS.
Ahora la Inspección General de Justicia (IGJ) introduce modificaciones en el régimen de las SAS, al crear un régimen transitorio hasta que se expida la comisión oficial que analizará al modelo para emprendedores.