Capítulo cerrado. La era de la familia Jalaff, fundadores y ex gestores del grupo Patio, terminó esta semana. El conglomerado que gestiona más de 150 activos inmobiliarios valorados en más de US$ 3.000 millones en Chile, Perú, España, México y Estados Unidos cambió su estructura de propiedad: la familia Jalaff y otros accionistas minoritarios sellaron la venta del 35% de la compañía en una cifra aproximada de 3,5 millones de UF, unos $ 130 mil millones, pagadero la mitad al contado y el porcentaje restante en dos cuotas anuales. Con ello, afianzaron su posición dos grupos que estaban ya presentes, el ex dueño de supermercados Santa Isabel, Eduardo Elberg, y las hermanas Paola y Gabriela Luksic Fontbona, e ingresó un nuevo socio, el empresario Guillermo Harding, antes controlador de Cruz Verde, hoy de Farmacias Ahumada. Los tres grupos tendrán así el 87% de la propiedad y definieron un nuevo directorio que renovará su gobierno corporativo.
La salida de los Jalaff fue acordada en diciembre, pero se oficializó recién esta semana. La presencia de algunos de sus integrantes en el caso Factop y sus derivadas llevó a sucesivos cambios: Álvaro Jalaff dejó en septiembre de 2023 su puesto como CEO del grupo, la familia salió luego del directorio y ahora, finalmente, del accionariado. Temerosos del contagio reputacional sobre grupo Patio, los accionistas decidieron modificar la estructura de propiedad -algo no deseado ni buscado hasta 2023- y negociaron una salida que se destrabó esta semana. A partir de ahora, los socios y su nuevo directorio se abocarán a retomar un plan y una estrategia de negocios que se había detenido a la espera de esas definiciones. En todo este proceso, hubo poco tiempo para pensar en el futuro. Y ahora lo están haciendo.
Estructura y gobierno
En el diseño resuelto esta semana, Eduardo Elberg tendrá el 26%, las hermanas Luksic suman, por separado, más de 40%, y el nuevo socio, Guillermo Harding, el 20,1%, a través de ICC Inversiones, la misma sociedad que se hizo accionista de Farmacias Ahumada en 2023. Las Luksic actúan con vehículos de inversión diferentes -Paola Luksic y su marido, Óscar Lería, tienen el 26,01%, y Gabriela Luksic, un 15,18%- y no tienen pacto de accionistas entre ellas. Tampoco hay otros pactos, ni acuerdos de actuación conjunta porque definieron que grupo Patio no tendrá un controlador, que convivirán varios accionistas con pesos relativamente equilibrados y que su gobierno corporativo será definido de modo consensuado. Los estatutos de Patio impiden que cualquier accionista tenga por sí solo más de un 35%. Los socios sí tienen, como en otras grandes empresas, derechos preferentes en caso de que algún accionista quiera vender su participación.
Elberg y las Luksic habían decidido comprar la parte de los Jalaff, pero siempre advirtieron que buscarían otro comprador para traspasar esa posición. Lo encontraron en Harding, quien ha estado activo en nuevas inversiones y llegó a Patio a sugerencia de ejecutivos del Banco Santander que comentaron sobre su interés en la empresa. Hubo otros inversores que miraron, pero con Harding hubo una visión compartida sobre el negocio. Y Harding compró al mismo precio al que vendieron los Jalaff.
La definición del directorio vino de inmediato: los nueve integrantes mezclan representantes directos de los accionistas y nuevos profesionales externos cuya designación pretende también enviar una señal de buen gobierno corporativo a los stakeholders de la empresa, en particular en los socios externos: Patio invierte en muchos activos a través de fondos donde se han asociado con inversionistas institucionales.
Así es como incorporaron dos nuevos directores. Primero fue la abogada Carmen Román, experta en compliance, abogada, ex gerente legal de Cencosud y Walmart, y ex consejera de Sofofa. El segundo fue Roberto Walker, un nexo esencial con los inversionistas institucionales: durante 27 años el ingeniero comercial trabajó en Principal Financial, dueña de AFP Cuprum. Walker fue designado como vicepresidente de Patio.
El presidente sigue siendo el brazo derecho de Eduardo Elberg y también vicepresidente de Banco Internacional y Hortifrut, Andrés Solari. Lidera la empresa desde la presidencia desde hace un año -llegó en 2017- y encabezó las negociaciones de los últimos meses, junto a otro director, Óscar Lería, empresario y esposo de Paola Luksic. Gabriela Luksic elige en la mesa a José Antonio Weiffenbach, gerente de su sociedad de inversiones, y Paola Luksic eligió tiempo atrás también al economista Patricio Rojas. En el directorio sigue Sebastián Khamis, cuya familia tiene un 3%, mientras los Abumohor mantienen 6% y Franco Mellafe Angelini posee un 2,7%, pero dejó el directorio esta semana para dar paso a los nuevos accionistas. Harding colocó a dos estrechos asesores, también directores de Farmacias Ahumada: Joel Lobo y Felipe Muñoz.
Una de las definiciones que ese directorio deberá adoptar es sobre la plana ejecutiva de la compañía, que tras la salida de Álvaro Jalaff quedó liderada por Cristián Menichetti, quien también era accionista minoritario. Patio había iniciado un proceso de búsqueda con una empresa de head hunter, Kingsley Gate, pero el reemplazo era algo difícil de materializar sin que hubiese claridad sobre el futuro de la estructura de propiedad. Ahora el proceso se reactivará. Y con una definición: el nuevo CEO de Patio será externo.
Tres fondos
La misión primera de Grupo Patio es reciclar capital: recuperar parte de lo invertido para desarrollar nuevos proyectos. Muchos de sus actuales activos son controlados en un 100% por el grupo y Patio pretende destinar varios de ellos a fondos de inversión en los que puedan participar inversionistas institucionales como socios aportantes. Ese modelo ya es de amplia aplicación en Patio: hoy participa en nueve fondos de inversión, los que administra, algunos de ellos con cogestores como BTG, LarrainVial, Credicorp y Santander, y en los Patio también participa como inversionista, con entre 10% y 35% de los recursos. Incorporar socios a esos vehículos permitirá a Patio liberar capital apuntalar finanzas y nuevos emprendimientos. Ya hizo a fines del año pasado un aumento de capital por 1,5 millones de UF y mediante estos tres fondos de inversión pretende movilizar una cifra superior al millón de UF, desechando con ello otro aumento de capital en Patio.
Los portafolios de los inversionistas institucionales tienen hoy por definición un componente de renta inmobiliaria y requieren gestores especializados para su desarrollo. Y Patio es un parter para ello.
Cada uno de los nuevos vehículos tendrá una clase de activos similares, dependiendo de sus diferentes ciclos de inversión.
El primero será un fondo que agrupará un banco de tierras (land bank) con activos que hoy no tienen desarrollo y que pueden destinarse a usos mixtos, comerciales o habitacionales. Son, hasta ahora, 24 terrenos.
El segundo será un fondo de inversión al que destinarán activos de renta comercial en Perú y que será orientado a la inversión de institucionales de ese país. Hoy el 70% de los activos que tiene su filial Patio Comercial allá corresponde a strip center y centros comerciales: el resto son oficinas.
Y el tercero agrupará los outlets que opera Patio, un mercado donde dicen tener el 38% de participación nacional. A ese vehículo de inversión destinarán cinco outlets, además de tres proyectos para desarrollar: uno en Santiago y dos en regiones.
Patio tiene, además, dos grandes proyectos fuera de Chile que pretenden reimpulsar.
En México, está asociado al grupo local Delta para el desarrollo de la renta industrial en el cordón fronterizo entre ese país y Estados Unidos. En España, en cambio, quieren replicar el modelo chileno de centros comerciales vecinales: Patio tiene un 40% de Alerce Real State, firma que busca invertir 200 millones de euros y donde está asociado a los chilenos de WildSur Inversiones, de Paola Luksic y Óscar Lería, iKasa y MedCapital. En perspectiva tienen el desarrollo de entre 9 y 12 proyectos. Ese modelo repite el negocio central del conglomerado: Patio Comercial, la única empresa que divulga balances en la Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Esa firma participa directamente en 104 activos, de los cuales 95 están en Chile y casi la mitad, 45 en total, corresponden a centros vecinales, los que tienen una tienda ancla y entre 10 y 20 tiendas menores. En 2023 reportó un Ebitda administrado de $ 47 mil millones, pero tuvo ganancias que se desplomaron un 84%, hasta $ 3.962 millones, afectada por los altos costos financieros del año pasado.