A veces tengo que leer un texto dos veces antes de captar todas sus implicaciones.
Esto me sucedió con una publicación de blog reciente del equipo legal de Andreessen Horowitz (a16z), una de las firmas de capital de riesgo más grandes activas en Cripto. El texto presenta Wyoming DUNA , un tipo de entidad legal de nueva creación diseñado para satisfacer las necesidades de las organizaciones autónomas descentralizadas (DAO).
A primera vista, todo parece perfectamente razonable con las DUNA, abreviatura de "asociación descentralizada y no constituida en sociedad sin fines de lucro". Pero lea de nuevo con más atención, porque alguien verdaderamente apasionado por los principios de la descentralización me dejó una sensación incómoda. ¿De dónde vino este malestar?
Antes de responder a esa pregunta, permítanme aclarar dos cosas:
Primero, creo que las DUNA son una gran innovación jurídica. El estado estadounidense de Wyoming está haciendo un trabajo Stellar al crear una legislación que respalde a la industria de la Cripto en general y a las DAO en particular. Creo que la estructura DUNA probablemente será una buena opción para muchos equipos de proyecto y espero que sea un éxito.
En segundo lugar, reconozco que hay una facción dentro de la comunidad Cripto que tiene fuertes sentimientos "anti-VC" , pero yo no soy una de ellos. Por el contrario, creo que el capital de riesgo es, en general, una fuerza positiva en las Cripto y, si bien se justifican algunas críticas, muchas de ellas son injustas o exageradas. Empresas como a16z contribuyen al crecimiento de las Cripto de múltiples maneras. Invertir el dinero de otras personas en un sector tan volátil y de rápido movimiento como el de las Cripto no es un asunto relajado, y deberíamos aplaudir a las personas que tienen el coraje y la visión para hacerlo.
Dejando eso de lado, déjame decirte lo que me preocupa sobre la publicación del blog de a16z:
Por su propia cuenta, a16z tiene la intención de hacer de DUNA "el estándar de la industria para las redes blockchain". Pretenden hacerlo no sólo proporcionando apoyo operativo y material educativo, sino, cuando corresponda, haciendo de la adopción de una estructura DUNA "una condición de inversión". En otras palabras: si los buenos argumentos no convencen a los operadores de DAO, probablemente lo hará la amenaza de retirar las oportunidades de financiación.
Esto no suena bien.
¿ No hemos firmado todos la promesa de que podemos construir un nuevo tipo de Internet que funcione independientemente de los estados nacionales? Y ahora un fondo de capital de riesgo con sede en Estados Unidos nos dice que esto no funciona, no es así. En cambio, todos deberíamos ubicar todas nuestras actividades "descentralizadas" al acecho: ¿Wyoming, EE. UU.?
Perdónenme por emocionarme, pero esto se parece BIT a la entrada del neoimperialismo en la criptotierra.
Pero dejando las emociones a un lado, analicemos los argumentos de a16z. Como mostraré a continuación, ninguno de ellos es particularmente convincente, a menos que sea un VC con sede en EE. UU.:
Estatus legal
A16z sostiene que las DAO necesitan una "existencia legal". Continúan afirmando que no adoptar estructuras internas ha limitado el crecimiento de las redes blockchain; sin embargo, sin proporcionar ninguna evidencia que respalde esta afirmación.
Este tipo de declaraciones generales no son útiles y es probable que sean erróneas en muchas circunstancias. Sin duda, existen DAO o redes blockchain que se benefician de adoptar una estructura de entidad legal tradicional, pero definitivamente no todas. Imagine que Satoshi hubiera iniciado Bitcoin (BTC) creando una entidad legal antes de publicar el código de Bitcoin . ¿Crees que estaríamos donde estamos hoy bajo este escenario? Ciertamente no.
La elección de la estructura jurídica debe Síguenos un análisis de qué es lo que se desea lograr. Al prescribir un tipo de entidad jurídica específica antes de un análisis sólido de los requisitos de un proyecto, se está poniendo el carro delante del caballo. Una DUNA puede o no resolver los problemas de los equipos de proyecto, y hay muchas otras alternativas que podrían ser mejores, dependiendo de los hechos y circunstancias del caso en cuestión.
Impuestos
Quizás el argumento más sorprendente que hacen los autores es que las DUNA son excelentes porque permiten a la DAO pagar impuestos en los EE. UU.
¿Esperar lo? ¿Realmente escribieron eso? ¿Como argumento PRO a favor de las DUNA?
Para alguien que ha trabajado en la estructuración de negocios internacionales, esto suena extraño. Por lo general, se realizan grandes esfuerzos para minimizar la exposición fiscal a Estados Unidos tanto como sea posible. Para los miembros de DAO que no son residentes fiscales de EE. UU., me cuesta imaginar cómo una DUNA puede mejorar su situación fiscal.
Como señalan acertadamente los autores, realmente es necesario comprender "hechos y circunstancias individuales" para encontrar una estructura tributaria óptima. Pero si podemos generalizar, dudo que las DUNA estén siquiera en la lista de las 10 principales opciones de estructuración a menos que la DAO tenga su sede exclusivamente en Estados Unidos.
Por cierto, entiendo que desde una perspectiva fiscal, la DUNA podría ser una buena estructura para a16z. Como entidad estadounidense con intereses sustanciales en muchas DAO y redes, puedo imaginar que tratar con entidades estadounidenses reduce sustancialmente su riesgo fiscal. Pero para ser franco, éste es principalmente su problema fiscal. Lo que es mejor para ellos no debería dictar las condiciones para todos los demás.
Responsabilidad
Los autores sostienen que actualmente los miembros de muchas DAO enfrentan importantes riesgos de responsabilidad, ya que el estatus legal de las DAO no está claro. Esto es absolutamente cierto y es una cuestión que debe resolverse urgentemente. Lo que no es cierto, sin embargo, es que una envoltura de entidad legal sea la única forma de abordar este problema.
Una alternativa es un conjunto de contratos privados entre miembros de DAO, como se implementó, por ejemplo, en el proyecto que fundé, Q Protocol . Esta técnica legal efectivamente permite a los miembros "optar por no participar" de su jurisdicción local al "optar por" reglas acordadas de forma privada. Al contrario de lo que afirma a16z, estas estructuras no son "fantásticas". Han sido probados en el "mundo real".
Por supuesto, existen límites a lo que se puede estructurar de forma sensata mediante contratos privados, pero esto es válido para todas las opciones de estructuración.
Envolver una DAO bajo una sola entidad legal podría ser la versión "perezosa" de reducir el riesgo de responsabilidad, pero de la misma manera, existen límites y no todos los riesgos de responsabilidad se evaporan solo porque se tiene una entidad legal. Al final del día, nuevamente, no hay sustituto para un análisis de cada DAO.
Otras Consideraciones
Hay más razones por las que el deseo de crear una estructura de entidad legal estándar de facto para las DAO es erróneo.
En primer lugar, el panorama Cripto y los marcos legales que lo rodean todavía están evolucionando. Creer que ya hemos encontrado una estructura óptima es ingenuo. Como industria, estaríamos mucho mejor si continuamos innovando y KEEP una mente abierta sobre las estructuras legales. Los DUNA son geniales, pero me sorprendería que sean la forma definitiva de DAO. Convergir demasiado pronto a un estándar es una forma segura de sofocar la innovación.
En segundo lugar, la diversidad jurisdiccional es un elemento clave de la descentralización. Al diseñar redes que tienen la autonomía como objetivo explícito, simplemente no es prudente poner el destino de esas redes en manos de un legislador específico. Nuevamente, este no es un argumento en contra de las DUNA. Creo que son una gran incorporación nueva al conjunto de herramientas disponibles para DAO y diseñadores de protocolos; simplemente no se debe confiar en ellos sin alternativas.
Persona jurídica o no
Las DUNA son geniales, pero tomémoslas como lo que son: una opción entre muchas si estás estructurando DAO o redes descentralizadas. Hay un mundo fuera de Estados Unidos donde hoy ya existen muchas opciones. Pero no debemos perder de vista el más ONE, que es que el código y las comunidades existan de forma autónoma sin un envoltorio legal a su alrededor. Cualquiera que venda una solución específica como EL estándar estará equivocado. Cuidado con los DAO.