El mes pasado, la Unidad de Información financiera publicó en el Boletín Oficial la resolución 42, que obliga a nuevos controles que tienen que realizar los contadores. A raíz de la inmediatez de la vigencia de la norma, por la transición la Federación de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas envió una nota a la UIF solicitando que se exija la aplicación de la resolución para las auditorías de cierres de ejercicio que no sean anteriores al 30 de septiembre de este año.
El pedido se fundamenta en que se requieren tiempos adicionales para poder adecuar el marco de la actuación profesional para poder cumplir con las nuevas exigencias profesionales. Actualmente, se encuentran muchas auditorías sobre estados contables en curso de ejecución y no pudieron ser planificadas según los nuevos requerimientos que tienen que cumplirse. Asimismo, tienen que incorporarse a la tarea nuevos profesionales como sujetos obligados, que requieren la capacitación adecuada para realizar la labor profesional.
La obligación de los contadores no es nueva, a pesar de que ahora se requieren nuevos controles. La ley 25.246 le da a la Unidad de Información financiera la función de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. El artículo 20 de la ley enumera los sujetos obligados a informar a la UIF, entre los que se encuentran los profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Mediante la Resolución de la UIF 65/2011 se establecieron los procedimientos que los profesionales independientes matriculados cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, conforme la Ley 20.488 que reglamenta su ejercicio (entre los que se encuentran los Contadores Públicos), deberán observar para prevenir, detectar y reportar, los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de previstos en la ley.
Detalles de la nueva resolución de la UIF
La nueva resolución comenzó a regir a partir del día 19 de marzo del 2024. Para los procedimientos sumariales que se encuentren en trámite a la fecha de entrada en vigencia de la misma o para el análisis y supervisión de hechos, circunstancias y cumplimientos ocurridos con anterioridad a esa fecha, se tiene que aplicar la anterior resolución UIF 65/2011 (ahora derogada).
A los efectos de la resolución se entiende por Actividades Específicas a las siguientes:
- i) Compra y/o venta de bienes inmuebles, cuando el monto involucrado sea superior a 700 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles; ii) administración de bienes y/u otros activos cuando el monto involucrado sea superior a 150 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles; iii) administración de cuentas bancarias, de ahorros y/o de valores cuando el monto involucrado sea superior a 50 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles; iv) organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas; v) creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, y la compra y venta de negocios jurídicos y/o sobre participaciones de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas; y
- Confección de informes de auditoría de estados contables (Auditoría externa de estados contables con fines generales), cuando según el Estado de Resultados auditado, posean ingresos por actividades ordinarias cualquiera sea la denominación con que se exponga en el resultado bruto, iguales o superiores a 4000 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, valuados a la fecha de cierre del ejercicio económico.
El Salario Mínimo, Vital y Móvil es el establecido por el Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Mínimo, Vital y Móvil, que se encuentra vigente al 31 de diciembre del año calendario anterior y al 30 de junio del año calendario corriente, según corresponda.
Los clientes se clasifican en:
1) Habituales: cuando realicen más de una Actividad Específica, cualquiera sea su clase, dentro del lapso de un año.
2) Ocasionales: cuando realicen sólo una Actividad Específica, cualquiera sea su clase, en un lapso igual o mayor a un año.
Asimismo, deben considerarse las pautas establecidas tienen que cumplirse ante personas que se encuentran expuestas políticamente.
Se define como operaciones inusuales a las que son realizadas en forma aislada o reiterada, independientemente del monto, que carecen de justificación económica y/o jurídica, y/o no guardan relación con el nivel de riesgo del cliente o su perfil transaccional, y/o que, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/u otras características particulares, se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado.
Se entiende como operaciones sospechosas a las realizadas que ocasionan sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes o activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados a la financiación del terrorismo, o a el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no permitan justificar la inusualidad, estos controles deben efectuarse antes de iniciar la relación profesional y luego de manera permanente.
Reglas de identificación y verificación de Clientes personas humanas
Los requisitos mínimos de identificación de los clientes personas humanas, los siguientes:a. Nombre y apellido completo, tipo y número de documento que acredite identidad.
- La identidad del Cliente deberá ser verificada utilizando documentos, datos o información de registros públicos y/u otras fuentes confiables; con resguardo de la evidencia correspondiente de tal proceso y de la copia del documento que acredite la identidad acompañado por la persona humana. A tales fines se aceptarán como documentos válidos para acreditar la identidad, el documento nacional de identidad emitido por autoridad competente nacional, y la Cédula de Identidad o el Pasaporte otorgados por autoridad competente de los respectivos países emisores.
- Nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento.
- Estado Civil.
- Código único de identificación laboral (CUIL), Clave única de identificación tributaria (CUIT), Clave de identificación (CDI), o la clave de identificación que en el futuro sea creada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), o su equivalente para personas extranjeras, en caso de corresponder.
- Domicilio real (calle, número, localidad, provincia, país y código postal).
- Número de teléfono y dirección de correo electrónico.
- Actividad laboral o profesional principal.Los requisitos previstos en el presente artículo resultará de aplicación, en caso de existir, al apoderado, tutor, curador, representante, garante, y al autorizado, quienes deberán aportar, además de la información y documentación contemplada en el presente artículo a fin de identificarlos y verificar su identidad, el documento que acredite tal relación o vínculo jurídico para verificar que la persona que dice actuar en nombre del Cliente esté autorizada para hacerlo.
Reglas de identificación y verificación de clientes personas jurídicas
Se tendrá que verificar su identidad a través de los documentos acreditativos de su constitución y personería, obteniendo los siguientes datos:
- Denominación o razón social.
- Fecha y número de inscripción registral.
- CUIT, CDI, o Clave de Inversores del Exterior (CIE), o la clave de identificación que en el futuro fuera creada por la AFIP, o su equivalente para personas extranjeras, en caso de corresponder.
- Domicilio legal (calle, número, localidad, provincia, país y código postal).
- Copias del instrumento de constitución y/o estatuto social actualizado, a través del cual se deberá verificar la identificación del Cliente persona jurídica, utilizando documentos, datos o información de fuentes confiables; con resguardo de la evidencia correspondiente de tal proceso.
- Número de teléfono de la sede social y dirección de correo electrónico.
- Actividad principal realizada.
- Identificación de los representantes legales y/o apoderados, conforme las reglas para la identificación de personas humanas previstas en la presente resolución.
- Identificación de beneficiarios finales y verificación de la identidad de los beneficiarios finales, de conformidad con la normativa vigente.Cuando el Cliente sea una sociedad que realiza oferta pública de sus valores negociables, listados en un mercado local o internacional autorizado y la misma esté sujeta a requisitos sobre transparencia y/o revelación de información, no deberá cumplirse el requisito del inciso i), debiendo acreditar tal circunstancia.
- Nómina de los integrantes del órgano de administración u órgano equivalente.
- Titularidad del capital social. En los casos en los cuales la titularidad del capital social presente un alto nivel de atomización por las características propias, se tendrá por cumplido este requisito mediante la identificación de los integrantes del consejo de administración o equivalente y/o aquellos que ejerzan el control efectivo de la persona jurídica.
Reglas de identificación y verificación de otros tipos de Cliente
En el caso de otros tipos de entes se deberán seguir las siguientes reglas de identificación y verificación de la identidad de los clientes y/o beneficiarios finales:
- Órganos, entes y demás estructuras jurídicas que conforman el Sector Público Nacional, Provincial y Municipal: se identificará exclusivamente a la persona humana que solicite la realización de la Actividad Específica, conforme las reglas generales para las personas humanas, y se deberá obtener copia fiel del instrumento en el que conste la asignación de la competencia para ejecutar dichos actos, ya sea que lo aporte el Cliente, o bien, lo obtenga el Sujeto Obligado a través de las publicaciones en los Boletines Oficiales correspondientes.
- Fideicomisos: se deberá identificar al Cliente mediante la denominación y prueba de su existencia (por ejemplo mediante el contrato de fideicomiso). Se identificará al fiduciario, fiduciantes y, si estuvieren determinados los beneficiarios y/o fideicomisarios, como así también se deberá identificar al administrador o cualquier otra persona de características similares. Asimismo, se deberá identificar a los beneficiarios finales del fideicomiso, de conformidad con la normativa vigente. En los casos de Fideicomisos Financieros, cuyos fiduciarios y colocadores son sujetos obligados solo deberá identificarse a los Fiduciarios.
- Fondos Comunes de Inversión: se identificará a la sociedad gerente y a la sociedad depositaria, en los términos dispuestos por las reglas previstas para las personas jurídicas. Envío de reportes
Los profesionales obligados a informar tendrán que enviar, a través del sitio https://www.argentina.gob.ar/uif, los siguientes reportes:
- Operaciones de compra y/o venta de bienes inmuebles en efectivo superiores a 700 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.
- Constitución de personas jurídicas.
- Cesión de participaciones societarias.iv. Operaciones por compra y/o venta de bienes inmuebles ubicados en las Zonas de Frontera, superiores a 700 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.
- Constitución de Fideicomisos.
El profesional obligado deberá informar las entidades auditadas, indicando la denominación o razón social de la entidad. El reporte deberá contener además, la siguiente información:
i. Estado de Situación Patrimonial:
· Total del Activo.
· Total del Pasivo. - Patrimonio Neto.
ii. Resultado del Ejercicio:
·Ingreso por actividades ordinarias.
·Otros ingresos.
· Total del Resultado del Ejercicio (Ganancias o Pérdidas).
Reporte Sistemático Anual (RSA): el Sujeto Obligado deberá remitir anualmente,un reporte conteniendo la siguiente información:
i. Información general (denominación, domicilio y actividad).ii. Información sobre tipos y cantidad de Actividades Específicas realizadas.
iii. Información sobre tipos (persona humana, persona jurídica o estructura jurídica) y cantidad de Clientes.