Para poder cerrar la venta de la cementera obteniendo la mayor cantidad de fondos posibles, el grupo controlante de Loma Negra elaboró un plan para cerrar todos los conflictos judiciales que la ex compañia local de la familia Fortabat mantiene no sólo en la Argentina, sino en otros tribunales del exterior.
El más relevante es una demanda colectiva presentada en el 2019 por un grupo de tenedores de Obligaciones Negociables (ON) que en aquel momento había lanzado y que generó el inicio de una disputa en los tribunales de Nueva York y que acaba de ser cerrado tras comprometerse la cementera a cumplir con ciertos requisitos ante el juez norteamericano que lleva adelante la causa.
La historia comenzó el 3 de noviembre del 2018 cuanddo Loma Negra hizo su debut en Wall Street. Ese día, la cementera desembarcó en el mayor mercado bursátil del mundo colocando 53,3 millones de American Depositary Shares (ADS), títulos similares a las ON domésticas que cotizan en Wall Street.
Lo hizo en el marco de una oferta pública internacional (IPO, por sus siglas en inglés) y con la ejecución de 21 millones de acciones en la bolsa argentina. Con ambas operaciones, la compañía propiedad del grupo brasileño Camargo Correa recaudó casi u$s1000 millones para poder enfrentar la renegociación de sus pasivos y encarar nuevas inversiones en el mercado local.
Se trató de una transacción en la que participaron como asesores los estudios Marval, O'Farrell & Mairal (Buenos Aires) y White & Case LLP (San Pablo), y Grama Schwaighofer Vondrak Rechtsanwälte GmbH (Viena). También estuvieron involucrados el Bank of America Merrill Lynch, Bradesco BBI, Citigroup, HSBC, Morgan Stanley e Itaú BBA, que actuaron como underwriters en la oferta internacional, y Banco Patagonia, que hizo de colocador local.
El objetivo principal de los dueños de Loma Negra con la llegada de la compañía a Wall Street era el de destinar parte de los recursos obtenidos para ampliar la capacidad anual de su fábrica de cemento de 2,2 millones de toneladas a 4,9 millones de toneladas a principios de 2020.
Conflictiva situación
Sin embargo, casi ocho meses después de este suceso, la empresa se vio involucrada en una conflictiva denuncia por haber, supuestamente ocultado información sensible para la evolución de sus acciones en ese recinto y que estaban vinculadas a la situación económica que atraviesa la Argentina y que a la vez complica las actividades del sector de la construcción, principal negocio de la cementera.
Los denunciantes eran representados por un estudio de abogados de Nueva York y forman parte del grupo de inversores que adquirieron los ADS ofertados en la OPI. Argumentan haber sufrido daños económicos precisamente derivados de esa operación. Alegan que en la oferta existieron violaciones a las leyes federales de los Estados Unidos, en materia de títulos valores basados en una supuesta falta e inexactitud de la información suministrada al mercado y a los inversores en el prospecto registrado al momento de realizar la OPI.
Los denunciantes son representados por un estudio de abogados de Nueva York y forman parte del grupo de inversores que adquirieron los ADS ofertados en la OPI. Argumentan haber sufrido daños económicos precisamente derivados de esa operación. Alegan que en la oferta exitiero violaciones a las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valoresbasados en una supuesta falta e inexactitud de la información suministrada al mercado y a los inversores en el prospecto registrado al momento de realizar la OPI.
Según consta en la denuncia, los inversores sostenían que los accionistas y el directorio de Loma Negra evitaron deliberadamente brindar información respecto de una desaceleración de la economía argentina en ese momento y la decisión del entonces gobierno de Mauricio Macri de recortar los planes de inversiones en infraestructura. También le reclamaban haber omitido analizar el impacto que estas medidas podrían tener en el consumo de cemento, y en el efecto que tendrían dichas omisiones en el valor de los ADS de la compañía.
En un principio, la cementera rechazó las acusaciones y aseguró haber llevado a cabo un profundo estudio de la demanda. "No obstante el análisis jurídico pormenorizado de la demanda que Loma Negra llevará a cabo en orden a su defensa, la compañía desde ya rechaza categóricamente las acusaciones, las cuales considera totalmente improcedentes, que no revisten mérito alguno y defenderá enérgicamente sus intereses", detalló en aquellos años en un documento elaborado por los abogados de la cementera.
Luego, modificó su estrategia y admitió la existencia de la denuncia por, supuestamente, no había brindado información suficiente en la situación de la Argentina, lo que podría haber perjudicado a los tenedores de sus acciones.
Lo hizo mediante una presentación a la SEC, en la cual informó que fue notificada "de una posible demanda colectiva por una accionista contra la Sociedad, los miembros de su consejo de administración en el momento de la Oferta Pública, los miembros de la alta dirección de La Sociedad y Loma Negra Holding GmbH ".
Según la firma, la denuncia fue presentada en el marco de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York en relación con la oferta de las Acciones de Depósito Americanas ("ADS") de Loma Negra en su IPO.
El comunicado especificó que esas alegaciones se basan en una supuesta falta e inexactitud de la información en el mercado y los inversores que recibieron en el momento del IPO.
Cerrando la etapa
El año pasado, más precisamente el 11 de octubre de 2023, los representantes legales de la cementera acercaron al juez de la Corte de Nueva York una propuesta de acuerdo de demanda colectiva, en relación la titulada "Dan Kohl v. Loma Negra CIASA, et al. – Index No. 653114/2018 (District Court for the Southern District of New York)" (la "Demanda Colectiva").
El acuerdo fue aprobado preliminarmente por el tribunal el 30 de noviembre de 2023 y se notificó a los miembros de la clase sobre el convenio, inversores que tenían la oportunidad de presentar objeciones hasta el 20 de marzo pasado.
De hecho, el 10 de abril se llevó a cabo una audiencia de aprobación final, recordando la cementera que todas las obligaciones de pago materiales bajo el acuerdo se encuentran cubiertas por la póliza de seguro de D&O.
El convenio tampoco contiene ninguna admisión o reconocimiento de responsabilidad por conducta indebida por parte de Loma Negra u otros demandados en la Demanda Colectiva y prevé una liberación de todos los reclamos.
Ahora, la Corte Estatal de Nueva York (New York State Court) ha otorgado la aprobación final de la propuesta de acuerdo de demanda colectiva suscripta por Loma Negra, con respecto a la demanda colectiva, aunque la conclusión final está sujeta a un pago a la clase demandante antes del 11 de octubre de 2024, el cual se encuentra cubierto por la póliza de seguros D&O.
Una vez realizado dicho pago, la Corte Estatal de Nueva York deberá emitir la sentencia definitiva y el caso quedará cerrado.
Cabe recordar que la demanda colectiva se interpuso contra Loma Negra, sus directores y miembros de su dirección al momento de la Oferta Pública Inicial-
También en contra de Loma Negra Holding GmbH y Bradesco Securities Inc, Citigroup Global Markets Inc, HSBC Securities (USA) Inc, Itaú BBA USA Securities Inc, Merril Lynch Pierce Fenner & Smith Inc y Morgan Stanley & Co. LLC.
En todos los casos se alegaron violaciones a la ley de títulos valores de Estados Unidos (Securities Act of 1933).
La primera acusación contra la empresa había sido por "supuestos daños" ocasionados por la inexactitud y la falta de información que la empresa había sido brindada al mercado antes de realizar su oferta pública de acciones en Wall Street.
Un año duro
En este marco, para el grupo controlante de la cementera es un problema menos a resolver que le quita un peso de encima a la hora de salir a ofrecer Loma Negra a posibles nuevos propietarios mientras, además, intenta mejorar sus cuentas en el país, afectadas por la parálisis del mercado de la construcción durante la pandemia del Covid-19; por la caída de la demanda y por la decisión del gobierno libertario de frenar la obra pública.
De hecho, durante el año pasado, sus ingresos netos disminuyeron un 6,6% interanual a $422.161 millones (u$s790 millones), principalmente impulsados por la disminución registrada en su negocio principal como es el cemento, mientras que el rendimiento positivo de Hormigón y Agregados compensó el resultado del segmento Ferroviario.
El EBITDA Ajustado Consolidado alcanzó los $100.351 millones, disminuyendo un 25,7% interanual en pesos ajustados, mientras que en dólares alcanzó los u$s252 millones, con una disminución del 12,7% interanual.
El margen de EBITDA Ajustado Consolidado se situó en 23,8%, contrayéndose 610 puntos básicos desde 2022. Excluyendo el resultado de la venta de activos en 2022, la contracción habría sido de 378 puntos básicos.
El ingreso neto fue de $10.305 millones, mostrando un aumento del 70,7% interanual y durante el año fiscal 2023, distribuyó dividendos por u$s120 millones).
De Amalita a los "brasileños"
Loma Negra fue fundada en 1926, y se convirtió en un ícono de la industria nacional de la mano de su propietario, Alfredo Fortabat, quien gracias a este negocio logró amasar una de las mayores fortunas de la Argentina y a la vez convertir a su esposa, Amalia Lacroze, en una de las mujeres más ricas del país.
En 2005, el grupo brasileño Camargo Correa adquirió la empresa a la que comenzó a operar bajo el paraguas de su sociedad controlada InterCement. Involucrados en el Lava Jato, los dueños del holding del país vecino dedicieron reducir sus negocios en el exterior tal como primero lo hicieron con Alpargatas.
En este marco, pusieron en venta el 40% de Loma Negra para obtener fondos frescos que les permitiesen hacer frente a las demandas provenientes del mayor caso de corrupción en la historia de Brasil. En ese momento, el valor total de Loma Negra llegaba a los u$s 6470 millones y Camargo habría recibido ofertas de la mexicana Cemex y otra compañía latinoamericana que no fue identificada.