Delivery Hero ha lanzado una ampliación de capital valorada en unos 11,5 millones de euros para llevar a cabo desembolsos vinculados a la compra de Glovo, efectiva desde mediados de 2022. El grupo alemán de 'delivery' de comida emite más de 360.000 títulos para el abono de parte del plan de incentivos a la cúpula y plantilla de la española, además de completar la contraprestación al grupo conocido como 'familia y amigos'. Este movimiento se produce en un momento delicado en lo económico, después de que la Audiencia Nacional haya accedido a suspender cautelarmente el pago de 64 millones en actas levantadas por su modelo de 'riders'.
El consejo de administración de la alemana aprobó el pasado 13 de marzo la ampliación de capital con la emisión de un total de 361.903 acciones, tal y como reconoce en documentación oficial consultada por La Información. Esta cantidad estaba incluida dentro de los 7,8 millones de títulos que se pueden emitir por la compañía tanto para adquisiciones de empresas, reclamaciones contra la empresa u otras transacciones. Estas nuevas participaciones, que al precio de cotización de este jueves estarían valoradas en 11,52 millones de euros y que se espera que coticen la próxima semana, son las que se utilizan para estos pagos en especie (y no en efectivo) a ambos grupos relacionados con Glovo.
Uno de los objetivos de estas acciones es abordar el plan de incentivos a la cúpula y parte de la plantilla de la empresa española. Con la compra de Delivery Hero, que implicaba un evento de liquidez que desbloquea el bonus, los empleados acordaron la liquidación de derechos que surgían de los incentivos -que se habían planificado en forma de 'phantom shares' que se abonan en efectivo- en forma de acciones de la alemana. Ese pacto suscrito en noviembre de 2022 otorgaba a los empleados el derecho a recibir una contraprestación adicional equivalente al 15% de las acciones brutas del comprador -antes de impuestos- entregadas en el contexto del cierre de la transacción. Esta 'deuda' es la que ahora se aborda. La primera liquidación del plan de stock options, una vez completada la venta de la mayoría accionarial a los germanos, estuvo valorada en unos 115 millones de euros.
'Familia y amigos'
El otro destino de estas participaciones nuevas está relacionado con un grupo que se ha venido a denominar en el argot interno de la empresa 'Amigos y Familia de Empleados'. No se precisa quiénes forman parte pero sí que en el contexto del cierre de la transacción de venta en noviembre de 2022 -en un acuerdo específico para ellos- también tenían derecho a esa contraprestación 'extra' del 15% sobre las acciones brutas ya recibidas por el precio inicial, tal y como sucede en el incentivo.
Hay que tener en cuenta que esa categoría de 'Familia y Amigos', sin precisar los integrantes de la misma, estaba incluida dentro del acuerdo de compraventa de acciones suscrito por los grandes fondos y por el equipo gestor en la Navidad de 2021 y que fue extendido finalmente al resto de socios minoritarios de la startup española. Formaban parte de una de las dos excepciones -en cuanto a plazos para la compra de los títulos de Glovo- que se contemplaban en ese contrato en cuanto a los plazos de entrega de las acciones. La otra estaba relacionada con Rakuten Capital. En el caso de los 'Friends and Family' (cuya lista de socios debía ser facilitada por Óscar Pierre, cofundador y consejero delegado del grupo, a los alemanes durante el periodo entre la firma y el cierre), éstos contaban con unas 274.000 acciones de la startup española -menos del 5%-.
En el documento de emisión de títulos de Delivery Hero no se ofrece ninguna información adicional sobre cuántas de esas 361.000 acciones son destinadas para el bonus y cuántas para la contraprestación de los accionistas antiguos. Este jueves la compañía con sede en Berlín cerró con una cotización de 31,8 euros. Hay que recordar que la compra de la firma dirigida por Pierre se firmó con una ratio de intercambio de participaciones -no se hizo ningún pago en efectivo- de 0,68 de Delivery Hero por una de la española. Se basaba en un precio de 98 euros. Pero el desplome de los títulos llevó a que el precio al que se cerró definitivamente fuera de unos 35 euros. Este recorte de la valoración impactó de lleno a los socios, pues una inmensa mayoría de los mismos no pudo contratar derivados financieros para protegerse contra estas fluctuaciones (conocidos en el argot como 'collar agreement'.
Entre los socios relevantes de la compañía que han mantenido una parte importante de las acciones de la alemana recibidas como contraprestación despunta Seaya Ventures. La gestora de capital riesgo comandada por Beatriz González se hizo en un primer momento con 790.000 participaciones de DH por su posición accionarial en la española. A cierre del año pasado, según ha podido confirmar este medio, mantenía 516.000 en su poder. Es decir, apenas se había desprendido de 174.000. Hay que tener en cuenta que la firma había invertido en la firma dirigida por Pierre unos 15,5 millones y ha recibido unos 19 millones entre los secundarios antes de la venta y estas transacciones.
Situación financiera delicada
Esta nueva emisión de acciones se produce en un momento especialmente delicado en lo económico para la compañía española a tenor de los argumentos que esgrimió ante los jueces de la Audiencia Nacional para suspender cautelarmente el pago de 64 millones de euros de dos actas de liquidación y sanción por su modelo laboral con los riders. Alegó que el desembolso generaría una "situación extrema". Aseguraba que en 2023 sufrió unas pérdidas de 209 millones de euros junto con "problemas de liquidez en el corto plazo". Además insistió en que el desplome de la cotización de Delivery Hero "pone en riesgo las aportaciones que pueda hacer a la compañía".
Pese a ello, el pasado mes de febrero Delivery Hero defendió ante sus inversores que la española logrará 'números negros' operativos en el cuarto trimestre de este año. Los directivos sacaron pecho en la presentación de resultados anuales precisamente de la posibilidad de retrasar al menos durante este año 2024 la salida de caja de esos pagos a las arcas públicas españolas, después de garantizarlos ante los tribunales con avales y otras figuras financieras. Hay que tener en cuenta que el grupo germano sigue provisionando dinero en su balance para hacer frente a esta pugna con la Inspección de Trabajo -hasta 45 millones de euros al trimestre-.
La batalla regulatoria continúa en España. La Inspección de Trabajo remitió a la Fiscalía un informe en los que alegaba casos concretos de riders que deberían ser asalariados por la nueva 'ley rider' y que siguen trabajando como autónomos. El ministerio público ha abierto una investigación, según desveló el diario El País esta misma semana. Pese a ello desde la compañía se admitió a Europa Press que no habían recibido notificación alguna de esta medida.