La transacción creará una de las plataformas de medios multiculturales más grandes del país.
NUEVA YORK y LOS ÁNGELES–(BUSINESS WIRE)–MediaCo Holding Inc. (Nasdaq: MDIA) ("MediaCo") anunció hoy la adquisición de todas las operaciones comerciales, digitales, de contenido y de red de Estrella Media. Entre las marcas de Estrella Media que se incorporan a a MediaCo se incluyen la red EstrellaTV y su influyente negocio de contenido de video digital y lineal, además de los canales digitales en expansión de Estrella Media, incluidos sus cuatro canales FAST (EstrellaTV, Estrella News, Cine EstrellaTV y Estrella Games) y la aplicación EstrellaTV. La transacción se cerró el 17 de abril de 2024.
MediaCo, que opera las estaciones de radio urbanas HOT 97 y WBLS 107.5 en la ciudad de Nueva York, agregará a la misma estructura las operaciones de video, audio y contenido digital en español de Estrella Media. Esta transacción también permitirá que MediaCo pueda llegar a las audiencias ya establecidas de las estaciones de radio regionales de Estrella Media en México que son líderes en el mercado, incluidasQue Buena Los Angeles, hogar de Don Cheto Al Aire, un programa de radio matutino consolidado nacionalmente, La Raza en Houston y Dallas, y El Norte en Houston.
La presencia combinada de MediaCo lo posiciona como uno de los proveedores de contenido de radio más sólidos para música española y urbana, tanto en radio terrestre como en streaming de audio. Estas audiencias representan casi un tercio de la población estadounidense y el 100 % del crecimiento de consumidores en el mercado.
Jacqueline Hernández, una ejecutiva de medios establecida, dirigirá la empresa como directora ejecutiva interina. La Sra. Hernández, quien recientemente se desempeñó como directora ejecutiva y fundadora de New Majority Ready, una firma de estrategia de contenido y marketing multicultural, anteriormente ocupó el cargo de directora de operaciones en Telemundo y el de directora de marketing en NBCUniversal Hispanic Enterprises. Recientemente, también se desempeñó como miembro de la junta directiva de Estrella Media.
"La combinación de las distintas marcas de medios probadas y de equipos talentosos impulsará el crecimiento del contenido y la distribución en beneficio de nuestras audiencias multiculturales", señaló la Sra. Hernández. "Creemos que esta combinación es el primer paso en la construcción de una empresa de medios multicultural única que llegará a diversas audiencias estadounidenses, en todas los lugares que la audiencia elija consumir contenido, y creará valor para los especialistas en marketing que trabajan para llegar a estas importantes audiencias".
"Esta operación permite aprovechar las fortalezas de dos grandes empresas para construir algo nuevo", explicó Deb McDermott, presidenta de MediaCo. "Tenemos un compromiso de representar y servir al mercado hispano, así como de continuar representando y haciendo crecer la audiencia diversa a la que MediaCo presta servicios actualmente. Vemos la necesidad de que las marcas de medios aprovechen las oportunidades para todas las audiencias, y Estrella Media es una parte clave de nuestra estrategia de crecimiento".
"El día de hoy marca el comienzo de un viaje emocionante para MediaCo", comentó Kudjo Sogadzi, actual presidente y director de operaciones de MediaCo. "A medida que nos embarcamos en este próximo capítulo, vemos una gran oportunidad de combinar nuestras fortalezas y capacidades para redefinir la forma en que ofrecemos medios a nuestras diversas audiencias".
"Este es el próximo paso a seguir. Un paso lógico en la evolución de las operaciones de contenido de Estrella Media para servir mejor a nuestra importante audiencia hispana en Estados Unidos", dijo Peter Markham, CEO de Estrella Media. "Esta transacción ayuda a asegurar un futuro brillante y en expansión para que MediaCo se convierta en una compañía de medios destacada dedicada a audiencias multiculturales que impulsan el retorno de la inversión publicitaria y el crecimiento de la marca".
Como parte de la transacción, Estrella Media seguirá siendo propietaria y operando sus estaciones de radio y televisión locales, mientras que MediaCo proporcionará la programación y el contenido innovadores a los que sus audiencias se han acostumbrado. MediaCo también trabajará para aumentar la distribución con otros socios de transmisión, así como para hacer crecer los activos de transmisión digital, CTV y AVOD.
Términos de la transacción
La transacción se realizó de conformidad con un Acuerdo de Compra de Activos con Estrella Broadcasting, Inc., el propietario de Estrella Media, según el cual una subsidiaria de MediaCo compró sustancialmente todos los activos de Estrella Broadcasting, excepto sus estaciones de radio y televisión locales. Como parte de la transacción, MediaCo recibió una opción para adquirir esas estaciones de Estrella Broadcasting en una fecha futura, sujeta a la recepción de la aprobación regulatoria necesaria. Como contraprestación en la transacción, Estrella Broadcasting recibirá una garantía para comprar hasta un total de 28 206 152 acciones ordinarias Clase A de MediaCo de nueva emisión, ejercitables a un precio de ejercicio de $0,00001 por acción; $60 millones en acciones recién emitidas de acciones preferentes Serie B de MediaCo que acumularán dividendos a una tasa del 6 % anual; un pagaré de segundo gravamen por valor de $30 millones con un plazo de cinco años y una tasa de interés de SOFR + 6 % anual; y aproximadamente $30 millones en efectivo. En relación con el ejercicio de la opción de estaciones de radio y televisión locales, Estrella Broadcasting recibiría 7 051 538 acciones comunes recién emitidas de MediaCo Clase A adicionales.
WhiteHawk Capital Partners proporcionó un préstamo de primer plazo de gravamen de 45 millones de dólares a MediaCo en relación con la transacción, de los cuales $35 millones se retiraron al cierre. En relación con la transacción, se incorporaron tres personas designadas por Estrella Broadcasting a la junta directiva de MediaCo. La transacción fue aprobada por los directorios de MediaCo y Estrella Broadcasting.
Antes de consumarse la transacción, Standard General convirtió todas las acciones en circulación de las acciones preferentes Serie A de MediaCo en un total de 20 733 869 acciones de nueva emisión de acciones ordinarias Clase A de MediaCo, de acuerdo con los términos de las acciones preferentes Serie A.
MediaCo está presentando ante la Comisión de Bolsa y Valores un Informe actual en el Formulario 8-K que proporcionará detalles adicionales sobre la transacción.
Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP y Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP actuaron como asesores legales de MediaCo en relación con la transacción. RBC Capital Markets, LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Estrella Broadcasting y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Wiley Rein LLP actuaron como asesores legales de Estrella Broadcasting. Sidley Austin LLP se desempeñó como asesor legal de WhiteHawk Capital Partners.
Declaraciones prospectivas
En este comunicado se incluyen declaraciones prospectivas de acuerdo a la definición de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, según enmiendas, y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores, según enmiendas. Asimismo, se pretende que todas las declaraciones prospectivas relacionadas con MediaCo y Estrella Broadcasting, la transacción y otros asuntos, estén sujetos a las protecciones de puerto seguro creadas para ello. Todas las declaraciones contenidas en esta comunicación que no sean declaraciones de hechos históricos, incluidas, entre otras, declaraciones relacionadas con el desempeño futuro, la estrategia comercial, las operaciones futuras y los planes y objetivos de gestión, y asuntos relacionados de MediaCo, contenidas en esta comunicación o en cualquier documento mencionado en este documento, se definen como declaraciones prospectivas. Palabras como "creer", "puede", "hará", "espera", "debería", "podría", "anticiparía", "objetivo", "estima", "pretende", "planea", "considera", "potencial", "continuar", "proyectar", "apuntar", "probablemente", "pronosticar", "futuro", "orientación", "posible", "predecir", "buscar", "ver" o la forma negativa de estos términos u otras expresiones similares tienen como objetivo identificar declaraciones prospectivas, aunque no todas las declaraciones prospectivas utilizan estas palabras o expresiones. Estas declaraciones no constituyen promesas ni garantías, pero involucran riesgos, incertidumbres y otros factores importantes, conocidos y desconocidos, que pueden causar que nuestros resultados, desempeño o logros reales sean significativamente diferentes de cualquier resultado, desempeño o logro futuro expresado o implícito en las declaraciones prospectivas, que incluyen, entre otras, las siguientes: el impacto potencial de la consumación de la transacción en las relaciones con terceros, incluidos clientes, empleados y competidores; riesgos de que los nuevos negocios no se integren exitosamente o que la empresa combinada no obtenga los ahorros de costos estimados; riesgos asociados con el ejercicio de la opción de adquirir los activos de transmisión de Estrella Broadcasting en una fecha futura, falta de realización de los beneficios anticipados de las operaciones combinadas; costos, cargos o gastos inesperados resultantes de la transacción; y posibles litigios relacionados con la transacción. Estos y otros factores importantes se analizan en el título "Factores de riesgo" en el Informe anual de MediaCo, en el Formulario 10-K, para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2023, presentado ante la SEC el 1 de abril de 2024, que puede actualizarse periódicamente en otras presentaciones que MediaCo realiza ante la SEC y que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los indicados en las declaraciones prospectivas realizadas en esta comunicación.
Estas declaraciones reflejan las expectativas actuales de la administración con respecto a eventos futuros y el desempeño operativo, y se refieren únicamente a la fecha de esta comunicación. No se debe depositar confianza indebida en ninguna declaración prospectiva. Aunque creemos que las expectativas reflejadas en las declaraciones prospectivas son razonables, no podemos garantizar que los resultados, los niveles de actividad, el desempeño y eventos y circunstancias futuros reflejados en las declaraciones prospectivas se lograrán u ocurrirán. Excepto que lo exija la ley, no asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, después de la fecha en la que se realizan las declaraciones o para reflejar la ocurrencia de acontecimientos imprevistos.
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