Mutares SE & Co. KGaA München WKN: A2NB65
ISIN: DE000A2NB650 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre(*) zu der am Dienstag, dem 4. Juni 2024, 11:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Mutares SE & Co. KGaA (nachfolgend auch "Gesellschaft") ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 21 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Design Offices München Campus Königsplatz, Brienner Str. 45 a-d, 80333 München.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/
verfolgen und dort ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. Sämtliche Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
(*) Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 184.192.268,13 ausweist, festzustellen. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 184.192.268,13 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.058.756 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 47.382.201,00.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
|
EUR |
Verteilung an die Aktionäre |
47.382.201,00 |
Gewinnvortrag |
136.810.067,13 |
Bilanzgewinn |
184.192.268,13 |
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 7. Juni 2024 fällig. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
6. |
Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
6.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
6.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
6.3 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. |
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6.1, 6.2 und 6.3 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde. |
7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024 für die Gesellschaft und den Konzern
Für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 auch einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen hat, soll der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und/oder den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundesministerium der Justiz am 22. März 2024 veröffentlicht. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Hauptversammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde. |
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der Mutares SE & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 die Vergütung dar, die der persönlich haftenden Gesellschafterin, den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 gewährt oder geschuldet wurde.
Gemäß § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt II.1. dieser Einberufung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
9. |
Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Amtszeiten der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024. Es sind daher alle Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier (4) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
9.1 |
Herrn Volker Rofalski, geschäftsführender Gesellschafter der Only Natural Munich GmbH, München, wohnhaft in München, Deutschland; |
9.2 |
Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regensburg, wohnhaft in Haar, Deutschland; |
9.3 |
Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Lahnstein, Deutschland; und |
9.4 |
Frau Raffaela Rein, Geschäftsführerin WildWildVentures GmbH, Berlin, wohnhaft in München, Deutschland. |
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 und erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.
Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Volker Rofalski, Dr. Lothar Koniarski und Dr. Axel Müller. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen insbesondere Dr. Lothar Koniarski und Dr. Axel Müller, der derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Volker Rofalski im Falle einer Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 dieser Einberufung aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich. |
10. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
Die Amtszeiten der amtierenden Mitglieder des Gesellschafterausschusses enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024. Es sind daher alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses durch die Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier (4) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den Gesellschafterausschuss der Gesellschaft zu wählen:
10.1 |
Herrn Volker Rofalski, geschäftsführender Gesellschafter der Only Natural Munich GmbH, München, wohnhaft in München, Deutschland; |
10.2 |
Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regensburg, wohnhaft in Haar, Deutschland; |
10.3 |
Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Lahnstein, Deutschland; und |
10.4 |
Frau Raffaela Rein, Geschäftsführerin WildWildVentures GmbH, Berlin, wohnhaft in München, Deutschland. |
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 und erfolgt gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 dieser Einberufung aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich. |
11. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hautversammlung vom 23. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben.
Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt und wird bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, so dass das korrespondierende, in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft bestimmte Bedingte Kapital 2019/I nicht mehr benötigt wird.
Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Unternehmensfinanzierung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) geschaffen werden.
Vor diesem Hintergrund soll das bestehende Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen und § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend neu gefasst werden.
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Dieser Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Gesamtnennbetrag, Obergrenze der auszugebenden Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 135.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Mutares-Aktien") mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.105.875,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden jeweils "Schuldverschreibungsbedingungen") zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten zulässigen Gesamtnennbetrags - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Mutares-Aktien zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. |
bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
(2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbar bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; |
(3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
(4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelndem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem lit. bb) (1) bis (4) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Aus-schluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus-gegeben werden, wird die persönlich haftende Gesellschafterin zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. |
cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber oder Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Mutares-Aktien wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Mutares-Aktie. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Mutares-Aktie ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Mutares-Aktien berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. |
dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Mutares-Aktien zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. |
ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumen-gewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Mutares-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. |
ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Schuldverschreibungsbedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen keine Mutares-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Mutares-Aktien oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Options-rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Options-preis innerhalb einer von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. |
gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen. |
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b) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019/I, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I
Das durch Beschluss der Hautversammlung vom 23. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffene, unter § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Bedingte Kapital 2019/I, wird aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.105.875,00 (in Worten: zwei Millionen einhundertfünftausend achthundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.105.875 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2024/I").
Das Bedingte Kapital 2024/I dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 bis zum 3. Juni 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen. |
c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.105.875,00 (in Worten: zwei Millionen einhundertfünftausend achthundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.105.875 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2024/I").
Das Bedingte Kapital 2024/I dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 bis zum 3. Juni 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen." |
d) |
Anmeldung zur Eintragung zum Handelsregister
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Bedingte Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, angewiesen, die beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und die beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
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12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 8 die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bis zum Ablauf des 22. Mai 2024 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben und zum Teil zur Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2016 verwendet. Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Verwendung eigener Aktien im Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023, also dem 10. Juli 2023, bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2024 ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Vor diesem Hintergrund und um die zukünftige Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden.
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der erworbenen eigenen Aktien. Dieser Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 3. Juni 2029 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unter-nehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. |
b) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß bb) im Folgenden auch "Öffentliches Erwerbsangebot").
aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. |
bb) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreis-spanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
(2) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. |
|
c) |
Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:
aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt. |
bb) |
Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden. |
cc) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen sowie Organmitgliedern (i) der Gesellschaft, (ii) der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft bzw. (iii) von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden; die angebotenen, zugesagten bzw. übertragenen Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Gesellschafterausschuss, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. d)). |
dd) |
Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019 beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Mutares Aktienoptionsplan 2019) ausgegebenen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Gesellschafterausschuss, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. d)). |
ee) |
Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2021 beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Mutares Aktienoptionsplan 2021) ausgegebenen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Gesellschafterausschuss, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. d)). |
ff) |
Sie können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. |
gg) |
Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert des Grundkapitals geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
hh) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. |
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d) |
Ermächtigung des Gesellschafterausschusses zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
Der Gesellschafterausschuss wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft nach Maßgabe der unter vorstehendem lit. c) cc) bis lit. c) ee) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden. |
e) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. c) und lit. d) aufgeführten Ermächtigungen zur Ver-wendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. c) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr ab-hängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit. c) bb) bis ein-schließlich lit. c) hh) und lit. d) genannten Fällen ausgeschlossen oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. c) cc) bis lit. c) ee) und lit. d) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden. |
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13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts beim Einsatz von Eigenkapitalderivaten zum Erwerb eigener Aktien. Dieser Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, wird die persönlich haftende Gesellschafterin bis zum 3. Juni 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien durch
aa) |
Veräußerung von Optionen an Dritte, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ("Put-Option"), |
bb) |
Erwerb von Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ("Call-Option"), |
cc) |
Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, und |
dd) |
Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen |
(lit. aa) bis lit. dd) zusammen "Derivate") zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind auf die 10 %-Grenze der unter Tagesordnungspunkt 12 von dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG anzurechnen. |
b) |
Derivatgeschäfte dürfen nur über die Börse oder mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben worden sind; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.
In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erworben werden. Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass sie 18 Monate nicht überschreitet und dass der Aktienerwerb in Ausübung oder Erfüllung der Derivate spätestens am 3. Juni 2029 erfolgt. Den Aktionären steht - in entsprechender Anwendung von § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu.
Der bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate zu zahlende Kaufpreis für die Aktien ("Ausübungspreis") (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. |
c) |
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. |
d) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind. |
e) |
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. |
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14. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.254.692,00 durch Ausgabe von bis zu 8.254.692 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wurde bislang nicht ausgenutzt.
Sie soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (veröffentlicht in Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital 2024/I soll wie bisher insgesamt ein Volumen von 40 % des aktuellen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll zudem auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.254.692,00 durch Ausgabe von bis zu 8.254.692 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 14 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 14 aufgehoben. |
b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.423.502,00 (in Worten: acht Millionen vierhundertdreiundzwanzigtausend fünfhundertzwei Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.423.502 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024/I").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, |
(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; |
(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren; |
(v) |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft; |
(vi) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende). |
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. |
c) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
"Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.423.502,00 (in Worten: acht Millionen vierhundertdreiundzwanzigtausend fünfhundertzwei Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.423.502 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024/I").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; |
(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren; |
(v) |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft; |
(vi) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende). |
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen." |
d) |
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 14 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals 2023/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 14 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
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15. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Für die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses wird die vorstehende Regelung vorsorglich entsprechend angewendet.
Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft ist in § 19 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 19 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
"§ 19
Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses |
(1) |
Den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. |
(2) |
Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die Vergütung des Gesellschafterausschusses auch für die gesamte Wahlperiode festlegen. |
(3) |
Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft." |
Die Hauptversammlung hat bislang keine Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses beschlossen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Mitglieder des Gesellschafterausschusses für ihre Tätigkeit nunmehr eine Vergütung erhalten sollen und schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses zu fassen:
a) |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft wird in der als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 15 unter Abschnitt II.3 dieser Einberufung enthaltenen Form neu gefasst. |
b) |
§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird bestätigt. |
c) |
Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. |
d) |
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Gesellschafterausschuss angehören, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung. |
|
II. |
Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung |
1. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023) |
VERGÜTUNGSBERICHT DER MUTARES SE & CO. KGAA, MÜNCHEN, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorbemerkung
Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA ("Gesellschaft") sowie der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE ("Mutares Management SE") angewendet werden. Die Mutares Management SE ist die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft. Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands der Mutares Management SE ("Vorstand") und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der Vergütungsbericht erläutert Höhe und Struktur der Bezüge der Mitglieder von Vorstand, Aufsichtsrat der Gesellschaft und Aufsichtsrat der Mutares Management SE. Darüber hinaus wird auch über die Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft berichtet. Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.
Nach der Intention des Gesetzgebers soll der Vergütungsbericht nach § 162 AktG den Aktionären insbesondere die Überprüfung ermöglichen, ob die Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans innerhalb der Vorgaben des durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems nach §§ 87a, 120a AktG festgesetzt wurde. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Regelungen zum Vergütungssystem für den Vorstand nach §§ 87a, 120a AktG auf die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) nicht anzuwenden sind. Die Regelungen in §§ 87a, 120a AktG setzen eine Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats einer Gesellschaft voraus, an der es beim Aufsichtsrat einer KGaA gerade fehlt. Für bestehende Vorstandsdienstverträge gilt zudem im Einklang mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und der Begründung des DCGK ohnehin die bisherige, zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsabschlusses geltende Vergütungsstruktur fort. Dies ist im Rahmen dieses Vergütungsberichts zu berücksichtigen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2023 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit 98,35 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Aufgrund dieser hohen Zustimmungsquote bestand daher aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.
Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus
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einem Festgehalt, |
• |
einer einjährigen variablen Vergütung, |
• |
einer mehrjährigen variablen Vergütung sowie |
• |
Nebenleistungen. |
Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Dabei werden zum einen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, wie sie im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind. Zum anderen werden die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat der Mutares Management SE regelmäßig einen horizontalen sowie vertikalen Vergütungsvergleich an.
Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE könnte hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags sind auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, begrenzt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt - vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung zwischen dem ausscheidenden Vorstandsmitglied und der Gesellschaft im Einzelfall - auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.
Die monatlich ausgezahlte Grundvergütung und die Nebenleistungen bilden die erfolgsunabhängigen Komponenten der Gesamtvergütung. Die monatliche Grundvergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder und dient zugleich dazu zu verhindern, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken eingehen. Dadurch trägt die monatliche Grundvergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. In der monatlichen Grundvergütung spiegelt sich zudem auch die Rolle des einzelnen Vorstandsmitglieds und sein Verantwortungsbereich im Vorstand wider.
Die einjährige variable Vergütung ("Tantieme") bemisst sich nach dem Geschäftserfolg der Gesellschaft in der Referenzperiode, die im vorliegenden Bericht das Geschäfts-/Berichtsjahr 2023 umfasst. Die Tantieme ist ausschließlich (zu 100 %) abhängig vom Jahresüberschuss der Gesellschaft. Basis für die Tantiemen-Berechnung ist der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft nach Handelsgesetzbuch (HGB) und Aktiengesetz (AktG).
Die einzelnen Werte der Tantieme für die Vorstandsmitglieder Robin Laik und Mark Friedrich wurden in Abhängigkeit vom nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Jahresüberschuss der Gesellschaft vertraglich festgelegt. Die Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden Robin Laik beträgt bei einem Jahresüberschuss von EUR 20,0 Mio. EUR 1,0 Mio., bei einem Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. EUR 1,8 Mio. mit einer linearen Interpolation bis auf einen Jahresüberschuss von EUR 50,0 Mio. und einer Tantieme von EUR 3,0 Mio. Bei einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio. beträgt die Tantieme EUR 4,5 Mio. Für das Vorstandsmitglied Mark Friedrich beträgt die Tantieme jeweils immer genau die Hälfte der Tantieme des Vorstandsvorsitzenden Robin Laik. Die Werte der Tantieme zwischen einem Jahresüberschuss von EUR 50,0 Mio. und EUR 100,0 Mio. werden jeweils interpoliert.
Der maximale Auszahlungsbetrag ("Cap") der Tantieme beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Robin Laik EUR 4,5 Mio. und für das Vorstandsmitglied Mark Friedrich EUR 2,25 Mio. (entspricht in beiden Fällen einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.). Der Vorstand erhält insgesamt keine Tantieme, sofern der Jahresüberschuss der Gesellschaft EUR 17,5 Mio. nicht übersteigt. Die Tantieme soll im Einklang mit der Geschäftsstrategie die fortlaufende Umsetzung eines hohen Jahresüberschusses incentivieren. Ein hoher Jahresüberschuss ist Ausdruck der Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und fördert gleichzeitig die Dividendenstrategie der Gesellschaft.
Die Tantieme wird jährlich im April für das Vorjahr ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrages erhält das betreffende Vorstandsmitglied die Tantieme für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig.
Informationen zur Bemessung der Tantieme im Kalenderjahr 2023 mit dem einzigen Leistungskriterium "Jahresüberschuss der Gesellschaft" (Gewichtung: 100 %):
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Informationen zum Leistungskriterium |
Bemessung der Tantieme |
a) Festgestellter Parameterwert b) Tatsächliche Vergütung |
a) Mindestziel b) Vergütung |
a) Maximalziel b) Vergütung |
a) Minimalwert b) Maximalwert c) Zwischenwerte |
Robin Laik |
a) Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio. |
a) Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio. |
a) EUR 0,0 (bei Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio.) |
a) Jahresüberschuss von EUR 102,5 Mio. |
b) EUR 0,0 |
b) EUR 4,5 Mio. |
b) EUR 4,5 Mio. (ab
Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.) |
b) EUR 4,5 Mio. |
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c) Die Tantieme wird in Abhängigkeit vom Jah-resüberschuss bestimmt. Die Werte zwischen den o.g. einzelnen vertraglich festgelegten Werten der Tantieme werden interpoliert. |
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Informationen zum Leistungskriterium |
Bemessung der Tantieme |
a) Festgestellter Parameterwert b) Tatsächliche Vergütung |
a) Mindestziel b) Vergütung |
a) Maximalziel b) Vergütung |
a) Minimalwert b) Maximalwert c) Zwischenwerte |
Mark Friedrich |
a) Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio. |
a) Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio. |
a) EUR 0,0 (bei Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio.) |
a) Jahresüberschuss von EUR 102,5 Mio. |
b) EUR 0,0 |
b) EUR 2,25 Mio. |
b) EUR 2,25 Mio. (ab
Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.) |
b) EUR 2,25 Mio. |
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c) Die Tantieme wird in Abhängigkeit vom Jah-resüberschuss bestimmt. Die Werte zwischen den o.g. einzelnen vertraglich festgelegten Werten der Tantieme werden interpoliert. |
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SUMME |
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b) EUR 6,75 Mio. |
Die mehrjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus (virtuellen) Aktionenoptionen, deren Ausübung an das Erreichen eines Erfolgsziels (Aktienkurssteigerung) geknüpft ist. Bislang wurden von den Hauptversammlungen der Gesellschaft die folgenden drei Aktienoptionsprogramme beschlossen:
1. |
das Aktienoptionsprogramm 2016 ("AOP 2016") von der Hauptversammlung am 3. Juni 2016, |
2. |
das Aktienoptionsprogramm 2019 ("AOP 2019") von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019, |
3. |
das Aktienoptionsprogramm 2021 ("AOP 2021") von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 sowie |
Zudem wurde durch Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das virtuelle Aktienoptionsprogramm 2023 ("AOP 2023") beschlossen.
In den Aktienoptionsprogrammen 2016, 2019 und 2021 berechtigt eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte Aktienoption zum Bezug einer Aktie zu einem Preis ("Ausübungspreis"), der 70 % des durchschnittlichen, volumengewichteten Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen entspricht. Die unter dem AOP 2016, dem AOP 2019 und dem AOP 2021 zugeteilten Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums ("Vergleichspreis") den Ausübungspreis um mindestens 85,7 % übersteigt ("Erfolgsziel").
Alle Aktienoptionsprogramme enthalten eine Klausel zum Verwässerungsschutz im Falle von Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln sowie weiterer Kapitalmaßnahmen, die einen vergleichbaren Effekt haben. Das AOP 2019 und das AOP 2021 sehen zudem eine entsprechende Anpassung des Ausübungspreises vor, wenn die Gesellschaft nach dem Ausgabetag und vor wirksamer Ausübung der Aktienoption durch das Vorstandsmitglied an ihre Aktionäre eine Bar- oder Sachdividende ausschüttet, verteilt oder gewährt.
Für die Optionsausübung jeder gewährten Tranche besteht eine Wartezeit von vier Jahren. Am Tag nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen grundsätzlich erstmals ausgeübt werden, sofern die Ausübungsbedingungen, insbesondere das Erreichen des oben beschriebenen Erfolgsziels, erreicht sind. Der sich an die Wartezeit anschließende Ausübungszeitraum beträgt zwei Jahre. Die Aktienoptionen verfallen bei Nicht-Ausübung ohne Entschädigung nach Ablauf von sechs Jahren nach dem Ausgabetag ersatzlos.
Das AOP 2023 bildet die vorgenannten Parameter und Leistungskriterien virtuell nach. Der wesentliche Unterschied ist, dass den Vorstandsmitgliedern keine echten, mit bedingtem Kapital hinterlegte Aktienoptionen i.S.d. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zugeteilt wurden, sondern diese lediglich virtuell nachgebildet werden. Bei Erreichung des Erfolgsziels wird die Differenz zwischen Ausübungs- und Vergleichspreis grundsätzlich von der Gesellschaft in bar an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt (Cash-Settlement). Die Gesellschaft kann die Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder nach Erreichen der Erfolgsziele wahlweise auch mit eigenen Aktien oder aus genehmigtem Kapital bedienen.
Der Aktienbezug im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses. Damit werden die Ziele des Vorstands und der Aktionäre in Einklang gebracht und die Strategie einer nachhaltigen Steigerung des Shareholder Values gefördert. Durch die Wartezeit und die sich anschließende Ausübungsfrist werden die Vorstandsmitglieder incentiviert, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 180.000 virtuelle Aktienoptionen zugeteilt. Über die Auszahlung dieser Tranche wird erst im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres der jeweiligen Ausübung der virtuellen Aktienoptionen als gewährte Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG berichtet, frühestens also im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2027.
Informationen zur Zuteilung der Aktienoptionen aus dem AOP 2023 im Kalenderjahr 2023:
|
Aktien-options-programm |
Zugeteilte virtuelle Aktienoptionen |
Ausgabe- tag |
Ausübungs-preis |
Ablauf Warte-zeit |
Ausübungs-zeitraum |
Erfolgsziel (Aktienkurs) |
Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung (fair value at grant) |
Robin Laik |
AOP 2023 |
90.000 |
5.9.2023 |
15,39 EUR |
4.9.2027 |
2 Jahre |
28,58 EUR |
7,96 EUR |
Mark Friedrich |
AOP 2023 |
45.000 |
5.9.2023 |
15,39 EUR |
4.9.2027 |
2 Jahre |
28,58 EUR |
7,96 EUR |
Johannes Laumann |
AOP 2023 |
45.000 |
5.9.2023 |
15,39 EUR |
4.9.2027 |
2 Jahre |
28,58 EUR |
7,96 EUR |
SUMME |
|
180.000 |
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Entwicklung der Aktienoptionen aus dem AOP 2016, dem AOP 2019, dem AOP 2021 und dem AOP 2023 im Geschäftsjahr 2023:
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Bestand Anfang Gj. 2023 |
Zugeteilt in Gj. 2023* |
Ausübbar in Gj. 2023 |
Ausgeübt in Gj. 2023 |
Verfallen in Gj. 2023 |
Bestand Ende Gj. 2023 |
Robin Laik |
450.000 |
90.000 |
180.000 |
180.000 |
0 |
360.000 |
Mark Friedrich |
185.000 |
45.000 |
50.000 |
50.000 |
0 |
180.000 |
Johannes Laumann |
185.000 |
45.000 |
50.000 |
50.000 |
135.000 |
45.000 |
SUMME |
820.000 |
180.000 |
280.000 |
280.000 |
135.000 |
585.000 |
* Bei den im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Aktienoptionen handelt es sich um virtuelle Aktienoptionen.
Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Johannes Laumann aus dem Vorstand haben sich die Gesellschaft, die Mutares Management SE und Johannes Laumann am 10. November 2023 darauf verständigt ("Aufhebungsvereinbarung"), dass die ihm für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Aktienoptionen frühestens nach Ablauf seines nachvertraglichen Wettbewerbverbots erstmalig am 1. April 2026 ausgeübt werden können und sich insofern die Wartezeit ändert. Die im Geschäftsjahr 2021 Johannes Laumann zugeteilten Aktienoptionen verfallen uneingeschränkt und unwiderruflich ohne Entschädigung, sofern er gegen die in der Aufhebungsvereinbarung vereinbarten Wettbewerbsbestimmungen verstößt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert. Eine nachträgliche Änderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern für die variable Vergütung hat nicht stattgefunden.
Eine Versorgungszusage zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern existiert nicht. Daher haben die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf betriebliche Altersversorgung.
Den Vorstandsmitgliedern werden folgende Nebenleistungen gewährt:
• |
Firmenwagen, der auch privat genutzt werden darf, |
• |
Smartphone, das auch privat genutzt werden darf, |
• |
Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie Pflegeversicherung, |
• |
Übernahme der Kosten für eine Dienstwohnung, |
• |
D&O-Versicherung der Gesellschaft (ohne den entsprechenden Selbstbehalt). |
Die gewährten Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und zur D&O-Versicherung sowie der Nutzung eines Firmenwagens. Die D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung) der Gesellschaft enthält eine den gesetzlichen Anforderungen (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG) entsprechenden Klausel zum Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands, die diese entsprechend selbst tragen. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Mutares Management SE in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen börsennotierten Beteiligungsunternehmen aus dem Private-Equity-Bereich und vergleichbaren Branchen. Die Peer-Group umfasst die vier Unternehmen AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, Deutsche Beteiligungs AG, INDUS Holding AG und MBB SE. Branchentypisch ist ein hoher variabler Vergütungsanteil.
Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE berücksichtigt bei seiner Vergütungsfestsetzung für die Mitglieder des Vorstands insbesondere auch, dass in der Private-Equity-Branche ein globaler Wettbewerb um branchenerfahrenes Schlüsselpersonal herrscht, das als der zentrale Erfolgsfaktor in dieser Branche gilt. Eine nicht-wettbewerbskonforme Vergütung für ausweislich der Geschäftsergebnisse sehr erfolgreiche Manager sowohl auf Vorstandsebene als auch auf den weiteren Führungsebenen würde die Gefahr einer Abwanderung von Schlüsselpersonal und damit ein wesentliches Risiko für den Geschäftserfolg der Gesellschaft darstellen.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Festvergütung und Nebenleistungen, die Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 und die mehrjährige variable Vergütung. Früheren Mitgliedern des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet.
Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt - unabhängig davon, ob sie einem Konto des Organmitglieds gutgeschrieben worden oder anderweitig in sein wirtschaftliches oder rechtliches Eigentum übergegangen ist. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus der Tantieme entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2023, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2023 gänzlich erbracht und die Tantieme damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar bis Dezember 2023, Zahlung voraussichtlich im April 2024). Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Die im Geschäftsjahr 2023 unter dem AOP 2023 zugeteilten virtuellen Aktienoptionen werden nicht als im Geschäftsjahr 2023 gewährt betrachtet, sondern erst in dem Vergütungsbericht des Geschäftsjahres der Ausübung ausgewiesen.
Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
|
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG |
Robin Laik, CEO |
Mark Friedrich, CFO |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
IN TEUR |
IN % |
IN TEUR |
IN % |
IN TEUR |
IN % |
IN TEUR |
IN % |
Feste Vergütung |
Grundvergütung |
1.000 |
16 % |
1.000 |
18 % |
500 |
16 % |
500 |
18 % |
Neben- leistungen* |
73 |
1 % |
83 |
1 % |
78 |
2 % |
87 |
3 % |
Summe feste Vergütung |
1.073 |
17 % |
1.083 |
19 % |
578 |
18 % |
587 |
21 % |
Variable Vergütung |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tantieme |
4.500 |
72 % |
3.860 |
69 % |
2.250 |
71 % |
1.930 |
67 % |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
VSOP 2023 / AOP 2021 |
716 |
11 % |
670 |
12 % |
358 |
11 % |
335 |
12 % |
Summe variable Vergütung |
5.216 |
83 % |
4.530 |
81 % |
2.608 |
82 % |
2.265 |
79 % |
|
Sonstiges |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Summe **(Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG) |
6.289 |
100 % |
5.613 |
100 % |
3.186 |
100 % |
2.852 |
100 % |
|
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG |
Johannes Laumann, CIO |
2023 |
2022 |
|
|
IN TEUR |
IN % |
IN TEUR |
IN % |
Feste Vergütung |
Grundvergütung |
430 |
88 % |
500 |
16 % |
Nebenleistungen* |
61 |
12 % |
88 |
3 % |
Summe feste Vergütung |
491 |
100 % |
588 |
19 % |
Variable Vergütung |
Kurzfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
Tantieme |
|
|
2.180 |
70 % |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
VSOP 2023 / AOP 2021 |
|
|
335 |
11 % |
|
Sonstiges |
|
|
|
|
|
Summe **(Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG) |
491 |
100 % |
3.103 |
100 % |
* Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder (D&O-Versicherung). Die anteilige, auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Prämie ist in den Nebenleistungen enthalten.
** Durch Rundung summieren sich die einzelnen Prozentwerte ggf. nicht auf 100 %.
Leistungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand
In der Aufhebungsvereinbarung haben sich die Gesellschaft, die Mutares Management SE und Johannes Laumann darauf verständigt, dass er sein Vorstandsmandat niederlegt und der zwischen der Gesellschaft und ihm bestehende Dienstvertrag einvernehmlich mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2024 beendet wird. Bis zu diesem Zeitpunkt erhält Johannes Laumann ein monatliches Bruttomonatsgehalt in Höhe von TEUR 41,66 auf Basis des bisher dienstvertraglich geregelten Jahresbruttogehalts von TEUR 500. Ferner erhält Johannes Laumann für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbverbots bis zum 31. März 2026 eine monatliche Karenzentschädigung von TEUR 125.
Aufsichtsratsvergütung
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 20 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 45 und sein Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 30 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern bestand, betrug die Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 TEUR 115. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Ausschusses TEUR 15 und jedes andere Mitglied des Ausschusses TEUR 5 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss, dem Dr. Axel Müller als Vorsitzender und Volker Rofalski angehören. Für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Ausschusses TEUR 10 und jedes andere Mitglied des Ausschusses TEUR 5 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört, erstattet.
Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine im Verhältnis zeitanteilige Vergütung.
Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die "gewährte und geschuldete Vergütung" gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter "Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023" beschriebenen Verständnisses abbildet. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Herr Prof. Dr. Micha Bloching, der bereits zum 17. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA ausgeschieden ist, ist als früheres Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft nur dargestellt, um eine Vergleichbarkeit der Gesamtvergütung gegenüber dem letzten Berichtsjahr nachvollziehbar zu ermöglichen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder der Mutares SE & Co. KGaA |
Jahr |
|
Grundvergütung |
Zusatzvergütung für Ausschusstätigkeit |
Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG |
Volker Rofalski (Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses) |
2023 |
in TEUR |
45,0 |
5,0 |
50,0 |
in % |
90 % |
10 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
45,0 |
5,0 |
50,0 |
in % |
90 % |
10 % |
100 % |
Dr. Axel Müller (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses) |
2023 |
in TEUR |
30,0 |
15,0 |
45,0 |
in % |
67 % |
33 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
30,0 |
15,0 |
45,0 |
in % |
67 % |
33 % |
100 % |
Dr. Lothar Koniarski |
2023 |
in TEUR |
20,0 |
0 |
20,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
20,0 |
0,0 |
20,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Raffaela Rein* |
2023 |
in TEUR |
20,0 |
0 |
20,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
12,5 |
0 |
12,5 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Prof. Dr. Micha Bloching** |
2023 |
in TEUR |
- |
- |
- |
in % |
- |
- |
- |
2022 |
in TEUR |
7,5 |
0,0 |
7,5 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Gesamtvergütung |
2023 |
in TEUR |
115,0 |
20,0 |
135,0 |
2022 |
in TEUR |
115,0 |
20,0 |
135,0 |
* Raffaela Rein wurde mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.
** Prof. Dr. Micha Bloching hat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt.
Zudem unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder (D&O-Versicherung). Von der im Geschäftsjahr 2023 gezahlten D&O-Versicherungsprämie entfallen anteilig auf jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft TEUR 66.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE wurde in der Hauptversammlung der Mutares Management SE am 10. Juli 2023 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 75 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 150 und sein Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 110 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat derzeit aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern besteht, betrug die feste Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 TEUR 410.
Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE hat einen Personalausschuss. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats der Mutares Management SE erhalten der Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Grundvergütung von TEUR 15 und alle sonstigen Mitglieder des Ausschusses jeweils eine zusätzliche Grundvergütung in Höhe von TEUR 5 für das jeweilige Geschäftsjahr.
Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die "gewährte und geschuldete Vergütung" gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter "Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023" beschriebenen Verständnisses abbildet. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Mutares Management SE wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Herr Prof. Dr. Micha Bloching, der bereits zum 17. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Mutares Management SE ausgeschieden ist, ist als früheres Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft nur dargestellt, um eine Vergleichbarkeit der Gesamtvergütung gegenüber dem letzten Berichtsjahr nachvollziehbar zu ermöglichen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder der Mutares Management SE |
Jahr |
|
Grund- vergütung |
Zusatzvergütung für Ausschuss- tätigkeit |
Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG |
Dr.-Ing. Kristian Schleede (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * |
2023 |
in TEUR |
150,0 |
15,0 |
165,0 |
in % |
91 % |
9 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
56,2 |
0 |
56,2 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Dr. Lothar Koniarski (stellvertretender Vorsitzender) |
2023 |
in TEUR |
110,0 |
0 |
110,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
70,0 |
0 |
70,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Dr. Axel Müller |
2023 |
in TEUR |
75,0 |
0 |
75,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
50,0 |
0 |
50,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Volker Rofalski |
2023 |
in TEUR |
75,0 |
5,0 |
80,0 |
in % |
94 % |
6 % |
100 % |
2022 |
in TEUR |
50,0 |
0 |
50,0 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Prof. Dr. Micha Bloching (Vorsitzender des Aufsichtsrats) ** |
2023 |
in TEUR |
- |
- |
- |
in % |
- |
- |
- |
2022 |
in TEUR |
33,8 |
0 |
33,8 |
in % |
100 % |
0 % |
100 % |
Gesamtvergütung |
2023 |
in TEUR |
410,0 |
20,0 |
430,0 |
2022 |
in TEUR |
260,0 |
0 |
260,0 |
* Dr.-Ing. Kristian Schleede wurde mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares Management SE am 17. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares Management SE gewählt und hat dort den Vorsitz übernommen.
** Prof. Dr. Micha Bloching hat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares Management SE am 17. Mai 2022 sein Mandat im Aufsichtsrat der Mutares Management SE niedergelegt.
Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin
Die Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals, zuzüglich einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug diese Vergütung EUR 4.800,00.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Eine vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgt gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG nur für die Geschäftsjahre 2022/2023, 2021/2022 und 2020/2021.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Gesellschaft gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Mutares-Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen IFRS-Konzernergebnisses dargestellt.
Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern wird auf die aktuelle erste Führungsebene des Mutares-Konzerns abgestellt. Die Mitarbeiter der einzelnen operativen Beteiligungsgesellschaften werden nicht berücksichtigt.
Die Darstellung zeigt die prozentuale Entwicklung im jeweiligen Jahr im Vergleich zum Vorjahr und enthält unter anderem die Nebenkosten für die D&O-Versicherung.
Geschäftsjahr |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
Ertragsentwicklung |
Konzernjahresergebnis (IFRS) |
1.848 % |
-105 % |
2.144 % |
18 % |
39 % |
Jahresergebnis (HGB) |
41 % |
44 % |
52 % |
48 % |
12 % |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung |
20 % |
14 % |
50 % |
|
|
Vergütung des Vorstands |
Robin Laik |
12 % |
18 % |
53 % |
58 % |
- 1 % |
Mark Friedrich |
12 % |
17 % |
54 % |
57 % |
9 % |
Johannes Laumann
(bis 30. November 2023) |
-84 % |
27 % |
54 % |
90 % |
|
Dr.-Ing. Kristian Schleede
(bis 31. Dezember 2021) |
|
|
63 % |
49 % |
10 % |
Dr. Wolf Cornelius
(bis 24. Juli 2019) |
|
|
|
|
-5 % |
Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft |
Volker Rofalski |
-7 % |
4 % |
118 % |
-39 % |
-3 % |
Dr. Axel Müller
(seit 2. August 2018) |
-7 % |
17 % |
191 % |
-46 % |
151 % |
Dr. Lothar Koniarski
(seit 20. Juli 2018) |
-9 % |
8 % |
148 % |
-30 % |
80 % |
Raffaela Rein
(seit 17. Mai 2022) |
46 % |
|
|
|
|
Geschäftsjahr |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
Prof. Dr. Micha Bloching
(bis 17. Mai 2022) |
|
-59 % |
276 % |
-54 % |
-45 % |
Dr. Ulrich Hauck
(bis 31. März 2019) |
|
|
|
|
-69 % |
Vergütung des Aufsichtsrats der Mutares Management SE |
Dr.-Ing. Kristian Schleede
(seit 17. Mai 2022) |
194 % |
|
|
|
|
Dr. Lothar Koniarski
(seit 9. April 2019) |
57 % |
17 % |
50 % |
37 % |
|
Dr. Axel Müller
(seit 6. Juli 2020) |
50 % |
25 % |
74 % |
|
|
Volker Rofalski
(seit 9. April 2019) |
60 % |
25 % |
-17 % |
9 % |
|
Prof. Dr. Micha Bloching
(vom 9. April 2019 bis
zum 17. Mai 2022) |
|
-58 % |
0 % |
37 % |
|
München, 27. März 2024
|
Für die Mutares Management SE |
Für den Aufsichtsrat der Gesellschaft |
|
|
Robin Laik Vorsitzender des Vorstands |
Volker Rofalski Vorsitzender des Aufsichtsrats |
|
|
Mark Friedrich Mitglied des Vorstands |
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PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Mutares SE & Co. KGaA, München
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mutares SE & Co. KGaA, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA, München, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungs-bericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des in-ternen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten, geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungszweck des Prüfungsvermerks
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.
Haftung
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Mutares SE & Co. KGaA, München, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 21./22. Dezember 2023 sowie der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.
München, den 27. März 2024 Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dirk Bäßler Wirtschaftsprüfer |
Wolfgang Braun Wirtschaftsprüfer |
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2. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 (Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat und in den Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten)
In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat und in den Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben gemacht:
a) |
Herr Volker Rofalski
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1970 |
Geburtsort: |
Agogo, Ghana |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
|
Dipl. Kfm, Universität Augsburg, Schwerpunkte Wirtschaftsprüfung & Controlling |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2010 |
Geschäftsführender Gesellschafter der Only Natural Munich GmbH, München |
2022 - 2023 |
Mitglied des Aufsichtsrats der FinLab AG, Frankfurt am Main |
2000 - 2023 |
Mitglied des Aufsichtsrats und seit 2005 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main |
2005 - 2009 |
Direktor, Leiter ECM, VEM Aktienbank AG, München |
1999 - 2005 |
Gründer & Vorstand (CEO & CFO) der TradeCross AG, München; Verkauf an VEM Aktienbank AG, München |
1997 - 1998 |
Gründer & Vorstand der WebStock AG, Unterschleißheim; Verkauf an Baader Bank AG, Unterschleißheim |
1996 - 1997 |
Controlling, ChemRex, inc. USA, kaufmännischer Leiter (CFO) ELA GmbH, München und PORGES GmbH, München |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Seit 2023 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Heliad AG, Frankfurt am Main (nicht börsennotiert) |
Seit 2023 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Heliad Crypto Partners GmbH & Co. KGaA, Kulmbach (nicht börsennotiert) |
Seit 2019 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares Management SE, München (nicht börsennotiert) |
Seit 2012 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Bio-Gate AG, Nürnberg (nicht börsennotiert) |
Seit 2006 |
Mitglied des Aufsichtsrats der paycentive Group AG, Augsburg (nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten
Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen
Volker Rofalski verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Im Rahmen seines beruflichen Werdegangs war Volker Rofalski als Mitbegründer und Vorstand der ersten internetbasierten Kapitalmarktplattform in Deutschland, der WebStock AG, sowie viele Jahre als Gründer und Finanzvorstand eines Finanzdienstleistungsunternehmens, der TradeCross AG, tätig. Aus diesen beruflichen Stationen verfügt er über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen. Darüber hinaus bildet sich Volker Rofalski in diesem Bereich, insbesondere auch im Bereich ESG sowie der Nachhaltigkeitsberichtserstattung, regelmäßig fort.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Volker Rofalski als unabhängig einzustufen. Dies gilt auch, obwohl er dem Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA seit mehr als zwölf (12) Jahren angehört. Er wahrt weiterhin die notwendige Distanz zur Gesellschaft, zur persönlich haftenden Gesellschafterin sowie zu dem kontrollierenden Aktionär, die für die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft durch die Mutares Management SE erforderlich ist. Seine bisherige und gegenwärtige Amtsführung belegt, dass er weiterhin in der Lage ist, die persönlich haftende Gesellschafterin sachgerecht zu beraten und zu überwachen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass die Dauer der Zugehörigkeit von mehr als zwölf (12) Jahren vorliegend nicht geeignet ist, Interessenkonflikte zu begründen, die eine Unabhängigkeit des Mitglieds gefährden könnte.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Rofalski zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
b) |
Herr Dr. Lothar Koniarski
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1955 |
Geburtsort: |
Landshut |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
|
Dipl. Kfm, Universität Regensburg, Promotion zum Dr. rer. pol. |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2011 |
Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regensburg |
2013 - 2023 |
Mitglied und von 2016 - 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats, 2021 - 2023 stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der CANCOM SE, München |
2017 - 2021 |
Vorsitzender des Beirats der DV Immobilien Management GmbH |
2010 - 2020 |
Stiftungsvorstand der Regensburger Universitätsstiftung, der Universitätsstiftung Hans Vielberth und der Universitätsstiftung für Immobilienwirtschaft Hans Vielberth |
2013 - 2019 |
Stellvertretender Vorsitzender des Kuratoriums der Stiftung zur Förderung der Hochschule Regensburg |
2003 - 2019 |
Vorsitzender des Finanz- und Steuerausschusses der IHK Regensburg |
2005 - 2013 |
Mitglied des DIHK Finanz- und Steuerausschusses |
1995 - 2016 |
Geschäftsführer der Dr. Vielberth Verwaltungsgesellschaft mbH, Regensburg (heute: DV Immobilien Management GmbH, Regensburg) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Seit 2019 |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Mutares Management SE, München (nicht börsennotiert) |
Seit 2018 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der SBF AG, Leipzig (nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Seit 2022 |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DV Immobilien Management GmbH, Regensburg |
Seit 2021 |
Stiftungsrat der Regensburger Universitätsstiftung, der Universitätsstiftung Hans Vielberth und der Universitätsstiftung für Immobilienwirtschaft Hans Vielberth |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten
Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen
Aufgrund seiner beruflichen Erfahrung verfügt Herr Dr. Lothar Koniarski über ausgewiesene Expertise in den Bereichen Unternehmensführung und -kontrolle sowie Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Darüber hinaus besitzt er Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Investment und Private Equity, insbesondere bei Kauf und Verkauf von Unternehmensbeteiligungen sowie Assetmanagement.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Lothar Koniarski als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Lothar Koniarski zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
c) |
Herr Dr. Axel Müller
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1957 |
Geburtsort: |
Koblenz |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
Studium der Pharmazie mit Staatsexamen, Promotion zum Dr. rer. nat. |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2014 |
Selbstständiger Unternehmensberater |
2010 - 2013 |
Vorstand Produktion und Entwicklung der STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel |
1993 - 2010 |
Beratung des Vorstands & Übernahme von diversen Management-Positionen auf Honorarbasis der STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel |
1985 - 1993 |
Verschiedene Positionen im Management der STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel |
1980 - 1985 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Pharmazeutische Technologie der Johannes-Gutenberg-Universität Mainz |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Seit 2020 |
Vorsitzender des Beirats der MIP Pharma Unternehmensgruppe (Aufsichtsrat gemäß GmbHG der Mellifera Sechsunddreißigste Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin) |
Seit 2019 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares Management SE, München (nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten
Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Axel Müller verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Im Rahmen seines beruflichen Werdegangs war Dr. Axel Müller über viele Jahre bei der damals börsennotierten und im MDAX geführten STADA Arzneimittel AG in zahlreichen Führungspositionen, insbesondere in den Bereichen Strategie und M&A sowie Operations, tätig und zuletzt mehrere Jahre als Mitglied des Vorstands für Produktion und Entwicklung verantwortlich. In diesem Zusammenhang bringt er auch langjährige Erfahrung im Bereich Investor Relations ein. Nach mehreren Jahren als Senior Advisor bei Arthur D. Little ist er seit 2018 Associate Partner bei Fidelio Healthcare Partners und als unabhängiger Unternehmensberater tätig. Er bringt daher besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen mit und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Dr. Axel Müller bildet sich in diesen Bereichen, insbesondere auch im Bereich ESG sowie der Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung, regelmäßig fort.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Axel Müller als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Axel Müller zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
d) |
Frau Raffaela Rein
Persönliche Informationen |
Geburtsjahr: |
1986 |
Geburtsort: |
München |
Staatsangehörigkeit: |
Deutsch |
Ausbildung |
|
Studium der Finanzwissenschaft (BA Hons.), Universität Durham, UK |
Beruflicher Werdegang |
Seit 2019 |
Geschäftsführerin der WildWildVentures GmbH, Berlin |
2013 - 2018 |
Gründerin und Geschäftsführerin der Careerfoundry GmbH, Berlin |
2011 - 2013 |
Venture Development Manager bei Rocket Internet, Berlin |
2009 - 2011 |
Investment Strategist bei BlackRock, London, UK |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Seit 2022 |
Mitglied des Beirats der IU International University of Applied Sciences, Erfurt |
Seit 2021 |
Mitglied des Nachhaltigkeitsbeirats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart (börsennotiert) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Seit 2020 |
Mitglied des erweiterten Vorstands des Bundesverbands Deutscher Startups e.V. |
Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Raffaela Rein verfügt aufgrund ihrer Ausbildung (CFA (II), Investment Management Certificate) über einschlägige Kompetenzen im Bereich Investments und Beteiligungsmanagement. Durch ihre langjährige Tätigkeit als Unternehmerin ist sie mit einer Vielzahl der für die Mutares SE & Co. KGaA relevanten Themen bestens vertraut. Ferner verfügt sie über internationale Erfahrung und Sachverstand auf den Gebieten der Digitalisierung sowie Nachhaltigkeit.
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Raffaela Rein als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Raffaela Rein zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
|
3. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 15 (Vergütungssystem der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft)
I. |
Festlegung der Vergütung durch die Hauptversammlung |
§ 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Höhe der Vergütung beschließt. Die Hauptversammlung hat bislang keine Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft festgelegt. Um den gesteigerten Anforderungen an die Mitglieder des Gesellschafterausschusses und dem entsprechend erhöhten Arbeitsaufwand Rechnung zu tragen, soll die Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 über eine angepasste Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschließen, der das nachfolgende Vergütungssystem zugrunde liegt.
II. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung |
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt einzelne Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die Vergütung des Aufsichtsrats.
Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Gesellschafterausschuss gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Wahrnehmung seiner Aufgaben durch den Gesellschafterausschuss, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Entsprechend der Anregung G.18 DCGK für die Vergütung des Aufsichtsrats sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft vor. Auf diese Weise kann der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft seine Aufgaben am besten wahrnehmen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Aufgaben durch die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.
III. |
Vergütungsbestandteile |
Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. Ferner werden die Mitglieder des Gesellschafterausschusses in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht.
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Gesellschafterausschuss angehören, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
IV. |
Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems |
Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Mitglieder des Gesellschafterausschusses können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses oder, im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter, können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.
Die Vergütung des Gesellschafterausschusses wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre, von der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE sowie vom Aufsichtsrat und vom Gesellschafterausschuss der Gesellschaft überprüft. Dazu kann ein horizontaler Marktvergleich mit Vergütungen von Gesellschafterausschüssen und/oder Aufsichtsräten in anderen Unternehmen erstellt werden. Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft kann dabei von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier (4) Jahre, werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Vergütung des Gesellschafterausschusses bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, vom Gesellschafterausschuss und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie für den Gesellschafterausschuss und den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert. |
III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 21.058.756 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 21.058.756. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. |
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG durchgeführt. In Ausübung der ihr in § 21 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung hat die persönlich haftende Gesellschafterin beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 4. Juni 2024 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
live in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung erfolgt aus den Design Offices München Campus Königsplatz, Brienner Str. 45 a-d, 80333 München. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar anwesend sein.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe Ziffer III.3 "Voraussetzungen für die die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen.
Darüber hinaus können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice, d. h. die Zugangskennung und das Zugangspasswort, werden den Aktionären, die am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit Ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht durch den Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer III.6 "Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten") unberührt.
Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. |
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft oder in Text-form (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:
Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit Ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 14. Mai 2024 mit Ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandt. Sie können aber über die nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten "Anmeldung in Textform" die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten in Textform (§ 126b BGB) anmelden:
Mutares SE & Co. KGaA c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldung@linkmarketservices.eu
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zum Download bereit.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. |
4. |
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 29. Mai 2024 bis einschließlich 4. Juni 2024 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 28. Mai 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können daher die Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. |
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben ("elektronische Briefwahl"). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer III.3 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich ist, vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse
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ist bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2024 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2024 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind (siehe hierzu Ziffer III.2 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegen-über der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Gleiches gilt für den Widerruf. Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten wird den am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit Ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:
Mutares SE & Co. KGaA c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@linkmarketservices.eu
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann ebenfalls an eine der vorstehend für die Erteilung von Vollmachten angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist unter Verwendung der Eingabemaske auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
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vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2024 möglich. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht möglich.
Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe hierzu Ziffer III.3 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus. |
7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
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gemäß dem dafür vorgesehen Verfahren zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.
Ein Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den am 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit Ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Mutares SE & Co. KGaA c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@ linkmarketservices.eu
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2024 auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse
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erfolgen. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2024 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Wir bitten, die Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bevorzugt unter Verwendung des passwortgeschützten Internetservice oder der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulare zu übermitteln.
Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Ziffer III.3 "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). |
8. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und 1f AktG
a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 4, 121 Abs. 7 AktG nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 4. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Mutares SE & Co. KGaA - Die persönlich haftende Gesellschafterin - Mutares Management SE - Vorstand - Arnulfstraße 19 80335 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 AktG mitgeteilt. |
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1, § 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Mutares SE & Co. KGaA c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: gegenantraege@linkmarketservices.eu
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß angemeldet und nicht für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über den passwortgeschützten Internetservice stellen. |
c) |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform bis zum 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
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zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.
Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter Nennung des Namens über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
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zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 3 Satz 4 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. |
d) |
Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen nach § 131 AktG (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab Beginn der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 5 Satz 4, § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen. |
e) |
Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1 und 1f AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 und § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Auskunft unter den in § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und 5 AktG darüber hinaus auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice übermitteln. |
f) |
Widerspruchsrecht gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, § 245 Nr. 1 AktG
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden. |
g) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und 1f AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich gemacht. |
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9. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
zugänglich.
Dort sind insbesondere auch folgende schriftliche Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin zugänglich:
- |
gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente); |
- |
gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Verwendung eigener Aktien; |
- |
gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 12 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der erworbenen eigenen Aktien; |
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gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts beim Einsatz von Eigenkapitalderivaten zum Erwerb eigener Aktien; und |
- |
gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 14 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. |
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
10. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ("DS-GVO") sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2024/ |
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München, im April 2024
Mutares SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin Mutares Management SE
Der Vorstand
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