Mit Inkrafttreten der Markets in Crypto Assets Regulation (MiCA) am 30. Dezember 2024 werden auch die darin enthaltenen Bestimmungen zu Krypto-Asset-Whitepapers anwendbar. Zu diesem Zeitpunkt müssen Anbieter, die andere Krypto-Assets als Asset-Referenced-Token oder E-Geld-Tokens öffentlich anbieten, unter anderem ein entsprechendes Krypto-Asset-Whitepaper erstellen, veröffentlichen und dieses im Falle eines öffentlichen Angebots der BaFin als zuständiger Behörde vorlegen in Deutschland.
Die im Krypto-Whitepaper enthaltenen Informationen dürfen nicht unvollständig, unehrlich, unverständlich oder irreführend sein. Ziel der Regelungen ist letztlich, sicherzustellen, dass das Krypto-Whitepaper alle notwendigen Informationen enthält, damit der potenzielle Investor eine fundierte Kaufentscheidung treffen kann. Aber wer wäre haftbar, wenn das Krypto-Asset-Whitepaper im oben genannten Sinne falsch wäre?
Wer grundsätzlich haftet
Erstens legt MiCA fest, dass diejenigen, die die Verantwortung für das Krypto-Asset-Whitepaper übernehmen, auch Adressaten jeglicher Haftung für Fehler im betreffenden Whitepaper sind. Dabei handelt es sich entweder um den Anbieter des Krypto-Assets bzw. um die Person, die die Zulassung des Krypto-Assets zum Handel beantragt hat, oder um den Betreiber der Handelsplattform, auf der das Krypto-Asset gehandelt werden soll. Interessanterweise wurde der Begriff "Emittent" nicht in den Haftungsadressatenkreis aufgenommen, da dies nicht zielführend wäre, da es für diese Art von Krypto-Assets häufig keinen identifizierbaren Emittenten gibt.
Grundsätzlich gilt, dass es sich bei allen oben genannten möglichen Verantwortlichen um juristische Personen handeln muss. Sie unterliegen grundsätzlich nur insoweit einer beschränkten Haftung, als sie nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haften. Diese Haftungsbeschränkung würde sich auch auf die Haftung für ein fehlerhaftes Krypto-Asset-Whitepaper auswirken, sodass junge Unternehmen mit geringer Kapitalbasis, die die Verantwortung für das betreffende Whitepaper übernehmen, nur sehr begrenzt haften könnten. Insofern könnten Schadensersatzansprüche aufgrund von Verlusten durch fehlerhafte Krypto-Asset-Whitepapers durchaus ins Leere laufen.
So haftet Leitungs-, Verwaltungs- und Aufsichtsorgane
Aus diesem Grund macht MiCA kumulativ auch das Verwaltungsorgan, Leitungsorgan oder Aufsichtsorgan des Whitepaper-Verantwortlichen gegenüber dem Inhaber des Krypto-Assets für Schäden haftbar, die durch Verstöße gegen die oben genannten Pflichten entstehen. Konkret bedeutet dies, dass auch die natürlichen Personen in den oben genannten Organen der juristischen Personen für Schäden haften können, die durch ein fehlerhaftes Krypto-Asset-Whitepaper verursacht werden.
Eine Beschränkung oder gar ein Ausschluss dieser Haftung durch die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Whitepaper-Verantwortlichen wird von MiCA selbst ausgeschlossen. Eine ordnungsgemäße und sorgfältige Erstellung des erforderlichen Krypto-Asset-Whitepapers zur Vermeidung von Haftungsrisiken für den Whitepaper-Verantwortlichen durch eine auf die Erstellung von MiCA-Whitepapers spezialisierte Anwaltskanzlei ist daher für alle Beteiligten ratsam. Dies ist besonders wichtig, da es für diese Art der Haftung in MiCA keine zeitliche Begrenzung gibt, wie sie sonst bei Prospekt- und Dokumentationspflichten üblich ist.