GRAMMER Aktiengesellschaft Ursensollen WKN: 589540
ISIN: DE0005895403 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionär:innen* unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, 4. Juni 2024, 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 22 Abs. 5 der Satzung der GRAMMER AG in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice ("GRAMMER-Aktionärsportal"), der über einen Link auf der Internetseite der GRAMMER AG unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der GRAMMER AG in der Grammer-Allee 2, 92289 Ursensollen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Weitere Einzelheiten und Informationen finden sich am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
*Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GRAMMER AG unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 2.1 bis 2.2 genannten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:
2.1 |
Jurate Keblyte |
2.2 |
Jens Öhlenschläger (Vorstandssprecher) |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 3.1 bis 3.13 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:
3.1 |
Klaus Bauer |
3.2 |
Andrea Elsner |
3.3 |
Udo Fechtner (stv. Aufsichtsratsvorsitzender seit 01. Oktober 2023) |
3.4 |
Dr.-Ing. Ping He |
3.5 |
Martin Heiß |
3.6 |
Peter Kern |
3.7 |
Dr. Martin Kleinschmitt (Aufsichtsratsvorsitzender) |
3.8 |
Dipl.-Ing. Jürgen Kostanjevec |
3.9 |
Horst Ott (stv. Aufsichtsratsvorsitzender bis 30. September 2023) |
3.10 |
Dipl.-Volkswirtin Dagmar Rehm |
3.11 |
Gabriele Sons |
3.12 |
Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser |
3.13 |
Antje Wagner |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hamburg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und als Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses. Auf Grundlage des gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und als Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, präferiert.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. |
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die GRAMMER AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hamburg
mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung 537/2014 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter "ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 - Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
7. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 22 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht verbunden.
§ 22 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft soll daher an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 22 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen." |
ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 -
Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) gemeinsam erstellt und beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Dabei gibt der Vergütungsbericht Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aktueller und ehemaliger Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der GRAMMER AG entsprechend der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme. Der Bericht berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022).
Der Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk sind auf der Internetseite der GRAMMER AG
www.grammer.com
veröffentlicht.
Am 04. Juni 2024 wird der Vergütungsbericht entsprechend der Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung der GRAMMER AG zur Billigung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG haben den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 am 10. Mai 2023 der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Dieser wurde mit einer Zustimmung von 99,97 % gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG sehen diese hohe Zustimmungsquote als klare Bestätigung der Form und des Inhalts des Vergütungsberichts und werden daher bei der Erstellung des Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 die bisherige Struktur beibehalten.
1. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 |
Trotz der erneut herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Bedingungen im Geschäftsjahr 2023, insbesondere beeinflusst durch den andauernden Krieg in der Ukraine sowie eine sich zwar abschwächende, aber nach wie vor hohe Inflation, konnte die GRAMMER Gruppe eine positive Umsatzentwicklung und einen Umsatzanstieg auf 2.304,9 Mio. EUR verzeichnen. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) entwickelte sich ebenfalls positiv und erhöhte sich signifikant auf 42,0 Mio. EUR. Das operative EBIT verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls deutlich auf 56,8 Mio. EUR. Der Ergebnisanstieg im Vorjahresvergleich ist vor allem auf den stabileren Geschäftsverlauf in APAC sowie die positive Entwicklung in EMEA zurückzuführen. Allerdings sorgten insbesondere im vierten Quartal höhere Kosten infolge volatiler Werksauslastungen, Währungsverluste sowie weiterhin stark gestiegene Personalkosten dafür, dass die zu Beginn des Geschäftsjahres aufgestellte Prognose von rund 70 Mio. EUR nicht erreicht werden konnte und die Ergebnisentwicklung somit letztlich unterhalb der Erwartungen lag. Als Reaktion hat GRAMMER ein Maßnahmenprogramm initiiert, das zur Steigerung der Effizienz beitragen soll.
Im Geschäftsjahr 2023 legte Horst Ott, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nieder. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 bestellte das Amtsgericht Amberg Udo Fechtner zum Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählte Udo Fechtner mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat eine Anpassung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder Jens Öhlenschläger und Jurate Keblyte beschlossen. Mit der Ernennung von Jens Öhlenschläger zum Sprecher des Vorstands und Jurate Keblyte zur Arbeitsdirektorin sind die Zuständigkeiten und der Aufgabenumfang der Vorstandsmitglieder weiter angestiegen. Vor diesem Hintergrund beurteilt der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder als angemessen. Durch die angepasste Zielvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung des Vorstands weiterhin langfristig wettbewerbsfähig ist, um die besten und geeignetsten Kandidat:innen für ein Vorstandsamt gewinnen und halten zu können.
2. |
Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand |
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG wurde von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 mit 99,89 % gebilligt und gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem verfolgt einen klaren Pay for Performance-Ansatz, welcher ambitionierte Ziele setzt, die an der Unternehmensstrategie ausgerichtet sind. Zudem ist das Vergütungssystem mit der Neugestaltung des Long Term Incentives als Performance Share Plan stärker am Kapitalmarkt orientiert. Gleichzeitig werden im Short Term Incentive ESG-Ziele, also Umweltaspekte, Sozialziele und verantwortungsvolle Unternehmensführung berücksichtigt, um eine nachhaltige und verantwortungsbewusste Entwicklung der GRAMMER AG zu incentivieren.
Die Grundzüge des neuen Vergütungssystems werden im Folgenden erläutert.
Das Vergütungssystem des Vorstands der GRAMMER AG setzt sich aus festen und variablen Komponenten zusammen. Dabei ist ein hoher Anteil der Vergütung leistungsbezogen. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einem Short Term Incentive (STI) und einem Long Term Incentive (LTI) zusammen. Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems dar.
Festvergütung
Die Festvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.
Nebenleistungen
Dem Vorstand gewährte Nebenleistungen beinhalten im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie einen Dienstwagen.
Versorgungsentgelt
Dem Vorstand wird ein Versorgungsentgelt gewährt. Dieser Barbetrag wird im Dezember ausbezahlt und kann vom Vorstand für die private Altersvorsorge genutzt werden. Eine unternehmensfinanzierte betriebliche Altersversorgung besteht nicht.
Short Term Incentive
Der Short Term Incentive ist als Zielbonussystem ausgestaltet und umfasst finanzielle sowie strategische und ESG-Ziele. Die finanziellen Leistungskriterien leiten sich direkt aus der Unternehmensstrategie ab und berücksichtigen dadurch die Profitabilität sowie Liquidität des Unternehmens. Zudem soll durch die strategischen und ESG-Ziele die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung sichergestellt werden.
Der Short Term Incentive (STI) 2023 entspricht dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem der GRAMMER AG und wird in der folgenden Grafik dargestellt:
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat das EBIT (Earnings before Interest and Taxes) sowie den Free Cash Flow jeweils als prozentualen Anteil am Umsatz als finanzielle Leistungskriterien für den STI festgelegt und die jeweilige Gewichtung bestimmt. Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die Profitabilität und Liquidität der GRAMMER AG und unterstützt mit der Nutzung dieser Kernsteuerungsgrößen die Umsetzung der Unternehmensstrategie.
EBIT als prozentualer Anteil am Umsatz (50 %) und Free Cash Flow (30 %) werden mit insgesamt 80 % gewichtet.
Als strategische und ESG-Ziele wurden die Reduktion der weltweiten CO2-Emissionen in Bezug auf den Jahresumsatz, die Reduktion der Unfallhäufigkeit (LTIFR = Lost time incident frequency rate) und die Fortführung des strukturierten Talent Management-Prozesses sowie Nachfolgeplanung unter Berücksichtigung einer mittelfristigen Diversity-Zielquote festgelegt. Diese strategischen und ESG-Ziele wurden vom Aufsichtsrat aus einem Kriterienkatalog gewählt, welcher sich aus der Wesentlichkeitsanalyse der Nachhaltigkeitsberichterstattung ableitet. Die Gewichtung der strategischen und ESG-Ziele beträgt 20 %. Die Einzelziele wurden gleich gewichtet mit je 6,7 %.
Für alle Leistungskriterien kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % erreicht werden. Zielerreichungen bei Zwischenwerten werden linear interpoliert.
Die folgende Tabelle zeigt die Zielsetzungen und Zielerreichungen pro Leistungskriterium des Short Term Incentive für das Geschäftsjahr 2023:
Grundlage für Auszahlungen aus dem STI ist der in den jeweiligen Dienstverträgen festgelegte STI-Zielbetrag, welcher mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen sowie strategischen und ESG-Leistungskriterien multipliziert wird. Die Auszahlung aus dem STI erfolgt in bar und ist auf 170 % des STI-Zielbetrags begrenzt.
Für den Short Term Incentive 2023 ergeben sich damit folgende Ziel- und Auszahlungsbeträge:
Long Term Incentive - Performance Share Plan
Der Long Term Incentive (LTI) 2023 ist als Performance Share Plan ausgestaltet und entspricht dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem der GRAMMER AG:
Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf die langfristige Entwicklung der GRAMMER AG ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Durch die zusätzliche Berücksichtigung der Aktienperformance im Vergleich zum SDAX werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen und die Wettbewerbsfähigkeit der GRAMMER AG im Kapitalmarkt angestrebt.
Im Performance Share Plan wird zu Beginn der Performance-Periode eine Anzahl virtueller Aktien bedingt zugeteilt. Die Bestimmung der Anzahl virtueller Aktien ergibt sich, indem der LTI-Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der GRAMMER AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode (Anfangsreferenzkurs) dividiert wird.
Für den Performance Share Plan 2023 sind folgende Zuteilungen virtueller Aktien erfolgt:
Neben der Aktienkursentwicklung über die virtuellen Aktien werden der Return on Capital Employed (ROCE) sowie der relative Total Shareholder Return (TSR) als Leistungskriterien berücksichtigt.
Der ROCE bezeichnet das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) im Verhältnis zu den durchschnittlichen Operating Assets im selben Geschäftsjahr, berechnet in Prozent. Der ROCE incentiviert die langfristige Profitabilität und Effizienz des wirtschaftlichen Handelns der GRAMMER AG. Der ROCE wird als Durchschnitt über die Performance-Periode gemessen. Für den ROCE leitet sich die Zielsetzung für jede LTI-Tranche aus der Langfristplanung ab.
Der relative Total Shareholder Return (TSR) betrachtet die Aktienentwicklung sowie (fiktiv) reinvestierte Dividenden der GRAMMER AG im Vergleich mit dem SDAX und setzt damit einen besonderen Fokus auf die Entwicklung des Unternehmenswertes sowie die Kapitalmarktorientierung des Unternehmens. Hierdurch wird insbesondere die Angleichung der Vorstands- und Aktionärsinteressen gestärkt.
Für die Tranche 2023 des Performance Share Plans wurden folgende Zielsetzungen für ROCE und relativer TSR vereinbart:
Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der GRAMMER AG während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode 2026 zuzüglich während der Performance-Periode für eine Aktie der GRAMMER AG gezahlten Dividenden multipliziert. Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar und wird im Vergütungsbericht 2026 dargestellt.
In den Jahren 2019 und 2020 sind den Mitgliedern des Vorstands Long Term Incentives in Form eines Performance Cash Plans zugesagt worden. Dabei wird ebenfalls der relative Total Shareholder Return im Vergleich zum SDAX betrachtet. Statt des ROCE wird der Grammer-Economic Value Added (EVA) als Leistungskriterium genutzt. Die Mitglieder des Vorstands haben im März 2020 angesichts der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf das Unternehmen auf die Zuteilung ihrer LTI Tranche 2020-2023 sowie auf den bereits zugeteilten Plan der LTI Tranche 2019-2022 verzichtet. Daher ist aus dem Long Term Incentive derzeit keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG auszuweisen.
Malus und Clawback
Das Vergütungssystem beinhaltet Malus und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback).
Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI bzw. LTI) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat in Fällen erheblicher Pflicht- oder Compliance-Verstöße nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine mögliche Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass gesehen, Kürzungen oder Rückforderungen gegenüber Vorstandsmitgliedern geltend zu machen.
Beendigung der Vorstandstätigkeit
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten, sie dürfen zudem nicht höher sein als die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Die Jahresgesamtvergütung im vorgenannten Sinne umfasst die Festvergütung, den STI, den LTI sowie das Versorgungsentgelt. Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen aus dem LTI an das Vorstandsmitglied.
Bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Unfall erhalten Vorstandsmitglieder für weitere neun Monate eine feste Vergütung. Stehen dem Vorstandsmitglied krankheitsbedingte Leistungen Dritter zu (z.B. Krankengeld), vermindern sich die Ansprüche in diesem Umfang. Bei längerer Arbeitsunfähigkeit als sechs Monate wird der Zielbetrag des STI und LTI pro rata temporis gekürzt.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen (Ehegatte und unterhaltsberechtigte Kinder) als Gesamtgläubiger die feste Vergütung für den Sterbemonat (zeitanteilig) und die Dauer von sechs Monaten weiter, beginnend mit dem Ablauf des Sterbemonats.
Grundsätzlich werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den zuvor beschriebenen Fälligkeitszeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.
Sämtliche Ansprüche aus offenen LTI-Tranchen verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance-Periode durch die Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Gesellschaft niederlegt. Abweichend davon werden alle offenen LTI-Tranchen unverzüglich mit den Zielwerten (100 % Zielerreichung) abgerechnet und an das Vorstandsmitglied bzw. dessen Erben ausbezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds endet.
2.3 |
Individualisierter Ausweis der Vorstandsvergütung |
Zielvergütungen
Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und folgt somit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Kodex. Die Ziel-Gesamtvergütung wird so bemessen, dass die Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte sichergestellt ist, aber die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überstiegen wird.
Um dies zu gewährleisten, überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG. Hierzu werden externe wie auch interne Vergleiche herangezogen: Es wird zum einen ein externer Vergleich mit, hinsichtlich Größe, Land und Branche, vergleichbaren Unternehmen durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat dazu einen Vergleich mit den Unternehmen des SDAX durchgeführt.
Zudem wurde ein interner Vergleich zur Begutachtung der Vergütungsstruktur innerhalb der GRAMMER AG herangezogen. Hierfür wird die Vergütung des Vorstands zu den beiden höchsten Tarifgruppen sowie den außertariflichen Mitarbeiterebenen ins Verhältnis gesetzt und der Status Quo sowie die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet.
Die Zielvergütungen wurden zum Januar 2023 für die Vorstandsmitglieder Jurate Keblyte und Jens Öhlenschläger in den Grundvergütungen sowie auch in den variablen Vergütungselementen erhöht, um die Vergütung langfristig wettbewerbsfähig zu gestalten und den erweiterten Zuständigkeiten und der Aufgabenumfang der Vorstandsmitglieder Rechnung zu tragen. Dabei wurde die Zielgesamtvergütung für Jens Öhlenschläger, um 21% angehoben, um die Bestellung als Sprecher des Vorstands widerzuspiegeln. Die Vergütung für Jurate Keblyte wurde um 12% erhöht, um die neue Rolle als Arbeitsdirektorin angemessen zu berücksichtigen. Durch die angepasste Zielvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung des Vorstands weiterhin angemessen und langfristig wettbewerbsfähig ist.
Die folgende Tabelle stellt die Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2023 sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente und die Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2022 dar:
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG (Festvergütung, Short Term Incentive, Long Term Incentive und Aufwand für Nebenleistungen) und deren jeweiligen relativen Anteil. Der Begriff "gewährte und geschuldete Vergütung" stellt Vergütungen dar, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht wurde.
Zusätzlich wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 dargestellt.
Maximalvergütung
Eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch zweierlei Begrenzungen sichergestellt: Zum einen ist für die variablen Bestandteile jeweils eine Höchstgrenze von 170 % im STI bzw. 200 % im LTI des jeweiligen Zielbetrags festgelegt.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert, welche den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt. Die Maximalvergütung beläuft sich auf EUR 2.700.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.800.000 für die weiteren Vorstandsmitglieder.
Für das Geschäftsjahr 2023 liegt die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und gewährtem Short Term Incentive bei 818 T € für Jens Öhlenschläger und 754 T € für Jurate Keblyte. Selbst wenn der Long Term Incentive 2023-2026 in maximal möglicher Höhe zur Auszahlung kommen würde, wird die Maximalvergütung nicht erreicht.
3. |
Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der GRAMMER AG erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Präsidiums, für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine feste Vergütung. Sie erhalten ferner pro Aufsichtsratssitzung sowie pro Ausschusssitzung, an der sie persönlich teilnehmen, ein festes Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld wird nicht für die Teilnahme an Sitzungen des Nominierungsausschusses gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung wird nach Funktion differenziert und orientiert sich an den Empfehlungen des Kodex. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz anfallenden Umsatzsteuer.
Die folgende Tabelle zeigt die den Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der Geschäftsjahre 2023 und 2022 sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung:
4. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die nachstehende Tabelle stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs der GRAMMER AG über die letzten zwei Jahre dar.
Für die Vergütung der Arbeitnehmer wird der durchschnittliche Personalaufwand auf Vollzeitäquivalent-Basis (IFRS) genutzt. Dazu werden die Arbeitnehmer in Deutschland berücksichtigt.
Als Ertragskennzahl wird das Net Income verwendet, da es eine wichtige Steuerungskennzahl und ein Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit ist. Das Net Income dient weiterhin als mögliches Erfolgsziel im STI.
Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die GRAMMER Aktiengesellschaft
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der GRAMMER Aktiengesellschaft, Ursensollen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Nürnberg, den 26. März 2024 EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Schuberth Wirtschaftsprüfer |
Thies Wirtschaftsprüfer |
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Weitere Angaben zur Einberufung
Der Vorstand der GRAMMER AG hat entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 22 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten am 4. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten Internetservice ("GRAMMER-Aktionärsportal"), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Zugangsdaten für die Nutzung des GRAMMER-Aktionärsportals erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes zugeschickt. Bei Nutzung des GRAMMER-Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet und können über das GRAMMER-Aktionärsportal ihre Aktionärsrechte ausüben. Über das GRAMMER-Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von dem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären sowie vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 14. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Dies entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) (BGBl. 2023 I Nr. 354), d.h. dem 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag"). Erforderlich ist ein Nachweis des Aktienbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangsdaten für die Nutzung des GRAMMER-Aktionärsportals, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl |
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht - selbst oder durch Bevollmächtigte - durch elektronische Briefwahl über das GRAMMER-Aktionärsportal ausüben.
Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über das GRAMMER-Aktionärsportal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich ist. Briefwahlstimmen können über das GRAMMER-Aktionärsportal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
3. |
Verfahren für Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch elektronische Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich.
Die Nutzung des GRAMMER-Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes versandten entsprechenden Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen) und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten steht das GRAMMER-Aktionärsportal, das unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich ist, bis zur Beendigung der Hauptversammlung zur Verfügung.
Des Weiteren steht bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), nachfolgende Adresse zur Verfügung.
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GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit den Zugangsdaten für das GRAMMER-Aktionärsportal übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ebenfalls ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben können.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bietet die Gesellschaft an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht in der Hauptversammlung im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einreichung von Stellungnahmen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung über das GRAMMER-Aktionärsportal, das unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens 3. Juni, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), unter der nachstehenden Adresse erteilt werden.
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GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten mit Weisungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per GRAMMER-Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre |
(a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG) |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 761.897 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
An den Vorstand der GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Grammer-Allee 2
92289 Ursensollen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
(b) |
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG) |
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der virtuellen Hauptversammlung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen.
Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Grammer-Allee 2
92289 Ursensollen
E-Mail: hv@grammer.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übersendung Anträge und Wahlvorschläge stellen. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens findet sich im Abschnitt "Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG), Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG) und Antragsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) in der Hauptversammlung".
(c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG) |
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das GRAMMER-Aktionärsportal unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
in Textform einzureichen. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten GRAMMER-Aktionärsportal zugänglich gemacht wird. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in dem unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglichen GRAMMER-Aktionärsportal veröffentlicht.
Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt.
(d) |
Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG), Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG) und Antragsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) in der Hauptversammlung |
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ein Rederecht und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ferner das Recht, Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen.
Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das GRAMMER-Aktionärsportal unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zu verwenden. Die Ausübung des Rederechts sowie des Rechts, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, erfolgt im Wege der Videokommunikation; es ist geplant festzulegen, dass auch das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Die Ausübung der vorstehenden Rechte ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Die Gesellschaft hat sich vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, die Frage bzw. den Antrag oder Wahlvorschlag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen.
(e) |
Einlegung von Widersprüchen (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG) |
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugängliche GRAMMER-Aktionärsportal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024, bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
(f) |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 und nach §§ 126, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG) |
Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.
7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 15.237.922 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 15.237.922 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
8. |
Datenschutzhinweise für Aktionäre und Bevollmächtigte |
Die GRAMMER AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die GRAMMER AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Ursensollen, im April 2024
GRAMMER AG
Der Vorstand
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