Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2024
Information nach § 125 Abs. 1 und 5 AktG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ("EU-DVO")
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 3fd172d8c4e6ee11b53000505696f23c |
2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM) |
B. |
Angaben zum Emittenten |
1. |
ISIN: DE0006202005 |
2. |
Name des Emittenten: Salzgitter Aktiengesellschaft |
C. |
Angaben zur Hauptversammlung |
1. |
Datum der Hauptversammlung: 29. Mai 2024 (formale Angabe gem. EU-DVO: 20240529) |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 11:00 Uhr MESZ (formale Angabe gem. EU-DVO: 9:00 Uhr UTC) |
3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: GMET) |
4. |
Ort der Hauptversammlung: CongressPark Wolfsburg GmbH, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, Deutschland |
5. |
Aufzeichnungsdatum: 7. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gem. EU-DVO:20240507)
Nachweisstichtag im Sinne des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG: 7. Mai 2024. |
6. |
Internetseite der Hauptversammlung / Uniform Resource Locator (URL): https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
Tagesordnung auf einen Blick
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes |
8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung in Bezug auf schriftliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrates |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, dem 29. Mai 2024, 11:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), im CongressPark Wolfsburg, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 (1. Januar bis 31. Dezember 2023) am 14. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Satz 1 und § 315a Satz 1 HGB wird während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 27.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
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Bilanzgewinn: |
27.100.000,00 EUR |
- |
Ausschüttung einer Dividende von 0,45 EUR je Aktie auf die 54.087.300
dividendenberechtigten Aktien: |
24.339.285,00 EUR |
- |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
2.760.715,00 EUR |
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlages von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,45 EUR je dividendenberechtigte Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
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Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. |
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten.
Es ist beabsichtigt, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, auch den Auftrag zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit darüber zu erteilen, ob die Nachhaltigkeitsberichterstattung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 mit den Anforderungen der Richtlinie 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen übereinstimmt. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach § 162 Abs. 3 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter I. wiedergegeben und im Übrigen unter
https://www.salzgitter-ag.com/fileadmin/finanzberichte/2023/gb2023/de/
downloads/szag-verguetungsbericht-162AktG-2023-de.pdf |
abrufbar.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft hierzu am 8. Juli 2020 einen Beschluss gefasst, so dass entsprechend der gesetzlichen Vorgaben eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist.
Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems an die ordentliche Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft. Änderungen am Vergütungssystem wurden im Sinne der Kontinuität nicht beschlossen. Die Darstellung des Vergütungssystems wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2024 redaktionell überarbeitet, um die Verständlichkeit des Vergütungssystems weiter zu steigern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
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Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG wird gebilligt. |
Das Vergütungssystem in seiner mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter II. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 beschlossene, vom 8. Juli 2020 bestätigte und vom 19. Mai 2021 geänderte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird bestätigt. |
Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 beschlossene, am 8. Juli 2020 bestätigte und am 19. Mai 2021 geänderte Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
"I. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 60.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 120.000,00 EUR und der Vorsitzende des Aufsichtsrats von 180.000,00 EUR.
Rumpfgeschäftsjahre werden gemäß gesondertem Beschluss der diesbezüglichen Hauptversammlung vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder die eine Vorsitzfunktion im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nur während eines Teiles des Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine zeitanteilig entsprechend geringere Vergütung, wobei jeder angefangene Monat jeweils voll anzurechnen ist. |
II. |
Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, die Ausschussvorsitzenden und die Mitglieder des Prüfungsausschusses von 10.000,00 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von 30.000,00 EUR, jeweils sofern im Verlauf des Geschäftsjahres und - sofern die Ausschussmitgliedschaft nur während eines Teiles des Geschäftsjahres bestand - während der Zeit der Ausschussmitgliedschaft mindestens eine Ausschusssitzung stattgefunden hat. Bei dem Präsidium genügt anstelle einer Sitzung eine fernmündliche Verständigung zwecks Herstellung des Einvernehmens seiner Mitglieder und Beschlussfassung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter erhalten neben der in Ziffer I festgesetzten Vergütung keine weitere Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden nur die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften vergütet. |
III. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich je Sitzungsteilnahme ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten bei Teilnahme an Ausschusssitzungen, die am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden, kein Sitzungsgeld. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als Sitzungsteilnahme." |
Aus dieser Vergütungsregelung ergibt sich für den stellvertretenden Vorsitzenden eine Maximalvergütung von 120.000,00 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates eine Maximalvergütung von 180.000,00 EUR, jeweils zuzüglich der Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je Sitzungsteilnahme. Die Maximalvergütung der anderen Mitglieder des Aufsichtsrates beträgt 60.000,00 EUR und erhöht sich um 10.000,00 EUR für einen Ausschussvorsitz oder die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bzw. 30.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und um 5.000,00 EUR für alle sonstigen Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrates, wobei nur die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet werden; hinzukommen jeweils die Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je Sitzungsteilnahme.
In dieser Vergütung ist auf einen erfolgsorientierten Vergütungsanteil verzichtet worden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates zu stärken. Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht gleichlaufend zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens und zur Ertragslage der Gesellschaft. Gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen eine erfolgsabhängige Vergütung häufig zurückgeht, ist eine hohe Intensität der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrates bzw. seiner Mitglieder erforderlich.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen (§ 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat halten die im Jahr 2013 beschlossene und im Jahr 2021 in Bezug auf die Gewährung von Sitzungsgeldern bei bestimmten Arten von Sitzungen angepasste Vergütungsregelung weiterhin für angemessen. |
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung in Bezug auf schriftliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrates
Nach der derzeit geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft ist die Frist für eine schriftliche Beschlussfassung des Aufsichtsrates durch Einschreiben mitzuteilen (vgl. § 8 Ziffer 5, 2. Absatz der Satzung). Dass solche Fristsetzungen nur mit Einschreiben mitgeteilt werden können, erscheint in Zeiten fortschreitender Digitalisierung nicht mehr zeitgemäß und soll daher dahingehend angepasst werden, dass die Satzung keine Vorgaben für die Form der Einleitung der schriftlichen Beschlussfassung des Aufsichtsrates macht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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§ 8 Ziffer 5, 2. Absatz der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Geht bei schriftlichen Beschlussfassungen nicht binnen einer in dem Beschlussvorschlag genannten Frist von mindestens einer Woche eine Stimmabgabe bei der Gesellschaft ein, gilt die Stimme als Enthaltung." |
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B. |
Berichte und Anlagen zur Tagesordnung |
I. |
Vergütungsbericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 |
VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDES UND DES AUFSICHTSRATES GEM. § 162 AKTG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
INHALTSVERZEICHNIS
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes
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Feste Vergütung
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Grundvergütung |
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Nebenleistungen |
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Altersversorgungszusage |
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Variable Vergütung
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Jahresbonus |
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Performance Cash Award |
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Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes
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Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung |
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Angabe der Vergütungen |
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Erläuterungen zur festen Vergütung |
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Erläuterungen zur variablen Vergütung
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Jahresbonus |
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Performance Cash Award |
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Erläuterungen zur mehrjährigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2020
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Aktien-Deferral 2020 |
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Performance Cash Award 2020 |
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Sonstige Angaben |
Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
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Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates |
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Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES
Der Aufsichtsrat hat die Vergütung des Vorstandes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 auf die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Systematik angepasst. Der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2020 wurde das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und von ihr mit einer Mehrheit von 98,56 % gebilligt. Das Vergütungssystem galt für alle im Geschäftsjahr 2023 aktiven und ab 2019 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst sich nach ihrer Aufgabe und persönlichen Leistung sowie nach dem Erfolg des Unternehmens. Ihre Höhe orientiert sich insgesamt an der Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch einen externen Berater überprüfen lassen. Als Vergleichsgruppe anderer Unternehmen wurden hierbei die im Deutschen Small-Cap-Aktienindex (SDAX) der Deutsche Börse AG vertretenen Unternehmen herangezogen, zu denen die Salzgitter AG gehört.
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus der festen Vergütung, bestehend aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgungszusage, und der variablen Vergütung zusammen (vgl. Schaubild 1):
Schaubild 1: Die Komponenten der Vorstandsvergütung im Überblick
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Feste Vergütung |
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Grundvergütung |
Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied individuell im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt, auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende (Monatsgehälter).
Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens, den Aufwand für eine kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte Sachbezüge.
Die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen) sind unterschiedlich:
Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 wurde allen seinerzeit bereits für die Gesellschaft tätigen Vorstandsmitgliedern die Zahlung einer Pension zugesagt, deren Höhe von der Dauer der Konzernzugehörigkeit und der jeweiligen Grundvergütung abhängt (leistungsorientierte Zusage). Die zugunsten der Vorstandsmitglieder Becker und Kieckbusch am 31. Dezember 2018 bestehenden Versorgungszusagen sind zu diesem Datum festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 durch die im Folgenden dargestellte beitragsorientierte Zusage ergänzt worden.
Für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 ist den Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch sowie Herrn Groebler ab Anstellungsbeginn zugesagt, dass das Unternehmen ihnen für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto zur Verfügung stellt (beitragsorientierte Zusage). Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt derzeit für Herrn Groebler 342 T€ und für die Herren Becker und Kieckbusch jeweils 210 T€. Auf dem Versorgungskonto wird zusätzlich eine garantierte jährliche Zinsgutschrift berücksichtigt, die sich nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung richtet (Garantiezins). Der Geldbetrag wird analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung im Salzgitter-Konzern (Modell SZAG) festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten Wertpapiere angelegt. Sollten durch die Anlage höhere Zinsen nach Steuern erzielt werden als der Garantiezins, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.
Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Das Vorstandsmitglied erhält auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres.
Die variable Vergütung setzt das Erreichen von Zielen voraus. Sie besteht zum einen aus einem Jahresbonus und zum anderen aus einem Performance-Bonus (Performance Cash Award). Für den Jahresbonus ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus vereinbart, für den Performance-Bonus ein Zielbetrag (vgl. Schaubild 2).
Schaubild 2: Die Komponenten der variablen Vergütung im Überblick
Voraussetzung für die Auszahlung des Jahresbonus ist zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, gemessen am operativen Ergebnis vor Steuern (Earnings before Taxes (EBT)), und zu 30 % die individuelle Leistung, gemessen an qualitativen Kriterien, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf das jeweilige Jahr festgelegt werden (vgl. Schaubild 3).
Schaubild 3: Funktionsweise des Jahresbonus
Zur Ermittlung des Auszahlungsfaktors für das Erfolgsziel EBT wird das im jeweiligen Geschäftsjahr erzielte EBT mit dem EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres verglichen (vgl. Schaubild 4). Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbonus. Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um 50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor von 150 % erreicht. Bei einem EBT von - 50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor von 50 % erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert. Wird der Mindestauszahlungsfaktor unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Ist das EBT im zweiten Jahr in Folge negativ oder ist das EBT des Vorjahres oder des aktuellen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. €, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach billigem Ermessen festlegen. Das Gleiche gilt, wenn ein außergewöhnliches Ereignis dazu führt, dass das Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses außergewöhnliche Ereignis zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre. Wird im Vorjahr ein positives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.
Schaubild 4: Bonuskurve EBT-Ziel Jahresbonus
Bei der Festlegung der Kriterien für die individuelle Leistung kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, etwa die strategische Unternehmensentwicklung, besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die individuelle Leistung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat anhand der zuvor festgelegten Kriterien beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 150 % festgestellt werden.
Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt (einjährige variable Vergütung). Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) des Jahresbonus werden einbehalten und für einen Zeitraum von drei Jahren (Sperrfrist), beginnend mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, in virtuelle Aktien des Unternehmens umgewandelt (Aktien-Deferral, vgl. Schaubild 5). Die Stückzahl der virtuellen Aktien errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist. Nach Ablauf der Sperrfrist wird die Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.
Schaubild 5: Funktionsweise des Aktien-Deferrals
Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen den Jahresbonus nach billigem Ermessen reduzieren.
Die Ausgestaltung des Jahresbonus setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrates das erreichte operative Ergebnis vor Steuern (EBT) eines jeden Jahres. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich individuelle Leistungsziele fest. Auf diese Weise trägt der Jahresbonus zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
Die Überführung eines Teils des Jahresbonus in ein Aktien-Deferral mit einer Sperrfrist von drei Jahren fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert. Damit fördert das Aktien-Deferral die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Voraussetzung für die Auszahlung eines Performance Cash Award ist ebenso zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, hier gemessen an der Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital employed (ROCE) = EBIT I (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen) sowie Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing und Forfaitierung) im Durchschnitt einer vierjährigen Performance-Periode, und zu 30 % das Erreichen von Stakeholderzielen, z.B. Nachhaltigkeitszielen, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf die jeweilige Performance-Periode festgelegt werden (vgl. Schaubild 6).
Schaubild 6: Funktionsweise des Performance Cash Award
Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages für das Erfolgsziel ROCE wird am Ende der Performance-Periode der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte während der Performance-Periode festgestellt. Sodann wird hiervon der Durchschnitt der geplanten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre abgezogen.
Die sich dabei ergebende Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in Prozentpunkten wird verglichen mit den vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen Aussichten der Salzgitter AG festgelegten Werte für einen Auszahlungsfaktor von 100 % (Zielwert), von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert) des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrages. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert. Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen.
Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor null. Überschreitungen des Maximalwertes führen zu keinem weiteren Anstieg des Auszahlungsfaktors.
Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE vom durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert - 3 % und als Maximalwert 2 % festgelegt wurden, beträgt der Auszahlungsfaktor - wenn genau der budgetierte ROCE erzielt wird - 100 % des Zielbetrages. Wird ein um einen Prozentpunkt höherer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 150 %. Wird ein um einen Prozentpunkt niedrigerer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 83,33 %.
Schaubild 7: Beispielhafte Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award
Bei der Festlegung der vorgenannten Stakeholderziele kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, unter anderem Umweltbelange, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die Erreichung der Ziele wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf der Performance-Periode beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 200 % festgestellt werden. Der Performance Cash Award ist nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode auszuzahlen.
Die Ausgestaltung des Performance Cash Award setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung ist die erreichte Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), die als Indikator dafür gesehen wird, ob und in welcher Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der Performance-Periode gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er auch für die Gewährung des Performance Cash Award zusätzlich jährlich Stakeholder-Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
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Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes |
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Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung |
Der Salzgitter-Konzern erwirtschaftete in einem von hohen Inflationsraten und einer sich abkühlenden konjunkturellen Dynamik geprägten Geschäftsjahr 2023 238,4 Mio. € Gewinn vor Steuern (2022: 1.245,4 Mio. €). Haupttreiber dieses zufriedenstellenden Resultats waren die Geschäftsbereiche Stahlerzeugung, Stahlverarbeitung und Technologie. Aus 204,1 Mio. € Nachsteuergewinn errechnet sich 5,6 % Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE; 2022: 20,1 %).
Nach einem ermutigenden Jahresauftakt 2023 trübten sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den meisten Märkten zunehmend ein. Entgegen dem Branchentrend zeigte einzig der Bereich Getränkeabfüll- und Verpackungsanlagen über das gesamte Jahr hinweg eine sehr gute Performance, sodass der Geschäftsbereich Technologie ein Rekordergebnis verzeichnete. Der Außenumsatz des Konzerns verringerte sich vor allem aufgrund der gesunkenen Durchschnittserlöse für Stahlerzeugnisse auf 10,8 Mrd. € (2022: 12,6 Mrd. €). So sanken die Preise der meisten Stahlprodukte ausgehend von den hohen Niveaus der Vergleichsperiode über nahezu das gesamte Geschäftsjahr. Erst im Schlussquartal wurde die Talsohle durchschritten.
Die Entwicklung aller finanziellen Kennzahlen wirkt sich gemäß Vergütungssystem unmittelbar auf die erreichte bzw. zu erwartende Höhe der ergebnisabhängigen variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes aus. Aufgrund der erheblichen Reduzierung des Vorsteuerergebnisses um rund 1 Mrd. € gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 wird das von der EBT-Entwicklung abhängige Erfolgsziel nicht erreicht und führt zu einem Zielerreichungsgrad von 0 %.
Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 enden die Sperrfrist bzw. Performance-Periode des im Geschäftsjahr 2020 gewährten Aktien-Deferrals und Performance Cash Awards. Für den im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann sowie die Vorstandsmitglieder Becker und Kieckbusch sind in der gewährten bzw. geschuldeten Vergütung 2023 somit auch die Auszahlungen aus diesen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.
Die Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 entsprach dem von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 gebilligten Vergütungssystem (abrufbar unter ↗ https://www.salzgitter-ag.com/de/konzern/vorstand/verguetung.html).
In Tabelle 1 sind die jedem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen mit ihrem relativen Anteil an der Gesamtvergütung individuell dargestellt und dem vorangegangenen Geschäftsjahr gegenübergestellt. Neben den im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich gewährten Grundvergütungen und Nebenleistungen werden variable Vergütungsbestandteile in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie erdient wurden (einjährige variable Vergütung - Jahresbonus (50 % Cash-Anteil)) bzw. in dem die Sperrfrist (mehrjährige variable Vergütung - Aktien-Deferral) oder die Performance Periode (mehrjährige variable Vergütung - Performance Cash Award) endete, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist. Ebenso werden Sondervergütungen in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie begründet wurden, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist.
Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG
|
|
Gunnar Groebler
Ordentliches
Vorstandsmitglied
17.05.2021 bis 30.06.2021,
Vorstandsvorsitzender
seit 01.07.2021 |
Burkhard Becker
Finanzvorstand
seit 01.02.2011 |
Michael Kieckbusch
Personalvorstand
seit 20.02.2013 |
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
in T€ |
|
absolut |
in % |
absolut |
in % |
absolut |
in % |
absolut |
in % |
absolut |
in % |
absolut |
in % |
Festvergütung1 |
|
1.185 |
89 % |
1.140 |
61 % |
816 |
54 % |
771 |
47 % |
696 |
49 % |
651 |
42 % |
Nebenleistungen |
|
20 |
2 % |
31 |
2 % |
24 |
2 % |
25 |
2 % |
48 |
3 % |
45 |
3 % |
Summe Festvergütung |
|
1.205 |
91 % |
1.171 |
62 % |
840 |
56 % |
796 |
48 % |
744 |
53 % |
696 |
45 % |
Einjährige variable Vergütung |
Jahresbonus (50 % Cash-Anteil) |
124 |
9 % |
713 |
38 % |
65 |
4 % |
435 |
26 % |
65 |
5 % |
435 |
28 % |
Mehrjährige variable Vergütung |
Aktien-Deferral |
- |
0 % |
- |
0 % |
221 |
15 % |
179 |
11 % |
221 |
16 % |
179 |
12 % |
Performance Cash Award |
- |
0 % |
- |
0 % |
383 |
25 % |
239 |
14 % |
383 |
27 % |
239 |
15 % |
Summe variable Vergütung |
|
124 |
9 % |
713 |
38 % |
669 |
44 % |
852 |
52 % |
669 |
47 % |
852 |
55 % |
Sondervergütung |
|
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
Pensionszahlungen |
|
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
Gesamtvergütung |
|
1.329 |
100 % |
1.883 |
100 % |
1.509 |
100 % |
1.649 |
100 % |
1.412 |
100 % |
1.549 |
100 % |
1 |
Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2023 120 T€ (2022: 120 T€) für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung gewährt. Die Festvergütung für Herrn Groebler wurde mit Wirkung ab Oktober 2023 um monatlich 15 T€ auf 110 T€ erhöht. Die Festvergütungen für die Herren Becker und Kieckbusch wurden mit Wirkung ab Oktober 2022 um monatlich 5 T€ auf 58 T€ erhöht. |
In Tabelle 2 sind die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen sowie die Altersversorgungsaufwendungen ausgewiesen.
Tabelle 2: Werte der Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2023
|
|
Gunnar Groebler
Ordentliches
Vorstandsmitglied
17.05.2021 bis 30.06.2021,
Vorstandsvorsitzender
seit 01.07.2021 |
Burkhard Becker
Finanzvorstand
seit 01.02.2011 |
Michael Kieckbusch
Personalvorstand
seit 20.02.2013 |
in T€ |
|
2022 Ziel |
2023 Ziel |
2023 Min. |
2023 Max. |
2022 Ziel |
2023 Ziel |
2023 Min. |
2023 Max. |
2022 Ziel |
2023 Ziel |
2023 Min. |
2023 Max. |
Festvergütung1 |
|
1.140 |
1.185 |
1.185 |
1.185 |
771 |
816 |
816 |
816 |
651 |
696 |
696 |
696 |
Nebenleistungen |
|
31 |
20 |
20 |
20 |
25 |
24 |
24 |
24 |
45 |
48 |
48 |
48 |
Summe Festvergütung |
|
1.171 |
1.205 |
1.205 |
1.205 |
796 |
840 |
840 |
840 |
696 |
744 |
744 |
744 |
Einjährige variable Vergütung |
Jahresbonus (50 % Cash Anteil) |
475 |
550 |
0 |
825 |
290 |
290 |
0 |
435 |
290 |
290 |
0 |
435 |
Mehrjährige variable Vergütung |
Aktien-Deferral |
475 |
550 |
0 |
1.238 |
290 |
290 |
0 |
653 |
290 |
290 |
0 |
653 |
Performance Cash Award |
380 |
440 |
0 |
880 |
232 |
232 |
0 |
464 |
232 |
232 |
0 |
464 |
Summe variable Vergütung |
|
1.330 |
1.540 |
0 |
2.943 |
812 |
812 |
0 |
1.552 |
812 |
812 |
0 |
1.552 |
Sondervergütung |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Versorgungsaufwand2 |
|
253 |
182 |
182 |
182 |
391 |
352 |
352 |
352 |
434 |
360 |
360 |
360 |
Gesamtvergütung |
|
2.754 |
2.927 |
1.387 |
4.330 |
2.000 |
2.004 |
1.192 |
2.744 |
1.943 |
1.915 |
1.103 |
2.655 |
1 |
Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2023 120 T€ (2022: 120 T€) für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung gewährt. Die Festvergütung für Herrn Groebler wurde mit Wirkung ab Oktober 2023 um monatlich 15 T€ auf 110 T€ erhöht. Die Festvergütungen für die Herren Becker und Kieckbusch wurden mit Wirkung ab Oktober 2022 um monatlich 5 T€ auf 58 T€ erhöht. |
2 |
Dienstzeitaufwand gem. IAS 19 |
|
Erläuterungen zur festen Vergütung |
Die Höhe der Grundvergütung entsprach grundsätzlich den in den Vorstandsanstellungsverträgen individuell vereinbarten Geldbeträgen. Die Nebenleistungen geben den geldwerten Vorteil der Sachbezüge wieder, die anstellungsvertraglich zugesagt waren; im Wesentlichen handelt es sich um den Vorteil aus der Möglichkeit der privaten Nutzung eines Dienstwagens. Hierzu wird auf die Darstellung in Tabelle 1 Bezug genommen und auf folgende Besonderheiten hingewiesen:
Das Monatsgrundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Groebler wurde mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 um 15 T€ auf 110 T€ erhöht. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der Vergütungserhöhung bereits im Jahr 2022 sowohl durch einen externen Vergleich mit anderen SDAX-Unternehmen als auch durch einen internen Vergleich mit der Vergütungsentwicklung der Beschäftigten des Salzgitter-Konzerns überprüft. Mit der Erhöhung der Grundvergütung von Herrn Groebler werden zunächst der bei Anstellungsbeginn vorgenommene Vergütungsabschlag gegenüber dem vorherigen Vorstandsvorsitzenden ausgeglichen und darüber hinaus die seit Anstellungsbeginn im Mai 2021 eingetretenen allgemeinen Entgeltsteigerungen kompensiert.
Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2023 für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung insgesamt 120 T€ gewährt.
|
Erläuterungen zur variablen Vergütung |
|
Jahresbonus |
Der Jahresbonus 2023 errechnete sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbonus und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 150 %). Der Zielbonus betrug für alle Vorstandsmitglieder 10 Monatsgehälter. Der Auszahlungsfaktor hing von der Erfüllung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023 ab, und zwar - wie im Vergütungssystem vorgesehen - zu 70 % vom operativen Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene (EBT) im Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zu 2022 (die Leistungskriterien hierfür sind im Vergütungssystem genau festgelegt) und zu 30 % von der individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2023, diese gemessen an folgenden Kriterien, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder gleich wie folgt festgelegt hatte:
- |
Kriterium 1 - Reduzierung des Unfallgeschehens (15 %-Punkte): Bei Senkung der Lost Time Injury Frequency Rate (LTIF-Rate, Anzahl der Betriebsunfälle mit Ausfalltagen je 1 Mio. geleisteter Arbeitsstunden) gegenüber 2022 um 5 % wurde der Zielerreichungsgrad auf 100 %, bei Senkung um 2,5 % auf 50 % und bei Senkung um 7,5 % oder mehr auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer Reduzierung der LTIF-Rate gegenüber 2022 um weniger als 2,5 % oder bei einer gegenüber 2022 eingetretenen Erhöhung beträgt die Zielerreichung 0 %. |
- |
Kriterium 2 - Digitalisierung (15 %-Punkte): Im Geschäftsjahr 2023 waren aufbauend auf dem in 2022 erarbeiteten Digitalisierungskonzept weitere Weiterbildungsmodule (auch für gewerbliche Mitarbeitende) zu entwickeln, ein digitales Weiterbildungskonzept für Führungskräfte umzusetzen sowie die Ausbildung am Campus Salzgitter umfassend zu digitalisieren. Bei vollständiger Erfüllung aller drei Teilaufgaben legte der Aufsichtsrat einen Zielerreichungsgrad von 100 %, bei Untererfüllung von einer bzw. zwei Teilaufgaben von 75 % bzw. 50 % und bei Übererfüllung von einer bis drei Teilaufgaben einen Zielerreichungsgrad von 115 %, 130 % bzw. 150 % fest. Sofern alle drei Teilaufgaben untererfüllt wurden, beträgt die Zielerreichung 0 %. |
Berechnung des Auszahlungsfaktors
EBT-Ziel:
Im Geschäftsjahr 2023 hat sich das EBT von 1.245,4 Mio. € im Geschäftsjahr 2022 auf 238,4 Mio. € und damit um mehr als 50 % vermindert. Der Zielerreichungsgrad beträgt damit für alle Vorstandsmitglieder 0 %.
Individuelle Leistung:
Zu Kriterium 1 wurde im Geschäftsjahr 2023 eine LTIF-Rate von 7,60 erreicht. Gegenüber der LTIF-Rate von 6,78 im Geschäftsjahr 2022 stellt dies eine Erhöhung um 12,1 % dar, die Zielerreichung beträgt demnach 0 %. Bei Kriterium 2 stellte der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung von 150 % fest. Die sich hieraus ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2023 sind in Tabelle 3 dargestellt.
Tabelle 3: Ermittlung des Jahresbonus 2023
|
Zielbonus |
Auszahlungsfaktor
EBT-Ziel (Gewichtung 70 %) |
Auszahlungsfaktor
Individuelle Ziele
(Gewichtung 30 %) |
Jahresbonus 2023 (dv. 50 % Cash / 50 % Aktien-Deferral) |
Groebler |
1.100.000 € |
0 % |
75 % |
247.500 € |
Becker |
580.000 € |
0 % |
75 % |
130.500 € |
Kieckbusch |
580.000 € |
0 % |
75 % |
130.500 € |
Der erreichte Jahresbonus 2023 eines jeden Vorstandsmitglieds wird im Geschäftsjahr 2024 entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems zu 50 % in bar ausgezahlt und ist zu 50 % virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt worden (Aktien-Deferral). Die individuell zugeteilten virtuellen Aktien aus dem Aktien-Deferral 2023 sind in Tabelle 4 ausgewiesen. Nach Ablauf einer Sperrfrist von drei Jahren, also Anfang 2026, ist der dann aktuelle Börsenwert der Aktien zuzüglich der während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden - begrenzt auf 150 % des Ausgangswertes (50 % des Jahresbonus 2023) - auszuzahlen.
Tabelle 4: Ermittlung der Anzahl virtueller Aktien aus dem Aktien-Deferral 2023
|
Ausgangswert
Aktien-Deferral
(50 % des Jahresbonus) |
Ø XETRA-Schlusskurse |
Anzahl virtuelle Aktien |
Groebler |
123.750 € |
27,78067 € |
4.454,536 |
Becker |
65.250 € |
27,78067 € |
2.348,755 |
Kieckbusch |
65.250 € |
27,78067 € |
2.348,755 |
Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2024:
Für das finanzielle Leistungsziel "EBT" entsprechen Zielvorgabe und Beurteilungsmaßstab denjenigen für das Geschäftsjahr 2023. Für die Beurteilung der individuellen Leistung wurden für alle Vorstandsmitglieder gleichlautend folgende Kriterien festgelegt:
- |
Kriterium 1 - Reduzierung des Unfallgeschehens (15 %-Punkte): Bei Senkung der LTIF-Rate gegenüber 2023 um 5 % wird der Zielerreichungsgrad auf 100 %, bei Senkung um 2,5 % auf 50 % und bei Senkung um 7,5 % oder mehr auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer Reduzierung der LTIF-Rate gegenüber 2023 um weniger als 2,5 % beträgt die Zielerreichung 0 %. Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt unter Berücksichtigung der eigenen Beschäftigten sowie der eingesetzten Leiharbeitnehmer. Zusätzlich wird der Vorstand aufgefordert, eine Gesamtstrategie für Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz für den Salzgitter-Konzern zu erarbeiten. |
- |
Kriterium 2 - Demographischer Wandel / Schlüsselfunktionen (15 %-Punkte): Mit Blick auf die anstehenden Transformationsprozesse wurde der Vorstand gebeten, Demographie- und Fluktuationsanalysen (unter besonderer Berücksichtigung der Mitarbeiter mit Schlüsselqualifikationen) zu erstellen, das Ausmaß und die wesentliche Gründe für ungewollte Fluktuation zu analysieren, in den wesentlichen Gesellschaften Nachfolgekonzepte zu implementieren und weitere Maßnahmen zur Erhöhung der Arbeitgeberattraktivität und Mitarbeiterbindung zu entwickeln. Abhängig vom (beschäftigungsgewichteten) Anteil der Gesellschaften, in denen die entsprechenden Analysen durchgeführt bzw. Nachfolgekonzepte etabliert wurden, hat der Aufsichtsrat bestimmte Zielerreichungsgrade zwischen 0 und 150 % im Einzelnen definiert. |
Der Performance Cash Award 2023 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbetrag und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von der Erfüllung von Leistungskriterien in der Performance-Periode 2023 bis 2026 ab, und zwar - wie im Vergütungssystem vorgesehen - zu 70 % von der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung des Stakeholderziels in Form der Nachhaltigkeitsziele "Verbesserung des ESG-Ratings" sowie "Ausbau Schrottrecycling", die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder gleich festgelegt hat.
Berechnung des Auszahlungsfaktors zum Performance Cash Award 2023
ROCE-Ziel:
Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel) in der Performance-Periode 2023 bis 2026 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 bei einem durchschnittlich budgetierten ROCE von 7,8 % als Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von 0 %-Punkten, einen Mindestwert von -3 %-Punkten und einen Maximalwert von +3,5 %-Punkten festgelegt. Zur Feststellung des Auszahlungsfaktors werden - wie im Vergütungssystem vorgesehen - am Ende der Performance-Periode, also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026, die Zielerreichung ermittelt und der Auszahlungsfaktor festgestellt.
Stakeholder-Ziel:
Als nicht-finanzielles Ziel wurden die beiden jeweils mit 15 % gewichteten Ziele vorgegeben, einerseits im Zeitraum 2023 bis 2026 zentrale Nachhaltigkeitszertifizierungen und ambitionierte ESG-Ratings zu erreichen und andererseits eine Recyclingstrategie zu entwickeln, auf deren Basis das Schrottvolumen in der Performance-Periode kontinuierlich ausgeweitet werden soll. Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt nach Abschluss der Performance Periode, also nach Abschluss des Geschäftsjahres 2026, in Abhängigkeit von der Qualität des ESG-Ratingkonzeptes und der erreichten Positionierungen des Salzgitter-Konzerns in den relevanten Ratings und Zertifizierungen sowie dem Wachstum des zusätzlich gesicherten Schrottvolumens.
Die Auszahlung des Performance Cash Award 2023 erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode 2023 bis 2026 in bar.
Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Performance Cash Awards für das Geschäftsjahr 2024:
Für das mit 70 % gewichtete finanzielle Leistungsziel "ROCE" hat der Aufsichtsrat für die Performance-Periode 2024 bis 2027 bei einem durchschnittlich budgetierten ROCE von 8,6 % als Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von -0,6 %-Punkten, einen Mindestwert von -3,6 %-Punkten und einen Maximalwert von +3,4 %-Punkten festgelegt.
Als Stakeholder-Ziel wurde das Nachhaltigkeitsziel "Absicherung Grünstromversorgung" vorgegeben. Die Beurteilung der Zielerreichung in den Performancejahren 2024 bis 2027 erfolgt in Abhängigkeit davon, zu welchem Anteil der Strombedarf des jeweiligen Folgejahres über regenerativ erzeugten grünen Strom abgesichert werden kann. Für eine 100 %-ige Zielerreichung soll im ersten Performancejahr 2024 für das Folgejahr 2025 ein Anteil von 40 %, in den Jahren 2025 und 2026 für die jeweiligen Folgejahre ein Anteil von jeweils 50 % und im Jahr 2027 für das Folgejahr 2028 ein Anteil von 75 % abgesichert werden.
|
Erläuterungen zur mehrjährigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2020 |
Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 endeten die Sperrfrist bzw. die Performance Periode der mehrjährigen variablen Vergütungen, die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2020 gewährt wurden. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind in der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (vgl. Tabelle 1) berücksichtigt.
Die Ermittlung der Auszahlungsbeträge aus dem Aktien-Deferral 2020 ist in Tabelle 5 dargestellt. Die jedem Vorstandsmitglied aus dem individuellen Jahresbonus 2019 zugeteilten virtuellen Aktien werden mit dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.
Tabelle 5: Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem Aktien-Deferral 2020
|
Ausgangswert Aktien-Deferral |
Startaktienkurs |
Anzahl virtuelle Aktien |
Endaktienkurs |
Dividendenzahlungen während Sperrfrist |
Auszahlungsbetrag Aktien-Deferral |
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann |
277.500 € |
18,55217 € |
14.957,819 |
27,78067 € |
1,75 € |
416.250 € |
Becker |
147.075 € |
18,55217 € |
7.927,644 |
27,78067 € |
1,75 € |
220.613 € |
Kieckbusch |
147.075 € |
18,55217 € |
7.927,644 |
27,78067 € |
1,75 € |
220.613 € |
|
Performance Cash Award 2020 |
Der Performance Cash Award 2020 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbetrag und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von der Erfüllung von Leistungskriterien in der Performance-Periode 2020 bis 2023 ab, und zwar - wie im Vergütungssystem vorgesehen - zu 70 % von der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung nicht-finanzieller Ziele, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 für alle Vorstandsmitglieder gleich festgelegt hat.
ROCE-Ziel:
Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel) in der Performance-Periode 2020 bis 2023 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 bei einem durchschnittlich für die Performance-Periode budgetierten ROCE von 7,4 % als Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von -2,4 %-Punkten, einen Mindestwert von -5,4 %-Punkten und einen Maximalwert von +0,6 %-Punkten festgelegt. Liegt die Abweichung zwischen durchschnittlich erreichtem und durchschnittlich budgetiertem ROCE zwischen Mindest- und Zielwert bzw. zwischen Ziel- und Maximalwert wird der Auszahlungsfaktor durch Interpolation ermittelt. Das arithmetische Mittel der erzielten ROCEs in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023 beträgt 9,5 % (2020: -3,9 %, 2021: +16,2 %, 2022: +20,1 %, 2023: +5,6 %), die Abweichung zwischen durchschnittlich erzieltem und budgetiertem ROCE damit +2,1 %-Punkte und der Auszahlungsfaktor für das ROCE-Ziel demnach 200 %.
Stakeholder-Ziele:
Als nicht-finanzielle Ziele für die Performance-Periode 2020-2023 hatte der Aufsichtsrat die nachhaltige Reduzierung des Unfallgeschehens (Ziel 1) sowie die nachhaltige Intensivierung der Weiterbildung (Ziel 2) mit jeweils 15 % Gewichtung festgelegt.
Die Erreichung des Ziels 1 sollte am Durchschnitt der jährlichen Veränderungsrate der Betriebsunfall-Personen-Quote in der Performance-Periode 2020-2023 gemessen werden. Für den Fall einer durchschnittlichen Veränderung der Betriebsunfall-Personen-Quote um 0 % wurde der Zielerreichungsgrad auf 50 %, bei einer Senkung um 5 % auf 100 % und bei Senkung um 7,0 % oder mehr auf 200 % festgelegt. Bei einer Erhöhung der Betriebsunfall-Personen-Quote sollte keine Zielerreichung festgestellt werden.
Die Erreichung des Ziels 2 sollte danach beurteilt werden, ob im Geschäftsjahr 2020 mindestens 80 % und in den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 jeweils 95 % der Beschäftigten an mindestens einer Weiterbildungsmaßnahme teilgenommen hatten. Für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 waren die genannten Teilnahmequoten nur in den inländischen Konzerngesellschaften und in den Jahren 2022 und 2023 weltweit zu erreichen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich als arithmetisches Mittel der Zielerreichungsgrade der vier Einzeljahre, wobei als Untergrenze für einen Zielerreichungsgrad von 50 % jeweils eine Teilnehmerquote von 70 % erreicht werden musste. Bei einer Teilnehmerquote im Geschäftsjahr 2020 von 90 % oder mehr bzw. von 100 % in den Jahren 2021 bis 2023 sollte die Zielerreichung 200 % betragen. Bei Teilnehmerquoten von weniger als 70 % sollte für das jeweilige Performancejahr keine Zielerreichung festgestellt werden.
Unter Berücksichtigung der in Tabelle 6 aufgeführten Ergebnisse hat der Aufsichtsrat für das Ziel 1 einen Zielerreichungsgrad von 81 % und für das Ziel 2 einen Zielerreichungsgrad von 189,2 % festgestellt.
Tabelle 6: Nicht-finanzielle Ziele Performance Cash Award 2020
|
Ziel 1 (Unfallgeschehen) |
Ziel 2 (Weiterbildung)1 |
|
BUP Vorjahr |
BUP |
Veränderung |
Teilnehmerquote Ziel |
Teilnehmerquote IST |
Zielerreichung |
2020 |
13,63 |
11,33 |
- 16,9 % |
80 % |
88,40 % |
184,0 % |
2021 |
11,33 |
12,81 |
13,1 % |
95 % |
99,64 % |
192,8 % |
2022 |
12,81 |
9,96 |
- 22,2 % |
95 % |
99,13 % |
182,6 % |
2023 |
9,96 |
11,33 |
13,8 % |
95 % |
99,87 % |
197,4 % |
Ø |
|
|
- 3,1 % |
|
|
189,2 % |
1 2020/2021: Beurteilung auf Basis Teilnehmerquote Inland, 2022/2023: Beurteilung auf Basis Teilnehmerquote weltweit.
Die sich hieraus ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge für den Performance Cash Award 2020 sind in Tabelle 7 dargestellt.
Tabelle 7: Ermittlung des Performance Cash Award 2020
|
Zielwert |
Auszahlungsfaktor ROCE-Ziel (70 % Gewichtung) |
Auszahlungsfaktor nicht-finanzielle Ziele (30 % Gewichtung) |
Performance Cash Award |
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann |
400.000 € |
200 % |
135,1 % |
722.120 € |
Becker |
212.000 € |
200 % |
135,1 % |
382.724 € |
Kieckbusch |
212.000 € |
200 % |
135,1 % |
382.724 € |
Von der nach dem Vergütungssystem gegebenen Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, weil dazu kein Anlass bestand und die Voraussetzungen dafür nicht vorlagen.
Die Maximalvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.900 T€ und für den Vorstandsvorsitzenden 5.100 T€. Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, kann erst nach Ende bzw. Feststehen der Auszahlungsbeträge aus den jeweiligen Aktien-Deferrals bzw. Performance Cash Awards erfolgen und daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.
Für das Geschäftsjahr 2020 sind auch unter Berücksichtigung der mittlerweile feststehenden Auszahlungsbeträge aus den mehrjährigen variablen Vergütungselementen die für das Geschäftsjahr 2019 festgelegten Maximalvergütungen von 5.100 T€ für den Vorstandsvorsitzenden sowie 2.900 T€ für ordentliche Vorstandsmitglieder eingehalten worden (vgl. Tabelle 8).
Tabelle 8: Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020 (inklusive der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütung)
in T€ |
|
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
Finanzvorstand
01.10.1996 bis 31.01.2011,
Vorstandsvorsitzender
01.02.2011 bis 30.06.2021 |
Becker
Finanzvorstand seit 01.02.2011 |
Kieckbusch
Personalvorstand seit 20.02.2013 |
Festvergütung1 |
|
1.140 |
604 |
604 |
Nebenleistungen |
|
22 |
27 |
47 |
Summe Festvergütung |
|
1.162 |
631 |
651 |
Einjährige variable Vergütung |
Jahresbonus (50 % Cash-Anteil) |
278 |
147 |
147 |
Mehrjährige variable Vergütung |
Aktien-Deferral |
416 |
221 |
221 |
Performance Cash Award |
722 |
383 |
383 |
Summe variable Vergütung |
|
1.416 |
750 |
750 |
Sondervergütung |
|
- |
- |
- |
Versorgungsaufwand2 |
|
475 |
393 |
440 |
Gesamtvergütung |
|
3.053 |
1.774 |
1.841 |
Maximalvergütung |
|
5.100 |
2.900 |
2.900 |
1 |
Die Vorstandsmitglieder haben vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der damit verbundenen Kurzarbeit in der Belegschaft auf eigene Initiative für die sechs Monate April bis September 2020 auf je 10 % der monatlichen Bruttovergütung verzichtet. |
2 |
Dienstzeitaufwand gem. IAS 19 |
Den einzelnen Vorstandsmitgliedern sind weder im Geschäftsjahr 2023 noch für das Vorjahr von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder Leistungen zugesagt oder gewährt worden.
Den Vorstandsmitgliedern wurden für die reguläre Beendigung ihrer Tätigkeit und bei Erreichen der in den Altersversorgungszusagen festgelegten Altersgrenzen die in Tabelle 9 dargestellten Leistungen zugesagt:
Tabelle 9: Altersversorgungsleistungen
|
|
Jahresbezug bei Eintritt des Pensionsfalls1, 2, 3 |
Kapitalleistung bei Eintritt des Pensionsfalls (Garantiebetrag) |
Zuführung zur Pensionsrückstellung |
Barwert der Pensionsansprüche |
in € |
|
|
|
nach HGB |
nach IFRS |
nach HGB |
nach IFRS |
Groebler,
Ordentliches Vorstandsmitglied 17.05.2021 bis 30.06.2021,
Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2021 |
2023 |
0 |
900.499 |
237.661 |
226.316 |
792.274 |
671.551 |
2022 |
0 |
557.106 |
231.888 |
106.978 |
554.613 |
445.235 |
Becker,
Finanzvorstand seit 01.02.2011 |
2023 |
348.299 |
965.765 |
1.103.353 |
1.755.851 |
10.946.758 |
8.790.883 |
2022 |
357.835 |
753.880 |
1.651.384 |
- 1.963.700 |
9.843.405 |
7.035.032 |
Kieckbusch,
Personalvorstand seit 20.02.2013 |
2023 |
353.213 |
965.765 |
754.589 |
1.343.219 |
9.539.109 |
7.358.286 |
2022 |
342.925 |
753.880 |
1.542.041 |
- 2.025.531 |
8.784.520 |
6.015.067 |
1 |
Jahresbezug bei Dienstzeit bis Alter 65 unter Einbeziehung einer gegen Vergütung übernommenen Versorgungszusage des Vorarbeitgebers. |
2 |
Für Herrn Becker wurde eine Begrenzung auf 96 % der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres 2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband vertraglich vereinbart. |
3 |
Für Herrn Kieckbusch wurde eine Begrenzung auf 92 % der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres 2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband vertraglich vereinbart. |
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund (Herr Becker und Herr Kieckbusch) bzw. ohne einen vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund (Herr Groebler) haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf ihres Anstellungsvertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei durchschnittlichen Jahresgesamtvergütungen (feste Grundvergütung und variable Vergütung (Herr Becker und Herr Kieckbusch) bzw. auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen (Herr Groebler)). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres Anstellungsvertrages. Dieser Anspruch ist auf den Wert von drei durchschnittlichen Jahresgesamtvergütungen (Herr Becker) bzw. zwei durchschnittlichen Jahresgesamtvergütungen (Herr Groebler und Herr Kieckbusch) begrenzt, wobei in die Jahresgesamtvergütung die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen (Herr Becker und Herr Kieckbusch) bzw. die feste Grundvergütung und die variable Vergütung (Herr Groebler) einzubeziehen ist.
|
Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes |
Die folgende Tabelle 10 enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden ausschließlich lebenslang zu leistende Rentenzahlungen sowie Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandanten in Tochterunternehmen der Gesellschaft gewährt.
Tabelle 10: Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 gem. § 162 AktG
|
Wolfgang Eging
Vorstand Mannesmann
01.10.2003 bis 30.09.2014 |
Prof. Dr.-Ing. Heinz-Jörg Fuhrmann
Finanzvorstand
01.10.1996 bis 31.01.2011,
Vorstandsvorsitzender
01.02.2011 bis 30.06.2021 |
Heinz Groschke
Vorstand Handel
01.01.2006 bis 30.09.2014 |
Peter-Jürgen Schneider
Vorstand Personal
und Dienstleistungen
01.04.2003 bis 19.02.2013 |
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
Aktien-Deferral 2020 |
0 |
0 % |
416.250 |
22 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Performance Cash Award 2020 |
0 |
0 % |
722.120 |
37 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Pensionszahlungen |
386.018 |
100 % |
793.000 |
41 % |
427.905 |
100 % |
150.933 |
100 % |
Aufsichtsratsvergütungen |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
Gesamtvergütung |
386.018 |
100 % |
1.931.370 |
100 % |
427.905 |
100 % |
150.933 |
100 % |
|
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
|
Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält pro Geschäftsjahr ein Fixum von 60.000 €. Diese Vergütung beträgt für den stellvertretenden Vorsitzenden das Doppelte und für den Vorsitzenden das Dreifache. Zudem bekommt jedes Mitglied für Ausschusstätigkeiten 5.000 €, jeder Ausschussvorsitzende und jedes Mitglied des Prüfungsausschusses 10.000 € sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 30.000 €. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und dessen Stellvertreter wird eine Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht vergütet. Den anderen Aufsichtsratsmitgliedern werden maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet. Pro Sitzungsteilnahme (auch im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz) wird ein Sitzungsgeld von 500 € gezahlt; die Mitwirkung an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt insoweit nicht als Sitzungsteilnahme.
|
Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder |
Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten folgende Vergütungen sowie Sitzungsgelder:
Tabelle 11: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023
|
|
|
|
|
|
Jahresbezug |
|
|
Festvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgeld |
Gesamtvergütung |
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
Heinz-Gerhard Wente
(Vorsitzender) |
2023 |
180.000 |
97 % |
0 |
0 % |
5.500 |
3 % |
185.500 |
2022 |
180.000 |
97 % |
0 |
0 % |
5.000 |
3 % |
185.000 |
Prof. Dr. Hans-Jürgen Urban
(stellvertretender Vorsitzender) |
2023 |
120.000 |
96 % |
0 |
0 % |
5.500 |
4 % |
125.500 |
2022 |
120.000 |
96 % |
0 |
0 % |
5.000 |
4 % |
125.000 |
Konrad Ackermann |
2023 |
60.000 |
79 % |
10.000 |
13 % |
5.500 |
7 % |
75.500 |
2022 |
60.000 |
74 % |
15.000 |
19 % |
6.000 |
7 % |
81.000 |
Manuel Bloemers |
2023 |
60.000 |
75 % |
15.000 |
19 % |
5.000 |
6 % |
80.000 |
2022 |
60.000 |
75 % |
15.000 |
19 % |
5.000 |
6 % |
80.000 |
Ulrike Brouzi |
2023 |
60.000 |
96 % |
0 |
0 % |
2.500 |
4 % |
62.500 |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
Hasan Cakir |
2023 |
60.000 |
79 % |
10.000 |
13 % |
5.500 |
7 % |
75.500 |
2022 |
60.000 |
80 % |
10.000 |
13 % |
5.000 |
7 % |
75.000 |
Dr. Bernd Drouven |
2023 |
60.000 |
88 % |
5.000 |
7 % |
3.500 |
5 % |
68.500 |
2022 |
60.000 |
88 % |
5.000 |
7 % |
3.500 |
5 % |
68.500 |
Roland Flach
(bis 31.12.2022) |
2023 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
2022 |
60.000 |
79 % |
10.000 |
13 % |
5.500 |
7 % |
75.500 |
Marco Gasse
(seit 21.02.2023) |
2023 |
55.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
58.000 |
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
Gabriele Handke |
2023 |
60.000 |
96 % |
0 |
0 % |
2.500 |
4 % |
62.500 |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
Karin Hardekopf
(seit 01.01.2023) |
2023 |
60.000 |
81 % |
10.000 |
13 % |
4.500 |
6 % |
74.500 |
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
Gerald Heere
(seit 03.01.2023) |
2023 |
60.000 |
84 % |
8.333 |
12 % |
3.500 |
5 % |
71.833 |
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
Reinhold Hilbers
(bis 31.12.2022) |
2023 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
2022 |
60.000 |
80 % |
10.000 |
13 % |
5.000 |
7 % |
75.000 |
Norbert Keller
(bis 31.01.2023) |
2023 |
5.000 |
100 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
5.000 |
2022 |
60.000 |
96 % |
0 |
0 % |
2.500 |
4 % |
62.500 |
Frank Klingebiel |
2023 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
Prof. Dr. Susanne Knorre |
2023 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
Heinz Kreuzer |
2023 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
Dirk Markowski
(seit 25.05.2023) |
2023 |
40.000 |
95 % |
0 |
0 % |
2.000 |
5 % |
42.000 |
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
Volker Mittelstädt
(bis 25.05.2023) |
2023 |
25.000 |
94 % |
0 |
0 % |
1.500 |
6 % |
26.500 |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
Klaus Papenburg |
2023 |
60.000 |
80 % |
10.000 |
13 % |
5.000 |
7 % |
75.000 |
2022 |
60.000 |
90 % |
3.333 |
5 % |
3.500 |
5 % |
66.833 |
Anja Piel |
2023 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2022 |
60.000 |
97 % |
0 |
0 % |
2.000 |
3 % |
62.000 |
Prof. Dr. Joachim Schindler |
2023 |
60.000 |
63 % |
30.000 |
31 % |
5.500 |
6 % |
95.500 |
2022 |
60.000 |
63 % |
30.000 |
31 % |
5.500 |
6 % |
95.500 |
Christine Seemann |
2023 |
60.000 |
79 % |
10.000 |
13 % |
5.500 |
7 % |
75.500 |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
Prof. Dr. Dr.-Ing. Birgit Spanner-Ulmer
(bis 25.05.2023) |
2023 |
25.000 |
94 % |
0 |
0 % |
1.500 |
6 % |
26.500 |
2022 |
60.000 |
90 % |
5.000 |
7 % |
2.000 |
3 % |
67.000 |
Clemens Spiller |
2023 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
2022 |
60.000 |
95 % |
0 |
0 % |
3.000 |
5 % |
63.000 |
Dr. Susanna Zapreva-Hennerbichler
(seit 25.05.2023) |
2023 |
40.000 |
95 % |
0 |
0 % |
2.000 |
5 % |
42.000 |
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
Insgesamt |
2023 |
1.450.000 |
|
108.333 |
|
84.500 |
|
1.642.833 |
2022 |
1.440.000 |
|
103.333 |
|
79.500 |
|
1.622.833 |
Darüber hinaus erhielten folgende Aufsichtsratsmitglieder Vergütungen für Aufsichtsratsmandate bei Tochterunternehmen:
Tabelle 12: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 bei Tochtergesellschaften
|
|
Jahresbezug |
|
|
Festvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgeld |
Gesamtvergütung |
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
Konrad Ackermann
(KHS) |
2023 |
10.000 |
93 % |
0 |
0 % |
750 |
7 % |
10.750 |
2022 |
10.000 |
91 % |
0 |
0 % |
1.000 |
9 % |
11.000 |
Hasan Cakir
(SZFG) |
2023 |
8.000 |
95 % |
0 |
0 % |
400 |
5 % |
8.400 |
2022 |
8.000 |
94 % |
0 |
0 % |
500 |
6 % |
8.500 |
Roland Flach
(KHS) |
2023 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
2022 |
10.000 |
91 % |
0 |
0 % |
1.000 |
9 % |
11.000 |
Marko Gasse
(MPTDE / HKM) |
2023 |
12.500 |
94 % |
0 |
0 % |
750 |
6 % |
13.250 |
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
Gabriele Handke
(PTG) |
2023 |
5.000 |
93 % |
0 |
0 % |
400 |
7 % |
5.400 |
2022 |
5.000 |
93 % |
0 |
0 % |
400 |
7 % |
5.400 |
Norbert Keller
(MPTDE) |
2023 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
2022 |
2.084 |
95 % |
0 |
0 % |
100 |
5 % |
2.184 |
Dirk Markowski
(MPTDE) |
2023 |
5.000 |
94 % |
0 |
0 % |
300 |
6 % |
5.300 |
2022 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
Volker Mittelstädt
(ILG) |
2023 |
1.875 |
95 % |
0 |
0 % |
100 |
5 % |
1.975 |
2022 |
7.500 |
95 % |
0 |
0 % |
400 |
5 % |
7.900 |
Prof. Dr. Hans-Jürgen Urban
(SZFG) |
2023 |
12.000 |
97 % |
0 |
0 % |
400 |
3 % |
12.400 |
2022 |
12.000 |
96 % |
0 |
0 % |
500 |
4 % |
12.500 |
Insgesamt |
2023 |
54.375 |
|
0 |
|
3.100 |
|
57.475 |
2022 |
54.584 |
|
0 |
|
3.900 |
|
58.484 |
Die gewerkschaftsangehörigen Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis dar.
Die für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates zugrunde gelegte Vergütung entspricht der in den jeweiligen Geschäftsjahren gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und damit den Angaben in Tabellen 1 und 10 bzw. 11 und 12 dieses Berichts. Als Kennziffern für die Darstellung der Ertragsentwicklung wird neben der Entwicklung des Jahresüberschusses der Salzgitter AG zusätzlich das konsolidierte Konzern-Vorsteuerergebnis (EBT) herangezogen, das gleichzeitig auch Bemessungsgrundlage für die ökonomische Leistungskomponente des Jahresbonus ist. Für die Vergütungsentwicklung der Arbeitnehmer wurde auf die Stammbeschäftigten der in Deutschland ansässigen Gesellschaften des Salzgitter-Konzerns abgestellt. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, weil hier mit rund 80 % der weit überwiegende Teil der Mitarbeiter beschäftigt ist und im Zeitverlauf strukturelle Veränderungen im Anteil der ausländischen Beschäftigten an der Gesamtbelegschaft die Aussagekraft einer weltweit vergleichenden Darstellung beeinträchtigen würde.
In Tabelle 13 ist ein Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung der Salzgitter AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis gegenüber dem Vorjahr dargestellt. Tabelle 14 gibt diesen Vergleich für die Mitglieder des Aufsichtsrates wieder.
Tabelle 13: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstandes (jeweils Veränderung ggü. Vorjahr)
|
2023 |
2022 |
2021 |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstandes |
|
|
|
Groebler |
- 29 % |
31 % |
(Anstellungsbeginn 2021) |
Becker |
- 8 % |
55 % |
37 % |
Kieckbusch |
- 9 % |
51 % |
29 % |
Frühere Mitglieder des Vorstandes |
|
|
|
Eging |
7 % |
2 % |
- 2 % |
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann |
27 % |
- 16 % |
27 % |
Groschke |
3 % |
1 % |
- 1 % |
Schneider |
8 % |
2 % |
0 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Jahresergebnis SZAG (HGB) |
- 62 % |
23 % |
(Turnaround 2021 ggü. 2020) |
Ergebnis vor Steuern (EBT) Salzgitter-Konzern (IFRS) |
- 81 % |
76 % |
(Turnaround 2021 ggü. 2020) |
Arbeitnehmer |
|
|
|
Stammbeschäftigte Inland |
- 2 % |
6 % |
12 % |
Die deutliche Reduzierung der im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Vorjahr gewährten und geschuldeten Vergütung ist im Wesentlichen auf das deutlich verminderte Ergebnis des Salzgitter-Konzerns und damit den Entfall des finanziellen Teils der einjährigen variablen Vergütung 2023 zurückzuführen. Der Vergütungsrückgang fällt bei den Herren Becker und Kieckbusch im Unterschied zu Herrn Groebler moderater aus, da für die Herren Becker und Kieckbusch mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 die Auszahlung des Performance Cash Awards 2020 fällig wurde und der hieraus geschuldete Betrag wesentlich über dem im Vorjahr fällig Performance Cash Award 2019 lag. Der Rückgang der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung des Geschäftsjahres 2023 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass der inflationsbedingt dynamische Anstieg der Grundvergütungen durch den ergebnisbedingten Rückgang der für das Geschäftsjahr 2023 geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung überkompensiert wurde.
Tabelle 14: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrates (jeweils Veränderung ggü. Vorjahr)
|
2023 |
2022 |
2021 |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrates |
|
|
|
Heinz-Gerhard Wente (Vorsitzender) |
0 % |
1 % |
5 % |
Prof. Dr. Hans-Jürgen Urban (stellvertretender Vorsitzender) |
0 % |
1 % |
6 % |
Konrad Ackermann |
- 6 % |
4 % |
4 % |
Manuel Bloemers (seit 01.07.2021) |
0 % |
113 % |
(Beginn 2021) |
Ulrike Brouzi |
- 1 % |
2 % |
6 % |
Hasan Cakir |
0 % |
3 % |
4 % |
Dr. Bernd Drouven |
0 % |
1 % |
8 % |
Marko Gasse (seit 21.02.2023) |
(Beginn 2023) |
- |
- |
Gabriele Handke |
- 1 % |
1 % |
6 % |
Karin Hardekopf (seit 01.01.2023) |
(Beginn 2023) |
- |
- |
Gerald Heere (seit 03.01.2023) |
(Beginn 2023) |
- |
- |
Frank Klingebiel (seit 19.05.2021) |
0 % |
52 % |
(Beginn 2021) |
Prof. Dr. Susanne Knorre |
0 % |
2 % |
6 % |
Heinz Kreuzer |
0 % |
2 % |
6 % |
Dirk Markowski (seit 25.05.2023) |
(Beginn 2023) |
- |
- |
Klaus Papenburg (seit 01.07.2021) |
12 % |
112 % |
(Beginn 2021) |
Anja Piel (seit 22.07.2021) |
2 % |
97 % |
(Beginn 2021) |
Prof. Dr. Joachim Schindler |
0 % |
3 % |
5 % |
Christine Seemann |
20 % |
2 % |
6 % |
Clemens Spiller |
0 % |
2 % |
6 % |
Dr. Susanna Zapreva-Hennerbichler
(seit 25.05.2023) |
(Beginn 2023) |
- |
- |
Frühere Mitglieder des
Aufsichtsrates |
|
|
|
Annelie Buntenbach (bis 30.06.2021) |
- |
- |
- 48 % |
Roland Flach (bis 31.12.2022) |
- |
3 % |
5 % |
Reinhold Hilbers (bis 31.12.2022) |
- |
3 % |
5 % |
Norbert Keller (bis 31.01.2023) |
- 92 % |
- 4 % |
8 % |
Dr. Dieter Köster (bis 30.06.2021) |
- |
- |
- 47 % |
Bernd Lauenroth (bis 30.06.2021) |
- |
- |
- 49 % |
Volker Mittelstädt (bis 25.05.2023) |
- 60 % |
1 % |
6 % |
Prof. Dr. Dr.-Ing. Birgit Spanner-Ulmer (bis 25.05.2023) |
- 60 % |
- 1 % |
7 % |
Dr. Werner Tegtmeier (bis 19.05.2021) |
- |
- |
- 56 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Jahresergebnis SZAG (HGB) |
- 62 % |
23 % |
(Turnaround 2021) |
Ergebnis vor Steuern (EBT) Salzgitter-Konzern (IFRS) |
- 81 % |
76 % |
(Turnaround 2021) |
Arbeitnehmer |
|
|
|
Stammbeschäftigte Inland |
- 2 % |
6 % |
12 % |
Salzgitter, 14. März 2024
|
|
|
(Gunnar Groebler) Vorsitzender des Vorstands |
(Burkhard Becker) Mitglied des Vorstands Finanzen |
(Heinz-Gerhard Wente) Vorsitzender des Aufsichtsrats |
|
|
|
II. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG
A. |
Präambel
Gemäß § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das bisherige Vergütungssystem des Vorstands der Salzgitter AG (im Folgenden "Salzgitter" oder "die Gesellschaft") wurde auf der Hauptversammlung am 08. Juli 2020 zur Abstimmung gestellt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 98,56 % gebilligt.
§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre beschließt.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das bisherige Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen. Dabei wurden insbesondere die Passung zur aktuellen Strategie der Gesellschaft sowie die Marktpraxis und Investorenerwartungen berücksichtigt. Das Ergebnis dieser Überprüfung bestätigte, dass das Vergütungssystem weiterhin einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie von Salzgitter leistet und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Änderungen am Vergütungssystem wurden im Sinne der Kontinuität nicht beschlossen. Die Darstellung des Vergütungssystems wurde redaktionell überarbeitet, um die Verständlichkeit des Vergütungssystems weiter zu steigern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erneut zu billigen. |
B. |
Vergütungsbestandteile im Überblick
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste Vergütung umfasst eine Grundvergütung, Nebenleistungen und eine Altersversorgungszusage. Die variable Vergütung besteht aus einem Jahresbonus, der eine kurzfristige und eine langfristige Komponente hat, und einem langfristigen Performance Cash Award. Die Vergütungsbestandteile werden durch weitere Bestandteile des Vergütungssystems, wie die Maximalvergütung nach 87a AktG, Malus- und Clawback-Regelungen und Regelungen bei der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ergänzt.
Die folgende Übersicht bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems:
|
C. |
Gesamt- und Maximalvergütung
Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung - unter der Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung in den variablen Vergütungsbestandteilen (Zielvergütung) - eines ordentlichen Vorstandsmitglieds mit einer beitragsorientierten Altersversorgung (ohne Altzusage) liegen bei rund folgenden Werten:
Das Verhältnis von langfristiger zu kurzfristiger variabler Vergütung beträgt bei Zielvergütung rund 64 % zu 36 %, wodurch ein starker Fokus auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gelegt wird. Zudem wird die langfristig variable Vergütung (Jahresbonus Aktien-Deferral und Performance Cash Award) überwiegend aktienbasiert gewährt, wodurch eine starke Verknüpfung der Interessen des Vorstands und unserer Aktionäre erfolgt.
Neben der separaten Begrenzung jedes einzelnen variablen Vergütungsbestandteils hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung im Einklang mit § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt. Diese begrenzt den Gesamtbetrag aller für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütungen, d. h. die Summe aller festen und variablen Bestandteile einschließlich aller Nebenleistungen sowie des Aufwands für die betriebliche Altersversorgung, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt.
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr kann erreicht werden, wenn bezogen auf das Geschäftsjahr neben der Zahlung der Grundvergütung, der Gewährung der Nebenleistungen sowie der Gewährung der Altersversorgungszusage hinsichtlich der Bestandteile der variablen Vergütung gleichzeitig folgende Umstände vorliegen:
• |
Erreichung des maximalen Auszahlungsfaktors für die Erlangung des Jahresbonus, d. h. 150 % Erreichung des EBT-Zieles und der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die individuelle Leistung |
• |
Anstieg des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft um 50 % während der dem Geschäftsjahr folgenden dreijährigen Sperrfrist des Aktien-Deferrals |
• |
Erreichung des maximalen Auszahlungsfaktors für die Erlangung des Performance Cash Award, d. h. 200 % Erreichung des ROCE-Zieles und der vom Aufsichtsrat festgelegten Stakeholder-Ziele - insbesondere Nachhaltigkeitsziele - in der vierjährigen Performanceperiode. |
Im Falle des Vorliegens aller dieser Voraussetzungen und unter Berücksichtigung etwaiger Anpassungen der Vergütung im Rahmen der allgemeinen Lohn- und Gehaltsentwicklung in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre sowie der bewertungsbedingten Schwankungsbreite des Dienstzeitaufwandes für die Altersversorgungszusage beträgt die Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 3.100.000 EUR und für den Vorstandsvorsitz 5.800.000 EUR. |
D. |
Vergütungsbestandteile im Detail |
a) |
Feste Vergütungsbestandteile
Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen sowie der Altersversorgungszusage.
|
Grundvergütung
Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied individuell im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt, auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende (Monatsgehälter).
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens, den Aufwand für eine kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen, Sitzungsgelder bei konzerninternen Aufsichtsratsmandaten sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte Sachbezüge, z. B. Eintrittskarten für vom Unternehmen unterstützte Konzertveranstaltungen.
Altersversorgungszusage
Zur Altersversorgung stellt das Unternehmen für das Vorstandsmitglied für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto ein (beitragsorientierte Zusage). Voraussetzung für die Gewährung von Versorgungsbeiträgen ist, dass das Vorstandsmitglied am Beginn des jeweiligen Beitragsjahres die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung noch nicht erreicht hat.
Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls eine jährliche Zinsgutschrift in Höhe des jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszinses für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung berücksichtigt. Sollten durch die Anlage der Versorgungsbeiträge höhere Zinsen nach Steuern erzielt werden, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben.
Vermögensanlage
Die Vermögensanlage erfolgt analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung im Salzgitter-Konzern ("Modell SZAG") festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten Wertpapiere. Der Aufsichtsrat kann nach eigenem billigem Ermessen (§ 315 BGB) eine abweichende Vermögensanlage beschließen.
Alterskapital
Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus, erhält das Vorstandsmitglied auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres.
Versorgungsguthaben im Fall einer Berufsunfähigkeit und im Todesfall
Scheidet das Vorstandsmitglied wegen Berufsunfähigkeit oder wegen Todes vor dem Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, werden dem bereits tatsächlich erreichten Versorgungsguthaben auf dem Versorgungskonto so viele Versorgungsbeiträge hinzugerechnet, wie das Vorstandsmitglied erhalten hätte, wenn es bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres weiter beschäftigt worden wäre. Maximal werden zehn Versorgungsbeiträge hinzugerechnet. Das während der aktiven Dienstzeit angesparte Versorgungsguthaben wird zuzüglich eventueller Zurechnungen als Einmalkapital oder in bis zu zehn Jahresraten an das Vorstandsmitglied beziehungsweise an Hinterbliebene des Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Im Falle der Ratenzahlung werden die Raten vom Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls bis zum jeweiligen Fälligkeitstermin der Rate in derselben Weise wie zuvor die Versorgungsbeiträge verzinst.
Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses
Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass ein Versorgungsfall eingetreten ist, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes.
Änderung oder Aufhebung der Versorgungszusage
Die Gesellschaft hat sich das Recht vorbehalten, Leistungen zu kürzen oder einzustellen, wenn die zur Zeit der Einführung dieser Versorgungszusage maßgebenden Verhältnisse sich nachhaltig so wesentlich verändert haben, dass der Gesellschaft die Aufrechterhaltung der zugesagten Versorgungsbeiträge beziehungsweise Leistungen auch unter angemessener Berücksichtigung der Belange des Berechtigten nicht mehr zugemutet werden kann. In das Versorgungskonto bereits eingezahlte Beiträge sind hiervon ausgenommen.
Frühere Altersversorgungszusagen
Die gegenwärtig den aktiven Vorstandsmitgliedern gegebenen Altersversorgungszusagen entsprechen nicht allein der in dem Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen Art von Zusage (beitragsorientierte Zusage): Die den Vorstandsmitgliedern Burkhard Becker und Michael Kieckbusch früher gegebenen versorgungsleistungsorientierten Zusagen sind zum 31. Dezember 2018 festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 jeweils durch eine beitragsorientierte Zusage nach dem neuen Vergütungssystem ergänzt worden. |
|
b) |
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung setzt sich aus dem Jahresbonus und dem Performance Cash Award zusammen. Der Jahresbonus wird zur Hälfte nach Ende des Geschäftsjahres in bar ausgezahlt. Diese Hälfte stellt die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Die andere Hälfte des Jahresbonus wird in ein virtuelles Aktien-Deferral mit einer dreijährigen Sperrfrist überführt. Das Aktien-Deferral stellt zusammen mit dem zweiten langfristigen Vergütungsbestandteil, dem Performance Cash Award mit einer Performanceperiode von vier Jahren, die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder dar.
|
Jahresbonus
Der Jahresbonus ist abhängig von der Erfüllung von Leistungskriterien und wird in bar ausbezahlt. Dazu wird im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus in Form einer Anzahl von Monatsgehältern vereinbart, so dass sich der Zielbonus im Falle einer Anpassung des Grundgehalts mit anpasst. Der Jahresbonus wird zur Hälfte nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Die verbleibende Hälfte wird in ein virtuelles Aktien-Deferral mit einer Sperrfrist von drei Jahren überführt.
Die Funktionsweise des Jahresbonus stellt sich wie folgt dar:
Maßgebliche Leistungskriterien
Leistungskriterien sind das operative Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene laut Geschäftsbericht (Earnings before Taxes, "EBT") als finanzielles Leistungskriterium sowie die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds als nicht-finanzielles Leistungskriterium. Der Auszahlungsfaktor für das Kriterium EBT ist mit 70 % gewichtet, der Auszahlungsfaktor für das Kriterium individuelle Leistung mit 30 %.
Die Vergütung soll Anreize dafür enthalten, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das jährlich erreichte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT). Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für den Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrats auch nicht-finanzielle Kriterien maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er für den Jahresbonus zusätzlich jährlich individuelle Leistungskriterien fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
EBT (finanzielles Leistungskriterium)
Der Auszahlungsfaktor für das EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres ("Vorjahr") verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor 100 % des Zielbonus. Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um +50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor von 150 % ("Maximalwert") erreicht. Bei einem EBT von -50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor von 50 % ("Mindestwert") erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des EBT zu keinem Anstieg des Auszahlungsfaktors. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.
Ist das EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Gleiches gilt, wenn das EBT des Vorjahres oder des jeweiligen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. EUR ist. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Über die Anwendung des Leistungskriteriums EBT wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Individuelle Leistung (nicht-finanzielles Leistungskriterium)
Die Kriterien zur Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, bzw. - wenn das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds später im Laufe eines Geschäftsjahres beginnt - bei der Einstellung festgelegt. Als Kriterien für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds können folgende Aspekte berücksichtigt und durch den Aufsichtsrat genauer definiert werden:
Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Aspekten weitere Kriterien festzulegen. Der Aufsichtsrat legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.
Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand der zuvor festgelegten Kriterien durch den Aufsichtsrat. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear zwischen 0 % und 150 % festgestellt werden. Über die Anwendung des Kriteriums Individuelle Leistung wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Die Gesamtzielerreichung des Jahresbonus ermittelt sich aus der gewichteten Zielerreichung der beiden Leistungskriterien operatives Ergebnis vor Steuern und individuelle Leistung. Der Jahresbonus berechnet sich aus der Multiplikation des Zielbonus mit der Gesamtzielerreichung und ist betragsmäßig auf 150 % des Zielbonus begrenzt. Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Jahresbonus im Sinne des § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG reduzieren.
Auszahlung des Jahresbonus
Die Auszahlung des ermittelten Jahresbonus erfolgt in Höhe von 50 % in bar, sobald der Aufsichtsrat nach Ablauf des jeweiligen Jahres den Grad der jeweiligen Zielerreichungen festgestellt hat. Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) werden in ein virtuelles Aktien-Deferral überführt, d. h. einbehalten und für drei Jahre virtuell in Aktien der Salzgitter AG angelegt (Aktien-Deferral), um eine Aktienorientierung der variablen Vergütung zu gewährleisten.
Aktien-Deferral
Die Überführung eines Teils der variablen Vergütung in ein Aktien-Deferral fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert. Diese ist eine der Voraussetzungen für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Das Aktien-Deferral unterliegt einer Sperrfrist von drei Jahren (Sperrfrist). Die Sperrfrist beginnt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus gewährt wird. Die Stückzahl des Aktien-Deferrals zu Beginn der Sperrfrist berechnet sich aus der Division des Ausgangswerts durch den Startaktienkurs. Als Startaktienkurs gilt das arithmetische Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist.
Der sich aus dem Aktien-Deferral am Ende der Sperrfrist ergebende Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation der Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien entfallenden Dividendenzahlungen. Als Endaktienkurs gilt das arithmetische Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist.
Der sich aus dem Aktien-Deferral ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.
Anpassungen
Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag zu verringern bzw. zu erhöhen.
Performance Cash Award
Der Performance Cash Award ist ebenfalls abhängig von der Erfüllung von Leistungskriterien (erfolgsabhängig) und wird in bar ausbezahlt. Er wird jährlich zugeteilt (Tranche). Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier vollen Geschäftsjahren (Performanceperiode). Jede Performanceperiode beginnt jeweils mit dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Tranche zugeteilt wird (jeweils das Zuteilungsjahr) und endet mit Ablauf des vierten vollen Geschäftsjahres.
Die folgende Übersicht fasst die Funktionsweise des Performance Cash Award zusammen:
Im Vorstandsanstellungsvertrag wird ein Zielbetrag in Form einer Anzahl von Monatsgehältern vereinbart. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, unterschiedliche Anforderungen an die einzelnen Vorstandsfunktionen zu berücksichtigen. Es hat außerdem zur Folge, dass sich der Zielbetrag im Falle einer Anpassung des Grundgehalts mit anpasst.
Maßgebliche Leistungskriterien
Leistungskriterien sind die operative Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital Employed, "ROCE") auf Konzern-Ebene in der Performanceperiode ("ROCE-Ziel") - finanzielles Erfolgsziel - und die Erreichung von Stakeholder-Zielen, insbesondere Nachhaltigkeitszielen - nicht-finanzielle Erfolgsziele. Die Erreichung des ROCE-Ziels ist mit 70 % gewichtet, die Erreichung der Stakeholder-Ziele mit 30 %.
Die Vergütung soll Anreize dafür enthalten, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung ist die erreichte Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), welches als Indikator dafür gesehen werden kann, ob und in welcher Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für den Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der Performanceperiode gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrats auch nicht-finanzielle Kriterien einen maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er für den Performance Cash Award zusätzlich jährlich Stakeholder-Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
ROCE (finanzielles Leistungskriterium)
Der ROCE erfasst die erwirtschaftete Rendite aus dem Geschäft des Konzerns [EBIT (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen) und Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing, Forfaitierung und Asset Backed Securitization]. Es wird gemessen, wie effizient und profitabel das Unternehmen sein gebundenes Kapital eingesetzt hat.
Zur Feststellung der Zielerreichung des ROCE erfolgt ein Vergleich des tatsächlich erzielten ROCE mit dem budgetierten ROCE. Dabei wird am Ende der Performanceperiode der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte während der Performanceperiode ermittelt; sodann wird hiervon der Durchschnitt der budgetierten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre abgezogen, um eine Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in %-Punkten zu bestimmen (Ø [Istwerte] - Ø [Planwerte]).
Der Aufsichtsrat legt unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen Aussichten der Salzgitter AG für jede neu zu begebende Tranche einen Wert für die Abweichung des durchschnittlichen erzielten ROCE zum budgetierten ROCE in %-Punkten fest, der zu einem Auszahlungsfaktor von 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrages führt (Zielwert), sowie Werte für einen Auszahlungsfaktor von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor Null. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen ROCE zu keinem Anstieg des Auszahlungsfaktors.
Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE zum durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert -3 % und als Maximalwert 2 % festgelegt wurden, steigt der Auszahlungsfaktor pro Prozentpunkt höherem durchschnittlich erzieltem ROCE als durchschnittlich budgetiertem ROCE ausgehend von 100 % um 50 Prozentpunkte. Pro Prozentpunkt niedrigerem durchschnittlich erzieltem ROCE als durchschnittlich budgetiertem ROCE sinkt der Auszahlungsfaktor ausgehend von 100 % um 16,67 Prozentpunkte. Dieses Beispiel führt zu folgender Auszahlungskurve:
Über die Anwendung des Leistungskriteriums ROCE wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Stakeholder-Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele (nicht-finanzielles Leistungskriterium)
Zusätzlich zu dem finanziellen Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat der Salzgitter AG bei der Zuteilung jeder Tranche, spätestens innerhalb der ersten drei Monate des Zuteilungsjahres bzw. - wenn das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds später im Laufe eines Geschäftsjahres beginnt - bei der Einstellung, Stakeholder-Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele fest. Dabei kann der Aufsichtsrat die folgenden Ziele berücksichtigen und genauer definieren:
Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Zielen weitere Kriterien festzulegen. Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand der zuvor festgelegten Ziele durch den Aufsichtsrat. Der Grad der Zielerreichung für die jeweilige Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat nach dem Ablauf der jeweiligen Performanceperiode festgestellt und kann vom Aufsichtsrat linear zwischen 0 % und 200 % festgelegt werden. Über die Anwendung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Die Gesamtzielerreichung ermittelt sich aus der gewichteten Zielerreichung der beiden Leistungskriterien ROCE und Stakeholder-Ziele. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich aus der Multiplikation des Zielbetrages mit der Gesamtzielerreichung und ist betragsmäßig auf 200 % des im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Zielbetrags begrenzt.
Anpassungen
Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen.
Minderungs- und Clawback-Regelung
Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Auszahlung des Performance Cash Award im Sinne des § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG reduzieren.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den sich aus den Zielerreichungen ergebenden Auszahlungsbetrag des Performance Cash Awards teilweise oder vollständig auf Null zu reduzieren, wenn das Vorstandsmitglied während der jeweiligen Performanceperiode grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen
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eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, |
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eine wesentliche Bestimmung des Code of Conduct der Salzgitter AG oder |
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eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten |
verstoßen hat. Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die hieraus für die Gesellschaft resultierenden Nachteile zu berücksichtigen. Wurde der Auszahlungsbetrag zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, weil der Aufsichtsrat erst nach dem Ablauf der Performanceperiode von dem Verstoß des Vorstandsmitglieds Kenntnis erlangt hat, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Absatz 3 BGB ist insoweit ausgeschlossen. |
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E. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Vertragslaufzeiten
Die Vorstandsanstellungsverträge haben eine Laufzeit von höchstens fünf Jahren. Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen in der Regel für längstens drei Jahre. Die Verträge sehen eine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung nicht vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Beginn der Tätigkeit
Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstandes entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, ob und in welchem Umfang folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:
In Abhängigkeit davon, dass bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur Salzgitter AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristig variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen gemäß Abschnitt Altersversorgungszusage in D. a) oder Barzahlungen zusagen.
Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, können Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrages gewährt werden. Für einen individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Übergangszeitraum kann der Aufsichtsrat die Übernahme des Mietzinses zzgl. Nebenkosten einer etwaigen Zweitwohnung am Ort des Dienstsitzes oder in dessen unmittelbarer Nähe bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrages zusagen.
Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne einen vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf des Vertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgungszusage und variable Zielvergütung). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres Anstellungsvertrages, wobei dieser Anspruch auf den Wert von zwei (im Fall des zum 31. März 2024 ausscheidenden Vorstandsmitgliedes Burkhard Becker aus historischen Gründen noch drei) Jahresgesamtvergütungen (in diesem Fall Grundvergütung und variable Zielvergütung) begrenzt ist.
Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Regelung liegt insbesondere, aber nicht ausschließlich, vor, wenn ein Aktionär oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre der Gesellschaft oder ein Dritter
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die Kontrolle gemäß § 29 Absatz 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt haben, |
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mitteilen, dass sie 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreichen oder überschreiten, oder |
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mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne von § 291 AktG schließen und dies eine wesentliche Änderung der Stellung des Vorstandsmitglieds zur Folge haben wird oder wenn |
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die Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft verschmolzen oder die Gesellschaft eingegliedert wird und dies eine wesentliche Änderung der Stellung des Vorstandsmitglieds zur Folge haben wird. |
Die besonderen Bestimmungen des auf die Gesellschaft anzuwendenden Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetzes für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seine Kompetenzen bleiben hiervon unberührt.
Umgang mit variabler Vergütung bei unterjährigem Eintritt und Ausscheiden des Vorstandsmitglieds
Beginnt das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres, wird der Zielbonus sowie der Zielbetrag der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten Tranche des Performance Cash Awards zeitanteilig gekürzt.
Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vor dem Ablauf der Performanceperiode oder wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor dem Ablauf der Performanceperiode widerrufen, sind die zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Auszahlungsbeträge - vorbehaltlich eines Verfalls gemäß nachfolgendem Abschnitt - gemäß den allgemeinen Planregelungen zu bestimmen; eine vorzeitige Berechnung und Auszahlung der Auszahlungsbeträge erfolgt nicht. Gleiches gilt für Aktien-Deferrals, deren Sperrfrist zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht abgelaufen sind. Der Zielbonus sowie die Tranche des Performance Cash Awards für das Zuteilungsjahr, in dem das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds endet oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands widerrufen wird, wird zeitanteilig gekürzt.
Wird das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres oder vor dem Ablauf der Performanceperiode durch eine außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Absatz 1 BGB gekündigt oder auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass die Gesellschaft für eine solche vorzeitige Beendigung einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Absatz 1 BGB gesetzt hat und ohne dass ein Kontrollwechsel im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages vorliegt, entfallen der Anspruch auf den Jahresbonus sowie sämtliche Ansprüche aus laufenden Aktien-Deferrals, deren Sperrzeiten zum Zeitpunkt des Ausspruchs der Kündigung noch nicht abgelaufen sind, ersatz- und entschädigungslos. Im Rahmen des Performance Cash Awards verfallen sämtliche Tranchen, deren Performanceperiode zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses noch nicht geendet hat, ersatz- und entschädigungslos.
Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vorzeitig aufgrund dessen Todes oder einer dauernden Dienstunfähigkeit im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages, erfolgt für das laufende Geschäftsjahr eine zeitanteilige Berechnung des Jahresbonus. In diesem Fall wird für die Berechnung des Jahresbonus eine Gesamtzielerreichung von 100 % unterstellt, und es kommt der gesamte sich ergebende Jahresbonus innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Dienstverhältnisses zur Auszahlung. Darüber hinaus werden sämtliche Aktien-Deferrals, deren Sperrfrist zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht abgelaufen ist, innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht der kumulierten Anzahl an virtuellen Aktien der ausstehenden Aktien-Deferrals multipliziert mit dem arithmetischen Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor dem Tag der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses zuzüglich der während der jeweiligen Sperrfristen bis zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung auf die virtuellen Aktien entfallenen Dividendenzahlungen. Im Rahmen des Performance Cash Awards werden alle Tranchen, deren Performanceperiode zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung noch nicht geendet hat, innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgezahlt. Die Auszahlungsbeträge entsprechen den kumulierten Zielwerten, wobei die Tranche des Zuteilungsjahres, in dem das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds geendet hat, zeitanteilig gekürzt wird. |
F. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Präsidium des Aufsichtsrats hatte die grundsätzliche Struktur dieses Vorstandsvergütungssystems bereits im Jahr 2017 in mehreren Sitzungen mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beraters konzipiert. Anschließend war es - nach Beratungen der Arbeitnehmervertreter und der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat - im Aufsichtsratsplenum in Abwesenheit des Vorstands intensiv diskutiert worden. Das danach unter Berücksichtigung der sich aus der Diskussion ergebenen weiteren Anregungen weiterentwickelte System wurde schließlich vom Aufsichtsrat im März 2018 beschlossen.
Im Auftrag des Aufsichtsrats hat der unabhängige externe Berater sodann zunächst 2022 das Vergütungssystem in Bezug auf Höhe und Struktur einem erneuten Horizontalvergleich mit anderen SDAX-Unternehmen unterzogen. Die Ergebnisse der Untersuchung wurden dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung im September 2022 unterbreitet. Des Weiteren hat der unabhängige externe Berater im Auftrag des Aufsichtsrats im Jahr 2023 weitere Vorschläge zur Überarbeitung des Vergütungssystems erarbeitet, die wiederholt im Präsidium des Aufsichtsrats diskutiert wurden. Die aus diesen Diskussionen folgenden Ergebnisse wurden dem Aufsichtsrat in seinen Sitzungen im September und Dezember 2023 vorgestellt. Angesichts der fortwährenden Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie wurden im Sinne der Kontinuität keine Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen. Das überprüfte und redaktionell überarbeitete Vergütungssystem wurde schließlich vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. März 2024 beschlossen.
Eine Änderung der laufenden Vorstandsanstellungsverträge ist für die Umsetzung dieses Vergütungssystems nicht erforderlich, da sie diesem bereits entsprechen. Hinsichtlich der früher bestehenden Altersversorgungszusagen wurden individuelle Regelungen getroffen (siehe Abschnitt Altersversorgungszusage in D. a)).
Es ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem von Zeit zu Zeit, insbesondere bei Neuabschlüssen von Vorstandsanstellungsverträgen und anlassbezogen, hinsichtlich seiner Struktur überprüft. Bei wesentlichen Änderungen des Systems und mindestens alle vier Jahre wird er das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Parallel dazu überprüft er regelmäßig die Höhe der einzelnen Elemente des Vergütungssystems auf Anpassungsbedarf. Dabei vergleicht er insbesondere die Angemessenheit im horizontalen externen und im vertikalen internen Vergleich und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor.
Interessenkonflikte werden vermieden, indem Aufsichtsratsmitglieder solche dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen haben. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt. |
G. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Festsetzung der Vergütungshöhe
Vertikaler interner Vergleich
Zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Salzgitter-Konzern bei der Festsetzung des hier vorgelegten Vorstandsvergütungssystems zog der Aufsichtsrat - wie auch schon in der Vergangenheit bei jeder Überprüfung und gegebenenfalls Neufestsetzung der Höhe einzelner Vergütungselemente im Rahmen des früheren Vergütungssystems - einen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft im Konzern in Deutschland. Verglichen wurden sowohl die aktuelle Höhe der Vergütung als auch die Höhe der Vergütung in der Entwicklung der letzten fünf Jahre. Zum oberen Führungskreis zählten nach Festlegung des Aufsichtsrats zum einen die Gruppe der Geschäftsführer der größeren Konzerngesellschaften und zum anderen die Gruppe der Geschäftsführer der kleineren Konzerngesellschaften. Bei der Belegschaft wurde unterschieden zwischen Tarifmitarbeitern und außertariflichen Mitarbeitern. Angesichts der unterschiedlichen Qualifikation, Aufgaben, Leistungsanforderungen und Verantwortung sowie der Beschäftigungsbedingungen zwischen Vorstandsmitgliedern einerseits und den einbezogenen Gruppen von Arbeitnehmern andererseits bewertete der Aufsichtsrat die Unterschiede bei der Vergütung als angemessen.
Horizontaler externer Vergleich
Der Aufsichtsrat hat darauf geachtet, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft hinsichtlich Struktur und Höhe auf einem marktüblichen Niveau liegt und zugleich wettbewerbsfähig ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zog der Aufsichtsrat in den Jahren 2022 und 2023 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beraters die Vergütungsdaten - soweit zugänglich - der im Deutschen Small-Cap-Aktienindex (SDAX) der Deutsche Börse AG vertretenen Unternehmen, zu denen die Salzgitter AG gehört, heran. Der Index fasst kleinere börsennotierte Unternehmen von in etwa ähnlich hoher Marktkapitalisierung und Börsenumsatzgrößen zusammen. Unter Berücksichtigung relevanter Unternehmensdaten wie Umsatz, Zahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die Elemente des Vergütungssystems und ihre Höhe der Marktüblichkeit entsprechen. |
H. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem abweichen. Ob ein solcher Fall vorliegt und wie konkret abgewichen werden soll, stellt der Aufsichtsrat nach Vorbefassung und auf Empfehlung seines Präsidiums und nach Beratung durch Beschluss fest. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien für den Jahresbonus und den Performance Cash Award, die Anteile der einzelnen Elemente der Vergütung, die Maximalvergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. |
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C. |
Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2024 unter der Adresse
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Salzgitter AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de |
in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) - im Folgenden "Nachweisstichtag" - zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.
Die Aktionäre können die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch ihr depotführendes Institut vornehmen lassen; dazu ist das Institut rechtzeitig mit der Anmeldung zu beauftragen. Das Institut übernimmt die erforderliche Anmeldung und bestätigt der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, empfehlen wir, die Anmeldung möglichst frühzeitig vorzunehmen. Die Eintrittskarte enthält die Angaben, die für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts benötigt werden. |
2. |
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, besteht die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte auszuüben, was im Folgenden näher erläutert wird. Damit in der Hauptversammlung ein hoher Anteil des Grundkapitals vertreten ist, möchten wir diese Aktionäre bitten, das Stimmrecht durch Nutzung einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten auszuüben.
a) |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vertreter. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung den elektronischen Online-Service unter der unten angegebenen Internetadresse zu nutzen oder das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über seine Aktien verfügen.
Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Eintrittskarte ausgehändigt werden. Ferner kann der Gesellschaft die Vollmacht bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten oder schriftlich per Post oder per E-Mail an die Adresse
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Salzgitter AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de |
übermittelt werden.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten und muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. |
b) |
Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten den Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung den elektronischen Online-Service unter der unten angegebenen Internetadresse zu nutzen oder das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse
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Salzgitter AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de |
zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen. |
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3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
a) |
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital der Gesellschaft (entsprechend 185.927 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein:
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Salzgitter AG
Der Vorstand
Abteilung Legal, Compliance & Insurance
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter |
Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. |
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind einschließlich der Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
|
Salzgitter AG
Abteilung Legal, Compliance & Insurance
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
hv@salzgitter-ag.de |
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, werden unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die spätestens bis zum 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. |
c) |
Auskunftsverlangen (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. |
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4. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse
https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
abrufbar. |
5. |
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmacht. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
a) |
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Die Zwecke der Datenverarbeitung sind die Erfüllung aktienrechtlicher Anforderungen und die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte durch die Aktionäre und Aktionärsvertreter vor und während der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes. Darüber hinaus erfolgt eine Verarbeitung ggf. zur Wahrung berechtigter Interessen wie einer ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zu internen statistischen Zwecken. Rechtsgrundlage ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. |
b) |
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater, die von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. |
c) |
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. |
d) |
Betroffenenrechte
Die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
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Salzgitter AG
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter |
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Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
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datenschutz.holding@salzgitter-ag.de
Telefon: +49 (0) 5341 21-01 |
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oder unter folgender Adresse:
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Salzgitter AG
Datenschutzbeauftragter
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter |
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Von den 60.097.000 Stück Aktien entfallen zu diesem Zeitpunkt 6.009.700 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. |
Salzgitter, im April 2024
Salzgitter Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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