Das Bundesministerium der Finanzen (BMF) hat am 5. April 2024 zwei Entwürfe für Rechtsverordnungen veröffentlicht, die den Übergang von der nationalen Kryptoregulierung in das am 30. Dezember 2024 auch für Kryptodienstleister (CASP) geltende MiCA-Regime regeln sollen. Bis zum 19. April 2024 erhalten Marktteilnehmer, Verbände und Experten die Gelegenheit, dem Bundesfinanzministerium kritische Stellungnahmen zum Inhalt der geplanten Verordnungen zukommen zu lassen. Mit der MiCA-Transitverordnung (MiCA-TransitV) will das BMF die in der MiCA vorgesehene Inanspruchnahme eines vereinfachten Verfahrens für die Einholdung einer MiCA Lizenz regeln.
Der Entwurf der MiCA-Antragsverordnung (MiCA-AntragsV) soll demgegenüber für alle durch die MiCA vorgesehenen Antragsverfahren die Einzelheiten zur Antragstellung festlegen, insbesondere, ab wann welche Anträge auf Zulassung nach MiCA durch die Kryptodienstleister gestellt werden können. Beide Verordnungsentwürfe finden ihre Rechtsgrundlage in dem bislang ebenfalls als Entwurfsfassung der Bundesregierung vom 7. Februar 2024 vorliegenden Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG), mit dessen Verabschiedung jedoch im Hinblick auf die bereits am 30. Juni 2024 jedenfalls im Hinblick auf E-Geld Token (EMT) und vermögenswertereferenzierte Token (ART) Rechtswirkung entfaltende MiCA zeitnah gerechnet werden darf.
MiCA-TransitV erleichtert Einholung von MiCA Lizenz für Wertpapierinstitute und Kryptoverwahrer
Das vereinfachte Verfahren zur Einholung einer MiCA Lizenz soll nach den Vorgaben der MiCA Unternehmen zugutekommen, die bereits über eine Erlaubnis nach nationalem Recht für die Erbringung von Kryptodienstleistungen verfügen. In Deutschland sind dies insbesondere Kryptoverwahrer, die bereits eine BaFin Lizenz nach dem Kreditwesengesetz (KWG) halten und Kryptodienstleister mit einer BaFin Lizenz nach dem Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) oder dem KWG, etwa zur Anlagevermittlung oder Anlageberatung in Bezug auf Kryptowerte, Betreiber multilateraler Kryptohandelssysteme, Eigenhändler oder Finanzkommissionäre, die Kryptowerte auf eigene Rechnung handeln.
Die MiCA-TransitV soll künftig festlegen, welche inhaltlichen Anforderungen an Anträge im vereinfachten Verfahren zu stellen sein werden. In jedem Fall soll der Antragsteller angeben müssen, für welche konkreten Kryptodienstleistungen nach MiCA die Zulassung beantragt wird. Zudem soll der Antragsteller bestätigen müssen, dass sein Geschäftsmodell seit seinem Erlaubnisverfahren nach nationalem Recht unverändert geblieben ist und die der BaFin seinerzeit übermittelten Informationen zur Geschäftsorganisation und Unternehmensführung weiterhin aktuell sind.
Darüber hinaus muss er Anpassungen in seiner Geschäftsorganisation bezüglich der spezifischen Compliance-Anforderungen der MiCA vornehmen und der BaFin vorlegen. Schließlich soll ein aktualisierter Geschäftsplan vorgelegt werden müssen, aus dem hervorgeht, welche Kryptodienstleistungen nach MiCA in welchen Mitgliedstaaten erbracht werden sollen und wie der Antragsteller sie vermarkten möchte.
MiCA-AntragsV soll Einreichungsfristen für alle Arten von Anträgen auf MiCA Zulassung regeln
Die MiCA-AntragsV dient lediglich der Schaffung der Möglichkeit, bereits vor vollständigem Eintritt der Rechtswirkung von MiCA Anträge auf Zulassung als CASP bei der BaFin stellen zu können. Denn solange die Vorschriften der MiCA in Bezug auf die Antragstellung noch nicht gelten – dies wird erst ab dem 30. Dezember 2024 der Fall sein – braucht es für die Antragstellung eine wirksame Rechtsgrundlage. Ende des Jahres 2024 wird die MiCA-AntragsV dann ihren Zweck erfüllt haben und soll deshalb wieder außer Kraft treten.
Anträge auf Durchführung des mit der MiCA-TransitV zu regelnden vereinfachten Verfahrens sollen bereits ab Geltung der MiCA-AntragsV gestellt werden können, womit bis spätestens Sommer 2024 gerechnet werden darf. Die Ablauffrist der Möglichkeit zur Inanspruchnahme des vereinfachten Verfahrens soll bereits die MiCA-TransitV selbst regeln und sie auf den 31. August 2025 festlegen. Erstanträge auf Zulassung als CASP nach MiCA sollen ebenso wie Notifizierungsanträge von Kreditinstituten oder Wertpapierinstituten ab Geltung der MiCA-AntragsV gestellt bzw. übermittelt werden können.
Für die Marktteilnehmer in Deutschland bedeutet dies, dass bereits jetzt mit der Vorbereitung MiCA-bezogener Anträge begonnen werden sollte, um unmittelbar im Anschluss an das Inkrafttreten MiCA-AntragsV einreichungsfähig zu sein.