Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719 350
ISIN DE0007193500 99. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 99. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, 26. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023 |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023 |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023 |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
6. |
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 |
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 |
9. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands |
10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts |
11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13.März 2024 und über den Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft |
12. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4), virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der Regelung zur Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1) |
13. |
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV -Vorstand sowie in Abschnitt V - Aufsichtsrat |
II. Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
veröffentlicht und abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Die Abschlüsse und Berichte werden auch in der Hauptversammlung erläutert. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. März 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 2.893.288,79 € in die Gewinnrücklagen der Gesellschaft einzustellen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt."
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. |
6. |
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - durch einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder durch einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Koenig & Bauer AG bereits heute zur nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs.1, 315 Abs. 1 HGB verpflichtet sind, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedsstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt. |
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 enden die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Frau Dagmar Rehm und Herrn Dr. Johannes Liechtenstein als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner:innen. Daher sind in der Hauptversammlung Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben sich bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus zwölf Mitgliedern und setzt sich aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen und Arbeitnehmervertreter:innen sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl für die Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils getrennt zu erfüllen, da der Gesamterfüllung widersprochen wurde. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein. Vertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Anteilseigner:innen sowie Frau Julia Cuntz, Frau Simone Walter und Frau Sabine Witte-Herdering auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind Männer. Das Mindestanteilsgebot wird somit auf beiden Seiten derzeit erfüllt und wäre mit der Wiederwahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein auch weiterhin erfüllt.
Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als Vertreter:innen der Anteilseigner:innen in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:
7.1. Prof. Dr.- Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH, Martinsried
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
Aufsichtsratsmitglied der Elektrobau Mulfingen GmbH, Mulfingen |
• |
Mitgliedschaft im Kontrollgremium REHAU Verwaltungszentrale AG /REHAU Automotive, Muri bei Bern, Schweiz |
7.2. Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm, Langen selbstständige Unternehmensberaterin
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Renewable Power Capital Ltd., London, Großbritannien |
• |
Mitglied des Aufsichtsrats der Rail Capital Europe Investment SAS, Saint Quen, Frankreich |
• |
Mitglied des Aufsichtsrats bei Power2X, Amsterdam, Niederlande |
7.3. Dr. Johannes Liechtenstein, Wien, Österreich CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
• |
FunderMax Holding AG*, Wiener Neudorf, Österreich |
• |
FunderMax GmbH*, St.Veit an der Glan, Österreich |
• |
Isovolta AG*, Wiener Neudorf, Österreich |
• |
JAF-Group AG*, Stockerau, Österreich |
• |
Argentiera SRL, Donoratico, Italien |
* Konzernmandat Constantia Industries AG
Die Wahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von vier Jahren.
Herr Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben versichert, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Es ist vorgesehen, dass Herr Professor Klinkner im Fall seiner Wahl als Kandidat für die Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll. An der Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses zu seiner Wiederwahl hat Herr Professor Klinkner als dessen Vorsitzender nicht mitgewirkt.
Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein jeweils als unabhängig im Sinne der Empfehlungen in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Fassung vom 28. April 2022.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines:einer objektiv urteilenden Aktionär:Aktionärin maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein einerseits und der Koenig & Bauer AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Koenig & Bauer AG beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Rehm wird im Jahr 2026 dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG mehr als zwölf Jahre angehören. Eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren soll nach der Empfehlung in Ziffer C.7 des DCGK ein Indiz für die fehlende Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds sein. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Rehm trotz ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gleichwohl nicht in einem Loyalitäts- oder Interessenkonflikt mit der Koenig & Bauer AG, deren Konzernunternehmen oder deren Organen, der geeignet wäre die Unabhängigkeit von Frau Rehm zu verneinen. Es bestehen auch keine sonstigen Sonderbeziehungen zwischen Frau Rehm und der Koenig & Bauer AG oder ihren Konzerngesellschaften.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das gesamte Gremium. Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt von den vorgeschlagenen Kandidat:innen Frau Dagmar Rehm, über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen von den vorgeschlagenen Kandidatinnen Frau Dagmar Rehm und Herr Dr. Liechtenstein. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die nichtfinanzielle Erklärung sowie die Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Die Lebensläufe und Kompetenzprofile von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein nebst den Angaben gemäß § 125 Abs.1 Satz 5 AktG zu ihren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihren Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind dieser Einberufung unter Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beigefügt. Diese Angaben können auch unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abgerufen werden. |
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt."
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Punkten der Tagesordnung - dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. |
9. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat gemäß § 87a AktG vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. Mai 2021 erstmals das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 22. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG weiterentwickelt. Bei der Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurden auch die zum bestehenden Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren sowie entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat das angepasste Vergütungssystem in seiner Sitzung am 20. März 2024 beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Das vom Aufsichtsrat am 20. März 2024 beschlossene, angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt."
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beschrieben. Die Beschreibung enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen. Das Vergütungssystem sowie die Übersicht mit den wesentlichen Änderungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abrufbar. |
10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Koenig & Bauer AG verfügt derzeit über keine derartige Ermächtigung. Die Gesellschaft wurde letztmals in der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Juni 2029. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. |
b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse, mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs (Xetra-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) der Aktie um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand.
(ii) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
- im Falle eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
- im Falle einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionär:innen, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionär:innen ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. |
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionär:innen oder der Veräußerung über die Börse zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
i) Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
ii) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung aufgrund weiterer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, wenn und soweit diese Aktien in Summe einen rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 10 % überschreiten. Sämtliche wie vorstehend beschrieben unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen und veräußerten Aktien dürfen also in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe oder Veräußerung der Aktien überschreiten.
iii) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
iv) sie Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Arbeitnehmern im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden;
v) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. |
d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder die die Gesellschaft auf sonstige nach § 71 Abs.1 AktG zulässige Weise erworben hat oder erwerben wird, wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Koenig & Bauer Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können sie Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG auch zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. |
e) |
Vorstehende Ermächtigungen zur Verwendung der eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. |
f) |
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Basis der Ermächtigungen unter lit. c, iv und lit. d Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen eigenen Aktien, die für Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden, darf zudem 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf die vorstehende Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals ist dabei der jeweils anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen sowie für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft verwendet werden. Sofern aus anderen Ermächtigungen die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung zulässig ist, ist außerdem auf die vorstehende 5 %- Grenze der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden. |
g) |
Das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf erworbene eigene Aktien wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c, iv sowie lit. d verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten. |
h) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Der Vorstand hat über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich ist und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionär:innen ausliegt. |
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11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und über den Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragende Gesellschaft auf die Koenig & Bauer AG unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 62, 68 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff UmwG zu verschmelzen. Die Koenig & Bauer Immobilien GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Koenig & Bauer AG; es handelt sich mithin um einen sogenannten "Upstream Merger". Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH haben am 13. März 2024 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der Koenig & Bauer Immobilien GmbH in notariell beurkundeter Form schließen und vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
• |
Die Koenig & Bauer Immobilien GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Koenig & Bauer AG gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff. UmwG. |
• |
Die Verschmelzung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH auf die Koenig & Bauer AG erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar 2024, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). |
• |
Ab dem 1. Januar 2024, 0:00 Uhr gelten alle Handlungen der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als für Rechnung der Koenig & Bauer AG vorgenommen. |
• |
Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Koenig & Bauer AG erlischt die Koenig & Bauer Immobilien GmbH gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG. |
• |
Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Koenig & Bauer Immobilien GmbH zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde. |
• |
Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht gewährt. |
• |
Die Verschmelzung findet ohne eine Kapitalerhöhung bei der Koenig & Bauer AG statt, § 68 Abs.1 Nr.1 UmwG. |
• |
Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG noch Rechte gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Maßnahmen gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG an die dort genannten Personen sind nicht vorgesehen. |
• |
Die Firma der Koenig & Bauer AG wird ohne Änderung fortgeführt. |
• |
Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine Verschmelzungsprüfung und die Erstellung eines Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da sich sämtliche Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden (§§ 8 Abs. 3 Nr. 1 lit. a, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG). |
• |
Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt die Koenig & Bauer AG. |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an können zu diesem Tagesordnungspunkt die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
eingesehen werden:
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Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Immobilien GmbH und der Koenig & Bauer AG |
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die Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer AG und die Lageberichte (zusammengefasst in den Geschäftsberichten der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe) für die letzten drei Jahre (2021-2023) |
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Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Immobilien GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (2021 - 2023). |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
"Dem Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft wird zugestimmt." |
12. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG Abschnitt VI - Hauptversammlung Anpassung des Nachweisstichtags (Neufassung Ziffer 14.4), virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der Regelung zur Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1)
a) |
Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4) |
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht verbunden.
Die gegenwärtige Fassung von Ziffer 14.4 der Satzung der Gesellschaft bildet die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu haben, soll Ziffer 14.4 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
"Abschnitt IV, Ziffer 14.4 der Satzung der Koenig & Bauer AG wird wie folgt neu gefasst:
Zum Nachweis der Berechtigung nach Abschnitt VI Ziffer 14.2 reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."
b) |
Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) |
Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch für bestimmte Fälle vorsehen, dass die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen kann.
Im Sinne einer zeitgemäßen Corporate Governance und um dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG ein ausreichendes Maß an Flexibilität zu gewähren, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern in Abstimmung mit dem:der Vorsitzenden gestattet werden, in bestimmten Fällen an der Hauptversammlung ausschließlich virtuell teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen,
"Abschnitt VI, Ziffer 14.12 wird wie folgt neu eingefügt:
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken für das betreffende Mitglied oder die übrigen Teilnehmenden nicht vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden Mitglieds am Ort der Hauptversammlung mit einem unverhältnismäßig hohen Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird."
c) |
Erweiterung der Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1) |
Ziffer 15.1 der Satzung sieht derzeit vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung führt und diese leitet. Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der weitere Stellvertreter den Vorsitz. Sind beide verhindert, übernimmt ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen aus deren Mitte gewähltes Mitglied die Leitung der Hauptversammlung. Um künftig die Leitung der Hauptversammlung in bestimmten Sondersituationen auch im Vorfeld der Hauptversammlung einem neutralen Dritten übertragen zu können, soll diese Regelung dahingehend erweitert werden, dass auch eine vom Aufsichtsrat bestimmte dritte Person den Vorsitz übernehmen kann. Dies ermöglicht es insbesondere, eine:n Vertreter:in der rechtsberatenden Berufe zum:zur Versammlungsleiter:in zu bestimmen und trägt somit zur Professionalisierung der Versammlungsleitung im Interesse aller Aktionär:innen bei.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zur beschließen,
"Abschnitt VI, Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung und leitet diese (Versammlungsleitung). Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der weitere Stellvertreter den Vorsitz. Übernimmt weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch der weitere Stellvertreter den Vorsitz, können die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite vorab oder in der Hauptversammlung auch eine dritte Person zum Versammlungsleiter wählen." |
13. |
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV - Vorstand sowie in Abschnitt V - Aufsichtsrat
In Abschnitt IV Ziffer 7.3 der Satzung ist bisher geregelt, dass sich der Vorstand eine Geschäftsordnung geben kann, die durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist. Diese Satzungsregelung könnte dahingehend missverstanden werden, dass der Vorstand allein befugt ist, sich eine Geschäftsordnung zu geben. Nach allgemeiner Auffassung bleibt die Zuständigkeit des Aufsichtsrats zum Erlass einer Geschäftsordnung jedoch unabhängig von einer solchen Regelung in der Satzung bestehen. Zur Vermeidung von Missverständnissen soll die Satzungsregelung daher gestrichen werden. Nach der gesetzlichen Regelung in § 77 Abs. 2 AktG kann sich der Vorstand damit weiterhin selbst eine Geschäftsordnung geben, sofern der Aufsichtsrat von seiner Erlasskompetenz keinen Gebrauch macht.
Ziffer 12.1 der Satzung enthält bisher neben Regelungen zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats auch Regelungen zur Art und Weise der Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Um die Satzung flexibler zu gestalten, sollen die Regelungen zur Art und Weise der Beschlussfassung nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ausschließlich in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen,
"Abschnitt IV, Ziffer 7.3. der Satzung wird gestrichen
Abschnitt V, Ziffer 12.1, der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Abstimmung enthält. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31 Abs.4 MitbestG." |
III. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Lebensläufe der Kandidat:innen zur Wahl des Aufsichtsrats
7.1 Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH*, Martinsried
Geburtsjahr: |
1965 |
Wohnort: |
Gräfelfing |
Nationalität: |
deutsch |
* Die INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH ist eine Vorschaltgesellschaft zur Abwicklung von Beratungsleistungen. Die Stellung als geschäftsführender Gesellschafter ist nicht mit der Wahrnehmung operativer Führungsverantwortung verbunden.
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
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Seit 2012 selbstständiger Unternehmensberater und Geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH, Martinsried |
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2007 bis 2011 Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG, München |
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1998 bis 2006 Vorstand Produktion und Logistik sowie stellvertretender Vorsitzender des Vorstands (seit 2003) der Gildemeister AG, Bielefeld |
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1991 bis 1998 verschiedene Führungspositionen bei Dr. Ing. h.c.F. Porsche AG, Stuttgart in den Bereichen Produktion und Logistik |
Qualifikationen:
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2020 Bundesverdienstkreuz am Bande der Bundesrepublik Deutschland für das Engagement und den Beitrag zu resilienten Versorgungsketten |
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2003 Ernennung zum Honorarprofessor an der TU Berlin |
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1994 Promotion zum Dr.-Ing. an der TU Dresden |
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1985 bis 1991 Studium des Maschinenbaus an der TU München |
Mitgliedschaften:
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Vorsitzender des Präsidiums Deutsches Verkehrsforum (DVF) e.V., Berlin |
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Ehrenvorsitzender der Bundesvereinigung Logistik (BVL) e.V. |
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Honorarprofessor an der TU Berlin am Institut für Technologie und Management |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
Durch seine langjährige Tätigkeit in verschiedenen Leitungspositionen sowie als Vorstandsmitglied, Vorstandsvorsitzender, Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzender in internationalen Konzernen verfügt Herr Professor Klinkner über umfangreiche operative und strategische Managementerfahrung. Seine weitreichende Expertise im Maschinen- und Anlagenbau ermöglicht ihm ein tiefes Verständnis der Herausforderungen und Chancen in diesem Sektor. Diese Branchenkenntnisse sind von großer Bedeutung für strategische Entscheidungen zur langfristigen Entwicklung der Koenig & Bauer AG.
Durch seine Kommunikationsstärke und sein diplomatisches Geschick versteht Herr Professor Klinkner es, die unterschiedlichen Interessen und Perspektiven im Aufsichtsrat zu vereinen und eine konstruktive Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedern zu fördern. Seine transparente Arbeitsweise unterstützt die effiziente Entscheidungsfindung des Gremiums. Zusätzlich fördert er eine offene und konstruktive Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, um die strategische Ausrichtung der Koenig & Bauer AG effektiv zu steuern.
Mit Blick auf die Kompetenzmatrix bringt Herr Professor Klinkner insbesondere seine Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Gremienarbeit, Leadership/Strategie, Sales, Marketing und After-Sales Services, Operations & Operational Excellence sowie Innovation und Forschung & Entwicklung in die Arbeit des Aufsichtsrats ein.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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Aufsichtsratsmitglied der Elektrobau Mulfingen GmbH, Mulfingen |
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Mitgliedschaft im Kontrollgremium REHAU Verwaltungszentrale AG /REHAU Automotive, Muri bei Bern, Schweiz |
7.2 Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm
Selbstständige Unternehmensberaterin
Geburtsjahr: |
1963 |
Wohnort: |
Langen |
Nationalität: |
deutsch |
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
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2017 bis 2020 CFO/Finanzvorstand, juwi AG, Wörrstadt |
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2008 bis 2016 Bilfinger SE, Wiesbaden/Frankfurt |
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CFO/GF Project Investment GmbH |
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CFO/GF Bilfinger Industrial Technologies GmbH |
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2005 bis 2008 Director Group Controlling, Thomas Cook AG/plc, Oberursel/London, Großbritannien |
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1995 bis 2005 kaufmännische Führungsfunktionen, Deutsche Bahn AG, Frankfurt/Berlin |
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1989 bis 1995 AEG AG |
Qualifikationen:
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1983 bis 1989 Studium der Volkswirtschaftslehre und Japanologie (Grundstudium) an den Universitäten Würzburg und Mannheim - Abschluss. Diplom-Volkswirtin |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
Frau Rehm verfügt über ein umfassendes Know-how, profunde Expertise und langjährige Erfahrung in allen Bereichen des Finanzwesens (Rechnungswesen, Bilanzierung, Abschlusserstellung, Controlling, Finanzplanung, Konsolidierung, Steuern) sowie in den Bereichen Corporate Governance, Compliance, Risikomanagement, Interne Revision und Internes Kontrollsystem, die sie sich in verschiedenen Führungspositionen und kaufmännischen Leitungsfunktionen sowie Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten bei internationalen Großkonzernen und mittelständischen Unternehmen erworben hat. Zudem ist sie umfassend vertraut mit Fragen der Gremienarbeit durch ihre Arbeit als Aufsichtsratsmitglied in nationalen und internationalen Unternehmen.
Als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und als Mitglied des Personalausschusses ist sie federführend bei der Etablierung eines nachhaltigen Vergütungssystems für den Vorstand sowie bei der Nachfolgeplanung im Vorstand. Frau Rehm setzt sich aktiv mit den Themen Nachhaltigkeit, gesellschaftliche Verantwortung und ethisches Unternehmensverhalten auseinander. Aufgrund ihrer fundierten Kenntnisse der für die Koenig & Bauer AG wesentlichen ESG-Faktoren besitzt sie ein tiefes Verständnis für die Bedeutung einer ganzheitlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung für die langfristige Wertschöpfung und den unternehmerischen Erfolg der Koenig & Bauer AG. Damit kommt ihr im Aufsichtsrat eine Schlüsselfunktion bei der Prüfung und Überwachung der Umsetzung der ESG-Roadmap und der Verankerung der ab 2024 verpflichtenden CSRD-Berichterstattung zu.
Aufgrund ihres Fachwissens auf den Gebieten der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie der internationalen Rechnungslegung, einschließlich interner Kontrollsysteme qualifiziert sich Frau Rehm als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg |
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Renewable Power Capital Ltd., London, Großbritannien |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Rail Capital Europe Investment SAS, Saint Ouen, Frankreich |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Power2X B.V., Amsterdam, Niederlande |
7.3 Dr. Johannes Liechtenstein
CFO Constantia Industries AG, Wien, Österreich
Geburtsjahr: |
1969 |
Wohnort: |
Wien, Österreich |
Nationalität: |
liechtensteinisch |
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
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Ab 2012 CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich |
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2010 bis 2012 Managing Director, Head of Banking Austria, Citigroup, Wien, Österreich |
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2009 bis 2010 Managing Director, Deutsches Corporate and Investment Banking Team, Banco Santander, Frankfurt |
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2003 bis 2009 Managing Director, Deutsches Investment Banking, Team Leiter Deutsches Corporate Finance Team, Citigroup, Frankfurt |
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1999 bis 2003 Deutsches M&A Team, Citigroup, London, Großbritannien |
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1998 bis 1999 Corporate Finance / M&A Pool, Salomon Smith Barney, New York, USA |
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1996 bis 1998 Financial Institutions Group, Salomon Brothers, London, Großbritannien |
Qualifikationen:
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1993 bis 1995 Universität für Bodenkultur, Wien, Österreich, Doktorat (Dr. rer.nat. techn.) |
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1987 bis 1992 Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen, Schweiz, (lic.oec.hsg) |
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1979 bis 1987 Bundesrealgymnasium Lerchenfeldstraße, Klagenfurt, Österreich, Matura |
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
Herr Dr. Johannes Liechtenstein ist ein ausgewiesener Finanzexperte mit fundierter akademischer Ausbildung. Aufgrund seiner Erfahrungen im internationalen Umfeld ist Dr. Liechtenstein vertraut mit den Herausforderungen globaler Finanzmärkte. Seine Fähigkeit, Finanzstrategien an verschiedene Marktbedingungen anzupassen, stärkt die Position der Koenig & Bauer AG in einem globalen Wettbewerb. Herr Dr. Liechtenstein verfügt über fundierte Kenntnisse im Bereich Mergers & Acquisition. Seine Erfahrung in der Bewertung von Unternehmen unterstützt die Koenig & Bauer AG dabei, erfolgreich strategische Akquisitionen zu tätigen. Durch seinen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme ist Herr Dr. Liechtenstein als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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FunderMax Holding AG*, Wiener Neudorf, Österreich |
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FunderMax GmbH*, St.Veit an der Glan, Österreich |
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Isovolta AG*, Wiener Neudorf, Österreich |
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JAF-Group AG*, Stockerau, Österreich |
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Argentiera SRL, Donoratico, Italien |
* Konzernmandat der Constantia Industries AG
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den Aufbau und die Höhe der Vergütung derselbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden sich auf der Internetseite unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/
Mit dem Vergütungsbericht sollen Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird.
Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn die zugrundeliegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Entsprechend setzt sich die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr aus den fixen Vergütungsbestandteilen für das Geschäftsjahr 2023 sowie den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (STI) für das Geschäftsjahr 2022 zusammen. Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht (Zielvergütung).
Vorstandsvergütung
Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Vorstandssprecher, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. In seiner Sitzung vom 7. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Pleßke mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Dr. Kimmich zum stellvertretenden Vorsitzenden bestellt. Die Vorstandsverträge wurden im Berichtsjahr nicht angepasst.
Die Anstellungsverträge entsprechen den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und den bei Abschluss der Verträge gültigen Fassung der Empfehlungen des DCGK vom 16. Dezember 2019. Die Vergütungsregeln stimmen seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein.
Das aktuell gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2021 beschlossen. In der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit von 69,54 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft:
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist mit einer Mehrheit von 63,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt worden. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2024) zur Billigung vorschlagen. Das Unternehmen ist bestrebt, dadurch mehr Zustimmung, sowohl zum nächsten Vergütungssystem als auch zum Vergütungsbericht, zu erreichen. Hauptkritikpunkte am bisherigen Vergütungssystem bezogen sich auf das Fehlen von Erfolgszielen innerhalb der langfristigen variablen Vergütung, der fehlenden Begrenzung des Auszahlungsbetrages des LTI, die Möglichkeit der Gewährung von Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder, das Fehlen einer Aktienkauf- und halteverpflichtung sowie eine mangelnde Transparenz im Rahmen der Beschreibung des Vergütungssystems.
Das aktuelle Vergütungssystem ist somit noch Grundlage für alle Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, im Geschäftsjahr 2024 alle Vorstandsverträge, vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung rückwirkend zum 1. Januar 2024 anzupassen.
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfeldes (horizontale Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit). Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer überschlägigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung, heranziehen. Da die Vergütungssysteme der Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind, soll der horizontale Vergleich vor allem dazu dienen, anhand der tatsächlichen gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine überschlägige Einordnung in die ausgewählte Vergleichsgruppe zu erreichen.
In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Unternehmens in Deutschland. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt ab: Die oberen Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuführen. Dazu sind aber gegenwärtig noch keine Entscheidungen getroffen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat wie schon in der Vergangenheit vier Kernkomponenten:
Eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable Vergütung und eine Versorgungszusage. Es ist an die folgenden Grundsätze angelehnt:
Das Vergütungssystem ist darauf angelegt:
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Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und strategischen Zielen zu setzen, |
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neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele zu setzen, |
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ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vergütungsfunktion einerseits und erfolgsorientierten Anreizen andererseits zu schaffen, |
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die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an den gemeinsam entwickelten Zielen als Team zu fördern, aber auch Einzelleistungen zu honorieren, |
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eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen für Führungskräfte unterhalb des Vorstands zu gewährleisten, |
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eine attraktive Vergütung zu bieten, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Führungspersonen in der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten, und |
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die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern. Letzteres wird dadurch erreicht, dass sowohl die jährliche Tantieme (STI) als auch die vom langfristigen Erfolg abhängige Vergütung (LTI), insgesamt zwischen 50,87 % und 52,64 % der Vergütung, an Ziele geknüpft sind, die nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Während die operativen Ziele sich individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied unterscheiden, richten sich die strategischen Ziele nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, namentlich das Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die jeweils festgelegten nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen. Darüber hinaus bewirkt die beim LTI festgesetzte Sperrfrist von vier Jahren, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (Share Ownership). |
Der Aufsichtsrat hatte sich im Vergütungssystem vorbehalten, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat hatte sich selbst im Jahr 2022 vorgenommen, hiervon keinen Gebrauch mehr zu machen. Eine Sondervergütung wurde somit auch für das Berichtsjahr nicht gewährt und geschuldet. Im neuen Vergütungssystem entfällt die Möglichkeit einer Sondervergütung.
Die jährliche Gesamtvergütung ist auf einen Maximalbetrag beschränkt. Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten lassen.
Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.
Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung ("erfolgsorientierte Vergütung") in bestimmten geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern ("Claw-back"). Es gab auch in diesem Geschäftsjahr keinen Anlass, von diesem Recht Gebrauch zu machen.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine Notwendigkeit, die Vergütung anzupassen, weder innerhalb noch außerhalb des Vergütungssystems.
Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele, durch die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung kurzfristiger Opportunitäten, durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren und durch einen angemessenen Festvergütungsanteil.
*Die Gesamtvergütung wird berechnet aus der Summe von Festvergütung, der jährlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu 10 %), dem jährlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg orientierten Vergütung (bei Erreichung der Ziele zu 100 %), dem Beitrag zur Altersversorgung und Nebenleistungen.
Ausblick auf das Vergütungssystem 2024
Auf Grund der bereits beschriebenen Kritikpunkte hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2021 überprüft und Verbesserungspotentiale identifiziert, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft stärker zu berücksichtigen. Die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, beschlossen in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Dezember 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
Die grundsätzliche Vergütungsstruktur soll sich in Zukunft wie folgt zusammensetzen:
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 kam für alle aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr zur Anwendung. Gewährt und geschuldet wurden im Berichtsjahr die Festvergütungsbestandteile, welche dem Vergütungssystem 2021 entsprechen. Die im Geschäftsjahr 2023 erdiente variable Vergütung wurden ebenfalls entsprechend dem bereits beschriebenen Vergütungssystem berechnet.
Feste Vergütungselemente
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus den drei Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung und Altersvorsorge.
Festvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Vergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen des Vorstandssprechers, dessen feste Vergütung um bis zu 25 % erhöht ist. Die im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung beträgt 480.000 € bzw. 600.000 €. Die feste Grundvergütung wird in zwölf gleichen Anteilen gezahlt.
Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden.
Nebenleistungen
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören: D&O (Directors & Officers)-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung; die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung); Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse; Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.
Versorgungszusagen
Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine Versorgungszusage auf Basis eines beitragsorientierten Systems. Basis der Altersversorgung ist eine extern abgeschlossene Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe von 200.000 €. Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum Jahresende 2023 die Barwerte der Pensionsverpflichtungen gegenüber Herrn Dr. Pleßke auf 1.064.423 €, gegenüber Herrn Dr. Kimmich auf 312.495 €, gegenüber Herrn Müller auf 3.363.393 €, gegenüber Herrn Sammeck auf 3.612.067 €, gegenüber Herrn Ulverich auf 366.900 €. Der Dienstzeitaufwand (Betrag, der jährlich durch Pensionszusagen seitens des Unternehmens hinzukommt und die Pensionsrückstellungen dadurch erhöht) für das Jahr 2023 betrug für Herrn Dr. Pleßke 97.053 €, für Herrn Dr. Kimmich 65.378 €, für Herrn Sammeck 131.310 € und für Herrn Ulverich 84.690 €.
Variable Vergütungssysteme
Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung getroffen wird.
Jährliche Zielvereinbarung
Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das jeweilige Geschäftsjahr über die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen ("Zielvereinbarung"). In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 % erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele der Schwellwert von 50 % bzw. eine 150 % Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionär:innen sicherzustellen und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.
Ausrichtung der Ziele
Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig
1. |
zu 50 % vom Unternehmenserfolg (Konzern) und |
2. |
zu 50 % von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts (einschließlich der etwa zusätzlich übernommenen Aufgaben). |
Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festzulegen.
Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die von vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss des Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.
Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine
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Zielerreichung von 100 % |
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Zielerreichung von 50 % |
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Zielerreichung von 150 % |
Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50 %, 100 %, 150 %) wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 % fällt die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige jährliche Vergütung ist auf den Zielgrundbetrag beschränkt. Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung der EBIT-Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung.
Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festgelegt. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nichtfinanzielles Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder unterschritten werden.
Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit Vorstandsmitglied erörterten mittelfristigen Strategie. Für die nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite auch nichtfinanzielle Ziele und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.
Alle Ziele sind entweder mit KPIs oder konkreten Maßnahmenplänen unterlegt, die eine objektivierte Bewertung mit ihrer jeweiligen Erfüllung ermöglichen.
Höhe kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen Jahresgehalts ("Ziel-Tantieme"), wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal brutto 90 % des festen Jahresgehalts ("Maximal-Tantieme"), wenn die gesetzten Ziele zu 150 % erreicht werden.
Kurzfristig variable Vergütung (STI), gewährt und geschuldet im Geschäftsjahr 2023 (STI 2022)
Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige variable Vergütung (einjährige variable Vergütung) für das Geschäftsjahr 2022. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige variable Vergütung zurückgestellt, da ein Beschluss über die Gewährung vom Aufsichtsrat noch nicht erfolgt ist.
Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurde, errechnet sich gemäß dem Vergütungssystem. Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen an der EBIT-Marge des Konzerns (Konzernziel). Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG-Ziel.
70 % der Ziele, Konzernziel und operatives Ziel, sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 10 % der Ziele, nämlich 50 % der strategischen Ziele, sind bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft, bei Herrn Dr. Kimmich ist das strategische Ziel zur Hälfte an einen zuvor verabschiedeten Zeitplan geknüpft. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG Ziele, werden für alle Vorstände vom Aufsichtsrat anhand von Maßnahmenplänen bewertet. Damit enthalten 80 % der Ziele bei allen Vorständen keine Ermessenskomponente.
Konzernziel 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 soll für das EBIT des Konzerns mindestens eine EBIT-Marge von 0,6 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der Tantieme zu erhalten. Bei 2,6 % EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt, bei 4,6 % EBIT-Marge ist die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2022 1,9 %. Das für das Geschäftsjahr 2022 gesetzte Konzernziel der EBIT-Margen für den Konzern wurde somit zu 82 % erreicht.
Operatives Ziel 2022
Das operative Ziel knüpft an die EBIT-Marge des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs an, bzw. bei Herrn Dr. Kimmich an den Free Cash-Flow-Planwert. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, das heißt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. von 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist die EBIT-Marge des Segments Special maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment Special betrug 5,6 %, die Ziel-Marge betrug 6,8 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free Cash-Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich. Das Free Cash Flow betrug -59,7 Mio. €, der Planwert betrug -8,9 Mio. €, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bis - bzw. +5 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Müller ist die EBIT-Marge des Segments D&W maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment D&W betrug -13,8 %, die Ziel-Marge hingegen - 6,4 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Sammeck ist die EBIT-Marge des Segments Sheetfed maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment Sheetfed betrug 2,8 %, die Ziel-Marge betrug 3,6 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Ulverich ist die EBIT-Marge der Business Unit Produktion maßgeblich. Die Ziel-Marge für die Business Unit Produktion betrug 1,6 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Die EBIT-Marge für die Business Unit Produktion betrug -0,6 %. Aus Sicht des Aufsichtsrats gab diese EBIT-Marge jedoch nicht die Ertragskraft dieser Business Unit wieder. Die EBIT-Marge war stark dadurch beeinflusst, dass unvorhergesehene deutliche Preissteigerungen aufgrund der geopolitischen Krisen unterjährig nicht an andere Business Units weitergegeben werden durften. Zur Berechnung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat ins seiner Sitzung vom 15. Juni 2023 beschlossen, in die Berechnung des operativen Ergebnisses diese absolut unvorhersehbaren Kostensteigerungen einfließen zu lassen. Damit beträgt die Zielerreichung 82 %.
Die für das Geschäftsjahr 2022 gesetzten operativen Ziele werden somit durch Herrn Pleßke mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe von 68,5 % und durch Herrn Sammeck mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe von 79,7 % erfüllt. Herr Ulverich erfüllt sein Ziel mit 82 %. Herr Müller und Herr Dr. Kimmich erreichen ihr operatives Ziel nicht.
Strategisches Ziel 2022
Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zur Hälfte (10 %) an die Realisierung des Effizienzprogramms 2024x an. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen zur Stärkung der Positionierung als führender Anbieter im Verpackungs-, Industrie-, Wertpapierdruck und in der Weiterverarbeitung sowie zur Steigerung der operativen Ertragskraft im Konzern ab. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung hinsichtlich der Einspareffekte für das Jahr 2022 als Zielwert für die 100 % Zielerreichung, d.h. aus dem zum 31. Dezember 2022 erzielten Ist-EBIT-Effekt aus den P24x-Maßnahmen gegenüber dem Budget. Das Budget, und somit der Zielwert beträgt 89,5 Mio. €. Das erreichte Einsparvolumen liegt zum 31. Dezember 2022 bei 92,2 Mio. € und mithin 2,7 Mio. € über Budget. Daraus ergibt sich eine Teil-Zielerreichung in Höhe von 103 %. Zur anderen Hälfte knüpft bei Herrn Dr. Pleßke die Zielerreichung an ein HR Programm zur Zukunftssicherung der entscheidenden Berufe. Es wurde im Jahr 2022 ein strategisches HR-Konzept zur Begegnung des Fachkräftemangels durch die Ausweitung der Ausbildungsberufe und der Anzahl der Auszubildenden im ersten Lehrjahr bzw. neuer dualer Studiengänge entwickelt. Zudem wurde eine Koenig & Bauer Academy gegründet, die auch der Steigerung und Optimierung des Re- und Upskilling von Mitarbeitenden dienen soll. Insgesamt wurde dieses Teilziel mit 95 % bewertet und das strategische Ziel insgesamt mithin mit 99 %. Bei Herrn Müller sind die weiteren 50 % an ein Service-Ertragswachstum Konzept geknüpft. Die Entwicklung der Key Financials im Service wird für die jeweiligen Geschäftsjahre geprüft. Das Ziel ist erfüllt, wenn eine Steigerung des Umsatzes, Auftragseingangs und Bruttoergebnisses erreicht ist. Dieses Teilziel wurde erreicht, lediglich die Steigerung der Serviceverträge blieb leicht hinter den Erwartungen zurück. Dieses Teilziel ist mit 95 % bewertet worden. Das strategische Ziel hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in Höhe von 99 %. Bei Herrn Sammeck ist das strategische Ziel an die Realisierung von digitalen Geschäftsmodellen geknüpft. Im Jahr 2022 wurde die Digitalstrategie mit einem konkreten Zielbild verknüpft und die Geschäftsmodelle in Cluster aufgeteilt und die dazugehörige Roadmap verabschiedet. Die für 2022 vorgesehenen Realisierungen wurden erreicht und gelauncht. Ein Produkt hat entgegen der Erwartung im Jahr 2022 noch keine Marktreife erlangt, weshalb dieses Teilziel mit 95 % bewertet worden ist. Das strategische Ziel hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in Höhe von 99 %. Bei Herrn Ulverich ist das strategische Ziel an die Umsetzung des definierten Maschinen Plattform Konzepts geknüpft. Für die Maschinen Plattform wurde die Organisation aufgebaut, die Konzepte modularer Bogenbaukasten (MBB), modularer Rollenbaukasten (MRB) und modularer Automatisierungsbaukasten (MAB) entworfen und die Vertiefung im MAB entschieden. Bei einem Konzept blieb der Härtegrad leicht hinter den Erwartungen zurück.
Dieses Teilziel ist mit 95 % bewertet worden, das strategische Ziel hat insgesamt einen Erfüllungsgrad in Höhe von 99 %. Bei Herrn Dr. Kimmich knüpft das strategische Ziel zu 50 % an die Umsetzung des Projekts Points und zu 50 % an den M&A Prozess und seine Mobilisierung. Mit Mobilisierung war ein "proof of concept" gemeint, d.h. die konkrete Umsetzung und Überprüfung durch eine Akquisition in der Praxis. Zielwert mit 100 % für das Projekt Point war der Go-Live der Umsetzung der Migration auf S4/Hana für definierte Business Units zum 01. Oktober 2022. Das Go-Live hat termingerecht stattgefunden. Somit ist dieses Teilziel erfüllt. Der M&A Prozess war vor allem durch die erfolgreiche Akquisition von Anteilen an der Firma Celmacch geprägt. Dieses Teilziel wurde mit 100 % bewertet und das strategische Ziel mithin mit 100 %.
Nicht-finanzielles (ESG) Ziel 2022
Durch das ESG-Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird und die notwendigen Weichen für die operativen Herausforderungen der kommenden Jahre gestellt werden. Die ESG-Ziele sind damit in der Verantwortung des gesamten Vorstands zu sehen, auch wenn die Berichterstattung und Messung der einzelnen Ziele einzelnen Vorständen zugeordnet ist. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition. Dieser Tradition verpflichtet, soll dieses Engagement durch das ESG-Ziel sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele sind aus allen Cluster Environment, Social und Governance Ziele benannt worden. Zum Cluster Social gehören Konzepte und Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, das heißt Level Playing Field. Bewertet wurden hierbei verschiedene Strategien, Ideen und Maßnahmen, die Attraktivität der Arbeitsplätze des Unternehmens für alle Geschlechter anzugleichen. Insbesondere soll dadurch der Anteil von Frauen im Unternehmen gesteigert werden, aber auch das Tätigkeitsfeld Maschinenbau für den weiblichen Fachkräftemarkt sichtbarer werden. Ein weiteres Ziel ist, Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern zu entwickeln und durchzuführen. Das Unternehmen fühlt sich aufgrund seiner weltweiten Aktivitäten und den unterschiedlichen Standorten in der Welt zu Hause. Angesichts des Terroranschlags 2019 in Halle und allgemeinen Umfragen des Politischen Instituts Dimap zu Rassismus und Antisemitismus, aber auch im erweiterten Kontext zur Diversitätsstrategie hat der Aufsichtsrat dem Vorstand dieses Ziel gesetzt. Durch verschiedene Maßnahmen, wie z.B. Ausweitung des Onboardings, Erweiterung des whistle-blower Konzepts durch eine Kategorie "Rassismus", Sichtbarmachung der weltoffenen Haltung durch Werbung und Mitgliedschaft in Wirtschaftsvereinen, Praktika im Ausland wurden v.a. präventive Maßnahmen eingeführt. Die soziale Verantwortung des Unternehmens hat lange Tradition und geht bereits bis zur Witwe des Firmengründers, Fanny Koenig, zurück. Das Engagement des Unternehmens und die Übernahme der sozialen Verantwortung sichtbar zu machen, ist aus diesem Grund ein weiteres gegebenes Ziel. Im Zuge dessen wurde die Unterstützung des Unternehmens für Gemeinwohl-Zwecke neu geordnet und v.a. ein Schwerpunkt in Afrika gelegt. Da sich jede Reduktion des Energie- und Ressourcenverbrauchs in sinkenden CO2-Emissionen niederschlägt, hat sich Koenig & Bauer mit seinen Green Energy Konzept zum Ziel gesetzt, über den Bezug bzw. die Eigenerzeugung grüner Primärenergie zum Klimaschutz beizutragen. Deshalb wurde im cluster environment ein Fokus auf die Umsetzung des Green Energy Konzepts gelegt. Dabei wurden Maßnahmen bewertet, durch die der CO2 Footprint reduziert wurde. Der Schutz der digitalen Vermögenswerte ist für Koenig & Bauer ebenfalls wichtig. Deshalb wurde im cluster governance im Geschäftsjahr 2022 das Ziel der Umsetzung der Cyber Security Screenings gesetzt. Die Erkenntnisse und hieraus abgeleitete Maßnahmen wurden dem Aufsichtsrat vorgestellt und vom Aufsichtsrat bewertet.
Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat für Herrn Dr. Pleßke und Herrn Sammeck mit jeweils 90 % bewertet, für Herrn Dr. Kimmich mit 140 % und für Herrn Müller und Herrn Ulverich mit jeweils 100 %.
Zielerreichung 2022 insgesamt
Hieraus ergibt sich insgesamt, unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung folgende Zielerreichung, welche in der Aufsichtsratssitzung vom 15. Juni 2023 beschlossen wurde:
Zielerreichung 2022 für das STI
Die Ziel-Tantieme bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 60 % des festen Jahresgehaltes, maximal jedoch brutto 90 % des festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung. Der Zielerreichungsmultiplikator entspricht dem Erreichen des Ziels gemessen am maximal möglichen Zielwert.
Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes STI für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet:
Zugesagte kurzfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr
Die im Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder wird im Gesamt-Aufsichtsrat in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden. Deshalb werden im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge gezeigt, die im Personalausschuss des Aufsichtsrats am 31. Januar 2024 als zu erwartende Auszahlungsbeträge beschlossen wurden.
Zielkriterien 2023:
Die Zielkriterien für das Berichtsjahr wurden, dem Vergütungssystem folgend, in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Dezember 2023 beschlossen.
Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung für das Berichtsjahr sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns. Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.
Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung über die für die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzung ("Zielvereinbarung") getroffen. In der Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 % erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150 %-ige Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen wurden dahingehend getroffen, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen.
70 % der Ziele sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 20 % der Ziele, die strategischen Ziele, sind bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zu 50 % ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft. Damit enthalten 80 % bzw. 90 % der Ziele keine Ermessenskomponente. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG Ziele, sind vom Aufsichtsrat anhand von Maßnahmenplänen zu bewerten.
Konzernziel 2023
Für das Berichtsjahr soll für das Konzernziel eine Mindest-EBIT-Marge in Höhe von 0,6 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung zu erhalten. Die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung in Höhe von 2,6 % gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 % der Zielgröße (4,6 %) die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung gedeckelt.
Operatives Ziel 2023
Das operative Ziel knüpft an die EBIT-Marge des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs an. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, das heißt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert (100 % Zielerreichung). Zudem ist ein Mindest-Ziel sowie ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist die EBIT-Marge für das Segment Special maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 7,5 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Dr. Kimmich ist die Nettofinanzposition als Durchschnitt der Quartalsstichtage 2023 maßgeblich. Die Zielplanung liegt bei - 52,9 Mio. € mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 25 Mio. € Abweichung. Für Herrn Müller ist die EBIT-Marge für das Segment D&W (inkl. Flexotecnica) maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind - 4,0 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Sammeck ist die EBIT-Marge für das Segment Sheetfed maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 3,8 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Ulverich ist die EBIT-Marge für die Business Unit Produktion maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 2,3 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung.
Strategisches Ziel 2023
Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zu 50 % an die durchschnittliche Nettofinanzposition 2023 an. Dabei ist der Durchschnitt der Quartalsstichtage 2023 maßgeblich. Die Zielplanung liegt bei - 52,9 Mio. € mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. 25 Mio. € Abweichung. Die weiteren 50 % des strategischen Ziels sind bei Herrn Dr. Pleßke an ein HR Programm zur Zukunftssicherung der entscheidenden Berufe geknüpft. Bei Herrn Müller sind die weiteren 50 % an ein Service-Ertragswachstum Konzept geknüpft, bei Herrn Sammeck an die Realisierung von definierten digitalen Geschäftsmodellen und bei Herrn Ulverich an die Umsetzung des definierten Maschinen Plattform Konzepts. Bei Herrn Dr. Kimmich knüpft das strategische Ziel an den M&A Prozess und seine Mobilisierung im Sinne eines proof of concept.
Nichtfinanzielles (ESG) Ziel 2023
Durch das ESG-Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition, und dieses Engagement soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele sind aus allen Clustern Environment, Social und Governance Ziele benannt worden. Zum Cluster Social gehören Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, das heißt Level Playing Field und Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen Verantwortung des Unternehmens. Im Cluster Environment wird das Ziel der Umsetzung des Green Energy Konzepts gesetzt, im Cluster Governance die Umsetzung der Erkenntnisse des Cyber Security Screening gefordert.
In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten Vergütungsbeträge aus den STI 2023 dargestellt und den Vergütungsbeträgen aus dem STI 2022 gegenübergestellt.
Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig ist. Dazu wird jährlich ein Grundbetrag tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (Share Ownership).
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 % der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung zu steigen (150 % der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen abhängig. Er entspricht jedoch einem Zielerreichungsgrad von 100 %. Eine Vergütung über den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele. Zwischen den Zielen wird linear interpoliert. Die Feststellung des Grundbetrags erfolgt erst am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandsmitglieds für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt ("Umtauschtag"). Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt ("Vergütungsaktien") werden. Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen oder sich den entsprechenden Betrag (Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw. abzüglich Kursverlust) auszahlen lassen.
Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Zur Feststellung eines Anspruchs kam im Jahr 2023 die für das Geschäftsjahr 2022 vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Während der Grundbetrag, das Minimum in Höhe von 65 %, von keinen Zielen abhängig ist, richtet sich eine über den Grundbetrag hinausgehende Vergütung am Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele aus.
Das LTI ist in seinen Zielen zu 30 % (strategisches und ESG Ziel) an mittelfristige Ziele geknüpft. Insbesondere das Programm P24x erstreckt sich als Projekt über mehrere Jahre. Gleiches gilt für die ESG Ziele. Insbesondere ist die Höhe dieser Vergütung von der mittelfristigen Entwicklung des Aktienkurses abhängig, in der sich der langfristige Unternehmenserfolg widerspiegelt.
Für die Gesamt-Zielerreichung 2022 für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung wird auf die Tabelle Zielerreichung 2022 für das STI verwiesen.
Zielerreichung 2022 für das LTI
Der Ziel-Grundbetrag bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 65 % des festen Jahresgehalts, maximal jedoch brutto 130 % des festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung.
Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes LTI für das Geschäftsjahr 2022 festgestellt:
(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt ("Vergütungsaktien"). Die (virtuellen) Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren. Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/oder - gleich in welcher Form - zu übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuzüglich des Kursgewinns bzw. abzüglich des Kursverlustes. Hieraus ergibt sich folgendes Bild am Umtauschtag:
Die Aktien sind in Form von virtuellen Vergütungsaktien zugesagt worden. Die Vorstände haben diese Option gewählt, da die Gesellschaft aufgrund eines KfW-Kredits den Ankauf von Aktien nicht hätte ermöglichen können. Die virtuellen Aktien unterliegen seit dem Umtauschtag einer Sperrfrist von vier Jahren. Der Umtauschkurs betrug am Umtauschtag (Hauptversammlung am 16. Juni 2023) 20,20 € (Schlusskurs vom 16. Juni 2023, XETRA). Insofern sind insgesamt 1,638 Mio. € bzw. 81.089,11 virtuelle Aktien in 2023 neu angelegt worden.
Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Berichtsjahr:
In der Personalausschuss-Sitzung am 31. Januar 2024 wurden zu erwartende Auszahlungsbeträge für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung beschlossen. Von den maximal erreichbaren 130 % des festen Jahresgehaltes, wurden jeweils 65 % des festen Jahresgehalts zurückgestellt. Eine Erhöhung über den Ziel-Grundbetrag hinaus ist aufgrund der angenommenen Zielerreichung in 2023 nicht gegeben.
In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten Vergütungsbeträge aus dem LTI 2023 dargestellt und den Vergütungsbeträgen aus dem LTI 2022 gegenübergestellt:
Gewährte und geschuldete Vergütung
In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet sind dabei diejenigen Vergütungsbestandteile, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind. Dies sind die fixen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 sowie die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022. Die langfristige variable Vergütung (LTI) ist nicht enthalten, da sie noch nicht gewährt und geschuldet, sondern lediglich zugeteilt ist.
1) Die Nebenleistungen enthalten die Kosten für, beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie die Bereitstellung von Dienstwagen, Zuschüsse zu Versicherungen, Rechts-, Steuerberatungs-, Wohnungs- und Umzugskosten, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern, Währungsausgleichszahlungen sowie Kosten in Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen.
Erwartete Vergütung
In der nachstehenden Tabelle ist die erwartete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die Vergütung besteht aus den fixen Vergütungsbestandteilen und den voraussichtlich erdienten variablen Vergütungsbestandteilen (rückgestellter STI 2023 und angenommener Zielbetrag LTI 2023). Hierbei wird der STI für das Geschäftsjahr 2023 im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt. Der Zufluss zeigt die Höhe der Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr ausgezahlt wurde. Diese umfasst den im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten STI 2022 sowie den Gegenwert der nach der Hauptversammlung im Rahmen des LTI 2022 übertragenen (virtuellen) Aktien.
1) Die Nebenleistungen enthalten die Kosten für, beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie die Bereitstellung von Dienstwagen, Zuschüsse zu Versicherungen, Rechts-, Steuerberatungs-, Wohnungs- und Umzugskosten, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern, Währungsausgleichszahlungen sowie Kosten in Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen.
Sondervergütung
Im Vergütungssystem ist die Möglichkeit einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder nach pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrates enthalten. Für das Vergütungssystem, das auf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt werden soll, wird der Aufsichtsrat die Interessen der Aktionär:innen nach Transparenz berücksichtigen und die Möglichkeit einer Sondervergütung herausnehmen.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr keine Sondervergütung gewährt und/oder geschuldet.
Maximalvergütung
Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen 1.750.000 € (ordentliche Vorstandsmitglieder) und 2.170.000 € (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung berechnet sich sowohl für Zielvergütung als auch für den Zufluss jeweils aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii) Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem Versorgungbeitrag und (vi) Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde hinsichtlich des Gewährleistungs-Caps weder im Geschäftsjahr 2022 noch wird sie voraussichtlich im Berichtsjahr 2023 erreicht. Über das Zufluss-Cap wird für das Geschäftsjahr 2022 und das Berichtsjahr 2023 im Geschäftsbericht 2027 bzw. Geschäftsjahr 2028 nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist berichtet.
Share Ownership Guidelines
Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren werden die Interessen der Vorstände und Aktionär:innen weiter angeglichen. Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht.
Malus und Claw-back
Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (nachfolgend: "erfolgsorientierte Vergütung") in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge sehen z.B. als Claw-back Fall vor:
Wenn sich nachträglich erweist, dass die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht oder wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat.
Es gab keinen Anlass, die Regelungen für ein Claw-back im Berichtsjahr anzuwenden.
Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (I) dem festen Jahresgehalt, (II) der jährlichen Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (III) sonstigen Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur Altersversorgung. Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung werden bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht berücksichtigt. Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungsleistungen getätigt.
Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern
Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr außer Rentenbezügen keine weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge (laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 1.434.766,00 € (Vorjahr: 1.428.916,57 €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen wurden nach IFRS 23.075.203,00 € (Vorjahr: 20.984.171,00 €) zurückgestellt; nach HGB beträgt die Rückstellung 28.279.958,00 € (Vorjahr: 27.539.332,00 €).
Gemäß § 162 AktG sind die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands in den ersten zehn Jahren nach Beendigung ihrer Tätigkeit individualisiert anzugeben.
Im Folgenden ist die gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht länger als zehn Jahre ihre Tätigkeit beendet haben, dargestellt. Die Rentenbezüge sind feste Vergütungen und es gibt keine variablen Anteile.
Aufsichtsratsvergütung
Die für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt. Sie wurden von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals gebilligt und wurden erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 angewandt. Für die Geschäftsjahre zuvor gelten die auf der Hauptversammlung 2019 beschlossenen Vergütungsregelungen. Ausführliche Informationen mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetun
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Für das Geschäftsjahr 2023 gelten somit folgende Regelungen: Neben dem Sitzungsgeld und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 45.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 120.000 € und seine Stellvertreter jeweils 80.000 €. Der Vorsitz bzw. die Ausschusstätigkeit wird im Prüfungsausschuss mit 22.500 € bzw. 15.000 €, im Strategieausschuss mit 20.000 € bzw. 13.000 € und im Personalausschuss mit 10.000 € bzw. 8.000 € jährlich vergütet. Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nur einmal vergütet, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von 250 €; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Sitzungsgeld gewährt.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 2.500 €.
AR-Vergütungssystem bis 2021
AR-Vergütungssystem ab 2022
Wechsel im Aufsichtsrat
Im Berichtsjahr schied Herr Matthias Hatschek am Tag der Hauptversammlung am 16. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat aus.
Herr Claus Bolza-Schünemann wurde am Tag der Hauptversammlung neu in das Amt als Aufsichtsrat für eine Dauer von 4 Jahren mit 99,84 % Stimmenanteil gewählt.
Mit Wirkung zum 31. Juli 2023 ist Herr Werner Flierl aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Sabine Witte-Herdering wurde mit Wirkung vom 1. August 2023 vom Amtsgericht Würzburg zum Aufsichtsratsmitglied der Koenig & Bauer AG bestellt.
Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023
In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet ist dabei jeweils die feste Vergütung und die Vergütung für die Ausschusstätigkeit, die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist. Dies ist die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung (Zufluss der im Geschäftsjahr 2022 erdienten Vergütung)
Erdiente Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine unabhängige Unternehmensberatung beauftragt, einen Marktvergleich der Vergütungshöhe und -struktur des Vorstands durchzuführen. Als Vergleichsmarkt zur Beurteilung der Marktüblichkeit diente dabei eine Vergleichsgruppe bestehend aus Maschinenbau- und Technikunternehmen vergleichbarer Größe, insbesondere aus MDAX und SDAX sowie zusätzlich eine Vergleichsgruppe aus verwandten Industrien. Im Rahmen des Marktvergleichs wurde die aktuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vergütung der Vergleichsgruppen gegenübergestellt. Es wurde dabei ein Vergleich der Ziel- und Maximalvergütung vorgenommen. Darüber hinaus wurden nebenstehende Vergütungselemente untersucht:
Die folgende Seite enthält den vertikalen Vergleich der Vergütung im Unternehmen. Da der Vorstand auch am Ertrag des Konzerns gemessen wird, ist auch die Ertragsentwicklung des Konzerns dargestellt. Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an die Mitglieder des Vorstands berichten, die weitere Belegschaft besteht aus tariflichen und außertariflichen Angestellten des Unternehmens. Alle Arbeitnehmer:innen des Unternehmens sind in Deutschland beschäftigt.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Koenig & Bauer AG, Würzburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG, Würzburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023, einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigen oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten, und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 126 AktG.
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 126 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Koenig & Bauer AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrags einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Nürnberg, 20. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Marco See Wirtschaftsprüfer |
ppa. Dr. Felix Canitz Wirtschaftsprüfer |
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG (Vergütungssystem 2021) wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Abstimmung vorgelegt und von dieser mit 69,5 % der Stimmen gebilligt. Es war seither in Kraft.
Im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat das Feedback der Investoren zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG mit Unterstützung eines unabhängigen Corporate Governance Beraters ganzheitlich zu überprüfen. Das auf Grundlage der Überprüfung überarbeitete und weiterentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG (Vergütungssystem 2024) wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 20. März 2024 beschlossen und wird der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG am 26. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt.
Vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung soll das Vergütungssystem 2024 rückwirkend für alle aktuellen und zukünftigen Vorstandsmitglieder zum 1. Januar 2024 in Kraft treten.
Das Vergütungssystem 2024 entspricht den regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 und wird im Folgenden detailliert erläutert.
2. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems |
Bei der letztmaligen Abstimmung der Hauptversammlung wurden von einigen Investoren Bedenken hinsichtlich des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG geäußert. Die Hauptkritikpunkte bezogen sich auf:
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das Fehlen von Erfolgszielen innerhalb der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI), |
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eine fehlende Begrenzung des Auszahlungsbetrags des LTI, |
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die Möglichkeit zur Gewährung von Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder, |
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das Fehlen einer Aktienkauf- und -halteverpflichtung sowie |
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eine mangelnde Transparenz im Rahmen der Beschreibung des Vergütungssystems. |
Auf Grundlage dieser Kritikpunkte hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2021 überprüft und Verbesserungspotentiale identifiziert, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft stärker zu berücksichtigen. Die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
Stärkung des Pay-for-Performance Zusammenhangs
Der bisher gültige Long-Term Incentive (LTI) war als Restricted Stock Plan ohne Verknüpfung an die Erreichung von langfristigen Erfolgszielen ausgestaltet. Dieser wird durch einen neuen, umfassend überarbeiteten Plan ersetzt. Durch die Neugestaltung des Long-Term Incentive als Performance Share Plan wird der Zusammenhang zwischen langfristiger variabler Vergütung und nachhaltiger Unternehmensperformance gestärkt. Diese Änderung adressiert auch die von Investoren geäußerte Kritik am bisherigen Restricted Stock Plan. Im Rahmen des neu eingeführten Performance Share Plans erfolgt die Zuteilung ausschließlich in Form von virtuellen Performance Shares, die vollständig an die Erreichung finanzieller Erfolgsziele (gewichtet mit 75 %) sowie ESG-Ziele (gewichtet mit 25 %) geknüpft sind.
Im Rahmen der jährlichen Tantieme rückt die finanzielle Performance der Koenig & Bauer AG, die insgesamt mit einer Gewichtung von 75 % anhand des EBIT bzw. der EBIT-Marge sowie des Net Working Capital gemessen wird, stärker in den Vordergrund. Darüber hinaus werden nicht-finanzielle Erfolgsziele, darunter Strategie- und ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 25 % berücksichtigt.
Förderung der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG
Mit der Implementierung von ESG-Zielen sowohl in der jährlichen Tantieme als auch im Long-Term Incentive setzt das Vergütungssystem 2024 wichtige Anreize zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung aktueller Prioritäten im Rahmen der Geschäftsstrategie der Koenig & Bauer AG jährlich relevante ESG-Ziele auf Basis eines vorab definierten Kriterienkatalogs auszuwählen. Der Kriterienkatalog wurde aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleitet und umfasst beispielsweise die Reduzierung des ökologischen Fußabdrucks, die verstärkte Übernahme von Verantwortung für Mitarbeitende und Kunden sowie die Förderung von Compliance als mögliche Ziele.
Stärkung der Aktienorientierung
Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen der Vorstandsmitglieder der Koenig & Bauer AG mit denen der Investoren in Einklang zu bringen, werden im Rahmen des Vergütungssystem 2024 Aktienhaltevorschriften, sogenannte Share Ownership Guidelines, eingeführt. Demnach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Koenig & Bauer AG in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts zu erwerben und während der Dauer ihres Anstellungsvertrages zu halten. Darüber hinaus trägt die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Koenig & Bauer AG im Rahmen des Long-Term Incentive ebenfalls zu einer stärkeren Aktienorientierung der Vorstandsvergütung bei.
Begrenzung der Vorstandsvergütung
Zusätzlich zu der Festlegung einer Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 AktG, die die Auszahlung der Vergütung, die für ein Geschäftsjahr zugesagt wird, begrenzt, wurde im Rahmen des Long-Term Incentive ein Auszahlungs-Cap festgelegt. Dieser begrenzt die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive auf 250 % des Zielbetrags.
Abschaffung erfolgsunabhängiger Sondervergütungen
Des Weiteren wurde im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems die Möglichkeit zur Gewährung erfolgsunabhängiger Sondervergütungen abgeschafft. Mit dieser Änderung wird neben der Stärkung des Pay-for-Performance Zusammenhangs auch die Transparenz der Vorstandsvergütung sichergestellt.
3. |
Grundsätze des Vergütungssystems |
Im Rahmen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG werden insbesondere die nachfolgenden Grundsätze berücksichtigt:
4. |
Das Vergütungssystem im Überblick |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG besteht aus fixen und variablen Vergütungselementen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ergibt. Darüber hinaus sind weitere Vertragsbestandteile wie z.B. Malus & Clawback-Regelungen, Share Ownership Guidelines und eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs.1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verankert. Die folgende Grafik zeigt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG im Überblick:
Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen fixen und variablen Vergütungselemente an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder reflektiert sowohl den Pay-for-Performance Gedanken als auch die Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von Koenig & Bauer.
Die Zielgesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG ergibt sich aus der Summe fixen und variablen Vergütungselemente. Die variablen Vergütungselemente werden dabei mit ihren jährlichen Zielbeträgen, also des Auszahlungsbetrags, bei einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.
Um sicherzustellen, dass die Vergütung des Vorstands der Koenig & Bauer AG dem Pay-for-Performance-Gedanken entspricht, ist diese leistungs- und erfolgsabhängig ausgestaltet. Während die fixen Vergütungselemente (Festvergütung und Versorgungszusage/-entgelt, ohne Nebenleistungen) 45 % bis 53 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmachen, entfallen 47 % bis 55 % auf die variablen Vergütungselemente (jährliche Tantieme und Long-Term Incentive).
Um darüber hinaus die in § 87 Abs. Satz 2 AktG geforderte Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungselemente der Long-Term Incentive mit einem Anteil von 54 % bis 57 % gegenüber der jährlichen Tantieme mit einem Anteil von 43 % bis 46 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Die variablen Vergütungselemente bilden gesamthaft eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung der Koenig & Bauer AG.
Als weiteres Vergütungselement werden Nebenleistungen vorgesehen. Der Aufwand für Nebenleistungen unterliegt naturgemäß jährlichen Schwankungen. In der Regel sollen Nebenleistungen den Betrag von 10 % der Festvergütung nicht überschreiten und werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.
5. |
Das Vergütungssystem im Detail |
a. |
Fixe Vergütungselemente |
Festvergütung
Das Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung (festes Jahresgehalt), welche in 12 gleichen monatlichen Raten, jeweils am Ende eines Monats, ausbezahlt wird. Die Gewährung einer Festvergütung fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird individuell im Anstellungsvertrag festgelegt.
Nebenleistungen
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die als geldwerter Vorteil versteuert werden können. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen:
• |
die Bereitstellung eines Firmenwagens, auch zur privaten Nutzung, sowie die Pflege und Wartung des Fahrzeugs; |
• |
Leistungen zur freiwilligen Renten- sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung); |
• |
Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse; |
• |
die Übernahme der Kosten für privaten Fernsprechanschluss; |
• |
Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten, auch für Heimfahrten); |
Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, in Ausnahmefällen Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für Vergütung aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis (zum Beispiel für Zusagen einer langfristigen variablen Vergütung) zu gewähren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig & Bauer AG entgehen. Die Möglichkeit zur Gewährung derartiger Ausgleichszahlungen sichert die nötige Flexibilität, die bestmöglichen Kandidaten und Kandidatinnen auswählen und gewinnen zu können. Wenn derartige Ausgleichszahlungen gewährt werden, werden diese im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.
Des Weiteren wird der Vorstand in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) und Strafrechtsschutzversicherung der Koenig & Bauer AG einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG.
Versorgungszusage/-entgelt
Versorgungsentgelt
Den Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2024 bestellt werden, gewährt die Gesellschaft einen festen Geldbetrag zur privaten Eigenvorsorge (Versorgungsentgelt). Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2024 wiederbestellt werden, haben einmalig die Wahlmöglichkeit von der beitragsorientierten Zusage zum Versorgungsentgelt zu wechseln.
Beitragsorientierte Zusage
Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1.Januar 2024 bestellt wurden, grundsätzlich eine Altersvorsorge in der Weise, dass während ihrer Dienstzeit jährlich Beiträge in die ALTE LEIPZIGER Lebensversicherung a.G. eingezahlt werden (beitragsorientierte Versorgungszusage).
b. |
Variable Vergütungselemente |
Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung ist als Zielbonus mit einjähriger Laufzeit (jährliche Tantieme) und die langfristige variable Vergütung als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von vier Jahren (Long-Term Incentive, LTI) ausgestaltet.
Jährliche Tantieme
Grundlegende Funktionsweise
Die Auszahlung der jährlichen Tantieme hängt von der Leistung im jeweiligen Geschäftsjahr ab, die anhand von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen gemessen wird. Die konkreten Erfolgsziele werden vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG festgelegt. Der Zielbetrag ist vertraglich mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbart. In Abhängigkeit von den Zielerreichungen der für ein Geschäftsjahr festgelegten Erfolgsziele kann die Gesamtzielerreichung zwischen 0 % und 150 % liegen. Der Auszahlungsbetrag der jährlichen Tantieme ist auf maximal 150 % des Zielbetrags (Cap) begrenzt.
Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der jährlichen Tantieme dar:
Erfolgsziele und Gewichtung
Um die Geschäftsstrategie der Koenig & Bauer ganzheitlich abzubilden, werden im Rahmen der jährlichen Tantieme sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Erfolgsziele berücksichtigt. Als finanzielle Erfolgsziele werden der Gewinn vor Zinsen und Steuern (Earnings before interest and tax, EBIT) oder die EBIT-Marge sowie das Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital) berücksichtigt. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele umfassen ESG- und Strategieziele.
EBIT bzw. EBIT-Marge
Das EBIT bzw. die EBIT-Marge bezeichnen den Gewinn vor Zinsen und Steuern bzw. die Gewinnmarge vor Zinsen und Steuern, welche als relativer Anteil des EBIT am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird. Das EBIT bzw. die EBIT-Marge bilden die nachhaltige Ertragskraft der Gesellschaft ab. Grundlage zur Ermittlung des EBIT bzw. der EBIT-Marge ist der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe. Sofern das EBIT bzw. die EBIT-Marge auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene gemessen wird, kann der Aufsichtsrat Effekte aus Abweichungen von den Prämissen der Material- und Energiekosteninflation adjustieren, sofern diese einen definierten Korridor über- bzw. unterschreiten. Etwaige Adjustierungen werden im Vergütungsbericht erläutert.
Das EBIT bzw. die EBIT-Marge fließen mit einer Gewichtung von 50 % in die Gesamtzielerreichung ein. Für Vorstände ohne Bereichsverantwortung wird die Zielerreichung in Bezug auf die EBIT bzw. die EBIT-Marge lediglich auf Konzernebene gemessen. Demgegenüber kann bei Vorständen mit Bereichsverantwortung auch die Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden. In diesem Fall werden 60 % der Zielerreichung im Rahmen dieses Leistungskriteriums auf Konzernebene und 40 % auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene gemessen. Für Vorstandsmitglieder, bei denen die Zielerreichung nicht auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll, werden im Rahmen dieses Leistungskriteriums 100 % der Zielerreichung auf Konzernebene gemessen.
Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat sowohl fest, ob für das bevorstehende Geschäftsjahr das EBIT oder die EBIT-Marge als Erfolgsziel genutzt wird als auch, ob für Vorstände mit Bereichsverantwortung die Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll.
Net Working Capital
Das Net Working Capital bezeichnet das Nettoumlaufvermögen in % des Umsatzes und gibt Aufschluss über die Liquidität und Investitionsfähigkeit der Koenig & Bauer AG. Grundlage zur Ermittlung des Net Working Capital bildet ebenfalls der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe.
Für Vorstände ohne Bereichsverantwortung wird die Zielerreichung in Bezug auf das Net Working Capital ebenfalls lediglich auf Konzernebene gemessen. Demgegenüber kann bei Vorständen mit Bereichsverantwortung auch die Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden. In diesem Fall werden 60 % der Zielerreichung im Rahmen dieses Leistungskriteriums auf Konzernebene und 40 % auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene gemessen. Für Vorstandsmitglieder, bei denen die Zielerreichung nicht auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll, werden 100 % der Zielerreichung im Rahmen dieses Leistungskriteriums auf Konzernebene gemessen.
Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat fest, ob für Vorstände mit Bereichsverantwortung die Zielerreichung auf Segment- bzw. Business-Unit-Ebene betrachtet werden soll.
ESG- und Strategieziele
Die ESG- und Strategieziele fließen mit einer Gewichtung von 25 % in die Gesamtzielerreichung ein. Sie umfassen sowohl ESG-Ziele (Environment, Social, Governance - Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) als auch Strategieziele.
Die ESG-Ziele werden auf Basis eines aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleiteten Kriterienkatalogs durch den Aufsichtsrat ausgewählt.
Der Kriterienkatalog bietet dem Aufsichtsrat die nötige Flexibilität, Erfolgsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) im jeweiligen Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
Die Strategieziele können sowohl kollektive als auch individuelle Ziele umfassen, welche aus der Geschäftsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleitet werden.
Die konkreten Erfolgsziele sowie ihre jeweilige Gewichtung werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres festgelegt. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese mit konkreten, messbaren und quantifizierbaren Zielen hinterlegt werden und sich von den definierten Zielen für den Long-Term Incentive unterscheiden.
Bestimmung der Gesamtzielerreichung und des Auszahlungsbetrags
Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Zielvorgaben der Erfolgsziele sowie die jeweiligen unteren und oberen Schwellenwerte für das jeweilige Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele sowie die daraus resultierende Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen.
Wird die jeweilige Zielvorgabe genau erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Ein Ergebnis kleiner oder gleich dem unteren Schwellenwert stellt eine Zielerreichung von 0 % dar. Eine Zielerreichung von 150 % liegt dann vor, wenn der obere Schwellenwert erreicht oder überschritten wird. Bei einer Performance zwischen den Schwellenwerten und der Zielvorgabe wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.
Die nachstehende Abbildung zeigt eine exemplarische Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele der jährlichen Tantieme:
Die tatsächliche Gesamtzielerreichung und der finale Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden die Zielerreichungen der Erfolgsziele unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Gewichtung aufsummiert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem vertraglich vereinbarten Zielbetrag in Euro. Der Auszahlungsbetrag der jährlichen Tantieme ist insgesamt auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die jährliche Tantieme sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.
Die festgelegten Erfolgsziele, deren Gewichtung, Ziel- und Schwellenwerte sowie die resultierende Gesamtzielerreichung und der Auszahlungsbetrag der jährlichen Tantieme werden im Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG veröffentlicht.
Auszahlung
Die Auszahlung der jährlichen Tantieme erfolgt bargeldlos durch Überweisung mit dem nächsten regulären Zahlungslauf nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.
Long-Term Incentive (LTI)
Grundlegende Funktionsweise
Der Long-Term Incentive (LTI) ist als Performance Share Plan ausgestaltet, der an finanzielle Erfolgsziele und ESG-Ziele, die über einen vierjährigen Zeitraum definiert werden (Performance-Periode), geknüpft ist. Die Zuteilung einer neuen LTI-Tranche erfolgt jährlich. Zu Beginn einer LTI-Tranche werden den Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien (Performance Shares) vorläufig zugeteilt. Die finale Anzahl an Performance Shares hängt von der Gesamtzielerreichung der Erfolgsziele ab. In Abhängigkeit von den Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele kann die Gesamtzielerreichung zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 250 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).
Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des LTI dar:
Zuteilung der Performance Shares
Für die Ermittlung der vorläufig zugeteilten Anzahl an Performance Shares wird der für den LTI vertraglich vereinbarte Zielbetrag in Euro durch den Referenzkurs der Aktie der Koenig & Bauer AG zu Beginn der Performance-Periode einer Tranche (Zuteilungskurs) geteilt. Der Zuteilungskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) der Koenig 15/24 & Bauer AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag des Beginns der Performance-Periode einer Tranche. Die Anzahl an vorläufig zugeteilten Performance Shares wird dabei auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.
Erfolgsziele und Gewichtung
Auch im Rahmen des LTI der Koenig & Bauer AG werden finanzielle und nichtfinanzielle Erfolgsziele berücksichtigt. Als finanzielle Erfolgsziele werden das Ergebnis je Aktie (Earnings Per Share, EPS) sowie die Nettofinanzposition herangezogen. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele umfassen ESG-Ziele:
EPS
Das EPS (Earnings per Share) bezeichnet das Ergebnis je Aktie. Es stellt ein Maß für die langfristige Profitabilität der Koenig & Bauer AG dar. Grundlage zur Ermittlung des EPS bildet der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe. Die Zielerreichung des EPS-Ziels fließt zu 37,5 % in die Gesamtzielerreichung ein.
Nettofinanzposition
Die Nettofinanzposition ist zentrale Ziel- und Steuerungsgröße der Koenig & Bauer AG und dient daher als zweites finanzielles Erfolgsziel des LTI. Grundlage zur Ermittlung der Nettofinanzposition bildet ebenfalls der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehene sowie vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Koenig & Bauer-Gruppe. Die Zielerreichung des Nettofinanzposition-Ziels fließt ebenfalls zu 37,5 % in die Gesamtzielerreichung ein.
ESG-Ziele
Die ESG-Ziele werden mit einer Gewichtung von 25 % in der Gesamtzielerreichung berücksichtigt. Die konkreten ESG-Ziele sowie ihre jeweilige Gewichtung werden analog zur jährlichen Tantieme durch den Aufsichtsrat festgelegt und auf Basis des oben dargestellten, aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Koenig & Bauer AG abgeleiteten Kriterienkatalogs ausgewählt. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese ebenfalls mit konkreten, messbaren und quantifizierbaren Zielen hinterlegt werden. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass für ein Geschäftsjahr unterschiedliche ESG-Ziele für die jährliche Tantieme und die LTI-Tranche definiert werden.
Ein im Rahmen des LTI häufig verwendetes Erfolgsziel ist der relative Total Shareholder Return (relativer TSR). Für die Koenig & Bauer AG hat der TSR aufgrund ihrer besonderen Aktionärsstruktur als Unternehmen mit starken Ankeraktionären nur eine reduzierte Aussagekraft. Daher wird der TSR im Rahmen des LTI nicht berücksichtigt. Vielmehr sollen finanzielle Erfolgsziele mit hoher strategischer Relevanz für die Koenig & Bauer AG genutzt werden. Eine hohe Aktienorientierung im Rahmen des LTI wird dennoch sichergestellt, indem der Aktienkurs der Koenig & Bauer AG zu Beginn bzw. am Ende einer Performance Periode zur Bestimmung der zugeteilten bzw. der finalen Anzahl an Performance Shares herangezogen wird. Zudem ist der Vorstand zukünftig dazu verpflichtet, zur stärkeren Harmonisierung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Aktien der Koenig & Bauer AG im Rahmen der Share Ownership Guidelines zu erwerben und bis zum Ende der Vorstandstätigkeit zu halten.
Bestimmung der Gesamtzielerreichung und des Auszahlungsbetrags
Zu Beginn jeder LTI-Tranche legt der Aufsichtsrat die Zielvorgaben der Erfolgsziele sowie die jeweiligen unteren und oberen Schwellenwerte fest. Die Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele sowie die daraus resultierende Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen.
Wird die jeweilige Zielvorgabe genau erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Ein Ergebnis kleiner oder gleich dem unteren Schwellenwert stellt eine Zielerreichung von 0 % dar. Eine Zielerreichung von 200 % liegt dann vor, wenn der obere Schwellenwert erreicht oder überschritten wird. Bei einer Performance zwischen den Schwellenwerten und der Zielvorgabe wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.
Die nachstehende Abbildung zeigt eine exemplarische Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele des LTI:
Die tatsächliche Gesamtzielerreichung und der finale Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgestellt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden die Zielerreichungen der Erfolgsziele unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Gewichtung aufsummiert. Die finale Anzahl an Performance Shares ergibt sich aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit der Anzahl an vorläufig zugeteilten Performance Shares. Der Auszahlungsbetrag des LTI wird auf Basis der finalen Anzahl an Performance Shares multipliziert mit dem dann geltenden Referenzkurs der Aktie der Koenig & Bauer AG zum Ende der Performance-Periode einer Tranche ("Schlusskurs") errechnet. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) der Koenig & Bauer AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 30 Börsenhandelstage am Ende der Performance Periode einer Tranche. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist insgesamt auf 250 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den LTI sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.
Die festgelegten Erfolgsziele, deren Gewichtung, Ziel- und Schwellenwerte sowie die resultierende Gesamtzielerreichung und der Auszahlungsbetrag des LTI werden ex-post im Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG veröffentlicht.
Auszahlung
Die Auszahlung des LTI erfolgt grundsätzlich in bar oder durch die Übertragung von Koenig & Bauer-Aktien. Sofern der Aufsichtsrat eine Auszahlung in bar beschließt, erfolgt die Auszahlung des LTI bargeldlos durch Überweisung nach Ablauf der jeweiligen Performance Periode nach Abzug von Lohnsteuer und ggf. Sozialversicherungsbeiträgen mit dem nächsten regulären Zahlungslauf nach der Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das letzte Jahr der Performance-Periode beschließt. Sofern der Aufsichtsrat eine Bedienung in Aktien beschließt, erfolgt nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode eine Umwandlung der finalen Anzahl an Performance Shares in Aktien der Koenig & Bauer AG. Die Anzahl an Aktien wird nach Abzug von Lohnsteuer und ggf. Sozialversicherungsbeiträgen mit dem nächsten regulären Zahlungslauf nach der Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das letzte Jahr der Performance-Periode beschließt, auf das Depot des Vorstandsmitglieds übertragen.
c. |
Weitere Vertragsbestandteile |
Share Ownership Guidelines
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Koenig & Bauer AG in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (SOG-Ziel) zu erwerben und während der Dauer ihres Anstellungsvertrages zu halten. Jedes Vorstandsmitglied muss, bis zum Erreichen des individuellen SOG-Ziels, Aktien der Koenig & Bauer AG im Gegenwert von 25 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem Performance Share Plan erwerben.
Die Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung beginnt mit der erstmaligen Bestellung zum Vorstandsmitglied oder, bei bereits amtierenden Vorstandsmitgliedern, mit Inkrafttreten des Vergütungssystems zum 1. Januar 2024.
Malus & Clawback
Unter besonderen Umständen kann die Koenig & Bauer AG die Auszahlung variabler Vergütungselemente vollständig oder anteilig verweigern (Malus) oder bereits geleistete Zahlungen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Eine Rückforderung variabler Vergütungselemente ist insbesondere dann möglich, wenn die Auszahlung variabler Vergütungselemente auf Basis oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht und sich basierend auf einer nachträglichen Korrektur der Informationen eine geringere Auszahlung aus der variablen Vergütung ergeben hätte (Restatement-Clawback).
Darüber hinaus kann eine Rückforderung auch durch ein relevantes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung zugesagt wird, begründet sein. Ein relevantes Fehlverhalten kann in einem direkten Verstoß gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer-Gruppe oder gegen gesetzliche Verbote liegen (Compliance-Clawback). Ein solches Fehlverhalten besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied gegen Verstöße Dritter nicht in der seinen Pflichten entsprechenden Weise eingeschritten ist. Unter denselben Voraussetzungen kann die Koenig & Bauer AG die Auszahlung der variablen Vergütungselemente vorläufig verweigern (Compliance-Malus).
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs.1 AktG ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag beschränkt. Die Maximalvergütung umfasst 20/24 sowohl sämtliche Auszahlungen der fixen Vergütungselemente in Form des festen Jahresgehalts, der Nebenleistungen und des jährlichen Versorgungsbeitrags bzw. des Versorgungsentgelts einschließlich steuerpflichtiger geldwerter Vorteile als auch die Auszahlungen aus den variablen Vergütungselementen bestehend aus der jährliche Tantieme und dem Long-Term Incentive. Die Maximalvergütung begrenzt hierbei die Auszahlungen der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig von dem tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 2,8 Millionen Euro, für ordentliche Vorstandsmitglieder 2,1 Millionen Euro. Falls die jährliche Gesamtvergütung die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs.1 AktG übersteigt, wird die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive entsprechend gekürzt.
6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
a. |
Laufzeit, unterjähriger Eintritt und vorzeitige Beendigung der Verträge der Mitglieder des Vorstands
Die Laufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der Dauer ihrer Bestellung und verlängert sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt im Rahmen der Bestellung die Grenze des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Für den Fall, dass das Dienstverhältnis im Laufe des Geschäftsjahres beginnt, besteht für das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine zeitanteilige Vergütung.
Im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit durch den Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG endet der Vertrag automatisch mit einer der gesetzlichen Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 1 BGB entsprechenden Auslauffrist. Die Auslauffrist beginnt mit der Zustellung des Widerrufsbeschlusses. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Vergütung für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vertrags bzw., wenn diese zwei Jahre übersteigt, auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).
Die Gesellschaft kann auch schon vor endgültiger Beendigung des Anstellungsverhältnisses unter Fortzahlung der Bezüge auf die Dienste des Vorstandsmitglieds verzichten und dieses von seinen Tätigkeiten freistellen. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied berechtigt, sein Vorstandsamt niederzulegen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem wichtigen Grund nach § 84 Abs. 4 AktG (ausgenommen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung) oder durch eigeninitiierte Kündigung oder Aufhebung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund durch das Vorstandsmitglied (ohne Einvernehmen mit der Koenig & Bauer AG), entfällt der Anspruch auf die variablen Vergütungselemente für dieses Geschäftsjahr ersatz- und entschädigungslos. Ebenso werden in diesem Fall keine Abfindungszahlungen geleistet.
Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres aufgrund von Arbeitsunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds, hat das Vorstandsmitglied anteiligen Anspruch auf die variablen Vergütungselemente. Die jährliche Tantieme wird in Höhe des pro rata temporis gekürzten Zielbetrags sofort ausgezahlt. Im Rahmen des Long-Term Incentive vorläufig zugeteilte Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, werden auf Basis des Zielbetrags ausbezahlt, wobei die Auszahlung des Zielbetrags für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis erfolgt. Die Auszahlungen erfolgen sofort.
Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres aus anderen als den zuvor genannten Gründen, hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf eine zeitanteilige variable Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung des Auszahlungsbetrages der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente erfolgen zu den regulären Auszahlungszeitpunkten unter Berücksichtigung der Erfolgsziele. |
b. |
Regelungen für den Fall des Kontrollwechsels
Das Vergütungssystem sieht keine Sonderkündigungsrechte oder Abfindungsleistungen für die Mitglieder des Vorstands anlässlich eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor. |
c. |
Mandatsbezüge
Sofern ein Vorstandsmitglied konzerninterne Ämter als Geschäftsführer, Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied oder in sonstiger Funktion übernimmt, wird eine etwaige Vergütung auf die Vergütung als Mitglied des Vorstands der Koenig & Bauer AG angerechnet werden. 22/24 Die Mitglieder des Vorstands bedürfen zur Übernahme einer Tätigkeit als Mitglied eines Aufsichtsrates, eines Beirats und ähnlicher Funktionen außerhalb der Koenig & Bauer-Gruppe der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet zugleich, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. |
d. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem Wettbewerbsverbot für maximal zwei Jahre. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verpflichtet sich die Gesellschaft, als Gegenleistung für die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbotes 50 % des zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses geschuldeten Monats-Brutto-Festgehalts des Vertrages und der jährlichen Tantieme beträgt. Letztere berechnet sich nach dem Durchschnitt der Bezüge während der letzten drei vollen Jahre.
Auf die Karenzentschädigung sind Einkünfte anzurechnen, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen böswillig unterlässt, soweit die Einkünfte und die Entschädigung zusammen das zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses geschuldeten Monats Brutto Festgehalts des Vertrages übersteigen würden.
Entsprechend der Empfehlung des DCGK ist die Karenzentschädigung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft mit der Zahlung einer Abfindung abgegolten. Dasselbe gilt, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und Versorgungsleistungen bezieht, die aus seiner Tätigkeit für die Gesellschaft resultieren.
Die Gesellschaft kann vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Vorstandsvertrags durch schriftliche Erklärung auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung verzichten, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten seit dem Zugang der Erklärung von der Verpflichtung befreit wird, die Karenzentschädigung zu zahlen. |
7. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vorstandsvergütung |
a. |
Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird vom Personalausschuss vorbereitet. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Bei Bedarf können der Personalausschuss und der Aufsichtsrat die Beratung externer Experten in Anspruch nehmen. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Gesellschaft geachtet.
Das Vergütungssystem wird im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. |
b. |
Festsetzung und Angemessenheit der Höhe der Vorstandsvergütung
Bei der Festsetzung der Vergütung sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Dies wird im Rahmen eines horizontalen sowie vertikalen Vergleichs durch den Aufsichtsrat überprüft.
Bei der Festsetzung achtet der Aufsichtsrat darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds (horizontaler Vergleich) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikaler Vergleich).
Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt beim horizontalen Vergleich auf Basis der Kriterien Land, Unternehmensgröße und Branche. Der Aufsichtsrat berücksichtigt vor diesem Hintergrund für den Marktvergleich einen für Koenig & Bauer relevanten nationalen Index. Für das Kriterium Branche wird zusätzlich eine individuelle Vergleichsgruppe relevanter Wettbewerber herangezogen Die Zusammensetzung der gewählten Vergleichsgruppen wird im Vergütungsbericht offengelegt. Neben der Berücksichtigung des Marktumfeldes werden auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmenden berücksichtigt.
Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der übrigen Belegschaft der Koenig & Bauer AG in Deutschland als auch über die zeitliche Entwicklung. |
c. |
Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
Die Regeln des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten sind auch auf das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems anwendbar. Sollten Interessenkonflikte auftreten, sind diese unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte sowie über deren Behandlung. |
8. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG hat der Aufsichtsrat bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Insbesondere kann der Aufsichtsrat von den Erfolgszielen der jährlichen Tantieme und des Long-Term Incentive, den Bandbreiten möglicher Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele der variablen Vergütung sowie von den Performance-Perioden und Auszahlungszeitpunkten der variablen Vergütungselemente abweichen. Kann die Anreizwirkung der Vergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungselemente nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungselemente zuzusagen oder einzelne Vergütungselemente durch andere Vergütungselemente zu ersetzen.
Jedoch muss auch im Falle einer vorübergehenden Abweichung die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.
Eine vorübergehende Abweichung ist nur nach sorgfältiger Analyse der außergewöhnlichen Umstände möglich und bedarf eines Beschlusses durch den Aufsichtsrat, der ausdrücklich auf die Abweichung von dem durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem hinweist. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht des Folgejahres über die Abweichungen vom Vergütungssystem, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichung und die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu berichten. |
IV. Mitteilungen und Informationen an die Aktionär:innen
1. |
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ("Gesellschaft") zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 42.964.435,80 € und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI, Ziffer 14.2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionär:innen - persönlich oder durch eine:n Bevollmächtigte:n - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also Dienstag, 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend "Nachweisstichtag") - zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und Abschnitt IV, Ziffer 14.4 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär:in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie.
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kund:innen, nachdem die Kund: innen einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionär:innen werden daher gebeten, sich rechtzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.
Nach Eingang der Anmeldung mit dem beigefügten Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionär:innen die Eintrittskarte von der Anmeldestelle. |
3. |
InvestorPortal
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem ("InvestorPortal") zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte sogenannte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben.
Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 4. Juni 2024 zur Verfügung stehen. |
4. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Für die interessierte Öffentlichkeit werden die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Bericht des Vorstands am 26. Juni 2024 ab 11:00 Uhr (MESZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
live übertragen. Angemeldeten Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, bietet die Gesellschaft die Möglichkeit, die Hauptversammlung ab 11:00 Uhr bis zum Ende der Generaldebatte im InvestorPortal zu verfolgen. |
5. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte
Zur Ausübung ihres Stimmrechts können Aktionär:innen unterschiedliche Möglichkeiten nutzen. Diese werden nachstehend beschrieben. Bitte beachten Sie jedoch, dass die Voraussetzung für alle Möglichkeiten die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen der Ziffer 2 dieses Abschnitts IV ist.
• |
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl |
Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen auch per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abgeben.
Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis Dienstag, 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal werden angemeldeten Aktionär:innen mit der Eintrittskarte übersandt.
Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Aktionär:innen Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) können sich nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen ebenfalls der Möglichkeit der Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal bedienen.
Möchte ein:e Aktionär:in trotz bereits erfolgter Stimmabgabe im Wege der Briefwahl persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
• |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft |
Die Gesellschaft bietet Aktionär:innen wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch eine:n von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Bernd Borchardt und Frau Denise Schaub - beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter:Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft benannt. Soweit Aktionär:innen Herrn Borchardt und/oder Frau Schaub bevollmächtigen, müssen sie ihnen in jedem Fall ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Herr Borchardt und Frau Schaub sowie ihre jeweiligen Unterbevollmächtigten sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie dürfen die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist nicht möglich.
Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionär:innen können für die Bevollmächtigung entweder das mit der Eintrittskarte übermittelte Vollmachts- und Weisungsformular nutzen oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen.
Sofern Aktionär:innen das mit der Eintrittskarte übermittelte Formular verwenden möchten, müssen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bis Dienstag, 25.Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) per Post oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist bis Dienstag, 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf und Änderungen der über das InvestorPortal oder auf anderem Wege erteilten Vollmachten und Weisungen über das InvestorPortal möglich.
Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung persönlich erschienene Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte, soweit sie das Recht zur Unterbevollmächtigung haben, die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Abstimmung zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und ihnen Weisungen erteilen.
Auch nach Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft können Aktionär:innen persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Nimmt der:die Aktionär:in persönlich an der Hauptversammlung teil, so gilt dies als Widerruf der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft.
• |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Aktionär:innen, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine: n Stimmrechtsberater:in oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Das Erfordernis der Anmeldung gemäß den unter Ziffer 2 dieses Abschnitts VI beschriebenen Voraussetzungen bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ebenso kann der Widerruf durch persönliches Erscheinen des:der Aktionärs:Aktionärin zur Hauptversammlung erklärt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können im Übrigen vorab elektronisch über das InvestorPortal mit den Zugangsdaten auf der Eintrittskarte unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
bis zum 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen.
Alternativ genügt der Zugang der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail unter der nachstehenden Adresse:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In diesem Fall werden die Aktionär:innen gebeten, für die Erteilung der Vollmacht das auf der Eintrittskarte hierfür vorgesehene Formular zu verwenden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater: innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
• |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung |
Werden Stimmrechte fristgerecht (d.h. bis zum 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ)) durch Briefwahl über das InvestorPortal ausgeübt oder Vollmacht und ggf. Weisungen (elektronisch über das InvestorPortal, per E-Mail oder per Post) fristgerecht (d.h. bis zum 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ)) erteilt, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. elektronisch über das InvestorPortal
2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)
3. per E-Mail
4. per Post.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht mehrere Vollmachten und Weisungen zu, so ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung maßgeblich. Eine spätere Stimmabgabe gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Gehen auf demselben Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung ein, gilt Folgendes: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft haben Vorrang vor Vollmachten und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person. Soweit nach einer Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Stimmen per Briefwahl abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Nach Ablauf der Frist zur Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung am 25. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), kann eine Erklärung nur noch durch persönliche Teilnahme oder durch Teilnahme eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung auf Grundlage einer schriftlichen Vollmacht geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme eines so bevollmächtigten Dritten gelten als Widerruf der zuvor abgegebenen Erklärungen.
• |
Nachweis der Stimmzählung |
Abstimmende Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum auf Anfrage bei der Gesellschaft unter
hauptversammlung@koenig-bauer.com
erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem:der Aktionär:in zu übermitteln. |
6. |
Rechte der Aktionär:innen
1. |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.148.221,79 € oder aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere Aktienzahl 192.308 Stück) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Der letzte Zugangstermin ist daher Sonntag, der 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Str. 4
97080 Würzburg
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller:innen müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber:in der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Aktionär:innen können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie bis Dienstag, 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über einen der folgenden Kontaktwege eingegangen sind:
Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
oder per Fax: +49 931 909 4880
oder per E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des:der Aktionärs:Aktionärin und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
veröffentlicht. Für Wahlvorschläge gelten gemäß § 127 Satz 1 AktG die vorstehend genannten Regelungen nach § 126 AktG sinngemäß. Die Gesellschaft braucht Wahlvorschläge von Aktionär:innen außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG gemäß § 127 S .3 AktG auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des:der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidat: in beziehungsweise des:der zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers:Prüferin und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zur deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines: einer jeden Aktionär:in, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt davon unberührt.
3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung kann jede r Aktionär:in und Aktionärsvertreter:in vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die unter Ziffer 2 dieses Abschnitts IV dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme, insbesondere die Anmeldefrist bis zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beachten.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach Abschnitt VI, Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des:der Aktionärs:Aktionärin zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa, weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
4. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen |
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/ |
V. Weitere Informationen zur Hauptversammlung
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1. |
Zeitangaben in dieser Einberufung |
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
2. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft |
Die Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Versammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Die Kernaussagen des Berichts des Vorstands und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sind ab dem 19. Juni 2024 ebenfalls unter der oben genannten Internetadresse zugänglich.
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
veröffentlicht.
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Hinweise zum Datenschutz |
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene Daten über Sie und /oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/ |
Würzburg, im April 2024
Koenig & Bauer AG
Der Vorstand
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