Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488 und DE000A37FUD8
WKN: A0S848 und A37FUD S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 13. Juni 2024 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0613
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB |
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 |
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten |
6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 |
7. |
Wahl zum Aufsichtsrat |
Angaben zur Tagesordnung
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl zum Aufsichtsrat
Weitere Angaben und Hinweise
Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Art. 4 und Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A1 |
Eindeutige Kennung |
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft 2024 (GMETHHFA0613) |
A2 |
Art der Mitteilung |
Einberufung zur Hauptversammlung (NEWM) |
B1 |
ISIN |
DE000A0S8488 und DE000A37FUD8 |
B2 |
Name des Emittenten |
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft |
C1 |
Datum der Hauptversammlung |
13. Juni 2024 (20240613) |
C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr (MESZ) (08:00 UTC) |
C3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) (GMET) |
C4 |
Ort der Hauptversammlung |
www.hhla.de/aktionaersportal |
C5 |
Aufzeichnungsdatum |
6. Juni 2024 (20240606) |
C6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
www.hhla.de/aktionaersportal |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 13. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich nach ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise" am Ende dieser Einladung erläutert.
Unabhängig von einer Anmeldung zur Hauptversammlung wird die virtuelle Hauptversammlung für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB |
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von insgesamt 231.374.014,85 € (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 181.998.768,70 € auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 49.375.246,15 € auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende von 0,08 € je dividendenberechtigter A-Aktie (72.514.938 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,20 € je dividendenberechtigter S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 5.801.195,04 € und auf alle S-Aktien insgesamt 5.949.900,00 €, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 11.751.095,04 € ausgeschüttet. |
b) |
Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 176.197.573,66 € sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 43.425.346,15 € jeweils auf neue Rechnung. |
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,08 € je dividendenberechtigter A-Aktie sowie von 2,20 € je dividendenberechtigter S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 18. Juni 2024.
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten |
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 |
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist nachfolgend unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6" wiedergegeben. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Isabella Niklas hat ihr Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 niedergelegt. Aufgrund gerichtlichen Beschlusses vom 19. Februar 2024 wurde Frau Bettina Lentz mit sofortiger Wirkung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Die gerichtliche Bestellung von Frau Lentz endet somit mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2024. Daher ist eine Nachwahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Dr. Isabella Niklas, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor,
|
Frau Bettina Lentz, Diplom-Volkswirtin, Hamburg,
Staatsrätin in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, |
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Von den zwölf Aufsichtsratssitzen müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats trägt diesen Vorgaben Rechnung.
Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, unterbreitet.
Weitere Informationen zu Bettina Lentz, insbesondere ein Lebenslauf mit den Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Informationen zu den Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" wiedergegeben. Der Lebenslauf von Bettina Lentz ist auch unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese in klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Das den Vergütungen zugrunde liegende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes sind jeweils unter www.hhla.de/corporategovernance öffentlich zugänglich. |
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
Billigung der Vergütungssysteme, des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 und Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HHLA wurde in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 mithilfe eines externen unabhängigen Vergütungsberaters eingehend durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat - auch im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung - überprüft und von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die aktuellen Vergütungsregelungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ebenfalls eingehend überprüft und von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der von der HHLA nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,5 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung 2023 besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise oder den grundsätzlichen Aufbau des Vergütungsberichts anzupassen.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen diesem System, wobei für die Vorstandsvorsitzende und den zum 31. Januar 2023 ausgeschiedenen Finanzvorstand Dr. Roland Lappin noch unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehen.
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023
Die gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat wurden auch im Geschäftsjahr 2023 vollständig wie im Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 angewendet.
Personelle Veränderungen in Vorstand oder Personalausschuss
Im Berichtszeitraum ist zunächst das langjährige Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin mit Wirkung zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Tanja Dreilich, die zum 1. Januar 2023 als Nachfolgerin von Dr. Roland Lappin in den Vorstand eingetreten war, ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Der Anstellungsvertrag mit Tanja Dreilich wurde mit Wirkung zum Jahresende aufgehoben. Ihre Zuständigkeiten wurden seit dem 1. Juli 2023 gemäß den Vertretungsregelungen im Vorstand übergangsweise von den übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen. Zum 1. Januar 2024 ist Annette Walter als Finanzvorstand unter Übernahme der entsprechenden Zuständigkeiten in das Unternehmen eingetreten. Weitere personelle Veränderungen gab es im Vorstand nicht. Im Personalausschuss als dem für die Vorstandsvergütung verantwortlichen Ausschuss des Aufsichtsrats haben sich im Berichtszeitraum keine Veränderungen ergeben.
Wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023
Das Geschäftsjahr 2023 war für die HHLA in wirtschaftlicher Hinsicht ein herausforderndes Jahr. Der anhaltende Krieg in der Ukraine, die militärische Eskalation in Nahost, zunehmende geopolitische Spannungen, eine hohe Inflation und gestiegene Zinsen belasteten die Wirtschaft und bremsten die Erholung nach der Pandemie weiter aus, was sich auch deutlich auf die HHLA ausgewirkt hat.
Die finanziellen Ergebnisse im Konzern blieben dementsprechend hinter den Zielwerten zurück. Der Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2023 belief sich auf 42,4 Mio. €, das Konzern-EBIT auf 109,4 Mio. € und der ROCE (auf Konzernebene) auf 4,6 %.
Im Bereich Nachhaltigkeit konnte der CO2-Ausstoß pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern im Betrachtungszeitraum 2021 bis 2023 weiter deutlich über die Zielwerte hinaus verringert werden. Die Ziele im Bereich "Soziales" wurden insgesamt ebenfalls weitgehend erreicht.
Entsprechend dem im Vergütungssystem enthaltenen "Pay-for-Performance"-Ansatz, wonach sich insbesondere die variable Vergütung stark an der Erreichung der gesetzten Ziele orientiert, spiegeln sich die Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 auch in der variablen Vorstandsvergütung wider.
Umfang der Prüfung durch den Abschlussprüfer
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der HHLA, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Grundzüge des Vergütungssystems
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der HHLA
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HHLA.
Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und langfristige Steigerung der Ertragskraft sowie der Zukunfts- und Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung hoher Umwelt- und Sozialstandards. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei, indem Leistungskriterien genutzt werden, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen.
Das gilt vor allem für die erfolgsabhängige Vergütung, die zum einen wichtige finanzielle Kernsteuerungsgrößen und zum anderen - aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie - sogenannte ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem Wachstum mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand in angemessener Weise berücksichtigt werden. Durch die mehrjährigen Bemessungszeiträume und die starke Berücksichtigung von ESG-Zielen im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung wird der Fokus zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet. Die Leistungsorientierung (sog. Pay-for-Performance) wird schließlich im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung durch Setzung adäquater und ambitionierter Ziele erreicht. Die erfolgsabhängige Vergütung kann dabei je nach Zielerreichung zwischen null und einer Obergrenze (Cap) schwanken.
Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Zu den fixen Bestandteilen zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird in Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger Bemessungsgrundlage gezahlt.
Die Vergütungsbestandteile sind im nachstehenden Überblick dargestellt.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Dabei hat der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft steht und dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen sowohl die Marktgegebenheiten als auch die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds wie auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu berücksichtigen.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde als Ziel-Gesamtvergütung in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand jeweils die Summe aus Festvergütung einschließlich der Leistungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen sowie die variable Vergütung auf Basis einer einhundertprozentigen Zielerreichung festgelegt. Da für Angela Titzrath insoweit - aufgrund der gesteigerten Verantwortung als Vorstandsvorsitzende - eine höhere Festvergütung und auch eine höhere variable Vergütung vorgesehen ist, ist auch ihre Ziel-Gesamtvergütung höher als die der ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvorsitzende und der ehemalige, zum 31. Januar 2023 ausgeschiedene Finanzvorstand Dr. Roland Lappin verfügen zudem noch über unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen.
Die folgenden Tabellen zeigen die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied sowie die relativen Bestandteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.
Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
495.000 |
50,7 |
495.000 |
53,1 |
Nebenvergütung (+) |
13.726 |
1,4 |
13.726 |
1,5 |
Zwischensumme |
508.726 |
52,1 |
508.726 |
54,6 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+) |
467.751 |
47,9 |
423.342 |
45,4 |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
976.477 |
100,0 |
932.068 |
100,0 |
Tanja Dreilich, Vorstandsmitglied seit 01.01.2023 (bis 31.12.2023) 2
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
350.000 |
46,9 |
- |
- |
Nebenvergütung (+) |
11.597 |
1,6 |
- |
- |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) |
35.000 |
4,7 |
- |
- |
Zwischensumme |
396.597 |
53,1 |
- |
- |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+) |
350.000 |
46,9 |
- |
- |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
746.597 |
100,0 |
- |
- |
Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
386.750 |
45,8 |
381.313 |
46,6 |
Nebenvergütung (+) |
12.162 |
1,4 |
12.162 |
1,5 |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) |
58.013 |
6,9 |
57.497 |
7,0 |
Zwischensumme |
456.924 |
|
450.972 |
55,2 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+) |
386.750 |
45,8 |
366.498 |
44,8 |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
843.674 |
100,00 |
817.470 |
100,0 |
Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003 (bis 31.01.2023) 3
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
30.417 |
41,6 |
365.000 |
49,7 |
Nebenvergütung (+) |
12.258 |
16,8 |
11.755 |
1,6 |
Zwischensumme |
42.674 |
58,4 |
376.755 |
51,3 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+) |
30.417 |
41,6 |
358.342 |
48,7 |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
73.091 |
100,0 |
735.097 |
100,0 |
Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
|
2023 |
2022 |
|
in € |
ZGV in % |
in € |
ZGV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
365.000 |
45,8 |
361.250 |
46,3 |
Nebenvergütung (+) |
12.651 |
1,6 |
12.651 |
1,6 |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) |
54.750 |
6,9 |
50.112 |
6,4 |
Zwischensumme |
432.401 |
54,2 |
424.013 |
54,3 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+) |
365.000 |
45,8 |
356.467 |
45,7 |
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) |
797.401 |
100,0 |
780.480 |
100,0 |
1 Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2023; Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung ist jeweils der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021 bis 2023. Hinsichtlich der Zielerreichung wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt. Für die EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils das erzielte (ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2023 die Erreichung des Plan-EBIT gemäß Budget zugrunde gelegt.2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen.3 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Seine Zielvergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt.
Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. €. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.
Da sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr jeweils zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 in diesem Vergütungsbericht abschließend beurteilt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied.
Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2023
|
Angela
Titzrath |
Tanja
Dreilich1 |
Jens
Hansen |
Dr. Roland
Lappin2 |
Torben
Seebold |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
|
Festvergütung |
495.000 |
350.000 |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
Nebenvergütung (+) |
13.726 |
11.597 |
12.162 |
12.258 |
12.651 |
Versorgungsaufwand/ Betrag zur eigenen Verfügung3 (+) |
423.176 |
35.000 |
58.013 |
0 |
54.750 |
Zwischensumme |
931.902 |
396.597 |
456.924 |
42.674 |
432.401 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme4 (+) |
483.519 |
- |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
Sonstiges (+) |
- |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
1.415.421 |
396.597 |
843.674 |
73.091 |
797.401 |
Maximalvergütung |
2.500.000 |
1.150.000 |
1.150.000 |
95.833 |
1.150.000 |
1 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) i.H.v. 500 Tsd. € abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen. Die Abfindung fließt nicht in die Maximalvergütung ein.2 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Seine Vergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt. Seit dem 01.02.2023 bezieht er Ruhegeld, das unter "Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023" ausgewiesen wird.3 Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 194 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung.
Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.
Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile wird ferner erläutert, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie die einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und angewendet wurden.
Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Im Berichtszeitraum betrug die jährliche Festvergütung für die Vorstandsvorsitzende 495 Tsd. €, für Jens Hansen 386,8 Tsd. €, für Torben
Seebold und Dr. Roland Lappin jeweils 365 Tsd. € und für Tanja Dreilich 350 Tsd. €. Die Gesellschaft hat mit Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, vereinbart, das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des 31. Dezember 2023 zu beenden und die Festvergütung bis zum Beendigungszeitpunkt ordnungsgemäß auszuzahlen. Die Festvergütung von Dr. Roland Lappin ist infolge seines Ausscheidens zum 31. Januar 2023 nur anteilig für den Monat Januar zur Auszahlung gekommen. Seit Februar 2023 erhält er ein Ruhegeld unter seiner bestehenden Versorgungszusage (siehe dazu nachfolgend unter "Leistungen zur Altersversorgung" in diesem Abschnitt sowie "Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023").
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Letzteres beinhaltet insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen sind. Im Zuge des Neueintritts kann zudem - je nach den individuellen Umständen, in der Regel aber nur für einen Übergangszeitraum - die Übernahme bestimmter Kosten wie z.B. Miet- oder Maklerkosten sowie Reisekosten - erfolgen. Das betraf im Berichtszeitraum namentlich Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in den Vorstand eingetreten war.
Leistungen zur Altersversorgung
Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei - in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit - in der Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr.
In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein - an der Dienstzeit orientiertes - Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst.
Im Einklang mit dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder haben bzw. hatten die Vorstandsmitglieder Jens Hansen (Erstbestellung 2017), Torben Seebold (Erstbestellung 2019) und Tanja Dreilich (Erstbestellung 2023, ausgeschieden mit Wirkung zum 30. Juni 2023) jeweils Anspruch auf die Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Der Anspruch von Jens Hansen und Torben Seebold beläuft sich auf jeweils 15 % der jeweiligen Jahresfestvergütung. Mit Tanja Dreilich hat die Gesellschaft vereinbart, das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des 31. Dezember 2023 zu beenden und die Beiträge zur privaten Altersversorgung bis zum Beendigungszeitpunkt ordnungsgemäß auszuzahlen. Der Anspruch von Tanja Dreilich belief sich bis zu ihrem Ausscheiden auf 10 % der Jahresfestvergütung.
Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath, die dem Vorstand seit 2016 angehört, und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin, der dem Vorstand seit 2003 angehörte, verfügen jeweils noch über (unverfallbare) Versorgungszusagen.
Nach den Pensionszusagen erhalten Angela Titzrath bzw. Dr. Roland Lappin jeweils ein Ruhegehalt, sofern sie (nach Ablauf einer bestimmten Dienstzeit, die bei beiden schon erfüllt ist) ihre Vorstandstätigkeit infolge Alters, Dienst- bzw. Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht durch sie zu vertretenden Grundes aus dem Vorstand ausscheiden. Das Ruhegehalt bemisst sich bei Dr. Roland Lappin als Prozentsatz des letzten Jahresfestgehalts, bei Angela Titzrath als festgelegter Betrag in Abhängigkeit von der Dienstzeit.
Das Ruhegehalt wird im Fall von Angela Titzrath ab Vollendung des 62. Lebensjahres und im Fall von Dr. Roland Lappin ab Vollendung des 60. Lebensjahres gewährt. Scheidet Angela Titzrath vorher aus, ohne dass dies auf ihren eigenen Wunsch erfolgt oder ein in ihrer Person liegender Grund vorliegt, der eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft rechtfertigen würde, erhält sie ein Überbrückungsgeld. Das Überbrückungsgeld bemisst sich als Prozentsatz der letzten Jahresgesamtvergütung und wird zeitlich begrenzt gezahlt. Dr. Roland Lappin ist nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, seit Februar 2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.
Das Ruhegehalt wird nach Eintritt in den Ruhestand jeweils jährlich in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex angepasst. Gleichzeitig erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nicht-selbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen.
Die Versorgungszusagen sehen zudem für den Todesfall jeweils die lebenslange Zahlung eines Witwen- bzw. Witwergeldes an den Ehe- bzw. Lebenspartner vor, das sich als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Minderjährige Kinder bzw. Kinder, die noch kindergeldberechtigt sind, erhalten ein Waisengeld, das sich ebenfalls als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Witwen- bzw. Witwergeld und Waisengeld dürfen zusammen 100% des Ruhegehalts nicht übersteigen.
Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der beiden Versorgungszusagen sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich.
Versorgungszusagen zum 31.12.2023 - aufgewandte bzw. zurückgestellte Beträge und Barwerte1
|
Beträge nach IFRS |
Beträge nach HGB |
in € |
Versorgungsaufwand |
Barwert der
Verpflichtung |
Versorgungsaufwand |
Barwert der
Verpflichtung |
Angela Titzrath |
423.176 |
3.495.332 |
572.750 |
4.885.809 |
Tanja Dreilich |
35.000 |
- |
35.000 |
- |
Jens Hansen |
58.013 |
- |
58.013 |
- |
Torben Seebold |
54.750 |
- |
54.750 |
- |
1 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden und seit dem 01.02.2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen. Er gehört dem Vorstand mithin zum Stichtag 31.12.2023 nicht mehr an. Das im Geschäftsjahr 2023 an ihn gezahlte Ruhegeld ist unter "Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands - Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands" ausgewiesen.
Neben Angela Titzrath und Dr. Roland Lappin verfügen noch einige ausgeschiedene Mitglieder über unverfallbare Versorgungszusagen aus ihrer Zeit als Vorstandsmitglied der HHLA. Die diesbezüglich im Geschäftsjahr 2023 gezahlten Beträge sind unter "Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands - Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands" ausgewiesen. Dort ist auch das im Geschäftsjahr 2023 an Dr. Roland Lappin gezahlte Ruhegeld ausgewiesen.
Variable Vergütungsbestandteile - erfolgsabhängige Tantieme
Bestandteile und Funktionsweise
Zusätzlich zu den fixen Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung ("Tantieme") mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum, die sich aus zwei Komponenten, einer Beteiligung am bereinigten EBIT ("EBIT-Komponente") und einem Zielbetrag ("Nachhaltigkeitskomponente"), zusammensetzt und insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt ist. Bemessungsgrundlage für sämtliche Erfolgsziele sind jeweils das aktuelle sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt jährlich in bar nach der abschließenden Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen, die der Vorstand nicht zu vertreten hat und die eine gravierende Minderung der Tantieme zur Folge haben, entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe der Tantieme. Im Berichtszeitraum bestand hierfür kein Anlass.
EBIT-KOMPONENTE
Die EBIT-Komponente bemisst sich am durchschnittlichen, um Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen bereinigten Betriebsergebnis (EBIT). Die Vorstandsmitglieder erhalten einen individuell festgelegten Promillesatz des EBIT als erfolgsabhängige Vergütung (für ordentliche Vorstandsmitglieder in der Regel 1 ‰).
NACHHALTIGKEITSKOMPONENTE
Die Nachhaltigkeitskomponente setzt sich aus Teilzielen für die Bereiche Wirtschaft, Umwelt und Soziales zusammen. Im Rahmen dieser Komponente werden auch wesentliche, für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zentrale ESG-Ziele adressiert.
Die Nachhaltigkeitskomponente errechnet sich, indem der individuelle Zielbetrag in Euro mit der Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele multipliziert wird. Der Zielbetrag entspricht 50 % der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung für die Nachhaltigkeitskomponente ermittelt sich als die Summe der Zielerreichungen der einzelnen Nachhaltigkeitsziele Wirtschaft, Umwelt und Soziales, wobei Letzteres wiederum aus drei gleichgewichteten additiv verknüpften Teilzielen besteht. Soweit die Gesamtzielerreichung für die einzelnen Teilziele der Nachhaltigkeitskomponente insgesamt weniger als 50 % beträgt, erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrags.
BEITRAG ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT
Die variablen Vergütungskomponenten tragen in ihrer Gesamtheit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ziel des Aufsichtsrats ist es, durch die Setzung ambitionierter Ziele die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern. Durch die Nutzung von Zielen aus den Bereichen Wirtschaft und Nachhaltigkeit wird für den Vorstand der Anreiz gesetzt, sein Handeln an einem nachhaltigen und profitablen Wachstum auszurichten und dabei gleichzeitig der sozialen und ökologischen Verantwortung der HHLA gerecht zu werden.
Das EBIT ist eine der zentralen operativen Steuerungsgrößen der HHLA und ein wichtiger Indikator für das angestrebte profitable Wachstum. Durch eine Beteiligung an dieser zentralen Steuerungsgröße wird der Vorstand zum einen incentiviert, seine Entscheidungen an dieser Kenngröße auszurichten und zum anderen die Strategie des profitablen Wachstums weiter zu verfolgen. Durch etwaige Bereinigungen wird gleichzeitig vermieden, dass Sondereffekte das erreichte Ergebnis verzerren. Auch die Bemessung am durchschnittlichen EBIT über drei Jahre zielt darauf ab, unerwünschte Verzerrungen zu vermeiden. Gleichzeitig stärkt eine Betrachtung über drei Jahre den Anreiz, eine langfristige Steigerung des EBIT zu erzielen.
Durch die Verwendung des ROCE als Leistungskriterium für die erfolgsabhängige Vergütung erfolgt eine weitere Verknüpfung der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie der HHLA. Der ROCE dient der HHLA als zentrale Bemessungsgröße für die langfristige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Durch die hohe Gewichtung des Nachhaltigkeitsziels "Wirtschaft" setzt die Vorstandsvergütung einen starken Anreiz für die Vorstandsmitglieder, eine langfristige, wertorientierte Entwicklung der HHLA zu verwirklichen.
Neben dem langfristigen profitablen Wachstum hat die HHLA in ihrer Unternehmensstrategie den Fokus auf Klimaschutz gelegt und verfolgt das Ziel, bis 2040 klimaneutral zu agieren. Die Einsparung von CO2 bietet die Möglichkeit, einen Beitrag für den Klimaschutz zu leisten und die angestrebte Klimaneutralität zu realisieren. Durch die Verankerung eines Klimaschutzziels im Rahmen der Vorstandsvergütung und dort im Nachhaltigkeitsziel "Umwelt" wird ein wesentlicher Anreiz gesetzt, die Klimaschutzziele der HHLA zu erreichen.
Neben dem wirtschaftlichen Erfolg und dem Verfolgen ehrgeiziger Klimaschutzziele übernimmt die HHLA ebenfalls soziale Verantwortung. Durch die Integration des Nachhaltigkeitsziels "Soziales" in die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine angemessene Berücksichtigung sozialer Gesichtspunkte sicherzustellen. Durch die Verwendung dreier Teilziele werden unterschiedliche Aspekte aus dem Bereich "Soziales" abgedeckt und eine ganzheitliche Betrachtung dieses Nachhaltigkeitsziels sichergestellt.
BERECHNUNG UND AUSZAHLUNG
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Teilziele bzw. Kennzahlen und der entsprechende Zielerreichungsgrad ermittelt. Die Ermittlung erfolgt für die EBIT-Komponente und das Teilziel "Wirtschaft" (ROCE) der Nachhaltigkeitskomponente auf Basis der im Konzernabschluss ausgewiesenen Werte ("as reported"). Die übrigen Teilziele werden intern ermittelt. Auf Basis des Zielerreichungsgrades für die einzelnen Teilziele wird die insgesamt erreichte variable Vergütung errechnet. Die variable Vergütung ist dabei insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt. Die variable Vergütung wird mit der abschließenden Feststellung des Aufsichtsrats über den Grad der jeweiligen Zielerreichung fällig. Die entsprechende Feststellung soll jeweils binnen drei Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen.
WEITERE EINZELHEITEN
Weitere Einzelheiten zur Ausgestaltung und Funktionsweise der variablen Vergütungskomponenten - insbesondere den Nachhaltigkeitskomponenten - können dem Vergütungssystem für den Vorstand entnommen werden, dass unter www.hhla.de/corporategovernance öffentlich zugänglich ist.
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die für die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023 geltenden Zielsetzungen bzw. Leistungskriterien sind auf Basis und im Rahmen des geltenden Vergütungssystems aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Konzerns abgeleitet. Die Ziele beinhalten - wie oben beschrieben - neben wirtschaftlichen Zielen (namentlich das EBIT) auch Ziele aus dem Bereich Nachhaltigkeit bzw. ESG (Umwelt bzw. Environmental, Soziales bzw. Social und Governance).
ZIELE UND ZIELWERTE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielwerte für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 als relativen und betragsmäßigen Anteil dar. Ausgehend vom Prinzip der Gesamtverantwortung - wonach der Vorstand insgesamt für die Leitung des Unternehmens und damit auch dessen Erfolg verantwortlich ist - wurden dabei im Grundsatz für alle Vorstandsmitglieder die gleichen Ziele und auch die gleiche relative Gewichtung vorgesehen. Die EBIT-Komponente und die Nachhaltigkeitskomponente wurden jeweils mit 50 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gewichtet. Im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente machen wiederum das Teilziel "Wirtschaft" (ROCE) 50 %, das Teilziel "Umwelt" (CO2-Reduktion) 20 % und die drei Teilziele im Bereich "Soziales" (Beschäftigungsentwicklung, Ausbildungs- und Qualifizierungsquote und Gesundheitsquote) je 10 % der Nachhaltigkeitsvergütung aus.
Zielwerte für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 20231
Zielkorridor für 100 % Zielerreichung2 |
Gewichtung3 |
EBIT-Komponente |
50 % |
EBIT: 1,00 ‰ des (bereinigten) Konzern-EBIT |
Nachhaltigkeitskomponente |
Wirtschaft: Konzern-ROCE zwischen 12 % (unterer Zielwert) und 14 % (oberer Zielwert) |
25 % |
Umwelt: Reduzierung des CO2-Ausstoßes je umgeschlagenen und transportierten Container im Konzern zwischen 1,25 % (unterer Zielwert) und 1,45 % (oberer Zielwert) |
10 % |
Soziales |
Beschäftigungsentwicklung: Anstieg der jährlichen Entwicklung der Beschäftigtenzahl im Konzern zwischen 0 %
(unterer Zielwert) und 2 % (oberer Zielwert) |
5 % |
Ausbildungs- und Qualifizierungsquote: Entwicklung des Aufwands für Erstausbildungen, betriebliche Qualifizierungen und Weiterbildung im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 10 % (oberer Zielwert) |
5 % |
Gesundheitsquote: Entwicklung für die Lohnfortzahlung bei Krankheit abzüglich Aufwendungen für Präventionsmaßnahmen im Verhältnis zur Beschäftigungszahl im Konzern zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 5 % (oberer Zielwert) |
5 % |
Gesamt |
100 % |
1 Ausgewiesen sind jeweils die Zielwerte (auf Basis 100% Zielerreichung) für die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung.
Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.2 Bemessungsgrundlage ist jeweils der Durchschnittswert für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023.3 Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.
Ausgehend von der beschriebenen Gewichtung ergeben sich die folgenden Zielbeträge:
Zielbeträge und Korridore der Komponenten der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 je Vorstandsmitglied1, 2
|
Gewichtung3 |
Angela
Titzrath |
Tanja
Dreilich |
Jens
Hansen |
Dr. Roland
Lappin4 |
Torben
Seebold |
EBIT-Komponente |
|
|
|
|
|
|
1,00 ‰ des Ø EBIT 2021-2023 |
50 |
247.500 |
175.000 |
193.375 |
15.208 |
182.500 |
Nachhaltigkeitskomponente |
|
|
|
|
|
|
Wirtschaft (ROCE) |
25 |
123.750 |
87.500 |
96.688 |
7.604 |
91.250 |
Umwelt (CO2-Reduzierung) |
10 |
49.500 |
35.000 |
38.675 |
3.042 |
36.500 |
Soziales |
|
|
|
|
|
|
Beschäftigungsentwicklung |
5 |
24.750 |
17.500 |
19.338 |
1.521 |
18.250 |
Ausbildungs- und Qualifizierungsquote |
5 |
24.750 |
17.500 |
19.338 |
1.521 |
18.250 |
Gesundheitsquote |
5 |
24.750 |
17.500 |
19.338 |
1.521 |
18.250 |
Gesamtzielbetrag |
100 |
495.000 |
350.000 |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
Korridor der variablen Vergütung
Die variable Vergütung ist nach unten auf 0 € (bei Erzielung eines Ø EBIT von 0 € oder weniger und bei rechnerischer Zielerreichung aller Nachhaltigkeitskomponenten von weniger als 50 %) und nach oben auf 100 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Es existieren keine gesonderten Obergrenzen für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele. |
1 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung.
Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen.3 Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.4 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. In der Tabelle sind die anteiligen Zielwerte für den Monat Januar 2023 dargestellt.
Die variable Vergütung ist insgesamt auf 100 % der jeweiligen Festvergütung begrenzt. Für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele bestehen keine separaten Obergrenzen.
Hinsichtlich der EBIT-Komponente ist keine gesonderte Untergrenze festgelegt; diese bemisst sich mithin nach dem festgelegten Promillesatz des erzielten Durchschnitts-Konzern-EBIT (vor Anteilen Dritter, Steuern sowie Zuführung zu den Pensionsrückstellungen und vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- oder Firmenveräußerungen) für das aktuelle und die beiden vorherigen Geschäftsjahre, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen ist ("as reported"). Der Promillesatz betrug im Berichtszeitraum für alle Vorstandsmitglieder 1,00 ‰.
Für die einzelnen Teilziele im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente besteht eine Untergrenze von jeweils 50 %, d.h. im Falle eines sich rechnerisch ergebenden Zielerreichungsgrades von weniger als 50 % erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrages.
ZIELERREICHUNG DER EINZELNEN KOMPONENTEN IM BERICHTSZEITRAUM
Die folgende Tabelle zeigt die jeweiligen Zielwerte, den jeweiligen Drei-Jahres-Durchschnitt sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichung. Jenseits davon wurden bei der Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine Anpassungen in der Berechnungslogik vorgenommen oder diskretionäre Spielräume genutzt.
Zielerreichung für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
|
Zielwert/-korridor1 |
Ø 2021-2023 |
Zielerreichung |
EBIT-Komponente |
|
|
|
EBIT |
1,00 ‰ |
196 Mio. € |
196.419 € |
Nachhaltigkeitskomponente |
|
|
|
Wirtschaft (ROCE) |
12-14 % |
8,3 |
50 % |
Umwelt (CO2-Reduzierung) |
1,25-1,45 % |
5,6 |
310 % |
Soziales |
|
|
|
Beschäftigungsentwicklung |
0-2 % |
2,5 |
110 % |
Ausbildungs- und Qualifizierungsquote |
0-10 % |
- 2,5 |
90 % |
Gesundheitsquote |
0-5 % |
5,1 |
90 % |
1 Zielwerte bzw. Zielkorridor für 100%-Erreichung der jeweiligen Teilziele. Für die EBIT-Komponente besteht kein direkter Zielkorridor, diese errechnet sich als Promillesatz des erzielten EBIT.
ERZIELTE ERFOLGSABHÄNGIGE TANTIEME JE VORSTANDSMITGLIED
Ausgehend von den jeweiligen Zielerreichungsquoten ergeben sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielbeträge und der Obergrenze (Cap) die folgenden Beträge für die einzelnen Vorstandsmitglieder:
Individualisierte Offenlegung der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 20231, 2
|
Gewichtung in % |
Zielerreichung in % |
Angela
Titzrath |
Jens
Hansen |
Dr. Roland
Lappin3 |
Torben
Seebold |
EBIT-Komponente |
|
|
|
|
|
|
1,00 ‰ des Ø EBIT 2021-2023 |
50 |
- |
196.419 |
196.419 |
16.368 |
196.419 |
Nachhaltigkeitskomponente |
|
|
|
|
|
|
Wirtschaft (ROCE) |
25 |
50 |
61.875 |
48.344 |
3.802 |
45.625 |
Umwelt (CO2-Reduzierung) |
10 |
310 |
153.450 |
119.893 |
9.429 |
113.150 |
Soziales |
|
|
|
|
|
|
Beschäftigungsentwicklung |
5 |
110 |
27.225 |
21.271 |
1.673 |
20.075 |
Ausbildungs- und Qualifizierungsquote |
5 |
90 |
22.275 |
17.404 |
1.369 |
16.425 |
Gesundheitsquote |
5 |
90 |
22.275 |
17.404 |
1.369 |
16.425 |
Gesamtbetrag |
100 |
- |
483.519 |
420.734 |
34.010 |
408.119 |
Cap (100% der Festvergütung) |
|
|
495.000 |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
Anspruch 2023 |
|
|
483.519 |
386.750 |
30.417 |
365.000 |
1 Ausgewiesen ist jeweils die für das Geschäftsjahr 2023 erdiente variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.2 Im Zuge des Ausscheidens von Tanja Dreilich wurde mit ihr eine Vereinbarung geschlossen, wonach ihre finanziellen Ansprüche unter ihrem Anstellungsvertrag - mit Ausnahme der für 2023 entstandenen Ansprüche auf Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) abgegolten werden. Dementsprechend ist für das Jahr 2023 keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen.3 Dr. Roland Lappin ist zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden und erhält die variable Vorstandsvergütung daher nur anteilig für den Monat Januar 2023.
Sonstige Vergütungsregelungen
AKTIEN, AKTIENOPTIONEN UND AKTIENBASIERTE VERGÜTUNGSINSTRUMENTE SOWIE AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN
Das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA sieht keine Gewährung von Aktien, Aktienoptionen oder aktienbasierten Vergütungsinstrumenten vor. Es existieren auch keine Pflichten zum Erwerb von Aktien durch die Vorstandsmitglieder oder Regelungen zu Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines).
MALUS- / CLAWBACK-REGELUNGEN
Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Vorstand sehen keine Malus- oder Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass insbesondere die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung und die gesetzlichen Vorschriften ausreichende Handlungsmöglichkeiten bieten, um etwaiges Fehlverhalten der Vorstandsmitglieder zu sanktionieren.
LEISTUNGEN IM FALLE DES AUSSCHEIDENS
Abfindungsregelungen (inkl. Change-of-Control-Regelungen)
Die Anstellungsverträge sehen für den Fall des Verlusts des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels) die Zahlung einer Abfindung vor. Die Abfindung ist dabei auf maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Mit der Abfindung werden grundsätzlich sämtliche Ansprüche des Vorstandsmitglieds (auch solche auf erfolgsabhängige Vergütung) abgegolten. Sie wird mit der Beendigung des Anstellungsvertrages fällig. Sofern die Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunds oder (ohne wichtigen Grund) auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, entsteht kein Anspruch auf Abfindung.
Die Anstellungsverträge von Jens Hansen und Torben Seebold enthalten ferner eine Regelung, wonach die Gesellschaft berechtigt ist, durch Beschluss des Aufsichtsrats die Vergütung unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots herabzusetzen, wenn die Vermögens-, Finanz-, Ertrags- oder Liquiditätslage der Gesellschaft dies erfordert. Zur Festlegung der Höhe der Absenkung der Vergütung dient ein vom Aufsichtsrat beauftragtes Gutachten eines Wirtschaftsprüfers. Sofern die Gesellschaft von diesem Recht Gebrauch macht, sind die betreffenden Vorstandsmitglieder zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres berechtigt. In diesem Falle erhalten sie eine Abfindung in Höhe einer Jahresfestvergütung (maximal jedoch die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages). Macht das Vorstandsmitglied keinen Gebrauch von der Kündigungsmöglichkeit, kann das jeweilige Vorstandsmitglied die Rücknahme der Herabsetzung beim Aufsichtsrat beantragen, sofern und sobald die Gründe für die Herabsetzung nachhaltig entfallen sind. In diesem Fall ist keine Abfindung zu zahlen.
Im Geschäftsjahr 2023 sind Dr. Roland Lappin und Tanja Dreilich aus dem Vorstand ausgeschieden. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Dr. Roland Lappin ist keine Abfindung fällig geworden. Im Zuge des Ausscheidens von Tanja Dreilich mit Wirkung zum 30. Juni 2023 wurde mit ihr eine Vereinbarung geschlossen, wonach ihr Anstellungsvertrag mit Ablauf des 31. Dezember 2023 beendet wurde und ihre finanziellen Ansprüche unter ihrem Anstellungsvertrag - mit Ausnahme der für 2023 entstandenen Ansprüche auf Festvergütung (siehe oben unter "Feste Vergütungsbestandteile - Festvergütung"), Nebenleistungen und Beiträgen zur privaten Altersversorgung ("Feste Vergütungsbestandteile - Leistungen zur Altersversorgung") - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) in Höhe von 500 Tsd. € abgegolten werden. Der im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 vorgesehene Abfindungs-Cap wurde beachtet. Mit Ausnahme dieser Vereinbarung sind die Abfindungsregelungen im Berichtszeitraum bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht zur Anwendung gekommen und wurden auch nicht verändert.
Pensionszusagen
Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath und das zum 31. Januar 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin verfügen jeweils noch über unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems. Die entsprechenden Regelungen der Pensionszusage, der entsprechende Versorgungsaufwand sowie die Barwerte der entsprechenden Verpflichtungen sind im Einzelnen oben unter "Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile - Feste Vergütungsbestandteile - Leistungen zur Altersversorgung" aufgeführt. Die entsprechenden Regelungen wurden im Berichtszeitraum nicht verändert. Dr. Roland Lappin ist seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vor. Sofern in künftigen Anstellungsverträgen nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden, wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.
LEISTUNGEN DRITTER
Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSMANDATE
Konzerninterne Aufsichtsratsmandate werden grundsätzlich nicht gesondert vergütet bzw. sind etwaig gezahlte Vergütungen vom Vorstandsmitglied an die HHLA abzuführen. Bei konzernexternen Mandaten entscheidet der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die Zustimmung zur Wahrnehmung des Mandats jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die entsprechende Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Dabei berücksichtigt er insbesondere, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens liegt. Für die aktuellen konzernexternen Aufsichtsratsmandate der Vorstandsmitglieder erfolgt keine Anrechnung auf die Vorstandsvergütung.
VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM
Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 wurde im Einklang mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands festgelegt und berechnet.
Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 162 Abs. 5 AktG die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Die HHLA folgt dabei der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in den folgenden Tabellen hinsichtlich der variablen Vergütung jeweils die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 (und nicht die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das vorherige Geschäftsjahr) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Leistung und variabler Vergütung.
Neben den jeweiligen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile wird im Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jeweils auch der relative Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils angegeben. Da der Versorgungsaufwand im Zusammenhang mit den Pensionszusagen von Angela Titzrath und Dr. Roland Lappin nicht als geschuldete bzw. gewährte Vergütung im Sinne des § 162 AktG gilt, ist dieser in der nachfolgenden Tabelle nicht ausgewiesen und bleibt auch für die Berechnung des jeweiligen relativen Anteils unberücksichtigt. Die an die Vorstandsmitglieder Tanja Dreilich, Jens Hansen und Torben Seebold gezahlten Beträge zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge sind demgegenüber als Bestandteil der Festvergütung auszuweisen. Detaillierte Angaben zum Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2023 sind zudem im Abschnitt "Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile - Feste Vergütungsbestandteile - Leistungen zur Altersversorgung" ausgewiesen.
Mit Ausnahme der im Zuge des Ausscheidens von Tanja Dreilich vereinbarten Leistungen (siehe oben unter "Sonstige Vergütungsregelungen - Leistungen im Falle des Ausscheidens - Abfindungsregelungen (inkl. Change-of-Control-Regelungen") wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Abfindungszahlungen oder Sonderleistungen gewährt oder geschuldet.
Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
495.000 |
49,9 |
495.000 |
49,5 |
Nebenvergütung (+) |
13.726 |
1,4 |
13.726 |
1,4 |
Zwischensumme |
508.726 |
51,3 |
508.726 |
50,9 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme (+)1 |
483.519 |
48,7 |
491.650 |
49,1 |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG |
992.245 |
100,0 |
1.000.376 |
100,0 |
1 Aufgrund eines Berechnungsirrtums wurden im Jahr 2022 59.400 € brutto zu viel berechnet und ausgezahlt. Der tatsächliche Tantiemeanspruch für das Geschäftsjahr 2022 beläuft sich auf 432.250 €. Der überzahlte Betrag wird im Rahmen der anstehenden Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 im April 2024 verrechnet und die Abrechnungen werden entsprechend korrigiert.
Tanja Dreilich, Vorstandsmitglied seit 01.01.2023 (bis 30.06.2023)1
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
350.000 |
39,0 |
n/a |
n/a |
Nebenvergütung (+) |
11.597 |
1,3 |
n/a |
n/a |
Sonstiges (+) |
500.000 |
55,8 |
n/a |
n/a |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) |
35.000 |
3,9 |
n/a |
n/a |
Zwischensumme |
896.597 |
100,0 |
n/a |
n/a |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme (+) |
0 |
0,0 |
n/a |
n/a |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG |
896.597 |
100,0 |
n/a |
n/a |
1 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der für 2023 entstandenen Ansprüche auf Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) in Höhe von 500 Tsd. € abgegolten. Dementsprechend ist für das Jahr 2023 keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen.
Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
386.750 |
45,8 |
381.313 |
45,8 |
Nebenvergütung (+) |
12.162 |
1,5 |
12.162 |
1,5 |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) |
58.013 |
6,9 |
57.497 |
6,9 |
Zwischensumme |
456.924 |
54,2 |
450.972 |
54,2 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme (+)1 |
386.750 |
45,8 |
381.313 |
45,8 |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG |
843.674 |
100,0 |
832.285 |
100,0 |
1 Aufgrund eines Berechnungsirrtums wurden im Jahr 2022 1.359 € brutto zu viel berechnet und ausgezahlt. Der tatsächliche Tantiemeanspruch für das Geschäftsjahr 2022 beläuft sich auf 379.954 €. Der überzahlte Betrag wird im Rahmen der anstehenden Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 im April 2024 verrechnet und die Abrechnungen werden entsprechend korrigiert.
Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003 (bis 31.01.2023)1
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
30.417 |
41,6 |
365.000 |
49,2 |
Nebenvergütung (+) |
12.258 |
16,8 |
11.755 |
1,6 |
Zwischensumme |
42.674 |
58,4 |
376.755 |
50,8 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme (+) |
30.417 |
41,6 |
365.000 |
49,2 |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG |
73.091 |
100,0 |
741.755 |
100,0 |
1 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden und seit dem 01.02.2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen. Seine Vergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt. Das im Geschäftsjahr 2023 an ihn gezahlte Ruhegeld ist unter "Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands - Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands" ausgewiesen.
Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
|
2023 |
2022 |
|
in € |
GV in % |
in € |
GV in % |
Feste Vergütung |
|
|
|
|
Festvergütung |
365.000 |
45,8 |
361.250 |
46,0 |
Nebenvergütung (+) |
12.651 |
1,6 |
12.651 |
1,6 |
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) |
54.750 |
6,9 |
50.112 |
6,4 |
Zwischensumme |
432.401 |
54,2 |
424.013 |
54,0 |
Variable Vergütung |
|
|
|
|
Erfolgsabhängige Tantieme (+) |
365.000 |
45,8 |
361.250 |
46,0 |
Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG |
797.401 |
100,0 |
785.263 |
100,0 |
Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung. Soweit die Vergütung Vorstandsmitgliedern gewährt wurde, die vor mehr als zehn Jahren (d.h. vor dem 31. Dezember 2013) ausgeschieden sind, sind die Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG anonymisiert. Da die variable Vergütung bei der HHLA jeweils bei Beendigung bzw. spätestens im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, beschränkt sich die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte bzw. geschuldete Vergütung auf Leistungen aus bestehenden Ruhegeld- bzw. Versorgungszusagen.
Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
|
Feste
Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile |
Altersversorgungsleistungen |
in € |
Festvergütung |
Nebenleistungen |
Erfolgsabhängige
Tantieme |
Pension /
Ruhegeld |
(Teil-)
Kapitalzahlung |
Klaus-Dieter Peters1 (bis 31.12.2016) |
- |
- |
- |
253.116 |
- |
Dr. Stephan Behn (bis 31.03.2017) |
- |
- |
- |
189.962 |
- |
Heinz Brandt (bis 31.03.2019) |
- |
- |
- |
171.898 |
- |
Dr. Roland Lappin (bis 31.01.2023) |
- |
- |
- |
167.292 |
- |
Anonymisiert (Austritt vor 31.12.2012) |
- |
- |
- |
413.289 |
- |
1 Vorstandsvorsitzender
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Grundlagen der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 16 der Satzung der HHLA wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Die geltende Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 beschlossen.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HHLA sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile - und dementsprechend auch ohne nachhaltigkeitsbezogene Komponenten - vor. Mit der Ausgestaltung als Festvergütung werden nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben - unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft - am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HHLA. Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Anregung G.18 des DCGK sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften.
Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das entspricht auch der Empfehlung G.17 DCGK. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist ausweislich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand - auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften - angemessen und marktgerecht.
Vergütungsbestandteile
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 13.500,00 € (Festvergütung). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das 1,5-fache der Festvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss zusätzlich zur Festvergütung 2.500,00 € bzw., wenn sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, 5.000,00 € für jedes volle Geschäftsjahr. Ein Anspruch auf die Zusatzvergütung entsteht nur dann, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die für Ausschusstätigkeiten zu zahlende Zusatzvergütung ist zudem insgesamt auf 10.000,00 € p.a. begrenzt.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, an welcher sie in ihrer Eigenschaft als Mitglied des Aufsichtsrats bzw. als Mitglied des betreffenden Ausschusses teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 250,00 €. Sie sind zudem auf Kosten der Gesellschaft in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen für Ausschussmitglieder, dem Sitzungsgeld sowie den Versicherungsprämien, der Erstattung von Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer. Es existieren keine Malus- oder Clawback-Regelungen in Bezug auf die Aufsichtsratsvergütung. Mangels variabler Vergütungsbestandteile wurden im Berichtszeitraum auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Festvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, fällig. Das Sitzungsgeld wird nach den jeweiligen Sitzungen oder gesammelt zum Ende des jeweiligen Quartals ausbezahlt.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit den von der Hauptversammlung beschlossenen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung berechnet und ausgezahlt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Jenseits der im Rahmen der Anstellungsverträge der Arbeitnehmervertreter geschuldeten marktüblichen Vergütungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungen oder Vorteile für persönliche Leistungen gewährt.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Im Berichtszeitraum betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 350.082 € (im Vorjahr: 327.383 €). Die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils im Sinne von § 162 AktG ist in der folgenden Tabelle aufgeführt. Die HHLA folgt dabei wiederum der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in der folgenden Tabelle hinsichtlich der Festvergütung (einschließlich der festen Vergütung für Ausschusstätigkeiten) jeweils die Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (und nicht die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte Festvergütung für das Geschäftsjahr 2022) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Präsenz bzw. Leistung und Vergütung. Die jeweiligen Sitzungsgelder werden jeweils noch im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlt, so dass "gewährte" und "geschuldete" Vergütung i.S.d. § 162 AktG insoweit identisch sind.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 20231, 2
|
Fixe Vergütung |
Feste Vergütung für
Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgelder |
Gesamt |
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
Prof. Dr. Rüdiger Grube (Vors.) |
40.500 |
72,7 |
6.667 |
12,0 |
8.500 |
15,3 |
55.667 |
100 |
Berthold Bose (Stellv. Vors.) |
20.250 |
63,6 |
3.333 |
10,5 |
8.250 |
25,9 |
31.833 |
100 |
Alexander Grant |
13.500 |
51,4 |
7.500 |
28,6 |
5.250 |
20,0 |
26.250 |
100 |
Holger Heinzel |
13.500 |
57,9 |
3.333 |
14,3 |
6.500 |
27,8 |
23.333 |
100 |
Dr. Norbert Kloppenburg |
13.500 |
45,3 |
8.333 |
27,9 |
8.000 |
26,8 |
29.833 |
100 |
Stefan Koop |
13.500 |
41,7 |
8.333 |
25,8 |
10.500 |
32,5 |
32.333 |
100 |
Dr. Isabella Niklas |
13.500 |
55,1 |
7.500 |
30,6 |
3.500 |
14,3 |
24.500 |
100 |
Susana Pereira Ventura |
13.500 |
62,1 |
5.000 |
23,0 |
3.250 |
14,9 |
21.750 |
100 |
Franziska Reisener |
13.500 |
56,3 |
5.000 |
20,8 |
5.500 |
22,9 |
24.000 |
100 |
Andreas Rieckhof |
13.500 |
63,5 |
2.500 |
11,8 |
5.250 |
24,7 |
21.250 |
100 |
Dr. Sibylle Roggencamp |
13.500 |
45,0 |
10.000 |
33,3 |
6.500 |
21,7 |
30.000 |
100 |
Prof. Dr. Burkhard Schwenker |
13.500 |
46,0 |
8.333 |
28,4 |
7.500 |
25,6 |
29.333 |
100 |
Gesamtaufwand |
195.750 |
55,9 |
75.832 |
21,7 |
78.500 |
22,4 |
350.082 |
100 |
1 Sämtliche Beträge ohne Mehrwertsteuer2 Laut Satzung von ver.di haben alle ver.di-Mitglieder, die ein Aufsichtsratsmandat oder ein vergleichbares Mandat wahrnehmen, die Pflicht zur Abführung eines Teils der Vergütung. Näheres ist durch Beschlüsse des Deutschen Gewerkschaftsbundes sowie des ver.di-Gewerkschaftsrats geregelt. Derartige abgeführte Beträge sind in der obigen Tabelle nicht berücksichtigt, d.h. die hier angegebene Vergütung versteht sich vor etwaigen Abführungen.
Angemessenheit der Vergütung und vergleichende Darstellung
Angemessenheit der Vergütung
Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der letzte horizontale Vergleich wurde im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt. Als vergleichbare Unternehmen wurden dabei neben den Unternehmen des SDAX auch wesentliche Wettbewerber sowie Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur herangezogen. Hierbei hat sich die Vergleichsgruppe der wesentlichen Wettbewerber und Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur aus 17 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, den Niederlanden, Österreich und der Schweiz zusammengesetzt. Im Rahmen des Marktvergleichs wurde die Üblichkeit der Vergütung festgestellt.
Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich anhand der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein. Als oberer Führungskreis wird dabei die erste Führungsebene der AG unterhalb des Vorstands definiert. Als Belegschaft werden die Mitarbeiter der HHLA AG (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) einbezogen. Dabei wurde neben der aktuellen Situation auch die Entwicklung der Vergütungsrelation im Zeitablauf berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises rund 4:1 und das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft rund 9:1.
Der Aufsichtsrat ist auf Basis der vorstehend genannten Prüfungen der Ansicht, dass die sich aus der Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre.
Dabei wird - wie bei den Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats - hinsichtlich der Vergütung jeweils die auf das Geschäftsjahr entfallende und damit "erdiente" Vergütung angegeben, auch wenn diese erst in einem späteren Geschäftsjahr ausbezahlt wird (wie es z.B. bei der festen Aufsichtsratsvergütung und der variablen Vorstandsvergütung der Fall ist).
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der HHLA sowie der Konzern-Kennzahlen Umsatz und Konzernjahresüberschuss sowie den beiden für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder relevanten Steuerungsgrößen EBIT und ROCE abgebildet. Hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die zum jeweiligen Bilanzstichtag (31.12.) in Deutschland bei der HHLA AG Beschäftigten (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) abgestellt.
Vorstandsvergütung (aktuelle Mitglieder, Stand 31.12.2023)
in €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Angela Titzrath (Vorsitzende)1 |
992.245 |
- 0,8 |
1.000.376 |
- 0,3 |
1.003.754 |
0,0 |
1.003.839 |
7,2 |
936.359 |
Jens Hansen1 |
843.674 |
1,4 |
832.284 |
4,4 |
796.912 |
0,8 |
790.895 |
4,9 |
753.624 |
Torben Seebold |
797.401 |
1,5 |
785.263 |
5,0 |
747.651 |
2,3 |
730.846 |
40,6 |
519.796 |
Tanja Dreilich (bis 31.12.23)2 |
896.597 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
1 Aufgrund eines Berechnungsirrtums wurden im Jahr 2022 für Angela Titzrath 59.400 € brutto und für Jens Hansen 1.359 € brutto an erfolgsabhängiger Tantieme zu viel berechnet und ausgezahlt. Der überzahlte Betrag wird im Rahmen der anstehenden Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 im April 2024 verrechnet und die Abrechnungen werden entsprechend korrigiert.2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Das Anstellungsverhältnis endete zum Ablauf des 31. Dezember 2023.
Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)
in €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Klaus-Dieter Peters
(Vorsitzender bis 31.12.16) |
253.116 |
2,3 |
247.427 |
0,1 |
247.096 |
1,5 |
243.540 |
- 0,8 |
245.428 |
Dr. Stephan Behn (bis 31.03.17) |
189.962 |
2,6 |
185.232 |
0,2 |
184.782 |
0,7 |
183.438 |
- 0,4 |
184.125 |
Heinz Brandt (bis 31.03.19) |
171.898 |
8,1 |
159.030 |
4,3 |
152.539 |
1,1 |
150.857 |
- 48,0 |
289.972 |
Dr. Roland Lappin (bis 31.01.23) 1 |
240.382 |
- 67,6 |
741.755 |
0 |
741.463 |
0,1 |
740.767 |
1,4 |
730.782 |
1 Beträge für 2023 beinhalten neben der anteiligen Vergütung für Januar 2023 auch seit Februar 2023 gezahltes Ruhegeld.
Aufsichtsratsvergütung (aktuelle Mitglieder)
in €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Prof. Dr. Rüdiger Grube, Vorsitzender |
55.666 |
-0,15 |
55.750 |
5,2 |
53.000 |
- 0,5 |
53.250 |
- 0,2 |
53.375 |
Berthold Bose, stellv. Vorsitzender |
31.833 |
19,0 |
26.750 |
8,1 |
24.750 |
- 2,0 |
25.250 |
1,0 |
25.000 |
Alexander Grant (seit 26.07.22) |
26.250 |
107,9 |
12.625 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Holger Heinzel (seit 26.07.22) |
23.333 |
151,1 |
9.292 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Dr. Norbert Kloppenburg |
29.833 |
19,3 |
25.000 |
2,0 |
24.500 |
0 |
24.500 |
- 1,0 |
24.750 |
Stefan Koop (seit 26.07.22) |
32.333 |
185,3 |
11.333 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Dr. Isabella Niklas (seit 12.06.18) |
24.500 |
2,01 |
24.000 |
- 1,0 |
24.250 |
1,0 |
24.000 |
- 1,0 |
24.250 |
Susana Pereira Ventura (seit 26.10.22) |
21.750 |
378,9 |
4.542 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Franziska Reisener (seit 26.07.22) |
24.000 |
158,3 |
9.292 |
N.a. |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Andreas Rieckhof (seit 20.08.20) |
21.250 |
-9,6 |
23.500 |
11,9 |
21.000 |
173,9 |
7.667 |
0 |
0 |
Dr. Sibylle Roggencamp |
30.000 |
0,0 |
30.000 |
9,1 |
27.500 |
- 0,9 |
27.750 |
- 1,8 |
28.250 |
Prof. Dr. Burkhard Schwenker
(seit 18.06.19) |
29.333 |
15,0 |
25.500 |
4,1 |
24.500 |
- 3,0 |
25.250 |
74,1 |
14.500 |
Aufsichtsratsvergütung (ehemalige Mitglieder)
in €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Thomas Lütje (21.06.17 - 25-07.22) |
0 |
- 100 |
10.033 |
- 41,8 |
17.250 |
- 4,2 |
18.000 |
0 |
18.000 |
Thomas Mendrzik (21.06.17 - 25.07.22) |
0 |
- 100 |
18.158 |
- 33,4 |
27.250 |
0 |
27.250 |
- 1,8 |
27.750 |
Norbert Paulsen (bis 25.07.22) |
0 |
- 100 |
17.658 |
- 36,9 |
28.000 |
- 0,9 |
28.250 |
0,9 |
28.000 |
Sonja Petersen (21.06.17 - 25.07.22) |
0 |
- 100 |
11.742 |
- 45,4 |
21.500 |
0 |
21.500 |
- 4,4 |
22.500 |
Dr. Torsten Sevecke (bis 20.08.20) |
0 |
0 |
0 |
- 100 |
0 |
- 100 |
13.833 |
- 33,3 |
20.750 |
Michael Westhagemann (bis 06.02.19) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
-100 |
3.500 |
Maya Schwiegershausen-Güth (21.06.17 - 30.09.22) |
0 |
- 100 |
12.208 |
- 18,6 |
15.000 |
0 |
15.000 |
- 1,6 |
15.250 |
Durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten (HHLA)
in € je FTE, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer |
99.491 |
3,2 |
96.389 |
4,5 |
92.259 |
0,9 |
91.473 |
1,4 |
90.196 |
Ertragsentwicklung
in Mio. €, Veränd. in % |
2023 |
Veränd. |
2022 |
Veränd. |
2021 |
Veränd. |
2020 |
Veränd. |
2019 |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der AG |
105,1 |
122,7 |
47,2 |
-23,9 |
62,0 |
471,1 |
10,9 |
- 85,7 |
75,8 |
Konzernumsatz |
1.446,8 |
-8,3 |
1.578,4 |
7,7 |
1.465,4 |
12,7 |
1.299,8 |
- 6,0 |
1.382,6 |
Konzernjahresüberschuss |
42,4 |
-68,2 |
133,1 |
0,1 |
132,9 |
79,3 |
74,1 |
- 45,9 |
137,1 |
Konzern-EBIT |
109,4 |
-50,4 |
220,4 |
-3,4 |
228,2 |
84,7 |
123,6 |
- 44,1 |
221,2 |
ROCE in %,
Veränd. in Prozentpunkten |
4,6 |
-5,1 |
9,7 |
-0,9 |
10,6 |
4,7 |
5,9 |
- 4,9 |
10,8 |
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht
In systemischer Hinsicht sind für das Geschäftsjahr 2024 derzeit keine Änderungen bei der Vergütung des Vorstands oder des Aufsichtsrats geplant. In wirtschaftlicher Hinsicht wird das Geschäftsjahr 2024 nach derzeitigem Stand vor dem Hintergrund anhaltender geopolitischer Spannungen und der schleppenden konjunkturellen Entwicklung sowie den Auswirkungen der nach wie vor hohen Inflation und wirtschaftlicher Sanktionsmaßnahmen voraussichtlich weiterhin herausfordernd bleiben.
Im Vorstand ist Annette Walter zum 1. Januar 2024 als Finanzvorständin in den Vorstand eingetreten. Außerdem wurde die Amtszeit von Frau Titzrath um weitere fünf Jahre verlängert. Die neue Amtszeit läuft vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2029. Über die entsprechenden Vergütungen wird detailliert und transparent im Vergütungsbericht 2024 berichtet werden.
Im Aufsichtsrat haben die Mitglieder Dr. Isabella Niklas und Susanna Pereira Ventura ihre Aufsichtsratsmandate jeweils im Dezember zum nächstmöglichen Zeitpunkt niedergelegt. An ihrer Stelle hat das Amtsgericht Hamburg durch Beschluss vom 19. Februar 2024 Bettina Lentz, Staatssekretärin in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, und Maren
Ulbrich, Gewerkschaftssekretärin in der ver.di-Bundesverwaltung, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Aktuell sind keine weiteren Veränderungen im Vorstand oder im Aufsichtsrat vorgesehen. Es ist jedoch denkbar, dass sich im Falle des Vollzugs des Übernahmeangebots der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE weitere Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat ergeben.
Hamburg, im März 2024
Der Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Angela Titzrath |
Jens Hansen |
Prof. Dr. Rüdiger Grube Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Torben Seebold |
Annette Walter |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten, geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Hamburg, den 14. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Marko Schipper Wirtschaftsprüfer |
ppa. Sebastian Hoffmann Wirtschaftsprüfer |
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl zum Aufsichtsrat
Der nachfolgend wiedergegebene Lebenslauf enthält die Angaben nach Empfehlung C.14 DCGK sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit "1" gekennzeichneten Unternehmen dem HHLA-Konzern angehören, die mit "2" gekennzeichneten Unternehmen jeweils sonstige Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg und die mit "3" gekennzeichneten Unternehmen jeweils börsennotiert sind.
Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit, dass Bettina Lentz als Staatsrätin hauptberuflich für die Freie und Hansestadt Hamburg und damit für die mittelbare Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft tätig ist Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass Bettina Lentz ihre nachfolgend aufgeführten Mandate in den mit "2" gekennzeichneten Unternehmen oder Organisationen jeweils im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für die Freie und Hansestadt Hamburg innehat.
Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Bettina Lentz nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.
BETTINA LENTZ
Dipl.-Volkswirtin, Hamburg
Persönliche Daten
• |
Geburtsjahr, -ort: 1962, Hamburg |
• |
Nationalität: Deutsch |
• |
Wohnort: Hamburg |
Ausgeübter Beruf und Werdegang
• |
Seit 11/2017: |
Staatsrätin der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
2012-2017: |
Leiterin Personalamt der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
2010-2012: |
Stellvertretende Leiterin Personalamt der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
2004-2010: |
Bereichsleiterin Service und Finanzen bei Dataport, Hamburg |
• |
2001-2003: |
Abteilungsleitung Betriebswirtschaft und stellvertretende Leiterin des Landesamtes für Informationstechnik, Hamburg |
• |
1997-2000: |
Leiterin Grundsatzfragen der Organisation und Globalsteuerung des Landesamtes für Informationstechnik in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
1993-1996: |
Leiterin IuK-Personalentwicklung und Globalsteuerung des Landesamtes für Informationstechnik in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
• |
1989-1992: |
Projektleiterin "Automation Mahnverfahren" in der Justizbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg |
Ausbildung
• |
1988 - 1989: |
Traineeprogramm für IUK-Nachwuchskräfte der Freien und Hansestadt Hamburg |
• |
1987: |
Abschluss des Studiums als Diplom-Volkswirtin an der Universität |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
Hamburg Port Authority AöR2 |
• |
Gasnetz Hamburg GmbH2 |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Keine
Weitere Angaben und Hinweise
Durchführung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2024 gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal erreichbare Aktionärsportal live im Internet zu verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft elektronisch zur Hauptversammlung zuzuschalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal insbesondere ihr Stimmrecht ausüben. Die Stimmrechtsausübung erfolgt dabei ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtige können ferner im Vorfeld der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte insbesondere ihr Rederecht ausüben, Auskunft vom Vorstand verlangen, Anträge stellen und Wahlvorschläge unterbreiten oder Widerspruch zu Protokoll gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Einzelheiten sind jeweils nachfolgend erläutert.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Besonderheiten in den Abläufen der Versammlung. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionärsportal; elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Die Gesellschaft hat für Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Online-Portal (Aktionärsportal) eingerichtet, über das sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten (Zuschaltung), auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben können.
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ist nur im Wege der Zuschaltung möglich. Die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist (mit oder ohne Anmeldung) nur über das Aktionärsportal möglich.
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte benötigen für die Nutzung des Aktionärsportals ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur Zuschaltung) und Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich spätestens bis Donnerstag, 6. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre); maßgeblich für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft. Die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung (ohne Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte) ist auch ohne Anmeldung möglich. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten erfolgen (die Anmeldeadressen):
|
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Aktionärsportal: www.hhla.de/aktionaersportal |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Sofern Ihre Aktienbestände aufgrund mehrmaliger Eintragungen im Aktienregister aufgeteilt sind, müssen Sie die Anmeldung für jeden Aktienbestand ausführen, um Ihre Rechte aus sämtlichen Aktien ausüben zu können. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden aus abwicklungstechnischen Gründen vom 7. Juni 2024 bis zum 13. Juni 2024 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, 6. Juni 2024. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist damit Donnerstag, 6. Juni 2024, 24:00 Uhr.
Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 6. Juni 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl oder Bevollmächtigte
Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen und Personen) offen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Formulars oder als elektronische Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer Anmeldung erfolgen.
Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft - sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird - in Textform spätestens bis Mittwoch, 12. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.
Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor - auch auf anderem Wege - abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen müssen der Gesellschaft - sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird - in Textform mittels des gemeinsam mit dem Einladungsschreiben übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zum Download bereitgehaltenen Formulars spätestens bis Mittwoch, 12. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.
Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor - auch auf anderem Wege - erteilte Vollmachten und/oder Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachten und/oder Weisungen wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.
Bevollmächtigung eines Dritten
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht ihrerseits nur durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können (dazu oben unter "Stimmabgabe durch Briefwahl" bzw. "Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft").
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform.
Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder über das Aktionärsportal erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise über das Aktionärsportal, mithilfe des mit der Einladung versandten Vollmachtformulars, über das im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbare Vollmachtformular oder einer sonstigen Vollmacht erfolgen.
Sofern die Vollmacht über das Aktionärsportal oder durch sonstige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft erteilt wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Sofern die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt wird und der Bevollmächtigte nicht Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person ist, verlangt die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung. Der Nachweis kann insbesondere durch Übermittlung einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post, Telefax oder E-Mail an die genannten Anmeldeadressen erbracht werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 12. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal ist darüber hinaus auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen möglich.
Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten erhält.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen der von ihm möglicherweise vorgegebenen Regelungen in Bezug auf die Bevollmächtigung abzustimmen. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person nimmt dieses/diese auch die Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung vor. Die entsprechende Vollmacht ist in diesem Fall direkt an den Intermediär bzw. die gleichgestellte Vereinigung oder Person zu übermitteln, und zwar so frühzeitig, dass eine Anmeldung bei der Gesellschaft bis Donnerstag, 6. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), möglich ist.
Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen oder Personen wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter einer der Anmeldeadressen zu melden.
Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 13. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Es wird gebeten, das entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg |
Später eingegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar sein.
Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 122 Abs. 2 und 70 AktG.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, spätestens bis Mittwoch, 29. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
Telefax an: +49 (0) 40 3088 553237
E-Mail: gegenantraege@hhla.de |
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags bzw. deren etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die etwaige Begründung insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des bzw. der vorgeschlagenen Kandidaten oder Kandidatin bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht auf den oben beschriebenen Wegen ausüben.
Gegenanträge und Wahlvorschläge und sonstige Anträge können darüber hinaus - auch ohne vorherige Stellung oder Zugänglichmachung - während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, gestellt werden (siehe dazu auch den Abschnitt "Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG").
Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen, welche unter anderem bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Derartige Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, 7. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme soll maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) betragen.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen spätestens bis Samstag, 8. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Unterbreiten von Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.
Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG.
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung ausschließlich über das Aktionärsportal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht zu Beginn oder im Verlauf der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken.
Das Rederecht kann ausschließlich per Videokommunikation ausgeübt werden. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die von dem Rederecht Gebrauch machen möchten, benötigen daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Es ist im Grundsatz beabsichtigt, den Aktionär bzw. Bevollmächtigten nach Anmeldung des Redebeitrags in einen virtuellen Warteraum zu geleiten, in dem die Hauptversammlung weiterverfolgt werden kann und ein Funktionstest durchgeführt wird. Von dort aus wird der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte live zur Hauptversammlung zugeschaltet, um nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter seinen Redebeitrag zu leisten. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung (Satzung abrufbar unter www.hhla.de/hauptversammlung).
Es ist vorgesehen, die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag angemeldet haben, grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 21 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ferner ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f) AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, ausgeübt werden kann (siehe dazu auch den Abschnitt "Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG"). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Satzung abrufbar unter www.hhla.de/hauptversammlung).
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.
Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG und § 245 AktG.
Weitere Informationen / Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitere Informationen zur Teilnahme im Wege der Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären, die aktuelle Satzung sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung - auch während der Hauptversammlung - über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. die Zuschaltung zur Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts und weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte ermöglicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben.
Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung
Die Aktionäre haben unabhängig von einer Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.hhla.de/aktionaersportal live im Internet zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen möchten, benötigen hierfür Ihre Aktionärsnummer und die Ihnen übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten bzw. im Fall von Bevollmächtigten die Zugangsdaten des jeweiligen Bevollmächtigenden. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zuschalten und auch keine Aktionärsrechte ausüben.
Es ist beabsichtigt, die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und der Vorstandsvorsitzenden für sonstige Interessierte allgemein zugänglich als Live-Stream über die Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zu übertragen. Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird dort auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 75.219.438,00 € und ist eingeteilt in 75.219.438 Stückaktien, davon 72.514.938 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 75.219.438.
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht insbesondere, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Personenbezogene Daten werden nur verarbeitet, wenn eine gesetzliche Rechtsgrundlage vorliegt oder Sie der Verarbeitung zugestimmt haben. Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald der Zweck der Verarbeitung erreicht wurde und keine gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einzuhalten sind.
Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Hamburger Hafen und Logistik AG, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg, E-Mail: datenschutz@hhla.de.
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten und zu deren Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter www.hhla.de/hauptversammlung abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Hamburger Hafen und Logistik AG, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg, E-Mail: datenschutz@hhla.de.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Einladungsunterlagen bzw. im Internet unter www.hhla.de/aktionaersportal
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur virtuellen Hauptversammlung können Sie sich an unseren Hauptversammlungsservice wenden, der telefonisch unter
+49 (0) 40 3088 3100 (Montag bis Freitag von 9:00 bis 18:00 Uhr MESZ) oder per E-Mail unter hauptversammlung@hhla.de erreichbar ist.
Hamburg, im April 2024
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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