SURTECO GROUP SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903
WKN: 517690 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr
(Einlass: ab 9:00 Uhr) im Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Straße 5
80333 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO GROUP SE und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:
2.1 |
Herrn Wolfgang Moyses |
2.2 |
Herrn Andreas Pötz |
2.3 |
Herrn Manfred Bracher (Vorstand bis 31. Januar 2023) |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der vorgenannten Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:
3.1 |
Herrn Andreas Engelhardt |
3.2 |
Herrn Tim Fiedler |
3.3 |
Herrn Tobias Pott |
3.4 |
Herrn Jens Krazeisen |
3.5 |
Herrn Jochen Müller |
3.6 |
Herrn Dirk Mühlenkamp |
3.7 |
Herrn Jan Oberbeck |
3.8 |
Herrn Thomas Stockhausen |
3.9 |
Herrn Jörg Wissemann |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten von Herrn Tobias Pott und Herrn Jörg Wissemann als Mitglieder des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2024.
4.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Tobias Pott, Betriebswirt, Gütersloh, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Pott verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Vorsitzender des Vorstands der Robert und Christa Linnemann-Stiftung, Gütersloh. |
Herr Pott ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Pott ist der Neffe von Frau Christa Linnemann, die Aktionärin der Gesellschaft und Mitglied des Aktienpools SURTECO ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Pott und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.
Der Lebenslauf von Herrn Pott ist als Anlage 1 dieser Tagesordnung beigefügt.
4.2 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jörg Wissemann, Diplom-Betriebswirt, Schlossborn, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Wissemann verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Wissemann ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und wesentlich an der SURTECO GROUP SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.
Der Lebenslauf von Herrn Wissemann ist als Anlage 2 dieser Tagesordnung beigefügt. |
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in Anlage 3 wiedergegebenen, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung von Anpassungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120 a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ein Beschluss durch die Hauptversammlung zu fassen. Demgemäß werden folgende Änderungen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt:
• |
Das von der Hauptversammlung 2022 gebilligte Vergütungssystem sieht in Ziffer 4 eine Obergrenze der Leistungen für Mitglieder des Vorstands von € 1,25 Mio. p.a. je Vorstandsmitglied vor. Nachdem der Aufsichtsrat die Obergrenze für den Vorsitzenden des Vorstands 2022 auf € 3,5 Mio. p.a. angehoben hat, erscheint die bisherige Obergrenze für Mitglieder des Vorstands auch im Vergleich zur Obergrenze des Vorstandsvorsitzenden als zu niedrig, wenn die Gesellschaft ein sehr gutes Ergebnis erzielt. Die Anreizwirkung, die von der variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder insbesondere bei erheblichen Steigerungen des EBITDA ausgeht, kann in solchen Fällen zu gering sein. Dies läge nicht im Interesse der Aktionäre, die an einer künftigen Steigerung des Ergebnisses partizipieren. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Obergrenze für Vorstandsmitglieder im Vergütungssystem von derzeit € 1,25 Mio. p.a. auf € 1,5 Mio. p.a. anzuheben. Die Obergrenze für den Vorstandsvorsitzenden beträgt unverändert € 3,5 Mio. p.a. |
• |
Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 3.1 eine feste Vergütung vor, die für den Vorstandsvorsitzenden EUR 550.000 p.a. und für Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 300.000 p.a. nicht überschreiten soll. Um die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile zu wahren schlägt der Aufsichtsrat deshalb vor, diese Obergrenzen für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 700.000 p.a. und für Mitglieder des Vorstands auf jeweils EUR 400.000 p.a. anzuheben. |
• |
Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 3.2 als Zielgröße die Erreichung eines bestimmten free cash flow vor. Da der free cash flow indirekt auch vom Ergebnis der Gesellschaft abhängt, was bereits bei dem EBITDA-Ziel berücksichtigt ist, schlägt der Aufsichtsrat vor, dieses Ziel in ein bestimmtes Cash Management Ziel anzupassen, das der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für jedes Geschäftsjahr im Voraus festlegt. |
• |
Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 3.3 vor, dass der Aufsichtsrat Zahlungen an ein Vorstandsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer eigenen Altersversorgung gewähren kann, insbesondere wenn dies erforderlich erscheint, um qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen die eine entsprechende Regelung in ihren bisherigen Dienstverträgen hatten und eine Fortführung bei der Gesellschaft erwarten. Da diese Regelung sinnvollerweise nicht nur bei der Gewinnung, sondern auch zur Bindung von Führungskräften angewendet werden soll, schlägt der Aufsichtsrat vor, diese Passage entsprechend anzupassen. |
• |
Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 2 vor, dass der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder eine geeignete Vergleichsgruppe heranzieht. Hierbei wird bisher auf vergleichbare Unternehmen des M-DAX Bezug genommen. Eine solche Begrenzung auf Unternehmen des M-DAX ist jedoch zu einschränkend, da einerseits nicht genug vergleichbare Unternehmen im M-DAX zur Verfügung stehen, andererseits aber auch Unternehmen außerhalb des M-DAX für einen Vergleich geeignet erscheinen. Um die mögliche Vergleichsbasis breit anlegen zu können, soll daher die Bezugnahme auf den M-DAX gestrichen werden. |
• |
Bei der Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels möchte der Aufsichtsrat die Flexibilität besitzen, derartige Regelungen zu treffen, wenn er dies im Interesse der Gesellschaft für angemessen hält. |
Das entsprechend in Ziffer 2 Absatz 1 (Streichung der Bezugnahme auf den M-DAX), Ziffer 3.1 (Anpassung der festen Vergütung), Ziffer 3.2 (Anpassung des free cash flow in ein Cash Management Ziel), Ziffer 3.3 (Anpassung bei Zahlung für Altersversorgung), Ziffer 4 Abs. 1 (Anpassung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder), und Ziffer 5 Abs. 6 (Kontrollwechsel) angepasste Vergütungssystem ist als Anlage 4 dieser Einladung beigefügt. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Anlage 4 beigefügte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der SURTECO GROUP SE für das Geschäftsjahr 2024, vorsorglich zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für eine gegebenenfalls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
II. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal € 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen. |
2. |
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2024 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben:
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 31. Mai 2024 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 16. Mai 2024 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen. Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden. |
3. |
Stimmrechtsvertretung |
3.1 |
Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das mit der Eintrittskarte versandte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch über das SURTECO Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hv erfolgen. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht über das Investor-Portal ist bis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr, möglich.
Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht stehen den Aktionären neben dem SURTECO Investor-Portal folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wenn ein Kreditinstitut (Intermediär), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. |
3.2 |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Hierzu kann das mit der Eintrittskarte versandte Formular verwendet werden. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Postalisch oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2024, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.
Die persönliche Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung ist vor Ort bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch über das SURTECO Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hv erteilt werden. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr möglich. |
4. |
Verfahren bei Stimmabgabe über Briefwahl
Ihr Stimmrecht können Sie auch schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ausüben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden
Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen ist über das SURTECO Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hv bis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr möglich. Die Zugangsdaten zum Investor-Portal finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte.
Die Briefwahl kann zudem schriftlich oder in Textform erfolgen. Hierzu kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular verwendet werden. In beiden Fällen (schriftlich oder Textform) müssen die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Briefwahlstimmen nicht berücksichtigt werden können, soweit sie nicht über das SURTECO Investor-Portal abgegeben werden.
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
5. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Abstimmung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Investor-Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 7 haben verbindlichen Charakter, diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung). |
6. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Mai 2024, schriftlich unter
SURTECO GROUP SE
Vorstand
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht. |
7. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
E-Mail: HV@surteco.com
Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist, also spätestens bis 23. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens des Aktionärs und der etwaigen Begründung unter der Internetadresse der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge und solche, die nach dem in Satz 1 genannten Zeitpunkt bei der Gesellschaft eingehen, werden nicht berücksichtigt.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen. |
8. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG
Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 17 Abs. 3 der Satzung ferner ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10). |
9. |
Weitergehende Erläuterungen
Diese Einladung, weitergehende Informationen und Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10). |
10. |
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.surteco.com/hv. Auf dieser Internetseite werden auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. |
11. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Alle Aktionäre der Gesellschaft, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am 7. Juni 2024, ab 10:00 Uhr über das Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hv verfolgen. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Investor-Portals zur Hauptversammlung keine Weisungen erteilen und keine Briefwahlstimme abgeben können zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle Verfahrensanträge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge, soweit diese nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemacht worden sind oder erst in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen, keine Anträge und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegengenommen werden. |
Buttenwiesen, im April 2024Der Vorstand
Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 4.1
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Name |
Tobias Pott |
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Jahrgang |
1976 |
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Nationalität |
deutsch |
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Familienstand |
verheiratet, 3 Kinder |
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Abschluss |
Betriebswirt (BA) |
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Wohnort |
Gütersloh |
Beruflicher Werdegang
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2018 - jetzt |
Geschäftsführender Gesellschafter Boxenstopp Reifen GmbH, Halle/Westf. |
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2015 - jetzt |
Geschäftsführender Gesellschafter A. Jühe Reifengroßhandel GmbH, Lage |
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2002 - jetzt |
Geschäftsführender Gesellschafter Reifen Pott Autoservice GmbH |
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2000 - 2002 |
Assistenz der Geschäftsführung Reifen Pott Autoservice GmbH, Gütersloh |
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1999 - 2000 |
Div. Praktika im deutschen Reifenhandel und Michelin South Carolina, USA |
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1996 - 1999 |
Industriekaufmann und BWL-Studium, Continental AG Hannover |
Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beiratspositionen
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2020 - jetzt |
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Robert und Christa Linnemann-Stiftung, Gütersloh |
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2008 - 2015 |
Beiratsmitglied Servicequadrat GmbH & Co. KG, Dieburg |
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2007 - 2015 |
Stellv. Beiratsvorsitzender team-Reifen-Union TST KG, Isernhagen |
Fremdsprachen
Mitgliedschaften
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Bundesverband Reifen- und Vulkaniseurhandwerk e.V. Bonn, Industrie- und Handelsclub Ostwestfalen-Lippe e.V. Bielefeld |
Kernkompetenzen
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Strategische und operative Unternehmensführung, Controlling und Rechnungswesen, Kundenmanagement, Personalwesen und Mitarbeitercoaching, IT |
Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 4.2
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Lebenslauf Jörg Wissemann
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Name |
Jörg Wissemann |
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Jahrgang |
1964 |
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Nationalität |
Deutsch |
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Familienstand |
Geschieden |
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Abschluss |
Diplom-Betriebswirt |
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Wohnort |
Schlossborn |
Beruflicher Werdegang
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2017 bis heute |
MSU Consulting GmbH, Bad HomburgGeschäftsführer |
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2013 - 2017 |
CONSALES & Associates, Glashütten/Ts.Inhaber und Geschäftsführer |
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2008 - 2012 |
CMC ConMore Corporation, ConMore Consulting GmbH, WiesbadenGeschäftsführender Gesellschafter |
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2006 - 2008 |
USG People, Almere NL: Unique Personalservice GmbH, München
Unique Outsourcing GmbHGeschäftsführer |
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1998 - 2006 |
Hertz Autovermietung GmbH, EschbornGeschäftsführer Marketing & Vertrieb |
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1996 - 1998 |
Hertz Europe Ltd, LondonDirector Corporate Sales EAME |
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1994 - 1996 |
Hertz Autovermietung GmbH, Eschborn,Verkaufsleiter Travel & Tours |
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1993 - 1994 |
KLM Royal Dutch Airlines, Air France, Neu-IsenburgKoordinator Marketing & Sales |
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1992 - 1993 |
Karstadt Konzern: NUR Touristic GmbH (heute Thomas Cook), OberurselKoordinator Kapazitätsmanagement, Bereich Vertrieb Flug Nah |
Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beiratspositionen
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1992 - 1993 |
Mitglied des Beirats der Hochschule Worms |
Ausbildung & Studium
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1988 - 1992 |
Wirtschaftswissenschaften, Hochschule Bochum Studienschwerpunkte: Marketing und Außenwirtschaft Abschluss: Diplom BetriebswirtGeneral Management für Executives, Management School St. Gallen |
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1984 - 1987 |
Kaufmännische Ausbildung Abschluss: Reiseverkehrskaufmann |
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Fremdsprachen |
Englisch präsentations- und verhandlungssicher, Spanisch |
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Sonstige Tätigkeiten |
Lehrbeauftragter an der Hochschule Worms: MBA Programm
Mountain Guide für den Deutschen Alpenverein (DAV) IMM - Initiative Markenhersteller und Mittelstand, Dornburg |
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Kernkompetenzen |
Strategische und operative Unternehmensführung, Marketing & Vertrieb
Industrieübergreifende Beratungserfahrung und Methodenkompetenz Umsetzung von Turnarounds und PMI's
Führung von großen Teams, Niederlassungen und Landesgesellschaften Agiles Projekt-, Innovations- und Prozessmanagement (Scrum, Blue Ocean, Design Thinking) |
Anlage 3 zu Tagesordnungspunkt 5
Vergütungsbericht
Dieser Bericht beschreibt das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE im Geschäftsjahr 2023. Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligte, und von der Hauptversammlung am 7. Juni 2022 angepasste Vergütungssystem gemäß § 87a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt. Insofern beschreibt dieser Bericht die bisher gültige Vorstandsvergütung gemäß den gültigen Dienstverträgen für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (bis 1. Juli 2023) und Manfred Bracher (Vorstandsmitglied bis 31. Januar 2023) sowie die Vorstandsvergütung gemäß gebilligtem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (Neubestellung am 7. Juni 2023 mit Wirkung zum 1. Juli 2023) und Andreas Pötz. Des Weiteren gibt dieser Bericht Auskunft über die Aufsichtsratsvergütung gemäß der Satzung der Gesellschaft. Dieser Bericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote von 96,9% der Hauptversammlung für das Vergütungssystem sowie für den letzten Vergütungsbericht (98,1 %) wurden keine Anpassungen vorgenommen.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Festlegung und Überprüfung der Vergütungsstruktur
Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (bis 1. Juli 2023) und Manfred Bracher werden gemäß der jeweils gültigen Vorstands-Dienstverträge auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das bestehende Vergütungssystem gewährleistet eine der Tätigkeit und Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder. Neben den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und der persönlichen Leistung werden dabei auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die innerhalb des SURTECO Konzerns gilt, berücksichtigt.
Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (ab 1. Juli 2023) sowie Andreas Pötz orientiert sich an dem gebilligten Vergütungssystem der Gesellschaft.
Im Folgenden werden die für das Berichtsjahr geltenden Vergütungssysteme beschrieben.
Vergütungsbestandteile
Die Gesamtbarvergütung setzt sich bei allen Vorstandsmitgliedern aus einer erfolgsunabhängigen fixen Vergütung (Grundgehalt) und einer erfolgsbezogenen variablen Komponente (Tantieme) zusammen. Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge. Keines der Vorstandsmitglieder hat gesondert vergütete Organfunktionen bei konsolidierten Tochtergesellschaften übernommen.
Grundgehalt
Das jeweilige Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands wird in gleichen monatlichen Beträgen ausgezahlt. Es beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 für das Vorstandsmitglied Wolfgang Moyses auf 550.000 € p.a. und für die Vorstandsmitglieder Manfred Bracher und Andreas Pötz auf 300.000 € p.a.
Tantieme Wolfgang Moyses (für Geschäftsjahr 2022, Auszahlung in 2023) und Manfred Bracher (bis 31. Januar 2023)
Die jeweiligen Vorstands-Dienstverträge sahen eine variable Vergütung (Tantieme) vor, die der Aufsichtsrat auf der Grundlage des Konzernergebnisses vor Steuern (EBT) - bereinigt um gegebenenfalls vorzunehmende Hinzurechnungen/Kürzungen - nach IFRS unter Berücksichtigung der Umsatzrendite (Degression der Tantieme bei einer Umsatzrendite von weniger als 5 %) nach billigem Ermessen festsetzt. Die Verträge sahen für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Wolfgang Moyses eine Tantieme in Höhe von 4 % vom EBT und für Herrn Manfred Bracher eine Tantieme von 3,0 % vom EBT vor. Bei der Berechnung der gewährten Tantieme wird das ausbezahlte Grundgehalt im jeweiligen Geschäftsjahr von der Tantieme abgezogen. Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne von § 87 Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG wurde dadurch gewährleistet, dass 75 % der Tantieme des betreffenden Geschäftsjahres im Folgejahr gezahlt (einjährige variable Vergütung) und 25 % unverzinslich einbehalten werden. Die einbehaltenen 25 % werden erst nach drei Jahren gezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung). Der Einbehalt kann nicht negativ werden. Soweit ein Verlust im Vorjahr bereits die Bemessungsgrundlage der Tantieme gemindert hat, findet kein Einbehalt statt. Die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes wird vor allem durch die mehrjährige Ausrichtung der Tantieme bewirkt, die an das EBT des Unternehmens und die Umsatzrendite anknüpft.
Beispielrechnung für einjährige und mehrjährige variable Vergütung
T€ |
GJ 1 |
GJ 2 |
GJ 3 |
GJ 4 |
Gewährte Tantieme insgesamt |
1.000 |
1.200 |
900 |
1.500 |
- davon 75% Auszahlung |
750 |
900 |
675 |
1.125 |
- davon 25% Einbehalt |
250 |
300 |
225 |
375 |
Auszahlung Langfristkomponente (durchschnittliche Tantieme der letzten drei GJ 1-3 = 1.033. Überschreitet Tantieme des GJ 1 um 3,3%. Einbehaltener Anteil vom GJ 1 wird um 3,3% erhöht. |
- |
- |
- |
258 |
Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sahen die Dienstverträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwarten oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr.-Ing. Herbert Müller (bis 30. September 2019) werden die einbehaltenen 25 % über die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode ausbezahlt. Da die Gesellschaft gegen Herrn Dr. Müller Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG geltend gemacht hatte, wurde von der Gesellschaft die Aufrechnung mit Tantiemeansprüchen von Herrn Dr. Müller erklärt. Dagegen hatte Herr Dr. Müller geklagt. Mit einer Vergleichsvereinbarung, die die Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 beschlossen hat, wurde in 2023 ein einmaliger Betrag von 286.500 € ausbezahlt. Somit sind sämtliche Tantiemeansprüche von Herrn Dr. Müller abgegolten. Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Manfred Bracher (bis 31. Januar 2023) lies sich im Geschäftsjahr 2023 den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % ausbezahlen. Die Ausschüttungssumme betrug 315.000 €.
Tantieme Wolfgang Moyses (ab Geschäftsjahr 2023) und Andreas Pötz
Gemäß des maßgeblichen Vergütungssystems ist die Höhe der Tantieme abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat jährlich im Voraus für das jeweils folgende Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich (jeweils konzernbezogen) um
• |
die Erreichung eines bestimmten EBITDA, |
• |
die Erreichung eines bestimmten free Cash flow (FCF), |
• |
strategische Ziele und |
• |
Nachhaltigkeitsziele. |
Für die Erreichung eines bestimmten EBITDA und eines bestimmten FCF sind die jeweiligen, von Vorstand und Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft maßgebend. Strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er legt dabei auch fest, aus welchen Kennzahlen, Berichten oder sonstigen Unterlagen oder Informationen sich die jeweilige Zielerfüllung ergibt.
Für die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte Tantieme gelten folgende Prozentsätze:
• |
Erreichung eines bestimmten EBITDA: 70 % |
• |
Erreichung eines bestimmten FCF: 10 % |
• |
Strategische Ziele: 10 % |
• |
Nachhaltigkeitsziele: 10 % |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens die Gewichtung abweichend von den vorstehenden Prozentsätzen festzusetzen und bei der Zielerreichung für das EBITDA und FCF Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.
Ausgangspunkt für die Berechnung der variablen Vergütung für Herrn Andreas Pötz ist ein Gesamtbetrag von 700.000,00 €, (Zielbetrag) der bei einer Zielerfüllung von 100 % bei sämtlichen Zielen gilt. Für Herrn Wolfgang Moyses liegt der Zielbetrag bei 2.500.000,00 €.
Bei Überschreitung des Ziels erhöht sich der anteilige Zielbetrag bei Herrn Moyses um 2,5 % und bei Herrn Pötz um 1,25 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung.
Bei Unterschreitung des Ziels verringert sich der anteilige Regelbetrag bei Herrn Moyses um 2,5 % und bei Herrn Pötz um 0,625 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung.
Zieltantieme Andreas Pötz bei 100% Zielerreichung aller Ziele:
Ziel |
Zielerreichung |
Gewichtung |
Betrag |
€ |
|
|
|
EBITDA |
100% |
70% |
490.000 |
Free cash flow |
100% |
10% |
70.000 |
Strategische Ziele |
100% |
10% |
70.000 |
Nachhaltigkeitszeile |
100% |
10% |
70.000 |
Summe |
|
100% |
700.000 |
Beispielrechnung der Tantieme von Andreas Pötz bei vereinbarten EBITDA-Ziel von 119.900.000 € und tatsächlichem EBITDA von 85.000.000 € (100 % Zielerreichung aller anderen Ziele):
Differenz zwischen vereinbartem EBITDA und tatsächlichem EBITDA = 34.900.000 €. Davon 0,625 % = 218.125 €. 490.000 € (Zielbetrag) - 218.125 € (Verringerung wegen Unterschreitung) = Tantieme von 271.875 €.
Ziel |
Zielerreichung |
Gewichtung |
Betrag |
€ |
|
|
|
EBITDA |
71% |
70% |
271.875 |
free cash flow |
100% |
10% |
70.000 |
Strategische Ziele |
100% |
10% |
70.000 |
Nachhaltigkeitszeile |
100% |
10% |
70.000 |
Summe |
|
100% |
481.875 |
Bei Zielen, die nicht mathematisch ableitbar sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und die daraus folgende Erhöhung bzw. Verringerung der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage berechnet sich mit der selben, oben genannten, Methode mit dem Unterschied, dass ein Betrag von 50 % der Tantieme im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird (einjährige variable Vergütung) und ein Betrag von 50 % der Tantieme nach drei Jahren ausbezahlt wird, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung).
Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sehen die Dienstverträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwartet oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab.
Sach- und sonstige Bezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und diversen Versicherungsprämien bestehen. Herr Wolfgang Moyses erhält eine Zuwendung in Höhe von 300.000 € p.a. für seine Altersversorgung, die in eine externe, rückgedeckte Unterstützungskasse fließt. Die Rückdeckungsversicherung ist verpfändet. Über die Zahlung der Beträge für die Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen oder Risiken für die Gesellschaft. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Manfred Bracher wurde im Geschäftsjahr 2023 für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot 100.684 € ausbezahlt.
Maximalvergütung
Das Grundgehalt bei Herrn Wolfgang Moyses liegt bei fix 550.000 €, was auch die Obergrenze definieret. Bis zum 31. Dezember 2022 lag die Obergrenze der Tantieme bei 1.500.000 €. Ab 1. Januar 2023 liegt die Maximalvergütung für Herrn Moyses (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) bei 3.500.000 € p.a.
Die Zuwendung für seine Altersversorgung liegt bei fix 300.000 €, was auch die Obergrenze definiert.
Bei Herrn Manfred Bracher lag das Grundgehalt bei fix 300.000 €, was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Der Dienstvertrag sah eine Maximalvergütung von Grundgehalt inklusive Tantieme von insgesamt 1.000.000 € p.a. vor. Für Nebenleistungen existierte keine vereinbarte Obergrenze. Das Grundgehalt bei Herrn Andreas Pötz liegt bei fix 300.000 € p.a., was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Die Gesamtvergütung (Festgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen) darf einen Betrag von 600.000 € nicht unterschreiten. Die Maximalvergütung für Grundgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen liegt bei 1.250.000 €.
D&O-Versicherung
Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung"). Der Selbstbehalt beträgt entsprechend den Anforderungen nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
Leistungen Dritter
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten (einschließlich Unternehmen, zu denen der SURTECO Konzern geschäftliche Beziehungen unterhält) in Bezug auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Darlehen an Vorstandsmitglieder
Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Vorstandsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.
Leistungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden automatisch mit Ablauf der Bestellungsperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit seines Dienstvertrags widerrufen, kann das betreffende Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags beurlaubt werden. Die Dienstverträge können jeweils von beiden Seiten bei Vorliegen eines wichtigen Grunds gekündigt werden. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wird dessen Grundgehalt im Fall von Herrn Wolfgang Moyses für die Dauer von bis zu zwölf Monaten und im Fall von Herrn Andreas Pötz bis zu sechs Monaten fortgezahlt. Im Falle des Todes während der Dauer des Anstellungsverhältnisses haben die Erben des betreffenden Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Grundgehalts für den Sterbemonat und bis zu sechs weiteren Monaten. Der Dienstvertrag von Herrn Andreas Pötz enthält keine Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung infolge eines Kontrollwechsels (keine Change of Control Klausel). Abweichend zum derzeitigen Vergütungssystem ist im Fall einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse Herr Wolfgang Moyses innerhalb von 9 Monaten nach Eintritt einer solchen Änderung berechtigt, seinen Vertrag mit Wirkung zum Ende des auf die Erklärung folgenden Kalendermonats zu kündigen. Ebenfalls abweichend zum derzeitigen Vergütungssystem hat im Fall einer Kündigung Herr Moyses Anspruch auf Zahlung seines Festgehalts, der variablen Vergütung und der Altersversorgungsbeträge, und zwar jeweils anteilig für die nach Wirksamwerden der Kündigung noch verbleibende Restlaufzeit des Vertrags, mindestens aber für einen Zeitraum von zwei Jahren, wenn die Restlaufzeit weniger als zwei Jahre beträgt. Bei der Ausgestaltung des neuen Vertrags wurde die Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems in Anspruch genommen. Damit trägt die Gesellschaft dafür Sorge, dass die Umsetzung der verabschiedeten und langfristig ausgerichteten Strategie der Gesellschaft durch eine optimale Vorstandsbesetzung abgesichert wird. Für die nächste Hauptversammlung wird geplant, eine entsprechende Anpassung des Vergütungssystems vorzuschlagen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die Sach- und sonstige Bezüge für das Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Die Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Sach- und sonstige Bezüge ergänzt.
Das EBT im Geschäftsjahr 2022 lag bei 36.823 T€. Die Umsatzrendite lag in 2022 bei 4,9 %. Aufgrund der Unterschreitung der Umsatzrendite von 5,0 % wurde vom Aufsichtsrat für Herrn Wolfgang Moyses eine Tantieme von 3,88 % vom EBT festgesetzt. Abzüglich Grundgehalt von 550 T€ ergibt sich eine Tantieme von 879 T€. Die einjährige variable Vergütung von 659 T€ wurde im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt und 220 T€ in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 345 T€ ausbezahlt. Die Tantieme für Herrn Manfred Bracher (Tantieme von 2,91 % vom EBT wegen Unterschreitung der Umsatzrendite von 5,0 %, abzüglich Grundgehalt von 300 T€) würde insgesamt 772 T€ betragen. Da die Gesamtvergütung maximal 1.000 T€ beträgt, wurde die Tantieme auf 700 T€ gekürzt. Die einjährige variable Vergütung von 525 T€ wurde im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt und 175 T€ in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 152 T€ ausbezahlt.
Das EBITDA betrug im Geschäftsjahr 2022 84.181 T€. Das EBITDA-Ziel für Herrn Andreas Pötz lag bei 100.600 T€ und wurde abweichend vom Vergütungssystem nachträglich verändert. Der Aufsichtsrat beruft sich dabei auf Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems und trägt der weitreichenden Änderung der Wirtschaftssituation rechnung, die die ursprünglichen finanziellen Anreize hinfällig lassen würde. Die Zielerreichung lag bei 84 %, was zu einem Betrag von 387 T€ führt. Der free cash flow im Geschäftsjahr 2022 betrug 30.197 T€ und der Zielbetrag für Herrn Pötz 29.000 T€. Die Zielerreichung betrug 104 %, was zu einem Betrag von 74 T€ führt. Als strategisches Ziel hat der Aufsichtsrat die Erstellung einer Mittelfristplanung festgelegt und die Zielerreichung bei 100 % festgesetzt, was zu einem Betrag von 70 T€ führt. Als Nachhaltigkeitsziel wurde eine Reduktion der CO2-Emissionen festgelegt und die Zielerreichung bei 116 % festgesetzt. Das führt zu einem Auszahlungsbetrag von 84 T€. Von der variablen Vergütung von insgesamt 615 T€ wurde die Hälfte (308 T€) in 2023 ausbezahlt und die andere Hälfte in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 81 T€ aus der Tätigkeit als Geschäftsführer vor der Bestellung zum Vorstand ausbezahlt.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) |
Wolfgang Moyses
Vorsitzender des Vorstands |
Manfred Bracher
Mitglied des
Vorstands
bis 31. Januar 2023 |
Andreas Pötz
Mitglied des
Vorstands |
T € |
2023 |
2023 in % |
2023 |
2023 in % |
2023 |
2023 in % |
Festvergütung |
550 |
28 |
25 |
2 |
300 |
42 |
Nebenleistungen |
23 |
1 |
2 |
- |
27 |
4 |
Summe |
573 |
29 |
27 |
2 |
327 |
46 |
Einjährige variable Vergütung
(Gewährt für das Geschäftsjahr 2022 und ausbezahlt in 2023) |
659 |
33 |
525 |
23 |
308 |
43 |
Mehrjährige variable Vergütung
(Zielerreichung abhängig von der durchschnittlichen Tantieme der vergangenen drei Jahre) |
345 |
17 |
152 |
14 |
81* |
11 |
Einmalzahlung |
121 |
6 |
416** |
37 |
- |
- |
Summe |
1.125 |
56 |
1.093 |
98 |
389 |
54 |
Versorgungsaufwand |
300 |
15 |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
1.998 |
100 |
1.120 |
100 |
716 |
100 |
* Mehrjähriger Tantiemeanspruch aus Geschäftsführertätigkeit
** Davon 101 T€ Karenzentschädigung und 315 T€ vorzeitige Auszahlung mehrjährige variable Vergütung.
Einhaltung Vergütungsobergrenzen
Die Vergütungsobergrenzen werden im Jahr der Gewährung der Tantieme beachtet.
Die Maximalvergütung für Herrn Bracher liegt bei insgesamt 1.000.000 € p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 700 T€ und einer Festvergütung von 300 T€ nicht überschritten.
Für Herrn Moyses bestand für das Geschäftsjahr 2022 eine Obergrenze der Tantieme von 1.500.000 € p.a. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 879 T€ nicht überschritten.
Die Maximalvergütung für Herrn Pötz liegt bei insgesamt 1.250.000 € p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 615 T€ und einer Grundvergütung von 300 T€ nicht überschritten.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung geregelt. Satzungsgemäß erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 demnach neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine fixe Vergütung in Höhe von 25 T€ nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Die Vergütung wird bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt zeitanteilig bezahlt. Die Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf das Doppelte und für jeden Stellvertreter auf das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten darüber hinaus eine weitere Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu 40.000,00 € jährlich. Über die Höhe und Aufteilung dieser weiteren Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme.
D&O-Versicherung
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung").
Sonstige Leistungen
Aufsichtsratsmitglieder haben über die oben dargestellte Vergütung hinaus keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.
Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder
Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) des Aufsichtsrats 2023
in € |
Gesamt |
Fixe Vergütung |
in % |
Vergütung für Prüfungs- ausschuss- tätigkeit |
in % |
Andreas
Engelhardt
Vorsitzender |
59.000 |
50.000 |
84,7 |
9.000 |
15,3 |
Tim Fiedler
1. stellvertr.
Vorsitzender |
37.500 |
37.500 |
100,0 |
- |
- |
Tobias Pott
2. stellvertr.
Vorsitzender |
46.500 |
37.500 |
80,6 |
9.000 |
19,4 |
Jens Krazeisen |
25.000 |
25.000 |
100,0 |
- |
- |
Dirk Mühlenkamp |
25.000 |
25.000 |
100,0 |
- |
- |
Jochen Müller |
34.000 |
25.000 |
73,5 |
9.000 |
26,5 |
Jan Oberbeck |
25.000 |
25.000 |
100,0 |
- |
- |
Thomas Stockhausen |
25.000 |
25.000 |
100,0 |
- |
- |
Jörg Wissemann |
34.000 |
25.000 |
73,5 |
9.000 |
26,5 |
Summe |
311.000 |
275.000 |
|
36.000 |
|
Entwicklung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachfolgende Tabelle gibt Auskunft über die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Organmitgliedern, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der wesentlichen Steuerungsgrößen des Konzerns, Umsatz und Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT) sowie des Jahresergebnisses der SURTECO GROUP SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB, dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis werden die durchschnittlichen Bezüge der Gesamtbelegschaft in Deutschland einbezogen. Von der Übergangsregelung gemäß § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz wurde Gebrauch gemacht.
Vergleich jährliche Veränderung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2
Jährliche Veränderung in % |
2021 ggü. 2020 |
2022 ggü. 2021 |
2023 ggü. 2022 |
Vorstandsvergütung |
|
|
|
Wolfgang Moyses |
+105 |
+38 |
-18 |
Manfred Bracher
bis 31. Januar 2023 |
+146 |
+18 |
+32 |
Andreas Pötz
ab 1. April 2022 |
- |
- |
+193 |
Aufsichtsratsvergütung |
|
|
|
Andreas Engelhardt |
+79 |
+40 |
-31 |
Tim Fiedler |
+720 |
+59 |
-26 |
Tobias Pott |
+186 |
+47 |
-30 |
Jens Krazeisen |
+78 |
+19 |
-34 |
Dirk Mühlenkamp
(ab 1. September 2021) |
- |
- |
+97 |
Jochen Müller
(ab 2. Oktober 2020) |
- |
+303 |
-28 |
Jan Oberbeck
(ab 12. April 2021) |
- |
- |
-9 |
Thomas Stockhausen |
+78 |
+19 |
-34 |
Jörg Wissemann |
+161 |
+15 |
-28 |
Heinz-Dieter Stöckler
(bis 23. Juni 2021) |
+96 |
-41 |
- |
Christoph Amberger
(bis 8. April 2021) |
+78 |
-68 |
- |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Konzernumsatz |
+21 |
-1 |
+12 |
Konzern-EBIT |
+57 |
-45 |
-80 |
Jahresergebnis SURTECO GROUP SE |
+27 |
-59 |
-342 |
Belegschaft |
|
|
|
Gesamtbelegschaft in Deutschland |
+8 |
-5 |
+10 |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 16. April 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Dietmar Eglauer Wirtschaftsprüfer |
Patrick Konhäuser Wirtschaftsprüfer |
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Anlage 4 zu Tagesordnungspunkt 6 Vergütungssystem
für den Vorstand der SURTECO GROUP SE
Der Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE mit Sitz in Buttenwiesen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000 - nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt - hat am 16. April 2024 das nachfolgende Vergütungssystem beschlossen, das der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
1. Grundsätze
Ausgangspunkt für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist § 87 Abs. 1 AktG. Der Aufsichtsrat hat danach bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist außerdem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.
Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder - die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber des Unternehmens tätig sind - motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern, um eine attraktive Rendite für die Aktionäre zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen feste Gehaltskomponenten und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Ergebnisses und des Unternehmenswertes insbesondere durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der teilweise an bestimmte Finanzkennzahlen, teilweise an andere Ziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung des Vorstands besteht demgemäß ihrer Struktur nach aus folgenden Komponenten:
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einer festen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.1), |
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einer variablen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.2) und |
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Nebenleistungen (nachfolgend Ziffer 3.3). |
Die feste und die variable Vergütung können für den Vorstandsvorsitzenden höher festgesetzt werden als für die übrigen Vorstandsmitglieder, um der höheren Gesamtverantwortung des Vorstandsvorsitzenden Rechnung zu tragen.
Für die feste Vergütung und für die Gesamtvergütung wird jeweils eine Obergrenze festgelegt, die dadurch zugleich auch als Begrenzung der variablen Vergütung fungiert (nachfolgend Ziffer 4). Dadurch sollen als unangemessen hoch empfundene Auszahlungen vermieden werden.
Sämtliche Vergütungsbestandteile werden in Euro unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge gezahlt.
2. Festsetzung der Vergütungshöhe
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach § 87 Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund wurden und werden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges, attraktives Vergütungspaket anzubieten.
Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung im Rahmen von § 87 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat außerdem das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns (vertikaler Vergleich), also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Prokuristen der SURTECO GROUP SE sowie der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften im Inland. Dies mit der Maßgabe, dass die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE die Einzelbezüge der Mitglieder der zweiten Führungsebene naturgemäß übersteigen, weil diese Mitglieder lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. ihren begrenzten Tätigkeitsbereich verantwortlich sind und nicht für die gesamte Unternehmensgruppe.
Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene betrug die Vorstandsvergütung im Jahr 2021 rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe verhältnismäßig.
Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben und Verantwortlichkeiten fehlt.
3. Bestandteile der Vergütung
3.1 Feste Vergütung
Die feste Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt. Sie besteht aus einem festen Betrag für das gesamte Geschäftsjahr, der üblicherweise in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen (unter Abzug der gesetzlichen Einbehalte) gezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag unterjährig, wird die feste Vergütung pro rata temporis gezahlt.
Die Höhe der festen Vergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden EUR 700.000 p.a (brutto ohne Nebenleistungen) nicht überschreiten, und für Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 400.000 p.a. (brutto ohne Nebenleistungen). Bei Neueinstellungen kann der Betrag in den ersten drei Jahren gestaffelt werden.
3.2 Variable Vergütung
Neben der festen Vergütung (Ziffer 3.1) wird eine variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe abhängig ist von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern im Voraus für jedes Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich um folgende Ziele, die die Höhe der variablen Vergütung bestimmen:
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Erreichung eines bestimmten EBITDA, |
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Erreichung eines bestimmten Cash Management Ziels, |
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strategische Ziele, |
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Nachhaltigkeitsziele. |
Die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte variable Vergütung und die einzelnen Zielvorgaben bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Bei dem EBITDA (konzernbezogen) handelt es sich um eine wesentliche Kennzahl für den finanziellen Erfolg des Unternehmens, das sowohl das Ergebnis als auch den Unternehmenswert maßgeblich bestimmt. Im Rahmen der Zielerreichung für das EBITDA ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.
Das Cash Management Ziel, die strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Das Cash Management Ziel könnte beispielsweise in der Optimierung des cash flows oder der Reduzierung des Verschuldungsgrads liegen. Als strategisches Ziel kommt beispielsweise der Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten in Betracht, die der Vorstand als für das künftige Wachstum der Gesellschaft von besonderer Bedeutung identifiziert. Nachhaltigkeitsziele können zum Beispiel ökologische Ziele sein, die der Zukunftsfähigkeit und gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Ein Beispiel dafür bildet die Begrenzung der CO2-Emissionen, etwa durch eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien bei Beschaffung und Erzeugung und eine Verbesserung der Energieeffizienz.
Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand des Grades der Erreichung der einzelnen Ziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei EBITDA ergibt sich dabei ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen des Cash Management Ziels sowie der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden - bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen für die betreffende Region. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO2-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Der Aufsichtsrat bewertet die Ziele und Zielerreichung jeweils einzeln; eine Verrechnung zwischen den Zielen findet nicht statt.
Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen.
Die variable Vergütung orientiert sich damit zu einem Teil an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. Cash Management Ziel), also am jährlichen wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je besser das EBITDA bzw. das Cash Management Ziel ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Ziele ergänzen die aus den Finanzkennzahlen abgeleiteten Ziele um weitere Komponenten. Sie enthalten strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem Umfeld abbilden und nicht ausschließlich an einem kurzfristigen Ergebnis orientiert sind. Damit sind insgesamt sowohl kurz- und mittelfristige als auch langfristige Ziele für die Berechnung der Tantieme relevant.
Weitere persönliche Ziele und Kriterien sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
Durch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nunmehr vorgeschriebene absolute Obergrenze (nachfolgend Ziffer 4) und die Obergrenze für die feste Vergütung (oben Ziffer 1) wird in den Dienstverträgen zugleich eine Obergrenze für die variable Vergütung festgelegt, da diese sich innerhalb der Bandbreite der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen) und der absoluten Obergrenze bewegt.
Die in § 87 Abs. 1 AktG geforderte Langfristkomponente wird bei den Vorstandsvergütungen der Gesellschaft dadurch sichergestellt, dass die Tantieme für ein Geschäftsjahr 01 zunächst (im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Ergebnisverwendung für das betreffende abgelaufene Geschäftsjahr beschließt) nur in Höhe von 50 % ausgezahlt wird. Hinsichtlich der verbleibenden 50 % wird sodann wie folgt verfahren:
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Der Betrag in Höhe von 50 % des Tantiemebetrages ist zahlbar mit Wertstellung auf den Tag der Hauptversammlung der SURTECO GROUP SE, die über die Entlastung des Vorstandes für das Jahr 03 beschließt. Wenn die nach den vorstehenden Grundsätzen berechnete und festgesetzte Tantieme für die Geschäftsjahre 01, 02 und 03 (nachfolgend "Referenzzeitraum" genannt) im Durchschnitt niedriger oder höher ist als der Tantiemebetrag für das Geschäftsjahr 01, wird der 50%ige Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz gekürzt bzw. erhöht, um den die Durchschnittstantieme für den Referenzzeitraum hinter der Tantieme für das Jahr 01 zurückbleibt bzw. diese übersteigt. Der Auszahlungsbetrag wird jedoch keinesfalls negativ. |
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Wird ein Vorstands-Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr 01 beendet, sind die Berechnungen der Tantieme für die Geschäftsjahre 01, 02 und 03 gleichwohl ausschließlich für Zwecke der Auszahlung der noch verbleibenden Tantieme für das Geschäftsjahr 01 im Geschäftsjahr 04 durchzuführen. Für die Geschäftsjahre 02 und 03 erfolgt jedoch in diesem Fall keine Auszahlung von Tantiemen mehr. Die vorstehenden Berechnungsgrundsätze gelten bei Beendigung des Dienstverhältnisses in Folgejahren (Geschäftsjahr 02 und folgende) entsprechend. |
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Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe dies rechtfertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstrukturierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft. |
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"Geschäftsjahr 01" ist das Geschäftsjahr, für das die Tantieme festgesetzt wird. "Geschäftsjahre 02", "03" und "04" sind die jeweils auf das Geschäftsjahr 01 folgenden Geschäftsjahre. |
Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraums ergibt. Durch diese Regelung wird einerseits der Tatsache Rechnung getragen, dass das ausgeschiedene Vorstandsmitglied die Ergebnisse der Folgejahre nicht mehr beeinflussen kann. Auf der anderen Seite gewährleistet der Abschlag von 10 %, dass das Vorstandsmitglied sich dann in diesem Umfang pauschal an künftigen Risiken beteiligt, deren Grundstein möglicherweise noch in seiner Amtszeit gelegt wurde, wenn es eine Auszahlung des Einbehaltsbetrages bereits bei seinem Ausscheiden wünscht.
Die vorstehende Regelung stellt aus Sicht des Aufsichtsrates eine angemessene Regelung dar, um einerseits der gesetzlich erforderlichen Langfristkomponente zu genügen, andererseits aber die Motivation des Vorstands nicht nur auf Langfristgesichtspunkte auszurichten, sondern auch das kurzfristige Ergebnis der Gesellschaft und die Dividende im Auge zu behalten.
Über die vorstehend beschriebene variable Vergütung hinaus bestehen keine variablen Vergütungen, insbesondere keine aktienbasierten variablen Vergütungen (Aktienoptionspläne).
3.3 Nebenleistungen
Nebenleistungen umfassen neben der Bereitstellung von Kommunikations- und Arbeitsmitteln die Bereitstellung eines Kraftfahrzeuges der Oberklasse, das auch privat genutzt werden kann, die Prämien für Unfall- und Todesfall-Lebensversicherungen, eine Krankenhaustagegeldversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Darüber hinaus können bei Vorstandsmitgliedern, die aufgrund des Eintritts in den Vorstand ihren Lebensmittelpunkt an einen Standort des Konzerns verlegen, Leistungen wie Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten gewährt werden.
Auslagen eines Vorstandsmitglieds bei der Ausübung seiner Tätigkeit (z.B. Reisekosten und Spesen) werden nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien erstattet.
Eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht bei der Gesellschaft nicht. Der Aufsichtsrat kann jedoch Zahlungen an ein Vorstandsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer eigenen Altersversorgung gewähren, insbesondere wenn dies erforderlich erscheint, um qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen oder zu binden.
4. Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Maximalvergütung (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) soll für den Vorstandsvorsitzenden einen Gesamtbetrag von EUR 3.500.000 p.a., und für jedes übrige Vorstandsmitglied einen Gesamtbetrag von jeweils EUR 1.500.000 p.a. nicht überschreiten.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %.
5. Laufzeiten und Sonderregelungen
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus anderen von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von maximal 12 Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrages. Ruht das Festgehalt, ist die Gesellschaft zudem berechtigt, für das betreffende Geschäftsjahr die variable Vergütung bzw. deren Bemessungsgrundlage entsprechend zu kürzen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit Ende des Kalenderquartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Im Todesfall kann den Erben des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Festgehalts für den Sterbemonat und für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten danach gewährt werden.
Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von maximal zwei Jahren vereinbart werden, wenn der Aufsichtsrat dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen angesichts der Aufgaben, Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Situation und der Gefährdungslage für die Gesellschaft für zweckmäßig erachtet. Für den Zeitraum des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
Etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Etwaige Abfindungszahlungen sind auf Karenzentschädigungen für ein nachvertragliche Wettbewerbsverbot anzurechnen.
Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen können vorgesehen werden.
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von maximal 30 Tagen.
6. Keine Rückforderungsklausel
Klauseln, nach denen Vergütungsbestandteile unter bestimmten Bedingungen zurückgefordert werden können (sog. "claw back"-Klauseln), sind nicht Bestandteil des Vergütungssystems. Derartige Klauseln sind nach § 87a AktG nicht vorgeschrieben (Poelzig, NZG 2020, 41, 44) und entsprechen gegenwärtig nicht dem Marktstandard. Auch im Rahmen von § 87 Abs. 1 AktG besteht dazu keine Verpflichtung (ebenso Löbbe/Fischbach, AG 2019, 373, 377). Würde man derartige Klauseln vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt werden können. Derartige Klauseln wären mit erheblichen Rechtsunsicherheiten behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel einer solchen Klausel bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen.
7. Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (§ 87 Abs. 2 Satz 2 AktG), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile (Höhe und Ausgestaltung der festen und variablen Vergütung) einschließlich der Obergrenzen. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.
8. Überprüfung
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem - insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen - für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. Gegebenenfalls wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreiten.
9. Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG
Die Angaben zum Vergütungssystem nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG lassen sich tabellarisch wie folgt zusammenfassen, wobei Angaben zu den Ziffern 2 bis 11 nur insoweit erforderlich sind, als die entsprechenden Inhalte des Vergütungssystems bei der SURTECO GROUP SE bestehen:
§ 87a Abs. 1 Satz 2 AktG |
Inhalte des Vergütungssystems lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur, soweit bei der betreffenden Gesellschaft vorhanden) |
Vergütungssystem SURTECO GROUP SE |
1. |
Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder; |
Für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 3.500.000 p.a., und für jedes Vorstandsmitglied: jeweils EUR 1.500.000 p.a. (vgl. Ziffer 4 des Vergütungssystems). |
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %. |
2. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft; |
Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder - die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber der Gesellschaft tätig sind - motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern und damit eine attraktive Rendite für die Aktionäre zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen eine fixe Gehaltskomponente und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes vor allem durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der an das EBITDA des Unternehmens, eines Cash Management Ziels, strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung besteht demgemäß aus drei Bestandteilen: |
• |
Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems), |
• |
Variable Vergütung (Ziffer 3.2 des Vergütungssystems) und |
• |
Nebenleistungen (Ziffer 3.3 des Vergütungssystems). |
|
3. |
Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung; |
Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems): |
Vorstandsvorsitzender: maximal EUR 700.000 p.a.Vorstandsmitglieder: jeweils maximal EUR 400.000 p.a. |
Variable Vergütung (Ziffer 3.2 des Vergütungssystems): |
Variable Vergütung anhand der Erreichung bestimmter Ziele (Entwicklung des EBITDA und eines Cash Management Ziels - jeweils konzernbezogen -, strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele). Die strategischen Ziele und Nachhaltigkeitsziele sowie die einzelnen Zielgrößen und den Anteil des jeweiligen Ziels an der gesamten variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen fest. |
Sonstige Vergütungsbestandteile (Ziffer 3.3 des Vergütungssystems): |
Kommunikations- und Arbeitsmittel, Dienstwagen, Prämien für Unfall- und Lebensversicherungen, Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten. Ggf. Zuschuss zur eigenen Altersversorgung. Erstattung von Auslagen nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien. |
Relative Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung: |
Vorstandsvorsitzender: |
Festgehalt: 20 - 40 %
Variable Vergütung: 60 bis 80 %
Nebenleistungen: 1 bis 3 % |
Vorstandsmitglieder: |
Festgehalt: maximal 20 bis 40 %
Variable Vergütung: 60 bis 80 %
Nebenleistungen: 1 bis 3 % |
Die vorstehenden Prozentsätze beruhen auf mehreren Annahmen: (i) Ausschöpfung der Obergrenzen für die feste Vergütung, (ii) vollständige Ausschöpfung der absoluten Obergrenzen (Ziffer 4 des Vergütungssystems) durch die Höhe der variablen Vergütung und (iii) der Annahme, dass kein Zuschuss zur Altersversorgung im Rahmen der Nebenleistungen gewährt wird. Wird die Obergrenze nicht ausgeschöpft und/oder ein Zuschuss zur Altersversorgung gewährt, verringert sich der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung entsprechend. Umgekehrt kann der Anteil der variablen Vergütung sich erhöhen, wenn der Betrag der festen Vergütung die dafür vorgesehene Obergrenze nicht erreicht. Die Prozentsätze verändern sich überdies, wenn die Obergrenze im konkreten Dienstvertrag niedriger festgesetzt wird als der in Ziffer 4 des Vergütungssystems festgelegte Betrag. |
4. |
Alle finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile einschließlich |
Festlegung der variablen Vergütung anhand des Erreichens von im Voraus festgelegten Zielen mit folgenden Komponenten (und einer vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festzusetzenden Gewichtung innerhalb der gesamten variablen Vergütung): |
a) |
einer Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 beitragen, und |
b) |
einer Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird; |
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EBITDA |
• |
Cash Management Ziel |
• |
strategische Ziele |
• |
Nachhaltigkeitsziele. |
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Der Aufsichtsrat bewertet die Erreichung der Ziele jeweils einzeln; eine Verrechnung mit den Ergebnissen anderer Ziele findet nicht statt. |
Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen. |
Bei der Finanzkennzahl EBITDA ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse (z.B. Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen) erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen. |
Die variable Vergütung orientiert sich damit zum einen an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. Cash Management Ziel), also am jährlichen wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je besser dieses Ergebnis ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Komponenten (strategische Ziele, Nachhaltigkeitsziele) ergänzen die Finanzkennzahlen um weitere Faktoren. Sie enthalten damit Ziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Umfeld abbilden und auch der gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Durch die teilweise aufgeschobene Auszahlung (nachfolgend Ziffer 5) und mögliche Adjustierung anhand einer mehrjährigen Berechnungsgrundlage wird die erforderliche Nachhaltigkeit sichergestellt. |
Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. |
Die Zielerreichung der Finanzkennzahl EBITDA ergibt sich ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen des Cash Management Ziels sowie der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden. Etwa die Verbesserung des cash flows oder der Reduzierung des Verschuldungsgrads bei dem Cash Management Ziel. Bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten beispielsweise bei strategischen Zielen. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO2-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, erfolgt die Festsetzung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrates. |
5. |
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen; |
50%iger Einbehalt der variablen Vergütung und Auszahlung nach drei Jahren, adjustiert anhand der durchschnittlichen zwischenzeitlichen Entwicklung der Zielerreichung - wie in Ziffer 3.2 des Vergütungssystems beschrieben. |
Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe dies rechtfertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstrukturierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft. |
Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraum ergibt. |
6. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern; |
Nur innerhalb des 50%-Einbehalts (Ziffer 5 dieser Tabelle) bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen. Darüber hinaus besteht keine Rückforderungsmöglichkeit, soweit keine Pflichtverletzung vorliegt und Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG oder nach sonstigen gesetzlichen Bestimmungen gegen das Vorstandsmitglied bestehen. |
7. |
Im Fall aktienbasierter Vergütung: |
Eine aktienbasierte Vergütung besteht nicht. |
a) |
Fristen, |
b) |
die Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb und |
c) |
eine Erläuterung, wie diese Vergütung zur Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 beiträgt; |
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8. |
Hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte: |
Vorstandsmitgliedern können Zahlungen zur Finanzierung ihrer eigenen Altersversorgung gewährt werden. Eine darüber hinausgehende betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Übrigen sind nicht vorgesehen. |
a) |
die Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen, |
b) |
etwaige Zusagen von Entlassungsentschädigungen und |
c) |
die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen; |
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9. |
Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde; |
Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns, also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften des Konzerns im Inland, berücksichtigt. Die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE übersteigen naturgemäß die Einzelbezüge dieses Personenkreises, weil diese Geschäftsführer und leitenden Angestellten lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. Teilaufgaben verantwortlich sind und nicht Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe tragen. Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene beträgt die Vorstandsvergütung (Stand: 2021) rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe nicht unverhältnismäßig. |
Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben fehlt. |
10. |
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten; |
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem - insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen - für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. |
Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. |
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, kann dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats führen. |
11. |
Im Fall der Vorlage eines gemäß § 120a Absatz 3 überprüften Vergütungssystems: |
Bisher nicht relevant. |
a) |
eine Erläuterung aller wesentlichen Änderungen und |
b) |
eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden. |
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10. Inkrafttreten
Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt. * * *
Informationen zum Datenschutz
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(Informationspflicht laut Artikel 13 und 14 DSGVO) |
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Die SURTECO GROUP SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SURTECO GROUP SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. |
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Für die Datenverarbeitung ist die SURTECO GROUP SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: |
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SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
T: +49 8274 9988-0
info@surteco.com |
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Den Datenschutzbeauftragten der SURTECO GROUP SE erreichen Sie unter folgender Adresse: |
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Datenschutzbeauftragter
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
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Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SURTECO GROUP SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Eine Weitergabe findet ferner statt, soweit gesetzliche Übermittlungsverpflichtungen bestehen. |
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Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. |
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Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf Datenportabilität). Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
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Die zuständige Aufsichtsbehörde ist: |
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Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade18, 91522 Ansbach
Telefon: +49 981 18093-0, Telefax: +49 981 18093-800
poststelle@lda.bayern.de ; http://www.lda.bayern.de |
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