Mister Spex SE Berlin ISIN: DE000A3CSAE2
WKN: A3CSAE Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: MRX062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 16 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft (Satzung) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH (the burrow), Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt VI.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung an dieser teilzunehmen.
Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt. Auf die Zitierung dieser Verweisungsnormen wird nachfolgend aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet. I.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 |
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen. |
c) |
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt. |
d) |
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. abgedruckt.
Er ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
6. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern |
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Teil der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer*innen in der Gesellschaft vom 7. Mai 2021 und (v) § 9 Abs. 1 der Satzung aus sieben (7) Mitgliedern zusammen, und zwar ausschließlich aus Vertreter*innen der Anteilseigner*innen. Diese werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.
Mit Ablauf der am 7. Juni 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit von Peter Williams, Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Pietro Luigi Longo, Stuart Paterson und Nicole Srock.Stanley im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl von sechs (6) Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
|
a) |
Nicola Brandolese, Chief Executive Officer der Doctolib S.r.l., wohnhaft in Rom, Italien |
b) |
Birgit Kretschmer, Chief Financial Officer bei C&A Europa, wohnhaft in Fürth, Deutschland |
c) |
Claus-Dietrich Lahrs, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland |
d) |
Pietro Luigi Longo, Head of M&A und Business Development Director bei EssilorLuxottica S.A., wohnhaft in Mailand, Italien |
e) |
Nicole Srock.Stanley, Geschäftsführerin der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland |
f) |
Gil Steyaert, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Wilmslow, Vereinigtes Königreich |
|
Die Wahl von Pietro Luigi Longo und Nicole Srock.Stanley erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Die Wahl von Nicola Brandolese und Birgit Kretschmer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Wahl von Claus-Dietrich Lahrs und Gil Steyaert erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidat*innen versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Mister Spex SE aufbringen können.
Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Claus-Dietrich Lahrs, Pietro Luigi Longo und Gil Steyaert verfügen jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK). Birgit Kretschmer verfügt zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK. Die vorgeschlagenen Kandidat*innen sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C.1 DCGK für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Es ist beabsichtigt, Claus-Dietrich Lahrs im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Gil Steyaert im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidat*innen jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und Angaben gemäß den Empfehlungen C.7 und C.13 DCGK sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
7. |
Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder |
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Der Aufsichtsrat hatte zuletzt im Jahr 2023 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 zur Billigung vorlegte und das von dieser gebilligt wurde.
In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen in einem Punkt zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die Änderung betrifft die Erfolgsziele für virtuelle Aktienoptionen, die aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 geänderten Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen ausgegeben werden.
Es hat sich gezeigt, dass die bisherigen Erfolgsziele "Umsatzerlöse" und "bereinigtes EBITDA (AEBITDA)" keine geeigneten Leistungskriterien für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften sind. Sie sollen daher durch das Erfolgsziel der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft ersetzt werden. Damit soll die Vorstandsvergütung eine noch stärker langfristige Ausrichtung erhalten und ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionär*innen bewirkt werden.
Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.
Die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die entsprechende Änderung des Vergütungssystems soll rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft treten. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 18. April 2024 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV. wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung |
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem beschlossen und beidem zugestimmt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung konkret festgesetzt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll angepasst und zu diesem Zwecke sollen die maßgeblichen Satzungsregelungen geändert werden.
Es wird vorgeschlagen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder moderat angehoben wird: Die feste jährliche Vergütung soll für ordentliche Aufsichtsratsmitglieder EUR 45.000,00 (bislang EUR 35.000,00) betragen. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden soll die feste jährliche Vergütung das Zweieinhalbfache von EUR 45.000,00, also EUR 112.500,00 (bislang das Zweieinhalbfache von EUR 35.000,00, also EUR 87.500,00), und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll die feste jährliche Vergütung das Eineinhalbfache von EUR 45.000,00, also EUR 67.500,00 (bislang das Eineinhalbfache von EU 35.000,00, also EUR 52.500,00), betragen.
Der Aufsichtsrat hat einen Transformationsausschuss eingerichtet. Der Transformationsausschuss ist beauftragt, die kurz- und mittelfristige Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe durch die operative Begleitung insbesondere von Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität zu unterstützen. Es wird vorgeschlagen, den Mitgliedern dieses Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 und dem Vorsitzenden des Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 zu gewähren.
Die Vergütung der Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Nominierungs- und Vergütungsausschusses sowie des Strategie- und ESG-Ausschusses bleibt hingegen unverändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V. wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die daraus abgeleitete, geänderte Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und entsprechend § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 112.500,00 (in Worten: Euro einhundertzwölftausend fünfhundert) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 67.500,00 (in Worten: Euro siebenundsechzigtausend fünfhundert). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend). Als Mitglied des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausend fünfhundert). Abweichend von Satz 5 erhält der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Als Mitglied des Strategie- und ESG-Ausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Abweichend von Satz 7 erhält der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Als Mitglied des Transformationsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 9 erhält der Vorsitzende des Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend)." |
Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.
Das geänderte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I |
Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I), läuft zum 12. August 2024 aus. Damit die Gesellschaft auch künftig Erwerbsrechte (Optionsrechte) erfüllen kann, die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind, soll das bisherige Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I beschlossen und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend geändert werden.
Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I
Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I), wird - soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist - aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 aufgehoben. |
b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern. |
c) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 (in Worten: Euro neunhunderteinundsiebzigtausend neunundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern." |
d) |
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2019/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 11 über eine Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 11 diese Ermächtigung durch Beschluss geändert.
Im Rahmen von Diskussionen um die nach dem VSOP im Bemessungszeitraum zu erreichenden Erfolgsziele hat sich gezeigt, dass die bisherigen Erfolgsziele "Umsatzerlöse" und "bereinigtes EBITDA (AEBITDA)" keine geeigneten Leistungskriterien für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften sind. Sie sollen daher durch das Erfolgsziel der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft ersetzt werden. Damit soll die Vorstandsvergütung eine noch stärker langfristige Ausrichtung erhalten und ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionär*innen bewirkt werden.
Die vorgeschlagene Anpassung des VSOP führt dazu, dass das Bedingte Kapital 2022 sowie die entsprechende Satzungsregelung in § 4 Abs. 8 der Satzung neugefasst werden müssen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: |
a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird in Buchstabe f) ("Erfolgsziel") wie folgt geändert:
Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden, sofern bzw. soweit das Erfolgsziel über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren erfüllt ist. Nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, muss die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft (Aktienkurs-CAGR) einen bestimmten Wert erreichen. Je nach erreichtem Aktienkurs-CAGR können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat legt für Vorstandsmitglieder und der Vorstand legt für Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften für jede Tranche virtueller Aktienoptionen einen entsprechenden Mindest- und Höchstwert der Aktienkurs-CAGR fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums. Die Bezugsberechtigten werden in den individuellen Zuteilungsschreiben über den Mindest- und Höchstwert des Erfolgsziels im Bemessungszeitraum informiert.
Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum den Mindestwert unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum dem Höchstwert entspricht oder diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum zwischen dem Mindestwert und dem Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet.
Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung nach lit. c)). Je nach Zielerreichung können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein Leistungsfaktor von 0 %, verfallen alle virtuellen Aktienoptionen der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos.
Im Übrigen gilt die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen unverändert fort. Die aufgrund des VSOP bereits ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen bleiben von den Änderungen unberührt. |
b) |
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe m) über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Plan (VSOP) in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 soll vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a) vorgeschlagenen Änderung der Ermächtigung wie folgt neu gefasst werden:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).
Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmer*innen jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionär*innen vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer*innen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern. |
c) |
§ 4 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).
Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern." |
d) |
Die vorstehenden Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 10 Buchstaben a) bis c) stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zustimmt. |
11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung (Nachweisstichtag)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis über den Anteilsbesitz "auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen" hat.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen" hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
"Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen." |
Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 3 der Satzung unverändert. |
II.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5:
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorwort
Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat und enthält auf individueller Ebene die gewährte und geschuldete Vergütung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht bezieht sich auf die Vergütungsbestandteile und Vergütungen, die im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 (Berichtszeitraum) gewährt wurden und geschuldet sind.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht gemeinsam erstellt. Er entspricht den gesetzlichen Anforderungen nach § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.
Dieser Vergütungsbericht wurde von EY gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft und ist Bestandteil des Geschäftsberichts der Mister Spex SE. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt. Nach der Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die entsprechende Prüfung auch auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.misterspex.com/websites/misterspex/German/4000/berichte-_-praesentationen.html#annual veröffentlicht.
Seit dem Geschäftsjahr 2022 gilt ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 gebilligt wurde. Ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Bereich der langfristigen Incentivierungen wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 in Bezug auf die Erfolgszielbedingungen gebilligt. Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf folgender Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich:
https://ir.misterspex.com/download/companies/58260a/CorporateGovernance/ HV_2023_07_MRX_Verguetungssystem_fuer_Vorstandsmitglieder.pdf
Frau Maren Kroll, vormals verantwortlich für die Bereiche Personal und Kommunikation ist zum 31. Mai 2023 einvernehmlich aus dem Vorstand der Mister Spex SE ausgeschieden. Seitdem führten Dirk Graber und Dr. Mirko Caspar diese Bereiche gemeinsam mit den jeweiligen Führungskräften. Die Modalitäten des Austritts wurden über eine Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung geregelt. Die Vergütungsangaben in diesem Bericht beziehen sich für Maren Kroll auf den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Mai 2023, mit Ausnahme der Angaben zur Zielvergütung.
Dr. Mirko Caspar hat sein Mandat als Vorstand der Mister Spex SE am 31. Dezember 2023 niedergelegt. Dies wirkte sich nicht auf die Vergütung im Jahr 2023 aus.
In der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung von Frau Maren Kroll wurde festgelegt, dass mit Erhalt einer Pauschalzahlung in Höhe von 0,3 Mio. EUR im Juni 2023 sämtlichen festen und (kurzfristigen) variablen Vergütungs- und Nebenleistungsansprüche von Frau Kroll, die sie bis zum regulären Endtermin gegen die Gesellschaft entstanden wären, abschließend und endgültig erledigt sind und nicht weiter bestehen. Der Anspruch aus den VSOs 2022 bleibt von der Aufhebungsvereinbarung unberührt. Frau Kroll erhält für 2023 den vollen Zuteilungswert für VSOP 2023, eine Reduktion und der Ausschluss des Vestings findet keine Anwendung.
Gemäß der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung erhält Dr. Mirko Caspar bis zum Beendigungs-termin (31. Januar 2024) weiterhin die vertragliche Grundvergütung sowie sämtliche Nebenleistungen. Weiterhin gilt, dass er eine einmalige Pauschalzahlung in Höhe von 0,7 Mio. EUR erhält. Die Dr. Mirko Caspar für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 bereits zugeteilten VSOP-Tranchen bestehen nach den regulären VSOP-Bedingungen fort und bleiben von dieser Aufhebungsvereinbarung unberührt. Über die für 2022 und 2023 bereits zugeteilten VSO-Tranchen hinaus bestehen keine Ansprüche auf weitere VSOP-Tranchen mehr.
1.1 |
Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand
Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang mit regulatorischen Anforderungen nach § 87a AktG, berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater.
Das neue Vergütungssystem enthält auch eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Feste Vergütungsbestandteile waren das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (VSOP (LTIP)) konzipiert. Die drei Vorstandsmitglieder haben im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms in 2023 Aktienoptionen erhalten.
Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden Beschlüsse vor.
Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. Das AktG und der DCGK verlangen eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde bei Festlegung der Zielvergütung im Jahr 2021 eine relevante Vergleichsgruppe bestehend aus 15 jungen etablierten Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert. Die Zielvergütung ist seitdem unverändert.
Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der bestehenden Zielvergütung im Jahr 2023 bestätigt.
Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2023 hat der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.
Zielvergütung 2023
Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum.
Gesamtzielvergütung des Vorstands |
|
Dirk Graber Co-CEO |
Dr. Mirko Caspar Co-CEO |
Maren Kroll CHRO |
|
in EUR |
in EUR |
in EUR |
Grundgehalt |
300.000 |
300.000 |
225.000 |
Nebenleistungen1 |
2.688 |
- |
- |
Summe |
302.688 |
300.000 |
225.000 |
Kurzfristiger Incentivierungsplan |
100.000 |
100.000 |
75.000 |
Langfristiger Incentive (Aktienoptionen) |
400.000 |
400.000 |
100.000 |
Gesamtzielvergütung |
802.688 |
800.000 |
400.000 |
1 Werte beruhen auf den tatsächlich angefallenen Aufwendungen der Periode, d. h. auf den tatsächlich geleisteten Nebenleistungen.
Anwendung des Vergütungssystems 2023
Grundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt wird.
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Invalidität abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von bis zu 2.500 EUR jährlich.
Für Maren Kroll entfällt die bisherige Zahlung der Direktversicherung und ist mit der Zahlung der sonstigen Vergütung im Rahmen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung abgegolten.
Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z. B. für Reisekosten) und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 % Anwendung.
Kurzfristige variable Vergütung - Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2023 kann zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wird in bar abgerechnet.
Finanzielle Ziele
Für den Jahresbonus 2023 wurden die finanziellen Ziele mit 80 % gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei unterschiedlich gewichtete finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert. Diese Leistungskriterien waren das Wachstum des konsolidierten Nettoumsatzes des Mister Spex-Konzerns und das konsolidierte bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2023. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und Strategieumsetzung.
Die Zielerreichung in Bezug auf das bereinigte EBITDA kann zwischen 0 % und 300 % betragen. Die Zielerreichung in Bezug auf den Nettoumsatz kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Als Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele insgesamt jedoch 0 %, falls das festgelegte Minimum des AEBITDA nicht erreicht wird. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten Maximums je finanzielles Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung von mehr als 300 %, respektive 200 %.
Werte zwischen den aufgeführten Schwellenwerten bedeuten eine jeweils lineare Erhöhung der Zielerreichung.
Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die entsprechenden Schwellenwerte für beide finanziellen Ziele zusammen und zeigt den tatsächlich erreichten Wert je finanziellem Ziel an.
|
Minimum |
100 % |
200 % |
300 % |
Konzernabschluss 2023 |
Bereinigtes EBITDA
in Mio. EUR |
0,0 |
4,0 |
6,0 |
8,0 |
0,9 |
Nettoumsatz
in Mio. EUR |
225,0 |
240,0 |
255,0 |
- |
223,5 |
Im Geschäftsjahr 2023 lag das AEBITDA bei 0,9 Mio. EUR. Das Ziel in Bezug auf Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns lag ebenfalls unter dem Minimum 225,0 Mio. EUR. Damit liegt die Zielerreichung für die finanziellen Ziele bei 11,3 %.
Nicht-finanzielle Ziele
Für die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nicht-finanziellen Ziele fest.
Als nicht-finanzielle Ziele für 2023 hat der Aufsichtsrat den Net Promoter Score (NPS) und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Der Zielbereich der weiteren ESG-Zielen setzt sich aus insgesamt sieben Unterzielen zusammen: Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken, Reduktion von Plastik im Warenversand, CO2-Neutralität des Unternehmens sowie der Kundensendungen, Entwurf des ersten firmeneigenen ESG-Berichtswesens, Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit, Erhaltung des Frauenanteils in Führungspositionen und die Einrichtung eines Lieferkettenmanagementsystems entsprechend dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Jedes Leistungskriterium wird gleich gewichtet.
Für den Net Promoter Score wurde ein Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf jeweils 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
Die weiteren ESG-Ziele wurden mit je einem Zielwert versehen. Die Erreichung eines jeden der sieben Ziele kommt einem Siebtel der Zielerreichung gleich.
Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 wurde für eine Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Das Minimum ist als ein NPS von 60 definiert.
Als Zielwert für die weiteren ESG-Ziele wurde für eine Zielerreichung von 100 % die vollständige Umsetzung der sieben ESG-Unterziele definiert. Als Minimum ist die Umsetzung von drei oder weniger Unterzielen definiert. Bei der Umsetzung von vier Unterzielen beträgt die Zielerreichung 50 %, bei fünf umgesetzten Zielen beträgt sie 67 % und bei sechs umgesetzten Zielen 83 %.
Im Geschäftsjahr 2023 lag der NPS bei 64, womit die Zielerreichung für dieses Ziel bei 40 % liegt.
Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die entsprechende Erreichung der ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2023.
|
Kriterium |
Ziel |
Geschäftsjahr 2023 |
Ziel erreicht |
Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken |
Anteil in % |
> 9,0 % |
13 % |
Ja |
Reduktion von Plastik im Warenversand3 |
Anteil in % |
100 % |
100 % |
Ja |
CO2-Neutralität des Unternehmens sowie der Kundensendungen |
Anteil in % |
100 % |
100 % |
Ja |
ESG Reporting |
Ja/Nein |
31.12.2023 |
|
Nein |
Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit |
Score |
>2,5/6 |
7,3/10 |
Ja2 |
Erhaltung des Frauenanteils in Führungspositionen1 |
Anteil in % |
mind. 35 % |
32 % |
Nein |
Lieferkettenmanagement im Einklang mit dem LkSG |
Ja/Nein |
31.12.2023 |
|
Ja |
1 Führungskräfte ab Management Level "Head of xxx/Director xxx"
2 durch den Wechsel der Bewertungsskala im September 2023 wurden die Messwerte zur Vergleichbarkeit linearisiert miteinander ins Verhältnis gesetzt. Eine Schulnote 2.5/6 entspricht linear dem Wert 0.58. Der Wert 7,3/10 entspricht 0,73.
3 Bezogen auf die Verpackung von Produkten im Warenversand.
Von den ESG-Zielen wurden fünf von sieben Zielen erfolgreich umgesetzt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele betrug damit 71 %.
Die Zielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2023 liegt demzufolge bei insgesamt 22 %.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele sowie die entsprechenden Beträge.
Zielvergütung für den Jahresbonus |
|
Zielbetrag in EUR |
Zielerreichung finanzielle Ziele |
Zielerreichung nicht-finanzielle Ziele |
Gesamt- Zielerreichung |
Auszahlungs-betrag in EUR |
Dirk Graber |
100.000 |
11,3 % |
53,5 % |
22 % |
22.000 |
Dr. Mirko Caspar |
100.000 |
11,3 % |
53,5 % |
22 % |
22.000 |
Maren Kroll1 |
75.000 |
- |
- |
- |
- |
1 Jahresbonus entfällt per Aufhebungsvereinbarung
Langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
VSOP (LTIP)
Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP).
Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) im Rahmen der Zielvergütung zugeteilt. Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt. Darüber hinaus unterliegen die VSO im Leistungszeitraum einer Erfolgszielbedingung. Im Geschäftsjahr 2023 liegt diese in dem jeweiligen jährlichen bereinigten EBITDA (AEBITDA)-Ziel sowie Umsatzerlösziel, wobei beide Erfolgsziele jeweils zu 50 % gleichgewichtet sind. Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Erfolgszielbedingung in der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) der Umsatzerlöse.2
2 Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Umsatzerlöse im Minimum mit 5 % und im Maximum mit 20 % festgelegt.
Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:
Der Aufsichtsrat legt für jede VSO-Tranche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in den individuellen Zuteilungsschreiben an die Vorstandsmitglieder einen Umsatzzielwert, ein bereinigtes EBITDA-Ziel sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum fest. Falls der jeweilige tatsächliche Umsatz oder das AEBITDA-Ziel im dreijährigen Leistungszeitraum das Minimum unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 % und alle VSO der jeweiligen VSO-Tranche verfallen in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Falls der tatsächliche Wert im Leistungszeitraum dem Maximum entspricht oder das Maximum übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls der tatsächliche Wert im Leistungs-zeitraum zwischen dem festgelegten Minimum und dem festgelegten Maximum liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet. Für das bereinigte EBITDA in 2023 wurde das Minimum-Erfolgsziel in Höhe von 0 Mio. EUR und das Maximum-Erfolgsziel in Höhe von 4 Mio. EUR festgelegt. Für die Umsatzerlöse wurde ein Minimum-Ziel für 2023 in Höhe von 225 Mio. EUR und ein Maximum-Ziel in Höhe von 240 Mio. EUR festgelegt.
Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der leistungsbezogenen erdienten VSO zu ermitteln. Erdiente VSO (d. h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingungen erreicht sind) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden.
Bei Ausübung der erdienten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionäre von Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.
Im Geschäftsjahr 2023 haben die beiden Co-CEOs Dirk Graber und Dr. Mirko Caspar im Rahmen der Zielvergütung eine Zuteilung von jeweils 228.487 VSO im Wert von 400.000 EUR erhalten. Frau Maren Kroll erhielt in diesem Rahmen eine Zuteilung von 57.143 VSO im Wert von 100.000 EUR. Der Ausübungspreis beträgt jeweils 3,99 EUR je Option.
Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den Vorstandsmitgliedern gewährten VSOs zusammen:
|
Zielbetrag in EUR |
"Fair value" pro Option zum Zeitpunkt der Gewährung in EUR |
Anzahl der gewährten Optionen |
Erdienungszeitraum |
Ausübungszeitraum |
VSOP 2023 |
Dirk Graber |
400.000 |
1,89 |
228.487 |
Warteperiode bis 31.12.2026 |
Dr. Mirko Caspar |
400.000 |
1,89 |
228.487 |
Maren Kroll |
100.000 |
1,89 |
57.143 |
ESOP
Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands haben an einem Employee Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und haben bis zum Jahr 2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH hatte.
Da die den derzeitigen Vorstandsmitgliedern vor dem Börsengang gewährten Aktienoptionen nach den ursprünglichen ESOP-Bedingungen weiterhin erdient werden und ausübbar werden können, hat der Aufsichtsrat individuelle Übergangsfristen festgelegt, während derer die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf den vollen Zuteilungsbetrag im Rahmen des neuen VSOP haben, um eine unangemessene Vergütung zu vermeiden. Im Rahmen des ESOP werden den Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.
Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch im freien Ermessen das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.
Dr. Mirko Caspar hat im Juni 2023 80.000 Aktienoptionen ausgeübt. Dirk Graber hat Juni 2023 29.095 Aktienoptionen ausgeübt. Beide Pakete entsprangen dem Programm ESOP I.
Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen zusammen: |
Allgemeine Bedingungen für die Gewährung von Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder |
|
Gewährter Betrag Option in EUR |
Beizulegender Zeitwert je Option bei Gewährung in EUR |
Anzahl der gewährten Optionen |
Ausübungspreis in EUR je Option |
Erdienungs- zeitraum |
Ausübungszeitraum |
ESOP I |
Dirk Graber |
37.427 |
3,28 |
11.427 |
1,00 |
13.08.2010 bis 12.08.2014 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
190.134 |
3,20 |
59.335 |
01.01.2013 bis 31.12.2016 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
Dr. Mirko Caspar |
780.832 |
3,25 |
240.149 |
01.09.2011 bis 31.08.2015 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
190.134 |
3,20 |
59.335 |
01.01.2013 bis 31.12.2016 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
83.031 |
3,02 |
27.512 |
01.01.2014 bis 31.12.2017 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
125.675 |
4,57 |
27.512 |
01.01.2014 bis 31.12.2017 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
ESOP II |
Dirk Graber |
425.005 |
1,61 |
264.720 |
3,71 |
01.01.2015 bis 31.12.2018 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
Dr. Mirko Caspar |
240.836 |
1,61 |
150.015 |
ESOP IV |
Dirk Graber |
363.201 |
1,37 |
264.720 |
7,52 |
01.01.2019 bis 31.12.2022 |
01.07.2021 bis 30.06.2025 |
Dr. Mirko Caspar |
363.201 |
1,37 |
264.720 |
Maren Kroll |
96.854 |
1,37 |
70.596 |
01.01.2020 bis 31.12.2023 |
01.07.2021 bis 31.12.2025 |
69.247 |
3,92 |
17.649 |
01.01.2021 bis 31.12.2024 |
01.07.2021 bis 31.12.2026 |
Die folgende Übersicht zeigt alle Ausübungen von Aktienoptionen im Berichtszeitraum.
Übersicht über die Ausübung von Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder |
|
Anzahl der gewährten Optionen |
Anzahl verfallener oder früher ausgeübter Optionen |
Endgültige Anzahl der Optionen |
Anzahl der ausgeübten Optionen |
Aktienkurs zum Datum der Bedienung in EUR |
Innerer Wert1 der ausgeübten Optionen in EUR |
Anzahl der ausstehenden Optionen |
ESOP I |
Dirk Graber |
70.762 |
41.667 |
29.095 |
29.095 |
3,55 |
74.047 |
0 |
Dr. Mirko Caspar |
354.508 |
208.767 |
145.741 |
80.000 |
3,74 |
218.800 |
65.741 |
ESOP II |
Dirk Graber |
264.720 |
- |
- |
- |
- |
- |
264.720 |
Dr. Mirko Caspar |
150.015 |
- |
- |
- |
- |
- |
150.015 |
ESOP IV |
Dirk Graber |
264.720 |
- |
264.720 |
- |
- |
- |
264.720 |
Dr. Mirko Caspar |
264.720 |
- |
264.720 |
- |
- |
- |
264.720 |
Maren Kroll |
70.596 |
Erdienungszeitraum bis 31.12.2023
10.295 Optionen durch
Austritt verfallen |
Erdienungszeitraum bis 31.12.2023 |
17.649 |
Erdienungszeitraum bis 31.12.2024
6.986 Optionen durch
Austritt verfallen |
Erdienungszeitraum bis 31.12.2024 |
VSOP 2022 |
Dirk Graber |
52.831 |
Wartezeit bis 31.12.2025 |
Wartezeit bis 31.12.2025 |
Dr. Mirko Caspar |
52.831 |
VSOP 2023 |
Dirk Graber |
228.487 |
Wartezeit bis 31.12.2026 |
Wartezeit bis 31.12.2026 |
Dr. Mirko Caspar |
228.487 |
Maren Kroll |
57.143 |
1 Der innere Wert einer ausgeübten Option entspricht dem endgültigen Wert einer Aktienoption als Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Datum der Bedienung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen.
|
Leistungen von Dritten
Im Berichtszeitraum erhielten die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von Mister Spex keine Vergütung oder Sachleistungen von Dritten. |
|
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p. a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p. a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert. Die festgelegten Regelungen zur Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder sind für das Jahr 2023 eingehalten. |
|
Malus- und Rückforderungsbestimmungen
Seit dem Geschäftsjahr 2022 bestehen Malus- und Rückforderungsbestimmungen sowohl für kurzfristige als auch für langfristige variable Vergütungsbestandteile.
Bei Eintritt von so genannten Malus-/Clawback-Ereignissen können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden ("Malus") und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden ("Clawback").
Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden, wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG verletzt hat.
Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen, falsch oder fehlerhaft waren.
Für das Geschäftsjahr wurden jedoch keine Malus- oder Rückforderungsbestimmungen angewendet. |
|
Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern
Seit dem Geschäftsjahr 2022 existiert eine Richtlinie zum Aktienbesitz, gemäß der die Co-CEOs von Mister Spex verpflichtet sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen Jahresbruttofestgehalts entsprechen, während die anderen Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens ihrem jeweiligen Jahresbruttofestgehalt entsprechen, und zwar innerhalb eines Zeithorizonts von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied. Dabei sollte bereits nach zwei Jahren mindestens die Hälfte des Aktienbestands aufgebaut sein.
Im Jahr 2023 hat Dirk Graber als Co-CEO insgesamt 29.095 Aktien über Optionen aus dem Programm ESOP I erworben. Damit hält er am 31. Dezember 2023 insgesamt 388.882 Aktien.
Dr. Mirko Caspar hat im Jahr 2023 80.000 Aktien über eine Ausübung im Rahmen des ESOP I-Programmes erhalten.
Maren Kroll hat im Jahr 2023 keine Aktien erworben und hält auch keine Bestände aus Erwerben oder Zuteilungen in den Vorjahren. |
|
Weitere vertragliche Vereinbarungen
Die folgenden vertraglichen Vereinbarungen beziehen sich auf die für den Berichtszeitraum bestehenden Dienstverträge. |
|
Abfindungen
Die Beendigung des Amts eines Vorstandsmitglieds, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, stellt eine Kündigung durch die Gesellschaft zum nächstmöglichen Termin dar (ordentliche Kündigung).
Spricht die Gesellschaft eine ordentliche Kündigung aus, besteht ein Anspruch auf eine Abfindung für das Vorstandsmitglied. Die Abfindung wird auf der Grundlage des Grundgehalts und des Jahresbonus berechnet. Die Abfindung beträgt die von der Gesellschaft während der Restlaufzeit des Dienstvertrags zu zahlende Vergütung, übersteigt jedoch nicht die Höhe von zwei Jahresvergütungen.
Der Anspruch auf eine Abfindung besteht ferner, wenn das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag aus wichtigem Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, gemäß § 626 BGB kündigt.
Dabei wird klargestellt, dass kein Anspruch auf eine Abfindung besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB wirksam kündigt. |
|
Zahlungen bei Arbeitsunfähigkeit oder Tod
Bei einer Erkrankung oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstands-mitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstands-mitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentaggeldversicherung.
Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grund-gehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt. |
|
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern enthalten ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist auf zwölf Monate nach Beendigung des Dienstvertrags begrenzt. Für jeden Monat des Wettbewerbsverbots ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Ausgleichszahlung in Höhe von 75 % des letzten Grundgehalts des Vorstandsmitglieds zu leisten. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen und laufende Leistungen aus einer Pensions-zusage angerechnet.
Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder wegen Invalidität endet. |
|
Vergütung des Vorstands 2023
Die nachstehende Tabelle enthält gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den Vorstandsmitgliedern gewährte oder geschuldete Vergütung auf individualisierter Ebene für den Berichtszeitraum.
Die Tabelle zeigt das anteilige Grundgehalt und die Aufwendungen für Nebenleistungen sowie die anteiligen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum. Die langfristig variable Vergütung stellt eine gewährte und geschuldete Vergütung mit Ablauf des jeweiligen dreijährigen Leistungszeitraums dar und wird erstmalig für die LTIP-Tranche 2022 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 angegeben. Die Darstellung in der nachfolgenden Tabelle wurde dahingehend angepasst.
Gesamtvergütung des Vorstands |
|
Dirk Graber Co-CEO |
Dr. Mirko Caspar Co-CEO |
Maren Kroll CHRO1 |
|
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Grundgehalt |
300.000 |
92 % |
300.000 |
30 % |
93.750 |
22 % |
Nebenleistungen |
2.405 |
1 % |
2.975 |
<1 % |
- |
0 % |
Summe Festvergütung |
302.405 |
93 % |
302.975 |
30 % |
93.750 |
22 % |
Kurzfristige variable Vergütung |
22.000 |
7 % |
22.000 |
2 % |
- |
0 % |
Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus) |
22.000 |
7 % |
22.000 |
2 % |
- |
0 % |
Langfristige variable Vergütung |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen) - VSOP 2022 |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen) - VSOP 2023 |
- |
0 % |
- |
0 % |
- |
0 % |
Summe - Variable Vergütung |
22.000 |
7 % |
22.000 |
2 % |
- |
0 % |
Sonstige Vergütung2 |
- |
0 % |
676.000 |
68 % |
322.292 |
78 % |
Gesamtvergütung |
324.405 |
|
1.000.975 |
|
416.042 |
|
1 anteiliger Berichtszeitraum durch Amtsniederlegung und Beendigung des Dienstverhältnisses zum 31. Mai 2023
2 Die sonstige Vergütung umfasst die Leistungen, die im Rahmen der jeweiligen Aufhebungs- und Abwicklungs-vereinbarungen festgelegt wurden. |
1.2 |
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungs-Governance
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesetzlichen Anforderungen des § 113 AktG und berücksichtigt die einschlägigen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Aufsichtsrats-mitglieder erhalten eine Festvergütung, wobei dem größeren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder der Ausschüsse angemessen Rechnung getragen wird. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt.
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in der Hauptversammlung alle vier Jahre unverbindlich Beschluss zu fassen, wobei ein bestätigender Beschluss möglich ist. Über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde auf der Hauptversammlung von Mister Spex am 30. Juni 2022 unverbindlich Beschluss gefasst.
Vergütungssystem
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Festvergütung. Für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gezahlt. Es werden keine Sitzungsgelder an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Vergütungselement |
Vergütung des Aufsichtsrats |
Jährliche Festvergütung |
Vorsitzende*r: 87.500 €
Stellvertretende*r Vorsitzende*r: 52.500 €
Aufsichtsratsmitglied: 35.000 € |
Ausschussvergütung |
Prüfungsausschuss: 10.000 €/20.000 € (Mitglied/Vorsitzende*r)
Nominierungs- und Vergütungsausschuss: 2.500 €/5.000 € (Vorsitzende*r)
Strategie- und ESG-Ausschuss: 5.000 €/10.000 € (Vorsitzende*r) |
Zusätzlich zu den oben genannten Vergütungen erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern alle angemessenen Auslagen, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie alle auf diese Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuern.
Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder durch die D&O-Versicherung des Mister Spex Konzerns abgedeckt.
Vergütung des Aufsichtsrats 2023
§ 162 AktG verlangt eine umfassende Übersicht über die Vergütungen, die Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährt wurden oder geschuldet sind. Die folgende Tabelle enthält die anteilige Festvergütung sowie die anteilige Ausschussvergütung für den Berichtszeitraum. Um eine bessere Verständlichkeit zu gewährleisten, sind auch Ausschussmitgliedschaften in der Tabelle enthalten: |
Gesamtvergütung des Aufsichtsrats |
|
Ausschussmitgliedschaften1) |
Festgehalt |
Ausschuss- vergütung |
Gesamtvergütung |
|
Prüfung |
Nominierung und Vergütung |
Strategie und ESG |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
Peter Williams (Vorsitzender) |
M |
V |
M |
87.500 |
81 % |
20.000 |
19 % |
107.500 |
Nicola Brandolese (stellv. Vorsitzende) |
|
M |
V |
52.500 |
81 % |
12.500 |
19 % |
65.000 |
Tobias Krauss |
M |
M |
M |
35.000 |
67 % |
17.500 |
33 % |
52.500 |
Birgit Kretschmer |
V |
|
M |
35.000 |
58 % |
25.000 |
42 % |
60.000 |
Pierluigi Longo |
|
|
|
35.000 |
100 % |
- |
0 % |
35.000 |
Stuart Paterson |
M |
M |
M |
35.000 |
67 % |
17.500 |
33 % |
52.500 |
Nicole Srock.Stanley |
|
|
M |
35.000 |
88 % |
5.000 |
13 % |
40.000 |
1) V= Vorsitzende*r; M = Mitglied
|
Vergleichende Darstellung
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG verlangt neben der individualisierten Offenlegung der dem Vorstand und dem Aufsichtsrat gewährten und geschuldeten Vergütung auch eine vergleichende Darstellung derselben mit der Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die nachfolgende Tabelle vergleicht dementsprechend die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer der Mister Spex SE und dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- sowie auf Konzernebene. Als Indikatoren zur Bewertung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- und Konzernebene sowie das bereinigte EBITDA und die Umsatzerlöse auf Konzernebene berücksichtigt, da diese Indikatoren als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet werden.
Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis ist auf der Grundlage der Personalaufwendungen, einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung, für alle regulär sozialversicherungspflichten Beschäftigen angegeben. |
Vergleichende Darstellung |
|
2023 |
2022 |
Veränderung 2022-2023 |
|
in EUR |
in EUR |
in % |
Vorstand |
Dirk Graber1 |
324.405 |
340.405 |
-5 % |
Dr. Mirko Caspar1 |
1.000.975 |
340.975 |
194 % |
Dr. Sebastian Dehnen2 |
- |
169.952 |
-100 % |
Maren Kroll3 |
416.042 |
257.468 |
62 % |
Summe |
1.741.422 |
1.108.800 |
57 % |
Aufsichtsrat |
Peter Williams
(Vorsitzender) |
107.500 |
107.500 |
0 % |
Nicola Brandolese
(Stellvertretender Vorsitzender) |
65.000 |
65.000 |
0 % |
Tobias Krauss |
52.500 |
52.500 |
0 % |
Birgit Kretschmer |
60.000 |
60.000 |
0 % |
Pietro Luigi Longo |
35.000 |
35.000 |
0 % |
Stuart Paterson |
52.500 |
52.500 |
0 % |
Nicole Srock.Stanley |
40.000 |
40.000 |
0 % |
Durchschnitt |
58.929 |
58.929 |
0 % |
Arbeitnehmer*innen |
Durchschnitt von Mister Spex SE (FTE)4 |
46.551 |
46.791 |
-0,5 % |
Leistung der Gesellschaft |
Jahresüberschuss / -fehlbetrag in Mio. EUR
(Konzernebene) |
-47,9 |
-44,9 |
-7 % |
Jahresüberschuss / -fehlbetrag in Mio. EUR
(Gesellschaftsebene) |
-44,2 |
-56,4 |
22 % |
Umsatzerlöse in Mio. EUR
(Konzernebene) |
223,5 |
210,1 |
6 % |
Bereinigtes EBITDA in Mio. EUR
(Konzernebene) |
0,9 |
-8,3 |
>100 % |
1 Der Vergleichswert für 2022 wurde um die langfristige variable Vergütung angepasst.2 Amtsniederlegung und Beendigung des Dienstverhältnisses zum 31. August 20223 Amtsniederlegung und Beendigung des Dienstverhältnisses zum 31. Mai 20234 Das Sinken des Durchschnitts begründet sich im Abbau überdurchschnittlich gut bezahlter Positionen in IT und den kaufmännischen Bereichen. Mister Spex hat im Jahr 2023 allen Mitarbeitenden eine Inflationspauschale ausbezahlt und alle Mitarbeitenden nehmen jährlich an Leistungs- und Gehaltsüberprüfungen teil, welche im Januar 2023 eine durchschnittliche Steigerung von mehr als 3 % je bewertetem Mitarbeiter bedeutet haben.
Berlin, den 26. März 2024 Mister Spex SE
|
Der Vorstand |
Der Aufsichtsrat |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Mister Spex SE
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Mister Spex SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 26. März 2024 EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Bilz Wirtschaftsprüfer |
Kostolnik-Briedela Wirtschaftsprüfer |
|
III.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6:
ANGABEN ZU DEN ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN
AUFSICHTSRATSKANDIDAT*INNEN
1. |
Nicola Brandolese
Ausgeübter Beruf: Chief Executive Officer (CEO) der Doctolib S.r.l.
wohnhaft in Rom, Italien
Mitglied im Aufsichtsrat seit: 15. Juni 2021 |
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1971
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Italienisch |
b) |
Akademischer Werdegang
1999 |
Babson College, Boston, USA - Executive business administration program |
1996 |
Politecnico di Milano - Master of Science in Management, Wirtschaft und Wirtschaftsingenieurwesen |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2021 |
Doctolib Italia - CEO |
2019 bis 2021 |
NET-A-PORTER (Richemont Group) - Geschäftsführer |
2017 bis 2019 |
LVMH Group - Konzernführungskraft |
2014 bis 2017 |
Luxottica Group S.p.A - Group President für den Bereich Retail und Leiter der digitalen Abteilung (Chief Digital Officer) |
2012 bis 2013 |
Luxottica Group S.p.A. - Chief Digital Officer |
2003 bis 2012 |
SKY - 21st Century Fox - Executive Vice President |
2000 bis 2003 |
Sapient Corp. - Direktor für digitale Strategie |
1998 bis 2000 |
The Boston Consulting Group Inc. - Projektleiter |
1997 bis 1998 |
GEA Management Consultants - Berater |
1995 bis 1997 |
Oy Erikstone AB - Vertriebsleiter |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine |
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine |
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine |
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Nicola Brandolese zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Nicola Brandolese zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. |
2. |
Birgit Kretschmer
Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer (CFO) bei C&A Europa
wohnhaft in Fürth, Deutschland
Mitglied im Aufsichtsrat seit: 15. Juni 2021 |
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1970
Geschlecht: Weiblich
Nationalität: Deutsch |
b) |
Akademischer Werdegang
1990 bis 1994 |
Universität Nürnberg - Internationale Betriebswirtschaft |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2021 |
C&A Europa - CFO |
2017 bis 2020 |
Adidas AG - Senior Vice President Finanzen |
2012 bis 2017 |
Adidas AG - CFO Europe |
2006 bis 2011 |
Adidas AG - Leiterin Project Management Office Global eCommerce / Reebok Europe Controlling |
2004 bis 2005 |
Adidas AG - CFO adidas International BV, Amsterdam |
1994 bis 2003 |
Adidas AG - Group Treasury |
1986 bis 1989 |
Sparkasse Rothenburg - Trainee & Internal Auditor |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Ceconomy AG - Mitglied des Aufsichtsrats |
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine |
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine |
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Birgit Kretschmer zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Birgit Kretschmer zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. |
3. |
Claus-Dietrich Lahrs
Ausgeübter Beruf: Unabhängiger Senior Advisor
wohnhaft in Stuttgart, Deutschland |
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1963
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Deutsch |
b) |
Akademischer Werdegang
1986 bis 1989 |
Universität zu Köln - Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann) |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2023 |
Unabhängiger Senior Advisor |
2019 bis 2022 |
s. Oliver-Group - Chief Executive Officer (CEO) |
2016 bis 2019 |
Bottega Veneta SA - CEO |
2008 bis 2016 |
HUGO BOSS AG - Vorsitzender des Vorstands und CEO |
2004 bis 2008 |
Christian Dior Couture - Managing Director |
2000 bis 2003 |
Louis Vuitton Northern America - President/ CEO |
1997 bis 2000 |
Louis Vuitton und Loewe, Deutschland und Österreich - General Manager |
1996 bis 1997 |
Cartier Northern Europe - Marketing & Retail Manager |
1992 bis 1995 |
Cartier Germany - Marketing Manager |
1990 bis 1991 |
Delton AG - Trainee (Marketing & Sales) |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Hellmann Verwaltungs SE - Mitglied des Aufsichtsrats
Ravensburger AG - Mitglied des Aufsichtsrats |
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine |
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine |
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Claus-Dietrich Lahrs zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Claus-Dietrich Lahrs zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. |
4. |
Pietro Luigi Longo
Ausgeübter Beruf: Head of M&A und Business Development Director bei EssilorLuxottica S.A.
wohnhaft in Mailand, Italien
Mitglied im Aufsichtsrat seit: 20. Mai 2021 |
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1972
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Italienisch |
b) |
Akademischer Werdegang
1991 bis 1997 |
Università Commerciale L. Bocconi Milano - Wirtschaftswissenschaften |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2014 |
EssilorLuxottica S.A. - aktuell: Head of M&A und Business Development Director |
2011 bis 2014 |
Banca IMI S.p.A. - Geschäftsführer |
1997 bis 2011 |
Credit Suisse - zuletzt Leiter der Corporate Advisory Group Italien |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine |
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Artgri Group International Pte Ltd, Singapur - Mitglied des Board of Directors
Xiamen Yarui Optical Company Ltd, Volksrepublik China - Mitglied des Board of Directors |
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine |
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Bei der EssilorLuxottica S.A. handelt es sich um einen wesentlichen Lieferanten der Gesellschaft. Die EssilorLuxottica S.A. ist zudem größte Aktionärin der Gesellschaft und hält ca. 11,3 % der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Pietro Luigi Longo zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Unter Berücksichtigung der beruflichen Position von Pietro Luigi Longo als Head of M&A und Business Development Director der EssilorLuxottica S.A. wird Pietro Luigi Longo vorsorglich nicht als von der Gesellschaft unabhängig angesehen. |
5. |
Nicole Srock.Stanley
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH
wohnhaft in Berlin, Deutschland
Mitglied im Aufsichtsrat seit: 1. Juli 2021 |
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1969
Geschlecht: Weiblich
Nationalität: Deutsch |
b) |
Akademischer Werdegang
1992 bis 1996 |
Universitäten Hannover und London - Design, Kunst und Innenarchitektur |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 1999 |
dan pearlman Group - Co-Founder und CEO |
Seit 2020 |
beam cross realities GmbH - Co-Founder |
Seit 2016 |
Spring. Brandideas GmbH - Co-Founder |
Seit 2016 |
Climate Education GmbH - Co-Founder |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine |
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine |
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Seit 2023 |
Rotary Club Berlin - Präsidentin |
Seit 2021 |
Rat für Formgebung/German Council of Design - Vize-Präsidentin |
Seit 2020 |
Stiftung Berliner Leben - Vorsitzende des Beirats |
Seit 2017 |
Institute of Place Management an der Universität in Manchester - Senior Fellow |
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g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Mit der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH hat die Gesellschaft Verträge in Bezug auf Design- und Markenkonzepte, insbesondere hinsichtlich der innenarchitektonischen Gestaltung des neuen Verwaltungsgebäudes der Gesellschaft abgeschlossen. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Nicole Srock.Stanley zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Unter Berücksichtigung der beruflichen Position von Nicole Srock.Stanley als Gesellschafterin und Geschäftsführerin der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH wird Nicole Srock.Stanley vorsorglich nicht als von der Gesellschaft unabhängig angesehen. |
6. |
Gil Steyaert
Ausgeübter Beruf: Unabhängiger Senior Advisor
wohnhaft in Wilmslow, Vereinigtes Königreich |
a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1962
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Französisch |
b) |
Akademischer Werdegang
1984 bis 1986 |
Institut Supérieur du Commerce, Paris |
2012 |
IMD Lausanne, Executive Leadership Program |
2017 bis 2018 |
Harvard Business School, Executive Education |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
Seit 2019 |
Unabhängiger Senior Advisor |
2017 bis 2019 |
Adidas AG - Mitglied des Vorstands und Chief Operations Officer |
2013 bis 2017 |
Adidas Group - Senior Vice President/ Managing Director Adidas Europe |
2003 bis 2013 |
Adidas Group North Europe - Senior Vice President/ Managing Director |
2001 bis 2002 |
Adidas AG - Vice President für strategische Projekte |
1999 bis 2001 |
Adidas France - Managing Director |
1997 bis 2001 |
Kellogg's - Marketing Director für Frankreich und Benelux |
1994 bis 1997 |
Kellogg's - Marketing Director für Benelux |
1990 bis 1993 |
Kellogg's - verschiedene Positionen im Bereich Marketing |
1987 bis 1989 |
Kenner Parker/Hasbro - Brand Manager |
|
d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine |
e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Velcro Ltd. - Mitglied des Board of Directors |
f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine |
g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Gil Steyaert zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Gil Steyaert zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. |
IV.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7:
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Mister Spex SE wurde 2007 gegründet und ist eine der führenden digitalen Omnichannel-Einzelhandelsmarken in der Optikbranche in Europa. Das Unternehmen bietet seinen Kund*innen modische Brillen, einschließlich Korrektionsbrillen, Sonnenbrillen und Kontaktlinsen. Dank des nahtlosen Omnichannel-Ansatzes schafft Mister Spex ein individuelles Einkaufserlebnis und gibt seinen Kund*innen gleichzeitig die Freiheit, selbst zu entscheiden, wann, wo und wie sie ihre Brille kaufen wollen.
Der daten- und technologiegestützte Kern des Geschäftsmodells ermöglicht es Mister Spex, das Kundenerlebnis seiner Kund*innen kontinuierlich zu verbessern und mit Innovationen zu begleiten, und fördert damit das weitere Wachstum und die Expansion des Unternehmens. Gleichzeitig ist sich Mister Spex seiner Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Mitarbeiter*innen und der Gemeinschaft, in der das Unternehmen agiert, bewusst, insbesondere in Zeiten ökologischer Herausforderungen und schnellen Konsums. Daher hat Mister Spex eine Reihe wichtiger Initiativen gestartet, um die Unternehmensverantwortung zu stärken und einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sicherzustellen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder spiegelt diese Geschäftsstrategie wider und leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensziele von Mister Spex. Es schafft gezielte Anreize für die Vorstandsmitglieder, Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung zu verbessern, um weiteres Wachstum zu fördern. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie ist das Vergütungssystem auch darauf ausgerichtet, die Erfüllung nichtfinanzieller Ziele zu belohnen - wobei ein klarer Schwerpunkt auf Kund*innen und ESG-Initiativen liegt - um Innovationen und die Unternehmensverantwortung zu stärken. Da die Aktionär*innen als einer der wichtigsten Stakeholder von Mister Spex angesehen werden, ist die langfristige variable Vergütung aktienbasiert, um eine langfristige gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen zu gewährleisten.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die folgenden Grundsätze berücksichtigt, um die Vergütung des Vorstands an die Strategie der Gesellschaft zu koppeln:
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Für die Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat verantwortlich. Während das Plenum des Aufsichtsrats die endgültige Entscheidung über das Vergütungssystem trifft, bereitet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss den entsprechenden Beschluss vor. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird anschließend der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. In Zukunft wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Unterstützung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses regelmäßig überprüfen. Wird im Anschluss an die Überprüfung eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems vorgenommen, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat und der Nominierungs- und Vergütungsausschuss können bei der Überprüfung des Vergütungssystems einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzuziehen.
Der Aufsichtsrat legt die Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems fest. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet den Beschluss des Aufsichtsrates vor. Zu diesem Zweck kann er externe, von Mister Spex und dem Vorstand unabhängige Experten hinzuziehen.
Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtzielvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Gesamtsituation und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. AktG und DCGK erfordern eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wird üblicherweise eine individuelle Vergleichsgruppe, bestehend aus Unternehmen mit Start-up-Charakter aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie Wettbewerbern, als relevante Vergleichsgruppe durch den Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der relevanten Vergleichsgruppe unter Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien ändern. Die zuletzt festgelegte Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.
Um zu beurteilen, ob die Vergütung bei Mister Spex angemessen ist und um die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen zu berücksichtigen, führt der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich durch. Gemäß den Empfehlungen des DCGK prüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb der Gesellschaft entspricht. Daher berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften und der Gesamtbelegschaft im Inland auch im zeitlichen Verlauf.
Neben dem vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder von Mister Spex auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft. Daher legt Mister Spex großen Wert auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Dazu gehört auch eine weitgehende Harmonisierung der Vergütungsbestandteile durch Festlegung ähnlicher Anreize und Ziele, um ein gemeinsames Streben nach langfristigem und nachhaltigem Wachstum bei Mister Spex zu gewährleisten. |
3. |
Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten
Die für den Aufsichtsrat geltenden Regeln zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten gelten auch für die Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems. Kommt es zu Interessenkonflikten, muss das betroffene Aufsichtsratsmitglied diese gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Sollte es beim Aufsichtsratsvorsitzenden zu Interessenkonflikten kommen, legt der Aufsichtsratsvorsitzende diese gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offen. In der Folge wird die Hauptversammlung über jeden Interessenkonflikt informiert. Im Falle von Interessenkonflikten ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Aufsichtsratsmitglieder, in deren Person ein Interessenkonflikt besteht, nehmen an Beratungen und Beschlussfassungen nicht teil oder scheiden im Falle eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts aus dem Aufsichtsrat von Mister Spex aus. |
4. |
Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem von Mister Spex besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile setzen sich aus dem Grundgehalt sowie Nebenleistungen zusammen. Mister Spex gewährt den Vorstandsmitgliedern - neben etwaigen Beiträgen zu einer Direktversicherung - keine betriebliche Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive) basierend auf einer jährlichen Bemessungsgrundlage sowie einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive). Letztere ist als virtueller Aktienoptionsplan (VSOP) ausgestaltet; zudem kann Dirk Graber während des dafür vorgesehenen Ausübungszeitraums erdiente Aktienoptionen ausüben, die ihm vor dem Börsengang der Gesellschaft im Rahmen eines früheren Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) gewährt wurden.
Neben den festen und variablen Vergütungsbestandteilen sind auch bestimmte vergütungsbezogene vertragliche Regelungen Teil des Vergütungssystems, wie z.B. die Maximalvergütung, Malus- und Clawback-Bestimmungen und eine Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline). Die wichtigsten Aspekte des Vergütungssystems sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst:
|
|
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2024. Um der gesetzlichen Vorgabe von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG zu entsprechen, ist die Struktur der Gesamtzielvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Daher überwiegt bei 100% Zielerreichung die langfristige variable Vergütung regelmäßig die kurzfristige variable Vergütung.
Der Aufsichtsrat hat Bandbreiten für die Struktur der Gesamtzielvergütung (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für jeden variablen Vergütungsbestandteil) festgelegt, um den amtierenden und potenziellen zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete anbieten zu können.
Danach macht das Grundgehalt ca. 30 % - 40 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und der VSOP ca. 45 % - 55 % der Gesamtzielvergütung aus. |
5. |
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für den CEO und jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein.
Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert. |
6. |
Festvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf monatlichen Raten gezahlt wird. Falls der jeweilige Dienstvertrag nicht über die vollen 12 Monate eines Kalenderjahres besteht, wird das feste Jahresbruttogehalt zeitanteilig gezahlt.
Die Vorstandsmitglieder sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Arbeitsunfähigkeit abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied bei der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex jedem Vorstandsmitglied die Kosten für eine ärztliche Untersuchung in Höhe von jährlich bis zu 2.500 EUR. Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Aufwandsentschädigung (z.B. für Reisekosten).
Mister Spex hat zwar keine eigene betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder eingerichtet, leistet jedoch einen Arbeitgeberbeitrag in Höhe der gesparten Sozialversicherungsbeiträge, wenn ein Mitglied des Vorstands einen Teil seiner Vergütung in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung bei einer Direktversicherung umwandelt.
Um die geeignetsten Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche Nebenleistungen wie einen Mietzuschuss oder die Erstattung von Umzugskosten gewähren. Verzichtet ein neu eintretendes Vorstandsmitglied auf eine variable Vergütung von seinem/ihrem bisherigen Arbeitgeber, kann dieser Betrag als Einmalzahlung abgegolten werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung zu gewähren. Sofern solche Einmalzahlungen anfallen, werden diese im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr der Zahlung gesondert ausgewiesen.
Die vorgenannten relativen Anteile der festen und der variablen Komponenten (Abschnitt 4) können im Falle einer einmaligen Zahlung nach diesem Abschnitt variieren.
Alle Nebenleistungen einschließlich der genannten Einmalzahlungen sind in der Maximalvergütung enthalten und unterliegen somit einer Obergrenze.
Die Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Für die D&O-Versicherung des Vorstands gilt ein Selbstbehalt von 10 %. |
7. |
Variable Vergütung
Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern einen wesentlichen Teil der jährlichen Gesamtzielvergütung als variable und damit erfolgsabhängige Vergütung. Auf diese Weise wird ein leistungsorientiertes Vergütungskonzept (Pay-for-Performance) gewährleistet.
7.1. |
Kurzfristige variable Vergütung |
Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine kurzfristige variable Vergütung als Anreiz zur Erreichung operativer und / oder strategischer Ziele. Der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung wird durch Multiplikation des jährlichen Zielbetrags, der im jeweiligen Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vereinbart ist, mit der Gesamtzielerreichung, die sich aus der Zielerreichung von in der Regel mehreren finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ergibt, berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt und wird in bar beglichen.
Die jeweiligen Leistungskriterien im Rahmen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele orientieren sich an der Strategie und fördern unabhängig von ihrer jährlichen Messung auch die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat definiert für jedes Geschäftsjahr die maßgeblichen Leistungskriterien für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, die in der Regel additiv miteinander verknüpft sind. Da Mister Spex klar auf profitables Wachstum ausgerichtet ist, umfassen die finanziellen Ziele in der Regel Leistungskriterien wie Umsatzerlöse oder Umsatzwachstum sowie Rentabilitätskennzahlen wie (bereinigtes) EBITDA.
Für die nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt, Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nichtfinanziellen Ziele fest.
Der Aufsichtsrat definiert außerdem die Gewichtung der ausgewählten Leistungskriterien und die jeweiligen Zielwerte sowie entsprechende Minima und Maxima für das Geschäftsjahr. Die Zielerreichung ist auf ein Maximum begrenzt, d. h. ein Ist-Wert, der das Maximum übersteigt, führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.
Für das Geschäftsjahr 2024 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als finanzielle Ziele Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA (AEBITDA) festgelegt. Im Rahmen der Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden Umsatzerlöse mit 30 % und das AEBITDA mit 50 % gewichtet. Umsatzerlöse und AEBITDA werden als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet. Die Umsatzerlöse sind die konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten ergeben. Die Umsatzerlöse setzen sich aus dem Verkauf von Handelswaren, erbrachten Dienstleistungen aus Vermarktung sowie sonstigen mit dem Kerngeschäft im Zusammenhang stehenden Leistungen zusammen. Umsatzerlöse sind somit als Indikator für die Nachfrage nach Produkten von Mister Spex ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Zudem haben Umsatzerlöse einen maßgeblichen Einfluss auf das Jahresergebnis des Konzerns. Das AEBITDA ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte, die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind. Das EBITDA spiegelt die Ertragskraft wider und ist ein gängiger Indikator für die Profitabilität. In Übereinstimmung mit dem Finanzmanagementsystem der Gesellschaft wird das bereinigte EBITDA (AEBITDA) als Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung für 2024 verwendet, um die Vorstandsvergütung mit dem Finanzmanagement in Einklang zu bringen.
Mister Spex verfolgt einen klaren Wachstumskurs und will weiter neue Märkte erschließen und weitere Marktanteile gewinnen. Dabei soll das Wachstum profitabel bleiben, um den langfristigen finanziellen Erfolg der Gesellschaft zu gewährleisten. Umsatzerlöse und AEBITDA tragen als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.
Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Ziele einen Zielwert sowie entsprechende Minima und Maxima fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % (Obergrenze der Zielerreichung) bzw. zwischen 0 % und 300 % (Obergrenze der Zielerreichung) liegen, d. h. auch wenn ein Ist-Wert die festgelegten Maxima übersteigt, beträgt die Zielerreichung 200 % bzw. 300 %. Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
Um den Aspekt des profitablen Wachstums weiter zu stärken, beträgt die Zielerreichung für das Leistungskriterium der Umsatzerlöse Null, falls ein festgelegter Schwellenwert des AEBITDA nicht erreicht wird.
Für das Geschäftsjahr 2024 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als nichtfinanzielle Ziele der Net Promoter Score und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Die beiden nichtfinanziellen Zielkategorien werden mit jeweils 10 % gleich gewichtet.
Mister Spex will seinen Kund*innen ein unvergleichliches Kundenerlebnis bieten und verfolgt ein aktives Kundenbeziehungsmanagement. Zu diesem Zweck ist der Net Promoter Score ein aussagekräftiger Indikator für den Erfolg des Aufbaus einer dauerhaften Kundenbeziehung und zur Bewertung der Kundenzufriedenheit. Gleichzeitig trägt der Net Promoter Score zur Erreichung des angestrebten Wachstums bei und fördert somit, obwohl er ein nichtfinanzielles Kriterium darstellt, den finanziellen Erfolg von Mister Spex.
Für den Net Promoter Score wurden ein Zielwert (der zugleich das Maximum darstellt) sowie ein entsprechendes Minimum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert des Net Promoter Score das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
Neben dem Net Promoter Score werden ESG-Ziele festgelegt, wobei die Zielerreichung ebenfalls auf 100 % begrenzt ist. Die ausgewählten ESG-Ziele greifen wesentliche Aspekte der in der Nachhaltigkeitsberichterstattung dargestellten Nachhaltigkeitsstrategie von Mister Spex auf und fördern damit die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.
Im Vergütungsbericht werden der konkrete Zielwert und die entsprechenden Minima und Maxima sowie die tatsächliche Zielerreichung für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ausgewiesen.
Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung auf der Grundlage der für das Geschäftsjahr 2024 festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und ihrer Gewichtung:
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Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen oder Ereignisse (z.B. nicht vorhersehbarer M&A-Transaktionen) kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung für die Leistungskriterien anpassen. In jedem Fall darf diese Anpassung 20 % des Zielbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung nicht überschreiten, wobei die Obergrenze für den Auszahlungsbetrag unverändert bleibt. Übliche Marktschwankungen gelten im Grundsatz ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. § 87 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr besteht, wird die kurzfristige variable Vergütung entsprechend zeitanteilig gewährt. Die Leistungskriterien und deren Bewertung bleiben im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags unberührt. Unabhängig von einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.
7.2. |
Langfristige variable Vergütung |
Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Vorstandsmitgliedern die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP). Durch seinen klaren Schwerpunkt auf der Steigerung des Aktienkurses fördert der VSOP die gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen und schafft einen deutlichen Anreiz für die Strategie des langfristigen Wachstums.
Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) zugeteilt. Die Anzahl der VSO für ein Geschäftsjahr wird berechnet, indem der individuelle VSOP-Zuteilungsbetrag durch den Verkehrswert einer VSO zum Zuteilungszeitpunkt dividiert wird. Zur Berechnung des Verkehrswerts wird ein finanzmathematisches Modell angewandt, das die Anforderungen von IFRS 2 erfüllt. Falls sich aus dieser Berechnung eine Bruchzahl ergibt, wird die Anzahl der VSO auf die nächste ganze Zahl von VSO kaufmännisch gerundet.
Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt.
Darüber hinaus unterliegen die VSO einer Erfolgszielbedingung. Nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, muss das Erfolgsziel Aktienkurs-CAGR, also die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft, einen bestimmten Wert erreichen.
Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:
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Der Aufsichtsrat legt für jeden Bemessungszeitraum einen entsprechenden Mindest- und Höchstwert der Aktienkurs-CAGR fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums. Die Bezugsberechtigten werden in den individuellen Zuteilungsschreiben über den Mindest- und Höchstwert des Erfolgsziels im Bemessungszeitraum informiert.
Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum den Mindestwert unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum dem Höchstwert entspricht oder diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum zwischen dem Mindestwert und dem Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet.
Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der VSO zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung). Je nach Zielerreichung können die VSO einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein Leistungsfaktor von 0 %, verfallen alle VSO der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos.
Gevestete VSO (d.h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingung erreicht ist) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.
Bei Ausübung der gevesteten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen von Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.
Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr, für das die VSO-Tranche gewährt wird, besteht oder der jeweilige Dienstvertrag für Teile des Geschäftsjahres, für das die VSO-Tranche gewährt wird, ruht, kann die VSO-Tranche nur zeitanteilig erdient werden.
Alle gevesteten und noch nicht gevesteten VSO, die einem Vorstandsmitglied gewährt und noch nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatz- und entschädigungslos, falls das betreffende Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausscheidet oder sein*ihr Dienstvertrag auf eigenen Wunsch vorzeitig endet und ohne dass das Ausscheiden oder die Beendigung auf einer Pflichtverletzung der Gesellschaft beruht, die das Vorstandsmitglied zu einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB berechtigen würde. Entsprechendes gilt, wenn der Dienstvertrag durch eine wirksame außerordentliche Kündigung der Gesellschaft gemäß § 626 BGB beendet wird oder das Dienstverhältnis aus einem Grund beendet wird, der die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB berechtigt hätte, oder die Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird (außer aufgrund dauerhafter Arbeits- oder Berufsunfähigkeit oder eines Vertrauensentzugs, der nicht von dem Vorstandsmitglied zu vertreten war). Der Aufsichtsrat kann vorsehen und mit Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds bereits gevestete oder noch nicht gevestete VSO nicht verfallen, wenn das Vorstandsmitglied die Gesellschaft mindestens 12 Monate im Voraus über sein beabsichtigtes Ausscheiden informiert.
Falls der Dienstvertrag aus einem anderen Grund als den vorgenannten Gründen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Zuteilung endet, endet die Erdienung der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten VSO mit dem Zeitpunkt, zu dem die Beendigung des Dienstvertrages des betreffenden Vorstandsmitglieds oder die Beendigung seines Amtes als Vorstandsmitglied wirksam wird (je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt). Alle noch nicht erdienten VSO, die für das Jahr der Beendigung zugeteilt wurden, verfallen zu diesem Zeitpunkt ersatz- und entschädigungslos. Alle VSO, die bis zu diesem Zeitpunkt erdient wurden, bleiben bestehen und werden nach Maßgabe der regulären Bedingungen ausübbar, sofern alle Ausübungsbedingungen erfüllt sind.
Im Falle eines Kontrollwechsels können alle gevesteten und noch nicht ausgeübten VSO auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft gegen eine Barabfindung annulliert werden, wobei eine solche Abfindung auf der Grundlage der Gegenleistung pro Aktie berechnet wird, die von dem Dritten, der die Kontrolle im Rahmen eines Übernahmeangebots erwirbt, gezahlt wird. Bei einem Annullierungsverlangen des Vorstandsmitglieds entscheidet die Gesellschaft nach freiem Ermessen, ob die noch nicht gevesteten VSO weiterhin erdient werden können oder ob die VSO ersetzt werden sollen, indem sie alle zumutbaren Anstrengungen unternimmt, um ein wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm einzuführen. Im Falle eines Annullierungsverlangens der Gesellschaft verfallen alle nicht gevesteten VSO und die Gesellschaft unternimmt alle zumutbaren Anstrengungen, um ein wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm einzuführen, das die nicht gevesteten VSO ersetzt, die bei einem Kontrollwechsel verfallen sind. Zur Klarstellung: Ein Kontrollwechsel führt nicht zu einem beschleunigten Vesting von VSO.
Im Falle von Kapital- und Strukturmaßnahmen (z.B. Kapitalerhöhung, Aktienzusammenlegung) kann der Aufsichtsrat eine angemessene finanzielle Gleichwertigkeit für das Vorstandsmitglied herstellen, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Vergrößerung der Vorteile oder potenziellen Vorteile führt, die im Rahmen der ausstehenden VSO gewährt werden sollen.
Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen oder im Falle von M&A-Transaktionen, die in den Bedingungen des VSOP und/oder der allgemeinen VSOP-Methodik nicht angemessen berücksichtigt sind, kann der Aufsichtsrat die Bedingungen des VSOP nach billigem Ermessen ändern. Eine solche Änderung kann z. B. durch Anpassung des Leistungsfaktors oder durch Anpassung der VSOP-Erlöse erfolgen. Ungeachtet des Vorstehenden bleibt § 87 Abs. 2 AktG unberührt.
Dirk Graber hat an einem Employee Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und vor dem Börsengang im Jahr 2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH hatte. Im Rahmen des ESOP werden den Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.
Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.
ESOP-Aktienoptionen, die nach dem 1. Januar 2022 erdient wurden und die dem Vorstandsmitglied damit erst ab diesem Zeitpunkt zustehen, werden im Rahmen der Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt. |
8. |
Malus- und Clawback-Bestimmungen
Malus- und Clawback-Bestimmungen, die für die gesamte variable Vergütung (mit Ausnahme der zugesagten ESOP-Optionen) gelten, sind Teil dieses Vergütungssystems, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Mister Spex sowie die Verknüpfung von Vergütung und Leistung zu fördern.
Bei Eintritt von Malus/Clawback Ereignissen, können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden ("Malus") und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden ("Clawback").
Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden, wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG verletzt hat.
Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen, falsch oder fehlerhaft waren. |
9. |
Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline)
Um die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder und derjenigen der Aktionär*innen der Gesellschaft weiter zu stärken, gelten bestimmte Aktienhaltepflichten.
Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die gesamte Dauer ihrer jeweiligen Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft zu halten. Gemäß der Aktienhalteverpflichtung entspricht der zu haltende Aktienbestand für den CEO und jeden Co-CEO mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen jährlichen Brutto-Grundgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mindestens ihrem jährlichen Brutto-Grundgehalt (Investitionsbetrag). Nach zwei Jahren muss die Hälfte der angestrebten Anzahl von Aktien nachgewiesen werden.
Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits unmittelbar oder mittelbar über ein eigenes Unternehmen hält, werden auf die Aktienhaltepflicht angerechnet. |
10. |
Weitere Vertragsbestandteile
10.1. |
Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten von Dienstverträgen |
Die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder hängt von der Dauer ihrer Bestellung ab. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Festlegung der Laufzeit der entsprechenden Dienstverträge hält sich der Aufsichtsrat an die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an den maximalen Bestellungszeitraum von sechs Jahren gemäß Art. 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE). Die Bestellungszeiträume liegen in der Regel zwischen drei Jahren für die Erstbestellung und fünf Jahren für die Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern, womit der Empfehlung von B.3 DCGK entsprochen wird.
Die Dienstverträge sehen keine Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Das Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen, bleibt hiervon unberührt.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass, im Falle einer Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf einer Auslauffrist (die sich nach § 622 Abs. 1 und 2 BGB richtet), spätestens jedoch zum Ende der regulären Laufzeit, endet.
Ein Kontrollwechsel löst weder ein Kündigungsrecht noch ein Rücktrittsrecht eines Vorstandsmitglieds aus.
10.2. |
Arbeitsunfähigkeit oder Tod |
Im Falle von Krankheit oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentagegeldversicherung.
Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Dauernde Dienstunfähigkeit im Sinne der Dienstverträge liegt vor, wenn eine ordnungsgemäße Erfüllung der dienstvertraglichen Pflichten zu 50 % oder mehr ausgeschlossen ist.
Die Dienstverträge sehen vor, dass falls das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft den Dienstvertrag auf Initiative der Gesellschaft in beiderseitigem Einvernehmen aufheben oder die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds widerruft, jeweils ohne Verschulden des Vorstandsmitglieds, und in diesen Fällen der Dienstvertrag vorzeitig endet, das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt einer Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen hat, jedoch maximal in Höhe der Vergütung, auf die das Vorstandsmitglied bis zum ursprünglichen Beendigungszeitpunkt Anspruch gehabt hätte.
Die Dienstverträge sehen ferner vor, dass auch in allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages die Abfindungszahlungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal in Höhe der Vergütung, die das Vorstandsmitglied bis zum Ende der vertraglichen Laufzeit beanspruchen könnte, begrenzt sind.
Nach den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder wird der Höchstbetrag der Abfindung grundsätzlich auf der Grundlage des Grundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann allerdings auch vorsehen, dass die Berechnung des Abfindungs-Cap auf der Grundlage des Grundgehalts, der kurzfristigen variablen Vergütung und auch des VSOP zu erfolgen hat.
Die Dienstverträge sehen zudem vor, dass ein Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund nach § 626 BGB wirksam kündigt, ein wichtiger Grund vorliegt, der eine außerordentliche Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB rechtfertigen würde, und die Bestellung oder der Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig beendet wird, oder wenn die Bestellung oder das Dienstverhältnis auf Wunsch des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird (außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hat).
10.4. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
Der Aufsichtsrat kann für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbaren, wobei die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine übliche Karenzentschädigung (d.h. mindestens in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen) gewähren kann. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen angerechnet.
Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, die Position oder das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, eines Beirats oder eines ähnlichen Mandats bei verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen zu übernehmen, wenn dies von der Gesellschaft verlangt wird. Für die Übernahme solcher Positionen wird keine zusätzliche Vergütung gezahlt.
Vergütungen, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Organmitglied von verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen erhält, werden in voller Höhe auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.
Die Übernahme von Positionen in Aufsichtsorganen in anderen Unternehmen und Ehrenämtern bei Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang Vergütungsbestandteile, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Aufsichtsrat eines nicht verbundenen Unternehmens erhält, auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet wird. Das Vorstandsmitglied hat den Aufsichtsrat bis zum Ende eines jeden Geschäftsjahres über solche erhaltenen Vergütungen zu informieren. |
11. |
Vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zum langfristigen Wohl von Mister Spex erforderlich ist. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung rechtfertigt ausdrücklich keine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrates auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses möglich.
Falls der Aufsichtsrat beschließt, von dem Vergütungssystem abzuweichen, sind vorübergehende Abweichungen von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems zulässig: Struktur der Zielvergütung, Leistungsbedingungen und Messverfahren der variablen Vergütung sowie Bemessungszeiträume und Auszahlungstermine der variablen Vergütung.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den beschriebenen Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vorstandsvergütung erforderlich ist.
Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den oben genannten Umständen ist erst möglich, nachdem diese außergewöhnlichen Umstände und die Möglichkeiten, auf diese zu reagieren, sorgfältig analysiert wurden.
Im Falle einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem werden Einzelheiten zu diesen Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht angegeben. |
V.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8:
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
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Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder.
Gemäß § 14 der Satzung der Mister Spex SE ergeben sich folgende Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder:
Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 112.500,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 67.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 45.000,00 für jedes andere Aufsichtsratsmitglied.
Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.
Für ihre Tätigkeit im Nominierungs- und Vergütungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00.
Für ihre Tätigkeit im Strategie- und ESG-Ausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
Für ihre Tätigkeit im Transformationsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Transformationsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00.
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses, Nominierungs- und Vergütungsausschusses, Strategie- und ESG-Ausschusses sowie Transformations-Ausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld soll nicht gezahlt werden.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem der Ausschüsse angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden eines der Ausschüsse innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach wie vor ihre bei Ausübung des Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Mister Spex SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. |
VI.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 35.048.001,00 und ist eingeteilt in 35.048.001 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 912.793 eigene Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 34.135.208.
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten; passwortgeschützter Internetservice |
Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 8 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.
Die ordentliche Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 7. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
live in Bild und Ton übertragen.
Eine physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Es können nur diejenigen Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 "Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung"), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Darüber hinaus können Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Der passwortgeschützte Internetservice ist unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
ab dem 17. Mai 2024 für Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich.
Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit ihren individuellen Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit dem HV-Ticket erhalten. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice kann dort ein eigenes Passwort gewählt werden, das einen etwaigen erneuten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der Aktionär*innen erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice durch Verwendung von Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über den von dem*der Aktionär*in gewählten Weg übermittelt werden. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe hierzu Ziffer 5 "Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte") unberührt.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Internetservice.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons "Betreten der Hauptversammlung" während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 sind die Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung |
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geänderten Fassung, welcher den Regelungen der Satzung insoweit vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 31. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
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oder |
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E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionär*innen jeweils ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionär*innen, die rechtzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl |
Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 "Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung"). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv ist ab dem 17. Mai 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Aktionär*innen können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch eine*n Bevollmächtigte*n, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär*innen lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den*die Bevollmächtigte*n setzt voraus, dass der*die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zum Download bereit.
Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter https://ir.misterspex.com/hv erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem*der Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem*einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
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Oder |
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E-Mail: misterspex@linkmarketservices.eu |
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 17. Mai 2024 unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 möglich. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
6. |
Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen |
Wir bieten unseren Aktionär*innen an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des*der jeweiligen Aktionär*in ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der von dem*der Aktionär*in erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.
Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Ein entsprechendes Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
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oder |
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E-Mail: misterspex@linkmarketservices.eu |
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 17. Mai 2024 unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
7. |
Angaben zu weiteren Rechten der Aktionär*innen |
a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG |
Die Aktionär*innen, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich dem § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
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Mister Spex SE
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv veröffentlicht und den Aktionär*innen nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG |
Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von Abschlussprüfern unterbreiten.
Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
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Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
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oder |
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E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionär*innen einschließlich des Namens des*der Aktionär*in sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag brauchen bzw. braucht unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionär*innen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das Stimmrecht ausüben. Sofern der*die den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist oder seinen*ihren Anteilsbesitz nicht nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, wie nachstehend beschrieben, gestellt werden.
c) |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG |
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 1. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform (§ 126b BGB) als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der*die einreichende Aktionär*in oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 2. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen unter Nennung des Namens des*der einreichenden Aktionär*in oder Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der*die Aktionär*in zu erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
d) |
Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG |
Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren per Wortmeldung anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem*der Aktionär*in bzw. dem*der Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 3 der Satzung ist der*die Versammlungsleiter*in berechtigt, das Rederecht sowie das Recht zu Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neuen Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
e) |
Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1, 1f, 4 und 5 AktG |
Jedem*jeder Aktionär*in ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem*einer Aktionär*in wegen seiner*ihrer Eigenschaft als Aktionär*in eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem*jeder anderen Aktionär*in bzw. dessen*deren Bevollmächtigtem*Bevollmächtigten auf dessen*deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem*einer Aktionär*in eine Auskunft verweigert wird, er*sie verlangen kann, dass seine*ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt d)), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können.
f) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG |
Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des*der Notars*Notarin im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.
g) |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen, insbesondere zu solchen nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zugänglich gemacht.
8. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten |
Wenn sich Aktionär*innen für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionär*innen und/oder ihre Bevollmächtigten, um diesen die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten gemäß der Datenschutz-Grundverordnung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv.
9. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv abrufbar.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
10. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung von Aktionärsrechten im passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie Ihre Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im passwortgeschützten Internetservice anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 17. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), möglich.
11. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung |
Die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 7. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservice kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Berlin, im April 2024
Mister Spex SE
Der Vorstand
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