7C Solarparken AG Bayreuth WKN: A11QW6 - ISIN: DE000A11QW68 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 6. Juni 2024 um 13:00 Uhr im Hotel Mercure in der Belfortstraße 9, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. A. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB |
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 6.864.304,37 wie folgt zu verwenden:
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• |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie (Gesamtbetrag der Ausschüttung bei 81.367.767 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 4.882.066,02). |
• |
Verbleibender Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 1.982.238,35. |
|
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Juni 2024, zur Zahlung fällig.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 zu bestellen.
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, über den der Vorstand und der Aufsichtsrat jeweils am 27. März 2024 beschlossen haben, zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite https://www.solarparken.com/verguetung.php
verfügbar. VERGÜTUNGSBERICHT 2023
VORAB
Der Vergütungsbericht 2023 beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der 7C Solarparken AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.
Der Vergütungsbericht wurde für das Geschäftsjahr 2021 erstmals nach §162 AktG erstellt und von der Hauptversammlung am 21. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 89,74% der gültig abgegebenen Stimmen gemäß §120a (4) AktG gebilligt. Die hohen Zustimmungswerte sehen der Vorstand und der Aufsichtsrat als klare Bestätigung des bestehenden Vergütungssystems.
Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne des §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.
Die zugrundeliegenden Vergütungssysteme in diesem Vergütungsbericht orientieren sich insbesondere, sofern nicht anderweitig erläutert in der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance, an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).
BEGRIFFLICHKEITEN
Folgende Begriffe werden im Vergütungsbericht verwendet:
Begriff |
Abkürzung |
Erklärung |
Die Gesellschaft |
- |
7C Solarparken AG |
Der Konzern |
- |
Der 7C Solarparken Konzern gem. § 290 HGB |
Kurzfristige variable Vergütung |
STI |
Die variable Vorstandsvergütung die sich auf Grundlage von Leistungskriterien, die sich auf einem einzelnen Geschäftsjahr beziehen, bemisst. |
Langfristige variable Vergütung |
LTI |
Die variable Vorstandsvergütung die sich auf Grundlage von Leistungskriterien, die sich auf mindestens drei Geschäftsjahren beziehen, bemisst. |
Gewährte Vergütung |
|
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem Vergütungsbericht für jedes gegenwärtige oder frühere Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied die von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat verstehen unter der gewährten Vergütung, diejenige Vergütung, für die die zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde, die tatsächliche Auszahlung der Vergütung ist dabei unerheblich. Etwaige Differenzen zwischen den gewährten und ausgezahlten Vergütungen werden im Vergütungsbericht des Folgejahres näher erläutert. |
Vergütungssystem |
|
Das Vergütungssystem wie es am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt wurde. |
ZUSAMMENSETZUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE
Während des Geschäftsjahres 2023 setzen sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
Vorstand |
|
Steven De Proost |
Vorstandsvorsitzender |
Koen Boriau |
Finanzvorstand |
Aufsichtsrat |
|
Joris De Meester |
Vorsitzender |
Bridget Woods |
Stellv. Vorsitzende |
Paul Decraemer |
Mitglied |
Paul De fauw |
Mitglied |
VERGÜTUNGSSYSTEM
VORSTANDSVERGÜTUNG
Die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 entsprach dem Vergütungssystem, wie es am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung verabschiedet wurde. Die Vorstandsverträge wurden zwar in Zuge deren Verlängerung erst im Mai 2022 am Vergütungssystem angepasst, die prospektiven Leistungskriterien für die variable Vergütung wurden jedoch bereits seit dem ersten Quartal 2022 im Einklang mit dem Vergütungssystem festgelegt.
Es wird eine Vorstandsvergütung vorgesehen, die aus einer Festvergütung sowie einer jahresbezogenen variablen Vergütung besteht. Dabei gibt es zwar keine explizite vertragliche maximale Gesamtvergütung, diese ergibt sich jedoch aus dem Vergütungssystem. (Siehe Abschnitt "Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde"). Die Leistungskriterien für die variable Vergütung werden für ein jeweiliges Geschäftsjahr festgelegt.
Die Leistungskriterien für die variable Vergütung wurden dabei im ersten Quartal des bereits laufenden Geschäftsjahrs festgelegt. Dies hängt damit zusammen, dass es für die Festlegung der Leistungskriterien von wesentlicher Bedeutung ist, dass das Budget für das Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, was erst. im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres geschieht. Darüber hinaus sind die ersten drei Monate für das Ergebnis des Konzerns von untergeordneter Bedeutung.
Die Leistungskriterien wurden inhaltlich zwischen Aufsichtsrat und dem betroffen Vorstandsmitglied verhandelt, knüpften jedoch in der Regel am Erreichen der Jahresprognose, bzw. bestimmte langfristigen Ausbauzielen des Anlagenportfolios an. Hinzu kamen einzelne Zielsetzungen die mit dem Ressort des jeweiligen Vorstandmitglied in Verbindung standen.
Die Erfüllung der Leistungskriterien des Vorjahres werden im zweiten Quartal des Folgejahres vom Aufsichtsrat geprüft und die etwaige daraus resultierende variable Vergütung ausgezahlt. Demzufolge könnte es zu Differenzen zwischen der im Geschäftsjahr gewährte Vergütung und der Auszahlung dieser Vergütung kommen. Dies wird unten näher erläutert.
Vergütungen können dem Vorstandsmitglied grundsätzlich persönlich oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft gewährt werden.
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Das Aufsichtsratsvergütungssystem, welches der gewährten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde lag, wurde am 17. Juli 2020 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen und ist in der Satzung der Gesellschaft entsprechend enthalten. Es wurde ebenfalls im Vergütungssystem, wie es vom 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft verabschiedet wurde, niedergeschrieben.
Das Vergütungssystem enthält eine feste Vergütung von EUR 13.500,00 pro Kalenderjahr für ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr. Sofern im Kalenderjahr die Mitgliedschaft nicht vollständig bestand, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung. Zusätzlich zur festen Vergütung werden pro Aufsichtsratsmitglied die Kosten für eine D&O Versicherung von bis zu EUR 13.000,00 pro Kalenderjahr übernommen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Es besteht keine variable Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder.
VERGÜTUNGSSYSTEM
Am 21. Juli 2021 wurde von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem ist zugänglich unter
www.solarparken.com/verguetung.php
Im Folgenden wird für das Geschäftsjahr 2023 die konkrete Anwendung des am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats der 7C Solarparken AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.
Obwohl die Vorstände der Gesellschaft bis einschließlich Mai 2022 bereits bestehende Verträge hatten, kam es. im Vorjahr nicht zu wesentlichen Abweichungen zwischen den sich aus den Verträgen ergebenden Vergütungselementen und dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.
GEWÄHRTE VORSTANDSVERGÜTUNG 2023
GESAMTVERGÜTUNG
Im Vergütungssystem ist es so, dass die Vergütung in einer Drittvergütung bestehen kann, d.h. es kann ganz oder teilweise eine Vergütung von der 7C Solarparken AG oder deren Tochtergesellschaften, an den Vorstand selbst oder an eine Gesellschaft gezahlt werden, bei der der Vorstand beherrschender Gesellschaft (mittelbar oder unmittelbar) ist (= Drittgesellschaft). Die Grundsätze des jeweiligen Vergütungssystems sind somit in Bezug auf gewährten Vergütungen an die Drittgesellschaft anzuwenden.
Die 7C Solarparken AG hat im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen Boriau eine Drittvergütung an eine Gesellschaft, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau mittelbar beherrschender Gesellschafter ist, die Wattmann GmbH, geleistet.
Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen Boriau als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Koen Boriau BV, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Koen Boriau BV geleistet.
Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Steven De Proost als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Steven De Proost BV, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn De Proost beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Steven De Proost BV geleistet.
Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Koen Boriau besteht aus der den vorstehenden Drittgesellschaften gewährten und geschuldeten Vergütungen. Wesentlicher Teil der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn De Proost ist die der vorstehenden Drittgesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung.
Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023
- |
für das Vorstandsmitglied, Steven De Proost, (SDP), TEUR 304, |
- |
für das Vorstandsmitglied, Koen Boriau, (KB), TEUR 263 |
FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN RELATIVER ANTEIL
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den Vorstandsmitgliedern gewährt worden sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
Vorstandsmitglied |
Gesamtvergütung* |
Festvergütung* (Grundgehalt,
Sachbezüge,
Nebenleistungen) |
STI* |
LTI* |
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in % |
|
|
|
|
|
Feste Bestandteile |
Variable Bestandteile |
SDP |
304 |
279 |
25 |
0 |
92% |
8% |
KB |
263 |
238 |
25 |
0 |
91% |
9% |
*Angaben in TEUR
Die variable Vergütung i.H.v. TEUR 25 pro Vorstand bezieht sich auf die Tantieme, für welche die Leistungen im Geschäftsjahr 2023 erbracht wurden, und welche erst im Jahr 2024 dem Vorstand zufließen wird.
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistung entstanden, aber dem Vorstand im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme des Geschäftsjahres 2022, die sich hieraus ergibt:
Vorstandsmitglied |
Gesamt-vergütung*/** |
Festvergütung* (Grundgehalt,
Sachbezüge,
Nebenleistungen) |
STI* |
LTI* |
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der gewährten Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2020 in % |
|
|
|
|
|
Feste Bestandteile |
Variable Bestandteile |
SDP |
274 |
0 |
25 |
0 |
0% |
9% |
KB |
230 |
0 |
25 |
0 |
0% |
11% |
*Angaben in TEUR**gewährte Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022
Die Vorstandsvergütung die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist, beträgt:
- |
für das Vorstandsmitglied, Steven De Proost, (SDP), TEUR 304, |
- |
für das Vorstandsmitglied, Koen Boriau, (KB), TEUR 263 |
ERLÄUTERUNG, WIE DER ANTEIL DER FESTEN UND VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANTEILE DEM VERGÜTUNGSSYSTEM ENTSPRICHT
Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2023 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der 7C Solarparken AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von 70% - 90 % festgelegt. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI) sowie ein Langfristvergütung (LTI). Für die Jahrestantieme (STI) und die Langfristvergütung (LTI) sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von jeweils 5 - 15 % vor.
Das Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2022 durch die Änderung der Vorstandsverträge im Rahmen deren Vertragsverlängerung erstmalig in allen wesentlichen Aspekten angewendet, daher wurde im Geschäftsjahr 2023 für das zweite Mail und im Vorjahr erstmalig eine variable Langfristvergütung (LTI) mit Zielsetzungen, die vom Vorstand in einem Zeitraum von 3 Geschäftsjahren erreicht werden sollen, festgelegt. Dies hat zur Folge, dass die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung den Vorgaben im Vergütungssystem nur dann entsprechen können, sofern der Vorstand die langfristigen Zielsetzungen für den Zeitraum 2022-2024 bzw. für den Zeitraum 2023-2025 bereits bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 deren Festlegung erreichen konnten, denn im Vorjahr wurden die langfristigen Zielsetzungen für den Zeitraum 2022-2024 noch nicht erreicht. Gleichwohl ist es eine Voraussetzung für Zielsetzungen für die LTI-Vergütung, dass diese nur über einem längeren Zeitraum von drei Geschäftsjahren erreichbar sind. Die Zielerreichung der LTI-Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder für die beiden Zeiträumen betrug dementsprechend im Geschäftsjahr 2023 (wie im Vorjahr 2022) noch 0%.
Demzufolge beträgt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 91-92 %, der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung 8-9 % und der langfristigen variablen Vergütungsbestandteil 0%.
ERLÄUTERUNG, WIE DIE VERGÜTUNG DIE LANGFRISTIGE ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT FÖRDERT
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht zu erläutern, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde in den neuen Vorstandsverträgen erstmalig eine LTI Vergütung vereinbart.
Die Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes bemessen anhand eines Zeitraums von drei Geschäftsjahren. Die Gewährung der LTI Vergütung 2022 ist konkret bedingt auf die Erfüllung der Vergütungskriterien dieser LTI Vergütung bis zum 31. Dezember 2024. Die Gewährung der LTI Vergütung 2023 ist konkret bedingt auf die Erfüllung der Vergütungskriterien dieser LTI Vergütung bis zum 31. Dezember 2025. Die Auszahlung der ersten möglichen Langfristvergütung (bezüglich den Geschäftsjahren 2022-2024) wird somit im Geschäftsjahr 2025 erfolgen. Die Auszahlung der zweiten möglichen Langfristvergütung (bezüglich den Geschäftsjahren 2023-2025) wird somit im Geschäftsjahr 2026 erfolgen.
Gleichwohl fordert auch die STI Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, denn es ist geschäftsimmanent, dass die Leistungskriterien auf der sich die STI Vergütung bezieht (wie z.B. Entwicklung des Anlagenportfolios) sich langfristig positiv auf die Gesellschaftsentwicklung auswirken.
Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Erreichung langfristiger Ziele abhängig. Die Performance wird zum Teil auf Basis der gleichen Leistungskriterien wie die kurzfristig variable Vergütung unter Berücksichtigung eines Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren bemessen und berechnet. Darüber hinaus können als zusätzliche Leistungskriterien bei der Bemessung der langfristigen variablen Vergütung auch die Aktienkursentwicklung, die Dividendenpolitik und - Ausschüttung, die Erfüllung von Wachstumszielen (u. a. des IPP Portfolios) und Renditeziele für vereinzelte Solar- oder Windanlagen des IPP Portfolios hinzukommen. Weiterhin werden das CO2-Ersparnis sowie die energetische Effizienz (kWh/kWp) des IPP Portfolios als ökologische Kriterien als zusätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung der langfristigen variablen Vergütung einfließen können. Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus den kumulierten Ist-Ergebnissen von drei Geschäftsjahren und der Erfüllung der zusätzlichen finanziellen oder nicht-finanziellen Leistungskriterien gemessen nach Ablauf der drei Geschäftsjahre. Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die langfristige variable Vergütung dem vertraglich vereinbarten Zielwert.
Durch der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegten Leistungskriterien wird die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert, obgleich die STI Vergütungskomponente das gleiche bezweckt. Die LTI war aber nicht Vergütungsbestandteil der Vergütung der Vorstände für das Geschäftsjahr 2021, da die Leistungskriterien für die variable Vergütung bereits vor der Einführung des Vergütungssystems verbindlich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft vereinbart worden waren und keine langfristige Leistungskriterien festgelegt wurden.
ERLÄUTERUNG, WIE DIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWENDET WURDEN
Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:
KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt von Leistungskriterien und dem Erreichungsgrad bestimmter für die Leistungskriterien festgestellter Ziele ab. Der Bemessungszeitraum für die erfolgsabhängige Jahrestantieme ist jeweils ein Geschäftsjahr. Bei den Leistungskriterien handelt sich um finanzielle, operative oder strategische Ziele, die für jedes Vorstandsmitglied individuell jedoch mit Bezug auf die langfristige, strategische Unternehmenszielsetzung des Gesamtkonzerns festgelegt werden. Überdies sollen sich die Ziele an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten.
Es werden sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien festgelegt. Der Katalog der finanziellen Leistungskriterien richtet sich grundsätzlich nach den finanziellen Steuerungskennzahlen des Konzerns, wie z.B. Konzern-EBITDA, Net Cash Flow, Cash Flow je Aktie auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres anhand der langfristigen strategischen Unternehmenszielsetzung, oder nach sonstigen strategischen Zielen des Konzerns bezogen auf dem Geschäftsjahr, wie z.B. der Umfang des IPP Portfolios zum Jahresende, die technische Performance des Portfolios und die erfolgreiche Umsetzung von etwaigen Optimierungsprogrammen während des Geschäftsjahres.
Konkret wurden für den Zeitraum für das Geschäftsjahr 2023 Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, die in Verbindung stehen mit
- |
dem Konzern-EBITDA sowie dem Cash Flow per Share des Konzerns |
- |
dem Wachstum des eigenen Anlagenportfolio bis Ende 2023 |
- |
der Integration der Anlagen aus dem Geschäftsjahr 2022 sowie der Optimierung von Bestandsanlagen |
- |
der Organisationsentwicklung |
- |
Gewährleistungsthemen |
- |
Compliance |
Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert.
Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:
Kurzfristige variable Vergütung |
Leistungsfeststellung/Grad der Zielerreichung |
Tatsächliche gewährte Vergütung
In TEUR |
SDP |
100% |
25 |
KB |
100% |
25 |
LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)
LANGFRISTIGE VERGÜTUNG (ZEITRAUM 2022-2024)
Die Leistungskriterien, die die Berechnungsgrundlage für den (künftigen) LTI bilden können, wurden bereits oben erläutert. Konkret wurden für den Zeitraum bis zum Geschäftsjahr 2024 Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, die in Verbindung stehen mit
- |
der Leistung des eigenen Anlagenportfolio an Solar- und Windkraftanlagen bis Ende 2024 |
- |
der Refinanzierung der alternativen Finanzierungsinstrumente des Konzerns bis Ende 2024 |
- |
der Ertragsentwicklung des eigenen Anlagenportfolio |
- |
der Organisationsentwicklung |
- |
dem CO2 Ersparnis des Anlagenportfolios im Zeitraum 2022-2024 |
Weder für das Geschäftsjahr 2022 noch für das Geschäftsjahr 2023 gab es langfristige variable Vergütung da die langfristigen Zielsetzungen im Geschäftsjahr noch nicht erreicht werden konnten.
Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:
Langfristige variable Vergütung
(Zeitraum 2022-2024) |
Leistungsfeststellung/
Grad der Zielerreichung |
Tatsächliche gewährte Vergütung bis Ende 2022
In TEUR |
Tatsächliche
gewährte Vergütung
bis Ende 2023
In TEUR |
SDP |
0% |
0 |
0 |
KB |
0% |
0 |
0 |
LANGFRISTIGE VERGÜTUNG (ZEITRAUM 2023-2025)
Die Leistungskriterien, die die Berechnungsgrundlage für den (künftigen) LTI bilden können, wurden bereits oben erläutert. Konkret wurden für den Zeitraum bis zum Geschäftsjahr 2025 Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, die in Verbindung stehen mit
- |
der Leistung des eigenen Anlagenportfolio an Solar- und Windkraftanlagen bis Ende 2025 |
- |
der Refinanzierung der alternativen Finanzierungsinstrumente des Konzerns bis Ende 2025 |
- |
der Ertragsentwicklung des eigenen Anlagenportfolio |
- |
der Organisationsentwicklung |
- |
dem CO2 Ersparnis des Anlagenportfolios im Zeitraum 2023-2025 |
Für das Geschäftsjahr 2023 gab es keine langfristige variable Vergütung da die langfristigen Zielsetzungen im Geschäftsjahr noch nicht erreicht werden (konnten).
Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:
Langfristige variable Vergütung
(Zeitraum 2022-2024) |
Leistungsfeststellung/
Grad der Zielerreichung |
Tatsächliche
gewährte Vergütung
bis Ende 2023
In TEUR |
SDP |
0% |
0 |
KB |
0% |
0 |
ANGABE DER ANZAHL DER GEWÄHRTEN ODER ZUGESAGTEN AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN UND DIE WICHTIGSTEN BEDINGUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER RECHTE, EINSCHLIESSLICH AUSÜBUNGSPREIS, AUSÜBUNGSDATUM UND ETWAIGER ÄNDERUNGEN DIESER BEDINGUNGEN, § 162 ABS. 1, S. 2 NR. 3 AKTG
Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien oder Aktienoptionen weder gewährt noch zugesagt.
ANGABE DAZU, OB UND WIE VON DER MÖGLICHKEIT GEBRAUCH GEMACHT WURDE, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ZURÜCKZUFORDERN, § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 4 AKTG
Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.
ANGABEN ZU ETWAIGEN ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS, § 162 ABS. 1, S. 2 NR. 5 AKTG
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war, und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.
Im Berichtsjahr 2023 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem, mit zwei Ausnahmen, dass der relative Anteil der festen Vergütung beim Vorstandmitglied Steven De Proost mit 2%-Punkte oberhalb des Zielwerts für die gewährte Gesamtvergütung, mithin 92% lag sowie beim Vorstandmitglied Koen Boriau mit 1%-Punkt oberhalb des Zielwerts für die gewährte Gesamtvergütung, mithin 91% lag, da die langfristigen Zielsetzungen der Langfristvergütung (LTI) der beiden Vorstandsmitglieder noch nicht erreicht werden konnte.
ERLÄUTERUNG, WIE DIE FESTGELEGTE MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER EINGEHALTEN WURDE
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 500.000,00 pro Vorstandsmitglied vor. Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht für die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung. Die dem Vorstandsmitglied Steven De Proost für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung beträgt TEUR 304. Die dem Vorstandsmitglied Koen Boriau für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung beträgt TEUR 263. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten. Die vorgenannten Werte umfassen dabei sowohl Vergütungen, die unmittelbar an die Vorstandsmitglieder gezahlt wurden, als auch Vergütungen, die mit Blick auf die Vorstandstätigkeit an Gesellschaften, die den Vorstandsmitgliedern gehören, gezahlt wurden.
ANGABEN NACH § 162 ABS. 2 AKTG
Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend.
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder von der 7C Solarparken AG und/oder von Konzerngesellschaften gezahlt werden kann.
Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im abgelaufenen Geschäftsjahr den Vorstandsmitgliedern der 7C Solarparken AG von der 7C Solarparken NV gewährt worden:
|
Herr Steven De Proost: |
TEUR 147 [Zahlung der 7C Solarparken NV für die Verwaltungstätigkeit der Steven De Proost BV an die Steven De Proost BV] |
Herr Koen Boriau: |
TEUR 112 [Zahlung der 7C Solarparken NV für die Verwaltungstätigkeit der Koen Boriau BV an die Koen Boriau BV] |
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Diese Drittzuwendungen sind in der berichteten Gesamtvergütung vollumfänglich enthalten.
Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der 7C Solarparken AG nicht.
ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DER GEWÄHRTEN VERGÜTUNG UND DEREN AUSZAHLUNG
Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vorstandsvergütung, wurde spätestens im Geschäftsjahr 2023 vollumfänglich ausgezahlt, somit kam es nicht zu Abweichungen
GEWÄHRTE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 2023
Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der 7C Solarparken AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.
Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023
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für den Aufsichtsvorsitzenden, Joris De Meester, EUR 22.875,00, |
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für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Bridget Woods, EUR 16.125,00, |
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für das Aufsichtsratsmitglied, Paul Decraemer, EUR 16.125,00, |
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für das Aufsichtsratsmitglied, Paul De fauw, EUR 16.125,00. |
Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang, deren Höhe für alle Aufsichtsräte in Summe EUR 119.000,00 pro Geschäftsjahr nicht übersteigen darf; diese Grenze wurde eingehalten.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der 7C Solarparken AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
VERTIKALVERGLEICH, § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 2 AKTG
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr.2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die "jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung", sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.
Für das dritte Berichtsjahr, das Geschäftsjahr 2023 über das hier berichtet wird, sieht § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG eine Übergangserleichterung dergestalt vor, dass für die Vergleichsgröße der Arbeitnehmervergütung lediglich eine Angabe der Veränderung der drei letzten Geschäftsjahre (Berichtsjahr zu den drei Vorjahren) erforderlich ist. Daher wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG für das dritte Berichtsjahr ein Vier-Jahres-Vergleich der Arbeitnehmervergütung und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt.
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS
An die 7C Solarparken AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 7C Solarparken AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31.12.2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern -ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2024.
Nürnberg, 27. März 2024 Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Gloth Wirtschaftsprüfer |
Dittus Wirtschaftsprüferin |
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung) der Satzung |
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eine geänderte Formulierung hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich ist, "auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen" (§ 121 Abs. 4 Satz 1 AktG a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist "der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung" nunmehr der maßgebliche Record Date. Vor diesem Hintergrund soll § 16 der Satzung entsprechend geändert und bei dieser Gelegenheit zugleich insgesamt redaktionell angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:" § 16 Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) |
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. |
(2) |
Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. Die Regelungen dieses § 16 Abs. 2 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden. |
(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht." |
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die durch die Hauptversammlung vom 17. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung aufgehoben, soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt wurde. |
b) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 zu erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. |
c) |
Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 5. Juni 2029. |
d) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
(i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb ("maßgeblicher Kurs") um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden. |
(ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. |
(iii) |
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. |
(iv) |
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages. |
(v) |
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. |
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e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
(i) |
Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. |
(ii) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen. |
f) |
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. |
g) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
h) |
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. |
i) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann. |
j) |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. |
k) |
Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden. |
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ("Put-Optionen"), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ("Call-Optionen"), Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ("Terminkäufe"), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als "Eigenkapitalderivate" bezeichnet) erworben werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem Tag des Endes der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erfolgen darf. |
b) |
Der bei Ausübung der Call- oder Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie ("Ausübungspreis") darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. Sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, ist der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, maßgeblich. |
c) |
Durch die Bedingungen der Eigenkapitalderivate muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. |
d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. |
e) |
Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 festgesetzten Regeln. |
Zu Tagesordnungspunkt 8 und 9: Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG |
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Tagesordnungspunkt 9 wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten geregelt.
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG Rechnung getragen werden kann. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.
Die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre erleiden keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil, weil ihre Stellung insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können, entspricht. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.
b) |
Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien |
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Gemäß Tagesordnungspunkt 9 gilt diese Ermächtigung auch für die Fälle des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder |
Der Aufsichtsrat hat eine Neufassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neu gefasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse http://solarparken.com/hauptversammlung.php
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. April 2024 beschlossen hat, wird gebilligt.
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der 7C Solarparken AG
A. |
Grundlagen und Zielsetzung |
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der 7C Solarparken AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der 7C Solarparken AG ab dem 6. Juni 2024.
C. |
Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung |
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 7C Solarparken AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld der erneuerbaren und klassischen Energien, zum anderen aus Unternehmen aus dem regulierten Markt zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Führungsebene im 7C-Solarparken Konzern sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft des 7C-Solarparken Konzerns ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
D. |
Bestandteile des Vergütungssystems |
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, monatlich oder pro Quartal zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden wie unten beschrieben aus der Unternehmensstrategie der 7C Solarparken AG abgeleitet. Darüber hinaus werden übliche Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Vergütungsbestandteile teilen sich in feste erfolgsunabhängige Komponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) und in variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung auf.
Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.
Das Vergütungssystem sieht überdies vor, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder von der 7C Solarparken AG und/oder von Konzerngesellschaften gezahlt werden kann. Darüber hinaus kann die Vergütung in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird ganz oder teilweise eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem Vorstand gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden. Nachfolgend wird dies nicht näher differenziert.
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder |
|
Ziel-Gesamtvergütung |
|
Langfristvergütung (bei 100% Zielerreichung) |
Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen [ggf. Versorgungszusage]) |
Jahrestantieme (bei 100 % Zielerreichung) |
ca. 5 bis 20% |
ca. 60 bis 90% |
ca. 5 bis 20% |
1. |
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen kann je nach der individuell getroffenen Vereinbarung im Vorstandsdienstvertrag monatlich oder quartalsweise ausgezahlt werden, wobei auch eine Mischung aus monatlicher und quartalsweiser Auszahlung zulässig ist.
1.2. |
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen |
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zahlung von Beiträgen für übliche Versicherungen etwa für den Todesfall oder Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod.
Die Gesellschaft wird auf Wunsch des Vorstandsmitglieds eine angemessene D&O-Versicherung abschließen. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsehen.
Art und Inhalt der Nebenleistungen können sich auch ändern abhängig von den persönlichen Verhältnissen des einzelnen Vorstandsmitglieds.
2. |
Erfolgsabhängige Komponenten |
Die Vorstandsmitglieder erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung ("Bonus"). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien werden vom Aufsichtsrat jährlich in Abstimmung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied am Anfang eines Geschäftsjahres für das nächste Geschäftsjahr bzw. für die nächsten drei Geschäftsjahren festgelegt.
2.1. |
Kurzfristige variable Vergütung |
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt von Leistungskriterien und dem Erreichungsgrad bestimmter für die Leistungskriterien festgestellter Ziele ab. Der Bemessungszeitraum für die erfolgsabhängige Jahrestantieme ist jeweils ein Geschäftsjahr. Bei den Leistungskriterien handelt sich um finanzielle, operative oder strategische Ziele, die für jedes Vorstandsmitglied individuell jedoch mit Bezug auf die langfristige, strategische Unternehmenszielsetzung des Gesamtkonzerns festgelegt werden. Überdies sollen sich die Ziele an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten.
Es werden sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien festgelegt. Der Katalog der finanziellen Leistungskriterien richtet sich grundsätzlich nach den finanziellen Steuerungskennzahlen des Konzerns, wie z.B. Konzern-EBITDA, Net Cash Flow, Cash Flow je Aktie auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres anhand der langfristigen strategischen Unternehmenszielsetzung, oder nach sonstigen strategischen Zielen des Konzerns bezogen auf dem Geschäftsjahr, wie z.B. der Umfang des IPP Portfolios zum Jahresende, die technische Performance des Portfolios und die erfolgreiche Umsetzung von etwaigen Optimierungsprogrammen während des Geschäftsjahres. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an Nachhaltigkeitsaspekten.
Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert.
2.2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen einer Long-Term-Incentive (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes bemessen anhand eines Zeitraums von drei Geschäftsjahren.
Die Performance wird zum Teil auf Basis der gleichen Leistungskriterien wie die kurzfristig variable Vergütung unter Berücksichtigung eines Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren bemessen und berechnet. Darüber hinaus können als zusätzliche Leistungskriterien bei der Bemessung der langfristigen variablen Vergütung auch die Aktienkursentwicklung, die Dividendenpolitik und - Ausschüttung, die Erfüllung von Wachstumszielen (u.a. des IPP Portfolios) und Renditeziele für vereinzelte Solar- oder Windanlagen des IPP Portfolios hinzukommen. Weiterhin werden das CO2-Ersparnis sowie die energetische Effizienz (kWh/kWp) des IPP Portfolios als ökologische Kriterien als zusätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung der langfristigen variablen Vergütung einfließen können.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus den sämtlichen Ist-Ergebnissen von drei Geschäftsjahren bzw. die Erfüllung der zusätzlichen finanziellen oder nicht-finanziellen Leistungskriterien gemessen nach Ablauf der drei Geschäftsjahre.
Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die langfristigen variablen Vergütung dem vertraglich vereinbarten Zielwert.
E. |
Festlegung der Maximalvergütung |
Die Maximalvergütung wird für jedes Vorstandsmitglied wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Sie beträgt pro Vorstandsmitglied jeweils EUR 500.000,00.
Um dem Aufsichtsrat in besonderen Fällen (wesentliche M&A-Transaktionen; Übernahmeangebot; Halteprämien) die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine besondere Anerkennung in Form weiterer variabler Vergütungsbestandteile zu gewähren, kann die vorgenannte jährliche Maximalvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder aufgrund einer Sondervergütung in solchen Fällen um weitere bis zu EUR 500.000,00 je Vorstandsmitglied erhöht werden.
F. |
Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen |
Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden automatisch, wenn die Befristung abläuft. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglied endet. Bei einer Erstbestellung wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet.
Im Falle der Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds gilt der jeweilige Dienstvertrag für die Dauer der Verlängerung der Amtsperiode fort. Endet die Bestellung des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft vor dem Ablauf der Vertragslaufzeit, so endet der Dienstvertrag vorzeitig sechs Wochen nach der Beendigung der Bestellung, jedenfalls aber zum nächst zulässigen Zeitpunkt.
Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstandsmitglied sind wie folgt festgelegt:
• |
Steven De Proost: |
bis 1. Juni 2025 |
• |
Koen Boriau: |
bis 31. Mai 2025 |
G. |
Vorübergehende Abweichungen bei außerordentlichen Entwicklungen |
Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Teile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen nur durch Beschluss des Aufsichtsrats abgewichen werden kann, sind die Struktur und die Zielgesamtvergütung, die Laufzeiten sowie die Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Aufsichtsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der Aufsichtsrat externer Berater bedienen kann aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen Aufsichtsratsmitgliedern im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens 2 Wochen zur Verfügung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie mögliche Lösungen aufzeigen.
11. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und die Vergütung des Aufsichtsrats |
Nach § 13 der Satzung der 7C Solarparken AG legt die Hauptversammlung durch Beschluss die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft fest. Da die bestehenden Vergütungsregelungen geändert werden sollen, ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung eine Beschlussfassung über das neu gefasste Vergütungssystem vorgesehen. Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
verfügbar.
a) Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen:
Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der 7C Solarparken AG gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 13 der Satzung der Gesellschaft zusammen mit einem konkretisierenden Beschluss der Hauptversammlung geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Vorstandsmitglieder einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang bis zur Höhe einer maximalen Prämie von bis zu EUR 13.000,00 pro Geschäftsjahr und pro Aufsichtsratsmitglied. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der 7C Solarparken AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 13.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste Vergütung von jeweils EUR 4.500,00 pro Kalenderjahr.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die einzelne Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.
Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
b) Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss zu fassen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem 1. Januar 2024 für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 13.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste Vergütung von jeweils EUR 4.500,00 pro Kalenderjahr.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die einzelne Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet
Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang bis zur Höhe einer maximalen Prämie von bis zu EUR 13.000,00 pro Geschäftsjahr und pro Aufsichtsratsmitglied. Im Übrigen gelten die Regelungen in § 13 der Satzung. B. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 83.034.433 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz). Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft 1.666.666 eigene Aktien. C. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder dem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr, bzw. den 16. Mai 2024, 00:00 Uhr.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse 7C SOLARPARKEN AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: 7CSolarparken2024@aaa-hv.de
bis spätestens am 30. Mai 2024, 24:00 Uhr,
zugehen.
Gemäß § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
2. |
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte |
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), wie folgt übermittelt werden: 7C SOLARPARKEN AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: 7CSolarparken2024@aaa-hv.de
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung in Textform erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang), an folgende Adresse zu übermitteln: 7C SOLARPARKEN AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: 7CSolarparken2024@aaa-hv.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
3. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse: 7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@solarparken.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter der Adresse 7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
E-Mail: ir@solarparken.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
5. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
6. |
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
abrufbar.
7. |
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind |
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter https://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
zugänglich gemacht.
8. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: 7C SOLARPARKEN AG
Vorstand
An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
Telefax: +49 (921) 230557 79
E-Mail: ir@solarparken.com
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an: ir@solarparken.com
Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse: An der Feuerwache 15
95445 Bayreuth
Telefax: +49 (921) 230557 79
E-Mail: ir@solarparken.com
Bayreuth, im April 2024
7C SOLARPARKEN AG
Der Vorstand
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