Scout24 SE München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 5. Juni 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland, stattfindet. A.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 SE und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB* und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Dasselbe gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft am 21. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG)* festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Aktiengesetzes und des Handelsgesetzbuches, finden auf die Scout24 SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 125.543.997,29 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 1,20 Euro je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie und mithin eines Gesamtbetrags in Höhe von 88.115.194,80 Euro.
Gesamtbetrag der Dividende |
= |
88.115.194,80 Euro |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
= |
37.428.802,49 Euro |
Bilanzgewinn |
= |
125.543.997,29 Euro |
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Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 18. März 2024 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 73.429.329 Euro, eingeteilt in 73.429.329 Stückaktien (hieraus ergibt sich eine Dividende von 1,20 Euro je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie).
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich aufgrund des Erwerbs und gegebenenfalls auch aufgrund einer Veräußerung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung gegebenenfalls einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser angepasste Beschlussvorschlag wird unverändert eine Dividende von 1,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsehen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:
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Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. PwC wird zudem, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG) in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzinformationen in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 (§ 115 Abs. 7 WpHG) bestellt. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat sind verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen (Vergütungsbericht nach § 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht nach § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt, der gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter "Anhang 1 zur Tagesordnung: Vergütungsbericht nach § 162 AktG nebst Vermerk des Abschlussprüfers". Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
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7. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 der Scout24 SE beschließt. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet daher mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024.
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses, der auch die Aufgaben als Nominierungsausschuss wahrnimmt, vor, die nachfolgend unter lit. a bis f genannten Kandidatinnen und Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, jeweils wieder bzw. die unter lit. b. genannte Kandidatin erstmals zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
a. |
Herr Dr. Hans-Holger Albrecht, Umhausen, Österreich, Mitglied in Überwachungsgremien
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
(i) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine. |
(ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A. (börsennotiert), Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich |
- |
Nicht geschäftsführendes Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der Superbet Holding S.A. (nicht börsennotiert), Bukarest, Rumänien |
- |
Bis Mai 2024: Nicht geschäftsführendes Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der Storytel AB (börsennotiert), Stockholm, Schweden; Herr Dr. Albrecht wird dieses im Mai 2024 endende Mandat nicht verlängern |
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(iii) |
Weitere Tätigkeiten:
Keine. |
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b. |
Frau Andrea Euenheim, Meerbusch, selbstständige Beraterin im Bereich Personalstrategie und Führungsentscheidungen, zuletzt bis 2023 Personalleiterin (Chief People Officer) bei der MessageBird B.V., Amsterdam, Niederlande
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:
(i) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine. |
(ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine. |
(iii) |
Weitere Tätigkeiten:
Keine. |
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c. |
Herr Frank H. Lutz, München, Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG (nicht börsennotiert), München
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
(i) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE (börsennotiert), Mannheim |
(ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine. |
(iii) |
Weitere Tätigkeiten:
Keine. |
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d. |
Frau Maya Miteva, Berlin, Vorsitzende des Vorstands der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (börsennotiert), Berlin
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:
(i) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine. |
(ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine. |
(iii) |
Weitere Tätigkeiten:
Mitglied im Beirat der High Rise Ventures GmbH (nicht börsennotiert), Berlin |
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e. |
Frau Sohaila Ouffata, München, Director of Platform (Leiterin Portfolio Management) bei der BMW i Ventures GmbH (nicht börsennotiert), München
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:
(i) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine. |
(ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine. |
(iii) |
Weitere Tätigkeiten:
- |
Mitglied im Beirat der MyCollective GmbH (nicht börsennotiert), München |
- |
Mitglied im Beirat der Talent Tree GmbH (nicht börsennotiert), München |
- |
Gründerin der African Tech Vision, einer Initiative zur Förderung afrikanischer Unternehmerinnen |
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f. |
Herr André Schwämmlein, München, Vorsitzender des Vorstands der Flix SE (nicht börsennotiert), München
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
(i) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Holding SE (börsennotiert), Hamburg |
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der ABOUT YOU Verwaltungs SE (nicht börsennotierte Konzerntochter der ABOUT YOU Holding SE), Hamburg |
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(ii) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine. |
(iii) |
Weitere Tätigkeiten:
Keine. |
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Albrecht, für den Fall seiner Wiederwahl zum Aufsichtsratsmitglied, erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Kandidatinnen und Kandidaten werden - wie in der Vergangenheit - fortlaufend darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat der Scout24 SE genügend Zeit zur Verfügung steht. Jede Kandidatin und jeder Kandidat für sich und der Aufsichtsrat insgesamt haben im Zusammenhang mit den Wahlvorschlägen auch noch einmal eingehend evaluiert, wie viel Zeit sie für ihre jeweiligen Aufgaben benötigen. Jede Kandidatin und jeder Kandidat für sich und der Aufsichtsrat insgesamt sind danach zur Einschätzung gelangt, dass jede Kandidatin und jeder Kandidat auch einen im Aufsichtsrat der Scout24 SE kurzfristig entstehenden zusätzlichen Zeitaufwand erbringen kann. Im Übrigen nimmt keine Kandidatin und kein Kandidat mehr Mandate oder Funktionen wahr, als es den Empfehlungen C.4 und C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.
Angaben zur Umsetzung der Zielgröße für den Frauenanteil, der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat hat am 28. November 2023 beschlossen, Frauen und Männer bei seiner Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen, und als Zielgröße für den Frauenanteil festgelegt, dass bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 mindestens zwei Frauen im Aufsichtsrat vertreten sein sollen. Diese Zielvorgabe ist bereits umgesetzt. Wählt die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, würden dem Aufsichtsrat weiterhin drei Frauen und drei Männer angehören, so dass über die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil hinaus ein ausgeglichenes Verhältnis von Frauen und Männern erreicht wäre.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat gesetzten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Diversitätskonzept sowie das Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 ist über unsere Internetseite unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Daraus ergeben sich auch die Kompetenzschwerpunkte der wieder zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten; die Kompetenzschwerpunkte der erstmals zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin ergeben sich aus ihrem Lebenslauf.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, die Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen enthalten, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder den Organen der Scout24 SE andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht. Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten ferner als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ein; einen kontrollierenden Aktionär i.S.d. Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht. |
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 21. Juni 2028. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher vorzeitig erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die Scout24 SE (nachfolgend "Scout24") wird ermächtigt, bis zum 4. Juni 2029 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Scout24 befinden oder der Scout24 nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. |
b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Scout24 oder auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgeübt werden. |
c) |
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend "MTF"), (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend "Derivate") erfolgen.
• |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder ein MTF, darf der von der Scout24 gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Scout24. |
• |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Scout24.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen.
Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden. |
• |
Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend "Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse oder ein MTF zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts bzw. des Geschäfts an dem MTF erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Scout24-Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 4. Juni 2029 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 4. Juni 2029 erfolgen kann. |
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Scout24 erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen, anzubieten, zu veräußern und zu übertragen. |
3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien auch zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten der Gesellschaft aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. |
4) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen zu übertragen. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. |
5) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Scout24 zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Scout24 entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. |
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e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Scout24-Aktien zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Scout24-Aktien noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt. |
f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) können auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen übertragen werden. |
g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, wie die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbenen Scout24-Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (2) bis (5) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Scout24-Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. d) Satz 1 Alt. 2 an die Aktionäre der Scout24 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. |
h) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. |
i) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 am 22. Juni 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird - soweit sie nicht bereits ausgenutzt wurde - mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt. Hiervon unberührt bleiben die Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 vom 22. Juni 2023 zur Verwendung eigener Aktien. |
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der eigenen Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstellt, der über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich ist. Der Bericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. |
Anhang 1 zur Tagesordnung:
Vergütungsbericht nach § 162 AktG nebst Vermerk des Abschlussprüfers
(zu Tagesordnungspunkt 6)
Brief des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
im Namen des Aufsichtsrats und des Vorstands der Scout24 SE freue ich mich, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 vorzulegen. Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Scout24 SE sowie die individualisierte gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder dieser Organe. Im Geschäftsjahr 2023 ist Dr. Thomas Schroeter aus dem Vorstand ausgeschieden. Im Aufsichtsrat haben Sohaila Ouffata und Maya Miteva die früheren Mitglieder Christoph Brand und Peter Schwarzenbauer abgelöst.
Neben der Zusammenfassung zur Performance des Unternehmens im Geschäftsjahr 2023 und zu den daraus resultierenden Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Vergütung des Vorstands möchte ich Ihnen im Folgenden auch erläutern, welche Maßnahmen der Aufsichtsrat nach dem enttäuschenden Ergebnis der Abstimmung über den Vergütungsbericht 2022 eingeleitet hat.
Marktumfeld und Performance der Scout24 SE im Geschäftsjahr 2023
Die Scout24 SE hat es im Geschäftsjahr 2023 geschafft, ihre starke Marktposition zu halten und weiter zu wachsen. Das gelang insbesondere deshalb, weil wir in einem sich wandelnden und herausfordernden Marktumfeld durch unsere digitalen Produkte für alle Kundengruppen Mehrwert leisten konnten. Im Geschäftsjahr 2023 sind wir erneut gewachsen: Im Geschäftskundenbereich konnten wir einen Zuwachs hinsichtlich der Anzahl der Kunden um 3,4 % und im Privatkundenbereich um 17,7 % verzeichnen. Das spiegelt sich auch in den finanziellen Kennzahlen wider: Der Aktienkurs hat im Geschäftsjahr 2023 um ca. 37 % zugelegt, der Umsatz konnte um ca. 14 % auf 509 Mio. Euro gesteigert werden und unser ooEBITDA hat deutlich überproportional zum Umsatz um ca. 21 % zugelegt. Vorstand und Aufsichtsrat blicken auf ein starkes Geschäftsjahr 2023 zurück, an das es nun für das Geschäftsjahr 2024 anzuknüpfen gilt.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 kam unverändert das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 91,9 % der Stimmen gebilligte Vergütungssystem zur Anwendung. Die Vergütungshöhen wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht angepasst.
Die Festvergütung bildet die Basis der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Sie wurde im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Geschäftsjahr 2022 marktkonform angepasst. Die Festvergütung soll der Position und der Verantwortung der Vorstandsmitglieder gerecht werden und dazu beitragen, dass die Vorstandsmitglieder nicht aus finanziellen Gründen dazu angehalten werden, unangemessene Risiken einzugehen. Die Festvergütung macht 25-30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.
Maßgeblich werden die Vorstandsmitglieder über die variable Vergütung incentiviert, die einen klaren Pay-for-Performance-Ansatz verfolgt. Der Aufsichtsrat hat für die variable Vergütung anspruchsvolle Ziele gesetzt. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) überwiegt in der Zielvergütung mit ca. 50 % der Ziel-Gesamtvergütung die langfristige variable Vergütung (LTI) die kurzfristige variable Vergütung (STI) mit ca. 20 % der Ziel-Gesamtvergütung deutlich und fördert so eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Die kurzfristige variable Vergütung ist an den finanziellen Kriterien Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit (ooEBITDA) ausgerichtet, mit denen die operative Umsetzung der Unternehmens-strategie innerhalb des Geschäftsjahres und ein nachhaltiges sowie profitables Wachstum der Scout24 SE gefördert werden. Mit den Nachhaltigkeitszielen (ESG) "Quote von Women in Leadership" und "Quote internationaler Diversität" werden die Vorstandsmitglieder unmittelbar anhand der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 SE incentiviert. Im Geschäftsjahr 2023 haben sich sowohl die finanziellen als auch die nichtfinanziellen Kriterien positiv und gesamthaft über den Erwartungen entwickelt, weshalb die Vorstandsmitglieder eine Zielerreichung im STI von 126 % erreicht haben. Damit wird deutlich, dass der angelegte Pay-for-Performance-Ansatz funktioniert.
Die langfristige variable Vergütung (LTI), die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam und damit als gewährte Vergütung berichtet wird, richtet sich nach dem LTIP 2018. Unter Berücksichtigung der ambitionierten Zielsetzung einerseits sowie der Einflüsse der Corona-Pandemie und der angespannten Marktlage nach dem Angriff Russlands auf die Ukraine andererseits ergibt sich eine Gesamtzielerreichung in Höhe von 53 % bzw. 81 %, je nach gewährter Zuteilung. Dem wirkte die positive Aktienkursentwicklung entgegen, sodass sich insgesamt für das LTIP 2018 eine sog. Payout Ratio in Höhe von 97 % bzw. 125 % ergab. Für das Geschäftsjahr 2023 erhalten die Vorstandsmitglieder eine LTIP-Tranche, die sich nach dem LTIP 2021 richtet und nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 zur Auszahlung kommt. Darin sind auch dem neuen System entsprechend Strategieziele enthalten.
Umgang des Vorstands und Aufsichtsrats mit dem Votum der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2022
Vorstand und Aufsichtsrat haben zur Kenntnis genommen, dass der Vergütungsbericht 2022 auf der Hauptversammlung 2023 nur 32,2 % der Stimmen erhalten hat und damit abgelehnt wurde. Als Reaktion darauf haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Aktionsplan zur Verbesserung der Transparenz und zur Offenlegung von Informationen im Vergütungsbericht aufgesetzt. In diesem Rahmen wurde insbesondere eine Governance Expert Roadshow mit Investoren und wesentlichen Stimmrechtsberatern durchgeführt. Auf Basis des Feedbacks haben Vorstand und Aufsichtsrat zusammen mit unabhängigen, externen Beratern den Vergütungsbericht 2022 analysiert und Maßnahmen für den Vergütungsbericht 2023 getroffen. Die Kritik bezog sich im Wesentlichen auf drei Kernaspekte: keine ausreichend transparente Information über die in den Geschäftsjahren 2021 bzw. 2022 vollzogene Anpassung der Festvergütung, keine Hintergrund-information zur Auswahl und Zusammensetzung der Peergroup sowie keine weiteren Erläuterungen zur Auswahl der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und deren Kalibrierung.
Die getroffenen Maßnahmen und den Umgang mit der Kritik beschreiben wir im Vergütungsbericht ausführlich. Für den Vergütungsbericht 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Kritikpunkte berücksichtigt. So erläutern wir etwa ausführlich die Auswahl der finanziellen und insbesondere der nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Auswahl und Zusammensetzung der Peergroup. Zudem haben wir es uns zum Ziel gesetzt, insgesamt noch transparenter über die Vergütung im vergangenen Geschäftsjahr zu berichten.
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024
Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir aufgrund der angespannten Lage im Immobilienmarkt entsprechende Herausforderungen für das Unternehmen, das hohe Wachstum in diesem Umfeld fortzusetzen und gleichzeitig die zielgruppengerechte Produktentwicklung beizubehalten. Ebenso sehen wir in diesem Marktumfeld für das Unternehmen und seine Innovationskraft aber auch Chancen. Insofern sind die Ziele des Unternehmens auch in der Vergütung voll reflektiert.
Unterstützt wird die kontinuierliche Weiterentwicklung der erfolgreichen Wachstumsstrategie mit einer Erweiterung des Vorstands: Der Aufsichtsrat bestellt Dr. Gesa Crockford zum 1. April 2024 als Chief Commercial Officer in den Vorstand. In dieser Funktion wird sie die Vertriebsorganisation inklusive der Funktionen Kundenservice, CRM und Sales Analytics von Scout24 verantworten.gez. Aufsichtsrat / Vergütungsausschuss
Umgang mit Kritik am Vergütungsbericht 2022
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Scout24 SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 91,9 % der Stimmen gebilligt. Der nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 erhielt hingegen auf der Hauptversammlung 2023 nur eine Zustimmungsquote von 32,2 % und wurde damit nicht gebilligt.
Es ist unser Anspruch, die Ablehnung aufzuarbeiten, das Feedback unserer Aktionär:innen zu berücksichtigen und schließlich bei der Abstimmung über den Vergütungsbericht 2023 auf der Hauptversammlung 2024 ein positives Ergebnis zu erzielen.
Aufgrund der Ablehnung des Vergütungsberichts 2022 hat das Unternehmen unmittelbar einen Aktionsplan zur Aufnahme der Erwartungen der Aktionär:innen und zur entsprechenden Erweiterung der Transparenz mit zusätzlichen Informationen im Vergütungsbericht definiert. So wurden im Nachgang zur Hauptversammlung 2023 im Rahmen einer Governance Expert Roadshow Investor:innen und Stimmrechtsberater:innen angesprochen. In den Gesprächen erläuterten unser General Counsel und unser Vice President Investor Relations zum einen Hintergründe der Veränderungen vom alten zum neuen Vergütungssystem und das aktuell gültige Vergütungssystem und seine Elemente. In diesem Austausch erkundigte sich die Gesellschaft nach den jeweiligen Gründen für die Ablehnung und weiteren Details zu den Erwartungen unserer Aktionär:innen und der Stimmrechtsberater:innen an den Vergütungsbericht, die über die gesetzlichen Regelungen hinausgehen.
Das Feedback unserer Aktionär:innen bestand im Wesentlichen aus folgenden Punkten:
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Interesse an Erläuterungen zum Anstieg der Festvergütung der Vorstandsmitglieder und dazu, wie dieser Anstieg im aktuellen Vergütungssystem zustande kam und ob bzw. welche weiteren Effekte ein solcher Anstieg hat. |
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Hinweis darauf, dass mehr Informationen darüber gewünscht würden, wie der Anstieg der Festvergütung im Verhältnis zu der Entwicklung von Mitarbeitergehältern und der Inflation einzuordnen sei. |
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Wunsch nach Hintergrundinformationen zur Auswahl und Zusammensetzung der Peergroup, die für die Gesamtvergütung als Vergleichselement herangezogen wird. |
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Wunsch nach Erläuterungen zur Auswahl der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie ihrer Zielgrößen innerhalb des STI und LTI. |
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Auf Basis dieser Ergebnisse und einer eingehenden Analyse des Vergütungsberichts in Zusammenarbeit mit einem externen Beraterteam entwickelten wir einen konkreten Maßnahmenkatalog zur Erweiterung der Transparenz und Offenlegung in unserem Vergütungsbericht. Diesen Maßnahmenkatalog stellten der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hans-Holger Albrecht und der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Frank H. Lutz als Teil einer Corporate Governance Roadshow im Januar und Februar 2024 unseren Investor:innen sowie den wesentlichen Stimmrechtsberater:innen vor. Neben der Bereitstellung weiterer Hintergrundinformationen zum Vergütungsbericht und zum Vergütungssystem standen beide Aufsichtsratsmitglieder für Fragen zur Verfügung und nahmen weiteres Feedback der Investor:innen und Stimmrechtsberater:innen auf.
Das Ergebnis des Maßnahmenkatalogs ist bereits in diesem Vergütungsbericht enthalten. Im Folgenden ordnen wir den Anstieg der Festvergütung und die Zusammensetzung der Peergroup ein. Für die Darstellung der Auswahl der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und deren Zielgrößen verweisen wir auf das Kapitel Variable Bestandteile.
Anstieg der Festvergütung und Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung
Einige Aktionär:innen haben uns mitgeteilt, dass der konkrete Anstieg der Festvergütung der Vorstandsmitglieder und wie dieser zustande kam, nicht ausreichend erläutert wurde und zusätzliche Hintergrundinformationen zum Anstieg fehlten. Weiterhin wurde angemerkt, dass keine näheren Informationen darüber zur Verfügung standen, wie der Anstieg der Festvergütung im Verhältnis zu den Entwicklungen von Mitarbeitergehältern einzuordnen ist. Im Folgenden wird daher für die im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung für das aktuelle und das vorherige Vergütungssystem, jeweils für den Zeitraum eines Kalenderjahres, gegenübergestellt und die Veränderung erläutert.
Mit Wirkung zum November bzw. Dezember 2021 sowie zum Juli 2022 wurden - nach Auslaufen der ersten dreijährigen Amtszeit und der entsprechenden Dienstverträge - die Verträge der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Scout24 SE um jeweils vier Jahre verlängert. Im Zuge dessen erfolgte eine Neuverhandlung auf Basis und nach Maßgabe des aktuellen, neuen Vergütungssystems. Diese Neuverhandlung berücksichtigte insbesondere, dass die bis dahin gegebene Festvergütung nicht ausreichend wettbewerbsfähig war und damit mit ihrer im Vergleich zur Gesamtvergütung zu geringen Höhe nicht im Interesse des Unternehmens lag. Während der Laufzeit der Dienstverträge gibt es darüber hinaus keine weiteren Erhöhungen. Die verhandelten Erhöhungen decken einen mehrjährigen Zeitraum ab, im Unterschied zur regelmäßigen (im Sinne von jährlichen) Erhöhungen der Gehälter der Arbeitnehmer:innen.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands ist dabei im Vergleich zu den Verträgen der ersten Amtszeit um ca. 10 % (CEO) bzw. 2,7 % (CFO) und 2,4 % (CPTO) angehoben worden. Daraus folgt beispielhaft für den Vorstandsvorsitzenden für den Gesamtzeitraum der zwei betrachteten Amtszeiten (11/2018 bis 12/2025) eine rechnerische jährliche Steigerungsrate von ca. 1,4 %. Details können der oben stehenden Übersicht entnommen werden. Zum Vergleich: Betrachtet man die Gehaltsentwicklung der Arbeitnehmer:innen1 pro forma über den Zeitraum von 2018 bis 2023, ergibt sich eine jährliche Wachstumsrate von ca. 3,7 %. Damit liegt die Entwicklung der Vorstandsgesamtvergütung unterhalb der Entwicklung der Gehälter der Mitarbeiter:innen.
1 Errechnet als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Gehälter der Arbeitnehmervergleichsgruppe 2. Zur Definition siehe Kapitel Vergleichende Darstellung .
Neben der - im Rahmen der Verhandlung der Neuverträge erfolgten - Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung wurden die relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem aktuellen Vergütungssystem gewichtet; insbesondere Festvergütung, STI und LTI mussten dabei reallokiert werden. Im vorherigen Vergütungssystem gab es einerseits eine hohe Gewichtung des LTI und eine entsprechend geringe Gewichtung der Festvergütung. Andererseits enthielt der variable Vergütungsbestandteil LTI einen nicht unmittelbar leistungs- und ergebnisbezogenen Anteil in Form der sog. Retention Share Units. Dies war sowohl im Marktvergleich und in der Zielrichtung der Vergütung - langfristigen und nachhaltigen Erfolg sicherzustellen - als auch unter Berücksichtigung der Entwicklung des Unternehmens anzupassen.
Somit wurden die einzelnen Vergütungselemente entsprechend den im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer großen Mehrheit von 91,9 % der Stimmen gebilligten Vergütungssystems vorgesehenen Strukturen neu gewichtet:
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Die Festvergütung wurde erhöht; im Ergebnis liegt sie nach dieser Erhöhung im Rahmen des vom Vergütungssystem vorgegebenen Anteils der Festvergütung (ca. 25 % bis 30 % der Ziel-Gesamtvergütung). |
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Das LTI als wesentlicher Teil der variablen Vergütungskomponente wurde derart umstrukturiert, dass die nicht unmittelbar leistungs- und ergebnisbezogenen sog. Retention Share Units entfallen sind und das LTI vollständig aus variablen sog. Performance Share Units besteht (Performance- und Aktienkurs-basiert). Zusätzlich wurde der relative Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung reduziert. Dabei wurde dem System gemäß und entsprechend dem Prinzip "Lohn für Leistung" (sog. Pay for Performance) mindestens 60 % als variable Vergütung gestaltet, nämlich konkret ca. 50 % der Vergütung für die langfristige variable Vergütung, ca. 20 % für die kurzfristige variable Vergütung und ca. 30 % für die feste Vergütung und deren entsprechenden Bestandteile. |
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Weiterhin wurde im Rahmen der Verhandlungen der Vertragsverlängerungen unter dem neuen Vergütungssystem die Maximalvergütung niedriger begrenzt, als dies zuvor der Fall war (CEO von max. 10.716 Tsd. Euro auf 6.500 Tsd. Euro, übrige Vorstandsmitglieder von 6.300 Tsd. Euro bzw. 7.000 Tsd. Euro auf 4.000 Tsd. Euro).
Daneben wurden die Verträge hinsichtlich der im aktuellen Vergütungssystem weiteren Regelungen ergänzt (zum Beispiel Share Ownership Guideline und Malus/Clawback-Regelungen); für weitere Informationen wird auf den Absatz Sonstige Regelungen das Vergütungssystem betreffend verwiesen.
Die Entwicklung des Vergütungssystems zu dem aktuellen System ist für die Gesellschaft aus der Perspektive des Aufsichtsrats unter Einbindung unabhängiger externer Experten und im Vergleich zu Vergleichsunternehmen sowie unter Berücksichtigung der Investorenperspektive richtig. Die Entwicklung der Gehälter und der Gewichtung und Strukturen der einzelnen Komponenten unter diesem neuen System ist dabei ebenso richtig. Zentral herauszuheben sind dabei drei Elemente:
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Die Vergütung muss überwiegend leistungsbezogen sein - mit mindestens zwei Dritteln der Vergütung in Form von performancebasierter Vergütung in STI und LTI sowie zusätzlich Malus/Clawback-Regelungen und Share Ownership Guideline ist dieses Element in hohem Maß gegeben. |
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Die Vergütung muss angemessen und attraktiv gestaltet sein, um bei dem besonderen Markt und Wettbewerb aktiv sowie passiv die für die Gesellschaft richtigen Persönlichkeiten für die Mitgliedschaft im Vorstand anziehen, gewinnen und halten zu können - mit den aktuellen Gesamtvergütungen ist dies ausweislich der nachhaltigen Wachstums- und Innovationshistorie der Gesellschaft gelungen. |
3. |
Die Festvergütung darf nicht im Marktvergleich unverhältnismäßig untergewichtet sein, denn dies kann nicht nur das Halten und Gewinnen der richtigen Persönlichkeiten erschweren, sondern sogar der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens schaden zu Lasten einer nur zeitigen Maximierung der Vergütung. |
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Mit der Anhebung der Festvergütung unter Abschaffung der Retention Share Units, der Einführung von Malus/Clawback-Regelungen und der Share Ownership Guideline sowie der Adjustierung des gesamtheitlich variablen Anteils ist dies im Ausgleich der verschiedenen Elemente gelungen.
Hintergrundinformationen zur Auswahl und Zusammensetzung der Peergroup
Die Höhe der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vergütung sowie die Maximalvergütung werden vom Aufsichtsrat regelmäßig, insbesondere vor wesentlichen Änderungen, überprüft.
Dazu beurteilt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 SE anhand eines vertikalen Vergleichs mit der Vergütungsstruktur und den Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer:innen im Unternehmen sowie eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütungsstruktur und den Beschäftigungsbedingungen des Vergleichsumfelds. Zur Bewertung der Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Überzeugung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran (Peergroup).
Bei der Auswahl der Peergroup hat sich der Aufsichtsrat nach Prüfung verschiedener Angebote von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten lassen, unter anderem der Kienbaum Consultants International GmbH. Derzeit besteht die Peergroup aus folgenden Unternehmen: Ascential plc, Auto Trader Group plc, CAR Group Limited, CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, CTS Eventim AG & Co. KGaA, Evotec SE, Future plc, Global Fashion Group S.A., HelloFresh SE, Kontron AG, Nemetschek SE, New Work SE, q.beyond AG, REA Group Ltd, Rightmove plc, SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Ströer SE & Co. KGaA, TeamViewer AG und United Internet AG.
Die Unternehmen der Peergroup wurden so ausgewählt, dass es sich um Wachstumsunternehmen handelt, die hinsichtlich der Branchenausrichtung (Fokus auf Online-Plattformen sowie Software- und IT-Unternehmen) und gemessen an Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung mit der Scout24 SE vergleichbar sind. Zentral ist dabei, im Rahmen des Möglichen einerseits den Umfang der Leitungsverantwortung vergleichbar zu fassen und andererseits auch die Position im Wettbewerb um das Personal im Management. Dabei hat der Aufsichtsrat auch auf eine vergleichbare Komplexität des Geschäftsmodells der Vergleichsunternehmen geachtet und bei der Zusammensetzung der Peergroup auch internationale Unternehmen berücksichtigt. Die Vergleichsunternehmen haben ihren Sitz in Europa und Australien, wobei die überwiegende Anzahl der Vergleichsunternehmen ihren Sitz in Deutschland hat.
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Überblick über das Vergütungssystem
Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Scout24 SE. Es entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Weiterentwicklung der Erfolgsgeschichte der Scout24 SE zu leisten. Dies erfolgt im Wesentlichen durch eine angemessene leistungs- und erfolgsabhängige Vergütungsstruktur.
Das aktuelle Vergütungssystem ("aktuelles Vergütungssystem") für den Vorstand der Scout24 SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 91,9 % der Stimmen gebilligt und kam im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder zur Geltung. Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ist gemäß § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft unter www.scout24.com/investor-relations/corporate-governance/verguetung erfolgt.
Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig, um ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende Empfehlungen.
Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der Scout24 SE unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur und der Beschäftigungs-bedingungen, die ansonsten im Unternehmen gelten (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie der Branche (Fokus auf Online-Plattformen sowie Software- und IT-Unternehmen) und der Größe (gemessen an Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung), mit der Scout24 SE vergleichbar sind. Der Großteil der Vergleichsunternehmen stammt aus Deutschland, in einem geringen Maße wurden auch internationale Unternehmen berücksichtigt. Für Details der Vergleichsgruppe wird auf das Kapitel Umgang mit Kritik am Vergütungsbericht 2022 verwiesen. Innerhalb der Scout24 SE werden der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl für das aktuelle Verhältnis als auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management) abgegrenzt, die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements.
Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, beschließt er entsprechende Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre. Damit wird voraussichtlich im Jahr 2025 auf der ordentlichen Hauptversammlung das Vergütungssystem erneut zur Billigung vorgestellt. In der Vorbereitung darauf werden erneut die Üblichkeit und die Angemessenheit mit unabhängiger externer Expertise untersucht und die Perspektive der Aktionär:innen, der Investor:innen und der Stimmrechtsberater:innen ermittelt werden.
Grundzüge des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat der Scout24 SE hat für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder vier Grundsätze festgesetzt, auf deren Basis das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag zum nachhaltigen und langfristigen Erfolg von Scout24 leisten soll.
1 Die unterstrichenen Merkmale sind diejenigen Merkmale, die im aktuell gültigen Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem weiterentwickelt wurden.
2 Bei der Entwicklung des aktuell gültigen Vergütungssystems wurden die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt; aus der Weiterentwicklung des DCGK zur Fassung vom 28. April 2022 haben sich keine zusätzlichen bzw. abweichenden Empfehlungen ergeben, insofern geht das aktuelle Vergütungssystem auch mit dieser Fassung des DCGK konform.
Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 SE setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixen Bestandteile bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variablen Bestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus der einjährigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive - STI) und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung (Long-Term Incentive - LTI).
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen. Bei der Zielvergütung werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, das heißt bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der fixen Bestandteile. Bei den variablen Bestandteilen überwiegt das LTI mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.
1 Das ooEBITDA (EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit) entspricht dem EBITDA bereinigt um nichtoperative Effekte. Hierunter fallen im Wesentlichen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, M&A-Aktivitäten (realisiert und unrealisiert), Reorganisation sowie sonstige nichtoperative Effekte.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Tobias Hartmann, CEO, seit November 2018, Dr. Dirk Schmelzer, CFO, seit Juni 2019, und Ralf Weitz, CPTO (bis einschließlich Geschäftsjahr 2022: CCO), seit Dezember 2018.
Weiterhin gehörte Herr Dr. Thomas Schroeter, CPO, dem Vorstand seit Dezember 2018 an. Mit Beschluss vom 28. Juli 2021 wurde seine Bestellung um eine zweite Amtszeit verlängert und Dr. Thomas Schroeter für die Zeit vom 7. Dezember 2021 bis zum 31. Dezember 2025 zum Mitglied des Vorstands bestellt. In gegenseitigem Einvernehmen und auf Basis einer Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung hat Dr. Thomas Schroeter sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2023 niedergelegt. Für Einzelheiten wird insbesondere auf den Abschnitt Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit verwiesen.
Ziel-Gesamtvergütung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine Veränderung hinsichtlich der vertraglich vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung für den Zeitraum eines Kalenderjahres. Unterschiede im Vergleich zum Vorjahr resultieren aus der zeitanteiligen Geltung beider Vergütungssysteme im Vorjahr für ein Mitglied (Dr. Dirk Schmelzer) bzw. dem unterjährigen einvernehmlichen Ausscheiden eines Mitglieds (Dr. Thomas Schroeter) und der Regelung dazu. Für Einzelheiten dazu wird insbesondere auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
Insgesamt ergeben sich für das Geschäftsjahr 2023 bei einer Zielerreichung von 100 % folgende Ziel-Gesamtvergütung bzw. folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung:
1 Für Herrn Dr. Schroeter sind diejenigen gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträge berücksichtigt, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
2 Im Rahmen des LTIP 2021 erhalten die Mitglieder des Vorstands über die vierjährige Vertragslaufzeit des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags hinweg jeweils jährlich zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien. Für die Bestimmung der Zielvergütung wurde der zeitanteilige Anspruch für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt.
Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023
Im Folgenden werden diejenigen Vergütungen angegeben, die nach § 162 Abs. 1 AktG als "gewährt" anzusehen sind. Dabei handelt es sich um die Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung"). Für das Geschäftsjahr 2023 sind dies:
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Festvergütung 2023 |
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Nebenleistungen 2023 |
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einjährige variable Vergütung - STI 2023 |
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im Geschäftsjahr 2023 erfolgte Auszahlung aus mehrjähriger variabler Vergütung - LTIP 2018 |
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Versorgungsaufwendungen 2023 |
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Karenzentschädigung - auf das Geschäftsjahr 2023 entfallender Anteil (siehe Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenes Mitglied) |
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Weiterhin anzugeben wären alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Für den Berichtszeitraum gibt es keine geschuldete Vergütung im Sinne einer trotz Fälligkeit nicht ausgezahlten Vergütung.
Dabei erfolgt für die mehrjährige variable Vergütung die Einbeziehung in die Gesamtvergütung erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist und dieser auch zur Auszahlung gekommen ist. Dieser Ansatz wird für transparenter und somit sachgerechter erachtet, da er weniger mit annahmebedingten Unsicherheiten behaftet ist.
Letztmalig wurde den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung ausgezahlt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem ("vorheriges Vergütungssystem") zugesagt worden war. Es handelt sich dabei um Auszahlungen im Rahmen des Long-Term Incentive Program 2018 (LTIP 2018), deren Erdienung im Geltungszeitraum der ersten dreijährigen Amtszeit der Vorstände erfolgte (2018/2019 bis 2021/2022).
Die nachfolgende Grafik dient der Veranschaulichung der Einbeziehung der mehrjährigen variablen Vergütung in die Gesamtvergütung:
Für Informationen zur Einhaltung der Maximalvergütung wird auf den Abschnitt Begrenzung der Jahresgesamtvergütung verwiesen.
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Scout24 hat im Geschäftsjahr 2023 in einem angespannten Umfeld mit einem Umsatzwachstum von 13,8 % und einem ooEBITDA-Wachstum von 21,0 % eine sehr gute Performance gezeigt. Im Vergleich zu unseren europäischen Wettbewerbern stellt unsere Performance - insbesondere das ooEBITDA-Wachstum - eine Outperformance dar. Die Entwicklung des Scout24-Aktienkurses im Geschäftsjahr 2023 reflektiert mit einem Anstieg von 36,7 % ebenfalls die starke operative Leistung. In diesem Kontext ergibt sich die folgende Vergütung im Geschäftsjahr 2023:
Gesamtvergütung:
1 Für Herrn Dr. Schmelzer sind beide im Geschäftsjahr 2022 zur Geltung kommenden Vergütungssysteme zeitanteilig berücksichtigt.
2 Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen (Direktversicherungen).
Relative Anteile der Gesamtvergütung:
1 Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.
Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenes Mitglied
Im Zuge des einvernehmlichen Ausscheidens von Herrn Dr. Thomas Schroeter wurde im Rahmen der getroffenen Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung Folgendes vereinbart:
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Das Vorstandsdienstverhältnis endete vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. |
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Die Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung sieht die Möglichkeit einer Freistellung vor; von dieser Möglichkeit wurde Gebrauch gemacht. Es erfolgte einvernehmlich eine Freistellung zum 27. Januar 2023, verbunden mit der Niederlegung des Vorstandsmandats mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2023. |
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Es wurde ein verkürzter Zeitraum von einem Jahr für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält Herr Dr. Thomas Schroeter eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen Festvergütung. |
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Herr Dr. Thomas Schroeter erhält im Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2023 das zeitanteilige Jahresfestgehalt sowie die zeitanteilige einjährige variable Vergütung und ein Zwölftel der für das Jahr 2023 zu gewährenden LTIP-2021-Tranche. |
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Die Ansprüche von Herrn Dr. Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. |
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Eine Abfindung im Zusammenhang mit dem Ausscheiden wird nicht gewährt. |
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Mit der Beendigung der Vorstandsbestellung endet die Aktienhaltepflicht des Vorstandsmitglieds gemäß Share Ownership Guideline. |
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Infolge der oben beschriebenen Vereinbarungen setzt sich für Herrn Dr. Schroeter die Gesamtvergütung des Geschäftsjahres 2023 zusammen aus i) den gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträgen, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023; ii) dem Anteil aus dem nachlaufenden Long-Term Incentive Program LTIP 2018; und iii) der für den Zeitraum nach Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses zugesagten Karenzentschädigung.
Ergänzend wird auf die Abschnitte Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit verwiesen.
Gesamtvergütung:
1 Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen, insofern erfolgt keine Zuordnung zu aktiver bzw. Freistellungsphase.
2 Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.
Relative Anteile der Gesamtvergütung:
1 Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen, insofern erfolgt keine Zuordnung zu aktiver bzw. Freistellungsphase.
2 Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.
Weitere frühere Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung erhalten.
Die Bestandteile des Vergütungssystems im Detail
Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu schaffen. Die Vergütung setzt sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und weist sowohl insgesamt als auch hinsichtlich ihrer variablen Anteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Ergänzende Regelungen betreffen insbesondere die Share Ownership Guideline sowie die Malus- und Clawback-Bedingungen.
Fixe Bestandteile
Festvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhielten ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wurde.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen variieren für die einzelnen Vorstandsmitglieder, enthalten aber im Wesentlichen die Überlassung eines Dienstwagens, auch für private Zwecke, oder Ausgleichszahlungen für den Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens, eine anteilige Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung2 sowie die Gestattung der Privatnutzung überlassener Mobiltelefone, Notebooks und vergleichbarer Geräte. Im Einzelfall können Miet- oder Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse sowie Kostenübernahmen für Heimreisen gewährt werden; dies ist aktuell jedoch nicht der Fall.
2 Die Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung wird nicht in die Ermittlung der Gesamtvergütung einbezogen, da diese nicht zur gewährten oder geschuldeten Vergütung i. S. v. § 162 AktG gehört.
Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts, entspricht. Daneben sind die Vorstandsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung des Unternehmens einbezogen.
Altersversorgung
Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als beitragsorientierte Versorgungszusage ausgestaltet. Das heißt, die Scout24 SE zahlt für die Dauer des Dienstvertrags einen festen Betrag in eine Direktversicherung ein. Die Versorgungsleistung erfolgt als einmaliges Versorgungskapital. Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems kann die Scout24 SE den Vorstandsmitgliedern alternativ für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zur Altersversorgung gewähren (Versorgungsentgelt). In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Dies wird - bis auf eine Ausnahme im Geschäftsjahr 2023 - nicht angewandt.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft selbst keine weiteren Versorgungsverträge für die Vorstandsmitglieder abgeschlossen oder Pensionszusagen gewährt.
Variable Bestandteile
Die variable Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.
Einjährige variable Vergütung (STI)
Die einjährige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie sich an der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres bemisst. Die wesentlichen Leistungskriterien zur Beurteilung des Erfolgs sind zu 35 % der Konzernumsatz, zu 35 % das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Konzern-ooEBITDA) und zu 30 % ein nichtfinanzielles Nachhaltigkeitsziel ("Environmental, Social, Governance"-Ziel - ESG-Ziel), das für alle Vorstandsmitglieder gilt.
Die finanziellen Ziele Konzernumsatz und Konzern-ooEBITDA bilden die zentralen Steuerungsgrößen der Scout24 SE. Zusammen honorieren sie ein nachhaltiges und profitables Wachstum, sodass die Umsetzung der Wachstumsstrategie der Scout24 SE durch das STI direkt gefördert wird.
Scout24 ist ein Wachstums- und Technologieunternehmen und eine Vielzahl der Investoren ist aufgrund von Wachstumserwartungen investiert. Die Steuerungsgröße Umsatz erhöht den Anreiz, weiter in den Ausbau von digitalen Produkten zu investieren, um den Immobilienmarkt effizienter zu gestalten. Der Umsatz bzw. dessen Wachstum ist daher ein angemessenes Instrument der Performancemessung auf Basis der Investorenerwartungen. Zudem ist in dem entwickelten Markt und bei der besonderen Marktstellung als marktführendes Unternehmen das Umsatzwachstum auch ein in sich herausforderndes Ziel gegenüber dem aggressiven Wettbewerb der weiteren Marktteilnehmer. Als Technologieunternehmen mit einem Großteil von digitalen Produkten liegt der Fokus ferner auf operativer Skalierung. Die Steuerungsgröße EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit stellt daher eine angemessene Steuerungsgröße dar und reflektiert das Ziel, Umsatzwachstum und Innovation in operatives Ergebnis zu überführen.
Das nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziel wird jährlich vom Aufsichtsrat der Scout24 SE festgelegt. Es spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der Scout24 SE wider und ist aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 SE als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet. Bei der Festsetzung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels orientiert sich der Aufsichtsrat auch an der Wesentlichkeitsanalyse im Zuge der Nachhaltigkeitsberichterstattung. So kann das Nachhaltigkeitsziel bspw. aus den Nachhaltigkeits-Zielfeldern Management oder Geschäft (u. a. Ethik und Integrität, Produktentwicklung, Datenschutz und Datensicherheit) abgeleitet werden.
Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Planung von Scout24 abgeleitet und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entfällt die Komponente des STI. Somit kann das STI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellenwerte aller Leistungskriterien verfehlt werden.
Die Höhe des STI eines Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien nach der Billigung des entsprechenden Konzernjahresabschlusses bestimmt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativen Ziele bzw. über die pflichtgemäße Beurteilung des Aufsichtsrats im Hinblick auf qualitative Ziele. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt, die mit dem Zielbetrag multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag festzulegen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Die Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung erfolgt jährlich im folgenden Geschäftsjahr, nachdem der Jahresabschluss für das betreffende Kalenderjahr vom Aufsichtsrat gebilligt wurde.
Die einjährige variable Vergütung wird anteilig gezahlt, wenn der Dienstvertrag während des Kalenderjahres beginnt und/oder endet.
Neben der Begrenzung auf 200 % und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung (sog. Clawback-Regelungen) bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.
STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2023
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst das STI des Geschäftsjahres 2023, welches zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 ausgezahlt wird.
Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2023 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, jeweils gewichtet mit 35 %) als auch nichtfinanzieller Natur. Das Ziel nichtfinanzieller Natur ist mit 30 % gewichtet und setzt sich aus zwei jeweils gleichgewichteten Zielen zusammen: Women in Leadership und International Diversity.
Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt ausgestaltet:
Women in Leadership hat das Erreichen einer definierten entsprechenden Quote (ab Manager-Level), bezogen auf die Beschäftigten aller Gesellschaften des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2023, zum Gegenstand. Auch International Diversity hat das Erreichen einer definierten entsprechenden Quote zum Gegenstand, nämlich den Anteil von Menschen mit nicht deutscher und/oder nicht österreichischer Staatsangehörigkeit an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2023.
Die STI-Ziele für die 2023er-Tranche basieren auf der ursprünglichen Prognose von 12 % Umsatz- und 13 % ooEBITDA-Wachstum und sind vor dem Hintergrund zu sehen, dass sowohl Umsatz als auch ooEBITDA im Geschäftsjahr 2022 deutlich über der ursprünglichen Kapitalmarktprognose von 11-12 % Umsatzwachstum und 6-8% ooEBITDA-Wachstum lagen. Das tatsächliche Wachstum im Geschäftsjahr 2022 betrug 15,0 % für den Umsatz und 12,7 % für das ooEBITDA.
Der Aufsichtsrat von Scout24 hält daher die organischen STI-Ziele, also exklusive der Beiträge aus M&A-Erweiterungen der Gruppe, für das Geschäftsjahr 2023 für ambitioniert. Der Ausgangswert sowohl auf Umsatz- als auch auf ooEBITDA-Ebene liegt aufgrund der starken Performance im Geschäftsjahr 2022 bereits hoch. Hinzu kommen die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung und die besonders angespannte Situation im Immobilienmarkt.
Die absoluten Zielwerte bei jeweils 100 %iger Zielerreichung bei Umsatz bzw. EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit setzen Steigerungen im Vergleich zum Vorjahr in Höhe von 12,2 % bzw. 13,0 % voraus. Damit verlangen die Zielwerte eine ambitionierte Umsatzsteigerung bei einem überproportionalen Ergebnisanstieg. Die Werte bei 100 % Zielerreichung hinsichtlich der Quote von Women in Leadership bzw. International Diversity stellen mit einer Erhöhung von 3,1 Prozentpunkten (Women in Leadership) und 0,8 Prozentpunkten (International Diversity) ebenfalls eine ambitionierte Verbesserung gegenüber dem Vorjahr dar.
Das nichtfinanzielle Leistungsziel wird unmittelbar aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 SE als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet. Die jährliche Überprüfung erfolgt auf Basis einer Materialitätsanalyse, in deren Rahmen auch das Marktumfeld, regulatorische Entwicklungen, ratingspezifische Anforderungen und Ergebnisse interner Feedbackinstrumente einbezogen werden.
Die Förderung von Diversity, Equity und Inclusion (DEI) war und ist für die Scout24 SE ein wesentlicher Teil unserer Nachhaltigkeitsstrategie. Als Digitalunternehmen sind unsere Mitarbeiter:innen die Basis für unseren Erfolg. Nur durch eine Kultur, die Vielfalt fördert und sicherstellt, dass sich alle willkommen fühlen, können wir bei Scout24 unser volles Potenzial ausschöpfen. Als börsennotiertes Digitalunternehmen mit fast ausschließlich im deutschsprachigen Raum erzielter Wirtschaftsleistung stehen wir mit vielen international agierenden Unternehmen im Wettbewerb. Daher ist es besonders wichtig, eine vielfältige und internationale Team- und Talentkultur zu fördern und zu entwickeln.
Zu den dafür definierten, längerfristig angelegten Zielen gehören unter anderem Geschlechterparität, eine internationale Diversität und ein hoher Anteil von Frauen in Führungspositionen. Letzteres hat das bisherige STI-Ziel der Geschlechterparität aus 2022 abgelöst, da aufgrund der Ist-Zahlen zum Betrachtungszeitpunkt das Ambitionsniveau und damit die Relevanz bereits deutlich höher erschienen. Geschlechterparität bis 2025 bleibt jedoch unabhängig von der STI-Setzung als internes, unternehmensweites Ziel bestehen. Ein zweites STI-Ziel, das auch nach 2022 fortgeführt wurde, fokussiert sich darauf, den Anteil von Kolleg:innen mit nicht nur deutscher und/oder österreichischer Staatsangehörigkeit zu erhöhen.
Die Komplexität und das hohe Ambitionsniveau mit Blick auf die Zielerreichungsvorgaben ergeben sich aus der Vielzahl der zu berücksichtigenden Einflussgrößen und den zum Zeitpunkt der Zielsetzung bereits vorhersehbaren Entwicklungen. Beispiele für die vorab zu berechnenden und die Zielerreichung beeinflussenden Kennzahlen sind unter anderem die Attrition- und Promotionsrate, das Organisations-design, die absolute Anzahl von Managementpositionen sowie mögliche M&A-Aktivitäten.
Ein Beispiel für zu berücksichtigende perspektivische Entwicklungen ist die im Frühjahr 2023 durchgeführte Reorganisation eines Unternehmensbereichs, die unsere bereits für das Geschäftsjahr 2022 erreichten Werte für die Internationalität beeinflusst hat.
Im Detail ist die einjährige variable Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt ausgestaltet:
1 Für Herrn Dr. Schroeter sind diejenigen gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträge berücksichtigt, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Ergänzend wird auf den Abschnitt Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit verwiesen.
Der Aufsichtsrat hat unter Würdigung der erreichten Kennziffern für die finanziellen Ziele (Umsatz: 495,6 Mio. Euro, ooEBITDA: 301,1 Mio. Euro; bei beiden Werten handelt es sich um die um die Akquisition des Geschäftsjahres 2023 bereinigten Beträge; für weitere Informationen wird auf den Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen) und das Ziel nichtfinanzieller Natur (die Quote von Women in Leadership stieg auf 37,2 %, die Quote hinsichtlich der internationalen Diversität stieg auf 25,9 %) die Zielerreichung für das Geschäftsjahr für die einjährige variable Vergütung wie folgt ermittelt und beschlossen:
1 Für Herrn Dr. Schroeter sind diejenigen gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträge berücksichtigt, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2024
Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2023 festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2024 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, jeweils gewichtet mit 35 %) als auch nichtfinanzieller Natur. Das mit 30 % gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur hat die Kennziffer Women in Leadership zum Gegenstand.
Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt ausgestaltet:
Bei anteiliger Zielerreichung innerhalb des Korridors sowohl beim Umsatz als auch beim ooEBITDA wird diese entsprechend anteilig berücksichtigt; Prozentpunkte sind keine festen Zielschritte.
Women in Leadership bezieht sich auf das Erreichen einer definierten entsprechenden Quote (ab Manager-Level), bezogen auf die Beschäftigten aller Gesellschaften des Scout24-Konzerns, die zu Beginn des Jahres 2024 Bestandteil der Gruppe sind (ausgenommen hiervon sind die Gesellschaften der Sprengnetter-Gruppe). Bei einer anteiligen Zielerreichung zwischen den Zielschritten erfolgt eine entsprechend anteilige Berechnung.
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
Das aktienbasierte LTI in Form von Performance Share Units (PSUs) wird jährlich als Tranche gewährt. Der Zielbetrag jeder Tranche wird zu Beginn der Laufzeit durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Scout24 SE (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) dividiert, um eine Anzahl bedingt zugeteilter PSUs zu ermitteln. Die Anzahl der PSUs kann sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung der Leistungskriterien erhöhen oder verringern, während der Wert pro PSU von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb der jeweils vierjährigen Performanceperiode abhängig ist. Die Anzahl der PSUs kann auch komplett entfallen, wenn die Untergrenze der gesetzten Ziele verfehlt wird.
Das Umsatz- und das ooEBITDA-Wachstum werden als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate - CAGR) definiert. Die Definition des nichtfinanziellen Strategieziels kann sich zwischen den Tranchen unterscheiden.
Den Kern der Wachstumsstrategie der Scout24 SE bildet ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Das aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem es sich nach der Steigerung der zentralen finanziellen Wachstums-Kennzahlen (Umsatz und ooEBITDA) bemisst. Die Scout24-Aktionär:innen erfahren die Steigerung des Unternehmenswerts in Form der Aktienkurssteigerung und Dividenden. Durch die Berücksichtigung der absoluten Aktienkursentwicklung sowie der Dividenden werden die Interessen der Aktionär:innen und der Vorstandsmitglieder wesentlich miteinander verknüpft. Strategische Initiativen, die sich in der Performanceperiode nur mittelbar auf finanzielle Kennzahlen oder den Aktienkurs auswirken, aber über das LTI hinaus wertstiftend sind, werden über das nichtfinanzielle Strategieziel im LTI berücksichtigt. Das Strategieziel kann bspw. aus den Metriken zur Steuerung des ImmobilienScout24-Geschäfts abgeleitet werden. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Der Aufsichtsrat legt jährlich für die bevorstehende Tranche anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Die Zielwerte orientieren sich an der langfristigen Planung der Scout24 SE und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Komponente des LTI. Somit kann das LTI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellenwerte aller Leistungskriterien verfehlt werden. Bei deutlicher Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt.
Die Bonuskurven sehen für das Umsatz- und das
ooEBITDA-Wachstum schematisch wie folgt aus: |
Die Bonuskurve für das nichtfinanzielle Strategieziel
sieht schematisch wie folgt aus: |
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Die Zielerreichung der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernabschlusses bestimmt. Für das Umsatzwachstum und das ooEBITDA-Wachstum erfolgt dies über einen Ist-Ziel-Vergleich. Ebenso stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das nichtfinanzielle Strategieziel durch einen Ist-Ziel-Vergleich fest.
Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt. Diese wird mit den bedingt zugeteilten PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu bestimmen, die anschließend zzgl. Dividenden mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 300 % des Zielbetrags begrenzt ist. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats.
Neben der Begrenzung der Auszahlung für jede Tranche auf 300 % des jeweiligen Gewährungsbetrags und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.
Weiterhin kann die Auszahlung aufgeschoben werden, solange das Vorstandsmitglied Regelungen im Zusammenhang mit den Share Ownership Guidelines nicht nachkommt.
Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung
Für die Bestimmung der Zielvergütung werden jeweils die jährlichen Tranchen bzw. bei einem unterjährigen Vertragsabschluss der entsprechende zeitanteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2021 erst zum Ende der jeweiligen Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.
LTI - Long-Term Incentive Program 2021
Herr Hartmann, Herr Dr. Schmelzer, Herr Weitz und Herr Dr. Schroeter partizipieren am Long-Term Incentive Program 2021 (LTIP 2021). Im Rahmen dieses Programms erhalten die Mitglieder des Vorstands in jedem Jahr des Bestehens des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags jeweils zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien (PSUs).
Im Rahmen des LTIP 2021 wurden bisher folgende Tranchen gewährt:
i. Tranche 2021/ 2022
1 Aufgrund des unterjährigen Vertragsabschlusses handelt es sich für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz bei der Tranche 2021 sowie für Herrn Dr. Schmelzer bei der Tranche 2022 um anteilige Werte.
2 Performance-Zeitraum sowie Performancefaktoren stimmen für die Tranche 2021 mit denen der Tranche 2022 überein; insofern werden nachfolgend beide Tranchen unter "Tranche 2022" zusammengefasst.
3 Der Ziel- bzw. Gewährungsbetrag zum 01.01.2022 setzt sich für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz aus dem zeitanteiligen Gewährungsbetrag für das Geschäftsjahr 2021 und dem Gewährungsbetrag für das Geschäftsjahr 2022 zusammen.
Die gewährten PSUs wurden mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 unverfallbar. Der vierjährige Performance-Zeitraum der Tranche 2022 endet am 31. Dezember 2025. Die sich anschließende Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich.3
3 Das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich ("cash-settled transaction") zu klassifizieren.
Die vom Aufsichtsrat für diese Tranche festgelegten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium haben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit.
Im Detail sind die Ziele für die Tranche 2022 wie folgt ausgestaltet:
Bei anteiliger Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert (9,0 % bzw. 9,5 %) und dem Zielwert (12,0 % bzw. 12,5 %) wird dies pro rata berücksichtigt; ebenso wird bei einer Zielerreichung zwischen dem Zielwert (12,0 % bzw. 12,5 %) und dem Cap (14,0 % bzw. 14,5 %) verfahren.
Das ebenfalls mit 33,3 % gewichtete nichtfinanzielle Strategieziel setzt sich aus zwei jeweils gleichgewichteten Zielen zusammen.
Die Strategieziele werden aus der mittel- und langfristigen Unternehmensstrategie entwickelt, die auch dem Kapitalmarkt gegenüber regelmäßig im Rahmen sog. Capital Markets Days transparent erklärt wird. Für die Tranche des Jahres 2022, mit der Performance-Periode von 2022 bis einschließlich 2025, wurden zwei strategische Ziele von der Capital-Markets-Day-Strategie 2021 abgeleitet, die jeweils gleich gewichtet sind:
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Steigerung der auf der Plattform erfassten Immobilienobjekte |
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Steigerung der kommissionsbasierten Immobilientransaktionen |
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Zusammen fördern beide Ziele die Entwicklung der ImmoScout24-Plattform über das Kerngeschäft hinaus und bilden so die Basis für innovatives Wachstum, sorgen für eine Diversifizierung der Umsätze und schaffen dadurch auch eine stärkere Resilienz über verschiedene Marktphasen. Die Zielerreichung basiert somit auf organischer Produktentwicklung sowie der Weiterentwicklung von strategischen Unternehmensakquisitionen.
Nach Ablauf der Hälfte der Performanceperiode ergibt sich als Zwischenstand eine gewichtete Gesamtperformance der Faktoren in Höhe von 92,3 %. Die endgültige Zielerreichung kann von diesen Werten abweichen und erst nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ermittelt werden. Dasselbe gilt für die Aktienkursentwicklung, das heißt den durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode. Insofern wird keine Prognose des Auszahlungsbetrags vorgenommen.
ii. Tranche 2023
1 Herr Dr. Schroeter erhält gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung ein Zwölftel der für das Jahr 2023 zu gewährenden LTIP-2021-Tranche. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
Die gewährten PSUs wurden mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 unverfallbar. Der vierjährige Performance-Zeitraum der Tranche 2023 endet am 31. Dezember 2026. Die sich anschließende Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich.4
4 Das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich ("cash-settled transaction") zu klassifizieren.
Die vom Aufsichtsrat für diese Tranche festgelegten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium haben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit. Im Detail sind die Ziele für die Tranche 2023 wie folgt ausgestaltet:
Bei anteiliger Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert (8,8 % bzw. 9,8 %) und dem Zielwert (11,8 % bzw. 12,8 %) wird dies pro rata berücksichtigt; ebenso wird bei einer Zielerreichung zwischen dem Zielwert (11,8 % bzw. 12,8 %) und dem Cap (13,8 % bzw. 14,8 %) verfahren.
Das ebenfalls mit 33,3 % gewichtete nichtfinanzielle Strategieziel hat das Erreichen einer definierten Anzahl bestimmter Abonnement-Kund:innen zum Gegenstand. Die Strategieziele werden aus der mittel- und langfristigen Unternehmensstrategie entwickelt, die auch dem Kapitalmarkt gegenüber regelmäßig im Rahmen sog. Capital Markets Days transparent erklärt wird. Für die Tranche des Jahres 2023, mit der Performance-Periode von 2023 bis einschließlich 2026, wurde die Steigerung der Abonnement-Kund:innen vor allem in den Plus-Produkten für die Suchenden gewählt, da die Entwicklung des zusätzlichen Leistungsangebots auch für die Suchenden einen wesentlichen Baustein der Produkt- und Plattformentwicklung darstellt. Die Vereinfachung der Transaktion für die Suchenden und die Steigerung des Leistungsangebots auf ein Niveau, das auch eine Monetarisierung erlaubt, verlangt eine hohe Innovation, Marktrelevanz und Orientierung an der Consumer-Perspektive. Dieser Baustein ist neben den in 2022 gesetzten Zielen, die Eigentümer in den Vermieter-Services und Transaktionszahlen zum Gegenstand haben (s. o.), ein weiterer zentraler Punkt der Entwicklung der Plattform über das Kerngeschäft hinaus. Gemeinsam bilden diese Entwicklungen, die in den nichtfinanziellen Zielen erfasst werden, also die Basis für innovatives Wachstum, sorgen für eine Diversifizierung der Umsätze und schaffen dadurch auch eine stärkere Resilienz über verschiedene Marktphasen.
Die Ziele für die 2023er-Tranche sind in etwa mit denen der 2022er-Tranche vergleichbar. Für diese lag der Schwellenwert für das Umsatzziel bei 9,0 %, verglichen mit 8,8 % für die 2023er-Tranche. Für das ooEBITDA-Ziel liegt der Schwellenwert für die 2023er-Tranche (9,8 %) leicht über dem der 2022er-Tranche (9,5 %).
Die Ziele für die 2023er-Tranche sind vor dem Hintergrund zu sehen, dass sowohl Umsatz als auch ooEBITDA im Geschäftsjahr 2022 deutlich über der ursprünglichen Kapitalmarktprognose von 11-12 % Umsatz-wachstum und 6-8 % ooEBITDA-Wachstum lagen. Das tatsächliche Wachstum im Geschäftsjahr 2022 betrug 15,0 % für den Umsatz und 12,7 % für das ooEBITDA. Der Aufsichtsrat von Scout24 hält daher die Ziele für die 2023er-Tranche für ambitioniert, da der Ausgangswert sowohl auf Umsatz- als auch auf ooEBITDA-Ebene aufgrund der Outperformance im Geschäftsjahr 2022 höher liegt.
Nach Ablauf eines Viertels der Performanceperiode ergibt sich als Zwischenstand eine gewichtete Gesamtperformance der Faktoren in Höhe von 72 %. Die endgültige Zielerreichung kann von diesen Werten abweichen und erst nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ermittelt werden. Dasselbe gilt für die Aktienkursentwicklung, das heißt den durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode. Insofern wird keine Prognose des Auszahlungsbetrags vorgenommen.
Der Erdienungszeitraum der anschließenden LTIP-Tranche 2024 beginnt erst nach dem Berichtszeitraum ab dem 1. Januar 2024.
STI und LTI - Berücksichtigung außergewöhnlicher Ereignisse und Entwicklungen
Gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat in zu begründenden Sonderfällen (bspw. bei einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung im STI und LTI angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, wird dies in dem entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keinen solchen zu berichtenden Sachverhalt.
Nachlaufendes Vergütungselement aus dem abgelösten Vergütungssystem 2016: LTI - Long-Term Incentive Program 2018
Weiterhin partizipierten Herr Hartmann, Herr Dr. Schmelzer, Herr Weitz und Herr Dr. Schroeter im Geschäftsjahr 2023 letztmalig am Long-Term Incentive Program 2018 (LTIP 2018), welches unter der Geltung des vorherigen Vergütungssystems im Juli 2018 den Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Arbeitnehmer:innen der Scout24-Gruppe gewährt wurde. Im Rahmen des Programms erhalten die Teilnehmer:innen virtuelle Scout24-Aktien (Share Units). Die Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich.5
5 Das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich ("cash-settled transaction") zu klassifizieren.
Die gewährten Share Units entfallen zu 35 % auf Retention Share Units (RSUs), die einer Anstellungs-bedingung unterliegen, und zu 65 % auf Performance Share Units (PSUs), die sowohl einer Anstellungs-bedingung als auch Performancebedingungen unterliegen. Die Performancebedingungen für die PSUs bestehen zu je einem Drittel aus Wachstumszielen bezogen auf den Umsatz und das EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit sowie einem Ziel in Bezug auf eine relative Kapitalmarktbedingung (Total Shareholder Return gegenüber einer definierten Vergleichsgruppe). Zur Bestimmung der Höhe des Barausgleichs wird die Anzahl der PSUs mit dem Performancefaktor, der sich aus der Zielerreichung der drei genannten Performancebedingungen ergibt, multipliziert; der Performancefaktor ist auf 200 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation der Gesamtzahl der unverfallbaren Share Units mit dem Kurswert je unverfallbare Share Unit sowie der Summe der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividenden in Euro. Die Auszahlung pro Share Unit ist auf das Dreieinhalbfache des Share-Unit-Kurses am Gewährungsdatum begrenzt.
Hinsichtlich der ausschließlich einer Anstellungsbedingung unterliegenden RSUs sei klarstellend darauf hingewiesen, dass diese Form der Share Units im aktuellen Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen ist; die Gewährung von Share Units ist entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems nur in Form von an Leistungskriterien gebundenen PSUs vorgesehen.
Im ersten Halbjahr 2020 wurde das LTIP 2018 aufgrund des Verkaufs von AutoScout24, FINANZCHECK und FinanceScout24 modifiziert. Für die Teilnehmer:innen der Scout24-Gruppe wurde die Bewertung der Anteile in zwei Zeiträume aufgeteilt: Für den Zeitraum zwischen dem Programmbeginn und dem 31. März 2020 (Pre-Closing-Periode) wurde die Bewertung mit den für diesen Zeitraum geltenden Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit festgehalten. Die Auszahlung für die Pre-Closing-Periode fand am Programmende auf Grundlage des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Aktienkurses statt. Für den Zeitraum zwischen dem 1. April 2020 und dem Programmende (Post-Closing-Periode) wurde eine Anpassung der Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit an das Wachstum des fortgeführten Geschäfts vorgenommen. Bei der Aktienkursentwicklung wird die Performance an der Entwicklung relativ zum MDAX gemessen, für die Pre-Closing-Periode wurde die Entwicklung noch gegenüber der Performance einer Peergroup gemessen.
Entsprechend den vertraglichen Regelungen und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit wurde im dritten Quartal 2023 die letzte Tranche des Programms in Form der bis zum 30. Juni 2023 erdienten virtuellen Aktien ausbezahlt; die Stückzahlen (für die PSU nach Anwendung der Performancefaktoren) und die Auszahlungsbeträge sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:
1 Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
Der zum Zeitpunkt der Zusage der virtuellen Aktien herangezogene Aktienkurs beträgt 44,58 Euro bzw. 45,33 Euro.
Pre-Closing-Auszahlungsbeträge:
1 Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt >Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
2 Für den Zeitraum zwischen dem Programmbeginn und dem 31. März 2020 (Pre-Closing-Periode) wurde die Bewertung mit den für diesen Zeitraum geltenden Performancefaktoren festgehalten.
3 Durchschnittlicher Aktienkurs in Euro 30 Tage vor Programmende zzgl. der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividenden in Euro.
Post-Closing-Auszahlungsbeträge:
Im Detail waren die der Auszahlung zugrundeliegenden Ziele wie folgt ausgestaltet:
Die Zielerreichung der relativen Kapitalmarktbedingung ermittelt sich wie folgt: Ist die relative Scout24-Performance während der jeweiligen Performanceperiode kleiner oder gleich minus zehn Prozentpunkte gegenüber dem MDAX als definierter Vergleichsgruppe, so beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Ist die relative Scout24-Performance in der jeweiligen Performanceperiode größer oder gleich zehn Prozentpunkte, so beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Liegt die relative Scout24-Performance während der jeweiligen Performanceperiode zwischen minus zehn und zehn Prozentpunkten, so erhöht sich der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % proportional zum Wert der relativen Scout24-Performance zwischen minus zehn und zehn Prozentpunkten während der jeweiligen Performanceperiode.
Unter Würdigung der erreichten Kennziffern (Umsatz CAGR = 8,4 %; ooEBITDA CAGR = 7,9 %; TSR negativ) ergaben sich für die Post-Closing-Periode folgende Auszahlungsbeträge:
1 Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt >Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
2 Durchschnittlicher Aktienkurs in Euro 30 Tage vor Programmende zzgl. der während der Wartefrist von der Scout24 SE ausgeschütteten Dividenden in Euro.
Unter Berücksichtigung der ambitionierten Zielsetzung einerseits sowie der Einflüsse der Corona-Pandemie und der angespannten Marktlage nach dem Angriff Russlands auf die Ukraine andererseits ergeben sich je nach gewährter Zuteilung folgende Gesamtzielerreichungen:
1 Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
2 Gewichteter Durchschnitt.
Unter Berücksichtigung der positiven Aktienkursentwicklung ergeben sich je nach gewährter Zuteilung folgende Werte für eine sog. Payout Ratio:
1 Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
2 Der Auszahlungsbetrag entspricht dem unter "Mehrjährige variable Vergütung (LTI)" dargestellten Betrag im Rahmen der Gesamt-vergütung.
Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung
Für die Bestimmung der Zielvergütung wurden die Tranchen gleichmäßig auf die Geschäftsjahre der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge verteilt, der jeweils unterjährige Beginn der Tätigkeit als Vorstand wurde berücksichtigt; für die Zielvergütung 2023 wird der auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende anteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2018 erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.
Begrenzung der Jahresgesamtvergütung6
6 Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich jeweils um die Beträge, die für ein gesamtes Jahr (12 Monate) heranzuziehen sind.
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i. |
Aktuelles Vergütungssystem |
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Die jährliche Vergütung insgesamt, unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten einschließlich Altersversorgung, Nebenleistungen jeder Art sowie etwaiger weiterer Zahlungen, ist bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 6.500,0 Tsd. Euro brutto sowie bei Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz auf einen Betrag von jeweils maximal 4.000,0 Tsd. Euro brutto begrenzt. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt.
Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend abschließend überprüft werden, wenn nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode - bei Erfüllung der entsprechenden Kriterien - die Auszahlung aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten LTIP 2021 getätigt ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keine Auszahlung für das LTIP 2021 getätigt.
Vorbehaltlich dessen wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 eingehalten; Details können der folgenden Tabelle entnommen werden.
1 Für Herrn Dr. Schroeter sind diejenigen gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträge berücksichtigt, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endet vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023. Weiterhin ist die im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Monate Juli bis Dezember 2023 gezahlte Karenzentschädigung enthalten. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
Vertragsgemäß außer Acht bleiben hier Vergütungszahlungen aufgrund der unter der Geltung des vorherigen Vergütungssystems geschlossenen Verträge; diesbezüglich wird auf den folgenden Abschnitt verwiesen.
Ergänzend wird auf die Angaben im vorangegangenen Abschnitt Mehrjährige variable Vergütung (LTI) verwiesen.
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ii. |
Vorheriges Vergütungssystem |
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Die jährliche Vergütung insgesamt, unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten einschließlich Altersversorgung, Sondervergütungen und Nebenleistungen jeder Art, ist bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 10.715,9 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schmelzer auf einen Betrag von maximal 6.300,0 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schroeter auf einen Betrag von maximal 7.000,0 Tsd. Euro brutto und bei Herrn Weitz auf einen Betrag von maximal 7.000,0 Tsd. Euro brutto begrenzt.
Zusätzlich ist die jährliche Vergütung aus dem LTIP 2018 bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 8.267,9 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schmelzer auf einen Betrag von maximal 4.620,0 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schroeter auf einen Betrag von maximal 5.775,0 Tsd. Euro brutto und bei Herrn Weitz auf einen Betrag von maximal 5.775,0 Tsd. Euro brutto begrenzt. Bei Überschreiten des Maximalbetrags ist die Auszahlung nach dem LTIP 2018 entsprechend zu kürzen.
Gemäß den vertraglichen Regelungen zur Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung sind alle im Rahmen des LTIP 2018 erfolgten Auszahlungen auf fünf Jahre zu verteilen. Nach der im Geschäftsjahr 2023 erfolgten Auszahlung der letzten Tranche und damit der Beendigung des Programms ergibt sich eine Unterschreitung der diesbezüglichen Maximalvergütung. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass die Auszahlungen aus den LTIP-2018-Tranchen vertragsgemäß bei der Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung der unter Geltung des aktuellen Vergütungssystems geschlossenen Verträge außer Acht bleiben.
Im Rahmen der bisher erfolgten Auszahlungen aus dem LTIP 2018 ergeben sich folgende auf die Maximalvergütung anzurechnenden Beträge:
1 Die Ansprüche von Dr. Thomas Schroeter aus dem LTIP 2018 sind von den Regelungen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung nicht betroffen. Ergänzend wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
Ergänzend wird auf die Angaben im vorangegangenen Abschnitt Mehrjährige variable Vergütung (LTI) verwiesen.
Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus einem Grund, der keinen wichtigen Kündigungsgrund für die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellt, beinhalten die Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszusage in Höhe des Zweifachen der Summe aus jährlicher Festvergütung und Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre (Abfindungs-Cap). Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems werden etwaige Ansprüche auf Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots auf die Abfindung angerechnet.
Beruht die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft darstellt, wird keine Abfindung gewährt.
Für die Vorstandsmitglieder bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Sofern diese Regelung zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung jeweils in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen Festvergütung. Auf die zu zahlenden Karenzentschädigungen werden andere Einkünfte angerechnet.
Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot derart zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist.
Neben dem im Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 dargestellten Sachverhalt (siehe Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenes Mitglied) gibt es keine weiteren zu berichtenden Sachverhalte.
Kontrollwechsel
Es bestehen keine spezifischen Kündigungs- oder Abfindungs- oder sonstigen Rechte der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels ("Change of Control"). Insbesondere die im Rahmen des vorherigen Vergütungssystems im Zusammenhang mit dem LTIP 2018 gegebenen Regelungen zu einem eventuellen Kontrollwechsel sind nach Beendigung des Programms im Geschäftsjahr 2023 hinfällig. Das aktuelle Vergütungssystem sieht keine derartigen Regelungen vor.
Sonstige Regelungen das Vergütungssystem betreffend
Share Ownership Guideline
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Scout24 SE in Höhe von 150 % (Vorstandsvorsitzender/ CEO) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder/ CFO, CPTO) ihrer Netto-Jahresfestvergütung zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Der Aufbau des Aktienbestands kann stufenweise erfolgen; ein Bestand in Höhe von 50 % der Netto-Jahresfestvergütung (2. Stufe) muss zum 31. Dezember 2023 (Tobias Hartmann, Ralf Weitz) bzw. 30. Juni 2024 (Dr. Dirk Schmelzer) erreicht sein; alle Mitglieder des Vorstands sind dieser Verpflichtung vertragsgerecht nachgekommen. Die nachfolgende Tabelle weist den Stand des Aktieninvestments der Vorstandsmitglieder aus:
Maßgeblich für den Wert der gehaltenen Aktien ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.
Malus/Clawback-Regelung
Von der Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmens-internen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 "Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder" die Vergütung der Aufsichtsrats-mitglieder gemäß § 12 der Satzung einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems wie nachfolgend beschrieben mit einer Mehrheit von 99,9 % bestätigt.
In der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 SE am 30. Juni 2022 wurde unter Tagesordnungspunkt 8 eine Änderung der entsprechenden Satzungsbestimmung und der Vergütung der Aufsichtsrats-mitglieder mit einer Mehrheit von 99,3 % bestätigt.
Hintergrund dieser Änderung ist die in den vergangenen Jahren stetig gestiegene Bedeutung des Aufsichtsrats sowie der an ihn gestellten Anforderungen. Dies führt zu einem wachsenden Umfang der Aufsichtsratstätigkeit und einer gestiegenen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wurde zuletzt im Jahr 2018 angepasst. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Üblichkeit seiner Vergütung durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüfen lassen. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse dieser Analyse wurden die Festvergütung aller Mitglieder, einschließlich der Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters, sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss angemessen angehoben. Die geänderte Vergütung gilt ab dem 1. Juli 2022. Für weiterführende Informationen wird auf den Absatz Regelungen im Detail verwiesen.
Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 6 AktG i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft unter www.scout24.com/investor-relations/corporate-governance/verguetung erfolgt.
Grundzüge der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die sowohl den Anforderungen des Amtes als auch den zeitlichen Belastungen sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung trägt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung als reine Festvergütung, abhängig von den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen, ausgestaltet.
Eine reine Festvergütung entspricht zudem auch den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie unverändert in der Fassung vom 28. April 2022.
Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. In diesem Fall unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in jedem Fall spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.
Regelungen im Detail
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Danach erhielt bis zum 30. Juni 2022 jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60,0 Tsd. Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 140,0 Tsd. Euro und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von 120,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhielt zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20,0 Tsd. Euro und jede:r Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von 40,0 Tsd. Euro.
Infolge der durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 beschlossenen Änderung bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung für die Zeit ab dem 1. Juli 2022 wie folgt: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70,0 Tsd. Euro. Der:die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 175,0 Tsd. Euro und der:die Stellvertreter:in eine solche in Höhe von 140,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25,0 Tsd. Euro und der:die Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von 50,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20,0 Tsd. Euro und jede:r Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von 40,0 Tsd. Euro.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus dem vorigen Absatz ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die Hauptversammlung hatte am 18. Juni 2020 Dr. Hans-Holger Albrecht, Christoph Brand, Frank H. Lutz, Peter Schwarzenbauer und André Schwämmlein für eine weitere Amtszeit und Dr. Elke Frank für eine erste Amtszeit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt. Christoph Brand und Peter Schwarzenbauer schieden mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat aus. Dieselbe Hauptversammlung hat Maya Miteva und Sohaila Ouffata für eine erste Amtszeit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt. Die Wahl erfolgte mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2023. Dem Vergütungsausschuss gehörten bis zur HV 2023 Dr. Elke Frank (Vorsitzende), Christoph Brand und Peter Schwarzenbauer an. Seit der HV 2023 gehören dem Vergütungsausschuss Dr. Elke Frank (Vorsitzende), Dr. Hans-Holger Albrecht sowie Sohaila Ouffata an.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats bezogen im Geschäftsjahr 2023 folgende Vergütung7:
7 Ohne erstattete Auslagen und Umsatzsteuer.
Die notwendigen Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet; die Auslagenerstattungen (ohne erstattete Umsatzsteuer) an Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr auf 2,9 Tsd. Euro (Vorjahr: 3,2 Tsd. Euro).
Vergleichende Darstellung
Die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,8 der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen ist der unten stehenden Tabelle zu entnehmen.
8 Frühere, in vorangegangenen Geschäftsjahren ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt (Gesamtvergütung). Zur abweichenden Ermittlung der jährlichen Veränderung 2020 zu 2019 wird auf die Fußnote 4 verwiesen.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der beiden für die Konzernzielerreichung und gleichzeitig für die variable Vergütung des Vorstands maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen Konzern-Umsatzerlöse und Konzern-ooEBITDA dargestellt sowie weiterhin anhand des Jahresüberschusses der Scout24 SE (HGB).
Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug der zum jeweiligen Jahresende erreichten variablen Vergütung der Mitarbeiter:innen der Scout24 SE - ausgenommen Auszubildende und Praktikant:innen - ermittelt. Weiterhin wurden Aus-zahlungen aus Programmen zur anteilsbasierten Vergütung, an denen auch ausgewählte Arbeit-nehmer:innen partizipieren, in die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen einbezogen. Die Arbeitnehmervergleichsgruppe 1 umfasst den oberen Führungskreis innerhalb der Scout24 SE. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert (Senior Management). Die Arbeitnehmervergleichsgruppe 2 umfasst die Belegschaft innerhalb der Scout24 SE. Die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements. Beide Gruppen sind im Rahmen der "Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems" definiert.
Im Einzelnen waren für die Veränderungen im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Effekte ursächlich:
Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Der Rückgang der Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands resultiert im Wesentlichen aus einem gegenüber dem Vorjahr deutlich geringeren Auszahlungsbetrag aus dem nunmehr beendeten Long-Term Incentive Program (LTIP) 2018. Entsprechend den vertraglichen Regelungen und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit wurde im dritten Quartal 2023 die letzte Tranche des Programms in Form der bis zum 30. Juni 2023 erdienten virtuellen Aktien ausbezahlt. Demgegenüber setzte sich die im Geschäftsjahr 2022 erfolgte Auszahlung virtueller Aktien vertragsgemäß aus zwei Tranchen zusammen. Auszahlungen aus den aktuell laufenden Programmen sind erstmals im Geschäftsjahr 2026 zu erwarten (LTIP-Tranche 2021/2022; Ende der Performanceperiode zum 31. Dezember 2025).
Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenes Mitglied
Für Herrn Dr. Schroeter setzt sich die Gesamtvergütung des Geschäftsjahres 2023 zusammen aus
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den gemäß Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung vereinbarten Beträgen, die auf den Zeitraum bis zum Ende des Vorstandsdienstverhältnisses entfallen; das Vorstandsdienstverhältnis endete vertragsgemäß mit Wirkung zum Beginn des 1. Juli 2023; |
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den zuvor beschriebenen Anteil aus dem nachlaufenden Long-Term Incentive Program (LTIP) 2018; |
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der für den Zeitraum nach Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses zugesagten Karenzentschädigung. |
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Für weitere Informationen wird auf den Abschnitt Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 verwiesen.
Die Angabe der jährlichen Veränderung in Prozent 2023 zu 2022 ist aufgrund der unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2023 nur eingeschränkt aussagefähig.
Neben der Verringerung der Gesamtvergütung aufgrund des unterjährigen Ausscheidens kommt auch für Herrn Dr. Schroeter der oben beschriebene Effekt aus dem Long-Term Incentive Program (LTIP) 2018 zum Tragen.
Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Anstieg der Gesamtvergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats (mit Ausnahme von Frau Maya Miteva und Frau Sohaila Ouffata) resultiert aus der durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 beschlossenen Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 erstmalig ganzjährig wirksam war (gegenüber sechs Monaten im Geschäftsjahr 2022).
Frau Maya Miteva und Frau Sohaila Ouffata wurden durch die ordentliche Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 für eine erste Amtszeit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt.
Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Mitglieder
Herr Christoph Brand und Herr Peter Schwarzenbauer schieden mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat aus. Die Angabe der jährlichen Veränderung in Prozent 2023 zu 2022 ist aufgrund der unterjährigen Beendigung der Aufsichtsratstätigkeit und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2023 nur eingeschränkt aussagefähig.
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die Scout24 SE hat es im Geschäftsjahr 2023 geschafft, ihre starke Marktposition zu halten und weiter zu wachsen. Das gelang insbesondere deshalb, weil wir in einem sich wandelnden Marktumfeld durch unsere digitalen Produkte für alle Kundengruppen Mehrwert leisten konnten.
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen
Die Arbeitnehmervergleichsgruppe 1 umfasst den oberen Führungskreis innerhalb der Scout24 SE. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert (Senior Management). Die Arbeitnehmervergleichsgruppe 2 umfasst die Belegschaft innerhalb der Scout24 SE. Die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements. Beide Gruppen sind im Rahmen der "Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems" definiert.
Wesentliche Ursachen für die im Jahresvergleich rückläufigen bzw. nahezu konstanten Durchschnittsvergütungen der Arbeitnehmervergleichsgruppen 1 und 2 sind
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Schwankungen aufgrund der Ausgestaltung der anteilsbasierten Vergütung, an der Mitarbeiter:innen beider Arbeitnehmervergleichsgruppen partizipieren. Das im Geschäftsjahr 2018 zugesagte LTIP 2018 wurde nach einer drei- bzw. vierjährigen Erdienungsphase in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 ausgezahlt. Die nachfolgenden LTIP-Tranchen werden zu wesentlichen Teilen erst in den Folgejahren zu Auszahlungen führen (siehe Geschäftsbericht 2023) und |
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die im Lagebericht des Geschäftsberichts dargestellten organisatorischen Effizienzmaßnahmen, die zu einem überproportionalen Abgang von Mitarbeiter:innen mit überdurchschnittlichen Gehältern führte. |
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Diese Effekten steht eine positive Gehaltsentwicklung in Höhe von durchschnittlich ca. 6 % der bestehenden Arbeitnehmer:innen entgegen.
1 Für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz wird auf die (freiwillige) Darstellung der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2019 zu 2018 mangels Aussagekraft verzichtet (Vertragsbeginn November bzw. Dezember 2018).
2 Für Herrn Dr. Schmelzer ist die Angabe der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2020 zu 2019 aufgrund des unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Vorstand (Juni) und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2019 nur eingeschränkt aussagefähig.
3 Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands beinhaltet in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 die Auszahlung der bis zum 30. Juni 2021 bzw. 2022 erdienten virtuellen Aktien; die Veränderung 2021 zu 2020 ist insofern nur sehr eingeschränkt aussagefähig, da - mit Ausnahme von Herrn Dr. Schroeter - im Geschäftsjahr 2020 keine mehrjährige variable Vergütung Bestandteil der Gesamtvergütung war.
4 Die Ermittlung der jährlichen Veränderung 2020 zu 2019 basiert auf der Gesamtvergütung, die in den betreffenden Jahren als "Zufluss nach DCGK" berichtet wurde.
5 Herr Weitz partizipierte neben den LTI-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2019 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung "5.3. Anteilsbasierte Vergütung" im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.
6 Herr Dr. Schroeter partizipierte neben den LTI-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2020 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung "5.3. Anteilsbasierte Vergütung" im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.
7 Die jährliche Veränderung in % ist aufgrund des i. d. R. unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Aufsichtsrat und damit einhergehender anteiliger Werte für die betreffenden Jahre nur eingeschränkt aussagefähig.
8 Im Zusammenhang mit einem im Geschäftsjahr 2019 vereinbarten und im Geschäftsjahr 2020 abgeschlossenen Unternehmensverkauf erfolgte eine IFRS-5-Klassifizierung der diesen Geschäftsaktivitäten zuzuordnenden Aufwendungen und Erträge für die Jahre 2018 bis 2020. Für die Ermittlung der jährlichen Veränderung wurden die Kennzahlen für fortgeführte Aktivitäten herangezogen.
9 Siehe Anmerkung zum Konzern-Umsatz.
10 Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2020 ist insbesondere durch Gewinne aus Beteiligungsveräußerungen geprägt; es wird auf die in Fußnote 8 genannte Transaktion verwiesen.
11 Für die Angabe zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird grundsätzlich die gesetzlich vorgesehene Erleichterung in Anspruch genommen, die Daten seit Inkrafttreten des ARUG II (01.01.2020) anzugeben; die Angabe wird freiwillig um eine Vergleichsperiode ergänzt, um die jährliche Veränderung analog zur dargestellten Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands zu zeigen.
12 Die Ermittlungsmethodik hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wurde gegenüber dem Vorjahr dahingehend modifiziert, dass i) die variable Vergütung in Form der erreichten variablen Vergütung herangezogen wurde und ii) Auszahlungen aus Programmen zur anteilsbasierten Vergütung, an denen auch ausgewählte Arbeitnehmer:innen partizipieren, in die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen einbezogen wurden.
München, im März 2024 Scout24 SE
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Der Vorstand |
Der Aufsichtsrat |
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Scout24 SE, München
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Scout24 SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Scout24 SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Scout24 SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
München, den 22. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Alexander Fiedler Wirtschaftsprüferin |
ppa. Carolin Thiele Wirtschaftsprüfer |
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Disclaimer
Aufgrund von Rundungsdifferenzen ist es möglich, dass bei der Summierung der in diesem Bericht veröffentlichten Einzelpositionen Unterschiede zwischen den angegebenen Summen auftreten und aus diesem Grund auch Prozentsätze nicht die genaue Entwicklung der absoluten Zahlen widerspiegeln.
Bei Abweichungen hat die deutsche Fassung des Vergütungsberichts Vorrang vor der englischen Übersetzung. Anhang 2 zur Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 7 Angaben zu den Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten
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Dr. Hans-Holger Albrecht |
Wohnort:
Geburtsjahr:
Nationalität:
Aktuelle Position: |
Umhausen, Österreich
1963
Deutsch
Mitglied in Überwachungsgremien |
Aufsichtsrat Scout24 SE
Mitglied seit 2018, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Vorsitzender des Präsidialausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses
Andere Beziehungen zu Scout24
Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE (neben dem Aufsichtsrat), die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Herr Albrecht ist nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich (börsennotiert) sowie nicht geschäftsführendes Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der Superbet Holding S.A., Bukarest (Rumänien) (nicht börsennotiert). Bis Mai 2024 ist er zudem nicht geschäftsführendes Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der Storytel AB, Stockholm, Schweden (börsennotiert); dieses im Mai 2024 endende Mandat wird Herr Albrecht nicht verlängern.
Ausbildung
Herr Albrecht studierte Rechtswissenschaften an der Universität Freiburg, Deutschland, und schloss sein Studium mit dem juristischen Staatsexamen ab. Außerdem erwarb er einen Doktortitel in Rechtswissenschaften an der Universität Bochum, Deutschland.
Werdegang
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Herr Albrecht begann seine Karriere 1991 bei der RTL Group als Direktor, wo er für den Aufbau und das Geschäft in Deutschland und Osteuropa zuständig war. Zwischen 1998 und 2000 war er Präsident und CEO der Rundfunkgesellschaft Viasat A.B., Stockholm, Schweden. Er war verantwortlich für die Zusammenführung des Free-TV- und Pay-TV-Geschäfts der Modern Times Group zu einem Unternehmen. |
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Ab 2000 war er als Präsident und CEO der Modern Times Group, Stockholm, Schweden, und London, Vereinigtes Königreich, zuständig für eine der großen Mediengruppen in Europa mit Anteilen an TV- und Radiostationen, Verlagsunternehmen sowie Unternehmungen in neuen Medien. Im Jahr 2012 wurde Herr Albrecht Präsident und CEO der Millicom International, London, Vereinigtes Königreich, und Miami, Vereinigte Staaten, einem auf dem Gebiet des digitalen Lifestyles tätigen Unternehmen, das digitale Dienstleistungen für Mobilfunk, Kabel, Satellit-Pay-TV und TV in Afrika und Lateinamerika anbietet. |
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Von 2015 bis 2021 war Herr Albrecht CEO von Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich. Deezer ist als eines der weltweit führenden Musik-Streaming-Unternehmen in über 180 Ländern tätig, verfügt über 120 Mio. Musiktitel und bietet seinen Kunden eine kostenlose Nutzung sowie Abonnements an. |
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Hans-Holger Albrecht ist ein international erfahrener Manager auf den Gebieten Media, Digitales, Telekommunikation und Direktkundengeschäft über mehrere Kontinente. Er besitzt insbesondere durch seine vormalige insgesamt 17-jährige Tätigkeit als CEO von börsennotierten Unternehmen sowie seine Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender eines börsennotierten Unternehmens Erfahrung in den Bereichen Media, Digitales und Telekommunikation mit einem Fokus auf Wachstum, Innovation und langfristiger Wertschöpfung. Außerdem verfügt er aufgrund seiner CEO-Tätigkeit sowie als Mitglied in Überwachungsgremien verschiedener Unternehmen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung.
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Andrea Euenheim |
Wohnort:
Geburtsjahr:
Nationalität:
Aktuelle Position: |
Meerbusch, Deutschland
1972
Deutsch
Senior Advisor im Bereich Personalstrategie und Unternehmensführung |
Andere Beziehungen zu Scout24
Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Frau Euenheim keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und zu Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Keine.
Ausbildung
Frau Euenheim hat an der Universität Passau ihr Studium der Französischen Sprachwissenschaft, Soziologie, Psychologie und Betriebswirtschaft als Magistra Artium abgeschlossen.
Werdegang
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Andrea Euenheim ist eine erfahrene HR-Führungskraft mit langjähriger Erfahrung in börsennotierten US-amerikanischen und deutschen Konzernen im Bereich digital B2C und B2B. Andrea Euenheim begann ihre HR-Karriere im Jahr 1998 als Personalberaterin bei TMP Management Consulting in Frankfurt (Deutschland) |
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Im Jahr 2000 wechselte sie als Head of HR zu dem Biotech-Startup eLabsEurope AG nach München, (Deutschland). |
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Von 2001 bis 2007 arbeitete sie anschließend als HR-Leader in diversen Führungspositionen sowie an verschiedenen Standorten wie etwa Stamford (USA), London (Großbritannien) und Frankfurt (Deutschland) bei dem US-amerikanischen Unternehmen General Electric. |
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Zwischen 2007 bis 2019 war Frau Euenheim in mehreren Positionen im Personalbereich als HR Director bei Amazon.com in München (Deutschland) sowie Seattle (USA) tätig. |
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In den Jahren 2019 bis 2022 war Frau Euenheim als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin verantwortlich für die Ressorts HR, Nachhaltigkeit sowie den eCommerce Marktplatz MetroMarkets der Metro AG, Düsseldorf (Deutschland). |
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Bis 2023 war Frau Euenheim in der Position des Chief People Officers bei der MessageBird B.V., Amsterdam (Niederlande), tätig. |
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Seit Juli 2023 ist Frau Euenheim selbständige Beraterin und unterstützt kleine und mittlere Technologieunternehmen bei der Festlegung und Durchführung einer angemessenen Personalstrategie sowie in allen Fragen der Unternehmensführung. |
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Zusätzlich steht Frau Euenheim seit August 2023 als Beraterin der Rhenus Logistics Gruppe der Geschäftsführung, hier v.a. der Vorständin Personal, zur Seite. |
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Andrea Euenheim ist eine erfahrene HR-Führungskraft mit langjähriger Erfahrung in börsennotierten US-amerikanischen und deutschen Konzernen im Bereich digital B2C und B2B. |
Kompetenzschwerpunkte
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Expertise im Bereich globale Skalierung von stark wachsenden Technologieunternehmen und digitale Transformation von Unternehmensbereichen traditioneller Gesellschaften in Europa und Asien. |
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Expertise im Bereich strategische Unternehmensführung und Personalstrategie, Begleitung bei der Erschließung neuer Marktsegmente |
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Umfangreiche Expertise im Bereich globaler Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen (M&A) |
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Umfangreiche Expertise als Personalleiterin bei namhaften nationalen und internationalen Unternehmen |
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Verantwortlich für ESG-Strategie bei Metro mit Fokus auf Nachhaltigkeit in Lieferketten, Austausch von Plastikverpackungen, Reduzierung von Lebensmittelabfällen. |
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Spezifische Weiterbildung im Bereich ESG als qualifizierte Fachaufsichtsrätin |
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Internationale Erfahrung mit globalem Verantwortungsbereich
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Frank H. Lutz |
Wohnort:
Geburtsjahr:
Nationalität:
Aktuelle Position: |
München, Deutschland
1968
Deutsch
Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG
(nicht börsennotiert) |
Aufsichtsrat Scout24 SE
Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Präsidialausschusses
Andere Beziehungen zu Scout24
Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Lutz keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE (neben dem Aufsichtsrat), die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Herr Lutz ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE, Mannheim, Deutschland.
Ausbildung
Herr Lutz studierte Volks- und Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen in der Schweiz und schloss sein Studium mit einem Master ab.
Werdegang
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Herr Lutz begann seine Karriere 1995 bei Goldman Sachs im Bereich Investment Banking und setzte sie 2005 bei der Deutschen Bank fort. Er arbeitete in Deutschland, Großbritannien und den USA. |
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Im Jahr 2006 wechselte Herr Lutz zu MAN. Hier war er zunächst als Direktor Finanzen und Senior Vice President Finance tätig. Ab 2009 war er Mitglied des Vorstands als Finanzvorstand (Chief Financial Officer (CFO)) von MAN. In dieser Position verantwortete Herr Lutz u.a. die erforderliche Restrukturierung in der damaligen Finanzkrise. |
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Von 2013 bis 2014 war Herr Lutz CFO bei Aldi Süd und Mitglied des Koordinierungsrats. |
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In den Jahren 2014 bis 2017 bekleidete Herr Lutz die Positionen des CFO und des Arbeitsdirektors bei der Covestro AG. Er leitete die Abspaltung von der Bayer AG und den anschließenden Börsengang mit einer Notierung im MDAX. |
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Seit 2018 ist Herr Lutz Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG, einem jungen Unternehmen, welches einen unabhängigen Marktplatz für Asset-Based-Finanzierungslösungen betreibt. |
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Frank H. Lutz war einer der führenden CFOs in Deutschland mit mehr als 20 Jahren internationaler Erfahrung in den Bereichen Kapitalmarkt und M&A. Aufgrund seiner Tätigkeiten als CFO eines DAX30-Konzerns sowie eines MDAX-Unternehmens und als Vorsitzender in Prüfungsausschüssen zweier MDAX-Unternehmen verfügt er insbesondere über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen sowohl in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen als auch in der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Als Vorstandsvorsitzender eines FinTech-Unternehmens hat er zudem besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich digitaler Innovationen.
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Maya Miteva |
Wohnort:
Geburtsjahr:
Nationalität:
Aktuelle Position: |
Berlin, Deutschland
1976
Bulgarisch
Vorsitzende des Vorstands der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (börsennotiert) |
Aufsichtsrat Scout24 SE
Mitglied seit 2023, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Mitglied des Prüfungsausschusses
Andere Beziehungen zu Scout24
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Frau Miteva keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und zu Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Frau Miteva ist Mitglied im Beirat der PropTech-Fondsgesellschaft High Rise Ventures GmbH.
Ausbildung
Frau Miteva schloss ihr Studium am Mount Holyoke College in Massachusetts, USA, mit einem B.A. in Economics und German Studies ab.
Werdegang
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Maya Miteva begann ihre Karriere im Jahr 2000 bei der Investment Lazard Ltd. in der Niederlassung Frankfurt. Sie fokussierte sich auf M&A Beratung in der Immobilienbranche. |
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Im Jahr 2004 wechselte sie zu Evercore (damals Kuna & Co. KG), einer neu gegründeten M&A Beratung mit Fokus auf die deutsche Immobilienbranche. Hier entwickelte sie sich vom Associate zum Director. |
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2011 folgte der Schritt zur Leiterin Transaktionen bei der Arminius Group, einem Private Equity Fund mit Schwerpunkt in Gewerbeimmobilien. |
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Von 2013 bis 2015 war Frau Miteva Geschäftsführerin und Leiterin Corporate Finance & Transaktionen bei der GAGFAH Gruppe, heute Teil der VONOVIA SE. |
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In den Jahren 2015 bis 2019 fungierte sie als Chief Financial & Compliance Officer bei der Centerscape Group, einem führenden Investor, Entwickler, Eigentümer und Manager von vorwiegend lebensmittelbezogenen Einzelhandelsimmobilien in Deutschland, Polen und der Tschechischen Republik. |
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2019 wurde Frau Miteva zum Member of the Management Board der Summit Real Estate Group berufen - einem Unternehmen mit Fokus auf Gewerbeimmobilien-Investitionen in Deutschland, USA und Israel. |
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Seit Juli 2022 ist sie CEO der Deutsche Real Estate AG. Das Unternehmen ist börsennotiert und hat ein verwaltetes Vermögen von etwa 500 Mio. Euro. |
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Maya Miteva ist eine erfahrene Immobilienexpertin und Führungskraft mit mehr als zwanzig Jahren Erfahrung in der Immobilienbranche. Sie hat eine ausgewiesene Expertise im Bereich M&A und Corporate Finance und ein ausgeprägtes Verständnis und Wissen im Bereich Technologie der Immobilienbranche. Als Mitgründerin des Startups HAPPY IMMO Club setzt sie sich für das Thema Diversity im Bereich von Immobilieninvestitionen ein.
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Sohaila Ouffata |
Wohnort:
Geburtsjahr:
Nationalität:
Aktuelle Position: |
München, Deutschland
1983
Deutsch
Director of Platform (Leiterin Portfolio Management), BMW i Ventures GmbH (nicht börsennotiert) |
Aufsichtsrat Scout24 SE
Mitglied seit 2023, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Mitglied des Vergütungsausschusses
Andere Beziehungen zu Scout24
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Frau Ouffata keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Frau Ouffata ist im Beirat der MyCollective GmbH und der TalentTree GmbH tätig. Des Weiteren ist sie Gründerin der African Tech Vision, einer Initiative zur Förderung afrikanischer Unternehmerinnen.
Ausbildung
Frau Ouffata hat ein Diplom in Media Management von der Fachhochschule Wiesbaden.
Werdegang
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Sohaila Ouffata begann ihre Karriere bei Accenture in Deutschland. Hier war sie von 2007 bis 2010 als Managementberaterin in der Customer Relationship Management Practice tätig. |
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In den Jahren 2010 bis 2014 war sie dann als Senior New Business Development & Innovation Manager bei der Telefónica in Deutschland. Als Teil der Strategie- und Innovationsabteilung lag der Schwerpunkt dieser Funktion auf der Bewertung von digitalen Geschäftsmodellen außerhalb des Kerngeschäfts von Telefónica sowie der Kooperation mit Startups. |
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Im Jahr 2014 hatte sie eine Station bei Sky Deutschland. Als Senior Project Manager Strategic Product Development war sie verantwortlich für den Ausbau und die Pflege von strategischen Partnerschaften mit großen internationalen Technologieunternehmen. |
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Ende 2014 kam Frau Ouffata zu BMW i Ventures. Im globalen Team der BMW i Ventures GmbH ist sie als Director of Platform (Leiterin Portfolio Management) tätig und konzentriert sich auf die Entwicklung und Umsetzung von Wachstumsstrategien für die Portfoliounternehmen von BMW i Ventures. |
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Sohaila Ouffata ist eine erfahrene Venture Capital Investorin und hat langjährige Erfahrung mit der Investition in innovative Geschäftsmodelle, die sich auf das aktuelle und zukünftige Geschäft von BMW in den Bereichen Technologie sowie Kunden und Service konzentrieren. Zudem hat sie operative Erfahrung in der Skalierung digitaler Produkte.
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André Schwämmlein |
Wohnort:
Geburtsjahr:
Nationalität:
Aktuelle Position: |
München, Deutschland
1981
Deutsch
Vorsitzender des Vorstands der Flix SE (nicht börsennotiert) |
Aufsichtsrat Scout24 SE
Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2020, Ende der aktuellen Amtszeit: 2024
Mitglied des Präsidialausschusses
Andere Beziehungen zu Scout24
Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Schwämmlein keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 SE und Unternehmen des Scout24 Konzerns oder zu den Organen der Scout24 SE (neben dem Aufsichtsrat), die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären; einen wesentlich beteiligten Aktionär i.S.d. Ziffer C.13 Abs. 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Scout24 SE nicht.
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Herr Schwämmlein ist Mitglied der Aufsichtsräte der börsennotierten ABOUT YOU Holding SE, Hamburg (börsennotiert) und der ABOUT YOU Verwaltungs SE (nicht börsennotierte Konzerntochter der ABOUT YOU Holding SE).
Ausbildung
Herr Schwämmlein studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Erlangen-Nürnberg, Deutschland, und schloss sein Studium mit einem Diplom ab.
Werdegang
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Bereits während seines Studiums gründete Herr Schwämmlein ein IT-Startup. |
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Von 2007 bis 2010 war er als Strategieberater bei der Boston Consulting Group tätig. |
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Im Jahr 2012 gründete Herr Schwämmlein mit zwei Mitgründern die Plattform FlixBus für Fernbusreisen und ist bis heute einer der Geschäftsführer des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die operative Geschäftsführung sowie die Koordination der Buspartnerstruktur und die globale Entwicklung des Fernbusnetzes. Heute ist das Unternehmen der klare europäische Marktführer mit mehr als 100 Mio. Kunden in den letzten Jahren und in 28 europäischen Ländern sowie den USA vertreten. |
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André Schwämmlein ist ein erfahrener und renommierter Manager auf dem Gebiet digitaler Unternehmen. Er verfügt durch die Entwicklung von FlixBus vom Start-Up zu einer global agierenden Plattform über ein umfassendes Verständnis von wachstumsstarken digitalen Unternehmen und dem Marktplatz-Modell. Zudem verfügt er infolge umfangreicher Übernahmeaktivitäten durch FlixBus über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich M&A.
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Anhang 3 zur Tagesordnung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 21. Juni 2028. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher durch die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung vorzeitig erneuert werden. Der Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Aktien seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 unter Ausnutzung der dort unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Scout24 SE (nachfolgend "Scout24") gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 4. Juni 2029 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Juni 2023 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil der Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich ist.
Erwerb eigener Aktien
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 8 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend "MTF"), (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend "Derivate") erfolgen. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder ein MTF genügt nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG den Anforderungen an die Gleichbehandlung der Aktionäre. Beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ein (teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein. Auch ein Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten soll unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein.
Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 die von der Scout24 nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen soll die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen können, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Erwerb mittels Derivaten
Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.
Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend "Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Für die Scout24 kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 zu verkaufen. Die Scout24 ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Scout24 bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Scout24, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 kauft also das Recht, eigene Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts nicht überschreiten und muss in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 4. Juni 2029, enden. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 4. Juni 2029 erfolgen kann.
Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht im Wesentlichen der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 verkaufen können. Insofern liegen Voraussetzungen vergleichbar denen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.
Verwendung eigener Aktien
Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 8 (lit. d) Ziffern 2 bis 5) wie folgt verwendet werden dürfen:
Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))
Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können. Die Scout24 wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anbieten, veräußern und übertragen zu können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Bedienung von Erwerbsrechten oder -pflichten (Ziffer 3))
Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten einzusetzen. Insoweit handelt es sich zudem um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.
Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))
Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen verwendet werden können. Dabei sollen die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen übertragen werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.
Veräußerung gegen Barzahlung (Ziffer 5))
Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen ferner außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgeblich ist das bei Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24, weil sie ihr zu größerer Flexibilität durch die Möglichkeit einer kurzfristigen Mittelaufnahme verhilft.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)
Für den Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e))
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 zu verwenden, die er diesen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.
Ausübung der Ermächtigung
Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) des Ermächtigungsbeschlusses können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) des Ermächtigungsbeschlusses können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.
Schlussbemerkungen
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Juni 2023 zur Verwendung eigener Aktien sollen dagegen von den neuen Ermächtigungen unberührt bleiben. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023 zum Erwerb eigener Aktien ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien sollen die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 beschlossenen Ermächtigungen zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 leiten lassen. Nach einer Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung berichten. B.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 75.000.000 Euro und ist eingeteilt in 75.000.000 Stückaktien, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 75.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). In dieser Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte sind im Zeitpunkt der Einberufung 1.649.821 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis zum 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), |
bei der Gesellschaft unter der Adresse
Hauptversammlung Scout24 SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse
https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich ist, angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich.
Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Das Teilnahmerecht und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 30. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung, also bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf des 29. Mai 2024 (sogenanntes Technical Record Date). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG sowie gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. |
3. |
Nutzung des passwortgeschützten Online-Service
Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich ist, kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft vor. Zusätzlich haben Aktionäre die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Online-Service eine Eintrittskarte für sich oder einen bevollmächtigten Dritten zu bestellen.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen das bei der Registrierung gewählte Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären werden die individuellen Zugangsdaten zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung per Post übersandt, sofern sie zu Beginn des 15. Mai 2024 im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, deren Eintragung erst später erfolgt, erhalten ihre Zugangsdaten auf Anforderung von der Gesellschaft. Die Anforderung kann an die in Ziffer 2 für die Anmeldung angegebene Adresse oder E-Mail-Adresse gerichtet werden.
Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ("Briefwahl"). Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post unter der in Ziffer 2 genannten Adresse oder über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft zugehen. Per E-Mail ist die Übermittlung von Briefwahlstimmen noch bis zum Ende der Generaldebatte an die unter Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse möglich. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden.
Für einen Widerruf und eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über von der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie auf Abstimmungen über von der Gesellschaft mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Gehen Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege zu, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG, eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Person oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei einer Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit dem Anmeldebogen zugesandt.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a AktG sowie gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung (Einzelheiten in § 135 AktG geregelt) ausüben.
Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder per E-Mail jeweils an die unten genannte Adresse oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre übermittelt werden.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post sowie - als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG - die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an:
Hauptversammlung Scout24 SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de.
Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen sind.
Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zudem unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre übermittelt werden.
Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die Informationen zum Datenschutz hin (siehe unten 12.). |
6. |
Besonderheiten bei Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an - sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind -, sich bei der Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post unter der unter Ziffer 5 genannten Adresse oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zugehen. Über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenso bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt werden. Per E-Mail ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte an die genannte E-Mail-Adresse möglich.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung und eine Änderung der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, so ist dies möglich. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden; Aktionäre können danach auch noch am Tag der Hauptversammlung entscheiden, ihr Stimmrecht selbst wahrzunehmen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Gesellschaft für die betreffenden Aktien Briefwahlstimmen zugegangen und nicht ausdrücklich widerrufen sind.
Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nur Weisungen zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
7. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:
Scout24 SE Vorstand Invalidenstraße 65 10557 Berlin
Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der E-Mail-Adresse Hauptversammlung@Scout24.com zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
8. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft gemacht,
spätestens bis zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), |
unter der Adresse:
Scout24 SE Rechtsabteilung Invalidenstraße 65 10557 Berlin
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. |
9. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 131 Absatz 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. |
10. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. |
11. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Für alle im Online-Service eingeloggten Aktionäre der Scout24 SE wird die gesamte Hauptversammlung am 5. Juni 2024 ab 10:00 Uhr live im Online-Service unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft werden am 5. Juni 2024 für jedermann zugänglich unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung live im Internet übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. |
12. |
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. |
13. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls zu Weisungen verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der vorstehend genannten Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
München, im April 2024
Scout24 SE
Invalidenstraße 65
10557 Berlin
Deutschland
Vorstand: Tobias Hartmann (Vorsitzender des Vorstands), Dr. Gesa Crockford, Dr. Dirk Schmelzer, Ralf Weitz
Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Hans-Holger Albrecht
Handelsregister: Amtsgericht München, HRB 270215
USt-IdNr. DE815479604 |
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