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Arbonia verkauft die Division Climate für EUR 760 Mio. an Midea
18.04.2024 / 07:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
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Arbon, 18. April 2024 – Nach Abschluss eines kompetitiven Verkaufsprozesses mit mehreren Bietern hat sich die Arbonia entschieden, die Division Climate für einen Unternehmenswert von EUR 760 Mio. an die Midea Electrics Netherlands B.V., eine Gesellschaft der Midea Group, zu veräussern. Die Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden vorausgesetzt sollen nach dem Vollzug der Transaktion bis zu CHF 400 Mio. des Verkaufserlöses an die Aktionärinnen und Aktionäre zurückgeführt werden. Zusätzlich soll ein Teil des Netto-Verkaufserlöses für die Stärkung des Türengeschäfts eingesetzt werden und ein weiterer Teil zur Reduktion der Verschuldung. Das Türengeschäft wird organisch und mittels Akquisitionen strategisch substanziell weiterentwickelt mit dem Ziel, die Arbonia zu einem europaweiten Marktführer für Türen aus Holz und Glas zu formen.
Die Arbonia hat sich entschieden, ein Kaufangebot der Midea Electronics Netherlands B.V., einem Tochterunternehmen der global operierenden, börsennotierten Midea Group (Midea) aus China, für die Division Climate anzunehmen. Der vereinbarte Kaufpreis (Unternehmenswert) von EUR 760 Mio. entspricht einem normalisierten EBITDA-Multiplikator von rund 12x auf Basis des erwarteten EBITDA für das Geschäftsjahr 2024, im Einklang mit vorangegangenen Transaktionen in der Branche. Dabei ist zu berücksichtigen, dass unter anderem zusätzlich zu dem genannten Kaufpreis die nicht-betriebsnotwendigen Immobilien der Division Climate nicht Bestandteil der Transaktion sind und bei der Arbonia verbleiben.
Die Division Climate entwickelt und produziert Produkte und Systeme für die nachhaltige Wärme- und Kälteerzeugung, die Speicherung von Wärme, Kälteverteilung sowie für die Lüftung und Luftfilterung. Zur Division gehören die System Brands KERMI, PROLUX, SABIANA und VASCO sowie die Focused Brands arbonia, Britec, Brugman, Cicsa, PZP, Solius, Superia, Tecna und Termovent. Midea plant, weiterhin in die bestehenden Standorte, Mitarbeitenden und F&E-Kompetenz der Division Climate zu investieren. Diese Marken sollen daher auch zukünftig bestehen bleiben und weiter ausgebaut werden.
Die ebenfalls zur Midea Group gehörende Clivet Group, mit Sitz in der norditalienischen Region Venetien, ist ein europaweit führendes Unternehmen bei der Planung, Fertigung und dem Vertrieb von Systemen für Klima, Heizung sowie Lufterneuerung und -reinigung mit einem breiten Angebot an Lösungen für den Wohn-, Dienstleistungs- und Industriesektor. Durch die Kombination der Clivet Group mit der Division Climate entsteht ein europäischer Innovationsführer für Klimalösungen, der nachhaltige und innovative Lösungen für Wohnkomfort und Energieeffizienz entwickelt und somit die nachhaltige Energiewende im Gebäudesektor vorantreiben wird. Dabei wird die neu geformte Gruppe von einem komplementären Produktportfolio, einem bestehenden Händler- und Installateur-Netzwerk, effizienten Lieferketten sowie einer strategischen Allianz mit der Midea Group profitieren können.
Die Transaktion erfolgt vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden. Der Vertragsvollzug (Closing) wird im zweiten Halbjahr 2024 erwartet.
Mittelverwendung
Der Verwaltungsrat beabsichtigt, einen Teil des Erlöses an die Aktionärinnen und Aktionäre der Arbonia AG auszuschütten. Neben der Reduktion der Nettoverschuldung wird er die Ausschüttung von rund CHF 280 Mio. in Form einer Nennwertrückzahlung von CHF 4.00 pro Aktie im Rahmen einer ausserordentlichen Generalversammlung beantragen. Der Nennwert würde durch die Rückzahlung von bisher CHF 4.20 auf neu CHF 0.20 pro Aktie sinken. Diese Nennwertrückzahlung wäre für die Mehrzahl der Aktionärinnen und Aktionäre der Arbonia voraussichtlich steuerfrei.
Weiterhin beabsichtigt der Verwaltungsrat, an der ausserordentlichen Generalversammlung wie angekündigt die ordentliche Dividendenzahlung von CHF 0.30 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2023 zu beantragen, wie in den Vorjahren jeweils zur Hälfe aus Reserven der Kapitaleinlage und dem Bilanzgewinn.
Im Nachgang zur ordentlichen Dividende und Nennwertrückzahlung beabsichtigt der Verwaltungsrat ein Aktienrückkaufprogramm zwecks Kapitalherabsetzung für bis zu 6'900'000 Aktien (~10% des Aktienkapitals) zu lancieren.
Dank der starken Bilanz mit einer sehr hohen Eigenkapitalquote und einer geringen Verschuldung nach Zuweisung von EUR 200 Mio. an die Division Türen für organische als auch akquisitorische Wachstumsinitiativen ist die strategische Flexibilität und Entwicklung der Division Türen gewährleistet.
Zukünftige Ausrichtung der Arbonia
Mit dieser Transaktion fokussiert sich die Strategie der Arbonia auf das Türengeschäft. Die Division Türen arbeitet weiterhin auf das Ziel hin, ihre führende Position als zentral- und osteuropäischer Zulieferer für Holztüren und Glaslösungen auszubauen. Auf Basis des weitestgehend abgeschlossenen, umfassenden Investitionsprogramms in Kapazitäts- und Produktivitätssteigerungen sowie durch Erhöhung von Marktanteilen in ihren Heim- und angrenzenden Zielmärkten strebt die Division zukünftig ein überdurchschnittliches Wachstum im Vergleich zum Markt an. Aufbauend auf den getätigten Investitionen sowie mit Hilfe von digitalen Lösungen positioniert sich die Division als innovativer Vollsortimenter und Kostenführer. Zukünftig will sie organisch weiter wachsen und zum anderen Akquisitionen tätigen, um sich geografisch, in der Produktvielfalt wie auch in den Absatzkanälen breiter aufzustellen. Dies führt zu einem Investment Case mit einem mittelfristigen Umsatzziel von rund CHF 900 Mio. bei einer EBITDA-Marge von ~15% und hohen Free Cashflows. Weitere KPIs werden anlässlich des noch vor dem Closing stattfindenden Capital Markets Day folgen.
Berater
Jefferies und UBS agierten als gemeinsame Finanzberater und Baker McKenzie als Rechtsberaterin Arbonia. Goldman Sachs agiert als exklusiver Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater der Midea Group.
Kontakt
Fabienne Zürcher
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News Source: Arbonia AG
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