Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807
WKN: 514680 (Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEX062024oHV) Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden hiermit unsere Aktionäre zu unserer diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Peppermint Event GmbH
Boulevard der EU 8
30539 Hannover statt.
1. |
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten (Konzern-)Lageberichts für die Delticom AG und den Delticom-Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 19. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste (Konzern-)Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. |
2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2024
Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes der Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bürgermeister-Smidt-Straße 128, 28195 Bremen, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ("EU-Abschlussprüferverordnung") durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bürgermeister-Smidt-Straße 128, 28195 Bremen, und Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Aegidientorplatz 2A, 30159 Hannover, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine Präferenz für BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bürgermeister-Smidt-Straße 128, 28195 Bremen, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
5. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 6 Absatz 1 Satz 3 der Satzung betreffend die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder
Gemäß § 6 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft sollen Vorstandsmitglieder bei Beendigung der Amtszeit, für die sie bestellt werden, das 65. Lebensjahr noch nicht überschritten haben. Im Hinblick auf die gestiegene Lebenserwartung, die schrittweise Anhebung der Regelaltersgrenze in der Rentenversicherung und zur Vermeidung diskriminierungsrechtlicher Risiken im Hinblick auf früher eingreifende Altersgrenzen soll diese Regelung dergestalt angepasst werden, dass nunmehr auf die Vollendung des 67. Lebensjahrs abgestellt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 6 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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"Vorstandsmitglieder sollen bei Beendigung der Amtszeit, für die sie bestellt werden, das 67. Lebensjahr noch nicht überschritten haben." |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 des Aktiengesetzes ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung daher den im Abschnitt "Informationen und Berichte an die Hauptversammlung" unter Ziffer 1 wiedergegebenen, gemäß § 162 des Aktiengesetzes für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landschaftstraße 2, 30159 Hannover, gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes auf das Vorliegen aller gesetzlich vorgeschriebenen Angaben geprüften sowie mit dem entsprechenden Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Delticom AG vor. Dieser ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
www.delti.com/HV
zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Der gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung hat gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Die ordentliche Hauptversammlung der Delticom AG am 10. Mai 2022 hat zu Tagesordnungspunkt 6 das ihr vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von rund 87,46 % gebilligt.
Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der Delticom Gruppe spielen.
Auch wenn der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur nach wie vor für sachgerecht erachtet, ist inzwischen nach Auffassung des Aufsichtsrats eine Anpassung der Maximalvergütung angezeigt, um in allen Fällen eine marktübliche Vergütung sicherstellen zu können und entsprechend attraktiv für potenzielle Kandidaten zu sein. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass es nunmehr bei Delticom wieder eine CEO-Position gibt, die typischerweise mit einer der höheren Verantwortung, den zusätzlichen Aufgaben und der besonderen Stellung Rechnung tragenden höheren Vergütung einhergeht. Ferner waren die Jahre 2022 und 2023 durch außergewöhnliche Entwicklungen der Inflationsrate geprägt (Erhöhung der Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2022 gegenüber 2021 +7,9 % und 2023 zu 2022 +5,9 %), welche sich auch entsprechend auf die allgemeine Lohnentwicklung in Deutschland ausgewirkt haben. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass die Inflationsraten mittelfristig zumindest auf mittlerem Niveau verharren werden.
Vor diesem Hintergrund soll die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied von derzeit EUR 1.000.000 auf EUR 1.300.000 erhöht werden. Die Maximalvergütung ist eine aktienrechtlich vorgeschriebene Grenzsetzung für die Vergütung nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Dabei handelt es sich in der Regel nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder.
Im Übrigen soll das Vergütungssystem, bis auf größere Flexibilität betreffend die Zeitpunkte, zu welchen der Aufsichtsrat über die Leistungskriterien im Rahmen der variablen Vergütung sowie über die Höhe der Zielgesamtvergütung und von deren nicht bereits fest vereinbarten Bestandteilen entscheiden kann, inhaltlich unverändert bleiben.
Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2024 ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem beschlossen.
Das entsprechend angepasste Vorstandsvergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 2 der "Informationen und Berichte an die Hauptversammlung" abgedruckt. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
www.delti.com/HV
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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das durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 19. April 2024 angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 bekannt gemacht - zu billigen. |
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8. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2024) sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2024; Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches in geringfügig angepasster Form durch diese Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 erneut gebilligt werden soll, sieht im Rahmen der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Vorstandsmitglieder vor, so dass weiterhin signifikanter Bedarf für die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft besteht. Insbesondere um auch ab dem Jahr 2025 ausreichend Optionsrechte hierfür zur Verfügung zu haben, soll eine zusätzliche Ermächtigung geschaffen werden.
Darüber hinaus soll dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie Geschäftsführer verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: |
a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2024)
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat, soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, wird ermächtigt, bis zum 5. Juni 2029 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.400.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren.
aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten |
Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 1.400.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.250.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B), zum Bezug von insgesamt bis zu 25.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von insgesamt bis zu 25.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppen A und B) bzw. zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Aufsichtsrat und im Fall der Gruppen B, C und D durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur betreffend Gruppen C und D - mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
bb) |
Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen |
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts ("Ausgabetag").
Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben.
Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Absatz 2 Nr. 1 und 2, Absatz 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Absatz 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").
Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:
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innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und |
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von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex Bezugsrecht" notiert werden. |
Im Übrigen sind die aus den Vorschriften betreffend den Insiderhandel und den geschlossenen Zeitraum bei Eigengeschäften von Führungskräften in der Verordnung EU Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch und sonstigen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten.
Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
cc) |
Ausübungspreis, Erfolgsziel |
Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.
"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.
Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 5. Juni 2029, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2024 im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Absatz 2 Nr. 1 und 2, Absatz 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Absatz 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen.
ee) |
Weitere Ausgestaltung |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur betreffend Gruppen C und D - mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze können insbesondere sein:
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Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, |
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Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses, |
• |
Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben, |
• |
Regelungen betreffend die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten und |
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etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse, notwendig werden. |
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und deren Ausübung für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten. |
b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2024, Satzungsänderung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.400.000 (in Worten: Euro eine Million vierhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 (in Worten: eine Million vierhunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2024). Das bedingte Kapital I/2024 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 (Tagesordnungspunkt 8 lit. a)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz (10) mit folgendem Wortlaut ergänzt:
"(10) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.400.000 (in Worten: Euro eine Million vierhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 (in Worten: eine Million vierhunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2024). Das bedingte Kapital I/2024 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 (Tagesordnungspunkt 8 lit. a)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil." |
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2. |
INFORMATIONEN UND BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
1. |
Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung: |
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Vergütungsbericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2023
1. Allgemeines
In diesem Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delticom AG im Geschäftsjahr 2023 gemäß den Vorgaben des AktG dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Er ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers auf unserer Internetseite unter
www.delti.com/Investor_Relations/Finanzberichte/
einsehbar.
2. Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands
2.1 Überblick
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basierte ursprünglich auf einem im Jahr 2012 beschlossenen Vergütungssystem, das im nachfolgenden Abschnitt vorgestellt wird. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem beschlossen. Dieses wird in Abschnitt 2.3. näher erläutert. Im Jahr 2022 wurde das im Jahr 2021 beschlossene Vergütungssystem weiterentwickelt. Diese Anpassungen werden in Abschnitt 2.4. dargestellt.
Die im Jahr 2023 berücksichtigten Vergütungen wurden - in geringem Umfang - in Übereinstimmung mit dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem aus dem Jahr 2012 sowie - größtenteils - den im Jahr 2021 und 2022 verabschiedeten Vergütungssystemen gezahlt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Philip von Grolman, Andreas Prüfer und Johannes Schmidt-Schultes erfolgte nach dem im Geschäftsjahr 2022 beschlossenen Vergütungssystem. Somit gab es im Jahr 2023 jeweils die Änderung und Auszahlung der Festvergütungen der genannten Vorstandsmitglieder; das im Jahr 2022 beschlossene Vergütungssystem bildete erstmalig die Grundlage der Zahlungen der variablen Vergütung. Philip von Grolman erhielt darüber hinaus eine Erfolgstantieme noch nach dem Vergütungssystem 2012. Die Vergütung von Alexander Eichler erfolgte im Jahr 2023 weiterhin nach dem Vergütungssystem 2012.
2.2 Vergütungssystem 2012
Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Er überprüft die Vergütungsstruktur regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Der Aufsichtsrat der Delticom hatte in seiner Sitzung am 20.03.2012 die Einführung eines Systems der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Delticom AG beschlossen. Die Hauptversammlung vom 30.04.2012 hatte dieses Vergütungssystem gebilligt. Die Vergütung des Vorstands setzte sich danach grundsätzlich aus den folgenden Komponenten zusammen:
• |
Festvergütung, |
• |
Variable Vergütung. |
Bei der Festvergütung handelt es sich um eine erfolgsunabhängige, jeweils nachträglich zum Monatsende ausgezahlte Grundvergütung inklusive Nebenleistungen.
Die variable Vergütung ist als
• |
Erfolgstantieme und |
• |
Ermessenstantieme |
ausgestaltet.
Bei der Erfolgstantieme handelt es sich um eine variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung, die an den Kennzahlen "Konzernumsatz" und "Konzern-EBT" gemessen wird. Um die Vergütungsstruktur auf eine langfristige, erfolgreiche Unternehmensführung auszurichten, erfolgt die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung zeitlich über einen Zeitraum von drei Jahren gestreckt. Zudem unterliegt dieser Vergütungsbestandteil einer Anpassung durch ein Bonus-/Malussystem, dass von den beiden genannten Kennzahlen abhängt. Zu den Einzelheiten der Ermittlung dieser Erfolgskomponente verweisen wir auf Abschnitt 4. dieses Vergütungsberichts.
Zusätzlich zum Festgehalt und Erfolgstantieme können die Vorstandsmitglieder bei außerordentlichen Leistungen eine Ermessenstantieme als eine weitere Komponente der variablen Vergütung
• |
in bar oder |
• |
in Form von Optionsrechten auf nennbetragslose Stückaktien an der Gesellschaft auf der Grundlage des jeweils geltenden Aktienoptionsplans |
erhalten.
Im Falle derartiger außerordentlicher Leistungen setzt der Aufsichtsrat die Art und Höhe der Ermessenstantieme nach billigem Ermessen fest. Berücksichtigt werden hierbei neben außerordentlichen Leistungen im Einzelfall insbesondere außerordentliche Verdienste des Vorstandsmitglieds für die nachhaltige Unternehmensentwicklung.
Zur Begrenzung der Auswirkungen außerordentlicher positiver Entwicklungen gilt ein Cap auf die variable Vergütung. Für kein Geschäftsjahr darf die Summe aus der Erfolgstantieme und der Ermessenstantieme (zusammen variable Vergütung) eine bestimmte vorab definierte Grenze (je Vorstand 500.000 €) überschreiten. Sofern dies rechnerisch der Fall wäre, werden Erfolgs- und Ermessenstantieme pro rata bis zu dieser Grenze gekürzt.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erhalten Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages ergeben würde. Bezüglich des Vergütungssystems 2012 ist diese Regelung nur für Alexander Eichler weiterhin einschlägig. Darüber hinaus erhielten Thomas Loock und Philip von Grolman nach diesem Vergütungsmodell jeweils eine Erfolgstantieme.
Optionsrechte
Aktienoptionsplan 2014
Unter Berücksichtigung der im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29.04.2014 enthaltenen Vorgaben zu den wesentlichen Merkmalen des Aktienoptionsprogramms (AOP) 2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 28.12.2016 beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Stückaktien in mehreren Tranchen einzuräumen. Am 05.01.2017 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG die Ausgabe der ersten Tranche der Optionsrechte zum Bezug von je 8.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die damaligen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman, Thierry Delesalle und Andreas Prüfer beschlossen.
Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 21.11.2017 beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der zweiten Tranche einzuräumen. Am 05.01.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG daraufhin die Ausgabe von je 8.000 Optionsrechten aus dieser zweiten Tranche an die damaligen Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman, Thierry Delesalle und Andreas Prüfer beschlossen.
Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 04.12.2018 beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der dritten und letzten Tranche einzuräumen. Am 28.12.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG daraufhin die Ausgabe von je 8.000 Optionsrechten aus dieser dritten Tranche an die damaligen Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman und Andreas Prüfer beschlossen.
Die Wartezeit beträgt bei allen Aktienoptionen vier Jahre, beginnend am jeweiligen Ausgabetag. Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses eines Vorstands vor Ablauf der Wartezeit kommt es pro angefangene drei Monate, die das Ende des Arbeitsverhältnisses vor Ablauf der Wartezeit liegt, zu einem Verfall von 1/16 der Optionsrechte; Bruchteile von weiter bestehenden Optionsrechten werden auf die nächste volle Zahl aufgerundet. Aktienoptionsrechte, für die die Wartezeit abgelaufen ist, können lediglich einmalig in dem auf den Ablauf der Wartezeit folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden.
Den nachfolgenden Vorstandsmitgliedern wurden in den Jahren 2017 und 2018 die folgenden Aktienoptionen gewährt:
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1. Tranche |
2. Tranche |
3. Tranche |
Gewährte
Optionsrechte |
verfallen |
Bestand
Optionsrechte
31.12.2023 |
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05.01.2017 |
10.01.2018 |
28.12.2018 |
Susann Dörsel-Müller |
8.000 |
8.000 |
8.000 |
24.000 |
-24.000 |
0 |
Philip von Grolman |
8.000 |
8.000 |
8.000 |
24.000 |
-16.000 |
8.000 |
Andreas Prüfer |
8.000 |
8.000 |
8.000 |
24.000 |
-16.000 |
8.000 |
Thierry Delesalle |
8.000 |
8.000 |
0 |
16.000 |
-16.000 |
0 |
Der Ausübungspreis der jeweiligen Tranche beträgt 17,61 € (1. Tranche), 11,39 € (2. Tranche) bzw. 8,02 € (3. Tranche).
Vom gesamten Vorstand wurden bisher noch keine Aktienoptionen ausgeübt. Aufgrund des Ausscheidens von Susann Dörsel-Müller im Jahr 2020 sind entsprechend des Aktienoptionsplans sämtliche Aktienoptionen von ihr in 2020 (10.000 Aktienoptionen mit einem Wert1 von 25.255,00 €), 2021 (6.500 Aktienoptionen mit einem Wert von 24.375,00 €), 2022 (4.500 Aktienoptionen mit einem Wert von 12.960,00 €) bzw. 2023 (4.000 Aktienoptionen mit einem Wert von 11.520,00 €) verfallen. Aufgrund des Ausscheidens von Thierry Delesalle im Jahr 2019 sind entsprechend des Aktienoptionsplans sämtliche Aktienoptionen von ihm (insgesamt 16.000) in 2019 (11.000 Aktienoptionen mit einem Wert von 35.595,00 €), 2021 (3.500 Aktienoptionen mit einem Wert von 13.125,00 €) bzw. 2022 (1.500 Aktienoptionen mit einem Wert von 4.320,00 €) verfallen.
1 Jeweils Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt
Mit Erklärung vom 12.12.2023 verzichteten Philip von Grolman und Andreas Prüfer jeweils auf die Ausübung ihrer Aktienoptionen der ersten und zweiten Tranche mit einem Wert2 von jeweils 30.000,00 (1. Tranche) bzw. 23.040,00 € (2. Tranche).
2 Jeweils Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt
Aktienoptionsplan 2019
Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 11.08.2024 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Delticom AG zu gewähren (Aktienoptionsplan I/2019). Dieser Aktienoptionsplan findet auch für die Vergütungssysteme 2021 und 2022 Anwendung. Die Konditionen entsprechen weitestgehend denjenigen des Aktienoptionsplans 2014. Im Geschäftsjahr 2021 wurden gemäß dem Ermessen des Aufsichtsrats - aufgrund des Vergütungssystems 2012 - wie in den beiden Vorjahren keine Aktienoptionen an Vorstände ausgegeben.
Mit Beschluss vom 10.12.2021 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG einen Aktienoptionsplan für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft eingeführt (Aktienoptionsprogramm 2022). Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat der Delticom AG daraufhin am 06.01.2022 die Ausgabe von je 24.835 Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen des Aktienoptionsplans 2022 an die Mitglieder des damaligen Vorstands Alexander Eichler, Philip von Grolman, Thomas Loock, Torsten Pötzsch und Andreas Prüfer beschlossen.
Den nachfolgenden Vorstandsmitgliedern wurden im Jahr 2022 und 2023 die folgenden Aktienoptionen gewährt:
|
1. Tranche |
2. Tranche |
Gewährte
Optionsrechte |
verfallen |
Bestand
Optionsrechte
31.12.2023 |
|
06.01.2022 |
19.05.2023 |
Philip von Grolman |
24.835 |
105.633 |
130.468 |
0 |
130.468 |
Andreas Prüfer |
24.835 |
105.633 |
130.468 |
0 |
130.468 |
Alexander Eichler |
24.835 |
0 |
24.835 |
-24.835 |
0 |
Thomas Loock |
24.835 |
0 |
24.835 |
-24.835 |
0 |
Torsten Pötzsch |
24.835 |
0 |
24.835 |
-24.835 |
0 |
Der Ausübungspreis der 1. Tranche beträgt 6,59 €, der 2. Tranche 1,87 €. Der beizulegende Zeitwert je Aktienoption zum Gewährungszeitpunkt beträgt 3,02 € für die 1. Tranche bzw. 0,71 € für die 2. Tranche.
Entsprechend der Aufhebungsverträge von Thomas Loock, Torsten Pötzsch und Alexander Eichler sind die Anfang 2022 gewährten Optionsrechte mit deren Ausscheiden jeweils vollständig verfallen.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 sind somit für die folgenden Vorstandsmitglieder Aktienoptionen aus den beiden Aktienoptionsplänen vorhanden:
|
AOP 2014 |
AOP 2019 |
Gesamtbestand
31.12.2023 |
|
3. Tranche |
1. Tranche |
2. Tranche |
|
28.12.2018 |
06.01.2022 |
19.05.2023 |
Philip von Grolman |
8.000 |
24.835 |
105.633 |
138.468 |
Andreas Prüfer |
8.000 |
24.835 |
105.633 |
138.468 |
Vom gesamten Vorstand wurden aus den Aktienoptionsprogrammen 2014 und 2019 bisher noch keine Aktienoptionen ausgeübt.
Aktienoptionsplan 2023
Die Hauptversammlung vom 21.06.2023 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (beziehungsweise den Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 20.06.2028 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 650.000 neuen nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Dieser Aktienoptionsplan findet für das Vergütungssystem 2022 Anwendung. Die Konditionen entsprechen weitestgehend denjenigen der Aktienoptionspläne 2014 und 2019. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Aktienoptionen an Vorstände aus diesem Aktienoptionsplan ausgegeben.
2.3 Änderungen des Vergütungssystems im Jahr 2021
Im Geschäftsjahr 2021 haben sich Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ergeben, um den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur Umsetzung zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 wurde dementsprechend das neue Vergütungssystem 2021 der Delticom AG gebilligt. Die neuen Regelungen wurden innerhalb von zwei Monaten nach der Hauptversammlung eingeführt. Das neue Vergütungssystem 2021 war ab diesem Zeitpunkt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsverträge maßgeblich.
Der wesentliche Inhalt des Vergütungssystems 2021 ist der Folgende:
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das nächste Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs verifiziert. Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Die Vorstandsvergütung beinhaltet für neue oder zu verlängernde Verträge die folgenden drei Hauptkomponenten, deren Anteil an der Gesamtvergütung sich wie folgt zusammensetzt:
• |
Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) - 50% bis 75% |
• |
Kurzfristig variable Vergütung (Bonus) - 10% bis 25% |
• |
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung - 15% bis 30% |
Der Anteil der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung muss dabei stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristige variable Vergütung auf Basis eines Zielerreichungsgrades von 100% betrug für das einzelne Vorstandsmitglied Philip von Grolman für das Jahr 2022 70.000,00 €.
Der Wert der langfristigen aktienbasierten Vergütung ist anhand der im Jahr 2022 tatsächlich erfolgten Zuteilung bemessen.
Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts. Dieses wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Es kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt werden können. Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis im Markt. Solche Nebenleistungen umfassen beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen sowie zusätzliche Aufwendungen zur doppelten Haushaltsführung aufgrund des Wechsels des hauptsächlichen Arbeitsortes, einschließlich der gegebenenfalls im Zusammenhang damit anfallenden Steuern. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands den maximalen Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.
Die kurzfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom gekoppelt (Bonus). Sie hängt sowohl von der Erreichung eines finanziellen Ziels als auch nicht-finanzieller Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg beitragen soll. Im Hinblick auf das finanzielle Leistungskriterium steht im Vordergrund, profitabel und effizient zu wirtschaften.
Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist wie folgt gewichtet:
• |
Konzernergebnis zu 65% und |
• |
individuelle Ziele zu 35%. |
Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielwert für das Konzernergebnis für dieses Geschäftsjahr fest. Relevant können hier unter anderem Markt- und Wettbewerbsumfeld, Werte der vergangenen Jahre, Budgetwerte und extern kommunizierte Zahlen sein. Mit Blick auf die individuellen Ziele wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied zwei bis vier nicht-finanzielle Ziele aus.
Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres die Zielerreichung sowohl betreffend das Konzernergebnis auf Basis des gebilligten Konzernabschlusses als auch bei den individuellen Leistungskriterien ermitteln und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammenfassen. Betreffend das finanzielle Ziel und die nicht-finanziellen Ziele führt jeweils eine Zielerreichung unter 50% dazu, dass keine kurzfristige variable Vergütung für dieses Ziel bzw. diese Ziele an das Vorstandsmitglied gezahlt wird. Bei einer Zielerreichung zwischen 50% und 150% gibt es jeweils eine lineare Bonusgerade, mittels derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung und die daraus jeweils resultierenden Auszahlungsbeträge feststellt, indem die jeweilige individuelle Zielvergütung des Vorstandsmitglieds mit dem Prozentsatz seiner Zielerreichung (maximal jedoch 150%) multipliziert wird, wobei 100% der Zielwert ist und bei 150% Zielerreichung ein Cap besteht. Der ermittelte Bonus wird spätestens einen Monat nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses ausgezahlt.
Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan war die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2019. Die Zuteilung der Höhe nach erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile.
Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten, wie auch bereits beim Vergütungssystem aus 2012, damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Delticom-Aktie honoriert.
Hierbei ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe aller für das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung und Nebenleistungen, im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt für die Mitglieder des Vorstands 500.000,00 € (Herr von Grolman). Bezugspunkt sind die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.
Bei vorzeitiger, einvernehmlicher Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erhalten Vorstandsmitglieder als Ausgleichszahlung die Grundvergütung plus die im letzten Geschäftsjahr vor Beendigung tatsächlich erhaltenen Boni sowie gewährte langfristig aktienbasierte Vergütung. Dabei erhalten ausscheidende Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages ergeben würde. Die Ausgleichszahlung wird um 10% gekürzt, die die Restlaufzeit der Bestellung noch mehr als sechs Monate beträgt.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden nach der Neufassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und nach dem Billigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 der jeweilige Vorstandsvertrag für die Vorstandsmitglieder Torsten Pötzsch und Philip von Grolman mit Wirkung ab 1. Januar 2022 neu gefasst oder verlängert. Für diese Vorstandsmitglieder fand somit das Vergütungssystem 2021 ab diesem Zeitpunkt (zunächst) Anwendung. Die Vergütung von Philip von Grolman erfolgte bezüglich der Zahlung der kurzfristig variablen Vergütung nach diesem Vergütungsmodell. Die Zielvergütung hierfür betrug 70.000,00 €.
2.4 Änderungen des Vergütungssystems im Jahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 haben sich weitere Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ergeben, um das im Vorjahr neugefasste und gebilligte Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 wurde das neue Vergütungssystem der Delticom AG im Geschäftsjahr 2022 gebilligt. Das neue Vergütungssystem ist seit diesem Zeitpunkt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsverträge maßgeblich.
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das nächste Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs verifiziert. Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Die Vorstandsvergütung beinhaltet für neue oder zu verlängernde Verträge die folgenden drei Hauptkomponenten, deren Anteil an der Gesamtvergütung sich wie folgt zusammensetzt:
• |
Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) - 40% bis 60% |
• |
Kurzfristig variable Vergütung (Bonus) - 15% bis 25% |
• |
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung - 25% bis 35% |
Der Anteil der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung muss dabei stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.
Zudem besteht die Möglichkeit, Vorstandsmitgliedern im Einzelfall bei außergewöhnlichen Leistungen eine Ermessenstantieme nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats zu gewähren. Um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass Vorstandsmitglieder zuweilen außerordentliche Leistungen erbringen, die einen nachhaltigen Nutzen für die Gesellschaft haben, aber durch keine andere Vergütungskomponente adäquat honoriert werden, soll bei derartigen Leistungen eine Ermessenstantieme in Höhe von bis zu 20% der jeweiligen jährlichen Grundvergütung in bar oder in Aktienoptionen auf neue Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Jedes Vorstandsmitglied kann maximal einmal pro Kalenderjahr eine Ermessenstantieme erhalten. Da sie nur bei außerordentlichen Leistungen im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden kann, ist die Ermessenstantieme nicht Teil der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe aller für das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Grundvergütung, variabler Vergütung und Nebenleistungen sowie einer etwaigen Ermessenstantieme, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils 1 Mio. Euro. Berechnungsgrundlage sind die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.
Die Zielgesamtvergütung auf Basis eines Zielerreichungsgrades von 100% beträgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder damit für 2023 wie folgt:
Vorstandsmitglied |
Zielvergütungen |
|
Festvergütung |
Kurzfristig variable Vergütung |
Aktienbasierte Vergütung |
Gesamt |
Andreas Prüfer |
582.660,00 |
145.000,00 |
74.999,43 |
802.659,43 |
Philip von Grolman |
280.539,96 |
70.000,00 |
74.999,43 |
425.539,39 |
Der Wert der langfristigen aktienbasierten Vergütung ist anhand der im Jahr 2023 tatsächlich erfolgten Zuteilung bemessen. Die Zielvergütung von Philip von Grolman bezüglich der kurzfristig variablen Vergütung (70.000,00 €) erfolgt nach dem Vergütungsmodell 2021.
In den Dienstverträgen der derzeitigen Vorstandsmitglieder ist vereinbart, dass sich die Grundvergütung zu Beginn eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der im Vergütungssystem festgelegten maximalen Gesamtvergütung und der im Vergütungssystem festgelegten Bandbreiten für die einzelnen Vergütungsbestandteile um einen Inflationsausgleich zu erhöht, der sich nach der Veränderungsrate des Verbraucherpreisindex für Deutschland im abgelaufenen Geschäftsjahr zum jeweiligen Vorjahr, wie vom Statistischen Bundesamt veröffentlicht, bemisst. Damit wurde für das Jahr 2023 eine Steigerung von 7,9% im Gegensatz zum Vorjahr berücksichtigt.
Für Johannes Schmidt-Schultes wurde für das Geschäftsjahr 2023 keine kurzfristige variable Vergütung gewährt (siehe hierzu Abschnitt 4.1. Festvergütung). Eine aktienbasierte Vergütung wurde ihm ebenfalls nicht gewährt. Auch insoweit verweisen wir auf den Abschnitt 4.1. Festvergütung.
Für Alexander Eichler wurden keine Zielbeträge festgelegt, da er noch nach dem Vergütungsmodell 2012 vergütet wurde.
Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts. Dieses wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Es kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt werden können. Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis im Markt. Solche Nebenleistungen umfassen beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, die Übernahme von Kfz-Kosten sowie zusätzliche Aufwendungen zur doppelten Haushaltsführung aufgrund des Wechsels des hauptsächlichen Arbeitsortes, einschließlich der gegebenenfalls im Zusammenhang damit anfallenden Steuern sowie Anteile an den Sozialversicherungsaufwendungen für die Pflege- und Krankenversicherung im gesetzlich vorgeschriebenen Rahmen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands den maximalen Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.
Die kurzfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom gekoppelt (Bonus). Sie hängt sowohl von der Erreichung finanzieller Ziele als auch nicht-finanzieller Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg beitragen soll. Im Hinblick auf das finanzielle Leistungskriterium steht im Vordergrund, das Wachstum im Kerngeschäft zu stärken und dabei profitabel und effizient zu wirtschaften.
Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist wie folgt gewichtet:
• |
Wachstum des Konzernumsatzes zu 20%, |
• |
Konzern-EBT zu 50% und |
• |
Individuelle (nicht-finanzielle) Ziele zu 30%. |
Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs die Zielerreichung sowohl betreffend das Wachstum des Konzernumsatzes und das Konzern-EBT auf Basis des gebilligten Konzernabschlusses als auch betreffend die individuellen Leistungskriterien ermitteln und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammenfassen. Durch Multiplikation der jeweiligen individuellen Zielvergütung des Vorstandsmitglieds für die kurzfristig variable Vergütung mit dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung wird der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied errechnet.
Hierzu legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes einzelne Leistungskriterium Werte fest, die einer Zielerreichung von 0%, 100% und 150% entsprechen. Der Wert beim jeweiligen Leistungskriterium, der vom Aufsichtsrat mit 0% festgelegt wird, ist die Mindestschwelle, die überschritten werden muss, damit das fragliche Leistungskriterium bei der Ermittlung der kurzfristig variablen Vergütung überhaupt einfließt. Wird dieser Wert verfehlt, trägt das fragliche Leistungskriterium durch Multiplikation mit dem Faktor 0% nicht zur kurzfristig variablen Vergütung bei. Der Zielwert für das jeweilige Leistungskriterium entspricht 100%. Ebenso legt der Aufsichtsrat einen Maximalwert für jedes Leistungskriterium bei 150% fest, oberhalb dessen keine weitere Vergütung erfolgen soll. Zwischen 0% und 150% gibt es eine lineare Verteilung.
Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan war zunächst die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2019.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich möglichst früh innerhalb eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile.
Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten, wie auch bereits beim Vergütungssystem aus 2012, damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Delticom-Aktie honoriert.
Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130% des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Hierbei ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe aller für das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung und Nebenleistungen, im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt 1.000.000,00 €. Berechnungsbasis sind die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.
Bei vorzeitiger, einvernehmlicher Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erhalten Vorstandsmitglieder als Ausgleichszahlung die Grundvergütung plus die im letzten Geschäftsjahr vor Beendigung tatsächlich erhaltenen Boni sowie gewährte langfristig aktienbasierte Vergütung. Dabei erhalten ausscheidende Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages ergeben würde. Die Ausgleichszahlung wird um 10% gekürzt, die die Restlaufzeit der Bestellung noch mehr als sechs Monate beträgt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde mit Philip von Grolman auf Basis eines Beschlusses des Aufsichtsrats vom 27.04.2023 die Neufassung des Vorstandsvertrages unter Zugrundelegung des neuen Vorstandsvergütungssystems 2022 mit Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2023 vereinbart. Im Jahr 2023 basierten die in diesem Bericht im Folgenden dargestellten Festvergütungen von Herrn von Grolman somit auf dem neuen Vergütungssystem 2022.
3. Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung ohne erfolgsabhängige Bestandteile.
Für den Aufsichtsrat wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten danach weiterhin eine reine Festvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten danach eine feste Jahresvergütung von 35.000 €. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden betrug 70.000 €, die des Stellvertreters 45.000 €. Diese Vergütung galt für den Aufsichtsrat bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2021 und für das Geschäftsjahr 2022.
In der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 wurde die Aufsichtsratsvergütung durch Satzungsänderung angepasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten seitdem eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich 95.000 €, jeder seiner Stellvertreter jährlich 67.500 € und alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich 50.000 €. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Diese Regelung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2023. Daneben haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf die Erstattung der in Wahrnehmung ihres Mandats angefallenen notwendigen Auslagen zzgl. der etwa auf ihre Auslagen inkl. der zu entrichtenden Umsatzsteuer.
4. Vergütung des Vorstands im Jahr 2023
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung und einer variablen Vergütung zusammen.
Nachfolgend werden die im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstände der Delticom AG gewährten Vergütungen dargestellt. Als "gewährt" werden in diesem Sinne solche Vergütungen angesehen, die den Organmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind.
Die im Jahr 2023 erfolgten Zahlungen an die Vorstände der Delticom AG erfolgten im Hinblick auf die variable Vergütung für Alexander Eichler und Thomas Loock noch in Übereinstimmung mit dem im Jahr 2012 beschlossenen Vergütungssystem. Philip von Grolman erhielt die variablen Anteile ebenfalls nach dem im Jahr 2012 beschlossenen Vergütungssystem sowie in Verbindung mit dem für ihn geltenden Vergütungssystem aus 2021 und Andreas Prüfer nach dem Vergütungssystem aus 2022.
Die gewährten Vergütungen des Vorstands im Sinne von § 162 AktG setzen sich im Einzelnen wie folgt zusammen (in €):
Vorstandsmitglied |
Festvergütung 2023 |
Variable Vergütung gezahlt 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ermessenstantieme |
|
|
Verhältnis fixe zur
variablen Vergütung |
|
Grundvergütung |
Nebenleistungen |
Sonstiges |
Festvergütung gesamt |
Erfolgstantieme |
Bonus/Ermessenstantieme |
Gewährung von Aktienoptionen |
Variable Vergütung
gesamt |
Gesamtvergütung |
Philip von Grolman |
280.539,96 € |
5.262,84 € |
- € |
285.802,80 € |
44.159,33 € |
- € |
74.999,43 € |
119.158,76 € |
404.961,56 € |
87:13 |
Andreas Prüfer |
582.660,00 |
5.780,10 € |
- € |
588.440,10 € |
8.125,00 € |
- € |
74.999,43 € |
83.121,43 € |
671.564,53 € |
99:1 |
Thomas Loock1 |
- € |
- € |
- € |
- € |
19.962,52 € |
- € |
- € |
19.962,52 € |
19.962,52 € |
0:100 |
Alexander Eichler2 |
109.999,98 € |
2.637,48 € |
225.000,00 € |
337.637,46 € |
15.000,00 € |
- € |
- € |
15.000,00 € |
352.637,46 € |
95:5 |
Johannes Schmidt-Schultes3 |
80.925,00 € |
4.410,24 € |
143.862,90 € |
229.198,14 € |
15.000,00 € |
- € |
- € |
15.000,00 € |
244.198,14 € |
93:7 |
|
1.054.124,94 € |
18.090,66 € |
368.862,90 € |
1.441.078,50 € |
102.246,85 € |
- € |
149.998,86 € |
252.245,71 € |
1.693.324,31 € |
82:18 |
1 Austritt 10.05.2022
2 Austritt 30.06.2023
3 Eintritt 01.09.2022 - Austritt 31.03.2023
4.1 Festvergütung
Die Festvergütung bezieht sich sowohl auf die Auszahlungen als auch auf die Aufwendungen im Geschäftsjahr 2023, wobei die vertraglich vereinbarte Anpassung der Grundvergütung um den Inflationsausgleich, der nach der Veränderungsrate des Verbraucherpreisindex für Deutschland im abgelaufenen Geschäftsjahr zum jeweiligen Vorjahr, wie vom Statistischen Bundesamt veröffentlicht, bei Philip von Grolman, Andreas Prüfer und Johannes Schmidt-Schultes Berücksichtigung fand. Die Nebenkosten beinhalten im Jahr 2023 gezahlte Sozialversicherungskosten sowie bei Herrn Schmidt-Schultes darüber hinaus Kosten der doppelten Haushaltsführung, die mit monatlich 1.000,00 € berücksichtigt sind.
Neben der bis 31. März 2023 angefallenen Festvergütung erhielt Herr Schmidt-Schultes wegen der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ausschließlich eine Abfindungszahlung von 143.862,90 €. Eine aktienbasierte Vergütung wurde ihm nicht gewährt.
Mit Wirkung zum 30. Juni 2023 hat Alexander Eichler sein Amt als Mitglied des Vorstands der Delticom AG niedergelegt. Neben der bis 30. Juni 2023 angefallenen Festvergütung erhielt Herr Eichler wegen der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ausschließlich eine Abfindungszahlung von 225.000,00 €. Sämtliche Herrn Eichler gewährten Aktienoptionen sind mit seinem Ausscheiden verfallen.
4.2 Variable Vergütung
Nachfolgend wird die variable Vergütung, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem früheren Vorstandsvergütungssystem aus 2012 im Jahr 2023 erhalten haben, dargestellt.
Die variable Vergütung wird unterschieden in eine Erfolgstantieme sowie eine Ermessenstantieme, die in bar oder anhand von Aktienoptionen gewährt werden kann. Die variablen Vergütungen betreffen die Auszahlungen im Jahr 2023 auf Basis der Entwicklungen in den Geschäftsjahr 2020, 2021 und 2022.
Bei der Erfolgstantieme wird eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Vorstandsmitglieder gewährt, bei der als Leistungskriterien die Kennzahlen "Konzernumsatz" (Komponente 1) und "Konzern-EBT3" (Komponente 2) heranzuziehen sind.
3 Konzernjahresergebnis vor Steuern
Die erste Komponente errechnet sich aus dem Produkt eines bestimmten Betrages in €, dessen Höhe für die Mitglieder des Vorstands individuell festgesetzt wird, und dem Quotienten aus den Umsatzerlösen im Konzern entsprechend IAS 1.81 (a) des abgelaufenen Geschäftsjahres ("Konzernumsatz") und € 50 Millionen ("Komponente 1"):
Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Produkt eines bestimmten Betrages in €, dessen Höhe für die Mitglieder des Vorstands individuell festgesetzt wird, und dem Quotienten aus dem EBT im Konzern entsprechend IAS 1.83 des abgelaufenen Geschäftsjahres ("Konzern-EBT") und € 2,5 Millionen ("Komponente 2"):
Hieraus ergeben sich die folgenden mit den individuellen Eurobeträgen zu multiplizierenden Ausgangswerte für die beiden Komponenten und das jeweilige Geschäftsjahr:
in Tsd. € |
2022 |
2021 |
2020 |
Konzern-Umsatz |
509.295 |
585.374 |
541.261 |
Konzern-EBT |
3.183 |
4.947 |
2.590 |
Zur Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine langfristige Unternehmensentwicklung erfolgt die Auszahlung zeitlich gestreckt, und die zurückgestellten Vergütungsbestandteile unterliegen zudem der Anpassung durch ein auf Nachhaltigkeit ausgerichtetes Bonus-/Malussystem:
• |
1/3 der Erfolgstantieme wird am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf das Geschäftsjahr X folgenden Geschäftsjahres, also des Geschäftsjahres X+1, ausgezahlt, ohne dass eine Anpassung des Betrages erfolgen würde. |
• |
1/3 der Erfolgstantieme wird am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung des übernächsten Geschäftsjahres nach dem Geschäftsjahr X, also des Geschäftsjahres X+2, ausgezahlt. Ausgezahlt wird dieser Bestandteil nach Anpassung nach folgenden, sich an der Entwicklung des Konzernumsatzes und des Konzern-EBTs orientierenden Kriterien:
• |
Die auf dieses Drittel entfallenden Teile der Komponenten 1 und 2 werden jeweils mit einem Faktor zwischen 0,75 und 1,25 multipliziert. |
• |
Der Faktor liegt betreffend die Komponente 1 bei 0,75, wenn der Konzernumsatz im Geschäftsjahr X+1 87,5% oder weniger des Konzernumsatzes im Geschäftsjahr X beträgt. |
• |
Der Faktor liegt betreffend die Komponente 1 zwischen 0,75 und 1,25, wenn der Konzernumsatz im Geschäftsjahr X+1 mehr als 87,5%, aber weniger als 112,5% des Konzernumsatzes im Geschäftsjahr X beträgt. Der Bonus oder Malus entspricht dem zweifachen Prozentsatz, um den der Konzernumsatz im Geschäftsjahr X+1 über oder unter dem Konzernumsatz im Geschäftsjahr X liegt. |
• |
Der Faktor liegt betreffend die Komponente 1 bei 1,25, wenn der Konzernumsatz im Geschäftsjahr X+1 mehr als 112,5% des Konzernumsatzes im Geschäftsjahr X beträgt. |
• |
Der Faktor liegt betreffend die Komponente 2 bei 0,75, wenn das Konzern-EBT im Geschäftsjahr X+1 75% oder weniger des Konzern-EBT im Geschäftsjahr X beträgt. |
• |
Der Faktor liegt betreffend die Komponente 2 zwischen 0,75 und 1,25, wenn das Konzern-EBT im Geschäftsjahr X+1 mehr als 75%, aber weniger als 125% des Konzern-EBT im Geschäftsjahr X beträgt. Der Bonus oder Malus entspricht dem einfachen Prozentsatz, um den das Konzern-EBT im Geschäftsjahr X+1 über oder unter dem Konzern-EBT im Geschäftsjahr X liegt. |
• |
Der Faktor betreffend die Komponente 2 liegt bei 1,25, wenn das Konzern-EBT im Geschäftsjahr X+1 mehr als 125% des Konzern-EBT im Geschäftsjahr X beträgt. |
|
• |
Das letzte Drittel der Erfolgstantieme wird am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres X+3 ausgezahlt. Die Berechnung des Bonus oder Malus richtet sich dabei grundsätzlich nach den vorstehenden Grundsätzen, jedoch ist betreffend die Komponente 1 der zweifache Prozentsatz, um den der Konzernumsatz im Geschäftsjahr X+2 über oder unter dem Konzernumsatz im Geschäftsjahr X liegt und betreffend die Komponente 2 der einfache Prozentsatz, um den das Konzern-EBT im Geschäftsjahr X+2 über oder unter dem Konzern-EBT im Geschäftsjahr X liegt, zugrunde zu legen. |
Für die einzelnen Vorstandsmitglieder, die nach dem Vergütungsmodell 2012 eine Erfolgstantieme erhielten, ergeben sich danach die folgenden Ausgangsbeträge je Komponente für die verschiedenen Jahre (in €), wobei diese Ausgangsbeträge in den Vorjahren teilweise aufgrund der jeweiligen Eintrittszeitpunkte individuell angepasst wurden:
Vorstandsmitglied |
Komponente |
Individueller
Eurobetrag =
Faktor |
Produkt für Zahlung
in 2023 auf Basis
Umsatz, EBT 2022
= Ausgangs betrag
2022 |
Produkt für Zahlung in
2023 auf Basis Umsatz,
EBT-Änderung 2022
= Ausgangsbetrag 2021 |
Produkt für Zahlung in
2023 auf Basis Umsatz,
EBT-Änderung 2022
= Ausgangsbetrag 2019 |
Philip von Grolman |
Umsatzerlöse |
4.500 |
45.837 |
52.684 |
48.713 |
Konzern.EBT |
4.500 |
5.730 |
8.904 |
4.662 |
Thomas Loock |
Umsatzerlöse |
5.000 |
15.251 |
58.537 |
44.605 |
Konzern.EBT |
6.000 |
4.712 |
11.872 |
32.242 |
Alexander Eichler |
Umsatzerlöse |
625 |
6.366 |
7.317 |
4.335 |
Konzern.EBT |
625 |
796 |
1.237 |
3.532 |
Daraus abgeleitet ergeben sich die folgenden Basisbeträge für die verschiedenen Jahre unter Berücksichtigung des Drittelbetrags aus der jeweiligen Komponente (in €):
Vorstandsmitglied |
Komponente |
Individueller
Eurobetrag |
Produkt für Zahlung in
2023 auf Basis Umsatz,
EBT 2022
= Ausgangsbetrag 2022 |
Produkt für Zahlung in
2023 auf Basis Umsatz,
EBT-Änderung 2022
= Ausgangsbetrag 2021 |
Produkt für Zahlung in
2023 auf Basis Umsatz,
EBT-Änderung 2022
= Ausgangsbetrag 2020 |
Philip von Grolman |
Umsatzerlöse |
4.500 |
15.279 |
17.561 |
16.238 |
Konzern.EBT |
4.500 |
1.910 |
2.968 |
1.554 |
Thomas Loock |
Umsatzerlöse |
5.000 |
5.084 |
19.512 |
14.868 |
Konzern.EBT |
6.000 |
1.571 |
3.957 |
0 |
Alexander Eichler |
Umsatzerlöse |
625 |
2.122 |
1.445 |
0 |
Konzern.EBT |
625 |
265 |
1.177 |
0 |
Bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags der Erfolgstantieme des jeweiligen Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 sind schlussendlich die Umsatzerlöse und das Konzern-EBT der Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 unter Berücksichtigung der Bonus-/Malusregelung heranzuziehen. Diese entwickelten sich wie folgt:
in Tsd. € |
2022 |
2021 |
2020 |
Konzern-Umsatzerlöse |
509.295 |
585.374 |
541.261 |
Konzern-EBT |
3.183 |
4.947 |
2.590 |
Entwicklung der Umsatzerlöse in 2021-22 |
|
87% |
94% |
Faktor Umsatzerlöse |
1/3 |
1/3, davon 1,164 |
1/3, davon 0,75 |
Entwicklung Konzern-EBT in 2021-22 |
|
64% |
123% |
Faktor Konzern-EBT |
1/3 |
1,25 |
1/3, davon 1,25 |
Hieraus ergibt sich eine Vergütung je Vorstandsmitglied bezüglich der Erfolgstantieme wie folgt:
In € |
Erfolgstantieme |
Zahlung in 2023 auf
Basis Umsatz, EBT-
Änderung 2022
erstes Drittel 2022 |
Zahlung in 2023 auf
Basis Umsatz, EBT-
Änderung 2022
zweites Drittel 2021 |
Zahlung in 2023 auf
Basis Umsatz, EBT-
Änderung 2022
drittes Drittel 2020 |
+ 1.Drittel aus
Anspruch 2022
+ 2, Drittel aus
Ansppruch 2021
+ 3. Drittel aus
Anspruch 2020 |
Philip von Grolman |
Umsatzerlöse |
0,00 |
13.170,92 |
14.319,86 |
31.659,33 |
Konzern.EBT |
0,00 |
2.226,05 |
1.942,50 |
|
Thomas Loock |
Umsatzerlöse |
15.250,86 |
0,00 |
0,00 |
19.962,52 |
Konzern.EBT |
4.711,66 |
0,00 |
0,00 |
|
|
|
|
|
|
51.621,85 |
Philip von Grolman erhielt im Jahr 2023 eine Tantieme-Zahlung von insgesamt 31.659,33 € auf Grundlage von auf dem Vergütungsmodell 2012 basierenden Bonusvereinbarungen. Auf Basis des Vergütungsmodells 2021 erhielt er darüber hinaus eine Tantieme in Höhe von 12.000,00 €.
Aufgrund des Ausscheidens von Alexander Eichler kam im Jahr 2023 die Drittelung ebenfalls nicht mehr zum Tragen. Im Rahmen der Beendigung des Vorstandsvertrages erfolgte eine Ausgleichszahlung für sämtliche Tantieme-Ansprüche von insgesamt 15.000,00 €.
Mit Wirkung zum 10. Mai 2022 hat Thomas Loock sein Amt als Mitglied des Vorstands der Delticom AG niedergelegt. Aufgrund des Ausscheidens von Thomas Loock kam im Jahr 2022 und auch 2023 die Drittelung nicht mehr zum Tragen und wurde in voller Höhe ausgezahlt. Im Jahr 2023 erhielt er eine anteilige erfolgsabhängige Vergütung aufgrund des Ausscheidens im Mai 2022 in Höhe von insgesamt 19.962,52 €.
Mit Wirkung zum 31. März 2023 hat Johannes Schmidt-Schultes sein Amt als Mitglied des Vorstands der Delticom AG niedergelegt. Für das Jahr 2023 ist keine kurzfristige variable Vergütung geschuldet. Für das Kalenderjahr 2022 erhält das Vorstandsmitglied eine einmalige abschließende anteilige erfolgsabhängige kurzfristige variable Vergütung in Höhe von 15.000,00 €.
Andreas Prüfer erhielt im Jahr 2023 auf Basis des Vergütungsmodells 2022 eine Tantieme-Zahlung in Höhe von 8.125,00 €.
Von den Vorständen wurde keine variable Vergütung durch die Delticom AG zurückgefordert.
Zur Begrenzung der Auswirkungen außerordentlicher positiver Entwicklungen gilt ein Cap auf die Gesamtvergütung. Für kein Geschäftsjahr darf die Maximalvergütung eine bestimmte vorab definierte Grenze (500.000 € bzw. 1.000.000 €) überschreiten. Sofern dies rechnerisch der Fall wäre, wird die variable Vergütung pro rata bis zu dieser Grenze gekürzt.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für 2023 nach dem im Jahr 2021 und 2022 beschlossenen Vergütungssystem von insgesamt 500.000 € bzw. 1.000.000 € (Summe aller für ein Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbestandteile) kann derzeit noch nicht überprüft werden, da die variablen Vergütungen erst im Jahr 2024 zur Auszahlung kommen. Für die Vorjahre wurden die Maximalvergütungen jeweils eingehalten. Für die zum 31. Dezember 2023 im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder Philip von Grolman und Andreas Prüfer gilt für das Jahr 2023 die Maximalvergütung von 1.000.000 € gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2022.
4.3 Vergleichende Darstellung
Die Vergütung der Vorstände der Delticom AG hat sich in den vergangenen Jahren im Verhältnis zu den dargestellten Leistungskriterien für die Erfolgstantieme bzw. zu den Beschäftigten des Delticom-Konzerns wie folgt entwickelt (in %):
Jährliche Veränderung |
2023 zu 2022 |
2022 zu 2021 |
2021 zu 2020 |
2020 zu 2019 |
2019 zu 2018 |
Vorstandsmitglied |
|
|
|
|
|
Philip von Grolman |
-9,3 |
51,4 |
-2,7 |
-2,6 |
-1,9 |
Andreas Prüfer |
38,2 |
-9,6 |
-19,6 |
16,3 |
-2,3 |
Thomas Loock |
-91,8 |
-40,7 |
26,7 |
219,6 |
100,0 |
Alexander Eichler |
6,6 |
100,4 |
39,0 |
100,0 |
- |
Torsten Pötzsch |
100,0 |
221,5 |
100,0 |
- |
- |
Johannes Schmidt-Schultes |
134,0 |
100,0 |
- |
- |
- |
Harald Blania |
- |
-100,0 |
44,9 |
100,0 |
- |
Aufsichtsratsmitglied Alexander Gebler |
-91,4 |
68,0 |
100,0 |
0,0 |
- |
Michael Thöne-Flöge |
51,1 |
-100,0 |
225,0 |
0,0 |
0,0 |
Karl-Otto Lang |
171,4 |
740,0 |
100,0 |
0,0 |
- |
Andrea Hartmann-Piraudeau |
100,0 |
- |
- |
- |
0,0 |
Unternehmensentwicklung |
|
|
|
|
|
Jahresergebnis der Delticom AG |
4,1 |
474,6 |
-20,2 |
106,4 |
-1.356,8 |
Umsatzerlöse |
-18,7 |
-13,0 |
8,2 |
-13,5 |
-3,1 |
Konzern-EBT |
105,8 |
-35,7 |
91,0 |
106,3 |
-9.737,1 |
Durchschnittliches Arbeitsentgelt der Beschäftigten auf Vollzeitbasis |
|
|
|
|
|
Beschäftigte |
3,3 |
9,4 |
2,1 |
3,3 |
-1,0 |
Thomas Loock wurde im Jahr 2019 in den Vorstand der Delticom AG berufen und hat die Gesellschaft im Jahr 2022 verlassen. Harald Blania und Alexander Eichler wurden im Jahr 2020, Torsten Pötzsch im Jahr 2021 zu Vorständen bestellt. Harald Blania und Torsten Pötzsch haben die Delticom AG im Jahr 2021 bzw. 2022 verlassen. Alexander Gebler und Karl-Otto Lang wurden zu Aufsichtsräten der Delticom AG im Geschäftsjahr 2020 gewählt. Alexander Gebler hat seine Organtätigkeit im Jahr 2023 niedergelegt.
Als Beschäftigte sind sämtliche Mitarbeiter der Delticom AG, umgerechnet auf Vollzeitbasis, enthalten.
Von einem Dritten wurden keinem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Vorstandstätigkeit Vergütungen zugesagt oder gewährt.
Thomas Loock erhält für das Kalenderjahr 2022 eine anteilige erfolgsabhängige Vergütung, zahlbar im Mai 2023. Weitere Zusagen an Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen im Jahr 2023 weder für ausgeschiedene noch aktive Vorstände der Delticom AG.
5. Vergütung des Aufsichtsrates im Jahr 2023
Für den Aufsichtsrat wurden in der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 geänderte Bestimmungen der Satzung der Delticom AG und im Zuge dessen eine neue Vergütung beschlossen, wonach die Mitglieder weiterhin eine reine Festvergütung, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, erhalten. Auszahlungen erfolgten im Geschäftsjahr 2023 für 2022.
Im Geschäftsjahr 2023 sind den Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Beträge gewährt worden:
• |
Alexander Gebler (Vorsitzender - Amtszeit bis 06.01.2023) - 5.833,34 € für 2023 sowie 70.000 € für 2022 |
• |
Michael Thöne-Flöge (stellvertretender Vorsitzender) - 45.000 € für 2022 |
• |
Karl-Otto Lang (Mitglied) - 35.000,00 € für 2022 |
Die Aufsichtsratsvergütung für 2023 in Höhe von insgesamt 212.500,00 € wurde Anfang 2024 ausgezahlt.
• |
Karl-Otto Lang (Vorsitzender) - 95.000,00 € für 2023 |
• |
Michael Thöne-Flöge (stellvertretender Vorsitzender) - 67.500,00 € für 2023 |
• |
Andrea Hartmann-Piraudeau - 50.000,00 € für 2023 |
6. Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder bzw. die Aufsichtsratsmitglieder wurde in den Hauptversammlungen vom 10. Mai 2022 bzw. 21. Juni 2023 gebilligt.
In der Hauptversammlung der Delticom AG vom 21. Juni 2023 wurde der gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit 91,1% gebilligt. Aus diesem Grund wurde die Struktur des Vergütungsberichts in der bisherigen Form beibehalten.
In der Hauptversammlung 2024 der Delticom AG wird über die Billigung dieses nach § 162 erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 beschlossen.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die DELTICOM AG, Hannover
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der DELTICOM AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, 19. April 2024 BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Sabath Wirtschaftsprüfer |
Zypress Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
2. |
Informationen zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Vergütungssystem für den Vorstand der Delticom AG
Dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat am 19. April 2024 beschlossen. Es handelt sich hierbei um ein inhaltlich nur betreffend die Maximalvergütung und die Zeitpunkte, zu welchen der Aufsichtsrat über die Zielvorgaben im Rahmen der variablen Vergütung entscheiden kann, angepasstes System gegenüber jenem, welches von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit Mehrheit von rund 87,46 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.
Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der Delticom Gruppe spielen.
Auch wenn der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur nach wie vor für sachgerecht erachtet, ist inzwischen nach Auffassung des Aufsichtsrats eine Anpassung der Maximalvergütung angezeigt, um in allen Fällen eine marktübliche Vergütung sicherzustellen und entsprechend attraktiv für potenzielle Kandidaten zu sein. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass es nunmehr bei Delticom wieder eine CEO-Position gibt, die typischerweise mit einer der höheren Verantwortung, den zusätzlichen Aufgaben und der besonderen Stellung Rechnung tragenden höheren Vergütung einhergeht. Ferner waren die Jahre 2022 und 2023 durch außergewöhnliche Entwicklungen der Inflationsrate geprägt (Erhöhung der Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2022 gegenüber 2021 +7,9 % und 2023 zu 2022 +5,9 %), welche sich auch entsprechend auf die allgemeine Lohnentwicklung in Deutschland ausgewirkt haben. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass die Inflationsraten mittelfristig zumindest auf mittlerem Niveau verharren werden. Eine Anpassung der Maximalvergütung von EUR 1 Mio. auf EUR 1,3 Mio. ist nach Auffassung des Aufsichtsrats vor diesem Hintergrund angezeigt.
Zudem soll der Aufsichtsrat mehr Flexibilität betreffend die Zeitpunkte für die Festlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung sowie der Höhe der Zielgesamtvergütung und von deren nicht bereits fest vereinbarten Bestandteilen erhalten. Die Festlegung soll nicht zwingend immer schon vor Beginn des Geschäftsjahres erfolgen müssen, sondern auch noch im ersten Quartal des fraglichen Geschäftsjahres festgelegt werden dürfen. Dies kann sachgerecht sein, weil die Zielfestsetzung oftmals unter Berücksichtigung der Erreichung der Vorjahresziele erfolgt und der Aufsichtsrat zunächst beurteilen muss, ob diese Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich überfüllt und daher ambitionierter gestaltet werden müssen oder zum Beispiel aufgrund gesamtwirtschaftlicher Umstände nicht erreicht werden konnten und absehbar ist, dass sich dies im laufenden Jahr nicht ändert. Diese Beurteilung kann der Aufsichtsrat aber oftmals erst nach Ende des Geschäftsjahrs vornehmen. Auch Entscheidungen über die Höhe der Zielgesamtvergütung oder einzelner Bestandteile können oftmals erst sinnvoll in Kenntnis der Leistungen des Vorstandsmitglieds im vollständig abgelaufenen Geschäftsjahr beurteilt werden.
Es ist beabsichtigt, die Regelungen des entsprechend geänderten Vergütungssystems ab dem Zeitpunkt der Billigung durch die Hauptversammlung für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsverträge anzuwenden. Ebenso können sich die Parteien einvernehmlich auf eine diesbezügliche Änderung noch laufender Vorstandsverträge verständigen.
Die folgenden Grundsätze beeinflussen die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung:
• |
Förderung der Geschäftsstrategie: Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie durch angemessene lncentives fördern. |
• |
Ausrichtung auf eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung: Die Vorstandsmitglieder werden dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren. Deshalb ist grundsätzlich ein erheblicher Teil ihrer Gesamtvergütung an die Entwicklung der Delticom AG über einen Zeitraum von mehreren Jahren gebunden. |
• |
Kopplung von Leistung und Vergütung: Die Vergütung des Vorstands soll der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Besondere Leistungen sollen angemessen honoriert werden, Zielverfehlungen hingegen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. |
B. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems |
Auf Basis dieser Grundsätze hält der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich für immer noch sachgerecht und hat inhaltlich nur die Maximalvergütung angepasst und mehr Flexibilität betreffend die Zeitpunkte der Festlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung geschaffen.
Weil der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet wurden, obliegt die Beschlussfassung über das Vergütungssystem dem Gesamtgremium. Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG wird der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.
Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht billigen, wird der Aufsichtsrat spätestens der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen.
Es erfolgt eine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat. Im Hinblick auf die Vergütungshöhe und teilweise auch im Hinblick auf die Vergütungsstruktur werden diverse Kriterien berücksichtigt, insbesondere:
• |
Wirtschaftliche Lage |
• |
Unternehmenserfolg |
• |
Künftige Geschäftsaussichten |
• |
Vergütung im Marktvergleich und |
• |
Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds. |
Betreffend die Beurteilung der Vergütung im Marktvergleich wird ein sog. horizontaler Vergütungsvergleich durchgeführt. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung haben. Dieser Vergleich wird jedoch vom Aufsichtsrat mit Bedacht genutzt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütung zu vermeiden.
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Sinne eines vertikalen Vergütungsvergleichs die unternehmensinterne Vergütungsstruktur. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl der leitenden Angestellten als auch der weiteren Belegschaft der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland. Berücksichtigt wird dabei insbesondere auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung.
Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Vergütungsberater hinzuziehen. 2022 hat der Aufsichtsrat für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe eine Vergleichsanalyse durch die Lurse Board Services GmbH vornehmen lassen.
Etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem sind von den Aufsichtsratsmitgliedern dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. bei dessen Betroffenheit dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich offenzulegen und werden adäquat behandelt. Insoweit kommt insbesondere die Nichtteilnahme des betroffenen Mitglieds an den Beratungen des Aufsichtsrats oder eine Stimmenthaltung des betroffenen Mitglieds bei der Entscheidung in Betracht.
C. |
Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung |
1. |
Verhältnis der Vergütungsbestandteile, Maximalvergütung und Ziel-Gesamtvergütung |
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Delticom AG leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die erhebliche Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren und eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs (siehe bereits oben, Abschnitt B) verifiziert. Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen und umfasst drei Hauptkomponenten:
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die Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) |
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die kurzfristig variable Vergütung und |
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die langfristig aktienbasierte variable Vergütung. |
Zudem soll die Möglichkeit bestehen, Vorstandsmitgliedern im Einzelfall bei außergewöhnlichen Leistungen eine Ermessenstantieme nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats zu gewähren. Die Vergangenheit hat gezeigt, dass Vorstandsmitglieder zuweilen außerordentliche Leistungen erbringen, die einen nachhaltigen Nutzen für die Gesellschaft haben, aber durch keine andere Vergütungskomponente adäquat honoriert werden. Um dem Rechnung zu tragen, soll Vorstandsmitgliedern bei derartigen außerordentlichen Leistungen eine Ermessenstantieme in Höhe von bis zu 20 % der jeweiligen jährlichen Grundvergütung in bar oder in Aktienoptionen auf neue Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Jedes Vorstandsmitglied kann maximal einmal pro Kalenderjahr eine Ermessenstantieme erhalten. Da sie nur bei außerordentlichen Leistungen im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden kann, ist die Ermessenstantieme nicht Teil der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder.
Der Anteil der vorgenannten Vergütungsbestandteile (mit Ausnahme einer etwaigen Ermessenstantieme) an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist bei einer unterstellten 100 %igen Zielerreichung bei der kurzfristig variablen Vergütung wie folgt:
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Festvergütung: 40 % bis 60 % |
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Kurzfristig variable Vergütung: 15 % bis 25 % |
• |
Langfristig aktienbasierte variable Vergütung: 25 % bis 35 %. |
Der Anteil der langfristig variablen aktienbasierten Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung muss stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe aller für das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Grundvergütung, variabler Vergütung und Nebenleistungen sowie einer etwaigen Ermessenstantieme, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 1.300.000. Berechnungsgrundlage sind die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.
Die Festlegung dieser Maximalvergütung ist eine aktienrechtlich vorgeschriebene Grenzsetzung für die Vergütung nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Dabei handelt es sich in der Regel nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder.
Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung in Form einer festen Zahlung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Die Grundvergütung kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt werden können. Die Grundvergütung sichert ein angemessenes Einkommen und trägt insoweit zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als sie darauf abzielt, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern.
Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis im Markt. Solche Nebenleistungen können beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, die Übernahme der Kosten eines Kfz zur dienstlichen und privaten Nutzung, Erstattung von Steuerberatungskosten sowie von Wohnungs- und Umzugskosten bei der Erstberufung oder bei einem Wechsel des hauptsächlichen Arbeitsorts, einschließlich der gegebenenfalls im Zusammenhang damit anfallenden Steuern, umfassen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes Mitglied des Vorstands den maximalen Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.
Zielsetzung ist die Übernahme von Kosten und der Ausgleich von durch die Vorstandstätigkeit verursachten wirtschaftlichen Nachteilen.
a) |
Kurzfristig variable Vergütung (STI) |
Ein Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom gekoppelt. Dieser Teil der Vergütung dient der kurzfristigen Incentivierung und wird als "kurzfristig variable Vergütung" oder "STI" bezeichnet. Die kurzfristig variable Vergütung hängt sowohl von der Erreichung finanzieller Ziele als auch nicht-finanzieller Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg beitragen soll.
Im Hinblick auf die finanziellen Leistungskriterien soll das Wachstum im Kerngeschäft honoriert werden. Im Vordergrund bleibt durch die entsprechende Gewichtung der Leistungskriterien aber nach wie vor der Anreiz für die Vorstandsmitglieder, profitabel und effizient zu wirtschaften.
Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist wie folgt gewichtet:
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Wachstum des Konzernumsatzes zu 20 % |
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Konzern-EBT zu 50 % und |
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Individuelle (nicht-finanzielle) Ziele zu 30 %. |
Das Kerngeschäft Reifen Europa hat für die Gesellschaft eine signifikante Bedeutung. Daher soll das Wachstum des Konzernumsatzes incentiviert werden. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres oder im ersten Quartal des betreffenden Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielwert für das Wachstum des Konzernumsatzes für dieses Geschäftsjahr fest.
Das Konzern-EBT ist eine zentrale Steuerungsgröße der Delticom Gruppe im Hinblick auf die Profitabilität. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres oder im ersten Quartal des betreffenden Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielwert für das Konzern-EBT für dieses Geschäftsjahr fest.
Relevant für die Festlegung beider finanzieller Zielwerte können unter anderem Markt- und Wettbewerbsumfeld, Werte der vergangenen Jahre, Budgetwerte und extern kommunizierte Zahlen sein.
Mit Blick auf die individuellen Ziele wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs oder im ersten Quartal des betreffenden Geschäftsjahres individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied zwei bis vier nicht-finanzielle Ziele und deren Gewichtung untereinander aus. Als mögliche nicht-finanzielle Ziele kommen insbesondere in Betracht
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Kundenzufriedenheit (z.B. Steigerung des Net Promoter Score) |
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Optimierung/Effizienzsteigerung |
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Marktausschöpfung |
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Mitarbeiterzufriedenheit |
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Senkung der Mitarbeiterfluktuationsrate |
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Erfolgreicher Abschluss von Sonderprojekten |
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Reduzierung des Energieverbrauchs |
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Erhöhung des Anteils erneuerbarer Energien beim Energieverbrauch |
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Reduzierung des CO2-Ausstoßes |
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Reduzierung des Verpackungsmaterials |
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Erhöhung der Nutzung recyclebarer Verpackungsmaterialien |
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Diversität |
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Arbeitssicherheit |
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Anzahl berechtigter Kundenbeschwerden in Bezug auf Datenschutz. |
Diese individuellen Ziele ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Berücksichtigung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (englisch Environmental, Social & Governance; kurz ESG).
Ebenso legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied individuell den Zielbetrag für die kurzfristig variable Vergütung fest.
Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs die Zielerreichung sowohl betreffend das Wachstum des Konzernumsatzes und das Konzern-EBT auf Basis des gebilligten Konzernabschlusses als auch betreffend die individuellen Leistungskriterien ermitteln und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammenfassen. Durch Multiplikation der jeweiligen individuellen Zielvergütung des Vorstandsmitglieds für die kurzfristig variable Vergütung mit dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen wird der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied errechnet.
Hierzu legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres oder im ersten Quartal des betreffenden Geschäftsjahres für jedes einzelne Leistungskriterium Werte fest, die einer Zielerreichung von 0 %, 100 % und 150 % entsprechen. Der Wert beim jeweiligen Leistungskriterium, der vom Aufsichtsrat mit 0 % festgelegt wird, ist die Mindestschwelle, die überschritten werden muss, damit das fragliche Leistungskriterium bei der Ermittlung der kurzfristig variablen Vergütung überhaupt einfließt. Wird dieser Wert verfehlt, trägt das fragliche Leistungskriterium nicht zur kurzfristig variablen Vergütung bei. Der Zielwert für das jeweilige Leistungskriterium entspricht 100 %. Ebenso legt der Aufsichtsrat einen Maximalwert für jedes Leistungskriterium bei 150 % fest, oberhalb dessen keine weitere Vergütung erfolgen soll. Zwischen 0 % und 150 % gibt es eine lineare STI-Gerade.
Beispiel:
Individuelle Zielvergütung STI: EUR 100.000
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Festlegung 0 % |
Festlegung 100 % |
Festlegung 150 % |
Tatsächlicher Wert |
Entsprechende Zielerreichung |
Gewichtung innerhalb des STI |
Gewichtete Zielerreichung |
Ziel Wachstum Konzernumsatz |
+ 3 % |
+ 10 % |
+ 13,5 % |
6,5 % |
50 % |
20 % |
10 % |
Ziel Konzern-EBT |
EUR 5 Millionen |
EUR 12 Millionen |
EUR 15,5 Millionen |
EUR 13,75 Millionen |
125 % |
50 % |
62,5 % |
Individuelles Ziel 1 |
50 |
200 |
275 |
23 |
0 % |
20 % |
0 % |
Individuelles Ziel 2 |
8 |
20 |
26 |
17 |
75 % |
10 % |
7,5 % |
Gesamtzielerreichung STI |
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80 % |
Hieraus ergibt sich im Beispiel ein Auszahlungsbetrag für den STI von EUR 100.000 multipliziert mit 80 %, also EUR 80.000.
Die ermittelte kurzfristig variable Vergütung wird in bar spätestens einen Monat nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses ausgezahlt.
b) |
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Aktienoptionsrechte) |
Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 zu Tagesordnungspunkt 7, deren Eckpunkte nachfolgend dargestellt werden. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden. Insbesondere ist der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 eine weitere Ermächtigung zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Einzelheiten zu dieser weiteren Ermächtigung können der Einladung zur Hauptversammlung am 6. Juni 2024 entnommen werden.
aa) |
Ausgestaltung der Optionsrechte |
(1) |
Volumen, Ausgabezeiträume, Wartezeit, Ausübungspreis |
Auf Basis der vorgenannten Ermächtigungsgrundlage können unter anderem an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bis zu 650.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 650.000 Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden.
Zur Absicherung dieser Rechte besteht das bedingte Kapital I/2023.
Die Ausgabe der Optionsrechte kann jeweils in einem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes erfolgen.
In Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Tag der Ausgabe des jeweiligen Optionsrechts beginnt, ausgeübt werden. Der bei Ausübung eines Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des Optionsrechts. Dabei bedeutet "Schlusspreis", im Hinblick auf jeden einzelnen dieser fünf Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, den letzten im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.
Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
(3) |
Ausübungszeiträume, Laufzeit |
Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex Bezugsrecht" notiert werden, ausgeschlossen.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Ausgabetag.
bb) |
Einbindung ins Vergütungssystem |
Die Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich möglichst früh im Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile.
Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Delticom-Aktie honoriert.
Es wird für ausübbare Optionsrechte eine Ausübungsbegrenzung geregelt, die den Gesamtgewinn aus der Ausübung der Optionsrechte im Kalenderjahr der Ausübung begrenzt.
c) |
Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütung |
Der Aufsichtsrat hat in den folgenden Fällen die Möglichkeit, kurz- und langfristig variable Vergütung zurückzuhalten ("Malus") oder zurückzuverlangen ("Clawback"):
Bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen und/oder schwerwiegenden unethischem Verhalten liegt es im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats, die Höhe der Auszahlung einer kurzfristig variablen Vergütung zu überprüfen und je nach Umfang des Verstoßes bis auf null zu senken. Ferner kann der Aufsichtsrat in solchen Fällen entscheiden, die langfristig variable Vergütung je nach Schwere des Verstoßes ganz oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind im Übrigen nicht vorgesehen.
Verstößt ein Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen die gemäß § 93 Absatz 1 Aktiengesetz von einem ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiter erwartete Sorgfaltspflicht, ist das Unternehmen berechtigt, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder gewährte Aktienoptionen) oder daraus schon realisierte Gewinne für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem der Verstoß stattgefunden hat, ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. verfallen zu lassen.
Wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage der Erreichung spezifischer Ziele aufgrund fehlerhafter Daten zu Unrecht ausgezahlt wurden, ist das Unternehmen berechtigt, die Differenz zwischen der Vergütung, die sich aus der Neuberechnung der variablen Vergütung ergibt, und der ursprünglich ausgezahlten Vergütung zurückzufordern. Das Unternehmen muss nachweisen, dass die bei der Errechnung der Vergütung zugrunde gelegten Daten nicht richtig waren und dass die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds deshalb zu hoch war.
Die Möglichkeit, eine Rückzahlung gewährter variabler Vergütung zu verlangen, bleibt auch bestehen, wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied bzw. das zugrunde liegende Vertragsverhältnis bereits beendet wurde - Schadenersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von einem Rückzahlungsverlangen unberührt.
D. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
Die Gesellschaft schließt für die Dauer der Bestellung mit den Mitgliedern des Vorstands Verträge, die ihre Tätigkeit für die Gesellschaft und die von der Gesellschaft dafür zu zahlende Vergütung regeln ("Vorstandsverträge"). Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben wird eine Bestellungshöchstdauer von fünf Jahren beachtet. In Übereinstimmung mit der Empfehlung B.3 des deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die Erstbestellung für höchstens drei Jahre. Gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor, jedoch bleibt das beiderseitige Recht der fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund unberührt.
Das Vergütungssystem regelt auch, welche Leistungen ein Vorstandsmitglied erhält, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Die kurzfristig variable Vergütung (STI) wird beim Ausscheiden aus dem Amt nach dem Ende des Geschäftsjahrs anteilig ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.
Für die Zusage von Aktienoptionsrechten gilt im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags Folgendes:
• |
Aktienoptionsrechte, für welche die Wartezeit noch läuft, verfallen ersatzlos, wenn der Vorstandsvertrag nach Ablauf der Bestellperiode auf Wunsch des Vorstandsmitglieds nicht verlängert wird, wenn der Vorstandsvertrag einvernehmlich auf Wunsch des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird oder wenn das Unternehmen einen wichtigen Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur Kündigung des Vorstandsvertrags hat. |
• |
Aktienoptionsrechte, für die die Wartezeit noch läuft, verfallen jedoch nicht, wenn der Vorstandsvertrag nach Ablauf der Bestellperiode auf Wunsch der Gesellschaft nicht verlängert wird oder eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags einvernehmlich auf Wunsch der Gesellschaft, im Fall des Todes des Vorstandsmitglieds oder im Zusammenhang mit einer Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder einem Wechsel der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds innerhalb des Konzerns erfolgt. |
• |
Aktienoptionsrechte, die zu Beginn des Geschäftsjahrs, in dem das Vorstandsmitglied ausscheidet, zugesagt worden sind, werden zeitanteilig für dieses Geschäftsjahr ermittelt und reduziert. |
• |
Bei einer Beendigung des Vertragsverhältnisses können Aktienoptionsrechte, die nicht verfallen, lediglich einmalig in dem nächsten auf die Beendigung bzw. den Ablauf der Wartezeit folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden, wenn die übrigen Ausübungsvoraussetzungen vorliegen. |
Je nach Grund für die Beendigung gelten beim Ausscheiden aus dem Vorstand zudem nachfolgende Bestimmungen:
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Beendigung durch Auslaufen der Bestellung
Es wird keine Ausgleichszahlung geleistet. |
• |
Einvernehmliche Beendigung ohne wichtigen Grund auf Wunsch der Gesellschaft
Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf Wunsch der Gesellschaft sehen die Vorstandsverträge eine Ausgleichszahlung vor, die sich wie folgt berechnet:
Berechnungsgrundlage:
Grundvergütung plus im letzten Geschäftsjahr vor der Beendigung tatsächlich erhaltene kurzfristig variable Vergütung und Aktienoptionen.
Begrenzung:
Maximal zwei Jahresvergütungen, berechnet unter Verwendung der vorstehend definierten Berechnungsgrundlage, jedoch nicht mehr, als das Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags bekommen würde.
Auszahlung:
Im Monat des tatsächlichen Ausscheidens
Anhebung / Abzinsung:
Kürzung der Ausgleichszahlung um 10 %, wenn die Restlaufzeit der Bestellung noch mehr als sechs Monate beträgt (pauschale Berücksichtigung einer Abzinsung sowie Anrechnung eines anderweitigen Verdiensts)
Die Kürzung bezieht sich nur auf den Teil der Ausgleichszahlung, der ohne Berücksichtigung der ersten sechs Monate der restlichen Vertragslaufzeit ermittelt wurde. |
• |
Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder mit wichtigem Grund der Gesellschaft
Es werden keine Ausgleichszahlungen geleistet. |
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Kontrollwechsel
Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen. |
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3. |
Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Nach der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands, soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 20. Juni 2028 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 800.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben ("Ermächtigung 2023").
Von der Ermächtigung 2023 ist zwar nicht zum Zeitpunkt der Einberufung, wird aber bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 in erheblichem Umfang Gebrauch gemacht worden sein.
Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 in geringfügig - nicht aber die einzelnen Vergütungskomponenten betreffend - angepasster Form zur Billigung vorgeschlagen wird, sieht im Rahmen der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Vorstandsmitglieder vor, so dass weiterhin ein signifikanter Bedarf für die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft besteht. Darüber hinaus soll dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie Geschäftsführer verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 1.400.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft auszugeben. Die maximal ausgebbaren Aktienoptionen verteilen sich auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
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Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A): maximal 1.250.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.250.000 Aktien, |
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Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B): maximal 100.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 100.000 Aktien, |
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Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C): maximal 25.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 25.000 Aktien, |
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Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D): maximal 25.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 25.000 Aktien. |
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht.
Der bei Ausübung eines Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des Optionsrechts. Dabei bedeutet "Schlusspreis", im Hinblick auf jeden einzelnen dieser fünf Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, den letzten im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts, dem sogenannten Ausgabetag. Die Optionsrechte können in einer Tranche oder mehreren Tranchen oder auch - soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt bis zum 5. Juni 2029 ausgegeben werden. Frühestens kann dies nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2024 im Handelsregister geschehen.
In Übereinstimmung mit § 193 Absatz 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt werden.
Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Absatz 2 Nr. 1 und 2, Absatz 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Absatz 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden.
Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex Bezugsrecht" notiert werden, ausgeschlossen.
Eine Ausübung der Optionsrechte ist ferner nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Die Ausgabe der Optionsrechte kann jeweils in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Absatz 2 Nr. 1 und 2, Absatz 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Absatz 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes erfolgen.
Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen; soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein durch den Aufsichtsrat erfolgen. Sofern betreffend die Gruppen C und D im Einzelfall die Zustimmung sonstiger Gremien von verbundenen Unternehmen rechtlich erforderlich sein sollte, wird dies beachtet.
Zur Bedienung der Optionsrechte aus den unter Ausnutzung dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital I/2024 in Höhe von EUR 1.400.000, eingeteilt in 1.400.000 Aktien, geschaffen werden.
Das bedingte Kapital I/2019, das derzeit noch EUR 540.000 beträgt und zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die unter Ausnutzung der Ermächtigung 2019 ausgegeben wurden, dient, soll einstweilen noch bestehen bleiben und ggf. zu einem späteren Zeitpunkt aufgehoben werden, soweit es nicht mehr benötigt wird. Gleiches gilt für das bedingte Kapital I/2023, welches zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die unter Ausnutzung der Ermächtigung 2023 ausgegeben wurden oder werden, dient.
Nach Umsetzung der jetzt vorgesehenen Änderungen wird die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia (bedingtes Kapital I/2014, bedingtes Kapital I/2019, bedingtes Kapital I/2020, bedingtes Kapital I/2023 und bedingtes Kapital I/2024) etwa 56,6 % und die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia im Sinne von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes (bedingtes Kapital I/2014, bedingtes Kapital I/2019, bedingtes Kapital I/2023 und bedingtes Kapital I/2024) etwa 19,4 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals betragen. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (60 % bzw. 20 % des Grundkapitals) werden damit eingehalten.
Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 1.400.000 zur Absicherung der Optionsrechte, die unter Ausnutzung der neuen Ermächtigung ausgegeben werden, im Hinblick auf die mit einem Aktienoptionsprogramm verbundenen positiven Auswirkungen für die Gesellschaft, nämlich der Incentivierung und langfristigen Bindung von Geschäftsleitern und Mitarbeitern, gerechtfertigt und im Hinblick auf die entsprechende Vergütungskomponente in dem aktuellen, durch die Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystem auch geboten. Das gilt auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 14.831.361 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.831.361 Stimmrechte.
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 26.235 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte ‒ berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ("technical record date") maßgeblich, weil vom 31. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 6. Juni 2024 Rechte aus Aktien nur für denjenigen bestehen, der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, und ab dem 31. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen mehr im Aktienregister vorgenommen werden, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 nur ein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung zur Hauptversammlung frist- und ordnungsgemäß erfolgt.
Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:
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Delticom AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: delticom@linkmarketservices.eu |
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 16. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 16. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter Verwendung der oben genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt oder am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.
Erfolgt in diesen Fällen die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
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Delticom AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: delticom@linkmarketservices.eu |
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt dem Vollmachtsempfänger und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 16. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse
www.delti.com/HV
zum Abruf zur Verfügung.
STIMMABGABE DURCH DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Mitarbeiter der Delticom AG als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist die frist- und ordnungsgemäß Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht.
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 16. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse
www.delti.com/HV
zum Abruf zur Verfügung.
Die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zugeht.
Auch während der Hauptversammlung können form- und fristgerecht angemeldete und in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre bzw. deren Vertreter Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, z.B. durch Nutzung des dafür vorgesehenen, den Stimmkartenbögen beigefügten, Formulars.
RECHTE DER AKTIONÄRE
ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:
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Delticom AG
Vorstand
Brühlstraße 11
30169 Hannover
Bundesrepublik Deutschland |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung Vorstands über das Verlangen halten.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.delti.com/HV
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
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Delticom AG
Hauptversammlung
Herrn Eduard Weber
Brühlstraße 11
30169 Hannover
E-Mail: HV@delti.com |
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder nicht die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (die vom Aufsichtsrat für diese Hauptversammlung nicht vorgeschlagen wird) oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt von diesem Recht unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.
AUSKUNFTSRECHT
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft unter anderem, dass der Vorsitzende ermächtigt ist, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.delti.com/HV
zugänglich.
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.delti.com/HV
zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung zur Hauptversammlung, |
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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll, |
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
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der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2023, |
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der gebilligte Konzernabschluss für den Delticom-Konzern zum 31. Dezember 2023, |
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der zusammengefasste (Konzern-)Lagebericht für die Delticom AG und für den Delticom-Konzern für das Geschäftsjahr 2023, |
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuches, |
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, |
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der Geschäftsbericht 2023, |
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der Vergütungsbericht 2023 (Tagesordnungspunkt 6) (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung), |
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das angepasste System der Vorstandsvergütung (Tagesordnungspunkt 7) (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung), |
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der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung), |
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die Satzung der Gesellschaft, |
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, |
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die Formulare, die für die Anmeldung zur und die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, |
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht sowie |
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die Informationen gemäß § 125 Absatz 2 des Aktiengesetzes i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes, Artikel 4 Absatz 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 in deutscher und englischer Sprache. |
Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ
Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Delticom AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.
In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten anlässlich der Hauptversammlung an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter
www.delti.com/HV
Hannover, im April 2024
Der Vorstand
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