INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A254211 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, den 16. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Gesellschaft, Steinweg 10, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung vor Ort statt. Den angemeldeten Aktionären wird ermöglicht, über das HV-Portal die Live-Übertragung der Hauptversammlung zu verfolgen und ohne persönliche Anwesenheit durch elektronische Briefwahl oder Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht auszuüben oder Dritte zu bevollmächtigen sowie bereits erfolgte Bevollmächtigungen zu übermitteln (zu den Einzelheiten vgl. nachfolgend unter III. 2.).
I. |
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
a. |
Herrn Markus Klahn, |
b. |
Frau Petra Stappenbeck, |
c. |
Herrn Markus Dränert, |
für das Geschäftsjahr 2023 jeweils Einzelentlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
a. |
Herrn Frank Fischer, |
b. |
Herrn Ulrich Prädel, |
c. |
Herrn Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis, |
d. |
Herrn Oliver Bendig, |
für das Geschäftsjahr 2023 jeweils Einzelentlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, zu bestellen, und zwar
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024; sowie |
b) |
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet. |
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, und die Baker Tilly Holding GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken. |
5. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzuzulegen.
Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist nachfolgend unter II.1 abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Der nachfolgend unter II.1 in der Einberufung wiedergegebene Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
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6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:
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§ 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen." |
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7. |
Beschlussfassung über die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I und Satzungsänderung sowie die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I
Das bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 beschlossene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 7.200.000,00 wurde bisher nicht ausgenutzt. Um es dem Vorstand auch in Zukunft zu ermöglichen, flexibel auf Marktgegebenheiten zu reagieren, soll das bestehende Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 7.200.000,00 mit einer erneuten Laufzeit von fünf Jahren neu geschaffen werden.
Bei der Neufassung der Ermächtigung soll der Änderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz Rechnung getragen werden, welches die Anhebung der Schwelle, innerhalb derer Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen können, auf 20 % des Grundkapitals vorsieht. Das neue Genehmigte Kapital I sieht daher eine erneuerte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe des genehmigten Kapitals in Höhe von 20 % des aktuellen Grundkapitals vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a. |
Der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 7.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.200.000 neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital I"). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
- |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung der 20%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die in den vorausgegangenen zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; und |
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte einschließlich einer von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG abweichenden Gewinnanteilsberechtigung festzulegen. |
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b. |
§ 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu eingefügt:
"2. |
Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 7.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.200.000 neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital I"). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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- |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
- |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung der 20%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die in den vorausgegangenen zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; und |
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. |
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte einschließlich einer von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG abweichenden Gewinnanteilsberechtigung festzulegen." |
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c. |
Die von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) und b) neu zu beschließendem Genehmigten Kapitals I aufgehoben. |
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals II und Satzungsänderung und die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Die Hauptversammlung hat dem Vorstand durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2028 Options- und Wandelschuldverschreibungen auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital II geschaffen. Von der Ermächtigung hat der Vorstand bislang nicht Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals II vorgeschlagen.
Bei der Neufassung der Ermächtigung soll ebenfalls der Änderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz Rechnung getragen werden, welches die Anhebung der Schwelle, innerhalb derer Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen können, auf 20 % des Grundkapitals vorsieht. Die neue Ermächtigung nach § 221 AktG sieht daher eine erneuerte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Mai 2023 bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wanderschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Options- oder Wanderschuldverschreibungen wird, soweit von dieser noch keinen Gebrauch gemacht ist, vorsorglich aufgehoben. Der Bestand des Bedingten Kapitals I und die auf Basis der vorherigen Ermächtigung vom 20. Mai 2020 ausgegebene Optionsanleihen bleiben hiervon unberührt. |
b. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 1 Satz 1 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen
aa. |
Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.242.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen (nachfolgend "Bedingungen") zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlagen, auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft, ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. |
bb. |
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. |
cc. |
Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. |
dd. |
Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. |
ee. |
Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. |
ff. |
Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte, Dividenden, Spaltungen) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. |
gg. |
Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen; |
- |
soweit es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; |
- |
sofern Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zur bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. |
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hh. |
Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. |
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c. |
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.242.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.242.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital II"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 bis zum 15. Mai 2029 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
d. |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital II zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten. |
e. |
Satzungsänderung
Zur Schaffung des Bedingten Kapitals II wird § 4 der Satzung um folgenden Absatz 4 ergänzt:
"4. |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.242.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.242.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Mai 2024 bis zum 15. Mai 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe der Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 festzulegenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen." |
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9. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG
Nach § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats erfolgte am 6. Mai 2021 befristet für vier Jahre. Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Hs. 1 AktG ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig und gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG können die erforderlichen Angaben zu dem Vergütungssystem auch in Bezug genommen werden. Da die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Aufsichtsräte anwendbar auf die Aufsichtsratstätigkeit bis zum 31. Dezember 2024 ist, soll vorsorglich im Wege einer Beschlussfassung bereits in diesem Jahr die Vergütungsregelungen des Aufsichtsrates bestätigt und verlängert werden.
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 beschlossene und unter II. 4 erneut bekanntgemachte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (dort Tagesordnungspunkt 6) wird für weitere vier Jahre bestätigt. |
b) |
Das konkrete Vergütungssystem wird in Bestätigung und Verlängerung des Beschlusses vom 6. Mai 2021 (Top 6) bis zum 31. Dezember 2027 gemäß § 13 Abs.1 der Satzung wie folgt festgelegt:
1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000 p.a.. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung. |
2. |
Zusätzlich zu dieser fixen Vergütung nach Ziff. 1 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr besser als EUR minus 1,0 Mio. p.a. war.
Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 % der Net New Annual Recurring Revenues (ARR). Die Kennzahl Net New ARR stellt die Summe aller in dem betreffenden Geschäftsjahr neu gewonnenen, jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsätze abzüglich der in der Geschäftsperiode durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsätze dar. |
3. |
Die Vergütung gemäß Ziff. 1. und 2. (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf EUR 80.000 je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR 120.000 je Geschäftsjahr begrenzt. |
4. |
Zusätzlich wird die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer in jeweiliger gesetzlicher Höhe erstattet. |
5. |
Die Vergütung nach Ziff. 1. und 2. ist zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das jeweilige Geschäftsjahr Beschluss fasst. |
6. |
Hinsichtlich der Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt § 13 Abs. 2 der Satzung. |
7. |
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer eines vollen Geschäftsjahres angehören, steht die Vergütung entsprechend pro rata für jeden vollen Monat der Dauer ihres Amtes zu. |
8. |
Diese Vergütungsregelung ist anwendbar auf die Aufsichtsratstätigkeit bis zum 31. Dezember 2027. |
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II. |
Berichte und Vorlagen an die Hauptversammlung |
1. |
Zu TOP 5: Vergütungsbericht
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft |
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "Intershop"). Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2024 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem abrufbar.
A.1 Grundlagen des Vergütungssystems
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der INTERSHOP Communications AG gilt mit Wirkung zum 1. Mai 2023 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem verfügbar. Die Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 hat das vom Aufsichtsrat nach §§ 87, 87a AktG verabschiedete Vergütungssystem für den Vorstand mit einer Mehrheit von 99,51 % gemäß § 113 Abs. 3 AktG gebilligt. Zuvor galt das Vergütungssystem 2021 für den Vorstand, das vom Aufsichtsrat nach §§ 87, 87a AktG verabschiedet und von Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,00 % gemäß § 113 Abs. 3 AktG gebilligt wurde.
A.2 Gesamtüberblick über die Bestandteile des aktuell geltenden Vergütungssystems und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands
Vergütungsbestandteile |
Ausgestaltung / Bemessungsgrundlage |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Festvergütung |
• |
jährliche Grundvergütung mit monatliche Auszahlung in 12 gleichen Raten |
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Nebenleistungen |
• |
Nebenleistungen (monatliche Auszahlung): Dienstwagen gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons, einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung. |
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Versorgungszusagen |
• |
Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat sowie für die sechs folgenden Monate für Hinterbliebene |
|
Erfolgsabhängige Vergütung |
Variable ein- und mehrjährige Vergütung |
• |
Zielbonusmodell |
• |
Basis für Zielerreichung:
• |
Finanzielle Ziele: Net New ARR, Umsatz, EBIT |
• |
Nichtfinanzielle Ziele: Value Creation Plan (VCP) |
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• |
Aufsichtsrat legt Ziele für die Leistungskriterien pro Geschäftsjahr für einjährige und in der Mehrjahresplanung für die mehrjährige Vergütung fest |
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Phantom Shares |
• |
Zuteilung von 50 % der variablen Vergütung in Phantom Shares (virtuellen Aktien) der Gesellschaft |
|
Sondertantieme |
• |
Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats |
|
Sonstige Vergütungsregelungen |
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
• |
§ Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder maximal 1.200 TEUR. |
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Clawback-Regelung |
• |
§ Möglichkeiten des Aufsichtsrates hinsichtlich der variablen Vergütung einschließlich zugeteilter Phantom Shares eines Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten einen Rückforderungsanspruch geltend zu machen. |
• |
§ "Performance Clawback"- und "Compliance Clawback"-Regelung |
|
Arbeitsunfähigkeit |
• |
§ Anspruch auf sechsmonatige Fortzahlung der festen Grundbezüge im Krankheitsfall bis maximal zum Ende der Laufzeit. |
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Kontrollwechsel |
• |
§ Bei Beendigung des Vorstandsmandats infolge einer Umwandlung erhält der Vorstand - mit Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes - als Entschädigung eine Abfindung in Höhe von max. zwölf Bruttomonatsgehältern, die sich bei geringerer Restlaufzeit des Vorstandsvertrages als ein Jahr entsprechend verringert, es sei denn im Zuge der Umwandlung wird das Vorstandsmitglied erneut zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt. |
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Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
• |
§ Nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Vorstandsvertrag, das eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für ein Jahr vorsieht. Die Entschädigung umfasst 75 % der zuletzt bezogenen Jahres-grundgehalts (ausschließlich Nebenleistungen). Die Entschädigungs-zahlung entfällt, wenn auf das Wettbewerbsverbot innerhalb einer bestimmten Frist verzichtet wird. |
|
Abfindungen |
• |
§ Abfindungszahlungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die insbesondere nicht auf einem wichtigen Grund beruht, dürfen den Wert von 24 Monatsbruttogrund-gehältern nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrages vergüten. |
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A.3 Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Die festen Vergütungsbestandteile tragen zu rund 70 % bis 100 %, die jährliche variable Vergütung bis zu 15 % und die mehrjährige variable Vergütung bis zu 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
Festvergütung einschließlich Nebenleistungen
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Das feste und vertraglich vereinbarte Grundgehalt wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Als Nebenleistungen werden die Bereitstellung eines Dienstwagens gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons, einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung gewährt. Darüber hinaus können jedem Vorstandsmitglied Zuschüsse zu vom Vorstand abgeschlossenen Kranken-, Pflege-, Lebens- sowie Rentenversicherungen gewährt werden, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können. Die Nebenleistungen werden monatlich jeweils am Ende eines Kalendermonats ausbezahlt.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung umfasst eine erfolgsabhängige einjährige Vergütung und eine erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung, die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter finanzieller und/oder nichtfinanzieller Ziele gewährt werden. Die finanziellen Leistungskriterien für die jährliche und mehrjährige variable Vergütung orientieren sich an in der Zielvereinbarung festzulegenden Finanzkennzahlen (einschließlich ihrer Gewichtung), wie z.B. Net New ARR1, Umsatz sowie EBIT. Als mögliche nichtfinanziellen Leistungskriterien kommen beispielsweise die erfolgreiche Umsetzung eines Value Creation Plans (VCP) in Betracht. Die Gesellschaft kann mit dem Vorstandsmitglied vereinbaren, dass die variable Vergütung nicht vollständig ausgezahlt, sondern nur anteilig, jedoch maximal in Höhe von 50 % der variablen Vergütung, in virtuellen Aktien an der Gesellschaft ("Phantom Shares") zugeteilt wird. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat dem Vorstand eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.
Versorgungszusagen
Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds haben die Hinterbliebenen Anspruch auf die Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat sowie für die sechs folgenden Monate.
Clawback
Das Vergütungssystem enthält Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft hinsichtlich der variablen Vergütung eines Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten, eine sog. "Performance Clawback"- und eine "Compliance Clawback"-Regelung. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und daher von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.
Arbeitsunfähigkeit
Die Vorstandsverträge beinhalten im Krankheitsfall einen Anspruch auf sechsmonatige Fortzahlung der festen Grundbezüge bis maximal zum Ende der Laufzeit der Verträge.
Kontrollwechsel
Im Fall einer Umwandlung des Unternehmens (Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel) endet das Vorstandsmandat und das Vorstandsmitglied erhält in den Fällen der Beendigung seiner Anstellung - mit Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes - als Entschädigung eine Abfindung in Höhe von zwölf Bruttomonatsgehältern, es sei denn im Zuge der Umwandlung wird das Vorstandsmitglied erneut zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt. Ist die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages kleiner als ein Jahr, verringert sich die Abfindung entsprechend.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, das eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für ein Jahr vorsieht. Die Entschädigung umfasst 75 % der zuletzt bezogenen (Grund-)Vergütung ausschließlich Nebenleistungen. Die Entschädigungszahlung entfällt, wenn Intershop auf das Wettbewerbsverbot innerhalb einer bestimmten Frist verzichtet.
Abfindungen
Endet das Dienstverhältnis während eines Geschäftsjahres, steht dem Vorstandsmitglied für bereits erreichte Ziele die entsprechende variable leistungsorientierte Vergütung vollständig zu. Für noch nicht erreichte (auch mehrjährige) Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder, sofern die Erreichbarkeit dieser Ziele nicht bereits sicher ausgeschlossen ist, eine vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen zu bestimmende Abgeltung. Im Falle einer Abberufung aus wichtigem Grund durch den Aufsichtsrat entfällt für das laufende Geschäftsjahr jeder Anspruch auf die variable und leistungsbezogene Vergütung; handelt es sich hierbei jedoch nicht um einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB, besteht der Anspruch für bereits erfüllte Ziele.
Im Übrigen werden Abfindungszahlungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die insbesondere nicht auf einem wichtigen Grund beruht, den Wert von 24 Monatsgehältern nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrages vergüten, gewährt.
Ziel- und Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Jahresgrundgehalt, der variablen Vergütung, etwaige Phantom Shares, Sondertantieme und Aufwendungen für die D&O-Versicherung sowie weitere Nebenleistungen, festgelegt.
Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr für die Vorstandsmitglieder beträgt 1.200 TEUR und wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten. Die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 betrug für die Vorstandmitglieder 522 TEUR.
Der Vorstand hat im Geschäftsjahr keine Leistungen Dritter erhalten, die im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.
A.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurde der Vorstand um zwei neue Vorstandsmitglieder erweitert. Markus Klahn, bereits seit April 2018 im Vorstand und seit dem 6. Mai 2021 Vorstandsvorsitzender (CEO) der INTERSHOP Communications AG, führte das Unternehmen als alleiniger Vorstand bis Ende 2022. Der Aufsichtsrat der INTERSHOP Communications AG bestellte Petra Stappenbeck zum 1. Januar 2023 zum Mitglied des Vorstands in der Funktion des Chief Financial Officers (CFO) und Markus Dränert zum 1. Dezember 2023 in der Funktion des Chief Operations Officer (COO). Das Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsverträge Anwendung, soweit es nicht um die erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung für Markus Klahn handelt, die sich auch auf Geschäftsjahre vor dem Geschäftsjahr 2023 bezieht und schon vor Verabschiedung des Vergütungssystems im Einklang mit dem vorherigen Vergütungssystem vereinbart wurden.
Die folgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung des Vorstands einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar. |
1 Net New Annual Recurring Revenues (nachfolgend "Net New ARR") bildet den neuen jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsatz abzüglich der durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsatz ab.
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|
Feste Vergütung |
Variable Vergütung |
|
|
Vorstand |
Jahr |
Jahresgrundgehalt (TEUR) |
Nebenleistungen (TEUR) |
Jährliche (TEUR) |
Mehrjährige (TEUR) |
Gesamtbezüge (TEUR) |
Anteil der festen und variablen Vergütung |
Markus Klahn |
2023 |
250 |
16 |
12 |
6 |
284 |
94 % / 6 % |
2022 |
250 |
15 |
40 |
60 |
365 |
73 % /
27 % |
Petra Stappenbeck (seit 01.01.2023) |
2023 |
190 |
23 |
0 |
0 |
213 |
100 % / 0 % |
2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Markus Dränert (seit 01.12.2023) |
2023 |
20 |
5 |
0 |
0 |
25 |
100 % / 0 % |
2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung Vorstand |
2023 |
460 |
44 |
12 |
6 |
522 |
97 % / 3 % |
|
2022 |
250 |
15 |
40 |
60 |
365 |
73 % /
27 % |
|
Die variable Vergütung mit der Festlegung jährlicher und mehrjähriger Ziele finanzieller Art soll die Unternehmensstrategie für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherstellen. Die finanziellen Leistungskriterien für die variable Vergütung honorieren den Ausbau des Cloud-Geschäfts sowie ein profitables Unternehmens-wachstum. Dabei verdeutlichen die Leistungskriterien (i) Net New ARR die verfolgte Cloud-Strategie mit dem konsequenten Ausbau des Cloud-Geschäfts und die Leistungskriterien (ii) Umsatz und (iii) EBIT den dazugehörigen profitablen Wachstumskurs des Unternehmens. Als nichtfinanzielles Leistungskriterium wurde zusätzlich für Markus Klahn die erfolgreiche Umsetzung eines Value Creation Plans (iv) VCP festgelegt. Diese vier Leistungskriterien für Markus Klahn werden jeweils mit 25 % bei der Berechnung jährlichen und mehrjährigen variablen Vergütung gewichtet. Die drei Leistungskriterien für Petra Stappenbeck werden wie folgt in der Berechnung jährlichen und mehrjährigen variablen Vergütung gewichtet: (i) Net New ARR: 50 %; (ii) Umsatz: 25 % und (iii) EBIT: 25 %.
Der Aufsichtsrat hat zu Beginn des Geschäftsjahres Zielwerte für die vorstehend genannten Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023 für die jährliche variable Vergütung sowie für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 für die mehrjährige variable Vergütung festgelegt. Die Zielwerte für die finanziellen Leistungskriterien mit einer Zielerreichung von 100 % entsprechen den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung 2023 und 2024. Für das nichtfinanzielle Ziel hat der Aufsichtsrat die Zielwerte anhand einer 5-stufigen-Beurteilungsskala festgelegt, wobei eine 100 % Zielerreichung der mittleren Stufe entspricht. Für Markus Dränert wurden für das Geschäftsjahr 2023 keine variablen jährlichen Ziele festgelegt, da er erst ab 1. Dezember 2023 als Vorstandsmitglied bestellt wurde. Folgende Zielwerte für die jährlich variable Vergütung 2023 wurden festgelegt und folgende Zielerreichungen (in %) festgestellt: (i) Net New ARR 2023: 3.850 TEUR, 0 %; (ii) Umsatz 2023: 43.000 TEUR, 88 % und (iii) EBIT 2023: 800 TEUR, 0 %. (iv) VCP 2023: 3 = Good, 50 %.
Die in der obigen Tabelle ausgewiesene mehrjährige variable Vergütung resultiert aus den im Geschäftsjahr 2022 festgelegten Leistungskriterien für die mehrjährige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023, deren Zielwerte mit einer Zielerreichung von 100 % den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung 2022 und 2023 entsprechen. Als viertes Ziel wurde der Cloud-Auftragseingang anstatt eines nichtfinanziellen Zieles festgelegt. Folgend werden die Zielwerte mit dem Zielerreichungsgrad dargestellt: (i) Net New ARR 2022/2023: 7.000 TEUR, 0 %; (ii) Umsatz 2022/2023: 89.400 TEUR, 0 % und (iii) EBIT 2022/2023: 4.300 TEUR, 0 %; (iv) Cloud-Auftragseingang: 51.500 TEUR, 89 %;
Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen gewährt oder geschuldet. Kredite oder ähnliche Leistungen wurden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. |
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A.5 Zusätzliche Zusagen/ Abweichungen vom Vergütungssystem
Nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um die langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der Gesellschaft zu gewährleisten. Derartige außergewöhnliche Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in Wirtschafts- oder Finanzkrisen, einer Pandemie, einer Unternehmenskrise oder bei erheblichen Änderungen in der Unternehmensführung, der Unternehmensstrategie oder der Wirtschafts- und Vermögenslage der Gesellschaft zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse nicht mehr gewährleistet oder zumindest deutlich beeinträchtigt erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind, die festen Vergütungsbestandteile: Jahresgrundgehalt (insbesondere Höhe und Auszahlungszeit-punkt) und Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (einschließlich der jeweiligen Bemessungsgrundlagen und Leistungskriterien sowie des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander), sowie die betragsmäßige Maximalvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten eines erhöhten Jahresgrundgehalts vorübergehend auch vollständig verzichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat neu in den Vorstand bestellten Mitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten (Umzugskostenpauschalen) gewähren. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Abweichungen vom Vergütungssystem hat es für Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nicht gegeben.
Für Vorstandsmitgliedern, die ihren Dienstsitz nicht in Jena, sondern im HomeOffice haben, trägt die Gesellschaft bei Aufenthalten am Sitz der Gesellschaft anfallende Übernachtungskosten. |
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A.6 Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der von der Gesellschaft nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungs-bericht über das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,25 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des Vergütungssystems.
Der Aufsichtsrat hatte die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft. Im Rahmen eines horizontalen externen Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wurde eine im Hinblick auf die Marktstellung der Gesellschaft geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln und vertreiben, herangezogen. Die Auswahl der Vergleichsunternehmen erfolgte nach den Kriterien Umsatzerlöse zwischen 25 und 50 Mio. Euro, Bilanzsumme bis 500 Mio. Euro sowie Beschäftigte zwischen 100 und 500 Mitarbeitern. Daneben berücksichtigte der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen internen Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft.
Für die Angemessenheit sprechen auch die Festlegung gemäß § 78 a Abs. 1 Satz 2 Nr. AktG einer Maximalvergütung des Vorstands, die Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche und die Begrenzung einer Abfindung auf zwölf Monatsgehälter. |
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B. Vergütung Aufsichtsrat |
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B.1 Grundlagen des Vergütungssystems
Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Intershop gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 96,86% gebilligt. |
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B.2 Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems der Aufsichtsrats-mitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrats beinhaltet feste und variable Bestandteile.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr besser als minus 1,0 Mio. Euro p.a. war. Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 % des Net New ARR (wie bereits oben definiert).
Die Vergütung (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 80.000 Euro je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 120.000 Euro je Geschäftsjahr begrenzt.
Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer eines vollen Geschäftsjahrs angehören, steht die Vergütung entsprechend pro rata für die Dauer ihres Amtes zu.
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat.
Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die einzelnen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 und S. 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024. |
|
|
Feste Vergütung (TEUR) |
Variable Vergütung (TEUR) |
Gesamtbezüge (TEUR) |
Anteil der festen und variablen Vergütung |
Frank Fischer (seit 01.12.2022) (Aufsichtsratsvorsitzender) |
2023 |
80 |
0 |
80 |
100 % / 0 % |
2022 |
7 |
0 |
7 |
100 % / 0 % |
Ulrich Prädel (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) |
2023 |
40 |
0 |
40 |
100 % / 0 % |
2022 |
40 |
0 |
40 |
100 % / 0 % |
Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis (Aufsichtsratsmitglied) |
2023 |
40 |
0 |
40 |
100 % / 0 % |
2022 |
40 |
0 |
40 |
100 % / 0 % |
Oliver Bendig (seit 16.05.2022) (Aufsichtsratsmitglied) |
2023 |
40 |
0 |
40 |
100 % / 0 % |
2022 |
25 |
0 |
25 |
100 % / 0 % |
Christian Oecking (bis 30.11.2022) (Aufsichtsratsvorsitzender) |
2023 |
- |
- |
- |
- |
2022 |
73 |
0 |
73 |
100 % / 0 % |
Gesamtvergütung Aufsichtsrat |
2023 |
200 |
0 |
200 |
100 % / 0 % |
2022 |
185 |
0 |
185 |
100 % / 0 % |
|
Da das EBIT der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 unter minus 1,0 Mio. Euro lag, haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Anspruch auf eine variable Vergütung. |
|
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 in allen Aspekten angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine weiteren Vergütungen erhalten. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt.
C. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
|
|
Die folgende Tabelle stellt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter des Intershop-Konzerns abgestellt. |
Geschäftsjahr |
2019 |
2020 |
Δ |
2021 |
Δ |
2022 |
Δ |
2023 |
Δ |
|
TEUR |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
TEUR |
% |
Ertragsentwicklung Intershop |
Konzern-EBIT |
-6.469 |
1.044 |
- |
1.310 |
25 % |
-2.869 |
-319 % |
-2.534 |
12 % |
Jahresüberschuss/-fehlbetrag INTERSHOP Communications AG |
-11.700 |
645 |
- |
502 |
-22 % |
-4.095 |
- |
-3.448 |
16 % |
Durchschnittliche Vergütung von
Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis |
Mitarbeiter Intershop Konzern |
59 |
59 |
0 % |
65 |
10 % |
64 |
-2 % |
64 |
0 % |
Vorstandsvergütung |
Markus Klahn |
220 |
248 |
13 % |
402 |
62 % |
365 |
-9 % |
284 |
-22 % |
Petra Stappenbeck (seit 01.01.2023) |
- |
- |
|
- |
|
- |
|
213 |
- |
Markus Dränert (seit 01.12.2023) |
- |
- |
|
- |
|
- |
|
25 |
- |
Jochen Wiechen (bis 06.05.2021) |
265 |
298 |
12 % |
262 |
-12 % |
- |
- |
- |
- |
Aufsichtsratsvergütung |
Frank Fischer (seit 01.12.2022) |
- |
- |
|
- |
|
7 |
- |
80 |
- |
Ulrich Prädel |
39 |
57 |
46 % |
51 |
-10 % |
40 |
-22 % |
40 |
0 % |
Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis |
39 |
57 |
46 % |
51 |
-10 % |
40 |
-22 % |
40 |
0 % |
Oliver Bendig (seit 16.05.2022) |
- |
- |
|
- |
|
25 |
- |
40 |
60 % |
Christian Oecking (bis 30.11.2022) |
77 |
114 |
48 % |
91 |
-20 % |
73 |
-20 % |
- |
- |
Δ = Veränderung
|
|
|
Intershop unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherung ist für die Vorstandsmitglieder ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
Jena, im März 2024
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft |
Der Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Markus Klahn (CEO) |
Frank Fischer Aufsichtsratsvorsitzender |
Petra Stappenbeck (CFO) |
Markus Dränert (COO) |
|
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG |
|
An die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena |
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Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. |
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Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. |
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Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. |
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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. |
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Leipzig, den 7. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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Carl Erik Daum Wirtschaftsprüfer |
ppa. Marcus Engelmann Wirtschaftsprüfer |
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2. |
Zu TOP 7: Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
"Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder mehrere oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).
Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:
a. |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |
b. |
Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, zumal sich der Ausgabebetrag am Börsenkurs orientiert und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Hiermit ist zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre verbunden. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben. |
c. |
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung gewähren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll daher der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen." |
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3. |
Zu TOP 8: Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
"Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals II von bis zu EUR 6.242.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien, i.e. Options- oder Wandlungspreis, muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 20%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 20 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen." |
4. |
Zu TOP 9: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
a) |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Zusätzlich sollen die Mitglieder des Aufsichtsrates eine variable Vergütung erhalten, die an die finanzielle Situation der Gesellschaft angepasst wird.
Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.
Ein Sitzungsgeld soll es weiterhin nicht geben.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier (4) Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschluss-vorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
Soweit in diesem Vergütungsprogramm keine Angaben zu weiteren Inhalten im Sinne des § 87a Abs. S. 2 AktG gemacht werden, wie z.B. zu Aufschubzeiten und Clawback-Möglichkeiten, sieht das Vergütungssystem keine Regelungen vor, da deren Inhalte vorrangig auf die Vorstandsvergütung anwendbar sind. |
b) |
Festlegung des konkreten Vergütungssystems einschließlich der Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats:
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird befristet bis zum 31. Dezember 2027 wie folgt geregelt, soweit nicht die Hauptversammlung vorher etwas anderes beschließt:
1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000 p.a. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung. |
2. |
Zusätzlich zu dieser fixen Vergütung nach Ziffer 1. erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr besser als EUR minus 1,0 Mio. p.a. war.
Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 % der Net New Annual Recurring Revenues (ARR). Die Kennzahl Net New ARR stellt die Summe aller in dem betreffenden Geschäftsjahr neu gewonnenen, jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsätze abzüglich der in der Geschäftsperiode durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsätze dar. |
3. |
Die Vergütung gemäß Ziffer 1. und 2. (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrates auf EUR 80.000 je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf EUR 120.000 je Geschäftsjahr begrenzt. |
4. |
Zusätzlich wird die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer in jeweiliger gesetzlicher Höhe erstattet. |
5. |
Die Vergütung nach Ziffer 1. und 2. ist zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das jeweilige Geschäftsjahr Beschluss fasst. |
6. |
Hinsichtlich der Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt § 13 Abs. 2 der Satzung. |
7. |
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer eines vollen Geschäftsjahrs angehören, steht die Vergütung entsprechend pro rata für die Dauer ihres Amtes zu. |
8. |
Diese Vergütungsregelung ist anwendbar auf die Aufsichtsratstätigkeit bis zum 31. Dezember 2027. |
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III. |
Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung |
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Donnerstags, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
per Telefax: +49 621 37909086
per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de |
in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des Mittwochs, den 24. April 2024 (d.h. 24:00 Uhr MESZ) ("Nachweisstichtag"), des 22. Tages vor der Hauptversammlung, beziehen. Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 16 Abs. 1 Satz 3 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 25. April 2024 (d. h. 25. April 2024, 0:00 Uhr) bezieht. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Sie enthalten zusätzlich die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden, die Sie benötigen, um die Hauptversammlung nicht vor Ort, sondern über Livestream zu verfolgen und um ggfls. dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen zu erteilen oder einen Dritten zu bevollmächtigen.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten und der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. |
2. |
Zugangsberechtigung zum HV-Portal zur Verfolgung der Liveübertragung der Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl und Erteilung von Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter und der Übermittlung von an Dritte erteilten Vollmachten
Die ordentliche Hauptversammlung wird auch in diesem Jahr als Präsenzversammlung abgehalten. Die Versammlung wird aber zugleich wie in den vier vorangegangenen Jahren für unsere zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live über das HV-Portal übertragen. Außerdem eröffnen wir unseren zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten erneut die Möglichkeit, über das HV-Portal ab dem Nachweisstichtag bis zum Beginn der Abstimmung den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen bzw. diese zu ändern oder zu widerrufen. Sie können zudem Dritte über das HV-Portal bevollmächtigen oder bereits erfolgte Bevollmächtigungen übermitteln oder - anders als im Vorjahr - ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben.
Das HV-Portal ist unter der Internetadresse https://www.intershop.de/hauptversammlung zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Eintrittskartennummer und PIN) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 1. beschriebenen Eintrittskarten, die Sie nach Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Eintrittskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird, oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet. |
3. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Investor Relations
Steinweg 10, 07743 Jena
E-Mail: hauptversammlung@intershop.de |
Bis spätestens zum Ablauf des Mittwochs, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter https://www.intershop.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person/en enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person/en zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. |
4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 15. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Montag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Steinweg 10, 07743 Jena |
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. |
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann persönlich, durch Bevollmächtigte (zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person), durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor Ort oder per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal ausgeübt werden. In all diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
a) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Der Vorstand hat aufgrund der ihm in § 15 Abs. 5 der Satzung erteilten Ermächtigung beschlossen, eine Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl vorzusehen. Deshalb können Aktionäre und deren Bevollmächtigte das Stimmrecht auch, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft https://www.intershop.de/hauptversammlung gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt des Beginns der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet, und zwar unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des Zugangs von Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen bei der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. |
b) |
Vollmachten / Stimmrechtsvertreter
Wie bereits dargestellt, können Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen vorbehaltlich der nachfolgend dargestellten Sonderfälle der Textform (§ 126b BGB).
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können hierbei insbesondere über das unter der Internetadresse https://www.intershop.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder unter folgender Adresse erfolgen:
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
E-Mail: vollmacht@hv-management.de |
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c) |
Bei der Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare erforderlich. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bitten wir bei Vollmachtserteilungen, die durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.de/hauptversammlung herunterladbar.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
bb) |
an den Stimmrechtsvertreter |
Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten:
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss diesem dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, wird sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Abgesehen von der Stimmrechtsausübung steht der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und das Stimmrecht aus den betreffenden Aktien nicht ausüben, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung durch einen physisch präsenten anderen Bevollmächtigten oder den physisch präsenten Aktionär vertreten sind.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann über das unter der Internetadresse https://www.intershop.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal gemäß dem dort vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf über die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare erfolgen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die (in Textform) ausgefüllte Vollmacht und Weisungen bzw. deren Änderung oder Widerruf, sofern sie nicht in der Hauptversammlung selbst erklärt werden, bis spätestens 14. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) an die vorgenannte Anschrift senden oder an die angegebene E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln. Darüber hinaus besteht auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort oder über das HV-Portal Vollmacht und Weisungen zu erteilen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform. |
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. |
7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.582.291,00 und ist in 14.582.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.582.291 beträgt. |
8. |
Zugänglich zu machende Unterlagen
Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter https://www.intershop.de/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich
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der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2023 und der Bericht des Aufsichtsrats, |
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Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I, |
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Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen. |
Unter https://www.intershop.de/hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben. |
Jena, im April 2024INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre
1. |
Allgemeine Informationen
a) |
Einleitung
Die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren. |
b) |
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Steinweg 10
07743 Jena
Germany
Tel.: +49 3641 50-0
E-Mail: LegalGermany@intershop.de |
c) |
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
E-Mail:
Postadresse: |
DatenschutzBeauftragter@intershop.de
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Steinweg 10
07743 Jena |
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2. |
Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) |
Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
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Vor- und Nachname, |
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Anschrift, |
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Sitz/Wohnort, |
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Aktienanzahl, |
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Besitzart der Aktien und |
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Nummer der Eintrittskarte. |
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung. |
b) |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung von Rechten im Wege der elektronischen Kommunikation zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind. |
c) |
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der elektronischen Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. |
d) |
Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung. |
e) |
Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. |
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3. |
Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
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das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO), |
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das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO), |
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das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO), |
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das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). |
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Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
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