HENSOLDT AG Taufkirchen ISIN: DE000HAG0005 Wertpapierkennnummer: HAG000 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
der HENSOLDT AG am 17. Mai 2024
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der HENSOLDT AG,
die am Freitag, den 17. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ),
Einlass ab 9.00 Uhr (MESZ), in der
Wappenhalle München
Konrad-Zuse-Platz 7 - (Messe München/Riem) (Eingang über Konrad-Zuse-Platz 2)
81829 München
stattfindet.
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2023 |
Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie den Vergütungsbericht. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter
hensoldt.net/hv
zugänglich. Dort finden Sie auch den Nachhaltigkeitsbericht einschließlich des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der HENSOLDT AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 von insgesamt EUR 57.198.987,42 in Höhe von EUR 46.200.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.
Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Verteilung an die Aktionäre: |
46.200.000,00 EUR |
Gewinnvortrag: |
10.998.987,42 EUR |
Bilanzgewinn: |
57.198.987,42 EUR |
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und daher beim Gewinnverwendungsvorschlag zu berücksichtigen wären. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Mittwoch, den 22. Mai 2024, fällig.
TOP 3 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5 |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser Tagesordnung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, geprüften Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und schlagen vor, diesen zu billigen.
TOP 6 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige gesetzlich vorgeschriebene Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen. Für den Fall, dass eine Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gesetzlich vorgeschrieben wird und der Gesetzgeber eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung ermöglicht, wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, auch zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
TOP 7 |
Nachwahl zum Aufsichtsrat |
Das frühere Aufsichtsratsmitglied Giovanni Soccodato hat mit Wirkung zum 31. Oktober 2023 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Das Amtsgericht München hat auf Antrag des Vorstands gem. § 104 AktG mit Wirkung zum 1. Dezember 2023 Herrn Giuseppe Panizzardi zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner bestellt. Die Bestellung ist befristet bis zum Ablauf der anstehenden Hauptversammlung. Daher ist für einen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat eine Nachwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung der HENSOLDT AG aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Derzeit sind fünf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder Frauen, davon drei Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertreterinnen. Das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG wird damit unabhängig vom Ausgang der vorgeschlagenen Nachwahl sowohl für den Gesamtaufsichtsrat als auch die Anteilseignerseite erfüllt. Der Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor,
Herrn Giuseppe Panizzardi
wohnhaft Rom, Italien,
Senior Vice President M&A & Corporate Development bei der Leonardo S.p.A.,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2024 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 5. Dezember 2023 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Lebenslauf und weitere Angaben zu Herrn Panizzardi sowie Hinweise zu den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 sowie im Internet unter hensoldt.net/hv.
TOP 8 |
Anpassung der Vergütung und Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats; Satzungsänderung |
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der HENSOLDT AG geregelt. Dieser gilt seit dem Inkrafttreten der Satzung mit der Eintragung des Formwechsels am 17. August 2020 unverändert. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 zusammen mit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass das seit 2020 geltende und 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Grundzügen nach wie vor dem Unternehmensinteresse dient und angemessen ist. Mit Blick auf die weiter gestiegene Verantwortung und Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats sowie die immer komplexeren wirtschaftlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen erscheint allerdings eine marktgerechte Erhöhung der Vergütung und der Maximalvergütung sachgerecht.
Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats dargestellt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Satzungsanpassung
§ 12 Abs. 1, 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung ("feste Vergütung"). Diese beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 120.000,00 (in Worten: einhundertzwanzigtausend), für den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 70.000 (in Worten: siebzigtausend) und für jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats jeweils EUR 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend).
(2) Für die Tätigkeit in den nachstehend aufgeführten Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:
(i) der Vorsitzende des Präsidiums eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Präsidiums eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend)
(ii) der Vorsitzende des Nominierungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: zwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend);
(iii) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend);
(iv) der Vorsitzende des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend).
(3) Die jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß Absatz 1 und Absatz 2 ist insgesamt auf das Zweifache des Betrags der jeweiligen festen Vergütung gemäß Absatz 1 begrenzt." |
b) |
Die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung findet erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr. |
c) |
Beschlussfassung über die Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems
Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt und das in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HENSOLDT AG abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen. |
TOP 9 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages |
Die HENSOLDT AG (Organträger) beabsichtigt, einen Gewinnabführungsvertrag mit der HENSOLDT Holding GmbH (Organgesellschaft) zu schließen. Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft werden zu 99,995% von der HENSOLDT AG gehalten. Einziger außenstehender Anteilseigner ist die Bundesrepublik Deutschland, die einen einzelnen Geschäftsanteil ohne Gewinnbezugsrecht hält. Ziel des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags ist die Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerrechtlichen Organschaft zwischen Organträger und Organgesellschaft ab Beginn des Geschäftsjahrs 2024.
Der Gewinnabführungsvertrag soll mit folgendem Inhalt geschlossen werden:
"Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
HENSOLDT AG
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 258711,
("Organträger")
und der
HENSOLDT Holding GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232418
("Organgesellschaft")
(der Organträger und die Organgesellschaft
nachfolgend einzeln auch "Partei"
und gemeinsam auch "Parteien" genannt)
Vorbemerkungen
Die Organgesellschaft hat ein Stammkapital von EUR 25.000,00.
Der Organträger hält derzeit 18.724 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 6.276-24.999 und somit 99,995% der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Die Bundesrepublik Deutschland ("Bund") hält derzeit den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 25.000 und somit 0,005% der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft.
Die Parteien schließen den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz ("KStG") und § 2 Abs. 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz ("GewStG").
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 oder Absatz 3, der sich in entsprechender Anwendung aller Vorschriften des § 301 Aktiengesetzes ("AktG") in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch, "HGB") einstellen, sofern und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers, soweit rechtlich zulässig, aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.
(4) Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. Soweit eine Vorababführung den Gewinn übersteigt, ist der übersteigende Betrag eine verzinsliche Darlehensgewährung.
(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(1) Der Organträger verpflichtet sich, den außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG analog eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen.
(2) Der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jeden Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 beträgt EUR 1,00. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs entsteht jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(3) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in der dieser Vertrag nach § 4 Abs. (1) dieses Vertrags wirksam wird, gewährt.
(4) Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig auf Grundlage der Anzahl der abgelaufenen Kalendertage und einem Kalenderjahr mit 365/366 Tagen.
§ 4 |
Wirksamwerden und Vertragsdauer |
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
(2) Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Bund durch Erklärung gegenüber der HENSOLDT AG darauf verzichtet, von dem Organträger den Erwerb seiner Geschäftsanteile an der Organgesellschaft gegen Abfindung gem. § 305 AktG analog aufgrund dieses Vertrags zu verlangen.
(3) Der Vertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. Demgemäß besteht ein Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in ihr Handelsregister eingetragen wird.
(4) Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf (5) Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das der Vertrag nach vorstehendem Absatz 2 erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
(5) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (i) dem Organträger infolge Veräußerung oder Einbringung nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte in der Organgesellschaft zusteht, (ii) der Organträger oder die Organgesellschaft als übertragender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt wird, (iii) die Organgesellschaft in eine Personengesellschaft formgewechselt wird oder (iv) die Organgesellschaft oder der Organträger liquidiert wird.
(6) Die Möglichkeit, den Vertrag anstelle einer Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.
(1) Die Kosten des Vertragsschlusses einschließlich der Kosten einer etwaigen Beurkundung dieses Vertrags und des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen - unter vollständiger Abbedingung von § 139 Bürgerliches Gesetzbuch ("BGB") - gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung unter Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.
(3) Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung entsprechen.
(4) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich dieses § 5 Abs. (4) bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(5) Die englische Fassung dieses Vertrags ist eine Übersetzung für Informationszwecke; nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Vorstand wird auf einen Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und dessen Wirksamwerden hinwirken, sobald der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags im laufenden Geschäftsjahr für die HENSOLDT AG und den HENSOLDT Konzern wirtschaftlich vorteilhaft erscheint. Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der HENSOLDT AG sowie der noch ausstehenden Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HENSOLDT Holding GmbH wirksam. Darüber hinaus steht der Vertrag unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Bundesrepublik Deutschland durch Erklärung gegenüber der HENSOLDT AG darauf verzichtet, von dem Organträger den Erwerb seiner Geschäftsanteile an der Organgesellschaft gegen Abfindung gem. § 305 AktG analog aufgrund dieses Vertrags zu verlangen. Ferner setzt der Vertrag zu seiner Wirksamkeit die Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft voraus.
Der Vorstand der HENSOLDT AG und die Geschäftsführer der HENSOLDT Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wurde.
Von der Einberufung an und während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.hensoldt.net/hv):
• |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der HENSOLDT AG und der HENSOLDT Holding GmbH; |
• |
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der HENSOLDT AG und der Geschäftsführung der HENSOLDT Holding GmbH gemäß § 293a AktG; |
• |
Vorliegende Jahresabschlüsse und Lageberichte der HENSOLDT AG und Jahresabschlüsse der HENSOLDT Holding GmbH für die jeweils letzten drei Geschäftsjahre. |
I. |
Anlagen zur Tagesordnung |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der HENSOLDT AG und enthält detaillierte Informationen zur jeweiligen gewährten und geschuldeten Vergütung1 der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt.
Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG).
Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht 2023 wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt.
Der Vergütungsbericht der HENSOLDT AG wird auch auf der Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net veröffentlicht.
Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net zugänglich.
1 Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz wird abweichend zum Vorjahr die gewährte Vergütung ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis erfolgt somit mit der Erdienung und ist unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahres erfolgt ist.
1 |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 |
Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 28. April 2022 beschlossenen Fassung ("DCGK") angewendet, soweit nicht im Einzelfall eine Abweichung erklärt wurde oder wird, sowie die Anforderungen gemäß § 87 und § 87a AktG umgesetzt.
1.1 |
Überblick über das Vergütungssystem |
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2023 mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr angepasst und der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 76,62 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.
Die Anpassungen an das Vergütungssystem betreffen im Wesentlichen die Möglichkeit einer alternativen Zahlung zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (statt der Teilnahme am betrieblichen System der Altersversorgung) sowie die Möglichkeit mehrjährige Sonderprojekte als LTI-Bonus-Komponenten mit einer Gewichtung von bis zu 15 % zu berücksichtigen.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach ihrem Verantwortungsbereich, der individuellen Leistung, der Leistung des gesamten Vorstands sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie dem Erfolg der HENSOLDT-Gruppe. Die an die Mitglieder des Vorstands gezahlte Vergütung ist angemessen, leistungsorientiert und entspricht den Marktbedingungen.
Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Höhe und Struktur wird regelmäßig, zuletzt im Geschäftsjahr 2023, ein externer unabhängiger Experte konsultiert. Zudem wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft betrachtet. Die für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark basiert auf einer deutschen Vergleichsgruppe börsennotierter Unternehmen von vergleichbarer Größe mit einem Schwerpunkt auf Industrie, Maschinenbau und Automobilzulieferern sowie börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größe aus der Informationstechnologie-Branche, wie im Einzelnen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.
Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung, einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive, "STI-Jahresbonus" oder "STI") und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, "LTI-Bonus" oder "LTI") zusammen. Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %). Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter für den STI-Jahresbonus und den LTI-Bonus ist grundsätzlich ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen bei, namentlich durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert, dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Ferner werden die Vorstandsmitglieder durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung incentiviert.
Feste Vergütungsbestandteile
Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft ein festes Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Diese setzen sich im Wesentlichen zusammen aus einem Dienstwagen, Arbeitgeberbeiträgen zur privaten bzw. gesetzlichen Krankenversicherung, Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod, vorsorglichen Gesundheitschecks auf Kosten der Gesellschaft, einer Gruppenunfallversicherung, einer Risikolebensversicherung, einer Erstattung von Heimreisekosten, einem Wohnkostenzuschuss zum Zweitwohnsitz2, sowie Sicherheitsaufwendungen z.B. für bauliche Maßnahmen an Privatwohnungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder. Der Umfang kann vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt werden. Die Nebenleistungen sind jeweils auf einen vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten Höchstbetrag begrenzt.
Die Mitglieder des Vorstands nehmen während der Dauer des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags an der betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der für Leitende Angestellte und Executives geltenden Regelungen der Pensionszusage teil. Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage gewährt. Alternativ wird ein fester Betrag zum privaten Aufbau einer Altersversorgung gewährt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.
2 Dies betrifft die Vorstandsmitglieder Celia Pelaz Perez und Dr. Lars Immisch.
STI-Jahresbonus
Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, einen vom Jahreserfolg der HENSOLDT-Gruppe abhängigen STI-Jahresbonus zu erhalten. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag ("STI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der STI-Jahresbonus kann maximal 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) betragen. Der STI-Jahresbonus belohnt die Erreichung der kurzfristigen Geschäftsziele der HENSOLDT-Gruppe und hängt von der Erreichung der Zielwerte für die drei aktuellen STI-Bonuskomponenten Free Cashflow, EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis für die HENSOLDT-Gruppe, ab. Die drei STI-Bonuskomponenten sind grundsätzlich jeweils gleich gewichtet, d.h. sie fließen jeweils zu einem Drittel in die Berechnung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus ein. Der Aufsichtsrat kann eine andere Gewichtung im Einzelfall festlegen sowie andere STI-Bonuskomponenten - auch nicht-finanzieller Art - nach pflichtgemäßem Ermessen beschließen. Details zur Definition der Zielwerte können dem Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden.
Die entsprechenden Zielwerte werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung des jährlichen Budgets verabschiedet. Der STI-Jahresbonus wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
Die Feststellung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus folgt dabei folgender Logik:
Auszahlung in % des Zielbonus |
Bonuskomponente |
Gewichtung |
<80 %
des Zielwerts |
>80 % und <100 %
des Zielwerts1 |
Zielwert |
>100 % und
<120 %
des Zielwerts1 |
>120 %
des Zielwerts2 |
Free Cashflow |
1/3 |
0 % |
lineare
Verminderung
im Verhältnis 1:5 |
10 % |
lineare Erhöhung
im Verhältnis 1:2,5 |
150 % |
EBITDA |
1/3 |
0 % |
lineare
Verminderung
im Verhältnis 1:5 |
10 % |
lineare Erhöhung
im Verhältnis 1:2,5 |
150 % |
Konsolidierter Umsatz |
1/3 |
0 % |
lineare
Verminderung
im Verhältnis 1:5 |
10 % |
lineare Erhöhung
im Verhältnis 1:2,5 |
150 % |
1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.
2 Die lineare Erhöhung des Bonusanteils erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von jeweils mehr als 80 % erreicht wurde.
LTI-Bonus
Alle Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung ("LTI-Bonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI-Bonus ist der Zielbetrag ("LTI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performanceperiode des LTI-Bonus beträgt vier Jahre.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode einer LTI-Bonustranche nach billigem Ermessen die Bedingungen für jede LTI-Bonuskomponente einschließlich der Gewichtung und die entsprechenden Zielwerte der betreffenden Bonustranche fest.
Der LTI-Bonus bemisst sich laut Vergütungssystem grundsätzlich anhand der folgenden LTI-Bonus-Komponenten:
• |
zu 30-40 % anhand des relativen Total Shareholder Returns3 (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zum MDAX, |
• |
zu 25-30 % anhand des Auftragseingangs der HENSOLDT-Gruppe, |
• |
zu jeweils grundsätzlich 15 % anhand von zwei ESG-Zielen ("Diversity" und "Climate Impact") |
Das Ziel "Diversity" ist auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet. Durch das Ziel "Climate Impact" wird eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des CO2-Ausstoßes angestrebt. Ferner kann der Aufsichtsrat für einzelne LTI-Tranchen anhand mehrjähriger (messbarer) Sonderprojekte bis zu 15 % als LTI-Bonus-Komponenten aufnehmen. Die genauen Zielvorgaben für die verschiedenen LTI-Bonuskomponenten und deren genaue Gewichtung sind vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für jede LTI-Tranche festzulegen.
Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für die vor Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt. Die Zielerreichung für jede der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung können maximal 150 % betragen. Der LTI-Bonus ist mit der Feststellung der Erreichung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat fällig.
Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus anzuwendenden Performance Share Plan erreicht, dass die Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs der HENSOLDT AG abhängt. Zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Aktien ("Aktienrechte"), welche sich aus der Division des Zielbetrags des LTI-Zielbonus durch den durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG ergibt. Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu Beginn der Bemessungsperiode errechnete Zahl der Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen LTI-Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung multipliziert.
Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt sich, indem die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der HENSOLDT AG multipliziert wird.
3 Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt.
Tranche 2023-2026
Die Gewichtung der LTI-Bonus-Komponenten für die Tranche 2023-2026 wurde wie folgt festgelegt: 35 % für den TSR, 30 % für den Auftragseingang und jeweils 10 % für die zwei ESG-Ziele. Die erfolgreiche Implementierung der Business-Transformation für SAP S/4HANA wurde als Sonderprojekt mit einer LTI-Bonus-Komponente von 15 % festgelegt.
Die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrades für die Tranche 2023-2026 folgt dabei folgender Logik:
Auszahlung in % des Zielbonus |
Bonuskomponente |
Gewichtung |
<80 %
des Zielwerts |
>80 % und <100 %
des Zielwerts1 |
Zielwert |
>100 % und
<120 %
des Zielwerts1 |
>120 %
des Zielwerts |
Relativer Total Shareholder
Return ggü. MDAX |
35 % |
0 % |
lineare
Verminderung im Verhältnis 1:5 |
100 % |
lineare
Erhöhung
im Verhältnis 1:2,5 |
150 % |
Order Intake der HENSOLDT-Gruppe lt. Lagebericht |
30 % |
0 % |
lineare
Verminderung im Verhältnis 1:5 |
100 % |
lineare
Erhöhung
im Verhältnis 1:2,5 |
150 % |
ESG-Ziel: Diversity |
10 % |
|
|
100 % |
|
150 %2 |
ESG-Ziel:
Climate Impact |
10 % |
0 % |
lineare
Verminderung im Verhältnis 1:5 |
100 % |
lineare
Erhöhung
im Verhältnis 1:2,5 |
150 %2 |
Sonderziel:
SAP S/4HANA |
15 % |
|
|
100 % |
|
150 %2 |
1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.
2 Die Feststellung ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied diese LTI-Bonuskomponente erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten Ist-Wert mit den angestrebten Zielen vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150% der vorgesehenen Gewichtung (sowie auch ggf. der einzelnen Komponenten).
Nähere Einzelheiten zur Festlegung der Ziele und zur Ermittlung der Zielerreichung können dem Vergütungssystem des Vorstands auf der Website von HENSOLDT unter
https://investors.hensoldt.net entnommen werden.
Verhältnis der Vergütungskomponenten zueinander
Die aktuelle Ziel-Direktvergütung im Durchschnitt aller Vorstandsmitglieder setzt sich (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %) wie folgt aus Grundvergütung und variabler Vergütung zusammen:
Clawback
STI-Jahresbonus und LTI-Bonus unterliegen einer Clawback-Regelung. Nähere Einzelheiten zur Clawback-Regelung können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden.
Maximalvergütung
Die jährliche Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:
• |
für den CEO: 3,5 Mio. € |
• |
für jedes weitere ordentliche Vorstandsmitglied4: 2,5 Mio. € |
Sollte die tatsächlich gewährte Vergütung das Maximal-Vergütungs-Cap übersteigen, erfolgt eine entsprechende Kürzung des Anspruchs auf den LTI-Bonus.
4 Gemäß Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für den CFO 3,3 Mio. €.
Aktienhalteprogramm
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der HENSOLDT AG zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von vier Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss ("Aufbauphase"). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren. Nähere Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt und reduziert sich bei einer Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags von weniger als zwei Jahren entsprechend zeitanteilig ("Abfindungs-Cap"). Nähere Einzelheiten zu den Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr, während dessen Dauer dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Entschädigung (brutto) in Höhe von monatlich 50 % der vom Vorstandsmitglied zuletzt monatlich bezogenen anteiligen Jahresgrundvergütung zusteht. Eine Abfindung wird in voller Höhe auf den Anspruch angerechnet.
In den Vorstandsdienstverträgen der HENSOLDT AG sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.
1.2 |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr |
Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
• |
Thomas Müller, Vorstandsvorsitzender seit 11. August 2020 |
• |
Dr. Lars Immisch, Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2022 |
• |
Christian Ladurner, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022 |
• |
Celia Pelaz Perez, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2021 |
Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG hat in seiner Sitzung am 21. März 2023 Oliver Dörre zum Nachfolger von Thomas Müller als Vorstandsvorsitzenden der HENSOLDT AG bestellt. Oliver Dörre ist zum 1. Januar 2024 zunächst als weiteres Mitglied in den Vorstand von HENSOLDT eingetreten. Mit dem Ausscheiden von Thomas Müller zum 1. April 2024 wird Oliver Dörre den Vorstandsvorsitz übernehmen.
Feste Vergütungsbestandteile
Anwendung im Berichtsjahr
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 gewährten festen Vergütungsbestandteile der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder.
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder (Beträge in €) |
Thomas
Müller
(CEO) |
Christian
Ladurner
(CFO) |
Dr. Lars
Immisch (CHRO) |
Celia
Pelaz Perez
(CStO) |
Jahresgrundgehalt |
600.000 |
300.000 |
340.000 |
340.000 |
Nebenleistungen |
48.408 |
17.602 |
34.619 |
33.933 |
Festvergütung 2023 |
648.408 |
317.602 |
374.619 |
373.933 |
Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe
Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Die Festvergütung dient dazu, durch ein attraktives und marktübliches Festgehalt die für die Leitungsaufgaben im Konzern geeigneten Persönlichkeiten zu gewinnen und zu halten.
STI-Jahresbonus
Anpassung des Ausweises der "gewährten und geschuldeten Vergütung"
Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz wird abweichend zum Vorjahr die gewährte Vergütung ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis erfolgt somit mit der Erdienung und ist unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahres erfolgt ist. Entsprechend wird der im Geschäftsjahr 2023 erdiente STI als gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt.
Anwendung im Berichtsjahr
Zielereichung für den STI 2023 (Beträge in Mio. €) |
Gewichtung |
Zielwert |
Ist |
Ziel-
erreichung |
Anpassung bei Unter-/
Überschreitung |
Konsolidierter Umsatz |
33 % |
1.910 |
1.847 |
97 % |
83 % |
EBITDA1 |
33 % |
330 |
329 |
100 % |
99 % |
Free Cashflow2 |
33 % |
156 |
198 |
127 % |
150 % |
Gesamtzielerreichung |
|
|
|
108 % |
111 % |
1 Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr.
2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr.
Die nachfolgende Tabelle zeigt je Vorstandsmitglied den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von 100 %), den vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2023 entsprechend der im Vergütungs-system festgelegten Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf.
In 2023 erdienter STI-Jahresbonus für 2023 |
Zielbetrag
in € |
Erreichungs-
grad in % |
Auszahlungs-
betrag in € |
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
Thomas Müller (CEO) |
550.000 |
111 % |
610.500 |
Christian Ladurner (CFO) |
225.000 |
111 % |
249.750 |
Dr. Lars Immisch (CHRO) |
255.000 |
111 % |
283.050 |
Celia Pelaz Perez (CStO) |
255.000 |
111 % |
283.050 |
Der STI für 2023 wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2023 in 2024 fällig.
In 2023 zugeflossener STI-Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022
In der bisherigen Auslegung des Begriffs "gewährt" wurde sich für den STI-Jahresbonus am Zufluss orientiert. Da der STI-Jahresbonus für das Jahr 2022 im Berichtsjahr zugeflossen ist, wurde dieser entsprechend nicht im Vergütungsbericht des Vorjahres dargestellt und wird im Folgenden der Vollständigkeit halber erläutert.
Der STI für das Geschäftsjahr 2022 ("STI 2022") war binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2022 fällig. Der Aufsichtsrat hat für die im Vergütungssystem festgelegten Parameter - Free Cashflow, EBITDA und konsolidierter Umsatz - entsprechende Zielwerte ausgegeben, wobei jedes Kriterium mit einer Gewichtung von einem Drittel in die Gesamtbeurteilung einging.
Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung nach bisheriger Auslegung") bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").
Der Aufsichtsrat hat für den STI 2022 von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Kennzahlen um Sondereffekte zu bereinigen, sodass die zugrundeliegenden Parameter den im Geschäftsbericht für 2022 berichteten, bereinigten Kennzahlen entsprechen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 vor dem Hintergrund der Erreichung bzw. Übererfüllung weiterer finanzieller und nicht finanzieller Ziele (insbesondere ESG-Ziele) in einem schwierigen Marktumfeld (Inflation, Lieferengpässe) den gemäß Vergütungssystem bereits um Unter-/Überschreitungen angepassten Gesamtzielerreichungsgrad zusätzlich angepasst.
Dadurch wurde eine nach Überzeugung des Aufsichtsrats leistungsgerechte Korrektur der STI-Auszahlungsbeträge erreicht.
In 2023 bezahlter STI-Jahresbonus für 2022 |
Zielbetrag
in € |
Erreichungsgrad in % |
Auszahlungsbetrag in € |
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
Thomas Müller (CEO) |
550.000 |
120 % |
660.000 |
Christian Ladurner (CFO)1 |
225.000 |
120 % |
135.000 |
Dr. Lars Immisch (CHRO)2 |
255.000 |
120 % |
76.500 |
Celia Pelaz Perez (CStO) |
255.000 |
120 % |
306.000 |
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder |
|
|
|
Axel Salzmann (CFO)3 |
500.000 |
120 % |
300.000 |
Peter Fieser (CHRO) |
300.000 |
120 % |
360.000 |
1 Anteilig ab 1. Juli 2022
2 Anteilig ab 1. Oktober 2022
3 Anteilig bis 30. Juni 2022
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe
Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen unter 1.1 verwiesen. Der STI soll dabei das Erreichen von bestimmten, für die strategische Entwicklung des Konzerns als wichtig eingestuften finanziellen Zielen honorieren.
LTI-Bonus
Anwendung im Berichtsjahr
Der Gesamtzielerreichungsgrad ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Zielwerte für die jeweiligen LTI-Bonuskomponenten. Diese sind für die Performanceperiode 2021 bis 2024 sowie für die Performanceperiode 2022 bis 2025 der relative Total Shareholder Return der HENSOLDT AG im Vergleich zum MDAX, der Auftragseingang der HENSOLDT-Gruppe sowie die ESG-Ziele "Diversity" und "Climate Impact". Für die Performanceperiode 2023 bis 2026 wurde zusätzlich das Sonderziel "Erfolgreiche Implementierung der Business-Transformation für SAP S/4HANA" als LTI-Bonuskomponente aufgenommen.
Zu den Einzelheiten sowie Definitionen siehe allgemeine Ausführungen zum Vergütungssystem im Abschnitt 1.1.
Die Anzahl der dem LTI-Bonus zugrundeliegenden virtuellen Aktien hat sich wie folgt entwickelt:
Virtuelle Aktien (Tranche 2021-2024) |
Thomas Müller |
Axel
Salzmann |
Peter
Fieser |
Celia
Pelaz
Perez1 |
Zielbetrag (in €) |
650.000 |
600.000 |
400.000 |
170.000 |
Kurs (in €) |
13,94 |
13,94 |
13,94 |
13,94 |
AnzahI der in 2021 gewährten
virtuellen Aktien |
46.628 |
43.042 |
28.694 |
12.195 |
Virtuelle Aktien (Tranche 2022-2025) |
Thomas
Müller |
Christian
Ladurner1 |
Dr. Lars
Immisch1 |
Celia
Pelaz Perez |
Axel
Salzmann1 |
Peter
Fieser |
Zielbetrag (in €) |
650.000 |
150.000 |
85.000 |
340.000 |
300.000 |
400.000 |
Kurs (in €) |
16,44 |
16,44 |
16,44 |
16,44 |
16,44 |
16,44 |
Anzahl der in 2022 gewährten
virtuellen Aktien |
39.538 |
9.124 |
5.170 |
20.681 |
18.248 |
24.331 |
1 Anteiliger Zuteilungswert (Zielbetrag)
Virtuelle Aktien (Tranche 2023-2026) |
Thomas
Müller |
Christian
Ladurner |
Dr. Lars
Immisch |
Celia
Pelaz Perez |
Zielbetrag (in €) |
650.000 |
300.000 |
340.000 |
340.000 |
Kurs (in €) |
28,42 |
28,42 |
28,42 |
28,42 |
Anzahl der in der Berichtsperiode gewährten virtuellen Aktien |
22.871 |
10.556 |
11.963 |
11.963 |
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe
Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Der LTI soll das Erreichen von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honorieren. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen des LTI treten dabei Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social und Governance als sogenannte ESG-Ziele neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke Orientierung am Aktienkurs. In den aktuellen Vorstands-anstellungsverträgen umfassen diese ESG-Ziele das Ziel "Diversity", welches auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, sowie das Ziel "Climate Impact", durch welches eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des CO2-Ausstoßes angestrebt wird.
Aktienhalteprogramm
Derzeit ist die vierjährige Aufbauphase für das Aktienhalteprogramm für keines der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder abgelaufen und daher sind keine Beträge zu nennen. Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm sind im Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net dargestellt.
Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG
Die nachfolgenden Tabellen zeigen insgesamt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder.
Ab dem Geschäftsjahr wird die Vergütung für das Jahr als "gewährt" betrachtet, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Als "geschuldete Vergütung" werden alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen betrachtet.
Der STI 2023 wird somit bereits für das Berichtsjahr 2023 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Da bisher noch keine Performanceperiode abgelaufen ist, ergibt sich aus dem LTI im Geschäftsjahr 2023 weder eine gewährte noch geschuldete Vergütung. Über die jeweiligen Performanceperioden wird entsprechend nach deren Ablauf berichtet werden.
Entschädigungen werden einbezogen, soweit sie im Geschäftsjahr 2023 bereits fällig waren.
Zum 31. Dezember 2023
amtierende Vorstandsmitglieder
(Beträge in €) |
Thomas
Müller
(CEO) |
in % |
Christian
Ladurner
(CFO) |
in % |
Dr. Lars
Immisch (CHRO) |
in % |
Celia
Pelaz Perez
(CStO) |
in % |
Jahresgrundgehalt |
600.000 |
48 % |
300.000 |
53 % |
340.000 |
52 % |
340.000 |
52 % |
Nebenleistungen und sonstige
Leistungen |
48.408 |
4 % |
17.602 |
3 % |
34.619 |
5 % |
33.933 |
5 % |
Festvergütung gesamt |
648.408 |
52 % |
317.602 |
56 % |
374.619 |
57 % |
373.933 |
57 % |
STI-Jahresbonus 2023 |
610.500 |
48 % |
249.750 |
44 % |
283.050 |
43 % |
283.050 |
43 % |
LTI-Bonus |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Im Geschäftsjahr 2023 1gewährte und geschuldete Gesamtvergütung |
1.258.908 |
100 % |
567.352 |
100 % |
657.669 |
100 % |
656.983 |
100 % |
1 Gegenüber dem Vorjahr angepasste Definition
Peter Fieser hat nach seinem Ausscheiden als Vorstand zum 30. September 2022 im Januar 2023 eine Einmalzahlung in Höhe von 1.825.000 € erhalten.
Überprüfung der betragsmäßigen Höchstgrenze für die Vergütung (Maximalvergütung)
In die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Ziffer 1 AktG sind sämtliche Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wurden, einzuschließen. In der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ist somit ebenfalls die LTI Tranche 2023 zu berücksichtigen, deren Auszahlungshöhe jedoch erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 feststeht. Damit kann die Höhe sämtlicher Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2023 zugeteilt worden sind, erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 ermittelt werden. Grundsätzlich wird die Angemessenheit der möglichen Auszahlungsbeträge sichergestellt, indem die STI- und LTI-Auszahlungen jeweils auf maximal 150 % (STI) bzw. 200 % (LTI) des individuellen Zielbetrags begrenzt sind.
Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze für die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) wurde durch Barauszahlungen im Berichtsjahr bei keinem Vorstandsmitglied überschritten.
Gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurden den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern keine Aktien und Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)
Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.
Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands
Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.
Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen
Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.
Zusagen im Zusammenhang mit Vertragsbeendigungen
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen
Die Bestellung sowie der Anstellungsvertrag von Thomas Müller als Mitglied des Vorstands der HENSOLDT AG wurden einvernehmlich mit Wirkung zum 31. März 2024 vorzeitig beendet. Für die Zeit bis zum 31. März 2024 bleiben die vertraglichen Ansprüche aus dem Dienstvertrag unberührt. Zur Abgeltung der Ansprüche für die Zeit vom Beendigungszeitpunkt 31. März 2024 bis zum regulären Ende seiner Bestellung und seines Anstellungsvertrags am 30. September 2024 wurde mit Thomas Müller eine Entschädigungszahlung in Höhe von 660.000 € brutto vereinbart, die am 1. April 2024 fällig wird. Der anteilige STI-Bonus für das Geschäftsjahr 2024 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses 2024 im Jahr 2025 ermittelt und ausgezahlt. Der LTI-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode in den Jahren 2026 und 2027 ermittelt und ausgezahlt. Der vollständige LTI-Bonus für das Geschäftsjahr 2024 wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode im Jahr 2028 ermittelt und ausgezahlt.
Axel Salzmann (Vorstand bis zum 30. Juni 2022) hat nach Feststellung des Jahresabschlusses 2022 im Geschäftsjahr 2023 einen anteiligen STI-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 erhalten. Der LTI-Bonus für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 (anteilig) wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode in den Jahren 2025 und 2026 ermittelt und ausgezahlt.
Peter Fieser (Vorstand bis 30. September 2022, danach Angestellter der Gesellschaft bis 31. Dezember 2022) hat nach Feststellung des Jahresabschlusses 2022 im Geschäftsjahr 2023 einen STI-Bonus für das gesamte Geschäftsjahr 2022 erhalten. Der LTI-Bonus für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wird nach Ablauf der vierjährigen Bemessungsperiode in den Jahren 2025 und 2026 ermittelt und ausgezahlt. Darüber hinaus hat Peter Fieser im Januar 2023 eine Einmalzahlung in Höhe von 1.825.000 € erhalten.
Versorgungsleistungen
Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.
Die mit den Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung werden in Form einer Direktzusage gewährt und entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems, welches über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net dargestellt ist. Die im Folgenden dargestellten Versorgungsleistungen beinhalten auch Zusagen an die Vorstandsmitglieder vor ihrer Bestellung aus früheren Tätigkeiten bei der HENSOLDT-Gruppe.
|
Pensionspläne |
Entgeltumwandlung |
Zum 31. Dezember 2023
amtierende Vorstandsmitglieder (in €) |
Verpflichtungen
31. Dez. 2023
(kumuliert) |
Dienstzeitaufwand
in 2023 |
Verpflichtungen
31. Dez. 2023
(kumuliert) |
Dienstzeitaufwand
in 2023 |
Thomas Müller |
1.675.316 |
- |
- |
- |
Christian Ladurner |
257.869 |
37.461 |
- |
- |
Dr. Lars Immisch |
104.221 |
83.780 |
- |
- |
Celia Pelaz Perez |
625.344 |
20.932 |
15.503 |
- |
|
Pensionspläne |
Entgeltumwandlung |
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene
Vorstandsmitglieder (in €) |
Verpflichtungen
31. Dez. 2023
(kumuliert) |
Dienstzeitaufwand
in 2023 |
Verpflichtungen
31. Dez. 2023
(kumuliert) |
Dienstzeitaufwand
in 2023 |
Axel Salzmann |
1.106.043 |
- |
- |
- |
Peter Fieser |
667.324 |
- |
1.076.465 |
- |
2 |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
2.1 |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem galt im Geschäftsjahr 2023 für alle aktiven und ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HENSOLDT AG geregelt.
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieses Betrags, also 80.000 €, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also 60.000 €. Für die Tätigkeit im Präsidium, Nominierungsausschuss, Prüfungsausschuss oder Complianceausschuss erhalten die Mitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 10.000 €. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils 15.000 €. Die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen ist nicht vergütet.
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 Abs. 3 der Satzung geregelt und beträgt das Zweifache der jeweiligen jährlichen Vergütung des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres fällig.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht zudem der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht. Sie ermöglicht der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungs-tätigkeit durch den Aufsichtsrat und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe bei.
Die weiteren Einzelheiten des Vergütungssystems können über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net eingesehen werden.
2.2 |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 |
Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats i.S.d. § 162 AktG dar. Dabei wird die im Jahr 2023 erdiente Vergütung als gewährte Vergütung des Berichtszeitraums i.S.d. § 162 AktG berichtet.
in € |
Grundvergütung |
in % |
Zulagen für
Ausschuss-
mitgliedschaften |
in % |
Gewährte und geschuldete Vergütung
in 2023 |
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
Reiner Winkler (Vorsitzender, seit 12. Mai 2023; zuvor ordentliches Mitglied) |
65.000 |
71 % |
26.250 |
29 % |
91.250 |
Armin Maier-Junker1,2 (Stellv. Vorsitzender) |
60.000 |
86 % |
10.000 |
14 % |
70.000 |
Dr. Jürgen Bestle1,2 |
40.000 |
71 % |
16.250 |
29 % |
56.250 |
Jürgen Bühl1 |
40.000 |
80 % |
10.000 |
20 % |
50.000 |
Letizia Colucci |
40.000 |
80 % |
10.000 |
20 % |
50.000 |
Marco R. Fuchs (seit 12. Mai 2023) |
25.000 |
80 % |
6.250 |
20 % |
31.250 |
Achim Gruber1,2 |
40.000 |
80 % |
10.000 |
20 % |
50.000 |
Ingrid Jägering |
40.000 |
62 % |
25.000 |
38 % |
65.000 |
Marion Koch1,2 |
40.000 |
80 % |
10.000 |
20 % |
50.000 |
Giuseppe Panizzardi (seit 1. Dezember 2023) |
3.333 |
57 % |
2.500 |
43 % |
5.833 |
Julia Wahl1 |
40.000 |
80 % |
10.000 |
20 % |
50.000 |
Hiltrud D. Werner |
40.000 |
65 % |
21.250 |
35 % |
61.250 |
Im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder |
Johannes P. Huth
(Vorsitzender bis 12. Mai 2023 und aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden) |
30.000 |
73 % |
11.250 |
27 % |
41.250 |
Giovanni Soccodato (bis 31. Oktober 2023) |
33.333 |
61 % |
21.250 |
39 % |
54.583 |
1 Vertreter/in der Arbeitnehmer
2 Angestellte der HENSOLDT AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften
Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
3 |
Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung in Relation zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung HENSOLDT-Gruppe |
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechend den Darstellungen in den Tabellen unter 1.2 und 2.2 im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der HENSOLDT-Gruppe dar.
Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die die HENSOLDT AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat, sowie die Kennzahlen, die die Basis für die kurzfristige Vergütung des Vorstands bilden. Daneben wird das Jahresergebnis aus dem Einzelabschluss nach HGB der HENSOLDT AG in den Vergleich einbezogen.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird das Steuerbrutto für tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter auf der Basis von Vollzeitäquivalenz (ohne Azubis, Trainees etc.) herangezogen, sofern dieses 4.000 € pro Jahr übersteigt. Dabei wird auf die Belegschaft der HENSOLDT AG sowie der folgenden deutschen Tochtergesellschaften der HENSOLDT AG abgestellt: HENSOLDT Optronics GmbH, HENSOLDT Holding Germany GmbH und HENSOLDT Sensors GmbH.
|
Geschäftsjahr |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG in €1 |
2023 |
2022 |
% Delta |
Vorstandsvergütungen |
|
|
|
Amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
Thomas Müller (Vorsitzender) |
1.258.908 |
1.380.073 |
-8,8 % |
Christian Ladurner |
567.352 |
159.296 |
>200 % |
Dr. Lars Immisch |
657.669 |
493.563 |
33,2 % |
Celia Pelaz Perez |
656.983 |
547.023 |
20,1 % |
Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder |
|
|
|
Axel Salzmann (bis 30. Juni 2022) |
- |
1.061.814 |
- |
Peter Fieser (bis 30. September 2022) |
- |
724.053 |
- |
1Gegenüber dem Vorjahr angepasste Definition im Geschäftsjahr 2023 (siehe Abschnitt 1.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr). Der Ausweis der Vergütung für die Vergleichsperiode 2022 erfolgte analog der bisherigen Auslegung des Begriffs "gewährt" nach dem Zuflussprinzip.
|
Geschäftsjahr |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG in € |
2023 |
2022 |
% Delta |
Aufsichtsratsvergütungen |
|
|
|
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
Reiner Winkler (Vorsitzender, seit 12. Mai 2023;
zuvor ordentliches Mitglied) |
91.250 |
37.500 |
143,3 % |
Armin Maier-Junker (Stellv. Vorsitzender) |
70.000 |
70.000 |
- % |
Dr. Jürgen Bestle |
56.250 |
50.000 |
12,5 % |
Jürgen Bühl |
50.000 |
50.000 |
- % |
Letizia Colucci |
50.000 |
31.250 |
60,0 % |
Marco R. Fuchs (seit 12. Mai 2023) |
31.250 |
- |
- |
Achim Gruber |
50.000 |
50.000 |
- % |
Ingrid Jägering |
65.000 |
65.000 |
- % |
Marion Koch |
50.000 |
50.000 |
- % |
Giuseppe Panizzardi (seit 1. Dezember 2023) |
5.833 |
- |
- |
Julia Wahl |
50.000 |
50.000 |
- % |
Hiltrud D. Werner |
61.250 |
14.942 |
>200 % |
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
Johannes P. Huth (Vorsitzender, bis 12 .Mai 2023) |
41.250 |
110.000 |
-62,5 % |
Prof. Wolfgang Ischinger |
- |
22.500 |
- |
Christian Ollig1 |
- |
- |
- |
Prof. Dr. Burkhard Schwenker |
- |
39.875 |
- |
Giovanni Soccodato (bis 31. Oktober 2023) |
54.583 |
37.500 |
45,6 % |
Claire Wellby |
- |
15.000 |
- |
1Mitglied des Aufsichtsrats hat auf seine Vergütung verzichtet.
|
Geschäftsjahr |
|
Ertragskennzahlen in Mio. € |
2023 |
2022 |
% Delta |
Jahresergebnis (HGB Einzelabschluss) |
-90 |
-52 |
-71,1 % |
Jahresergebnis (Konzern) |
56 |
80 |
-30,6 % |
Umsatz (Konzern) |
1.847 |
1.707 |
8,2 % |
EBITDA (Konzern)1 |
329 |
292 |
12,8 % |
Auftragseingang (Konzern) |
2.087 |
1.993 |
4,7 % |
Free Cashflow (Konzern)2 |
259 |
219 |
18,5 % |
1 Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr.
2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten bereinigte Kennzahl vor Steuern und Zinsen gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr.
|
Geschäftsjahr |
Angaben zur Belegschaft |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
Belegschaftsvergütung in € |
94.036 |
91.946 |
91.218 |
90.956 |
Veränderung zum Vorjahr in % |
2,3 % |
0,8 % |
0,3 % |
- |
Prüfvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die HENSOLDT AG, Taufkirchen, Landkreis München
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HENSOLDT AG, Taufkirchen, Landkreis München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die HENSOLDT AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 21. März 2024 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Koeplin Wirtschaftsprüfer |
Schieler Wirtschaftsprüfer |
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Weitere Angaben zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person
Giuseppe Panizzardi
Senior Vice President M&A & Corporate Development bei der Leonardo S.p.A.
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: |
19.04.1963 |
Nationalität: |
italienisch |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Seit 2009 |
Senior Vice President M&A & Corporate Development, Leonardo S.p.A., Rom |
2008-2009 |
Mitglied des "Consiglio degli Esperti" (interner Berater), Cassa Depositi e Prestiti, Rom |
2002-2008 |
Senior Coverage Banker, UBS Investment Bank, Mailand |
1996-2002 |
European M&A, UBS Investment Bank, London |
Ausbildung:
Master in Business Administration, London Business School; Studium mit Abschluss MSc Electronics Engineering an der Politecnico di Torino, Turin.
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der HENSOLDT AG:
Herr Panizzardi verfügt über langjährige Erfahrungen im Bereich Investment Banking und Corporate M&A und in der Unternehmensführung eines internationalen Unternehmens aus der Branche der HENSOLDT AG, die für das Verständnis und die Bewertung von Geschäfts- und Strategieplänen und anorganischen Wachstumsmöglichkeiten relevant sind. Er verfügt zudem über umfangreiche Fachkenntnisse insbesondere im Bereich Kapitalmärkte und dazu in den Bereichen Risk Management, Außen- und Sicherheitspolitik, Corporate Governance und Rechnungs- und Prüfungswesen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Leonardo International S.p.A.: Boardmitglied ohne Geschäftsführungsaufgaben
Herr Panizzardi ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie weitere Hinweise zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagen Person zum Unternehmen oder den Organen der Gesellschaft, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Nach Einschätzung der Anteilseignerseite ist die zur Wahl vorgeschlagene Person unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK"). Insgesamt werden damit nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Mindestanteile unabhängiger Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner gemäß Empfehlungen C.6 Abs. 1 und C.7 DCGK erfüllt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Person versichert, dass ihr für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der HENSOLDT AG genügend Zeit zur Verfügung steht.
Weitere Informationen zum Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung, zur Unabhängigkeit im Aufsichtsrat sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung. Diese finden Sie als Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 zugänglich gemachten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter hensoldt.net/hv.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HENSOLDT AG
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der HENSOLDT AG ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine Festvergütung. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine erhöhte Festvergütung. Die Vorsitzenden und Mitglieder der in § 12 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüsse erhalten außerdem eine zusätzliche Festvergütung. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt. § 12 wurde zuletzt durch die Hauptversammlung der HENSOLDT AG am 17. Mai 2024 abgeändert. Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):
1. |
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Aktiengesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potenzielle Fehlanreize zu vermeiden. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vorgesehen. |
2. |
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:
a) |
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 50.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 120.000, der stellvertretende Vorsitzende EUR 70.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt. |
b) |
Die Mitglieder der in § 12 Abs. 2 der Satzung benannten Ausschüsse (dies sind das Präsidium, der Nominierungsausschuss, der Prüfungsausschuss und der Complianceausschuss) erhalten neben ihrer festen Jahresvergütung nach Buchstabe a) eine zusätzliche feste Vergütung für die Arbeit in diesen Ausschüssen. Für das Präsidium, den Prüfungsausschuss und den Complianceausschuss beträgt die zusätzliche Vergütung für die einfachen Mitglieder jährlich jeweils EUR 15.000, für die Vorsitzenden dieser Ausschüsse jährlich jeweils EUR 25.000. Für den Nominierungsausschuss beträgt die zusätzliche Vergütung für die einfachen Mitglieder jährlich jeweils EUR 10.000, für den Vorsitzenden dieses Ausschusses jährlich EUR 20.000. |
c) |
Die Arbeit in den genannten Ausschüssen wird wegen der besonderen Bedeutung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats insgesamt und wegen der besonderen Anforderungen in diesen Ausschüssen höher vergütet als in sonstigen, nicht in § 12 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüssen. Insbesondere fällt bei der Mitgliedschaft in den in § 12 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüssen erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht ein signifikant höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an. |
d) |
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 Abs. 3 der Satzung geregelt und beträgt das Zweifache des Betrags der jeweiligen festen Vergütung gemäß Absatz 1. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für den Aufsichtsrat insgesamt ist nicht festgelegt. |
e) |
Die Gesellschaft hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt (D&O-Versicherung). Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen einschließlich der gegebenenfalls auf die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer sowie gegebenenfalls die auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. |
|
3. |
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht. Sie erlaubt der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden. |
4. |
Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit während eines Geschäftsjahres ist gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung vier Wochen nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Auszahlung fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht. |
5. |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen sowie Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung). Diese Berechnung erfolgt tagesgenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. |
6. |
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. |
7. |
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. |
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung.
II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 115.500.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 115.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 115.500.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2. |
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung |
Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung werden die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorstandsvorsitzenden spätestens ab Freitag, 10. Mai 2024 unter hensoldt.net/hv zugänglich sein. Anpassungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der HENSOLDT AG spätestens bis
Freitag, 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
unter der nachstehenden Adresse
HENSOLDT AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
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oder per E-Mail: |
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zugegangen sein. Zum Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Letztintermediärs erforderlich; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes frist- und formgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl - vertreten und insbesondere ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Ausführungen unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Außer in den Fällen einer Vollmacht nach § 135 AktG kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt werden. Bei Erteilung gegenüber dem Dritten bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Briefwahl- und Vollmachtsformular verwenden, das sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Briefwahl- und Vollmachtsformular steht im Internet unter hensoldt.net/hv zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind aus organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die nachstehende Adresse zu übermitteln (Zugang entscheidend):
Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
Die Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle an einem der Akkreditierungsschalter nachgewiesen werden. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (insbesondere Kreditinstitute) und sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten (beispielsweise Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die HENSOLDT AG bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den Ausführungen oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte bei der Einlasskontrolle an einem der Akkreditierungsschalter in Textform erteilt werden. Entsprechendes gilt für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl in Textform ausüben, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen. Dies erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den Ausführungen oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes".
Briefwahlstimmen müssen bis spätestens 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) wie folgt bei der Gesellschaft eingehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:
Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht das nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandte Briefwahl- und Vollmachtsformular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite hensoldt.net/hv zugänglich und ausdruckbar ist.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben.
Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte oder an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beziehungsweise nach erfolgter Briefwahl die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten in der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht bzw. zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen
Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen (Post, E-Mail) eine Stimmabgabe per Briefwahl und/oder erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg jeweils die zuletzt bei der Gesellschaft zugegangene formgültige Erklärung als verbindlich erachtet.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen bei der Gesellschaft ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per E-Mail, (2) in Papierform übersandte Erklärungen.
3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HENSOLDT AG zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
An den Vorstand der HENSOLDT AG
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse hensoldt.net/hv bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an
HENSOLDT AG
Investor Relations
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen
oder per E-Mail an: hauptversammlung@hensoldt.net
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse hensoldt.net/hv zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht nach § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Der Versammlungsleiter kann gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.
4. |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, Nachweis der Stimmenzählung |
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter hensoldt.net/hv eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.
Eine vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet ist nicht vorgesehen.
Die Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG wird auf Verlangen des Abstimmenden postalisch bereitgestellt.
5. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die HENSOLDT AG, Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen, Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der HENSOLDT AG, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Die HENSOLDT AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die HENSOLDT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten. Ohne Mitteilung der für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlichen personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme nicht möglich.
In Einzelfällen verarbeitet die HENSOLDT AG personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern auch, soweit dies für die Organisation der Hauptversammlung zweckdienlich und daher zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) erforderlich ist (zum Beispiel für die Aktionärskommunikation und für statistische Zwecke).
Die von der HENSOLDT AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HENSOLDT AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Intermediären und Aktionärsvereinigungen zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die HENSOLDT AG zudem ggfs. personenbezogene Daten an von ihr beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen.
Die HENSOLDT AG kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Zudem verarbeitet die HENSOLDT AG personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben oder aktien-, handels- und/oder steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der eine entsprechende Verpflichtung zur Datenverarbeitung folgt bzw., soweit keine gesetzliche Pflicht besteht, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO (berechtigte Interessen der HENSOLDT AG).
Die HENSOLDT AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder anderen Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, auch ein Widerspruchsrecht zu. Insoweit ist eine Bereitstellung personenbezogener Daten gesetzlich oder vertraglich nicht vorgeschrieben.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Datenschutzbeauftragte der HENSOLDT AG unter:
HENSOLDT AG
Datenschutzbeauftragter
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen
datenschutz@hensoldt.net
Taufkirchen, im März 2024
HENSOLDT AG
Der Vorstand
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