1&1 AG Montabaur ISIN DE0005545503 / WKN 554 550 Eindeutige Kennung des Ereignisses: 1U1052024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 16. Mai 2024, um 11:00 Uhr in der Alte Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 |
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von EUR 510.283.242,57 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023
dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 176.299.649 dividendenberechtigte Stückaktien) |
EUR |
8.814.982,45 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
501.468.260,12 |
Bilanzgewinn |
EUR |
510.283.242,57 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 465.000 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Mai 2024, fällig.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025 |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023)" einschließlich des Prüfvermerks abgedruckt. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder |
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat entschieden, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG in einzelnen Punkten anzupassen. Er hat dieses angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 1&1 AG am 20. März 2024 beschlossen sowie beschlossen, das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das angepasste Vergütungssystem ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 unter "Angaben zu Tageordnungspunkt 7 (Beschreibung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)" abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das vom Aufsichtsrat am 20. März 2024 beschlossene angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023)
A) |
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der 1&1 AG für das Geschäftsjahr 2023 |
Der folgende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der 1&1 AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG), der seit dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend gilt.
Der Bericht umfasst dabei zwei Teile:
• |
In einem ersten Teil wird das Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat wiedergegeben, wie es von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 gebilligt bzw. beschlossen wurde und für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblich ist. |
• |
Der zweite Teil enthält ab Seite 14 den eigentlichen Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat und erfüllt die in § 162 Aktiengesetz (AktG) geforderten Angaben. |
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei geschlechtsspezifischen Bezeichnungen die männliche Form gewählt. 1&1 weist darauf hin, dass die Verwendung der männlichen Form explizit als geschlechtsunabhängig zu verstehen ist.
Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht wurde von der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 97,7 Prozent gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde ebenfalls nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.
In den Gesprächen mit den Investoren erhielten wir sehr positive Rückmeldungen zu Aufbau und Transparenz des Vergütungsberichts und es ergaben sich keine Hinweise oder Verbesserungsvorschläge diesbezüglich. Entsprechend wurden keine Änderungen am Vergütungsbericht vorgenommen.
Vergütungssystem der 1&1 AG
Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vorgestellt und zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 92,82 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Vergütungssystem des Vorstands
Einführung
Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem der 1&1 AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende Dienstverträge bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.
Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.
Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden eingehalten. Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Die individuelle Gesamtvergütung ("Ziel-Gesamtvergütung") eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung und -erwartung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Vergütung bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Leistung des gesamten Vorstands, die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung externer und interner Vergleichsdaten. Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen und dessen zeitliche Entwicklung. Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und / oder im TecDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Dabei zieht der Aufsichtsrat u. a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und unabhängigen Vergütungsberatern unterstützen. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.
Übersicht der Vergütungsstruktur
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten |
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Grundvergütung |
Festes Gehalt, monatlich ausgezahlt |
Nebenleistungen / sonstige Bezüge |
Versicherungsschutz (D&O etc.); Dienstwagen; Wohn-, Umzugs-, Makler-, Heimreise- und Steuerberatungskosten in gewissem Umfang;
ggf. Sonderzulagen und Signing-Bonus |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
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Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Basierend auf dem Erreichen bestimmter Ziele (Umsatz und Ertragskennzahlen; operative / strategische Aspekte; persönliche Performance;
nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG)) |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Teilnahme am SAR-Programm; Teilhabe an der Wertsteigerung der Aktie der Gesellschaft; 5 Jahre Laufzeit |
Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.
Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung (z. B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird - unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben - in der Regel von der zu zahlenden kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.
Vergütung und Geschäftsstrategie / langfristige Entwicklung der Gesellschaft
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:
• |
Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren. |
• |
Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichen Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses Bonus- / Malus-System lässt die Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig werden. |
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten
Festvergütung
Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich herangezogen.
Nebenleistungen / sonstige Bezüge
Als Nebenleistungen werden standardmäßig angeboten:
• |
D&O und Unfallversicherungsschutz |
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Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard) |
Daneben können im Rahmen des "Onboardings" neuer Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen gewährt werden:
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Übernahme von angemessenen Umzugs- und / oder Maklerkosten |
• |
Übernahme von ortsüblichen Wohnkosten (z. B. als Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung) für einen angemessenen Zeitraum |
• |
Zahlung eines marktgerechten monatlichen Zuschusses für Familienheimfahrten (Hin- und Rückfahrt) für einen angemessenen Zeitraum |
• |
Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten anlässlich der Begründung des Dienstverhältnisses |
• |
Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten bei Sondersachverhalten (z. B. Sachverhalte mit Auslandsberührung) im laufenden Dienstverhältnis |
Daneben kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus gewähren, der dem Ausgleich entgangener Vergütungen aus dem vorherigen Anstellungsverhältnis dient. Der Betrag des Signing-Bonus ist in jedem Fall mit etwaigen Zahlungsansprüchen aus der langfristigen variablen Vergütung zu verrechnen. Sollte das Vorstandsmitglied auf seinen Wunsch hin vor vollständiger Anrechnung des Signing-Bonus aus der Gesellschaft ausscheiden, muss von dem Vorstandsmitglied der noch offene Betrag des Signing-Bonus an die Gesellschaft zurückgezahlt werden. Dabei ist es dem Aufsichtsrat gestattet, mit dem Vorstandsmitglied eine Regelung zu treffen, nach der sich der zurückzuzahlende Betrag über einen längeren Zeitraum ratierlich verringert, wobei der Zeitraum nur in begründeten Ausnahmefällen 24 Monate nach Aufnahme der Tätigkeit für die Gesellschaft unterschreiten soll.
Darüber hinaus ist in begründeten Ausnahmefällen - z. B. falls ein Vorstandsmitglied neben seiner eigentlichen Ressortzuständigkeit weitere Ressortverantwortlichkeiten übernimmt (z. B. aufgrund von Krankheit oder Abwesenheit eines Vorstandskollegen/in oder einer Ressortumverteilung) - auch die entsprechend angemessene Erhöhung der Festvergütung zulässig.
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive ("STI"))
Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen STI, dessen Bezugszeitraum das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird eine Zielgröße ausgelobt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 Prozent) vereinbarter Ziele verdient ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Als Ziele kommen in Betracht:
STI-Ziele |
Anteil am STI (Minimum / Maximum) |
Wachstum des Umsatzes und der Ertragskennzahlen (wie z. B. EBITDA)
sowie Kennzahlen der Kapitaleffizienz (wie z. B. ROI) der 1&1-Gruppe |
50 % - 70 % |
Operative / strategische Ziele (z. B. Geschäftsentwicklung, Effizienzsteigerung, Marktausschöpfung) |
5 % - 20 % |
Persönliche Leistungsziele (z. B. Verantwortung bestimmter Projekte;
Erreichen individueller / ressortbezogener Leistungskennzahlen) |
5 % - 20 % |
Nichtfinanzielle Leistungskriterien wie Belange von mit der Gesellschaft verbundenen Gruppen
(sog. Stakeholder), umweltbezogene und soziale Themen ("ESG-Elemente") |
5 % - 20 % |
Der Aufsichtsrat kann zum Erreichen einer angemessenen Zielstruktur von den o. g. Anteilsempfehlungen für die Gewichtung der einzelnen Ziele abweichen.
Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten:
• |
Umsatz (-wachstum) und Ergebnis (vor allem EBITDA) der 1&1 Gruppe sind die maßgeblichen Kriterien zur Bewertung von deren wirtschaftlichem Erfolg im vergangenen Geschäftsjahr. Aus diesem Grund soll diese Kategorie unter den Zielen für den STI den größten Anteil einnehmen. Hiermit werden der Einsatz und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugunsten des Unternehmens und der Unternehmensgruppe honoriert. Fehlender wirtschaftlicher Erfolg wirkt sich unmittelbar nachteilig auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds aus. |
• |
Operative und strategische Ziele setzen dagegen spezifischen Anreiz für das Erreichen bestimmter kurzfristiger Parameter oder das Durchführen von Maßnahmen undkönnen dadurch bestimmten operativen und strategischen Entscheidungen passgenauer Rechnung tragen als Umsatz und Ergebnis der Unternehmensgruppe. Diese Ziele sollen für das Vorstandskollegium insgesamt ausgelobt werden. |
• |
Persönliche Leistungsziele können für das einzelne Vorstandsmitglied ausgelobt werden und damit einen Anreiz für den erfolgreichen Abschluss bestimmter von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteter Projekte, das Lösen individueller ressortbezogener Herausforderungen und das Erreichen bestimmter ressortspezifischer Kennzahlen (z. B. Kundenzufriedenheit) schaffen. |
• |
ESG-Elemente sind zwingend vorzusehen und dienen abweichend von den vorherigen Kategorien vorrangig den Interessen mit der Gesellschaft verbundener Gruppen und umweltbezogenen Zielen. Durch diese Zielkomponente soll der Aufsichtsrat soziale Themen in den Fokus der Vorstandsmitglieder rücken und einen Anreiz dazu schaffen, sich diesen zu widmen. Aufgrund der Vielgestaltigkeit der denkbaren Belange ist die Bandbreite hier groß. Deshalb soll der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe dynamisch auf gesellschaftliche und umweltbezogene Herausforderungen reagieren. Die ESG-Elemente sind dabei nicht auf Themen außerhalb der Unternehmensgruppe beschränkt, sondern sollen auch der Lösung entsprechender Herausforderungen innerhalb der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dienen (z. B. Diversity). |
Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 Prozent bis 120 Prozent. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 Prozent erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 Prozent erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 Prozent der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.
Die Bewertung des Grades der Erfüllung beim STI erörtert und stellt der Aufsichtsrat in einer Sitzung jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für die 1&1-Gruppe fest. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.
Dabei werden für die Kategorie Umsatz und Ertrag die aus dem Bereich Corporate Finance ermittelten Kennzahlen zu Grunde gelegt. Umsatz- und Ergebnisziele sind Bestandteil der Prognoserechnung und der Soll / Ist-Abgleich erfolgt anhand des geprüften Jahresabschlusses.
Den Grad der Erfüllung der operativen und strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externen Sachverstand) durch den Aufsichtsrat bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.
Nach Abschluss dieser Sitzung des Aufsichtsrats wird der STI, soweit nicht weitere Umstände in Erfahrung zu bringen sind, mit dem jeweils folgenden Gehaltslauf zur Auszahlung gebracht.
Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive ("LTI"))
Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights ("SAR")-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihre Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen.
SAR-Programm der 1&1 AG |
Gegenstand |
Partizipation an Wertsteigerung der Aktie der 1&1 AG |
Systematik |
Ausgabe einer Anzahl SARs, die zu bestimmten Zeitpunkten in bestimmtem Umfang ausgeübt werden können. Das Vesting erfolgt in vier Schritten:
1. 25 % der SARs erstmals ausübbar nach zwei Jahren,
2. weitere 25 % der SARs erstmals ausübbar nach drei Jahren,
3. weitere 25 % der SARs erstmals ausübbar nach vier Jahren,
4. und die restlichen 25 % der SARs erstmals ausübbar nach fünf Jahren. |
Laufzeit / Erfüllung |
Laufzeit: 5 Jahre. Nach Ablauf von fünf Jahren volles Vesting aller SARs. Die gevesteten Anteile sind spätestens nach Ablauf von sechs Jahren nach dem Beginn des Programms auszuüben; Zahlungsanspruch nach Wahl der Gesellschaft bar oder in Aktien. |
Berechnungsparameter |
Differenz zwischen Anfangskurs (Schlusskurs der Aktie bei Ausgabe) und Schlusskurs der Aktie bei Ausübung der SARs (jeweils arithmetisches Mittel der letzten zehn Handelstage). |
Beschränkungen |
- Wartefrist von zwei Jahren
- Zwei Ausübungsfenster pro Jahr
- Ausübung nur von bereits zugeteilten SARs möglich
- Ausübungshürde: Ausübbarkeit eines gevesteten SAR nur, wenn zum Zeitpunkt der Ausübung eine Kurssteigerung von mindestens 20 % auf den Anfangskurs gegeben ist |
Deckelung / Cap |
100 % des Anfangskurses |
Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.
Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen. Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, soll dies unverändert beibehalten werden.
Maximalvergütung
Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,0 Millionen Euro brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen.
Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.
Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.
Verhältnis von Festvergütung, STI und LTI und Bemessung der individuellen Gesamtvergütung
Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt der folgende Rahmen:
Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) |
Absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) |
Festvergütung: |
20 % bis 40 % |
300.000 EUR bis 500.000 EUR |
STI (Zielbetrag): |
10 % bis 40 % |
50.000 EUR bis 200.000 EUR |
LTI (Zielbetrag p.a.): |
40 % bis 70 % |
200.000 EUR bis 2.000.000 EUR |
Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf
• |
die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, |
• |
seine Verantwortung in der Gesellschaft, |
• |
seine Erfahrungen, |
• |
den Umstand, ob das Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde, und |
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den internen / vertikalen und externen / horizontalen Vergleich |
bestimmt und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.
Versorgungszusagen / Versicherungen
Das Unternehmen unterhält eine D&O-Versicherung sowie eine Gruppenunfall- und Reiseversicherung. Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind die Vorstandsmitglieder in diese Rahmenverträge ebenfalls eingeschlossen. Sollten darüber hinaus weitere konzernweit gültige Versicherungen abgeschlossen werden, gelten diese ebenfalls für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Eine betriebliche Altersversorgung (bAV) wird ausschließlich auf Basis einer Entgeltumwandlung angeboten. Eine durch die Gesellschaft finanzierte Altersversorgung wird nicht gewährt, es sei denn, gesetzliche Regelungen verpflichten die Gesellschaft hierzu.
Als Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung zahlt das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied maximal die Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfielen. Sollte sich ein Vorstandsmitglied dazu entschließen, freiwillig dem gesetzlichen Rentenversicherungssystem beizutreten oder bei Eintritt ins Unternehmen in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert sein, übernimmt das Unternehmen ebenfalls die Beiträge hierfür bis maximal in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfallen würden.
Daneben zahlt die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum von sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fort.
Weitere Regeln und Vereinbarungen
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen
Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent bis 100 Prozent der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.
Claw Back-Klausel
Anstellungsverträge enthalten auch eine so genannte "Claw Back"-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes wird in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.
Außergewöhnliche Entwicklungen
Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.
Change of Control-Regelungen
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.
Aufsichtsratsvergütung
Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgestellt und zur Beschlussfassung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 99,95 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen und gilt ab dem Geschäftsjahr 2021.
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.
• |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von 45 Tausend Euro. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die feste jährliche Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt 55 Tausend Euro, für seinen Stellvertreter 50 Tausend Euro. Ebenfalls in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich 20 Tausend Euro, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 15 Tausend Euro. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen. |
• |
Zusätzlich zu der vorstehend genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses eine weitere Vergütung von bis zu 15 Tausend Euro pro Geschäftsjahr, welche für die Beauftragung von Wirtschaftsprüfern und / oder Steuerberatern verwendet werden kann, deren Unterstützung der Vorsitzende bei der Durchführung seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses benötigt und die nicht bereits vorrangig durch die der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Hilfsmittel und Beratungsmöglichkeiten geleistet werden kann. |
• |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- und Risikoausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung. |
• |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern lediglich virtuell stattfinden (wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 Prozent des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt. Ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses wird nicht gewährt. Die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses ist mit der zusätzlichen jährlichen Vergütung abgegolten. |
Die Vergütung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort. Außerdem wird den Aufsichtsratsmitgliedern die Umsatzsteuer erstattet.
Vergütung der Organmitglieder der 1&1 AG
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Der Vorstand der 1&1 AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Mitgliedern:
Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2023
• |
Ralph Dommermuth, Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzender (CEO)
seit 1988 im Unternehmen) |
• |
Markus Huhn (CFO) |
• |
Alessandro Nava (COO) |
Das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem der 1&1 AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge ("Altverträge") mit den Vorständen Ralph Dommermuth, Markus Huhn und Alessandro Nava bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems. Diese Altverträge bestehen jeweils noch zwischen den Vorstandsmitgliedern und der 100%igen Tochter der 1&1 AG, der 1&1 Telecommunication SE. Bestehende Abweichungen werden in den jeweiligen Abschnitten erläutert.
Wie im Vergütungssystem der 1&1 AG festgelegt, erhalten die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen (LTI) Komponente.
Eine Ausnahme stellt der Vorstandsvorsitzende Herr Ralph Dommermuth dar, der in Absprache mit dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung verzichtet.
Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen. Die Laufzeit der relevanten SAR Vereinbarungen beträgt sechs Jahre.
Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Der Ausweis der verschiedenen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:
• |
Grundvergütung und Nebenleistungen werden in dem Geschäftsjahr als "gewährt" ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde - unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt. |
• |
Gleiches gilt für die kurzfristige variable Vergütung (STI). Auch die STI werden in dem Geschäftsjahr als "gewährt" ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde - unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt. |
• |
Die langfristige variable Vergütung (LTI) wird in dem Geschäftsjahr als "gewährt" ausgewiesen, in dem die Wandlungsrechte für Stock Appreciation Rights (SARs) ausgeübt werden - im Rahmen der festgelegten Ausübungszeitpunkte und Ausübungsumfänge sowie unter der Voraussetzung der Erreichung der festgelegten Ausübungshürden / Ziele. |
Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist 1&1 keine geschuldete Vergütung aus.
Gewährte Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr
in T€ |
Jahr |
Grundvergütung (Fix) |
Variable Vergütung (Var) |
Total |
Anteil Fix / Var |
Festgehalt |
Neben- leistungen |
STI |
LTI |
Ralph Dommermuth (CEO) |
2023 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
- |
2022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
- |
Markus Huhn (CFO) |
2023 |
550 |
6 |
200 |
0 |
756 |
74 % / 26 % |
2022 |
500 |
6 |
98 |
0 |
604 |
84 % / 16 % |
Alessandro Nava (COO) |
2023 |
600 |
12 |
250 |
0 |
862 |
71 % / 29 % |
2022 |
500 |
14 |
197 |
0 |
711 |
72 % / 28 % |
Summe |
2023 |
1.150 |
18 |
450 |
0 |
1.618 |
70 % / 30 % |
2022 |
1.000 |
20 |
295 |
0 |
1.315 |
78 % / 22 % |
Vergütungskomponenten im Detail
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten
Festgehalt
Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen bestehen insbesondere aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug, dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.
STI
Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 Prozent) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 Prozent bis 120 Prozent. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 Prozent erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 Prozent erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 Prozent der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.
Der Zielbetrag von Herrn Huhn bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 200 Tausend Euro p. a.
Der Zielbetrag von Herrn Nava bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 250 Tausend Euro p. a. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden bei Herrn Huhn und Herrn Nava die folgende STI-Ziele festgelegt:
STI-Ziele |
|
Anteil am STI Markus Huhn |
Anteil am STI Alessandro Nava |
Finanzielles Ziel I: |
Anstieg des Service-Umsatzes des Konzerns auf 3.230 Mio. € |
25 % |
25 % |
Finanzielles Ziel II: |
Konzern-EBITDA von 655 Mio. € |
25 % |
25 % |
Operatives / strategisches Ziel I: |
Nettovertragszuwachs von 500 Tausend Verträgen |
10 % |
10 % |
Operatives / strategisches Ziel II: |
Kundenwertigkeit |
20 % |
20 % |
Persönliche Ziele: Fokusthema ESG |
Entwicklung einer 1&1 Nachhaltigkeitsstrategie |
10 % |
10 % |
Persönliche Ziele: Fokusthema Markus Huhn |
Erarbeitung einer HR-Strategie |
10 % |
0 % |
Persönliche Ziele: Fokusthema Alessandro Nava |
Optimierung der Wertigkeit in der Vermarktung als auch im Bestandskundenmanagement |
0 % |
10 % |
Summe |
|
100 % |
100 % |
Die Zielerreichung belief sich auf 100,4 Prozent beim finanziellen Ziel I (Service-Umsatz 2023 = 3.243 Millionen Euro), 99,8 Prozent beim finanziellen Ziel II (operatives EBITDA = 653,8 Millionen Euro), 96,0 Prozent beim operativen / strategischen Ziel I (operatives Kundenwachstum = 480 Tausend) sowie 102,0 Prozent bei dem Ziel Kundenwertigkeit. Die Zielerreichung für das ESG Ziel beträgt 100,0 Prozent. Die Zielerreichung bei den persönlichen Zielen betrug für Herrn Markus Huhn 100,0 Prozent und für Herrn Herrn Alessandro Nava 101,8 Prozent. Die gesamte Zielerreichung belief sich im Mittel somit Bei Herrn Markus Huhn auf 100,1 Prozent und bei Herrn Alessandro Nava auf 100,2 Prozent, so dass insgesamt 200,2 Tausend Euro an Herrn Markus Huhn sowie 250,6 Tausend Euro an Herrn Alessandro Nava auszuzahlen sind.
LTI
Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights ("SAR")-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Erfüllung der SAR-Ansprüche kann nach freiem Ermessen in bar oder durch die Übertragung je einer Aktie der 1&1 AG pro SAR an den Teilnehmer erfüllt werden. Die Ausübungshürde des Programms liegt bei 120 Prozent des Ausübungspreises. Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 Prozent des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt.
Das Optionsrecht kann grundsätzlich hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 Prozent frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von ins- gesamt bis zu 50 Prozent frühestens 36 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 Prozent frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option und hinsichtlich des Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option ausgeübt werden.
Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.
Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleich- zeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen.
Herr Markus Huhn erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 360.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 19,07 Euro je Option. Der durchschnittliche Marktwert je Option gemäß IFRS 2 belief sich auf 3,64 Euro. Entsprechend belief sich der Gesamtwert der in 2020 zugeteilten aktienbasierten Vergütung auf 1.310 Tausend Euro. Im Geschäftsjahr 2023 erhielt Herr Huhn weitere 1.037.000 SARs (SAR Tranche 2023). Der Ausgabepreis betrug 10,14 EUR je Option. Der durchschnittliche Marktwert je Option gemäß IFRS 2 belief sich auf 2,18 Euro. Ansprüche aus der SAR Tranche 2023 vermindern sich um den Bruttobetrag, bzw. den (Brutto-)Gegenwert (im Falle der Erfüllung von Ansprüchen durch Hingabe von Aktien), von Leistungen, die Herr Huhn auf Grundlage der SAR-Tranche 2020 erhält.
Herr Alessandro Nava erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 600.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 19,07 Euro je Option. Der durchschnittliche Marktwert je Option gemäß IFRS 2 belief sich auf 3,64 Euro. Entsprechend belief sich der Gesamtwert der in 2020 zugeteilten aktienbasierten Vergütung auf 2.184 Tausend Euro. Im Geschäftsjahr 2023 erhielt Herr Nava weitere 1.728.000 SARs (SAR Tranche 2023). Der Ausgabepreis betrug 10,14 EUR je Option. Der durchschnittliche Marktwert je Option gemäß IFRS 2 belief sich auf 2,18 Euro. Ansprüche aus der SAR Tranche 2023 vermindern sich um den Bruttobetrag, bzw. den (Brutto-)Gegenwert (im Falle der Erfüllung von Ansprüchen durch Hingabe von Aktien), von Leistungen, die Herr Nava auf Grundlage der SAR-Tranche 2020 erhält.
Für das SAR-Programm wurde eine Zielvergütung in Höhe von 60 Prozent der maximal zulässigen Auszahlung aus dem Programm vereinbart. Die maximal zulässige Auszahlung je Option beträgt 100% des Ausübungspreises.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Optionen ausgeübt und es verfielen keine SARs.
SAR-Tranche 2020/2023 |
Anzahl SARs zum 31.12.2022 |
Ausgegeben in 2023 |
Ausgeübt in 2023 |
Verfallen in 2023 |
Anzahl SARs zum 31.12.2023 |
Markus Huhn |
360.000 |
1.038.000 |
0 |
0 |
1.398.000 |
Alessandro Nava |
600.000 |
1.728.000 |
0 |
0 |
2.328.000 |
Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Claw Back-Klausel
Gemäß Vergütungssystem sollen "neue Anstellungsverträge" auch eine so genannte Claw Back-Klausel enthalten, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes soll in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert werden. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.
In den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände ist keine Claw Back-Klausel enthalten, da es sich hierbei noch um Altverträge vor der Gültigkeit des aktuellen Vergütungssystems handelt. Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 jedoch auch keine Veranlassungen für eine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen
Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Laut Vergütungssystem soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Eine solche Regelung ist in den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstandsmitglieder nicht enthalten.
Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen an diesen Regelungen.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent bis 100 Prozent der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.
Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen an diesen Regelungen.
Change of Control-Regelungen
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.
Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen an diesen Regelungen.
Maximalvergütung
In den bestehenden Altverträgen der Vorstände sind keine Maximalvergütungen enthalten, wohl aber Höchstgrenzen (Caps) beim STI und LTI. Die Einhaltung der Maximalvergütung des Vergütungssystems kann abschließend erst nach Ausübung aller SAR bewertet werden. Die gewährte Vergütung übersteigt im Geschäftsjahr 2023 die Maximalvergütung des Vergütungssystems für kein Vorstandsmitglied.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat der 1&1 AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Mitgliedern:
Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2023
• |
Kurt Dobitsch, Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 16. Oktober 2017, Aufsichtsratsvorsitzender seit 16. März 2021, Mitglied "Prüfungs- und Risikoausschuss" seit Mai 2021) |
• |
Norbert Lang
(seit 12. November 2015, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender seit 16. Mai 2023, Vorsitz "Prüfungs- und Risikoausschuss" seit Mai 2021) |
• |
Matthias Baldermann
(seit 26. Mai 2021, Mitglied "Prüfungs- und Risikoausschuss" seit Mai 2023) |
• |
Vlasios Choulidis
(seit 12. Januar 2018) |
• |
Friedrich Joussen
(seit 16. Mai 2023) |
• |
Christine Schöneweis
(seit 16. Mai 2023) |
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 45 Tausend Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 55 Tausend Euro und der stellvertretende Vorsitzende erhält 50 Tausend Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 Prozent des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.
Für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich 20 Tausend Euro, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 15 Tausend Euro. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Prüfungs- und Risikoausschuss angehört oder den Vorsitz im Prüfungs- und Risikoausschuss geführt hat, erhält die zusätzliche Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Ausweis der Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:
• |
Die Festvergütung im Aufsichtsrat sowie in etwaigen Ausschüssen wird in dem Geschäftsjahr als "gewährt" ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde - unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt. |
• |
Gleiches gilt für das Sitzungsgeld. Auch das Sitzungsgeld im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wird in dem Geschäftsjahr als "gewährt" ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit / Leistung vollständig erbracht wurde - unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt. Das Sitzungsgeld wird dabei als variable Vergütung angesehen. |
Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist 1&1 keine geschuldete Vergütung aus.
Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
in T€ |
|
Fix |
Sitzungsgeld |
Total |
Anteil Fix / Var |
Kurt Dobitsch |
2023 |
70 |
4 |
74 |
95 % / 5 % |
2022 |
70 |
4 |
74 |
95 % / 5 % |
Norbert Lang |
2023 |
68 |
3 |
71 |
96 % / 4 % |
2022 |
65 |
4 |
69 |
94 % / 6 % |
Matthias Baldermann |
2023 |
54 |
4 |
58 |
93 % / 7 % |
2022 |
45 |
4 |
49 |
92 % / 8 % |
Vlasios Choulidis |
2023 |
45 |
3 |
48 |
94 % / 6 % |
2022 |
45 |
4 |
49 |
92 % / 8 % |
Friedrich Joussen |
2023 |
28 |
2 |
30 |
93 % / 7 % |
2022 |
0 |
0 |
0 |
0 % / 0 % |
Christine Schöneweis |
2023 |
28 |
2 |
30 |
93 % / 7 % |
2022 |
0 |
0 |
0 |
0 % / 0 % |
Dr. Claudia Borgas-Herold |
2023 |
23 |
2 |
25 |
92 % / 8 % |
2022 |
60 |
4 |
64 |
94 % / 6 % |
Kai-Uwe Ricke |
2023 |
19 |
2 |
21 |
90 % / 10 % |
2022 |
50 |
4 |
54 |
93 % / 7 % |
Summe |
2023 |
335 |
22 |
357 |
93 % / 7 % |
2022 |
335 |
24 |
359 |
93 % / 7 % |
Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft (Mitarbeiter des 1&1 Konzerns weltweit ohne Vorstände der (Einzel-)Gesellschaft 1&1 AG) sowie die jährliche Veränderung der Umsatz- und der Ergebniskennzahlen des Konzerns sowie des Ergebnisses der (Einzel-)Gesellschaft dar.
Vergleichende Darstellung
|
Veränderung 2023 zu 2022 |
Veränderung 2022 zu 2021 |
Veränderung 2021 zu 2020 |
Vergütung der Vorstandsmitglieder |
|
|
|
Ralph Dommermuth |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Markus Huhn |
25,2 % |
-1,3 % |
+19,8 % |
Alessandro Nava |
21,2 % |
-1,1 % |
+17,1 % |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
Kurt Dobitsch |
0,0 % |
+12,1 % |
+34,7 % |
Norbert Lang |
2,9 % |
+13,1 % |
+24,5 % |
Matthias Baldermann(c) |
18,4 % |
+75,0 % |
- |
Vlasios Choulidis |
-2,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Friedrich Joussen (a) |
- |
- |
- |
Christine Schöneweis (a) |
- |
- |
- |
Dr. Claudia Borgas-Herold (b) |
-60,9 % |
+10,3 % |
+18,4 % |
Kai-Uwe Ricke (b) |
-61,1 % |
+3,8 % |
+6,1 % |
Vergütung der Mitarbeiter |
|
|
|
Ø Vergütung der Gesamtbelegschaft (auf FTE-Basis) |
6,5 % |
+7,0 % |
+4,3 % |
Unternehmensentwicklung |
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Umsatz im Konzern |
3,4 % |
+1,4 % |
+3,2 % |
EBITDA (operativ) im Konzern |
-5,7 % |
+3,2 % |
+5,3 % |
Jahresergebnis der Einzelgesellschaft |
n.a. |
n.a. |
> + 100,0 % |
(a) Neueintritt im Laufe des Geschäftsjahres 2023
(b) Austritt im Laufe des Geschäftsjahres 2023
(c) Neueintritt im Laufe des Geschäftsjahres 2021
Externer (horizontaler) Vergleich
Gemäß DCGK (Empfehlung G.3) soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.
Der Aufsichtsrat der 1&1 AG zieht zur Beurteilung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Vergleichsunternehmen alle zum Zeitpunkt der Erhebung ebenfalls im TecDax notierten Unternehmen heran.
Namentlich waren dies bei der letzten Überprüfung: Aixtron SE, Bechtle AG, Cancom SE, Carl Zeiss Meditec AG, Compugroup Medical SE &Co. KGaA, Deutsche Telekom AG, Drägerwerk AG &Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen-und Medizintechnik AG, Evotec SE, freenet AG, Infineon Technologies AG, Jenoptik AG, LPKF Laser & Electronics AG, MorphoSys AG, Nemetschek SE, New Work SE, Nordex SE, Pfeiffer Vacuum Technology AG, QIAGEN NV., S&T AG, SAP SE, Sartorius Aktiengesellschaft, Siemens Healthineers AG, Siltronic AG, Software Aktiengesellschaft, TeamViewer AG, Telefónica Deutschland Holding AG und Varta AG.
Montabaur, den 18. März 2024 1&1 Aktiengesellschaft
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Ralph Dommermuth |
Markus Huhn |
Alessandro Nava |
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B) |
Prüfungsvermerk der PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, über die Prüfung des Vergütungsberichts der 1&1 AG für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 Abs. 3 AktG |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 1&1 AG, Montabaur
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 1&1 AG, Montabaur, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 18. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Erik Hönig Wirtschaftsprüfer |
Christian David Simon Wirtschaftsprüfer |
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschreibung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der 1&1 Aktiengesellschaft ("Gesellschaft")
Dieses Vergütungssystem bildet ab der Hauptversammlung 2024 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Daneben werden unmittelbar nach der Hauptversammlung 2024, bzw. auf die Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bedingt, zwischen der Gesellschaft und ihren Vorstandmitgliedern Dienstverträge abgeschlossen, die diesem Vergütungssystem voll entsprechen. Etwaig bereits bestehende SAR-Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern bleiben hiervon unberührt, entsprechen inhaltlich aber ihrerseits den Vorgaben dieses Vergütungssystems.
Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt mit den nachstehend dargestellten Ausnahmen die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).
2. |
Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur |
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Nach Festsetzung des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem, erfolgt eine erneute Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre. Sollte das Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt werden, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK werden eingehalten.
Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Für jedes einzelne Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Diese muss in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung beurteilt sich sowohl anhand eines Vergleichs zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch im Verhältnis zur Vergütung innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich).
Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und/oder ebenfalls im TecDAX/SDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppen wird offengelegt. Dabei zieht der Aufsichtsrat u.a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und von Vorstand und Gesellschaft unabhängigen Vergütungsberatern unterstützen. Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen der 1&1-Gruppe und dessen zeitliche Entwicklung. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.
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Übersicht Vergütungsstruktur |
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten |
Grundvergütung |
Festes Gehalt, monatlich ausgezahlt |
Nebenleistungen/ sonstige Bezüge |
Versicherungsschutz (D&O, etc.); Dienstwagen; Wohn-, Umzugs-, Makler, Heimreise- und Steuerberatungs- kosten in gewissem Umfang; ggf. Sonderzulagen und Signing-Bonus. |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
Kurzfristige variable Vergütung |
STI: basierend auf dem Erreichen bestimmter Ziele (Umsatz und Ertragskennzahlen; operative/strategische Aspekte; persönliche Performance; nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG)) |
Langfristige variable Vergütung |
Teilnahme am SAR-Programm; Teilhabe an der Wertsteigerung der Aktie der Gesellschaft; 5 Jahre Laufzeit. |
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Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.
Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung (z.B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird - unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben - in der Regel von der zu zahlenden kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.
3. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft |
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist darauf angelegt, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben- und Verantwortungsbereichen, ihren Leistungen und dem Erfolg des Unternehmens zu vergüten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:
Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten sollen. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.
Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichen Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses System lässt die Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig werden.
4. |
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten: Festvergütung und Nebenleistungen |
Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich herangezogen (siehe oben). Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt erhält das Vorstandsmitglied ein anteiliges Jahresfestgehalt. Im Falle einer Dienstverhinderung aus gesundheitsbedingten Gründen wird die Vergütung für einen Zeitraum von drei Monaten, im Falle einer krankheitsbedingten Verhinderung infolge eines Dienstunfalls für einen Zeitraum von sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die das Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fortgezahlt.
Als Nebenleistungen werden standardmäßig
• |
eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG sowie eine Strafrechtsschutzversicherung, die nicht nur die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds als Organ der Gesellschaft, sondern auch als etwaiges Mitglied sonstiger Organe in den Gesellschaften des Konzerns der United Internet AG abdeckt und |
• |
Ein Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard) |
angeboten. Zudem zahlt die Gesellschaft einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Daneben können im Rahmen des Onboardings neuer Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen gewährt werden:
• |
Übernahme von angemessenen Umzugs- und/oder Maklerkosten; |
• |
Übernahme von ortsüblichen Wohnkosten (z.B. als Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung) für einen angemessenen Zeitraum; Zahlung eines marktgerechten monatlichen Zuschusses für Familienheimfahrten (Hin- und Rückfahrt) für einen angemessenen Zeitraum; |
• |
Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten anlässlich der Begründung des Dienstverhältnisses; |
• |
Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten bei Sondersachverhalten (z.B. Sachverhalte mit Auslandsberührung) im laufenden Dienstverhältnis. |
Daneben kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus gewähren, der dem Ausgleich entgangener Vergütungen aus dem vorherigen Anstellungsverhältnis dient. Der Betrag des Signing-Bonus ist in jedem Fall mit etwaigen Zahlungsansprüchen aus der langfristigen variablen Vergütung zu verrechnen. Sollte das Vorstandsmitglied auf seinen Wunsch hin vor vollständiger Anrechnung des Signing-Bonus aus der Gesellschaft ausscheiden, muss von dem Vorstandsmitglied der noch offene Betrag des Signing-Bonus an die Gesellschaft zurückgezahlt werden. Dabei ist es dem Aufsichtsrat gestattet, mit dem Vorstandsmitglied eine Regelung treffen, nach der sich der zurückzuzahlende Betrag über einen längeren Zeitraum ratierlich verringert, wobei der Zeitraum nur in begründeten Ausnahmefällen 24 Monate nach Aufnahme der Tätigkeit für die Gesellschaft unterschreiten soll.
Darüber hinaus ist in begründeten Ausnahmefällen - z.B. falls ein Vorstandsmitglied neben seiner eigentlichen Ressortzuständigkeit weitere Ressortverantwortlichkeiten übernimmt (z.B. aufgrund von Krankheit oder Abwesenheit eines Vorstandskollegen/in oder einer Ressortumverteilung) - auch die entsprechend angemessene Erhöhung der Festvergütung zulässig.
Altersvorsorgeleistungen werden nicht gewährt.
5. |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive ("STI"))
Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen Anspruch auf einen STI, dessen Bezugszeitraum das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandmitglieds eine Zielgröße ausgelobt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100%) vereinbarter Ziele verdient ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Als Ziele kommen in Betracht:
|
STI - Ziele |
Anteil am STI (min/max) |
Wachstum des Umsatzes und von Ertragskennzahlen (wie z.B. EBITDA), sowie Kennzahlen der Kapitaleffizienz (wie z.B. ROI) der 1&1-Gruppe |
50-70% |
Strategische Ziele (z.B. Geschäftsentwicklung, Effizienzsteigerung, Marktausschöpfung) |
5-25% |
Persönliche strategische Leistungsziele (z.B. Verantwortung bestimmter Projekte) |
5-25% |
Nichtfinanzielle Leistungskriterien wie Belange von mit der Gesellschaft verbundenen Gruppen (sog. Stakeholder), umweltbezogene und soziale Themen ("ESG-Elemente") |
5-20% |
|
Der Aufsichtsrat kann zum Erreichen einer angemessenen Zielstruktur von den o.g. Anteilsempfehlungen für die Gewichtung der einzelnen Ziele abweichen. Vor Beginn eines Performance-Zeitraums legt der Aufsichtsrat die einzelnen Ziele fest.
Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten:
Umsatz(-wachstum) und Ergebnis (vor allem EBITDA) der 1&1 -Gruppe sind die maßgeblichen Kriterien zur Bewertung von deren wirtschaftlichem Erfolg im vergangenen Geschäftsjahr. Aus diesem Grund soll diese Kategorie unter den Zielen für den STI einen großen Anteil einnehmen. Hiermit werden der Einsatz und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugunsten des Unternehmens und der 1&1-Gruppe honoriert. Fehlender wirtschaftlicher Erfolg wirkt sich unmittelbar nachteilig auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds aus.
Strategische Ziele setzen dagegen spezifischen Anreiz für das Erreichen bestimmter Parameter oder das Durchführen von Maßnahmen und können dadurch bestimmten in die Zukunft gerichteten Entscheidungen passgenauer Rechnung tragen als Umsatz und Ergebnis der 1&1-Gruppe. Diese Ziele sollen für das Vorstandskollegium insgesamt ausgelobt werden.
Persönliche strategische Leistungsziele können für das einzelne Vorstandsmitglied ausgelobt werden und damit einen Anreiz für den erfolgreichen Abschluss bestimmter von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteter Projekte, das Lösen individueller ressortbezogener Herausforderungen und das Erreichen bestimmter ressortspezifischer Kennzahlen (z.B. Kundenzufriedenheit) schaffen.
ESG-Elemente sind zwingend vorzusehen und dienen abweichend von den vorherigen Kategorien vorrangig den Interessen mit der Gesellschaft verbundener Gruppen und umweltbezogenen Zielen. Durch diese Zielkomponente soll der Aufsichtsrat soziale Themen in den Fokus der Vorstandsmitglieder rücken und einen Anreiz dazu schaffen, sich diesen zu widmen. Aufgrund der Vielgestaltigkeit der denkbaren Belange ist die Bandbreite hier groß. Deshalb soll der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe dynamisch auf gesellschaftliche und umweltbezogene Herausforderungen reagieren. Die ESG-Elemente sind dabei nicht auf Themen außerhalb der 1&1-Gruppe beschränkt, sondern sollen auch der Lösung entsprechender Herausforderungen innerhalb der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dienen (z.B. Diversity).
Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90% bis 120%. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90% erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120% erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120% der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten sechs bis zwölf Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.
Es ist möglich, für die einzelnen Vorstandsmitglieder unterschiedliche Ziele festzulegen. Umsatz- und Ergebnisziele sollen aber immer einheitlich festgelegt werden.
Die Bewertung des Grades der Erfüllung beim STI erörtert und stellt der Aufsichtsrat in einer Sitzung jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für die 1&1 -Gruppe fest. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.
Dabei werden für die Kategorie Umsatz und Ertrag die aus dem Bereich Corporate Financial Affairs & Investor Relations ermittelten Kennzahlen zu Grunde gelegt. Umsatz- und Ergebnisziele sind Bestandteil der Prognoserechnung und der Soll/Ist-Abgleich erfolgt anhand des geprüften Jahresabschlusses.
Den Grad der Erfüllung der strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externen Sachverstand) durch den Aufsichtsrat bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.
Nach Abschluss dieser Sitzung des Aufsichtsrats wird der STI, soweit nicht weitere Umstände in Erfahrung zu bringen sind, mit dem jeweils folgenden Gehaltslauf zur Auszahlung gebracht.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt reduziert sich der individuelle Zielbetrag um 1/12 für jeden Monat, in dem das Vorstandsmitglied nicht Mitglied des Vorstands ist oder das Vorstandsmitglied freigestellt ist oder sein Dienstverhältnis ruht.
Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive ("LTI"))
Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights ("SAR")-Programm ("SAR-Programm")). Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs nach freiem Ermessen in bar oder durch die Übertragung von Aktien an den Teilnehmer zu erfüllen.
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Beschreibung SAR-Programm der 1&1 AG |
Gegenstand |
Partizipation an Wertsteigerung der Aktie der 1&1 AG |
Systematik |
Ausgabe einer Anzahl SARs, die zu bestimmten Zeitpunkten in bestimmtem Umfang ausgeübt werden können. Das Vesting erfolgt in vier Schritten: |
1. |
25% der SARs erstmals ausübbar nach Ablauf von zwei Jahren,25% der SARs erstmals ausübbar nach Ablauf von zwei Jahren, |
2. |
weitere 25% der SARs erstmals ausübbar nach Ablauf von drei Jahren, |
3. |
weitere 25% der SARs erstmals ausübbar nach Ablauf von vier Jahren, |
4. |
und die restlichen 25% der SARs zugeteilt und erstmals ausübbar nach Ablauf von fünf Jahren. |
Laufzeit/Erfüllung |
Laufzeit: 6 Jahre. Nach Ablauf von 5 Jahren volles Vesting aller SARs. Mit Ablauf der Laufzeit des SAR-Programms verfallen alle nicht ausgeübten SARs entschädigungslos. Erfüllung nach Wahl der Gesellschaft bar oder in Aktien. |
Berechnungsparameter |
Differenz zwischen Anfangskurs (Schlusskurs der Aktie bei Ausgabe) und Schlusskurs der Aktie bei Ausübung der SARs (jeweils arithmetisches Mittel der letzten zehn Handelstage). |
Beschränkungen |
• |
anfängliche Wartefrist von zwei Jahren; |
• |
Zwei Ausübungsfenster pro Jahr; |
• |
Ausübung nur von bereits zugeteilten SARs möglich. |
• |
Ausübungshürde: Ausübbarkeit eines gevesteten SARs nur, wenn zum Zeitpunkt der Ausübung eine Kurssteigerung von mindestens 20% auf den Anfangskurs gegeben ist. |
Deckelung/Cap |
• |
100% des Anfangskurses |
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Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.
Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen.
Bei Beendigung des Dienstvertrags behält das Vorstandsmitglied die bis dahin erdienten SARs. Es muss sie aber spätestens im ersten Ausübungsfenster nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses entsprechend der für die Ausübung geltenden Bestimmungen ausüben. Andernfalls entfallen die bereits erdienten SARs. Noch nicht erdiente SARs entfallen entschädigungslos. Bei fristloser Kündigung aus wichtigem Grund verfallen auch die bereits erdienten, aber noch nicht ausgeübten SARs.
In besonderen Konstellationen (z.B. Verschmelzung, Spin-Off) kann der Aufsichtsrat einem Teilnehmer die vorzeitige Ausübung der SARs anbieten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen bestimmter Umstände (z.B. Aktiensplit, Umwandlung der Gesellschaft) den Ausübungspreis anpassen.
6. |
Maximalvergütung gem. § 87a AktG |
Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d.h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht auf einen höheren Betrag als EUR 3,5 Mio. brutto p.a. (Maximalvergütung) belaufen. Als Nebenleistung gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt.
Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen, die Maximalvergütung des Chief Operating Officer (COO) kann bis zum 1,5-fachen der Maximalvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds betragen.
Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die zur Erfüllung von LTI-Ansprüchen erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit der jeweiligen Vereinbarung zu verteilen.
7. |
Verhältnis von Festvergütung, STI und LTI und Bemessung der individuellen Gesamtvergütung |
Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel- Gesamtvergütung gilt unter Berücksichtigung der Maximalvergütung der folgende Rahmen:
|
Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Ziel-Gesamtvergütung (berechnet p.a.) |
Absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Ziel-Gesamtvergütung (berechnet p.a.) |
Festvergütung: |
15% bis 40% |
EUR 300.000 bis EUR 600.000 |
STI (Zielbetrag): |
5% bis 40% |
EUR 50.000 bis EUR 400.000 |
LTI (Zielbetrag p.a.) |
40% bis 80% |
EUR 200.000 bis EUR 2.000.000 |
|
Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf
• |
die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, |
• |
seine Verantwortung in der Gesellschaft, |
• |
seine Erfahrungen, |
• |
den Umstand, ob das Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde oder das Ressort des COO übernommen hat, und |
• |
den internen/vertikalen und externen/horizontalen Vergleich |
bestimmt und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60% der Ziel- Gesamtvergütung betragen muss.
8. |
Versorgungszusagen/Versicherungen |
Das Unternehmen unterhält eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG sowie eine Strafrechtsschutzversicherung, die nicht nur die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds als Organ der Gesellschaft, sondern auch als etwaiges Mitglied sonstiger Organe in den Gesellschaften des Konzerns der United Internet AG abdeckt (D&O-Versicherung) sowie eine Gruppenunfall- und Reiseversicherung. Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind die Vorstandsmitglieder in diese Rahmenverträge ebenfalls eingeschlossen. Sollten darüber hinaus weitere konzern- weit gültige Versicherungen abgeschlossen werden, gelten diese ebenfalls für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Eine betriebliche Altersversorgung (bAV) wird ausschließlich auf Basis einer Entgeltumwandlung angeboten. Eine durch die Gesellschaft finanzierte Altersversorgung wird nicht gewährt, es sei denn, gesetzliche Regelungen verpflichten die Gesellschaft hierzu.
Als Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung zahlt das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied maximal die Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfielen. Sollte sich ein Vorstandsmitglied dazu entschließen, freiwillig dem gesetzlichen Rentenversicherungssystem beizutreten oder bei Eintritt ins Unternehmen in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert sein, übernimmt das Unternehmen ebenfalls die Beiträge hierfür bis maximal in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfallen würden.
Daneben zahlt die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum von drei Monaten im Falle einer Dienstverhinderung aus gesundheitsbedingten Gründen und für einen Zeitraum von sechs Monaten im Falle einer krankheitsbedingten Verhinderung infolge eines Dienstunfalls unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fort.
9. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen/ nachvertragliche Wettbewerbsverbote/Claw Back-Klausel/Außergewöhnliche Entwicklungen/ Change of Control-Regelungen |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen
Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Die Erstbestellung soll für maximal drei Jahre erfolgen. Bei weiteren Bestellungen sind längere Bestellungszeiträume möglich.
Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.
Das Dienstverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit dem Zeitpunkt der Gewährung einer unbefristeten Erwerbsunfähigkeitsrente, spätestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied erstmalig Anspruch auf Regelaltersruhegeld hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags von seiner Verpflichtung zur Arbeitsleistung für die Gesellschaft jederzeit unter Fortzahlung der vertraglichen Bezüge und Anrechnung auf Urlaubsansprüche freizustellen.
Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75% bis 100% der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen. Die Dienstverträge können vorsehen, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erst dann gilt, wenn eine Erstbestellung zum Mitglied des Vorstands verlängert wird.
Claw Back
Die Anstellungsverträge enthalten auch eine so genannte "Claw Back"-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige oder langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z.B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.
Hat ein Vorstandsmitglied eine Pflicht aus seinem Organ- und/oder Anstellungsverhältnis verletzt und ist dem Grunde nach zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach billigem Ermessen die Erfüllung von Vergütungsansprüchen über das Festgehalt sowie über die kurz- und langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise verweigern oder bereits durch das Vorstandsmitglied erhaltene Leistungen zurückfordern.
Außergewöhnliche Entwicklungen
Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.
Change of Control-Regelungen
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart. Im Falle eines Mergers oder Spin-offs oder ähnlichen Ereignissen oder einer Unternehmensveräußerung kann die Gesellschaft die vorzeitige Ausübung von SARs anbieten.
10. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem |
Der Aufsichtsrat kann in Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Das betrifft insbesondere außergewöhnliche und nicht vorhersehbare Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch auf unternehmensbezogenen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind: das Jahresfestgehalt, die Nebenleistungen, die kurzfristigen und die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, sowie das Verhältnis der Vergütungsbestandteile zueinander. Ferner kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen. Die im Zuge einer solchen vorübergehenden Abweichung gegenüber dem Vergütungssystem vorgenommenen Änderungen und Neukalibrierungen sowie die Gründe hierfür werden im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert. Eine solche Abweichung setzt voraus, dass der Aufsichtsrat durch Beschluss feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und durch Beschluss festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. I. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die 1&1 AG insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 176.764.649. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 465.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2024 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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1&1 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
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zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.
Die Aktionäre müssen der Gesellschaft darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Geschäftsschluss des 24. April 2024 (24:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft unter der für die Anmeldung genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2024 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Den Anforderungen an den Nachweis genügt auch ein Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 9. Mai 2024 (24:00 Uhr) werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder Intermediäre noch Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft auch unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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1&1 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Telefax: +49 (0)89 889 690 655
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übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.
Eine Vollmacht kann auch im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens Mittwoch, den 15. Mai 2024 (24:00 Uhr) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Vollmachten sind vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 abrufbar.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Beschlussvorschlägen ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine ordnungsgemäße Anmeldung sowie der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Mittwoch, den 15. Mai 2024 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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1&1 AG
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Telefax: +49 (0)89 889 690 655
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oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 oder das ihnen gemeinsam mit der Eintrittskarte und den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 abrufbar. II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 15. April 2024 (24:00 Uhr) schriftlich zugehen:
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1&1 AG
Vorstand
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Deutschland |
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 zur Verfügung.
2. |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG |
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 1. Mai 2024 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 zugänglich gemacht.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:
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1&1 AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Deutschland
Telefax: +49 (0)6181 412-183
E-Mail: ir@1und1.de |
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 zur Verfügung.
3. |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG |
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und/oder Abschlussprüfern zu machen.
Solche Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 1. Mai 2024 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 zugänglich gemacht.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:
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1&1 AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Deutschland
Telefax: +49 (0)6181 412-183
E-Mail: ir@1und1.de |
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 zur Verfügung.
4. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der 1&1 AG ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 III. Informationen und Unterlagen;
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und, sofern erforderlich, in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Die 1&1 AG verarbeitet im Rahmen der Hauptversammlung als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte mit Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Zwecke und Rechtsgrundlagen
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die 1&1 AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Weitergabe von Daten
Wir beauftragen zur Abwicklung unserer Hauptversammlung auch externe Dienstleister sowie konzernverbundene Unternehmen. Diese erhalten von der Gesellschaft und den Depotbanken nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Soweit sie Ihre personenbezogenen Daten verarbeiten, sind sie für uns im Wege einer Auftragsverarbeitung gemäß den Maßgaben von Art. 28 DS-GVO tätig.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der 1&1 AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Speicherdauer
Die 1&1 AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Betroffenenrechte
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Kontakt
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der 1&1 AG unter:
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1&1 AG
Konzerndatenschutzbeauftragte
Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5
63477 Maintal
E-Mail-Adresse: ir@1und1.de |
Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre sind auf der Internetseite der 1&1 AG unter
https://www.1und1.ag/datenschutz
einsehbar.
Montabaur, im April 2024
1&1 AG
- Der Vorstand -
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