SYNLAB AG München WKN A2TSL7
ISIN DE000A2TSL71 Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung
der SYNLAB AG am 17. Mai 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SYNLAB AG
ein, die am Freitag, 17. Mai 2024, 13:00 Uhr MESZ,
stattfindet.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß Beschluss des Vorstands vom 15. März 2024 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. März 2024 als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten (dazu näher die Hinweise unter "Weitere Angaben und Hinweise").
Die gesamte Versammlung wird für die teilnahmeberechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice ("InvestorPortal") in Bild und Ton übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Tagungsraum "Europasaal" des
Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw Conference Center),
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses einschließlich des Lageberichts und des gebilligten Konzernabschlusses einschließlich des Konzernlageberichts für die SYNLAB AG zum 31. Dezember 2023 sowie des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse:
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Da der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 keinen Bilanzgewinn ausweist, ist kein Beschluss über die Ergebnisverwendung zu fassen. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Barbara Lambert hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. März 2024 niedergelegt. Frau Laura Brachs wurde ab dem 01. April 2024 bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 endet folglich ihre Amtszeit als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat. Zudem hat das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Christian Salling sein Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 niedergelegt. Daher sind in der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zwei Aufsichtsratsmitglieder als Anteilseignervertreter zu wählen.
Der Aufsichtsrat der SYNLAB AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Diese Mindestanteile sind vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat.
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der SYNLAB AG nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
(i) |
Frau Laura Brachs, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland, Associate bei Cinven LLP, als Vertreterin der Anteilseigner für eine Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Laura Brachs ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Laura Brachs und der SYNLAB AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der SYNLAB AG oder einem wesentlichen an der SYNLAB AG beteiligten Aktionär maßgebende geschäftliche Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, die eine fehlende Unabhängigkeit vom kontrollierenden Aktionär begründen. |
(ii) |
Thilo Sautter, wohnhaft in Burnham, United Kingdom, Partner bei Cinven LLP, als Vertreter der Anteilseigner für eine Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Thilo Sautter ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
FC Augsburg 1907 GmbH & Co. KGaA |
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Thilo Sautter und der SYNLAB AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der SYNLAB AG oder einem wesentlichen an der SYNLAB AG beteiligten Aktionär maßgebende geschäftliche Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, die eine fehlende Unabhängigkeit vom kontrollierenden Aktionär begründen. |
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die dieser sich für seine Zusammensetzung gegeben hat. Die Wahlvorschläge erfüllen die Vorgaben zum Frauenanteil im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Die Lebensläufe von Laura Brachs und Thilo Sautter, die auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, sind in der Anlage zu dieser Einberufung abgedruckt. |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024
Auf Empfehlung des Prüfungs- & Risikoausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu wählen.
Der Prüfungs- & Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Zustimmung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an Tagesordnungspunkt 7 unter "Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)" abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung: Anpassung des Nachweisstichtags entsprechend dem Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG)
§ 15 der Satzung (Teilnahmerecht an der Hauptversammlung) regelt unter anderem den Nachweis des Anteilsbesitzes an dem für die Teilnahme an der Hauptversammlung relevanten Nachweisstichtag. Der Gesetzgeber hat mit Wirkung zum 24. November 2023 eine Änderung des Nachweisstichtags in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG beschlossen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
"Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen." |
|
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6) Vergütungsbericht
2023 Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SYNLAB AG, München EINLEITUNG
Der Vergütungsbericht erläutert die relevanten Zahlen, die Prinzipien und die Struktur sowohl für die Mitglieder des Vorstands ("Vorstand") und des Aufsichtsrats ("Aufsichtsrat") der SYNLAB AG ("SYNLAB" oder das "Unternehmen", das Unternehmen zusammen mit seinen Tochtergesellschaften der "Konzern") für das Geschäftsjahr 2023. Der Bericht wurde gemeinsam vom Vorstand und dem Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022.
Zur besseren Lesbarkeit haben wir in diesem Bericht das grammatikalische Geschlecht (Genus) verwendet. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
SYNLAB strebt stets danach, Wachstum zu erzielen und ihre Position als führender Anbieter von medizinischen Diagnostikleistungen und Spezialtests in Europa auszubauen. Um diese Position weiter zu stärken, konzentriert sich das Unternehmen auf medizinische Exzellenz und Kundenorientierung. Dabei stehen die Patienten und Kunden im Mittelpunkt aller Aktivitäten von SYNLAB. Aus diesem Grund hat SYNLAB die Strategie "FOR YOU" eingeführt. FOR YOU besteht aus vier Bereichen; jeder Bereich umfasst dabei ein strategisches Handlungsfeld. Die Bereiche gliedern sich wie folgt auf:
• |
Überlegene Patienten- und Klinikerfahrung |
• |
Operative Exzellenz |
• |
Effizienter Kapitaleinsatz |
• |
Befähigte und engagierte Mitarbeitende |
SYNLAB kann auf ein ereignisreiches und erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurückblicken. Im Laufe des Jahres 2023 sah sich SYNLAB ebenso wie die Gesellschaft und die Wirtschaft mit einer Reihe von Herausforderungen konfrontiert, darunter geopolitische Unruhen, Inflationsdruck und steigende Kosten. Trotz dieser Widrigkeiten hat SYNLAB seinen Kurs erfolgreich gesteuert. Der Konzern ist seiner strategischen Vision treu geblieben und hat gleichzeitig die Marktdynamik, die sein Geschäft bestimmt, im Auge behalten. Die Umsatzerlöse beliefen sich auf 2.635,2 Mio. € bei einem bereinigten EBITDA (adjusted EBITDA, AEBITDA) von 437,6 Mio. € und einer bereinigen EBITDA-Marge von 16,6 %.
Da etwa 21 % der Zielvergütung auf den finanziellen Zielen für die kurzfristige variable Vergütung (short-term incentive, STI), gemessen an AEBITDA, Umsatzerlösen und freien Cashflow basieren, besteht für die Mitglieder des Vorstands ein Anreiz zur Verbesserung der finanziellen Performance des Unternehmens im vergangenen Geschäftsjahr. Darüber hinaus machen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (environment, social and governance, "ESG") und individuelle nicht finanzielle Ziele wie etwa Fortschritte beim Engagement der Mitarbeiter deutlich, dass SYNLAB den Schwerpunkt beim STI auf eigenverantwortlich handelnde und engagierte Mitarbeiter legt. Um die Vergütung des Vorstands vom nachhaltigen und langfristigen Erfolg des Unternehmens abhängig zu machen, basieren zwischen 32 % und 34 % der Vergütung auf langfristiger variabler Vergütung (long-term incentive, LTI). Der LTI belohnt eine positive Entwicklung des Aktienkurses des Unternehmens absolut und relativ gesehen. Mit dieser Vergütungsstruktur, die im Vergütungssystem festgelegt ist, wird die Vergütung des Vorstands kurzfristig oder langfristig mit der Unternehmensstrategie und der erfolgreichen Umsetzung dieser in Bezug gesetzt.
Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats basieren auf den jeweiligen Vergütungssystemen. Sowohl das bestehende System für die Vergütung des Vorstands als auch das bestehende System für die Vergütung des Aufsichtsrats wurden gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung am 16. Mai 2022 vorgelegt1. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde mit einer Mehrheit von 91,40 % und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 99,97 % gebilligt. Angesichts der Tatsache, dass die Zustimmungsquote auf der Hauptversammlung 2023 bei 98,28 % lag, gab es keinen Grund zur Anpassung der Berichtsstruktur für das Jahr 2023. Die Vergütungssysteme wurden 2023 für sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats angewendet. Der Vorstand bestand im Jahr 2023 aus zwei Mitgliedern: Mathieu Floreani als Vorstandsvorsitzender (CEO) und Sami Badarani als Finanzvorstand (CFO).
1 https://ag.SYNLAB.com/de/
Im Aufsichtsrat ist Peter Catterall zum Ablauf des 17. Mai 2023 ausgeschieden; Alexander Leslie wurde am 17. Mai 2023 von der Hauptversammlung bis 2026 in den Aufsichtsrat gewählt (Einzelheiten zur Zusammensetzung in Abschnitt IV.: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats). VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
Komponenten des Vergütungssystems
Das Hauptziel der Vergütung des Vorstands besteht darin, die Vergütung an der Kernstrategie von SYNLAB, FOR YOU, auszurichten. Leistungsgerechte Bezahlung und ein starker Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens sind die zentralen Bestandteile der Vergütung des Vorstands. Vor diesem Hintergrund bestehen ungefähr 63 % der Gesamtzielvergütung des CEO und ungefähr 60 % der Gesamtzielvergütung des CFO aus variablen Komponenten. Die variablen Komponenten gliedern sich auf in die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI) (STI und LTI bilden zusammen die "variable Vergütung"). Die variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für ihre Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr (STI) und über einen langfristigen Zeitraum von vier Jahren (LTI), indem die Vergütung an die Erreichung vorab festgelegter Ziele geknüpft wird. Die fixen Komponenten ("Fixvergütung") sind nicht von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig und bestehen aus Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträgen zu einer Altersvorsorgeversicherung. Sie machen 37 % der Gesamtzielvergütung des CEO und 40 % der Gesamtzielvergütung des CFO aus. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 2023
|
Fixvergütung2 |
Variable Vergütung3 |
CEO |
37 % |
63 % |
CFO |
40 % |
60 % |
2 Grundgehalt, Nebenleistungen und Pensionen
3 STI und LTI
Im STI wird die Gesamtverantwortung des Vorstands für den operativen Erfolg des Unternehmens durch drei finanziell orientierte Ziele sichergestellt. Daneben werden vier nicht finanzielle Ziele für den STI definiert. Eines der nicht finanziellen Ziele ist ein ESG-Ziel, das die Vergütung mit der ökologischen und sozialen Verantwortung von SYNLAB verknüpft. Darüber hinaus sind drei der nicht finanziellen Ziele individuelle Ziele, wobei eines der individuellen nicht finanziellen Ziele des CEO und des CFO auch ein ESG-Ziel ist. Daher werden der CEO und der CFO sowohl für finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungen in jedem Geschäftsjahr vergütet.
Um nachhaltiges Wachstum und langfristig orientiertes Handeln zu belohnen, wurde der LTI mit einem Performance-Zeitraum von vier Jahren eingeführt. Mit einem Anteil von 32 % bis 34 % an der Zielvergütung fordert der LTI von den Vorstandsmitgliedern eine nachhaltige Wertsteigerung. Der LTI ist an die Entwicklung des Aktienkurses von SYNLAB gekoppelt und wird auf der Grundlage der Erfüllung zweier Ziele berechnet, die sich auf den relativen beziehungsweise absoluten Total Shareholder Return beziehen. Der Total Shareholder Return (TSR) umfasst die Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden über einen Zeitraum von vier Jahren. Dies führt zu einer starken Angleichung der Interessen der Aktionäre an die Interessen des Vorstands.
Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wird ergänzt durch Malus- und Clawback-Regelungen, ein Programm zum Halten von Aktien (Share-Ownership-Programm) und den Cap, der für jeden Vergütungsbestandteil aufgeschlüsselt wird (jeweils wie unten definiert).
Zielvergütung und Maximalvergütung
Jedes Vorstandsmitglied hat ein Anrecht auf eine Zielvergütung nach Maßgabe der Rolle und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielvergütung wird bei einer Zielerreichung von 100 % der STI-Ziele ausgezahlt, wobei der zugeteilte Betrag auf Fair Values für den LTI basiert. Da der LTI am 1. Mai zugeteilt wird, basiert der Zielbetrag auf dem anteiligen Betrag der Tranche 2022 für den Zeitraum vom Januar 2023 bis zum April 2023 und dem anteiligen Betrag für die Tranche 2023 von Mai 2023 bis Dezember 2023. Die Zielvergütung stimmt mit den Grundsätzen des Vergütungssystems für den Vorstand überein.
Die Zielvergütung für beide aktiven Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 (und das Geschäftsjahr 2022) ist wie folgt:
M. FLOREANI (CEO)
Zielvergütung |
2023 |
2022 |
T€, wenn nicht anders angegeben |
Absolut |
Relativ |
Absolut |
Relativ |
Fixvergütung |
1.429 |
37 % |
1.434 |
37 % |
Grundgehalt |
1.000 |
26 % |
1.000 |
26 % |
Nebenleistungen und Versicherungen |
41 |
1 % |
43 |
1 % |
Pensionen |
389 |
10 % |
391 |
10 % |
Variable Vergütung |
2.400 |
63 % |
2.400 |
63 % |
STI |
1.100 |
29 % |
1.100 |
29 % |
STI 2022 |
- |
- |
1.100 |
29 % |
STI 2023 |
1.100 |
29 % |
- |
- |
LTI |
1.300 |
34 % |
1.300 |
34 % |
LTI 2022 |
433 |
11 % |
433 |
11 % |
LTI 2023 |
867 |
23 % |
867 |
23 % |
Gesamtzielvergütung |
3.829 |
100 % |
3.834 |
100 % |
S. BADARANI (CFO)
Zielvergütung |
2023 |
2022 |
T€, wenn nicht anders angegeben |
Absolut |
Relativ |
Absolut |
Relativ |
Fixvergütung |
933 |
40% |
930 |
40 % |
Grundgehalt |
700 |
30% |
700 |
30 % |
Nebenleistungen und Versicherungen |
43 |
2% |
43 |
2 % |
Pensionen |
190 |
8% |
187 |
8 % |
Variable Vergütung |
1.400 |
60% |
1.400 |
60 % |
STI |
650 |
28% |
650 |
28 % |
STI 2022 |
- |
- |
650 |
28 % |
STI 2023 |
650 |
28% |
- |
- |
LTI |
750 |
32% |
750 |
32 % |
LTI 2022 |
250 |
11% |
250 |
11 % |
LTI 2023 |
500 |
21% |
500 |
21 % |
Gesamtzielvergütung |
2.333 |
40% |
2.330 |
100 % |
Die maximal erreichbare Vergütung ist für beide Vorstandsmitglieder individuell in ihrem jeweiligen Vertrag festgelegt und definiert die maximal erreichbare Auszahlung an jedes Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr ("Maximalvergütung" oder "Cap").
Der Cap für Herrn Floreani liegt bei 7,3 Mio. € und für Herrn Badarani bei 4,4 Mio. €.
Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile hat die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr alle für das jeweilige Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen zu umfassen, unabhängig davon, wann die Zahlungen erhalten wurden. Daher kann die Gesamtvergütung, die im Jahr 2023 ausgezahlt wird, erst dann endgültig bestimmt werden, wenn die Leistungszeiträume der beiden variablen Bestandteile abgelaufen sind. Für den LTI kann die endgültige Auszahlung also erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums nach dem Zuteilungsdatum berechnet werden. Die Tranche für das Jahr 2023 wurde zum 1. Mai 2023 zugeteilt, sodass der Leistungszeitraum im April 2027 endet. Angesichts der Tatsache, dass die Tranche zu Anfang Mai 2023 zugeteilt wurde, besteht der Cap der Tranche 2023 zu 33,3 % aus dem LTI 2022 (Januar 2023 bis April 2023) und zu 66,7 % aus dem LTI 2023 (Mai 2023 bis Dezember 2023). Daher ist eine umfassende Überprüfung noch nicht möglich.
Der Cap der anderen Bestandteile, insbesondere des STI, wurde eingehalten.
Über die Einhaltung der gesamten Maximalvergütung wird planmäßig im Vergütungsbericht für das Jahr 2027 berichtet, also sobald die finale Auszahlung des LTI bestimmt werden kann. Sollte der maximal auszuzahlende LTI zu einer Gesamtvergütung führen, die über dem Cap liegt, wird der LTI entsprechend gekürzt.
Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems und seiner Angemessenheit
Das Plenum des Aufsichtsrats hat das Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a AktG auf der Grundlage des Vorschlags des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats festgelegt. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung im Mai 2022 genehmigt. Zur Beurteilung der Angemessenheit des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für die beiden Vorstandsmitglieder jeweils eine angemessene Vergütung festgelegt, die sich an den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an dessen Seniorität unter Berücksichtigung der Lage des Unternehmens orientiert. Der Aufsichtsrat wurde durch einen externen und unabhängigen Experten unterstützt.
Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wozu auch ein horizontales Benchmarking (extern) und ein vertikales Benchmarking (intern) gehören (jeweils wie unten definiert). Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Genehmigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der nachfolgenden Hauptversammlung ein geändertes Vergütungssystem zur Genehmigung vorgelegt.
Horizontales Benchmarking
Bei der Bestimmung der Vorstandsvergütung wurden die aktuelle Vergütung am Markt sowie die Seniorität und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Um eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu gewährleisten, wurde die Vergütung vergleichbarer Unternehmen aus derselben oder einer ähnlichen Branche, entsprechender Größe oder regionaler Herkunft berücksichtigt ("horizontales Benchmarking").
Bei dem entsprechenden Benchmarking wurden die folgenden 14 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, dem Vereinigten Königreich und Australien berücksichtigt und dabei Größenkriterien wie der Unternehmenswert, EBITDA und die Anzahl an Mitarbeitern als Grundlage genommen: Bureau Veritas SA, ConvaTec Group Plc, Gerresheimer AG, Hikma Pharmaceuticals Plc, Intertek Group Plc, Ipsen SA, LANXESS AG, Mediclinic International Plc, Orpea SA, Rheinmetall AG, Smiths Group Plc, Sonic Healthcare Ltd., Ströer SE & Co. KGaA und Verallia SAS.
Darüber hinaus bestätigten auch die Unternehmen des MDAX die Ergebnisse der Peergroup, unter Berücksichtigung der Perzentilposition von SYNLAB auf Grundlage von Größenkriterien im MDAX4 wie etwa dem Unternehmenswert, EBITDA und der Anzahl an Mitarbeiter. Das horizontale Benchmarking wurde 2023 aktualisiert und bestätigte die Ergebnisse.
4 Der SDAX ist für Vergütungsaspekte weniger repräsentativ, da die Größenparameter stark voneinander abweichen.
Vertikales Benchmarking
Der vertikale Vergleich berücksichtigt die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe (i) der Führungsebene unterhalb der Vorstandsebene und anderer Mitglieder des Senior Managements (zusammen die "Excom-Mitglieder") und (ii) der Mitarbeiter (alle Mitarbeiter weltweit auf Grundlage von Vollzeitäquivalenten (full-time equivalents, FTE)) bei der Ermittlung der Vorstandsvergütung ("vertikales Benchmarking").
Die Gesamtzielvergütung inklusive der Beiträge zur Altersvorsorgeversicherung der Vorstandsmitglieder wird mit der Vergütung der Excom-Mitglieder und der durchschnittlichen Vergütung aller FTEs verglichen. Die Zielvergütung des CEO und des CFO wird dann durch die durchschnittliche Vergütung der Excom-Mitglieder beziehungsweise durch die durchschnittliche Vergütung aller FTEs geteilt. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Fixvergütung
Der nicht variable Teil der Vergütung besteht hauptsächlich aus einem jährlichen Grundgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird ("Grundgehalt"). Das Grundgehalt von Herrn Floreani lag im Jahr 2023 bei 1,0 Mio. €, was 26,1 % der gesamten jährlichen Zielvergütung entsprach, während sich das Grundgehalt von Herrn Badarani auf 0,7 Mio. € belief und 30,0 % seiner gesamten jährlichen Zielvergütung entsprach.
Neben dem Grundgehalt umfasst der fixe Teil der Vergütung auch Nebenleistungen. Diese Leistungen umfassen unter anderem die Nutzung eines Dienstwagens (auch für private Zwecke), der Übernahme der Kosten für eine Lebens- und Unfallversicherung und einen Zuschuss zu einer privaten Krankenversicherung für beide Vorstandsmitglieder ("Nebenleistungen"). Die Nebenleistungen machen 1,1 % oder 40,8 Tsd. € für Herrn Floreani und 1,8 % oder 43,1 Tsd. € für Herrn Badarani aus.
Zusätzlich zum Grundgehalt und zu den Nebenleistungen gewährt das Unternehmen den Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss zu einer Altersvorsorgeversicherung ("Pensionen"). Dieser beläuft sich auf 388,5 Tsd. € (10,2 %) für Herrn Floreani und auf 190,1 Tsd. € (8,1 %) für Herrn Badarani.
Variable Vergütung
Da mehr als 60 % der Vergütung von der Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen, ist das Vergütungssystem eng mit dem operativen Erfolg des Unternehmens verknüpft. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele im STI und im LTI und die Art und Weise, wie die Ziele mit der Unternehmensstrategie verbunden sind. Darüber hinaus wird die Gewichtung der Ziele innerhalb der gesamten variablen Zielvergütung aufgeführt.
Ziel |
|
|
Strategie |
Gewichtung bei variable Vergütung |
STI |
Finanziell |
AEBITDA |
Fokus auf starkem AEBITDA, da finanzielle Stabilität als Basis für zukünftiges organisches Wachstum des Unternehmens dient |
~23 % |
Umsatzerlöse |
Steigendes Volumen ist einer der wichtigsten Treiber für das Wachstum der gesamten Organisation |
~6 % |
Freier Cashflow |
Ein positiver freier Cashflow ist notwendig, um zukünftig Investitionen tätigen zu können |
~6 % |
|
Nicht finanziell |
ESG-Ziel |
ESG-Ziele sind von entscheidender Bedeutung für die langfristige Entwicklung des Unternehmens und dessen nachhaltiges Wachstum |
~5 % |
Individuelle Ziele |
Individuelle nicht finanzielle Ziele machen es möglich, auf persönlicher Ebene Schwerpunkte auf wichtige Themen zu legen |
~2 % |
LTI |
Finanziell |
Relativer TSR |
Der relative TSR vergleicht die langfristige Entwicklung von SYNLAB mit vergleichbaren Unternehmen |
~33 % |
Absoluter TSR |
Der absolute TSR bringt die Interessen der Aktionäre und des Vorstands auf lange Sicht in Einklang mit der nachhaltigen Entwicklung |
~22 % |
STI
Beschreibung des STI-Systems und der STI-Ziele für 2023
Der STI als einjähriger variabler Bestandteil vergütet die Vorstandsmitglieder für ihre Leistung im laufenden Geschäftsjahr. Jährlich wird ein Euro-Betrag gewährt, der bei einer Zielerreichung von 100 % auszuzahlen ist ("Ziel-STI"). Die Ziele umfassen finanzielle und nicht finanzielle Ziele (jeweils wie unten definiert), die vom Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen vor dem betreffenden Geschäftsjahr festgelegt werden. Die Hauptgrundlage für die Zielfestlegung ist das Budget des nächsten Geschäftsjahres, auf das sich der STI bezieht. Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat eine Bandbreite für die Zielerreichung fest, indem er je Ziel (wie unten definiert) einen Schwellenwert, einen Zielwert und einen Maximalwert bestimmt ("Zielbandbreite"). 75 % des Ziel-STI basieren auf der finanziellen Performance des Unternehmens und verknüpfen somit die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit dem wirtschaftlichen Erfolg von SYNLAB ("finanzielle Ziele"). Die verbleibenden 25 % des Ziel-STI hängen von nicht finanziellen Zielen ab wie zum Beispiel dem Mitarbeiterengagement (wie unten definiert) als einem der ESG-Ziele ("nicht finanzielle Ziele"). Der Aufsichtsrat kann die finanzielle und die nicht finanziellen Ziele sowie die jeweiligen Zielbandbreiten jederzeit vor Beginn eines Geschäftsjahres nach billigem Ermessen anpassen. Im Detail sind die STI-Ziele im Jahr 2023 sowohl für den CEO als auch den CFO wie folgt aufgeteilt und gewichtet ("Gewichtung je Ziel"):
STI-ZIELE 2023 UND GEWICHTUNG JE ZIEL
|
|
Gewichtung |
Finanziell |
AEBITDA |
50,0 % |
Umsatzerlöse |
12,5 % |
Freier Cashflow |
12,5 % |
Nicht finanziell |
ESG |
10,0 % |
Individuell 1 |
5,0 % |
Individuell 2 |
5,0 % |
Individuell 3 |
5,0 % |
Insgesamt gelten für beide Vorstandsmitglieder sieben Ziele, von denen die drei finanziellen Ziele und das ESG-Ziel für CEO und CFO identisch sind, während drei weitere nicht finanzielle Ziele individuell festgelegt werden. Alle finanziellen und nicht finanziellen Ziele bilden die Grundlage für eine erfolgreiche Entwicklung von SYNLAB, da eine solide finanzielle Basis unerlässlich ist, um die kundenorientierte, auf medizinische Exzellenz fokussierte Strategie erfolgreich umsetzen zu können. Im Einzelnen sind die Ziele wie folgt definiert:
• |
AEBITDA (bereinigtes EBITDA, adjusted EBITDA5) ist das Betriebsergebnis (vor Steuern) zuzüglich der Abschreibungen auf Sachanlagen, Nutzungsrechte und sonstige immaterielle Vermögenswerte, bereinigt um etwaige Effekte aufgrund von Veräußerungen und Akquisitionen im Zusammenhang mit einem etwaigen Post-Merger-Integrationsprozess, zuzüglich der Wertminderung langfristiger Vermögenswerte zuzüglich etwaiger Restrukturierungsaufwendungen oder Sondereffekte zuzüglich sonstiger einmaliger Kosten, bereinigt um Währungseffekte. AEBITDA ist die finanzielle Kerngröße, um die finanzielle Performance des Vorjahres zu messen. Das AEBITDA-Wachstum und die Generierung von Margen sind essenziell für die zukünftige Umsetzung der Unternehmensstrategie. Darüber hinaus stärkt ein stabiles AEBITDA die Widerstandsfähigkeit gegen Inflation. |
• |
Umsatzerlöse sind die im konsolidierten IFRS-Abschluss des Unternehmens ausgewiesenen Erlöse. SYNLAB strebt danach, seinen Marktanteil in einem schnell wachsenden Diagnostikmarkt zu vergrößern, was mit dem Wachstum des Geschäftsmodells einhergeht. Daher hängt die Vergütung vom Umsatz ab, da eine starke Marktposition für den kurz- und langfristigen Erfolg des Unternehmens entscheidend ist. |
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Freier Cashflow ist der Geldfluss aus fortgeführten Geschäftsbereichen, bereinigt um den Erwerb immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, Erlöse aus dem Verkauf immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen und Leasingraten abzüglich Zinsen für Leasingaufwendungen. Fusionen und Übernahmen sind Eckpfeiler der Unternehmensstrategie. Der freie Cashflow ist ein wichtiger Indikator, um nicht nur die operative Performance zu messen, sondern auch die Liquidität für alle Arten von organischem oder anorganischem Wachstum im kommenden Jahr sicherzustellen. Durch die Verknüpfung der Vergütung mit dem freien Cashflow legt das Unternehmen einen Schwerpunkt auf die Finanzierung von zukünftigen Akquisitionen durch interne Finanzierung. |
5 Im Sinne der IFRS-Kennzahl für den Berichtszeitraum
Die Berechnung des STI im Anschluss an den zwölfmonatigen Bemessungszeitraum erfolgt auf Basis der Zielerreichung der einzelnen Ziele. Zunächst wird für jedes einzelne Ziel die Zielerreichung innerhalb der Zielbandbreite ermittelt, das heißt, die tatsächliche Zielerreichung wird mit dem Zielwert innerhalb der Zielbandbreite verglichen ("Zielerreichung"). Ausgehend von der Zielerreichung und unter Anwendung der entsprechenden Bonuskurve wird der Auszahlungsmultiplikator ermittelt ("Auszahlungsmultiplikator"). Die Bonuskurve gibt die Beziehung zwischen dem Zielerreichungsgrad und dem jeweiligen Auszahlungsmultiplikator für jedes Ziel an. Durch Multiplikation des jeweiligen Auszahlungsmultiplikators mit dem STI je Ziel (wie unten definiert) wird der jeweilige Auszahlungsbetrag für jedes der STI-Ziele ("Zielauszahlungsbetrag") ermittelt. Der STI je Ziel wird durch Multiplikation des Ziel-STI mit der Gewichtung pro Ziel berechnet ("STI je Ziel"). Die Summe der Zielauszahlungsbeträge für alle Einzelziele ist der STI-Betrag, der für ein Geschäftsjahr ausgezahlt wird ("STI-Auszahlungsbetrag"). Der STI wird im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt.
STI-System
Zielerreichung 2023
Der STI-Auszahlungsbetrag hängt vom Auszahlungsmultiplikator jedes Ziels ab, der wiederum von der Zielerreichung innerhalb der festgelegten Zielbandbreite abhängt. Die verschiedenen Zielbandbreiten der finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden detailliert dargestellt.
• |
Für das AEBITDA-Ziel reicht die Zielbandbreite von 91,0 % bis 120,0 %. Unter einer Zielerreichung von 91,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0 % und bei einer Zielerreichung von 95,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 50,0 %. Der Auszahlungsmultiplikator ist bei einer Zielerreichung von 120,0 % oder mehr auf 200,0 % begrenzt. Zwischen 91,0 % und 95,0 %, 95,0 % und 100,0 % und zwischen 100,0 % und 120,0 % gilt die lineare Interpolation. |
• |
Die Zielbandbreite für das Umsatzziel liegt zwischen 96,0 % und 110,0 %. Unter einer Zielerreichung von 96,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0 % und bei einer Zielerreichung von 98,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 50,0 %. Bei einer Zielerreichung von 110,0 % oder mehr ist der Auszahlungsmultiplikator auf 200,0 % begrenzt. Wie oben für das AEBITDA-Ziel beschrieben, wird zwischen den Schritten eine lineare Interpolation vorgenommen. |
• |
Die Zielbandbreite für das Cashflowziel beginnt bei 90,0 % und ist bei 150,0 % gedeckelt. Bei einer Zielerreichung von 95,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 50,0 %, bei einer Zielerreichung von unter 90,0 % liegt er bei 0 %. Bei einer Zielerreichung von 150,0 % oder mehr ist der Auszahlungsmultiplikator auf 200,0 % begrenzt. Wie oben für das AEBITDA-Ziel beschrieben, wird zwischen den Schritten eine lineare Interpolation vorgenommen. |
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die finanziellen Ziele und deren Erreichung im Geschäftsjahr 2023 für die beiden Vorstandsmitglieder auf individueller Ebene. Der Ziel-STI von Herrn Floreani für das Jahr 2023 betrug 1,10 Mio. € und der Ziel-STI von Herrn Badarani lag bei 0,65 Mio. €.
FINANZIELLE STI-ZIELE 2023
In Mio. €, wenn nicht anders angegeben |
|
|
|
Anteil am STI |
STI je Ziel |
Schwellenwert |
Zielwert |
Maximum |
Zielerreichung |
Auszahlungs- multiplikator |
Zielauszahlungs- betrag |
M. Floreani |
AEBITDA* |
50,0 % |
0,55 |
417,5 |
439,5 |
527,4 |
437,6 |
99,6% |
96,0% |
0,53 |
Umsatzerlöse* |
12,5 % |
0,14 |
2.587,5 |
2.640,3 |
2.904,3 |
2.643,0 |
100,1% |
101,0% |
0,14 |
Freier Cashflow |
12,5 % |
0,14 |
98,2 |
103,4 |
155,1 |
74,5 |
72,1% |
0,0% |
00,0 |
S. Badarani |
AEBITDA* |
50,0 % |
0,33 |
417,5 |
439,5 |
527,4 |
437,6 |
99,6% |
96,0% |
0,31 |
Umsatzerlöse* |
12,5 % |
0,08 |
2.587,5 |
2.640,3 |
2.904,3 |
2.643,0 |
100,1% |
101,0% |
0,08 |
Freier Cashflow |
12,5 % |
0,08 |
98,2 |
103,4 |
155,1 |
74,5 |
72,1% |
0,0% |
0,00 |
* Unter Berücksichtigung von Währungseffekten
Für die nicht finanziellen Ziele entspricht der Auszahlungsmultiplikator der Zielerreichung. Die Zielerreichung muss mindestens 80,0 % betragen. Unter einer Zielerreichung von 80,0 % beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0 %. Der maximale Auszahlungsmultiplikator ist auf 120,0 % begrenzt. Insgesamt ist der STI auf 180,0 % des Ziel-STI begrenzt. Die Zielerreichung der nicht finanziellen Ziele im Jahr 2023 ist nachstehend aufgeführt:
NICHT FINANZIELLE STI -ZIELE 2023
In Mio. €, wenn nicht anders angegeben |
|
|
Anteil am STI |
STI je Ziel |
Zielerreichung |
Auszah lungs multiplika tor |
Zielauszah lungsbetrag |
M. Floreani |
ESG: Entwicklung des Mitarbeiterengagements |
10.0% |
0.11 |
Die Engagement-Punktzahl wurde um 4 Prozentpunkte gesteigert |
100 % |
0,11 |
Fortschritt bei der Digitalisierung |
5.0% |
0.06 |
SYNLAB Health for You Milestone-Plan erreicht sowie fortgeschrittene Berichterstattung in Frankreich erfolgreich implementiert und Einführung in anderen SELs gestartet. Upgrade des medizinischen Beratungsinstruments |
110,0 % |
0,06 |
Rebasing von SAP |
5.0% |
0.06 |
Lessons Learned wurden umgesetzt, der Anteil der automatisierten Transaktionen erhöht, sowie Roadmap 2024 fertig gestellt. Initiierung der nächsten Länder mit detaillierterer Planung und Datenbereinigung begonnen |
110,0 % |
0,06 |
Umsetzung der ESG-Roadmap |
5.0% |
0.06 |
KPI-Reporting innerhalb der Qualitätsanforderungen. Definition der ESG - E Roadmap. Umsetzung des Umwelt- und Governance-Programms und Beginn der Finanzierung des zweiten Projekts durch die Stiftung |
120,0 % |
0,07 |
S. Badarani |
ESG: Entwicklung des Mitarbeiterengagements |
10.0% |
0.07 |
Die Engagement-Punktzahl wurde um 4 Prozentpunkte gesteigert |
100,0 % |
0,07 |
Sicherstellung der Investitionskapazität |
5.0% |
0.03 |
Tool für die Übersicht über die Investitionskapazität sowie Group Lease Policy veröffentlicht. |
120,0 % |
0,04 |
Kontinuierliche Verbesserung der internen Kontrolle |
5.0% |
0.03 |
Behebung von Mängeln der Stufen 1 und 2 (Record to Report, Kontrollen für das Treasury und Steuern) |
100,0 % |
0,03 |
Umsetzung der ESG-Roadmap |
5.0% |
0.03 |
Verbesserung der Taxonomiemessung zur Erfüllung der EU-Vorschriften sowie Unterstützung der ESG-Ergebnisse und Verbesserung der Sichtbarkeit der Fortschritte |
120,0 % |
0,04 |
Im Jahr 2023 gab es keine Abweichung von den festgelegten Zielen, den Zielbandbreiten oder den Auszahlungsmultiplikatoren, die vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt wurden. Insgesamt beläuft sich die STI-Auszahlung auf 963.624,75 € für Herrn Floreani und für Herrn Badarani auf 569.415,63 €.
LTI
Beschreibung des LTI-Systems und der LTI-Ziele
Während der STI die Performance im laufenden Geschäftsjahr vergütet, verknüpft der LTI die langfristige Vergütung mit der langfristigen Entwicklung und dem nachhaltigen Wachstum von SYNLAB. Erreicht wird dies durch die Kopplung des LTI an den Aktienkurs von SYNLAB und die Gewährung jährlicher Tranchen. Jede Tranche hat einen vierjährigen Performance-Zeitraum ("Performance-Zeitraum"), um das Engagement der Vorstandsmitglieder für den Unternehmenserfolg auch über die aktuelle Laufzeit ihrer Dienstverträge hinaus sicherzustellen. Die erste Tranche wurde zum Zeitpunkt des Börsengangs zugeteilt; die Zuteilung der nächsten Tranchen erfolgt alle zwölf Monate. Das bedeutet, die Tranche für 2023 wurde am 1. Mai 2023 zugeteilt.
Grundlage für den LTI ist der TSR, der sich aus der Steigerung des Aktienkurses einschließlich Dividenden im entsprechenden Zeitraum ergibt. In Kombination mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum trägt die hohe Gewichtung des LTI (32 % bis 34 % der Zielvergütung) wesentlich dazu bei, die Vorstandsvergütung an der langfristigen Entwicklung und Strategie des Unternehmens auszurichten. Die Ausrichtung am TSR bietet einen adäquaten Anreiz zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes und bringt damit die Interessen von Aktionären und Management in Einklang.
Aufgrund der Zuteilung des LTI im Mai eines jeden Jahres setzt sich die relevante LTI-Vergütung für 2023 aus 33,3 % LTI aus dem Jahr 2022 und 66,7 % aus dem Jahr 2023 zusammen.
LTI-System
Für jede LTI-Tranche wird ein bestimmter Eurobetrag zugeteilt ("Zuteilungsbetrag"), der im Laufe des Performance-Zeitraums von der Erreichung bestimmter Ziele und der Entwicklung des Unternehmens abhängt. Der LTI besteht aus zwei Teilen: dem absoluten TSR und dem relativen TSR (wie unten definiert). Während der absolute TSR die Gesamt-Performance der SYNLAB-Aktie bewertet ("absoluter TSR"), beurteilt der relative TSR die Performance der SYNLAB-Aktie im Verhältnis zum TSR vergleichbarer Unternehmen ("relativer TSR"). Die Gewichtung dieser beiden Teile ist für CEO und CFO gleich. Auf den absoluten TSR entfallen 40 % des LTI-Zuteilungsbetrags, auf den relativen TSR die restlichen 60 %. Der LTI wird in Form von Performance Share Units (PSUs) gewährt. Es gibt zwei Kategorien von PSUs: 40 % der PSUs basieren auf dem absoluten TSR ("absolute PSUs") und 60 % auf dem relativen TSR ("relative PSUs"). Zur Berechnung der ursprünglichen Anzahl absoluter PSUs werden 40 % des LTI-Zuteilungsbetrags durch den beizulegenden Zeitwert (wie unten definiert) einer absoluten PSU geteilt. Für die ursprüngliche Anzahl relativer PSUs werden 60 % des LTI-Zuteilungsbetrags durch den beizulegenden Zeitwert einer relativen PSU geteilt.
Der beizulegende Zeitwert einer PSU wird in Übereinstimmung mit den Grundsätzen von IFRS 2 unter Verwendung allgemein anerkannter Optionspreismodelle, zum Beispiel der Monte-Carlo-Simulation, berechnet ("beizulegender Zeitwert"). Für die Tranche 2023 wird der volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs über einen Zeitraum von 90 Tagen (XETRA-Schlusskurse) vor dem Zuteilungsdatum ("Aktienkurs") verwendet. Die endgültige Anzahl der PSUs am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums hängt von dem jeweiligen Zielerreichungsfaktor (wie unten beschrieben) ab, multipliziert mit der ursprünglichen Anzahl der zugeteilten PSUs.
Der absolute TSR basiert auf einem Ziel-TSR. Wenn das Unternehmen den Ziel-TSR erreicht, beträgt der Zielerreichungsfaktor für den absoluten TSR ("TSR-Zielerreichungsfaktor") 100 %. Unterhalb eines bestimmten Schwellenwertes beträgt der TSR-Zielerreichungsfaktor 0 %. Der Höchstwert liegt bei 200 %. Zwischen den Schwellen wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
Um die endgültige Anzahl der relativen PSUs zu ermitteln, wird die Performance des SYNLAB-TSR im Verhältnis zum TSR einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen ("Peergroup") gemessen. Für jedes Unternehmen der Peergroup wird der TSR berechnet und anschließend wird die relative Position (Rang) von SYNLAB innerhalb der Peergroup ermittelt. Der Mindestzielerreichungsfaktor für den relativen TSR ("Peergroup-Zielerreichungsfaktor") beträgt 0 %, wenn der SYNLAB-TSR unter dem oder am unteren Quartil (25 %) liegt. Liegt der SYNLAB-TSR am Median, beträgt der Peergroup-Zielerreichungsfaktor 100 %. Ein maximaler Peergroup-Zielerreichungsfaktor von 200 % ist möglich, wenn der SYNLAB-TSR über dem oberen Quartil (75 %) liegt. Zwischen diesen Schwellen wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
Am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die ursprüngliche Anzahl der PSUs (wie zu Beginn jeder Tranche berechnet) für jede Kategorie von PSUs mit dem TSR-Zielerreichungsfaktor oder dem Peergroup-Zielerreichungsfaktor multipliziert, um die endgültige Anzahl der PSUs zu ermitteln. Am Ende des Performance-Zeitraums bestimmt die Summe der endgültigen Anzahl absoluter PSUs und relativer PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs den LTI-Auszahlungsbetrag ("LTI-Auszahlungsbetrag"). Der durchschnittliche Aktienkurs entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor Ende des Performance-Zeitraums. Das Unternehmen ist berechtigt, die Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrags ganz oder teilweise durch Gewährung von Aktien des Unternehmens zu erfüllen.
Endet der Dienstvertrag nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit, werden alle ausstehenden LTI-Tranchen vorgetragen und nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums abgerechnet. Die Auszahlung jeder LTI-Tranche ist auf 300 % des Zuteilungsbetrags begrenzt.
Für die LTI-Tranche 2022 wurde das gleiche System angewandt, da das LTI-System unverändert blieb.
LTI-Tranche 2023
Der absolute TSR vergütet die absolute Performance der SYNLAB-Aktie (einschließlich Dividenden) während des Performance-Zeitraums (vier Jahre) jeder Tranche. Liegt der tatsächliche TSR unter dem Schwellenwert von 7 % p. a., verfallen alle absoluten PSUs (TSR-Zielerreichungsfaktor ist 0 %). Bei einem TSR von 7 % p. a. beträgt der TSR-Zielerreichungsfaktor 25 %, was bedeutet, dass 25 % der absoluten PSUs unverfallbar werden. Die restlichen absoluten TSR-basierten PSUs verfallen entschädigungslos. Bei einem TSR von 10 % p. a. beträgt der TSR-Zielerreichungsfaktor 100 %, was bedeutet, dass 100 % der absoluten PSUs unverfallbar werden. Ein TSR von 13 % oder mehr führt zum maximalen TSR-Zielerreichungsfaktor von 200 %. Zwischen den Schwellenwerten von 7 % und 10 % sowie 10 % und 13 % wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Das Gleiche gilt für die LTI-Tranche 2022.
Für die 2023 zugeteilte Tranche hängt der relative TSR von der TSR-Performance des Unternehmens im Verhältnis zum TSR der im Referenzindex (MSCI Europe Health Care Equipment & Services) enthaltenen Vergleichsunternehmen ab. Für die Zuteilung weiterer Tranchen kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen die Art des Index oder den Referenzindex ändern oder den Index durch eine Peergroup ersetzen. Der TSR wird für jedes Indexmitglied berechnet und die relative Position (Rang) von SYNLAB innerhalb des Index wird bestimmt. Liegt der TSR von SYNLAB unter dem oder am unteren Quartil (25 %) des Index, gilt das Ziel als nicht erreicht und der Peergroup-Zielerreichungsfaktor beträgt 0 %. Liegt der TSR von SYNLAB am Median der Indexunternehmen, beträgt der Peergroup-Zielerreichungsfaktor 100 %. Oberhalb des oberen Quartils (75 %) liegt der Peergroup-Zielerreichungsfaktor bei 200 %. Zwischen den Schwellenwerten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Das Gleiche gilt für die LTI-Tranche 2022.
Die Auszahlung der LTI-Tranche 2023 ist auf 300 % des Zuteilungsbetrags begrenzt, was zu einer Obergrenze von insgesamt 3,90 Mio. € für Herrn Floreani (Zuteilungsbetrag: 1,30 Mio. €) und 2,25 Mio. € für Herrn Badarani (Zuteilungsbetrag: 0,75 Mio. €) führt, jeweils auf einer Vier-Monats-Basis für 2022 und einer Acht-Monats-Basis für 2023.
Da die Tranche 2023 im Mai 2023 zugeteilt wurde, beträgt der LTI für das Geschäftsjahr 2023 33,3 % der LTI-Tranche 2022 und 66,7 % der LTI-Tranche 2023. Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die relevanten anteiligen Beträge der beiden LTI-Tranchen und die jeweilige anteilige Anzahl der PSUs für das Geschäftsjahr 2023 auf individueller Ebene für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder. Zum Beispiel: Die Tranche von Herrn Floreani, die im Mai 2023 beginnt, hat einen Zuteilungsbetrag von 1,3 Mio. € für zwölf Monate ab Zuteilungsdatum. Der anteilige Betrag für den Acht-Monats-Zeitraum (Mai bis Dezember 2023) beläuft sich auf 866.667 €. Davon entfallen 60 % auf das Zielinstrument relativer TSR (520.000 €) und 40 % auf das Zielinstrument absoluter TSR (346.667 €). Dividiert man diese Beträge durch den jeweiligen beizulegenden Zeitwert je PSU, der 10,23 € für eine relative PSU und 6,11 € für eine absolute PSU beträgt, so erhält man die ursprüngliche Anzahl der je Instrument zugeteilten PSUs auf einer anteiligen Basis. Die anteilige Gesamtzahl der PSUs für die Tranche 2023 beläuft sich auf 107.569 und für den Anteil der Tranche 2022 auf 95.901 für den Zeitraum Januar bis April 2023, wobei die gleiche Methodik gilt.
ÜBERBLICK LTI-TRANCHEN UND PSUS
|
|
Tranche 2023 1. Mai 2023 |
Tranche 2022 1. Mai 2022 |
M. Floreani |
Zuteilungsbetrag der Tranche |
1.300.000 € |
1.300.000 € |
Anteiliger Betrag je Tranche im Jahr 2023 |
866.667 € |
433.333 € |
Instrumente |
Relativer TSR |
Absoluter TSR |
Relativer TSR |
Absoluter TSR |
Gewichtung der Instrumente |
60 % |
40 % |
60 % |
40 % |
Anteiliger Zuteilungsbetrag je Instrument |
520.000 € |
346.667 € |
260.000 € |
173.333 € |
Beizulegender Zeitwert je PSU |
10,23 € |
6,11 € |
6,82 € |
3,00 € |
Anteilige Anzahl ursprünglicher PSUs je Instrument |
50.831 |
56.738 |
38.123 |
57.778 |
Gesamte anteilige Anzahl ursprünglicher PSUs |
107.569 |
95.901 |
Gesamtbetrag im Jahr 2023 |
|
1.300.000 € |
|
Gesamtanzahl von PSUs im Jahr 2023 |
|
203.470 |
|
S. Badarani |
Zuteilungsbetrag der Tranche |
750.000 € |
750.000 € |
Anteiliger Betrag je Tranche im Jahr 2023 |
500.000 € |
250.000 € |
Instrumente |
Relativer TSR |
Absoluter TSR |
Relativer TSR |
Absoluter TSR |
Gewichtung der Instrumente |
60 % |
40 % |
60 % |
40 % |
Anteiliger Zuteilungsbetrag je Instrument |
300.000 € |
200.000 € |
150.000 € |
100.000 € |
Beizulegender Zeitwert je PSU |
10,23 € |
6,11 € |
6,82 € |
3.00 € |
Anteilige Anzahl ursprünglicher PSUs je Instrument |
29.326 |
32.733 |
21.944 |
33.333 |
Gesamte anteilige Anzahl ursprünglicher PSUs |
62.059 |
55.277 |
Gesamtbetrag im Jahr 2023 |
|
750.000 € |
|
Gesamtanzahl von PSUs im Jahr 2023 |
|
117.336 |
|
Überblick über alle ausstehenden LTI-Tranchen für alle Vorstandsmitglieder
Die folgenden Tabellen zeigen die Details zu den LTI-Tranchen, die den beiden Vorstandsmitgliedern in 2022 und 2023, einschließlich der ursprünglichen Anzahl der zugeteilten PSUs und der maximal möglichen Anzahl von PSUs je Vorstandsmitglied.
Im Jahr 2023 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.
MAXIMAL MÖGLICHE PSUS
|
|
Tranche 2023 |
Tranche 2022 |
M. Floreani |
LTI-Zuteilungsbetrag |
1.300.000 € |
1.300.000 € |
Instrumente |
Relativer TSR |
Absoluter TSR |
Relativer TSR |
Absoluter TSR |
Gewichtung |
60 % |
40 % |
60 % |
40 % |
Zuteilungsbetrag Instrument |
780.000 € |
520.000 € |
780.000 € |
520.000 € |
Beizulegender Zeitwert je PSU |
10,23 € |
6,11 € |
6,82 € |
3,00 € |
Ursprüngliche Anzahl an PSUs |
76.246 |
85.106 |
114.370 |
173.333 |
Gesamtanzahl zugeteilter PSUs |
161.352 |
287.703 |
Maximal mögliche Anzahl an PSUs |
152.492 |
170.212 |
228.740 |
346.666 |
Maximal mögliche Gesamtanzahl an PSUs |
322.704 |
575.406 |
S. Badarani |
LTI-Zuteilungsbetrag |
750.000 € |
750.000 € |
Instrumente |
Relativer TSR |
Absoluter TSR |
Relativer TSR |
Absoluter TSR |
Gewichtung |
60 % |
40 % |
60 % |
40 % |
Zuteilungsbetrag Instrument |
450.000 € |
300.000 € |
450.000 € |
300.000 € |
Beizulegender Zeitwert je PSU |
10,23 € |
6,11 € |
6,82 € |
3,00 € |
Ursprüngliche Anzahl an PSUs |
43.988 |
49.100 |
65.982 |
100.000 |
Gesamtanzahl zugeteilter PSUs |
93.088 |
165.982 |
Maximal mögliche Anzahl an PSUs |
87.977 |
98.200 |
131.964 |
200.000 |
Maximal mögliche Gesamtanzahl an PSUs |
186.177 |
331.964 |
Share-Ownership-Programm
Um die Interessen der Aktionäre und des Managements weiter anzugleichen, wurden für die Vorstandsmitglieder Richtlinien zum Aktienbesitz ("Share-Ownership-Programm") eingeführt.
Jedes Vorstandsmitglied soll während seiner Dienstzeit weiterhin Aktien von SYNLAB halten. Der Wert der zu haltenden Aktien richtet sich nach dem Platzierungspreis beim Börsengang und soll das Zweifache des Grundgehalts von Herrn Floreani und Herrn Badarani betragen. Das bedeutet, dass der Zielwert (das heißt das Zweifache des Grundgehalts) des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch den Platzierungspreis beim Börsengang (18,00 €) geteilt wird und sich daraus die Anzahl der zu haltenden Aktien ergibt. Für etwaige neue Vorstandsmitglieder wird der zu haltende Betrag vom Aufsichtsrat innerhalb einer Spanne von 100 % und 200 % des Grundgehalts festgelegt.
Sowohl Herr Floreani als auch Herr Badarani hielten zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts mindestens 100 % der im Rahmen des Share-Ownership-Programms erforderlichen Aktien ("Share-Ownership-Aktien"). Herr Floreani und Herr Badarani haben beide das Angebot der Ephios Luxemburg S.à.r.l. ihre Share-Ownership-Aktien zu erwerben angenommen. Die Abwicklung des Erwerbsangebots steht unter Bedingungen, welche zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts noch nicht vollständig eingetreten waren.
Malus und Clawback
Der Aufsichtsrat kann den STI und/oder den LTI einbehalten oder auf null reduzieren ("Malus"), wenn (i) ein Betrug, (ii) eine grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung gesetzlicher Vorschriften, (iii) ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder (iv) eine Verletzung der Sorgfaltspflichten nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied vorliegt und dies zu einem erheblichen finanziellen und/oder Reputationsschaden für das Unternehmen und/oder den SYNLAB-Konzern führt ("wesentliches Fehlverhalten"). Darüber hinaus hat das Unternehmen das Recht, die Rückzahlung des STI zu verlangen, wenn der STI aufgrund eines objektiv unrichtigen Jahresabschlusses für das letzte oder vorletzte Geschäftsjahr zu Unrecht ausgezahlt wurde ("STI-Performance-Clawback").
In Bezug auf den LTI kann der Aufsichtsrat im Falle eines wesentlichen Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds den LTI (ganz oder teilweise) einbehalten, auf null senken oder (ganz oder teilweise) zurückfordern ("LTI-Compliance-Clawback", zusammen mit dem STI-Performance-Clawback "Clawback"). Dabei entscheidet der Aufsichtsrat über beide variablen Vergütungsbestandteile nach eigenem Ermessen.
Malus und Clawback gelten jedoch nur für die STI- und LTI-Tranchen der Jahre, in denen das wesentliche Fehlverhalten auftritt. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Hinweise auf Vorfälle, die einen Malus oder Clawback für Herrn Floreani oder Herrn Badarani auslösen würden.
Leaver Scheme und Abfindung
Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds gelten folgende Regelungen ("Leaver Scheme").
Im Falle einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch das Unternehmen aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB oder im Falle einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung von Pflichten durch ein Vorstandsmitglied ("Bad Leaver Event") verfallen alle ausstehenden LTI-Tranchen. Die Kündigung des Dienstvertrags zum Ablauf der Befristung und die Kündigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, wenn der Grund innerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegt, sowie die Unfähigkeit des Vorstandsmitglieds, seine Pflichten aus dem Dienstvertrag zu erfüllen, etwa wegen dauernder Arbeitsunfähigkeit, stellen hingegen ein sogenanntes Good Leaver Event ("Good Leaver Event") dar.
Wird das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds als Good Leaver Event gewertet, bleiben alle bis zum Good Leaver Event zugeteilten PSUs dem Vorstandsmitglied zugeordnet. Liegen keine Gründe vor, die das Ausscheiden als Good Leaver Event oder Bad Leaver Event qualifizieren, gilt das Vorstandsmitglied als sogenannter Ordinary Leaver ("Ordinary Leaver"). Es gelten dann die folgenden Unverfallbarkeitsregeln: 1/36 der ersten LTI-Tranche, die im Rahmen der Dienstvereinbarung zugeteilt wurde, wird monatlich (ab Zuteilung) unverfallbar, 1/24 der zweiten LTI-Tranche wird monatlich (ab Zuteilung) unverfallbar und 1/12 der dritten LTI-Tranche wird monatlich (ab Zuteilung) unverfallbar.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im ersten oder zweiten Jahr nach dessen Inkrafttreten hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresfixgehältern und zwei STI-Zielbeträgen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im dritten Jahr hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe eines Jahresfixgehalts und des STI in Höhe der durchschnittlichen Zielerreichung der vorangegangenen zwei Jahre, höchstens jedoch in Höhe der Zielvergütung, die dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätte ("Abfindungsobergrenze").
Gewährte und geschuldete Vergütung 2023
Die nachstehende Tabelle zeigt die im Jahr 2023 (und 2022) gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einzeln für den CEO und CFO. Darüber hinaus wird der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile dargestellt.
Für die Zwecke dieses Berichts ist die gewährte Vergütung die Vergütung für solche Leistungen des betreffenden Vorstandsmitglieds, die im Geschäftsjahr 2023 erbracht wurden, und die geschuldete Vergütung ist die fällige und zahlbare, aber noch nicht ausgezahlte Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ("gewährte und geschuldete Vergütung"). Bei den ausgewiesenen STI-Werten handelt es sich um gewährte Vergütungen, da die zugrunde liegenden Leistungen der Vorstandsmitglieder bis zum Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember 2023) vollständig erbracht wurden. Daher werden die Auszahlungsbeträge ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2023 erfolgt. Diese Art der Berichterstattung gewährleistet eine transparente und verständliche Offenlegung der Vergütung und zeigt den Zusammenhang zwischen Leistung und Vergütung auf.
Aufgrund des vierjährigen Performance-Zeitraums des LTI und der damit verbundenen erstmaligen Auszahlung nach Ende des Performance-Zeitraums im Jahr 2025 beziehungsweise 2026 beträgt die Vergütung für den LTI null (0 €). Weder Herr Floreani noch Herr Badarani erhielten über die in der Tabelle aufgeführten Zahlen hinaus für das Geschäftsjahr 2023 weitere Vergütungen. 2023 wurden keine Sonderzahlungen geleistet. Der Aufsichtsrat kann für sehr spezifische und im Voraus festgelegte Situationen Sonderzahlungen gewähren, jedoch nur im Rahmen der in den individuellen Verträgen der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegten Höchstvergütung.
M. FLOREANI (CEO)
Gewährt und Geschuldet |
2023 |
2022 |
T€, wenn nicht anders angegeben |
Absolut |
Relativ |
Absolut |
Relativ |
Fixvergütung |
1.429 |
60 % |
1.434 |
52 % |
Grundgehalt |
1.000 |
42 % |
1.000 |
36 % |
Nebenleistungen und Versicherungen* |
41 |
2 % |
43 |
2 % |
Pensionen |
389 |
16 % |
391 |
14 % |
Variable Vergütung |
964 |
40 % |
1.339 |
48 % |
STI |
964 |
40 % |
1.339 |
48 % |
STI 2022 |
- |
- |
1.339 |
48 % |
STI 2023 |
964 |
40 % |
- |
- |
LTI |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
LTI 2022 |
- |
- |
0 |
0 % |
LTI 2023 |
0 |
0 % |
- |
- |
Gesamtvergütung |
2.393 |
100 % |
2.774 |
100 % |
Sonderbonus |
0 |
0 |
0 |
0 |
* Beide Vorstandsmitglieder erhielten im Jahr 2022 die Energiekostenpauschale in Höhe von 300 €
S. BADARANI (CFO)
Gewährt und Geschuldet |
2023 |
2022 |
T€, wenn nicht anders angegeben |
Absolut |
Relativ |
Absolut |
Relativ |
Fixvergütung |
933 |
62 % |
927 |
54 % |
Grundgehalt |
700 |
47 % |
700 |
41 % |
Nebenleistungen und Versicherungen |
43 |
3 % |
43 |
3 % |
Pensionen |
190 |
13 % |
184 |
11 % |
Variable Vergütung |
569 |
38 % |
788 |
46 % |
STI |
569 |
38 % |
788 |
46 % |
STI 2022 |
- |
- |
788 |
46 % |
STI 2023 |
569 |
38 % |
- |
- |
LTI |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
LTI 2022 |
- |
- |
0 |
0 % |
LTI 2023 |
0 |
0 % |
- |
- |
Gesamtvergütung |
1.503 |
100 % |
1.715 |
100 % |
Sonderbonus |
0 |
0 |
0 |
0 |
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Übersicht Aufsichtsratsvergütung
Seit dem Börsengang im April 2021 besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, darunter der/die Vorsitzende ("Vorsitzende(r)") und der/die stellvertretende Vorsitzende ("stellvertretende(r) Vorsitzende(r)"). Im Rahmen des Börsengangs wurde ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt, das das Dienstalter und die Aufgaben aller Mitglieder individuell berücksichtigt. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des/der Vorsitzenden und des/der stellvertretenden Vorsitzenden sowie der Vorsitzenden der Ausschüsse spiegeln sich in einer höheren Vergütung für diese Aufsichtsratsmitglieder wider. Die Vergütung im Rahmen des mit dem Börsengang eingeführten Systems besteht aus drei Bestandteilen, darunter eine jährliche Grundvergütung für die Aufsichtsratsfunktion ("Grundvergütung"), eine Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ("Ausschussvergütung") und ein Sitzungsgeld für Sitzungen ("Sitzungsgeld").
AUFSICHTSRATSVREGÜTUNG
Die Überwachung und Beratung des Vorstands erfordert nicht nur grundlegende Kenntnisse über das Unternehmen selbst, sondern auch Erfahrung im Gesundheitswesen oder in anderen relevanten Fachgebieten. Der Aufsichtsrat besteht daher aus Mitgliedern mit einer herausragenden beruflichen Laufbahn. Eine wettbewerbsfähige, aber angemessene Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll hoch qualifizierte Kandidaten anziehen.
Mindestens alle vier Jahre beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das Vergütungssystem. Dieser Beschluss kann auch die bisherige Vergütung bestätigen. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2022 genehmigt. Seitdem wurde das Vergütungssystem nicht geändert.
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Die drei Vergütungsbestandteile sind nicht variabel und daher nicht von Performance-Zielen abhängig.
Grundvergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Grundvergütung von 80.000 € für ein volles Geschäftsjahr. Die Grundvergütung des/der Vorsitzenden beläuft sich auf 220.000 € und der/die stellvertretende Vorsitzende erhält 110.000 €. Erstreckt sich die Mitgliedschaft nicht über die vollen zwölf Monate eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.
Ausschussvergütung
Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für ihre Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Umwelt-Sozial-und-Governance-Ausschuss (ESG-Ausschuss), den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Zudem hat der Aufsichtsrat in Geschäftsjahr 2023 einen Übernahmeausschuss gegründet. Die Ausschussvergütung ist für den/die Vorsitzenden und die Mitglieder der einzelnen Ausschüsse unterschiedlich und wird in der nachstehenden Tabelle aufgeführt:
AUSSCHUSSVERGÜTUNG
In € |
|
|
|
Vorsitzende(r) |
Ordentliches Mitglied |
Präsidialausschuss |
30.000 |
15.000 |
ESG-Ausschuss |
30.000 |
15.000 |
Prüfungs- und Risikoausschuss |
80.000 |
20.000 |
Nominierungsausschuss |
- |
- |
Vermittlungsausschuss |
- |
- |
Übernahmeausschuss |
- |
- |
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses sowie des Übernahmeausschusses erhalten keine zusätzliche jährliche Vergütung. Beginnt oder endet die Mitgliedschaft in einem Ausschuss während eines Jahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.
Sitzungsgeld
Zusätzlich zur Grundvergütung und zur Ausschussvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld von 2.000 € für jede Aufsichtsratssitzung. Der/die Vorsitzende erhält 4.000 € für jede Sitzung.
Das Sitzungsgeld für jede Ausschusssitzung beträgt 1.000 € für ein Mitglied und 2.000 € für den/die Vorsitzende(n).
Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird für alle Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse zusammen nur das höchste Sitzungsgeld gezahlt.
Im Jahr 2023 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder.
Aufsichtsratsvergütung 2023
Im Jahr 2023 betrug die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie in nebenstehender Tabelle aufgeführt:
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG 2023
T€, wenn nicht anders angegeben |
Grundvergütung |
Ausschussvergütung |
Sitzungsgeld |
Gesamt |
Anzahl besuchter Sitzungen |
Aktionärsvertreter |
|
|
|
|
|
|
|
|
Prof. Dr. David Ebsworth (Vorsitz) |
220 |
66 % |
30 |
9 % |
82 |
25 % |
332 |
34 |
Peter Catterall (bis 17. Mai 2023) |
30 |
77 % |
6 |
15 % |
2 |
5 % |
38 |
4 |
Barbara Lambert |
80 |
39 % |
80 |
39 % |
43 |
21 % |
203 |
31 |
Alexander Leslie (seit 17. Mai 2023) |
50 |
67 % |
9 |
12 % |
15 |
21 % |
74 |
10 |
Anastasya Modolykh-McFarlane |
80 |
68 % |
20 |
17 % |
18 |
15 % |
118 |
12 |
Christian Salling |
80 |
71 % |
15 |
13 % |
18 |
16 % |
113 |
11 |
Dr. Bartholomäus Wimmer |
80 |
61 % |
30 |
23 % |
22 |
17 % |
132 |
11 |
Gewerkschafts- und Mitarbeitervertreter |
|
|
|
|
|
|
|
|
Karin Bierstedt |
80 |
82 % |
0 |
0 % |
18 |
18 % |
98 |
9 |
Dr. Stefan Graf |
80 |
57 % |
35 |
25 % |
26 |
18 % |
141 |
22 |
Dr. Ute Hasholzner |
80 |
82 % |
0 |
0 % |
18 |
18 % |
98 |
9 |
René-Frank Schmidt-Ferroud |
80 |
69 % |
15 |
13 % |
21 |
18 % |
116 |
13 |
Iris Schopper |
80 |
69 % |
15 |
13 % |
21 |
18 % |
116 |
13 |
Marc Welters (Stellvertretender Vorsitz) |
110 |
59 % |
35 |
19 % |
43 |
23 % |
188 |
39 |
Aufsichtsrat insgesamt |
1.130 |
64 % |
290 |
16 % |
347 |
20 % |
1.767 |
215 |
Die Vertreter der Gewerkschaft und die Vertreter der Arbeitnehmer (mit Ausnahme von Frau Dr. Hasholzner, als Vertreterin der Leitenden Angestellten) führen deren Vergütung gemäß den Richtlinien des DGB ab. Alexander Leslie, Peter Catterall, Anastasya Molodykh-McFarlane und Christian Salling spendeten ihre Vergütung an die SYNLAB Foundation gGmbH. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragslage des Unternehmens für die letzten fünf Jahre zu geben. Diese muss die durchschnittliche Vergütung aller FTE sowie die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats enthalten.
Allerdings bietet § 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) die Möglichkeit, ab dem Jahr 2021 die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten zu melden ("Übergangsregelung"). Dies lässt sich auf die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und die Ertragsentwicklung übertragen. Im Falle des Unternehmens werden die Informationen ab 2021 erstellt, da es vor dem Börsengang 2021 keine vergleichbaren Informationen gibt. Aufgrund des Börsengangs im April 2021 ist es nicht möglich, die historische Performance des Unternehmens mit der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu vergleichen. Dieser und der vertikale Vergleich werden in den kommenden Jahren im Rahmen der Übergangsregelung sukzessive aufgebaut.
Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Unternehmens seit 2021. Die Tabelle enthält die gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands (ohne Sonderzahlungen) und des Aufsichtsrats in den Jahren 2021, 2022 und 2023 sowie die Performance-Indikatoren Konzern-AEBITDA (IFRS), Konzernumsatzerlöse (IFRS) und Konzernnettoergebnis.6 Die durchschnittliche Vergütung aller FTE ist ebenfalls angegeben.
6 Um eine künftige Vergleichbarkeit zu gewährleisten und ein verzerrtes Bild zu vermeiden, wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Jahr 2021 ohne deren Sonderboni dargestellt.
T€, wenn nicht anders angegeben |
2023 |
2023 vs. 2022 |
2022 |
2022 vs. 2021 |
2021 |
Vergütung Vorstand |
|
|
|
|
|
Mathieu Floreani (Vorsitz)* |
2.393,0 |
(14) % |
2.773,9 |
(12) % |
3.163,0 |
Sami Badarani* |
1.502,5 |
(12) % |
1.715,5 |
(20) % |
2.135,7 |
Vergütung Aufsichtsrat |
|
|
|
|
|
Prof. Dr. David Ebsworth (Vorsitz)* |
332,0 |
8 % |
306,0 |
3 % |
296,0 |
Peter Catterall (bis 17. Mai 2023)** |
38,0 |
(68) % |
120,0 |
49 % |
80,3 |
Barbara Lambert* |
203,0 |
10 % |
184,0 |
3 % |
178,0 |
Alexander Leslie (seit 17. Mai 2023) |
74,0 |
0 % |
- |
- |
- |
Anastasya Molodykh-McFarlane** |
118,0 |
0 % |
118,0 |
48 % |
79,7 |
Christian Salling** |
113,0 |
0 % |
113,0 |
50 % |
75,3 |
Dr. Bartholomäus Wimmer** |
132,0 |
(1) % |
134,0 |
53 % |
87,3 |
Karin Bierstedt** |
98,0 |
7 % |
92,0 |
45 % |
63,3 |
Dr. Stefan Graf** |
141,0 |
(4) % |
147,0 |
55 % |
94,7 |
Dr. Ute Hasholzner** |
98,0 |
7 % |
92,0 |
45 % |
63,3 |
René-Frank Schmidt-Ferroud** |
116,0 |
3 % |
113,0 |
50 % |
75,3 |
Iris Schopper** |
116,0 |
3 % |
113,0 |
50 % |
75,3 |
Marc Welters (Stellvertretender Vorsitz)** |
188,0 |
6 % |
177,0 |
54 % |
114,7 |
Unternehmensperformance |
|
|
|
|
|
Bereinigtes EBITDA (AEBITDA)* |
437,9M |
(41) % |
753,4M |
(38) % |
1.209,8M |
Umsatzerlöse* |
2.635,2M |
(19) % |
3.250,5M |
(13) % |
3.746,9M |
Nettoergebnis* |
93.0M |
(39) % |
152,5M |
(76) % |
627,5M |
Durchschnittliche Vergütung aller FTE |
|
|
|
|
|
Mitarbeitervergütung* |
47,6 |
1,7 % |
46,8 |
5,9 % |
44,2 |
* 2021-Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr 2021
** 2021-Zahlen seit dem Börsengang im April 2021 AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Hinsichtlich der Vorstandsvergütung waren zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts keine wesentlichen Änderungen oder Anpassungen für 2024 geplant. Das Gleiche gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. 2024 bleibt die Höchstvergütung für beide Vorstandsmitglieder gleich: 7,3 Mio. € für Herrn Floreani und 4,4 Mio. € für Herrn Badarani.
Die nicht finanziellen Ziele für 2024 setzen einen Schwerpunkt bei der kontinuierlichen Verbesserung der Strategie des Unternehmens:
NICHT FINANZIELLE ZIELE STI 2024
|
|
Anteil am STI |
M. Floreani |
ESG: Entwicklung des Mitarbeiterengagements |
10 % |
Erfolgreiches Portfolio-Mangement |
5 % |
Implementierung der Strategie 2.0 |
10 % |
S. Badarani |
ESG: Entwicklung des Mitarbeiterengagements |
10 % |
Erfolgreiche gesellschaftsrechtliche Transformation |
10 % |
Erfolgreiche Erhöhung der Liquidität |
5 % |
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die SYNLAB AG, München
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SYNLAB AG,
München, ("die Gesellschaft") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SYNLAB AG, München, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungszweck des Prüfungsvermerks
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.
Haftung
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der SYNLAB AG, München, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 22. November 2023 sowie der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.
München, den 21. März 2024 Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Cornelia Tauber Wirtschaftsprüferin |
Polina Spang Wirtschaftsprüferin |
|
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE 1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die SYNLAB AG insgesamt 222.222.222 Aktien ausgegeben, die 222.222.222 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 2.446.965 eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 219.775.257 Stück beträgt. 2. HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ
DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Der Vorstand der Gesellschaft hat gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands zugestimmt. Eine physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils "Aktionäre") oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet in dem Tagungsraum des Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw Conference Center), Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus zwei Stunden.
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Mittwoch, 24. April 2024, das InvestorPortal unter der Internetadresse
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie u.a. auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung per elektronischer Briefwahl das Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird. 3. TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der ordentlichen Hauptversammlung 2024 besteht. Die Stimmabgabe kann nur im Wege der elektronischen Briefwahl durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden (siehe "STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL" und "STIMMRECHTSVERTRETUNG").
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Freitag, den 10. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, der SYNLAB AG unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu zugehen.
Gemäß § 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") - also Donnerstag, 25. April 2024, 24:00 Uhr MESZ - beziehen und spätestens am Freitag, 10. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, der SYNLAB AG unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu zugehen.
Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Anmeldung der Gesellschaft darüber hinaus bis spätestens am 10. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) durch Intermediäre an die oben genannte Adresse übermittelt werden.
Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 10. Mai 2024 eingehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen. 4. BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 17. Mai 2024 ab 13:00 Uhr MESZ live im InvestorPortal in Bild und Ton, zugänglich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung. 5. BERICHT DES VORSTANDS
Zur Vorbereitung der Aktionäre und der Bevollmächtigten werden die Reden des Vorstands mit dem Bericht des Vorstands im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
mit ihren wesentlichen Inhalten vor der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 5 i.V.m. § 131 Absatz 1a Satz 1 AktG spätestens am 9. Mai 2024, 24.00 Uhr, zugänglich gemacht. 6. STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, über das InvestorPortal ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe "TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS") erforderlich.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ab Mittwoch, 24. April 2024, das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft-
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe "TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS").
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
einsehbar. 7. ELEKTRONISCHE BESTÄTIGUNG DER STIMMABGABE
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen. 8. STIMMRECHTSVERTRETUNG
a) |
Bevollmächtigung eines Dritten |
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe "TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS") erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft vorgenommen werden.
Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: synlab@linkmarketservices.eu
angefordert werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
b) |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe "TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS") erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, ist eine Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt zu erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und können auch unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: synlab@linkmarketservices.eu angefordert oder im Internet unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.
Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Anmeldebestätigung übersandt werden (siehe "TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS"). Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zu finden.
c) |
Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung |
Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann
- |
bis zum Ende der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung |
über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht.
Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
- |
bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 12:00 Uhr MESZ, unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München |
oder per E-Mail: synlab@linkmarketservices.eu übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
d) |
Weitere Informationen zur Stimmabgabe |
Sofern und soweit von Aktionären und/oder Bevollmächtigten unter denselben Zugangsdaten für das InvestorPortal voneinander abweichende Erklärungen durch Briefwahl und/oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, wird stets die zuletzt zugegangene Erklärung vorrangig behandelt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme oder eine bereits an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. 9. RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AKTG
a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind 500.000 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder herabsetzen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SYNLAB AG
Der Vorstand
Moosacher Straße 88
80809 München
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus entsprechende Verlangen durch Intermediäre an die genannte Anschrift übermittelt werden.
b) |
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG |
Aktionäre haben gemäß § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: gegenantraege@linkmarketservices.eu zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus Gegenanträge durch Intermediäre an eine der genannten Anschriften übermittelt werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären zu den Punkten der Tagesordnung, die - auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre - spätestens am Donnerstag, 2. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der oben genannten Adressen zugehen, werden unverzüglich unter der Internetadresse
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre das Stimmrecht (wie unter Ziffern 6 und 8 angegeben) ausüben.
Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Darüber hinaus können elektronisch zugeschaltete Aktionäre oder elektronisch zugeschaltete Bevollmächtigte in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
mit den Zugangsdaten Gegenanträge im Rahmen der Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation stellen.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung(en) zuerst über die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.
c) |
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG |
Aktionäre haben gemäß § 127 AktG die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail: gegenantraege@linkmarketservices.eu zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Donnerstag, 2. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der genannten Anschriften zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
unter Angabe des Namens des vorschlagenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Nach § 127 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht (wie unter Ziffern 6 und 8 angegeben) ausüben.
Sofern der Aktionär, der den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Darüber hinaus können elektronisch zugeschaltete Aktionäre oder elektronisch zugeschaltete Bevollmächtigte in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
mit den Zugangsdaten Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation unterbreiten, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung(en) zuerst über die Vorschläge des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit abweichende Wahlvorschläge erledigt.
d) |
Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG |
Vor der Hauptversammlung haben ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung ist bis zum 11. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) über das InvestorPortal unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
mit den Zugangsdaten möglich.
Eine Stellungnahme kann ausschließlich in Textform eingereicht werden. Sie darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen. Mit der Einreichung erklärt sich der Aktionär und/oder der Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des/der Namen im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden spätestens bis zum 12. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) im InvestorPortal unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen. Anträgen und Wahlvorschlägen, Nachfragen sowie Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Etwaige Fragen. Anträge, Wahlvorschläge, Nachfragen sowie Widersprüche im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Für Anträge und Wahlvorschläge, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gelten ausschließlich die unter Ziffer 9b) (Gegenanträge) 9c) (Wahlvorschläge), 9f) (Fragen und Nachfragen) sowie 9g) (Widersprüche) beschriebenen Verfahren.
e) |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG |
In der Hauptversammlung haben ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre oder elektronisch zugeschaltete Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Es ist vorgesehen, dass Redebeitrage während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über einen virtuellen Wortmeldetisch im InvestorPortal unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
mit den Zugangsdaten anzumelden sind.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen sowie das Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d) AktG auszuüben (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 9f).
Der Versammlungsleiter kann nach § 16 Abs. 3 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste für den virtuellen Wortmeldetisch vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice (InvestorPortal) über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice (InvestorPortal) für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
f) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG |
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung hat der Vorstand nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1a) AktG vorgegeben:
Das Fragerecht ist auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beschränkt. Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens drei Tage vor der Versammlung, das heißt bis Montag, 13. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
einzureichen. Nicht fristgerecht eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Der Umfang der Einreichung von Fragen ist für jeden Aktionär bzw. Bevollmächtigten auf 50 (fünfzig) Fragen begrenzt. Jede Frage ist auf 2.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) beschränkt.
Die Gesellschaft wird gemäß § 131 Abs. 1c) AktG ordnungs- und fristgemäß eingereichte Fragen vor der Versammlung allen Aktionären über das InvestorPortal unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zugänglich machen und bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. Mittwoch, 15. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ beantworten. Die Antworten auf die Fragen werden über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zugänglich gemacht und sind dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Für das Zugänglichmachen von Fragen gelten nach § 131 Abs. 1c) Satz 3 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG entsprechend, das heißt, Fragen brauchen nicht zugänglich gemacht werden,
- |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
- |
wenn die Frage und eine etwaige Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, |
- |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. |
Sind die Antworten einen Tag vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich, darf der Vorstand in der Versammlung die Auskunft zu diesen Fragen verweigern. Der Vorstand beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Jeder ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär bzw. Bevollmächtigte erhält in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands und das Recht. Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach dem Fristende für die Frageneinreichung, das heißt nach Montag, 13. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ ergeben haben. Der Versammlungsleiter kann nach § 131 Abs. 1d) und Abs. 1 e) AktG i.V.m. § 16 Abs. 3 der Satzung das Nachfragerecht und das ergänzende Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass das Auskunftsrecht, das Nachfragerecht, und das ergänzende Fragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts wie unter Ziffer .9e). beschrieben.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung erklärt hat.
g) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, § 245 AktG |
Die frist- und formgerecht angemeldeten und zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, während der Dauer der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG im InvestorPortal unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
mit den Zugangsdaten Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
h) |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung 10. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zu finden. 11. ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
veröffentlicht.
München, im April 2024SYNLAB AG
DER VORSTAND
DATENSCHUTZHINWEISE
Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die SYNLAB AG als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - "DSGVO") über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und Ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz und dem Aktiengesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der SYNLAB AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Bevollmächtigten. Die SYNLAB AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung der SYNLAB AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der SYNLAB AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung sowie die Erfüllung der mit der (virtuellen) Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Daneben verarbeitet die SYNLAB AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Durchführung und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung eingereichter Fragen und/oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen des Fragerechts nennt die SYNLAB AG den Namen des Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO in die Nennung ihrer Namen eingewilligt haben.
Die SYNLAB AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungs-Dienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten, etc.). Soweit die von der SYNLAB AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der SYNLAB AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der SYNLAB AG, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die SYNLAB AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der (virtuellen) Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Die Aktionäre können Ihre personenbezogenen Daten, die sie der SYNLAB AG bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format erhalten (Art. 20 DSGVO). Daneben haben die Aktionäre das Recht ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.
Die Aktionäre können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden. Im Falle eines Widerspruchs wird die SYNLAB AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der SYNLAB AG unter:
SYNLAB AG
DatenschutzbeauftragterBjörn Weise, LL.M. (Edinburgh)
Group DPO
Moosacher Straße 88
80809 München
E-Mail: dpo@synlab.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO).
Zuständige Aufsichtsbehörde für die SYNLAB AG ist:
Der Bayerische Landesbeauftragte für den Datenschutz (BayLfD),
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27 (Schloss)
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53 1300
Fax: +49 981 53 98 1300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Technische Hinweise zur Verwendung des InvestorPortals finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ag.synlab.com/de/hauptversammlung
Laura Brachs
Associate, Cinven
Wohnhaft in Frankfurt, Deutschland
Geboren in 1993
Nationalität: Deutsch
Unabhängig: Nein
Beruflicher Werdegang
Seit 2022 |
Associate, Private Equity - Investment Team
Cinven Frankfurt, Germany |
Seit 2021 |
Mitglied des Aufsichtsrats
TK Elevator GmbH Düsseldorf, Germany |
2019 - 2021 |
Analyst, Private Equity - Investment Team September
Cinven Frankfurt, Germany |
Ausbildung
2017 - 2018 |
London School of Economics London, UK
Master of Science in Finance and Private Equity |
2014 - 2016 |
Drexel University, USA
Bachelor of Science in Business Administration |
2012 - 2016 |
ESB Business School Reutlingen, Germany
Bachelor of Science in International Management |
Weitere Vorstands- / Aufsichtsratsmandate
Seit 2021 |
Mitglied des Aufsichtsrats
TK Elevator Düsseldorf, Germany |
Einschlägiges Know-how, Fachwissen und Erfahrung
Laura Brachs ist Associate bei Cinven und Mitglied des regionalen Teams für DACH. Seit ihrem Eintritt im Jahr 2019 war sie an einer Reihe von Investitionen beteiligt, darunter Arxada (ehemals Lonza Specialty Ingredients - ein globaler Anbieter von Spezialchemikalien für mikrobielle Kontrolllösungen), Envu (ehemals Bayer Environmental Science Professional - ein globaler Anbieter von Produkten und Dienstleistungen für die Schädlingsbekämpfung), think-cell (ein Anbieter von Produktivitätssoftware) und TK Elevator (ein globaler Anbieter von Aufzügen und Rolltreppen). Sie war auch an der Investition von Cinven in SYNLAB beteiligt und arbeitete an dem Börsengang im Jahr 2021 mit. Derzeit ist sie Mitglied des Aufsichtsrates von TK Elevator. Laura hat einen Master in Finance and Private Equity von der London School of Economics und einen Doppelabschluss von der ESB Business School, Deutschland, und der Drexel University, USA, mit einem BSc in International Management bzw. in Business Administration.
Thilo Sautter
Partner, Cinven
Wohnhaft Burnham, United Kingdom
Geboren in 1969
Nationalität: Deutsch & Englisch
Unabhängig: Nein
Beruflicher Werdegang
Seit 2011 |
Partner
Cinven, London |
1997 - 2011 |
Managing Director
Investcorp International, London |
1995 - 1997 |
Financial Analyst
Morgan Stanley International Ltd, London |
Ausbildung
1991 - 1995 |
Wissenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung (WHU)
Diplom Kaufmann. Graduated in Business Administration and Economics |
Weitere Vorstands- / Aufsichtsratsmandate
FC Augsburg 1907 GmbH & Co. KGaA
Einschlägiges Know-how, Fachwissen und Erfahrung
Thilo Sautter leitet das globale Portfolio-Team bei Cinven in London und ist Mitglied des Portfolio Review Committee. Er war an einer Reihe von Transaktionen beteiligt, darunter Planasa, RTB House, Pronet, Clario (vormals Bioclinica), CPA, Host Europe Group ("HEG"), SLV und Tinsa. Zuvor war Thilo Managing Director bei Investcorp in London, wo er für Private-Equity-Investitionen in den deutschsprachigen Märkten verantwortlich war. Außerdem war er Mitglied des Investitionsausschusses und Leiter des Business Services Teams. Thilo studierte an der Wissenschaftlichen Hochschule für Unternehmensführung (WHU) in Koblenz und schloss sein Studium mit einem Master of Science in Business Administration and Economics ab. Seit 2011 ist er Partner bei Cinven.
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