Jungheinrich Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0006219900, DE0006219926 und DE0006219934 Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr im CinemaxX Hamburg-Dammtor,
Dammtordamm 1, 20354 Hamburg, ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der Jungheinrich AG zum 31. Dezember 2023, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichtes sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichtes für die Jungheinrich AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 124.425.000,00 € wie folgt zu verwenden:
a) |
Verteilung an die Aktionärinnen und Aktionäre: |
|
|
Zahlung einer Dividende von 0,73 € je Stammaktie |
39.420.000,00 € |
|
Zahlung einer Dividende von 0,75 € je Vorzugsaktie |
36.000.000,00 € |
b) |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
49.005.000,00 € |
|
|
124.425.000,00 € |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen. |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
|
PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, |
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt und hierüber jeweils im Februar 2024 beschlossen. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft hat den Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG geprüft und am 12. März 2024 seinen Vermerk nach § 162 Absatz 3 Satz 3 AktG erteilt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird der Hauptsammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist nachfolgend in Abschnitt II. 1. abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.jungheinrich.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der nachfolgend in Abschnitt II. 1. abgedruckte geprüfte Vergütungsbericht der Jungheinrich AG für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die Hauptversammlung am 10. Mai 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 7 das durch den Aufsichtsrat am 21. Dezember 2021 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Absatz 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. Dezember 2023 ein geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen, welches das bisherige Vergütungssystem punktuell aktualisiert und modifiziert. Dieses geänderte Vergütungssystem mit Wirkung seit dem 1. Januar 2024 wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Es ist nachfolgend in Abschnitt II. 2. beschrieben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.jungheinrich.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Das nachfolgend in Abschnitt II. 2. beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG wird gebilligt. |
8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung an das Zukunftsfinanzierungsgesetz (Änderung von § 20 Absatz 4 der Satzung; Teilnahme an der Hauptversammlung)
Am 15. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) in Kraft getreten. Durch Artikel 13 Nummer 6 des ZuFinG wurde § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung - statt wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung - zu beziehen hat (sogenannter Nachweisstichtag). Die Satzung der Jungheinrich AG hat die gesetzliche Formulierung des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in seiner bisherigen Fassung in § 20 Absatz 4 der Satzung übernommen. Diese Satzungsbestimmung ist deshalb im Hinblick auf den neuen Gesetzeswortlaut anzupassen.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
§ 20 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
"(4) Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG beziehungsweise gemäß § 20 Absatz 3 Satz 2 der Satzung hat sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen."
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert. |
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Jungheinrich AG und die Magazino GmbH (nachfolgend "Magazino") haben am 27. März 2024 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, dessen Wirksamkeit von der Zustimmung der Hauptversammlung der Jungheinrich AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Magazino und seiner darauf folgenden Eintragung in das Handelsregister der Magazino abhängt.
Alleinige Gesellschafterin der Magazino mit einem Stammkapital von 105.683,00 € ist die Jungheinrich AG. Gesellschaftsvertraglicher Unternehmensgegenstand der Magazino ist die Entwicklung und der Verkauf von Maschinen, Robotern und Anlagen (Maschinenbau), insbesondere von Kommissionier- und Logistikanlagen sowie die Entwicklung von Software zur Steuerung sowohl von Maschinen als auch von Robotern.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- |
Die Magazino unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Jungheinrich AG, die gegenüber der Geschäftsführung der Magazino zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. |
- |
Die Magazino verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ihren gesamten Gewinn an die Jungheinrich AG abzuführen. Des Weiteren bestimmt der Vertrag, dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen auf Verlangen der Jungheinrich AG aufzulösen und abzuführen sind. |
- |
Die Magazino ist berechtigt, mit Zustimmung der Jungheinrich AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 HGB einzustellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. |
- |
Für die Verlustübernahme durch die Jungheinrich AG gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht - ebenso wie der Anspruch auf Gewinnabführung - zum Ende des Geschäftsjahres der Magazino und ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. |
- |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Magazino wirksam und gilt bezüglich der Regelungen zur Beherrschung ab diesem Zeitpunkt. Er bestimmt weiter, dass die Regelungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres gelten, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Magazino eingetragen wird. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft kann auf diese Weise bereits für das gesamte laufende Geschäftsjahr der Magazino erreicht werden. |
- |
Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn der Geltung der Regelungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme, fest geschlossen. Dies entspricht nach derzeitiger Rechtslage der steuerlichen Mindestlaufzeit der durch den Vertrag begründeten körperschaftsteuerlichen Organschaft (§ 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 in Verbindung mit § 17 KStG). Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Magazino enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird. |
- |
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Jungheinrich AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Magazino beteiligt ist, die Anteile an der Magazino veräußert oder einbringt, die Jungheinrich AG oder die Magazino verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Magazino entsprechend § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. |
In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter der Magazino zu bestimmen, da außenstehende Gesellschafter der Magazino nicht vorhanden sind; die Jungheinrich AG ist an der Magazino zu 100 % unmittelbar beteiligt. Auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleiches und einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da die Jungheinrich AG unmittelbar alle Geschäftsanteile der Magazino hält, bedarf es gemäß § 293b Absatz 1 AktG auch keiner Prüfung des Vertrages durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer).
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Jungheinrich AG und der Geschäftsführung der Magazino sowie den weiteren gemäß § 293f Absatz 1 Nummer 2 und Absatz 3 AktG zu veröffentlichenden Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.jungheinrich.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem am 27. März 2024 abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Jungheinrich AG und der Magazino GmbH wird zugestimmt. |
II. Weitere Angaben und Berichte
1. |
Vergütungsbericht der Jungheinrich AG für das Geschäftsjahr 2023 (zu Tagesordnungspunkt 6) |
Präambel
Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Jungheinrich AG im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und enthält daneben freiwillige Angaben insbesondere zur zugesagten Vergütung.
I. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstandes |
A. |
Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems |
Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstandes. Dabei wird er durch den Personalausschuss unterstützt, der die Entscheidungen des Aufsichtsrates und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.
Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von Jungheinrich zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie von Jungheinrich setzt das Vergütungssystem Anreize zu profitablem Wachstum und der Schaffung von nachhaltigem Wert. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der Jungheinrich AG hervorzuheben.
Für das Geschäftsjahr 2022 wurde der gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht auf der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt und mit 100 % der Stimmen ohne Anmerkungen gebilligt, sodass sich aus diesem Beschluss der Hauptversammlung für den Vorstand und Aufsichtsrat kein Änderungs- oder Anpassungsbedarf bei der Erstellung des Vergütungsberichtes 2023 ergeben hat.
B. |
Vergütungssystem im Jahr 2023 |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG setzt sich 2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:
Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der Entwicklung der Jungheinrich AG gewährt wird. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung bildet sie die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen.
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung unterstützen sie die Gewinnung und Bindung hoch- qualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen. Im Jahr 2023 umfassen die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstandes die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie das Einbeziehen der Vorstandsmitglieder in Versicherungsleistungen. Den Mitgliedern des Vorstandes wird eine Unfallversicherung gewährt, die die Invalidität und den Todesfall der Mitglieder des Vorstandes einbezieht und deren Beiträge die Jungheinrich AG für die Laufzeit der Dienstverträge übernimmt. Zudem sind die Mitglieder des Vorstandes in eine marktübliche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) eingebunden, deren Selbstbehalt den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht.
Die derzeitigen Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG haben Anspruch auf eine Alters- und Invalidenrente sowie Hinterbliebenenversorgung. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung unterstützt die Altersversorgung die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen. Die Altersversorgung ist als eine leistungsorientierte Zusage ausgestaltet, die die Mitglieder des Vorstandes bei Vollendung des 63. Lebensjahres zu einer lebenslang zahlbaren Altersrente berechtigt.
Neu zu bestellenden Mitgliedern des Vorstandes wird ein festes jährliches Versorgungsentgelt gewährt, das zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Mitglieder des Vorstandes ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. Darüber hinaus wird diesen Vorstandsmitgliedern keine weitere betriebliche Altersversorgung von Jungheinrich gewährt. Für neue Vorstandsmitglieder, die vor der Bestellung bereits Angestellte des Jungheinrich Konzerns waren und in diesem Zusammenhang eine Zusage auf betriebliche Altersversorgung erhalten haben, kann der Aufsichtsrat diese Zusage in Ausnahmefällen weiterführen, anstatt ein Versorgungsentgelt zu gewähren.
Pensionsrückstellungen für die Mitglieder des Vorstandes
Zur Finanzierung der Altersversorgung der Mitglieder des Vorstandes werden Pensionsrückstellungen gebildet. Die Pensionsaufwendungen für das Jahr 2023 und die Barwerte der den Mitgliedern des Vorstandes zugesagten Leistungen belaufen sich auf folgende Werte:
4. |
Erfolgsabhängige Vergütung |
In den nachfolgenden Kapiteln wird die Ausgestaltung der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten variablen Vergütung dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn Jungheinrich eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.
Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Systematik des im Geschäftsjahr 2023 zugesagten Long-Term Incentive (LTI) 2023-2025 dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).
4.1. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Short-Term Incentive (STI) 2023
Die kurzfristige variable Vergütung basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem und trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert: Die Beurteilung des Erfolges basiert auf finanziellen und nachhaltigen Leistungskriterien, die die Strategie der Jungheinrich AG und die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich widerspiegeln, sowie einem diskretionären Faktor.
Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI und beträgt für die Mitglieder des Vorstandes jeweils 45 % der Grundvergütung. Die Auszahlung des STI ist abhängig vom gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad, der anhand der Leistungskriterien Konzern-EBT-Umsatzrendite, Konzernumsatzsteigerung und Ausrüstungsquote Lithium-Ionen sowie der Ausprägung eines diskretionären Faktors ermittelt wird. Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung wird nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt.
Konzern-EBT-Umsatzrendite
Die Konzern-Ergebnis-vor-Steuern-Umsatzrendite (Konzern-EBT-Umsatzrendite) ist der Quotient aus dem Konzern-Ergebnis vor Steuern (EBT) und dem Konzern-Umsatz (jeweils gemäß Konzernabschluss) und wird mit einer Gewichtung von 45 % berücksichtigt.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat, wie dienstvertraglich vorgesehen, eine Bereinigung des EBT und des Konzern-Umsatzes um M&A-Transaktionen vorgenommen. Auf dieser Basis änderte sich der Ist-Wert der Konzern-EBT-Umsatzrendite von 7,19 % auf 7,81 %.
Die Zielerreichung der Konzern-EBT-Umsatzrendite beträgt 2023 117,00 %.
Konzernumsatzsteigerung
Die Konzernumsatzsteigerung ist die Steigerungsrate des Konzern-Umsatzes des Geschäftsjahres im Vergleich zum Konzern-Umsatz des vorangegangenen Geschäftsjahres (jeweils gemäß Konzernabschluss, bereinigt um Währungskursdifferenzen) in Prozent. Die Konzernumsatzsteigerung wird mit einer Gewichtung von 35 % berücksichtigt.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat, wie dienstvertraglich vorgesehen, eine Bereinigung des Konzern-Umsatzes um M&A-Transaktionen vorgenommen. Auf dieser Basis änderte sich der Ist-Wert der Konzernumsatzsteigerung von 19,02 % auf 14,40 %.
Die Zielerreichung der Konzernumsatzsteigerung würde 2023 224,00 % betragen, ist jedoch durch das Cap auf 150,00 % begrenzt.
Ausrüstungsquote Lithium-Ionen
Das Nachhaltigkeitsziel Ausrüstungsquote Lithium-Ionen bezieht sich auf den Anteil ausgewählter Produkte des Jungheinrich Konzerns, der mit Lithium-Ionen-Batterien ausgerüstet ist. Zur Festlegung des Zielwertes wurde die strategische Planung im Bereich Lithium-Ionen-Batterien auf das Geschäftsjahr 2023 heruntergebrochen. Die Zielerreichung wurde gemessen, indem der realisierte Ist-Wert im Geschäftsjahr 2023 dem Zielwert gegenübergestellt wurde. Eine detailliertere Definition des Leistungskriteriums und die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert, das Cap und den Ist-Wert werden aus Wettbewerbsgründen nicht angegeben, da dies dem Wettbewerb detaillierte Informationen über die strategische Planung von Jungheinrich preisgeben würde und der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen kann. Die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen wird mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt.
Die Zielerreichung der Ausrüstungsquote Lithium-Ionen beträgt 2023 99,20 %.
Anwendung der Leistungskriterien im STI
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in begründeten Sonderfällen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstandes haben, nach pflichtgemäßem Ermessen bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade oder durch nachträgliche Anpassung der STI-Zielwerte und -Leistungskriterien während des jeweiligen Geschäftsjahres angemessen Rechnung tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen, insbesondere wesentliche Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen, Änderungen der Unternehmensstrategie beziehungsweise des Geschäftsmodells, Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften mit erheblichen Auswirkungen oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen), in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung der vorbeschriebenen Art erforderlich machen, wird darüber im nächsten jährlichen Vergütungsbericht berichtet. Aus Sicht des Aufsichtsrates gab es im und für das Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von den Möglichkeiten zur Anpassung der vorbeschriebenen Art im STI Gebrauch zu machen.
Die Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien betragen an der unteren Schwelle 50 %, am Zielwert 100 % und am Cap 150 %. Unterhalb der unteren Schwelle beträgt die Zielerreichung 0 % und oberhalb des Caps 150 %. Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.
Die Ausprägung der Leistungskriterien an unterer Schwelle, Zielwert und Cap werden in der folgenden Tabelle dargestellt:
Die Zielerreichung der Leistungskriterien und die Gesamtzielerreichung im STI stellen sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:
Ermittlung des STI
Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die gewichtete Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der gewichtete Gesamtzielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Die gewichtete Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Dieser ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt.
4.2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Long-Term Incentive (LTI) 2023-2025
Der LTI 2023-2025 basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem und trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem er die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die langfristige Wertsteigerung der Jungheinrich AG honoriert: Die Beurteilung des Erfolges basiert auf finanziellen, aktienbasierten und nachhaltigen Leistungskriterien, die die Strategie der Jungheinrich AG und die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich widerspiegeln, sowie einem diskretionären Faktor.
Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche zugeteilt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung und beträgt für die Mitglieder des Vorstandes jeweils 55 % der Grundvergütung. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Jungheinrich AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Der durchschnittliche Aktienkurs der Jungheinrich AG in den 120 Handelstagen vor Zuteilung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 25,04 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2023 zugeteilt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.
Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad, der anhand der Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE), relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) und der Ausrüstungsquote Lithium-Ionen ermittelt wird.
Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung wird nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt. In jedem Fall ist die Anzahl finaler VPS auf 150 % der ursprünglich zugeteilten VPS begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich wie nachfolgend dargestellt.
Return on Capital Employed
Der ROCE ist der Quotient aus dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Segmentes Intralogistik gemäß Konzernabschluss und dem im Segment eingesetzten Kapital im jeweiligen Geschäftsjahr und wird mit 60 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2023 ist der ROCE des letzten Geschäftsjahres der Performanceperiode, das heißt der ROCE des Geschäftsjahres 2025.
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert. Die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert und das Cap werden ex-post in dem Vergütungsbericht des Geschäftsjahres veröffentlicht, in dem der LTI 2023-2025 den Vorstandsmitgliedern gewährt oder geschuldet wird.
Relativer Total Shareholder Return
Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von Jungheinrich mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 20 % gewichtet. Die TSR-Performance entspricht der Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden. Der Peergroup gehören primär deutsche Unternehmen aus dem SDAX und MDAX an, die hinsichtlich der Branche und der Größe mit Jungheinrich vergleichbar sind. Weitere vergleichbare, börsennotierte Unternehmen aus Deutschland und kontinentaleuropäischen Ländern sind ebenfalls Teil der Vergleichsgruppe.
Für jedes Unternehmen der Peergroup und Jungheinrich wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.
Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs von Jungheinrich: Bis zum 25. Perzentilsrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 25. Perzentilsrang 50 %, am 50. Perzentilsrang 100 % und ab dem 75. Perzentilsrang 150 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Nachhaltigkeitsziel
Das nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziel ist für die Tranche 2023 als Ausrüstungsquote Lithium-Ionen ausgestaltet. Ebenso wie im STI bezieht sich die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen auf den Anteil ausgewählter Produkte des Jungheinrich Konzerns, der mit Lithium-Ionen-Batterien ausgerüstet ist. Der Zielwert ist an die strategische Planung im Bereich Lithium-Ionen-Batterien angelehnt. Die Zielerreichung wird gemessen, indem der realisierte Ist-Wert in der Performanceperiode dem Zielwert gegenübergestellt wird. Die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen wird in der Tranche 2023 mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt.
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert. Die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert und das Cap werden ex-post nach Beendigung der Performanceperiode in einem der nachfolgenden Vergütungsberichte veröffentlicht.
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstandes haben, nach pflichtgemäßem Ermessen bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade oder durch nachträgliche Anpassung der LTI-Zielwerte und -Leistungskriterien während der laufenden Performanceperiode angemessen Rechnung tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen, insbesondere wesentliche Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen, Änderungen der Unternehmensstrategie beziehungsweise des Geschäftsmodells, Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften mit erheblichen Auswirkungen oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen), in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung der vorbeschriebenen Art erforderlich machen, wird darüber im nächsten jährlichen Vergütungsbericht berichtet.
Seit Februar 2022 hat der Krieg in der Ukraine massive Folgen mit globaler Tragweite, die eine außergewöhnliche Entwicklung darstellen. Auch für Jungheinrich bestanden und bestehen umfassende negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Jahres- und Mittelfristplanung Ende 2021 nicht absehbar waren. Dementsprechend konnten diese Effekte auch in der Zielsetzung für die LTI-Tranche 2022-2024 nicht berücksichtigt werden. Diese Ereignisse hatten massive Auswirkungen auf die Möglichkeit zur Erreichung der ursprünglich gesetzten LTI-Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich im Februar 2024 vor diesem Hintergrund dazu entschieden, die Ziele der LTI-Tranche 2022-2024 rückwirkend anzupassen. Anliegen des Aufsichtsrates war es dabei, im Sinne der langfristigen Entwicklung des Konzerns die Steuerungswirkung des Vergütungssystems aufrecht zu erhalten.
Als Folge des Kriegs in der Ukraine kam es im Geschäftsjahr 2023 branchenübergreifend in Europa und insbesondere in Deutschland zu einer stark rückläufigen Wirtschaftsentwicklung, verbunden mit einer unerwartet hohen anhaltenden Inflation und erheblichen Unsicherheit über die zukünftige Entwicklung. Aufgrund der angespannten geopolitischen Lage haben sich der Aufsichtsrat und Vorstand darüber verständigt, die Lagerbestände nachhaltig zu erhöhen. Dabei ist es das Ziel, eine insgesamt höhere Resilienz gegenüber Krisen zu erreichen. Dies führt dazu, dass das Working Capital mittelfristig und strukturell gegenüber vorherigen Planungen ansteigt. Der Bezug von Vorräten wird von höheren Energiekosten sowie von inflationsbedingten Preissteigerungen in Folge des Kriegs unerwartet stark wertmäßig belastet. Durch diese strategische Entscheidung zum Wohle des Konzerns sind die ursprünglichen sehr ambitionierten LTI-Zielwerte der Tranche 2023-2025 (insbesondere ROCE) nicht realistisch zu erreichen. Der Aufsichtsrat hat sich im Februar 2024 vor diesem Hintergrund dazu entschieden, die Ziele der LTI-Tranche 2023-2025 rückwirkend anzupassen. Anliegen des Aufsichtsrates war es dabei, im Sinne der langfristigen Entwicklung des Konzerns die Steuerungswirkung des Vergütungssystems aufrecht zu erhalten.
Ermittlung des LTI
Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Jungheinrich AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Im Ausnahmefall kann der Auszahlungsbetrag durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. In jedem Fall ist der Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrages begrenzt.
LTI 2021-2023 (Zuteilung im Jahr 2021)
Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Mitgliedern des Vorstandes Vergütung gewährt, die sich aus der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten ersten Tranche des LTI ergibt. Der LTI für die Performanceperiode 2021-2023 basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem.
Der durchschnittliche Aktienkurs der Jungheinrich AG in den letzten 120 Handelstagen vor Zuteilung betrug für das Geschäftsjahr 2021 31,54 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2021 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:
Die Ausprägung der Leistungskriterien an unterer Schwelle, Zielwert und Cap werden in der folgenden Tabelle dargestellt. Die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert und das Cap für die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen werden aus Wettbewerbsgründen, wie auch im Rahmen des STI, nicht angegeben und in einem der nachfolgenden Vergütungsberichte veröffentlicht.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat, wie dienstvertraglich vorgesehen, eine Bereinigung des ROCE um M&A-Transaktionen vorgenommen. Auf dieser Basis änderte sich der Ist-Wert des ROCE von 15,88 % auf 19,03 %.
Die Zielerreichung der Leistungskriterien und die Gesamtzielerreichung im LTI für die Performanceperiode 2021-2023 stellen sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar, wobei der Ist-Wert für die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen aus Wettbewerbsgründen nicht angegeben wird:
Ermittlung des LTI 2021-2023
Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Jungheinrich AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Im Ausnahmefall kann der Auszahlungsbetrag durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. Um eine angemessene und leistungsgerechte Vergütung für die Performanceperiode zu gewährleisten, hat der Aufsichtsrat, insbesondere vor dem Hintergrund des Krieges in der Ukraine und seiner unvorhersehbaren außergewöhnlichen Auswirkungen, die durch die Mitglieder des Vorstands sowohl im Jahr 2022 als auch im Berichtsjahr 2023 hervorragend gemeistert wurden, von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und einen diskretionären Faktor von 1,2 zur Anwendung gebracht. In jedem Fall ist der Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrages begrenzt.
Der durchschnittliche Aktienkurs der Jungheinrich AG in den letzten 120 Handelstagen vor Ablauf der Performanceperiode beträgt für das Geschäftsjahr 2023 29,81 €.
Die folgende Tabelle fasst unter anderem Zielbetrag, Gesamtzielerreichung, den diskretionären Faktor und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für den LTI 2021-2023 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2021-2023 gewährt wurde, zusammen:
Malus und Clawback
Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei wesentlichen, vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungen teilweise einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütungen teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.
Einhaltung der Maximalvergütung
Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI. Die Maximalvergütung lautet für die Mitglieder des Vorstandes wie folgt:
Hinsichtlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, der Altersversorgung und der Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Maximalvergütung ohne Kürzung einer Komponente eingehalten. Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung aufgrund der dreijährigen Performanceperiode erst im zweiten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden. Der Aufsichtsrat hatte bereits für das Geschäftsjahr 2021 eine Maximalvergütung für jedes der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder festgelegt. Mit der Beendigung der Performanceperiode für die mehrjährige variable Vergütung 2021-2023 zum 31. Dezember 2023 steht fest, dass diese Maximalvergütung bei keinem der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder erreicht worden ist.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Lars Brzoska, Herrn Christian Erlach, Herrn Dr. Volker Hues oder Frau Sabine Neuß zum Mitglied des Vorstandes sowie des Dienstvertrages sollen gegebenenfalls (bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB) zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert einer jährlichen Grundvergütung, STI-Vergütung und LTI-Vergütung und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten (Abfindungs-Cap).
Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes noch der Dienstvertrag eines aktiven Mitgliedes des Vorstandes vorzeitig beendet. Das Abfindungs-Cap kam somit nicht zur Anwendung.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr Regelungen zur Nachfolgeplanung für den Vorstand getroffen. Die Dienstverträge von Herrn Christian Erlach und Herrn Dr. Volker Hues wurden bis zum 31. Dezember 2024 (Herr Erlach) beziehungsweise bis zum 31. März 2027 (Herr Dr. Hues) verlängert und um eine Regelung zur vorzeitigen Beendigung ergänzt. Danach werden im Falle einer vorzeitigen Niederlegung des Mandates im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat nach dem 30. Juni 2024 (Herr Erlach) beziehungsweise nach dem 1. Juli 2025 (Herr Dr. Hues) die Grund- und die variable Vergütung sowie die Nebenleistungen und die Pensionszusage bis zum regulären Ende des jeweiligen Dienstvertrages weitergezahlt. Mit Frau Sabine Neuß wurde eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen, nach der Frau Neuß ihr Amt einvernehmlich bis zum 30. Juni 2024 niederlegen wird. Die Grund- und die variable Vergütung sowie die Nebenleistungen und die Pensionszusage werden bis zum regulären Ende des Dienstvertrages am 31. Dezember 2025 weitergezahlt. Frau Neuß ist berechtigt, den Dienstvertrag frühestens zum 30. April 2024 einvernehmlich unter Niederlegung ihres Mandates zu beenden. In diesem Fall erhält sie ab dem Beendigungszeitpunkt anstelle der Vergütungsfortzahlung eine Ausgleichszahlung, die der Hälfte der noch ausstehenden Vergütungsfortzahlung entspricht. Die Vereinbarung zur vorzeitigen Beendigung mit Herrn Dr. Hues und einzelne Regelungen der Vereinbarung mit Frau Neuß stehen unter dem Vorbehalt der Billigung eines punktuell angepassten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Mai 2024.
C. |
Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 |
1. |
Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstandes |
Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Zum 1. Januar 2023 wurde die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder erhöht. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergibt sich eine Erhöhung der Ziel-Vergütung. Die nachfolgenden Tabellen stellen die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde. Zudem wird auf freiwilliger Basis die Vergütung dargestellt, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugesagt wurde. Für die Definitionen von gewährter und geschuldeter Vergütung sowie zugesagter Vergütung sei auf den Abschnitt I. B. 4. "Erfolgsabhängige Vergütung" verwiesen.
Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG setzt sich für das Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Komponenten zusammen:
• |
Grundvergütung: Auszahlung im Geschäftsjahr 2023 |
• |
Nebenleistungen: Auszahlung im Geschäftsjahr 2023 |
• |
STI: Gewährter Betrag für das Geschäftsjahr 2023 (Performanceperiode 2023) gemäß Zielerreichung; Auszahlung im Geschäftsjahr 2024 |
• |
LTI: Gewährte Beträge der LTI-Tranchen, deren Performanceperioden im Geschäftsjahr 2023 geendet haben (Performanceperiode 2021-2023); Auszahlung im Geschäftsjahr 2024 |
Die zugesagte Vergütung (Ziel-Vergütung) setzt sich für das Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Komponenten zusammen:
• |
Grundvergütung: Zugesagt für das Geschäftsjahr 2023 |
• |
Nebenleistungen: Zugesagt für das Geschäftsjahr 2023 |
• |
Versorgungsaufwand: Im Geschäftsjahr 2023 zurückgestellter Betrag |
• |
STI: Zugesagter Betrag für das Geschäftsjahr 2023 (Performanceperiode 2023) bei 100 % Zielerreichung |
• |
LTI: Zugesagter Betrag für das Geschäftsjahr 2023 (Performanceperiode 2023-2025) bei 100 % Zielerreichung und konstantem Aktienkurs |
Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG lautet für die Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 wie folgt:
Die den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung (Ziel-Vergütung) ergibt sich wie folgt:
Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung
Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungshöhen des Vorstandes alle zwei Jahre. Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von Jungheinrich) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit Jungheinrich insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von Jungheinrich werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen.
Die horizontale Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes wurde im Geschäftsjahr 2022 überprüft und als üblich befunden. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurde eine Vergleichsgruppe gebildet, der primär deutsche Unternehmen aus dem SDAX und MDAX angehören, die hinsichtlich der Branche und der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung vergleichbar sind. Weitere vergleichbare, börsennotierte Unternehmen aus Deutschland, Österreich, der Schweiz und Finnland sowie nicht-börsennotierte Unternehmen aus Deutschland waren ebenfalls Teil der Vergleichsgruppe.
Die vertikale - interne - Üblichkeit wurde im Geschäftsjahr 2023 geprüft. Zur Bewertung der vertikalen Üblichkeit wurde die durchschnittliche pro Kopf Vergütung des oberen Führungskreises sowie die durchschnittliche pro Kopf Vergütung der Belegschaft im Zeitverlauf herangezogen.
2. |
Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstandes |
Die Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder belaufen sich im Geschäftsjahr 2023 insgesamt auf 1.195 Tsd. €. Die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Dr. Klaus-Dieter Rosenbach, der im Geschäftsjahr 2020 ausgeschieden ist, beläuft sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 72 Tsd. € und besteht vollständig aus der Altersversorgung. Die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Hans-Georg Frey, der im Geschäftsjahr 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf 83 Tsd. € und besteht vollständig aus der Altersversorgung. Herrn Dr. Helmut Limberg, der im Geschäftsjahr 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde im Geschäftsjahr 2023 71 Tsd. € Altersversorgung gewährt. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der Jungheinrich AG ausgeschieden sind. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene belaufen sich nach IFRS auf 12.300 Tsd. €.
3. |
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstandes, die Ertragsentwicklung der Jungheinrich AG und des Jungheinrich Konzerns sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstandes entspricht der oben dargestellten Vergütung (siehe Abschnitt "Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023"). Die Ertragsentwicklung von Jungheinrich wird anhand der finanziellen Kennzahlen Jahresüberschuss für die Jungheinrich AG und EBT für den Jungheinrich Konzern dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeitenden des Jungheinrich Konzerns in Deutschland (exkl. Auszubildende sowie Praktikantinnen und Praktikanten) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
II. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
A. |
Vergütungssystem im Jahr 2023 |
Nach dem Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 beschlossen wurde, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates lediglich eine feste Vergütung. Diese setzt sich pro Jahr aus einer festen Grundvergütung sowie zusätzlichen festen Vergütungen für die Mitwirkung in Ausschüssen zusammen und ist nach Ablauf des jeweiligen Bezugsjahres fällig. Durch die Grundvergütung und die Ausschussvergütung sollen hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden. So kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstandes kontrollieren.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich eine feste Grundvergütung in Höhe von 55.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält 165.000,00 €, der stellvertretende Vorsitzende 82.500,00 €. Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Finanz- und Prüfungsausschuss jährlich mit 30.000,00 € und dessen Vorsitz mit 75.000,00 € vergütet. Jedes Mitglied des Personalausschusses erhält zudem eine feste jährliche Vergütung von 25.000,00 €, der Vorsitzende erhält 50.000,00 €. Die Vergütung für etwaige Ad-hoc-Ausschüsse ist analog zur Vergütung des Personalausschusses ausgestaltet.
Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austrittes erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zeitanteilige Grund- und Ausschussvergütung. Die zeitanteilige Berechnung bezieht sich auf die begonnenen Quartale, in denen ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat beziehungsweise in denen ein Aufsichtsratsmitglied einem vergüteten Ausschuss angehört hat. Darüber hinaus erstattet die Jungheinrich AG angefallene Auslagen sowie Prämien für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) in angemessener Höhe.
B. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 |
In diesem Kapitel wird die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (einjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn Jungheinrich eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.
Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für alle Mitglieder des Aufsichtsrates auf insgesamt 1.175 Tsd. €. Die Aufteilung der Gesamtvergütung nach den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrates wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.
C. |
Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, die Ertragsentwicklung der Jungheinrich AG und des Jungheinrich Konzerns sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung und die Vergütung der Belegschaft ist analog zum Vergleich der Vorstandsvergütung ausgestaltet (siehe Abschnitt I. Kapitel C. 3.).
Die Entwicklung der Vergütungshöhe der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 ist auf die Umstellung des Vergütungssystems zurückzuführen, die in diesem Jahr erfolgte.
D. |
Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung |
Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig überprüft. Zuletzt fand eine Überprüfung vor der Umstellung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2021 statt.
III. |
Vermerk des Abschlussprüfers |
An die Jungheinrich Aktiengesellschaft, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Jungheinrich Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 12. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Alexander Fernis Wirtschaftsprüfer |
ppa. Stefanie Bubbers Wirtschaftsprüferin |
|
|
|
|
|
2. |
Angaben nach § 87a Absatz 1 AktG zur Beschreibung des geänderten Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstandes der Jungheinrich AG (zu Tagesordnungspunkt 7) |
Präambel
Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG (im Folgenden "Jungheinrich") hat im Dezember 2023 beschlossen, das am 10. Mai 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstandes von Jungheinrich punktuell anzupassen. Die Anpassungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Gewährung sonstiger anlassbezogener Vergütungsbestandteile, die Höhe des Abfindungs-Caps sowie Klarstellungen zur Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, zu Karenzentschädigungen im Zusammenhang mit nachvertraglichen Wettbewerbsverboten, zur Beendigung von Vorstandsdienstverträgen und zur Höhe des LTI bei unterjähriger Beendigung. Das nachfolgend dargestellte, leicht modifizierte Vergütungssystem ist zum 1. Januar 2024 in Kraft getreten. Mit diesem Vergütungssystem werden die gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Außerdem berücksichtigt das System im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022, der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.
Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. Die bestehenden Mitglieder des Vorstandes können ab dem 1. Januar 2024 in das angepasste Vergütungssystem überführt werden.
I. |
Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung |
Mit der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat übergeordnete Stoßrichtungen verfolgt:
Strategieorientierung
Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von Jungheinrich zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes zu gewährleisten. Über die Auswahl der Leistungskriterien bei der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung sowie über das Setzen ambitionierter Zielwerte für die einzelnen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat somit dafür Sorge getragen, dass das Vergütungssystem im Einklang mit der langfristigen Geschäftsstrategie von Jungheinrich steht.
Nachhaltigkeit
Das Vorstandsvergütungssystem steht im Einklang mit der Unternehmensstrategie von Jungheinrich, die neben profitablem Wachstum darauf ausgerichtet ist, nachhaltig Wert zu schaffen. Durch die Integration von Nachhaltigkeitszielen in die kurz- und langfristige variable Vergütung werden soziale und ökologische Aspekte in den Blick genommen und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft gefördert.
Charakter eines Familienunternehmens
Das Vergütungssystem spiegelt den Charakter von Jungheinrich als Familienunternehmen wider und legt den Schwerpunkt auf Vertrauen und langfristige Beziehungen. Dem Eingehen zu hoher kurzfristiger Risiken wird durch eine Betonung der festen Vergütungskomponenten entgegengewirkt.
Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und der sonstigen Stakeholder
Das Vergütungssystem von Jungheinrich berücksichtigt neben den Interessen der Vorstände, Mitarbeitenden und Kundschaft auch die der Aktionärinnen und Aktionäre. Über denAktienbezug der langfristigen variablen Vergütung sowie die Integration aktienbasierter Leistungskriterien wird den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung getragen.
Klarheit und Verständlichkeit
Das Vergütungssystem für die Vorstände von Jungheinrich ist klar und verständlich gestaltet. Es befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und berücksichtigt im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
II. |
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems |
Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung basieren. Der Aufsichtsrat berät über die Empfehlungen des Personalausschusses und beschließt das System zur Vergütung des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit er bei der Mandatierung achtet.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die kurz- und langfristigen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile fest.
Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstandes alle zwei Jahre. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei dieser Überprüfung durch Vorbereitungen und Empfehlungen.
Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von Jungheinrich) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit Jungheinrich insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von Jungheinrich werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen. Der obere Führungskreis setzt sich aus den Management Level Executives und dem Management Level 1 in Deutschland zusammen. Die Belegschaft insgesamt besteht aus den weiteren Angestellten in Deutschland (exkl. Auszubildende sowie Praktikantinnen und Praktikanten).
Bei Bedarf werden Änderungen am Vergütungssystem vom Aufsichtsrat beschlossen. Mindestens alle vier Jahre, oder falls wesentliche Änderungen beschlossen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die auch für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet.
III. |
Bestandteile des Vergütungssystems |
A. |
Übersicht über die Vergütungsbestandteile |
Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder von Jungheinrich setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus drei Bestandteilen: einer Grundvergütung, Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Komponenten: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine kurzfristige variable Vergütung mit einer einjährigen Laufzeit (Short-Term Incentive - STI) und zum anderen virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von drei Jahren und langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive - LTI).
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Dabei werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, also der Höhe bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung. Anlassbezogene Vergütungsbestandteile werden nicht berücksichtigt. Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich wie folgt:
B. |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.
Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag und wird monatlich in Raten ausgezahlt.
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie das Einbeziehen der Vorstandsmitglieder in eine Unfallversicherung. Die Mitglieder des Vorstandes sind zudem in eine marktübliche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) eingebunden, deren Selbstbehalt den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht.
Die derzeitigen Vorstandsmitglieder von Jungheinrich haben Anspruch auf eine Alters- und Invalidenrente sowie Hinterbliebenenversorgung. Die Altersversorgung ist als eine leistungsorientierte Zusage ausgestaltet, die das Vorstandsmitglied bei Vollendung des 63. Lebensjahres zu einer lebenslang zahlbaren Altersrente berechtigt.
Neu zu bestellenden Mitgliedern des Vorstandes wird ein festes jährliches Versorgungsentgelt gewährt, das zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Mitglieder des Vorstandes ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. Darüber hinaus wird diesen Vorstandsmitgliedern keine weitere betriebliche Altersversorgung von Jungheinrich gewährt. Für neue Vorstandsmitglieder, die vor der Bestellung bereits Angestellte des Jungheinrich Konzerns waren und in diesem Zusammenhang eine Zusage auf betriebliche Altersversorgung erhalten haben, kann der Aufsichtsrat diese Zusage in Ausnahmefällen weiterführen, anstatt ein Versorgungsentgelt zu gewähren.
4. |
Sonstige anlassbezogene Vergütungsbestandteile |
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable Vergütung. Sofern jedoch ein neu eintretendes Vorstandsmitglied ausstehende variable Vergütung des Vorarbeitgebers verliert, können nach individueller Vereinbarung anlassbezogen und gegen entsprechenden Nachweis Sign-on- bzw. Recruitment-Boni gewährt werden. Der Ausgleich verlorener variabler Vergütungsbestandteile des Vorarbeitgebers erfolgt dabei in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen geknüpft.
Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen beschließen, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Leistungen zum Übergang wie etwa die Erstattung von Umzugskosten zuzusagen.
Die anlassbezogenen Vergütungsbestandteile werden im Rahmen der Maximalvergütung, nicht aber im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt.
C. |
Erfolgsabhängige Vergütung |
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Laufzeit und den virtuellen Performance Shares mit dreijähriger Laufzeit zusammen. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie von Jungheinrich sowie zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat definiert jährlich ambitionierte kurz- und langfristige Ziele für die Leistungskriterien, die an die operative Steuerung und die Unternehmensstrategie angelehnt sind. Wie hoch die variable Vergütung ausfällt, ist unter anderem von der Erreichung der definierten Ziele abhängig.
1. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die zur Beurteilung des Erfolges maßgeblichen Leistungskriterien sind zu 45 % die Konzern-Ergebnis-vor-Steuern-Umsatzrendite (Konzern-EBT-Umsatzrendite), zu 35 % die Konzernumsatzsteigerung und zu 20 % die Ausrüstungsquote der Flurförderzeuge mit Lithium-Ionen-Batterien. Die Konzern-EBT-Umsatzrendite und die Konzernumsatzsteigerung zahlen auf die Strategie von Jungheinrich ein, profitabel zu wachsen. Die Ausrüstungsquote der Flurförderzeuge mit Lithium-Ionen-Batterien spiegelt als Nachhaltigkeitsziel die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich wider. Die Erweiterungen des Produktportfolios um zusätzliche Fahrzeuge mit vollintegrierter Lithium-Ionen-Batterie sind wichtige strategische Initiativen, die einen wirksamen Beitrag zur Nachhaltigkeit leisten.
Vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres werden für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte festgelegt. Die Zielwerte werden aus der operativen beziehungsweise strategischen Unternehmensplanung abgeleitet. Bei einer Leistung unterhalb des Schwellenwertes beträgt die Zielerreichung 0 %, der STI kann folglich komplett entfallen. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % gedeckelt.
Für die finanziellen Ziele und das Nachhaltigkeitsziel "Ausrüstungsquote Lithium-Ionen" sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:
Die Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der STI-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung von Jungheinrich unbillig ist.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung eines Geschäftsjahres bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten Zielwerten. Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der Gesamtzielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. Die Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Dieser ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt.
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstandes haben, nach pflichtgemäßem Ermessen bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade oder durch nachträgliche Anpassung der STI-Zielwerte und -Leistungskriterien während des jeweiligen Geschäftsjahres angemessen Rechnung tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen, insbesondere wesentliche Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen, Änderungen der Unternehmensstrategie beziehungsweise des Geschäftsmodells, Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften mit erheblichen Auswirkungen oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen), in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung der vorbeschriebenen Art erforderlich machen, wird darüber im nächsten jährlichen Vergütungsbericht berichtet.
2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die langfristige Wertsteigerung von Jungheinrich honoriert. Da die Strategie, profitabel zu wachsen, in hohem Umfang aus dem zur Verfügung stehenden Kapital getragen werden soll, ist ein wertorientierter Einsatz des gebundenen Kapitals langfristig von hoher Bedeutung. Der LTI trägt durch die absolute und relative Aktienkursentwicklung dazu bei, die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander zu verknüpfen. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche gewährt und ist somit aktienbasiert. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs von Jungheinrich (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Diese Anzahl der VPS kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE), relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber einer individuellen Peergroup und einem Nachhaltigkeitsziel erhöhen oder verringern. Die Anzahl der VPS kann auch komplett entfallen, wenn die gesetzten Ziele deutlich verfehlt werden.
Das erste LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 60 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt vor oder zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte dreijährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert sich dabei an der strategisch zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich des tatsächlich erreichten ROCE-Ist-Wertes am Ende der dreijährigen Performanceperiode mit dem definierten Zielwert.
Das zweite Leistungskriterium, der relative TSR, vergleicht die TSR-Performance von Jungheinrich mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 20 % gewichtet. Die Peergroup setzt sich aus den gleichen börsennotierten Unternehmen zusammen, die auch für den horizontalen Marktvergleich herangezogen werden. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der Peergroup und Jungheinrich wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Entwicklung bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Entwicklung entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Entwicklung.
Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsranges von Jungheinrich: Bis zum 25. Perzentilsrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 25. Perzentilsrang 50 %, am 50. Perzentilsrang 100 % und ab dem 75. Perzentilsrang 150 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.
Das dritte Leistungskriterium ist ein nichtfinanzielles Ziel, das mit 20 % gewichtet wird. Das nicht-finanzielle Ziel wird jährlich neu vom Aufsichtsrat festgelegt und kann aus einem Kriterienkatalog für neue LTI-Tranchen ausgewählt werden. Dieser Katalog weist unter anderem folgende Kriterien auf, ist aber nicht auf diese begrenzt: Ausrüstungsquote Lithium-Ionen, CO2-Reduktion. Die konkrete Ausgestaltung des Nachhaltigkeitszieles wird im Vergütungsbericht veröffentlicht, soweit es nicht für die wettbewerbliche Stellung von Jungheinrich unbillig ist.
Die ermittelten Zielerreichungsgrade des ROCE, des relativen TSR und des nichtfinanziellen Zieles werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.
Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem die ursprünglich zugeteilte Anzahl der VPS mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der Auszahlungsbetrag durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. In jedem Fall ist der Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrages begrenzt.
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstandes haben, nach pflichtgemäßem Ermessen bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade oder durch nachträgliche Anpassung der LTI-Zielwerte und -Leistungskriterien während der laufenden Performanceperiode angemessen Rechnung tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen, insbesondere wesentliche Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen, Änderungen der Unternehmensstrategie beziehungsweise des Geschäftsmodells, Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften mit erheblichen Auswirkungen oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen), in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung der vorbeschriebenen Art erforderlich machen, wird darüber im nächsten jährlichen Vergütungsbericht berichtet.
Durch den Wechsel in das neue Vergütungssystem ergibt sich für die derzeitigen Vorstandsmitglieder eine veränderte Auszahlungsstruktur, wodurch bestimmte Vergütungselemente später zufließen. Um den Vorstandsmitgliedern den Übergang in das neue System zu erleichtern, erhalten sie zum Ausgleich einmalig im Jahr 2023 eine Übergangsleistung, die mit späteren Zahlungen verrechnet wird.
Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei wesentlichen, vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, bis zu 50 % der für das Geschäftsjahr der Pflichtverletzung gewährten, noch nicht ausgezahlten variablen Vergütung einzubehalten (Malus) und bis zu 50 % der bereits ausgezahlten variablen Vergütung für einen bestimmten Zeitraum zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitgliedes zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Absatz 2 AktG bleibt davon unberührt.
Die Vergütung des Vorstandes ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (kurzfristige variable Vergütung: 150 % des Zielbetrages, virtuelle Performance Shares: 180 % des Zielbetrages). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie gegebenenfalls sonstige anlassbezogene Vergütungsbestandteile. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.500.000,00 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 2.300.000,00 €.
IV. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
A. |
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge |
Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Die Bestelldauer beträgt in der Regel drei Jahre für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und in der Regel vier Jahre für den Vorstandsvorsitzenden beziehungsweise die Vorstandsvorsitzende.
Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund. Vorbehaltlich abweichender individueller Vereinbarungen und unter Berücksichtigung angemessener Fristen endet das Dienstverhältnis, ohne dass es einer Kündigung bedarf, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes wegen Zeitablaufs, Widerrufs, Amtsniederlegung oder einvernehmlicher Amtsbeendigung endet oder wenn das Vorstandsmitglied auf Dauer berufsunfähig wird oder verstirbt.
B. |
Leistungen bei Amts- und Vertragsbeendigung |
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitgliedes zum Mitglied des Vorstandes sowie des Dienstvertrages sollen gegebenenfalls (bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB) zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht die Summe der Grundvergütung, STI-Vergütung und LTI-Vergütung für zwei Jahre sowie nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten (Abfindungs-Cap). Zahlungen werden auf eine etwaige Karenzentschädigung, welche im Zusammenhang mit einem gegebenenfalls vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot gewährt werden kann, angerechnet.
Es bestehen keine Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).
D. |
Unterjähriger Ein- oder Austritt |
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitgliedes während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung pro rata temporis gewährt.
Bei (vorzeitiger) Beendigung des Dienstvertrages oder Eintritt eines Versorgungsfalles bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Performance Shares der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe (bei unterjähriger Beendigung pro rata temporis) erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Virtuelle Performance Shares aus laufenden Tranchen entfallen ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitgliedes durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich beendet wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt.
E. |
Vergütung der Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Jungheinrich Konzerns |
Etwaige Vergütungen eines Vorstandsmitgliedes aus Aufsichtsratsmandaten in Gesellschaften, an denen Jungheinrich oder ein mit Jungheinrich verbundenes Unternehmen eine wesentliche Beteiligung besitzt, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitgliedes angerechnet. Der Aufsichtsrat hat das Recht zu entscheiden, ob und in welchem Umfang die dem Vorstandsmitglied aus der Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate zufließenden Vergütungen auf die Bezüge des Vorstandsmitgliedes anzurechnen sind.
V. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem |
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind die Vergütungsstruktur sowie die definierten Leistungskriterien und Zielvorgaben im STI und LTI. Zudem kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionärinnen und Aktionären zu erläutern.
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung, zu Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes durch die Stammaktionärinnen sowie der sonstigen Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre |
1. |
Mitteilungen gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 WpHG |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 102.000.000,00 € und ist eingeteilt in 102.000.000 Stückaktien, die sich aus 54.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 48.000.000 nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammensetzen. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 54.000.000 beträgt. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. |
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung; Bild- und Tonübertragung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für die Stamm- und Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für die Stammaktionärinnen eine Anmeldung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse Jungheinrich AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt Telefax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bis spätestens am 8. Mai 2024 (24:00 Uhr)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für Stamm- und Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für die Stammaktionärinnen darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Aktionärinnen und Aktionäre, die Inhaberaktien halten, weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes durch einen gemäß § 67c Absatz 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz der Aktionärin oder des Aktionärs nach, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann. Die Inhaberinnen von Stammaktien, die ihre Aktien nicht in einem von einem Intermediär geführten Depot verwahren, weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes durch eine entsprechende Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, eine innerhalb der Europäischen Union ansässige Notarin oder einen innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notar, eine Wertpapiersammelbank oder einen Intermediär nach. Der Nachweis des Anteilsbesitzes von Inhaberaktien hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehungsweise (dies ist inhaltlich dem entsprechend) den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 24. April (00:00 Uhr) oder den 23. April 2024 (24:00 Uhr),
und muss der Gesellschaft spätestens am 8. Mai 2024 (24:00 Uhr)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionärin oder Aktionär hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechtes der bisherigen Aktionärin oder des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin oder Aktionär werden, sind - soweit es sich um Inhaberaktien handelt - nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Für alle Interessierten wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.jungheinrich.com/investor-relations/hauptversammlung
ein frei zugänglicher Streaming-Link verfügbar sein, über den die Reden der Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Vorstand als Bild- und Tonübertragung verfolgt werden können.
3. |
Stimmrechtsausübung und Bevollmächtigung |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Rechte auch durch eine oder einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorstehend beschriebenen Regelungen betreffend Inhaberaktien für eine frist- und formgerechte Anmeldung und den frist- und formgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes. Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Stamm- und Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre können eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen und die Eintrittskarte dem Bevollmächtigten aushändigen. Werden Vollmachten auf andere Weise erteilt, ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung auf die nachstehend genannte Weise zu übermitteln. Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Gemäß § 67a Absatz 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionärinnen und Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). Gemäß § 67a Absatz 5 Satz 2 AktG ist ein Letztintermediär, wer als Intermediär für eine Aktionärin oder einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch die Bevollmächtigte oder den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder bis zum Tag der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Den stimmberechtigten Stammaktionärinnen bieten wir an, dass sie sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch in diesem Fall gelten die vorstehend beschriebenen Regelungen für eine frist- und formgerechte Anmeldung und - betreffend Inhaberaktien - für den frist- und formgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 13. Mai 2024 (Tag des Einganges) durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erteilt werden: Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Näheres wird den stimmberechtigten Stammaktionärinnen schriftlich mitgeteilt. Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Bevollmächtigt eine Aktionärin oder ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.
4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechtes durch Briefwahl |
Die Stammaktionärinnen können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechtes durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Für die Briefwahl ist nach erfolgter Anmeldung das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Formular zu verwenden. Die Stimmabgaben müssen spätestens bis zum 13. Mai 2024 (Tag des Einganges) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären |
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zuganges des Verlangens Inhaberinnen oder Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse Jungheinrich AG
Vorstand
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) unter der E-Mail-Adresse hv@jungheinrich.de
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des14. April 2024 (24:00 Uhr),
zugehen.
Gegenanträge von Aktionärinnen und Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden: Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des30. April 2024 (24:00 Uhr),
unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionärinnen und Aktionären im Internet unter
https://www.jungheinrich.com/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 beziehungsweise § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern - bei Inhaberaktien - ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionärinnen und Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Jeder Aktionärin und jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und die Lage der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
7. |
Weitere Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sind im Internet unter
https://www.jungheinrich.com/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Den Aktionärinnen und Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.jungheinrich.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Ein Bericht des Vorstandes mit den erläuternden Angaben nach §§ 315a, 289a HGB ist für die Gesellschaft nicht abzugeben, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorliegen.
Wie vorstehend erläutert, sind die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden der Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Vorstand über die vorstehend genannte Internetseite der Gesellschaft beziehungsweise unter der vorstehend genannten Rubrik über einen frei zugänglichen Streaming-Link in Bild und Ton empfangbar, sodass alle Interessierten diese Ausführungen live verfolgen können.
8. |
Informationen zum Datenschutz |
In diesem Abschnitt informieren wir die Aktionärinnen und Aktionäre darüber, welche personenbezogenen Daten wir von ihnen beziehungsweise einer gesetzlichen oder bevollmächtigten Vertreterin oder eines gesetzlichen oder bevollmächtigten Vertreters im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung unserer Hauptversammlung verarbeiten und welche Rechte ihnen gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DS-GVO) und dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) hinsichtlich der Verarbeitung ihrer Daten zustehen.
Kategorien von personenbezogenen Daten, die verarbeitet werden
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionärinnen und Aktionäre: Kontaktdaten (zum Beispiel Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über ihre Aktien (zum Beispiel Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (zum Beispiel die Eintrittskartennummer).
Rechtsgrundlage und Zwecke der Datenverarbeitung
Die Datenverarbeitung erfolgt zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Artikel 6 Absatz 1 lit. c DS-GVO. Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzukommen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre können sich diese nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Verantwortliche Stelle
Für die Datenverarbeitung ist die Jungheinrich AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: Jungheinrich AG
Konzerndatenschutzbeauftragter
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
E-Mail: datenschutz@jungheinrich.de
Weitergabe der personenbezogenen Daten / Einbindung von Dienstleistern
Personenbezogene Daten, die die Aktionärinnen und Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern sie von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüferinnen und Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechtes in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmerinnen und Teilnehmer sowie Aktionärinnen und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die von Aktionärinnen und Aktionären erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen beziehungsweise -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionärinnen oder Aktionären gestellt werden, die personenbezogenen Daten dieser Aktionärinnen oder Aktionäre veröffentlicht.
Speicherdauer
Wir löschen die oben genannten personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Aufbewahrungsfristen zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Fotohinweis
Im Rahmen der Hauptversammlung behalten wir uns vor, Bild- und Tonaufnahmen von den Beteiligten und den Aktionärinnen und Aktionären zu Zwecken der internen Dokumentation zu erstellen und zu verarbeiten, soweit diese nicht im Einzelfall widersprechen. Rechtsgrundlage ist Artikel 6 Absatz 1 lit. f DS-GVO, wonach eine Datenverarbeitung bei berechtigtem Interesse erlaubt ist. Bei der Anfertigung der Fotoaufnahmen wird darauf geachtet, dass keine berechtigten Interessen von abgebildeten Personen verletzt werden. Die Bild- und Tonaufnahmen werden nicht an Dritte weitergegeben und wie vorhergehend beschrieben gelöscht.
Datenschutzrechte der Aktionärinnen und Aktionäre
Aktionärinnen und Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten (Artikel 15 DS-GVO). Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten (Artikel 16 DS-GVO), das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen (Artikel 18 DS-GVO) und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten beziehungsweise zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (Artikel 17 DS-GVO - soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Artikel 17 Absatz 3 DS-GVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionärinnen und Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Artikel 20 DS-GVO - Recht auf Datenportabilität).
Soweit wir Daten von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahrung berechtigter Interessen der Jungheinrich AG verarbeiten, haben diese das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit Widerspruch gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten einzulegen (Artikel 21 DS-GVO - Widerspruchsrecht). Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder sofern die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Zur Ausübung dieser Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre genügt eine entsprechende E-Mail an: datenschutz@jungheinrich.de
Darüber hinaus haben Aktionärinnen und Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Jungheinrich AG erreichen Aktionärinnen und Aktionäre unter folgender Adresse: Jungheinrich AG
Konzerndatenschutzbeauftragter
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
E-Mail: datenschutz@jungheinrich.de
Hamburg, im April 2024
Jungheinrich AG
Der Vorstand
|