MAX Automation SE Hamburg WKN: A2DA58 ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Donnerstag, den 30. Mai 2024, 11:00 Uhr (MESZ), im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Reimarus-Saal,
Eingang: Trostbrücke 6, D-20457 Hamburg. I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SEAG") am 7. März 2024 gebilligt. Da der Verwaltungsrat nicht beschlossen hat, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, ist der Jahresabschluss mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach den gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
Sämtliche Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. |
Die Abstimmung über die Entlastung soll für jedes im Geschäftsjahr 2023 amtierende Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen. |
3. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für das erste Halbjahr 2024, das dritte Quartal 2024 und das erste Quartal 2025
Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. |
b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gewählt. |
c) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal 2024 und das erste Quartal 2025 gewählt. |
Über jeden der Beschlussvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis c) soll einzeln abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
4. |
Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit einer durchschnittlichen Mitarbeiterzahl von mehr als 500 bzw. Unternehmen von öffentlichem Interesse, bei denen es sich um Mutterunternehmen einer großen Gruppe mit einer durchschnittlichen Mitarbeiterzahl von mehr als 500 auf konsolidierter Basis handelt, bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Demgemäß muss die MAX Automation SE, die bereits heute der Verpflichtung zur nichtfinanziellen Berichterstattung im Sinne von § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist, spätestens aber bis Ende 2024 in Kraft treten wird.
Der im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bereits vorliegende Referentenentwurf des CSDR-Umsetzungsgesetzes sieht vor, dass der Prüfer für den (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht im Grundsatz gesondert zu bestellen ist, dass also die Prüfung nicht ohnehin durch den Abschlussprüfer erfolgt. Dass für die Gesellschaft eine davon abweichende Übergangsregelung Anwendung finden kann, ist nicht gesichert. Deshalb soll der Prüfer für den (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 vorsorglich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
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Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. |
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. |
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes ("AktG") für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter "II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (zu Punkt 5 der Tagesordnung)". Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
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Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
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6. |
Wahlen zum Verwaltungsrat
Die gegenwärtige Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2024. Die gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrats sollen für eine neue Amtszeit wiederbestellt werden.
Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 Sätze 1 und 3 der Satzung, §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft ("SE-VO") aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden, sofern keine abweichende Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung nach § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung erfolgt.
§ 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu bestellen, und zwar jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2024 und bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch bis zum 30. Mai 2030:
a) |
Herrn Hartmut Buscher, geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE sowie geschäftsführender Direktor der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Oberursel;
Herr Hartmut Buscher ist geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE, Geschäftsführer weiterer Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns und bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Außerdem ist er geschäftsführender Direktor der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt rund 59 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Hartmut Buscher einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; |
b) |
Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder, unabhängiger privater Investor, Berater, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und sonstigen Unternehmensgremien, wohnhaft in Planegg;
Herr Dr. Wolfgang Hanrieder ist bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; |
c) |
Herrn Oliver Jaster, alleiniger Verwaltungsrat der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Eckernförde;
Herr Oliver Jaster ist bereits gegenwärtig Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Außerdem ist er alleiniger Verwaltungsrat und maßgeblicher Aktionär der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt rund 59 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; |
d) |
Frau Karoline Kalb, Rechtsanwältin und selbständige Unternehmensberaterin, wohnhaft in Augsburg;
Frau Karoline Kalb ist bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Karoline Kalb einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; |
e) |
Herrn Guido Mundt, freiberuflich tätiger Berater von Banken, Family Offices und Hedgefonds, wohnhaft in Düsseldorf;
Herr Guido Mundt ist bereits gegenwärtig Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Guido Mundt einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; |
f) |
Frau Dr. Nadine Christina Pallas, Rechtsanwältin, Partnerin der Kanzlei Sauter & Pallas PartGmbB, München, wohnhaft in München;
Frau Dr. Nadine Christina Pallas ist bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Nadine Christina Pallas einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. |
Über jeden der Wahlvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis f) soll einzeln abgestimmt werden.
Bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs ("HGB"), zu denen die MAX Automation SE wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen (Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung) werden durch sämtliche vorstehenden Kandidaten erfüllt. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter "III. Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG". Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich. |
7. |
Beschlussfassung über die Bestimmung einer von § 7 Abs. 1 Satz 3 der Satzung abweichenden Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und Wahl zum Verwaltungsrat
Künftig sollen beide geschäftsführenden Direktoren auch Mitglieder des Verwaltungsrats sein. Dazu soll der Verwaltungsrat von sechs auf sieben Mitglieder erweitert und neben Herrn Hartmut Buscher (dessen Bestellung zum Mitglied des Verwaltungsrats unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) vorgeschlagen wird) auch Herr Dr. Ralf Guckert zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt werden.
Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 Sätze 1 und 3 der Satzung, §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden, sofern keine abweichende Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung nach § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung erfolgt. Wenn der nachfolgend unter Buchstabe a) vorgeschlagene Beschluss gefasst wird, setzt sich der Verwaltungsrat gemäß § 7 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung, §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus sieben Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden.
§ 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) |
Gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bestimmt die Hauptversammlung, dass der Verwaltungsrat aus sieben Mitgliedern besteht. |
b) |
Herr Dr. Ralf Guckert, geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE, wohnhaft in Butzbach, wird zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bestimmt, dass der Verwaltungsrat aus sieben Mitgliedern besteht (voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung am 30. Mai 2024), und bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch bis zum 30. Mai 2030. |
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Herr Dr. Ralf Guckert ist geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE und Geschäftsführer weiterer Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Ralf Guckert einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. |
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter "III. Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG". Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich. |
II. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
(ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG)
VERGÜTUNGSBERICHT 2023 MAX Automation SE
Mit Billigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 wurde ein neues Vergütungssystem ("das neue Vergütungssystem") für die geschäftsführenden Direktoren ("GfD") der MAX Automation SE eingeführt. Dieses findet Anwendung auf alle neuen Verträge der GfDs der Gesellschaft und wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet. Bisher galt das mit Billigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 eingeführte Vergütungssystem ("das alte Vergütungssystem") für die GfD der MAX Automation SE. Dieses fand Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.
Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der relevanten Vergütungssysteme und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung der GfDs sowie die satzungsgemäße Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr 2023. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen GfDs und des Verwaltungsrats individualisiert offengelegt. Die Darstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 entspricht aufgrund der hohen Zustimmungsrate von 89 % zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 der Darstellung des Vorjahres.
Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Das neue Vergütungssytem der geschäftsführenden Direktoren
1. |
Das neue Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick |
Die Hauptversammlung hatte bereits am 28. Mai 2021 durch eine Änderung des Unternehmensgegenstands die Grundlage für die Ausrichtung der MAX Automation SE hin zu einer Cashflow orientierten Beteiligungsgesellschaft gelegt. Das neue Vergütungssystem soll die Vergütung der GfD unmittelbarer als bisher auf die dadurch charakterisierte Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten.
Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, der STI, soll wie bisher an Steuerungsgrößen und diesbezügliche quantitative Ziele geknüpft sein, die aus der Strategie abgeleitet werden, und die aus den langfristigen Plänen für die einzelnen Geschäftsjahre heruntergebrochene Zwischenziele formulieren. Außerdem soll er weiterhin an strategisch wichtige Maßnahmen und diesbezügliche qualitative Ziele geknüpft sein. Auf diese Weise schafft der STI Anreize, die der erfolgreichen Umsetzung der Strategie dienen.
Als langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente sieht das neue Vergütungssystem eine neugestaltete LTI-Komponente vor, die künftig nicht mehr am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung bzw. an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen orientiert ist. Dadurch soll für die GfD ein stärkerer Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE entstehen.
Durch die beschriebenen Anreize, die STI und LTI setzen, sowie durch einen angemessen hohen erfolgsunabhängigen Teil der Vergütung, leistet die Vergütung einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das neue System zur Vergütung der GfD wurde am 6. April 2023 durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es findet bei Neu- und Wiederbestellungen von GfD Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 erfolgen. Das neue Vergütungssystem wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet. Das neue Vergütungssystem wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet.
1.1 |
Die Komponenten des neuen Vergütungssystems |
Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine erfolgsabhängige Vergütung, bestehend aus einem kurzfristigen Short-Term Incentive ("STI") und einem langfristigen Long-Term Incentive ("LTI"). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Automation SE nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:
1.2 |
Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung |
Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen (ausgehend von deren möglichem Höchstbetrag) sowie dem STI (unter der Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung) und dem LTI (unter Ansatz von 40 % des Cap). Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung hat sich dabei in folgenden Bandbreiten zu bewegen:
Jahresfestgehalt: 30 % bis 45 %,
Nebenleistungen: 1 % bis 3 %,
STI: 15 % bis 30 %,
LTI: 35 % bis 50 %.
Neben der individuellen Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen unverändert auf 5.300.000 €
2. |
Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten |
2.1 |
Fixe Vergütungskomponenten |
Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.
Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich.
2.2 |
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterstreichen die "Pay-for-Performance"-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und dem Design der Vergütungskomponenten wurde insbesondere darauf geachtet, dass geeignete Anreize zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie geschaffen und damit gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE gefördert werden. Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem mehrjährigen Long-Term Incentive (LTI).
2.2.1 |
Short-Term Incentive (STI) |
Der STI ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem bestimmten Betrag, der bei 100 % Zielerreichung zur Auszahlung kommt ("STI-Zielbetrag"), zugeteilt wird. Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgrößen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und gegebenenfalls (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Senkung des relativen Energieverbrauchs, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat - ausgehend von der Planung - Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.
Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen Quantitative Ziele (Zielerreichung 0% - 150%) z.B. EBITDA Qualitative Ziele (Zielerreichung 0% - 150%) z.B. Energiesenkung STI - Zielbetrag in € STI - Auszahlungsbetrag in € (Cap 150% des Zielbetrages) Gesamtzielerreichungsgrad (0% - 150%) oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein vollständiger Ausfall des STI ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Eine solche Anpassung ist insbesondere im Hinblick auf Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen möglich. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, für das der STI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem STI können die GfDs frei verfügen. Der STI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Jahresplanung, die wiederum aus der langfristigen Planung und damit der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Er setzt zudem Anreize für wichtige Maßnahmen, die sich zwar nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls ein wesentlicher Teil der Geschäftsstrategie ist und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.
2.2.2 |
Long-Term Incentive (LTI) |
Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren ("Programmlaufzeit") beginnend zum 1. Januar eines Jahres ("Startzeitpunkt") für jedes der einzelnen Geschäftsjahre, in denen ein GfD während der Programmlaufzeit tätig ist, ausgelobt wird. Der LTI ist als ein System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen, d.h. des Portfolios an Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen, ausgestaltet und setzt so Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Hierzu wird ein virtuelles Investitionskapital definiert, dessen Wertentwicklung gemessen wird. An einer sich aus den Wertzuwächsen ergebenden Verzinsung des virtuellen Investitionskapitals partizipieren die GfD, soweit eine bestimmte Mindestverzinsung überschritten wird. Insoweit gilt Folgendes: Zunächst wird ein anfängliches virtuelles Investitionskapital definiert, indem die darin einbezogenen Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen bestimmt werden (grundsätzlich werden alle Portfoliounternehmen einbezogen; der Verwaltungsrat kann aber am Programmzweck orientierte Ausnahmen vorsehen) und deren Wert zum Startzeitpunkt definiert wird. Dazu werden im Grundsatz die relevanten Finanzkennzahlen zum 31. Dezember des unmittelbar vor dem Startzeitpunkt endenden Jahres herangezogen. In der Folge wird der jeweilige Wert des virtuellen Investitionskapitals jeweils zum 31. Dezember eines Jahres ermittelt. Sowohl die Wertermittlung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals als auch die Wertermittlung zum 31. Dezember der Folgejahre erfolgen durch einen unabhängigen externen Berater auf Grundlage eines von diesem vorgeschlagenen und vom Verwaltungsrat festgelegten Bewertungsmodells. Dabei erfolgt (i) eine Bewertung der Beteiligungsunternehmen und etwaiger nicht börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand von Multiplikatoren und (ii) eine Bewertung börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand eines Durchschnitts des Börsenkurses der betreffenden Aktie über einen Zeitraum von bis zu 30 Handelstagen oder (jedoch nur falls die Datenlage für eine Börsenkursbewertung nicht genügen sollte) ebenfalls anhand von Multiplikatoren. Hinsichtlich der Multiplikatoren für die anfängliche Definition des virtuellen Investitionskapitals stützt sich der unabhängige externe Berater auf Werte der beiden letzten Jahre vor dem Startzeitpunkt. Die Multiplikatoren werden sodann jährlich an die Marktentwicklung nach Einschätzung des unabhängigen externen Beraters angepasst. Dabei wird zunächst ein dreijähriger Durchschnitt, nach einem weiteren Jahr ein vierjähriger und danach einen rollierenden fünfjähriger Durchschnitt herangezogen. Definiert wird grundsätzlich der Wert des Eigenkapitals, weshalb bei den mittels Multiplikatoren ermittelten Werten die relevanten Barmittel und Barmitteläquivalente sowie die relevante Verschuldung und Verschuldungsäquivalente zu berücksichtigen sind. Zum 31. Dezember des ersten Jahres der Programmlaufzeit und zum 31. Dezember der Folgejahre werden zudem jeweils die kumulierten Holdingkosten für die Zeit ab dem Startzeitpunkt zum Abzug gebracht. Die Holdingkosten werden aus dem im jeweiligen Einzelabschluss der MAX Automation SE ausgewiesenen Ergebnis sowie gegebenenfalls unter Berücksichtigung der zusätzlichen Kosten von Zwischenholdings (jeweils nach etwaiger zweckgerichteter Adjustierung und Konsolidierung) abgeleitet. Die weiteren Einzelheiten der Wertermittlung legt der Verwaltungsrat auf Grundlage des von dem unabhängigen externen Berater vorgeschlagenen Modells fest. Aus dem so ermittelten Wertzuwachs wird eine (durchschnittliche) jährliche Wertentwicklung des virtuellen Investitionskapitals errechnet. Der Verwaltungsrat legt eine (durchschnittliche) jährliche Mindestverzinsung in Prozent fest ("Mindestverzinsung"). Wenn und soweit sich aus der ermittelten Wertveränderung für die Zeit ab dem Startzeitpunkt eine (durchschnittliche) jährliche Verzinsung ergibt, die über der Mindestverzinsung liegt, partizipieren die GfD an dem Wertzuwachs nach näherer Maßgabe der folgenden Absätze zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Prozentsatz. Die Ermittlung der tatsächlich erreichten (durchschnittliche) jährliche Verzinsung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals erfolgt im Grundsatz jeweils unter Heranziehung des Werts des virtuellen Investitionskapitals zum Ende des zweiten Jahres, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das die Vergütung gewährt wird. Von diesem Wert wird der Wert des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals abgezogen. (Bei später hinzutretenden GfD kann der Verwaltungsrat stattdessen den Wert zum 31. Dezember eines anderen Jahres als Basiswert definieren, der hier zum Abzug zu bringen ist; die nachfolgenden Regelungen gelten in diesem Fall sinngemäß.) Die ermittelte Differenz ist der absolute Wertzuwachs. Der absolute Wertzuwachs muss zu einer (durchschnittlichen) jährlichen Verzinsung geführt haben, die die Mindestverzinsung (kumuliert, aber ohne Zinseszins, für die Zeit ab dem Startzeitpunkt) erreicht, damit überhaupt ein Auszahlungsanspruch entsteht. Die GfD erhalten dann einen vom Verwaltungsrat bestimmten Prozentsatz an dem Wertzuwachs. Die entstehenden Auszahlungsansprüche entstehen aber höchstens insoweit, als nach Abzug der so ermittelten Auszahlungsansprüche der GfD vom Wertzuwachs die Mindestrendite noch erreicht sein muss. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist jedoch auf einen vom Verwaltungsrat bestimmten Betrag begrenzt (Cap), der 250 % des jährlichen Zielbetrags des LTI entspricht. Der vorliegende LTI soll eine Gesamtlaufzeit von fünf Jahren beginnend mit dem Starzeitpunkt haben und die Wertzuwächse, an denen die GfD partizipieren, sollen maximal bis zum 31. Dezember des sechsten Jahres nach dem Jahr, dessen Beginn der Startzeitpunkt ist, betrachtet werden. Die vorstehende Berechnung soll anhand des nachfolgenden (hinsichtlich der Werte und Prozentsätze rein fiktiven) Beispiels verdeutlicht werden.
Im Hinblick auf Veränderungen während des Bemessungszeitraums gilt Folgendes: Hinzuerworbene Beteiligungen werden ab dem Erwerbszeitpunkt in die Berechnung der Wertermittlung einbezogen, da sie entweder bestehende Barbestände reduzieren oder Verbindlichkeiten erhöhen. Sondereffekte aus Kapitalerhöhungen oder sonstigen Zuführungen von Eigenkapital sowie aus Dividendenausschüttungen oder wirtschaftlich vergleichbaren Vorgängen werden angemessen bereinigt. Die Einzelheiten legt der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater fest. Sollte der Verwaltungsrat den unabhängigen externen Berater austauschen, so muss auch der neue unabhängige externe Berater grundsätzlich das ursprüngliche Berechnungsmodell verwenden. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Ferner kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater Anpassungen der Berechnung oder des Auszahlungsbetrags zu dem Zweck vornehmen, abweichenden Werten der Beteiligungen Rechnung zu tragen, die sich aus (anderen) Bewertungsanlässen (und deshalb gegebenenfalls abweichender Bewertungsmethoden) oder aufgrund von Transaktionen ableiten. Die Auszahlung des LTI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das zweite Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das der LTI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem LTI können die GfD frei verfügen. Der LTI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Dadurch belohnt er zugleich eine erfolgreiche Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE. Die langfristige und nachhaltige Wertsteigerungen fördern zudem die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE.
Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.
3. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
3.1 |
Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten |
Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre. Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.
3.2 |
Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags |
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass sich ein GfD im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.
3.3 |
Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt |
Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnet sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Für die Nebenleistungen und deren Höchstbetrag gilt Entsprechendes. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.
3.4 |
Anrechnung anderweitiger Bezüge |
Ein GfD wird auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Dasselbe gilt für Ämter in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und mit der Tätigkeit für die MAX Gruppe zusammenhängende Ehrenämter. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des GfD angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch einen GfD bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.
3.5 |
Dienstunfähigkeit oder Tod |
Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet. Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.
3.6 |
Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung |
Wird die Bestellung eines GfD auf dessen Ersuchen gemäß § 40 Abs. 6 SEAG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen, kann vorgesehen werden, dass für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung der GfD-Dienstvertrag fort gilt und auch insoweit eine Vergütung gewährt wird. Dabei können für den betreffenden Zeitraum insbesondere das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen teilweise oder vollständig gewährt werden. Eine zeitanteilige Kürzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile muss jedenfalls dann erfolgen, wenn der Zeitraum zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung mehr als drei Monate beträgt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung wegen Krankheit gilt Entsprechendes, wobei der GfD jedoch nicht schlechter stehen soll als im Falle der nicht von ihm zu vertretenden Dienstunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung ohne Widerruf der Bestellung nach § 40 Abs. 6 SEAG.
4. |
Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem |
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und der Leistung des jeweiligen GfD steht. Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der erfolgsabhängigen Vergütung zugrunde liegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten. Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so wird die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.
Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren
5. |
Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick |
Das alte Vergütungssystem findet Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.
5.1 |
Die Komponenten des alten Vergütungssystems |
Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine variable Vergütung, bestehend aus einem einjährigen Short-Term Incentive ("STI") und einem vierjährigen Long-Term Incentive ("LTI"). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:
5.2 |
Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung |
Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen sowie dem STI und dem LTI. Unter a) Annahme einer 100%-igen Zielerreichung beim STI und b) Zugrundelegung des Zuteilungswertes der Phantom Shares bei maximalem Eigeninvestment trägt das Jahresfestgehalt rund 41 % bis 46 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Auf den STI entfallen rund 29 % bis 32 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der LTI rund 17 % bis 27 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Die Nebenleistungen entsprechen rund 3 % bis 5 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Neben der individuellen Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungs-komponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen auf rund 5.300.000 €.
6. |
Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten |
6.1 |
Fixe Vergütungskomponenten |
Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.
Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrates möglich.
6.2 |
Variable Vergütungskomponenten |
Die variablen Vergütungskomponenten unterstreichen durch ihren erfolgsabhängigen Charakter die "Pay for Performance"-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und der übrigen Ausgestaltung der Vergütungskomponenten wird insbesondere darauf geachtet, dass diese zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie durch aus der Planung abgeleitete operative Ziele beitragen und gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE fördern. Die variablen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem vierjährigen Long-Term Incentive (LTI).
6.2.1 |
Short-Term Incentive (STI) |
Der STI für die GfD ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Kennzahlen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und ggf. (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einführung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat -ausgehend von der Planung - Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt bisher der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses mit einer Einmalzahlung. Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.
Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein totaler Ausfall der variablen Vergütung ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.
6.2.2 |
Long-Term Incentive (LTI) |
Der LTI für die GfD ist als börsenkursabhängiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Börsenkurs ist als Indikator für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE herangezogen worden. Anhand des Börsenkurses lässt sich auch eine Steigerung des Mehrwerts für die Stakeholder ablesen. Den Ausgangspunkt des vierjährigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE ("MAX Aktien"), das in der Höhe individuell festgelegt wird, aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann ("Jahresinvestment"). Für das Jahresinvestment gewährt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien ("Phantom Shares") im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments ("Zuteilungswert"). Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performance-periode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Abrechnungstag. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten Höchstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht übersteigen.
Der LTI stellt als aktienkursbezogene Vergütungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD Vergütung dar. Darüber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktionären stark miteinander verknüpft.
Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem jeweiligen GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.
6.4 |
Shareholding Guidelines |
Die GfD haben die Möglichkeit, jährlich einen individuell vereinbarten Betrag, der der Höhe nach aber auf maximal 26 % ihres fixen Jahresgehalts begrenzt ist, in MAX Aktien zu investieren. Dieses Jahresinvestment müssen die GfD für einen Mindestzeitraum von vier Jahren halten. Bereits gehaltene oder nicht innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres erworbene Aktien werden nicht zur Erfüllung der Shareholding Guidelines angerechnet. Das Jahresinvestment ist Ausgangspunkt für den LTI (siehe Ziffer 2.2.2). Die hierdurch erzielte Steigerung des Aktienbesitzes der GfD führt zu einem stärkeren Gleichlauf der Interessen von GfD und Aktionären und fördert gleichzeitig das langfristige und nachhaltige Handeln der GfD zum Wohl der MAX Gruppe.
7. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
7.1 |
Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten |
Die Vertragsdauer des GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre.
Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.
7.2 |
Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags |
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.
7.3 |
Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt |
Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnen sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.
Die GfD werden auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen (konzerninterne Organfunktionen). Dasselbe gilt für Tätigkeiten in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und für Ehrenämter.
7.5 |
Dienstunfähigkeit oder Tod |
Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet.
Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.
7.6 |
Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem |
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen GfD steht.
Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrundeliegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten.
Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so werden die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven GfD im Geschäftsjahr 2023 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt "Gewährte und geschuldete Vergütung" der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Organmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). In Bezug auf die Vergütungskomponenten STI Programm (STI) und LTI Programm (LTI) bedeutet dies, dass diese erst im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung, also entsprechend ein Jahr (STIP) bzw. vier/fünf Jahre (LTIP) nachgelagert, im Vergütungsbericht angegeben werden. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2023 aktiven GfD als freiwillige Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2022, dargestellt. Daneben erfolgt hier, ebenfalls auf freiwilliger Basis und aus Transparenzgründen, der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.
Dr. Christian Diekmann Geschäftsführender Direktor (CEO) bis 31.08.2023 |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
|
2023 |
2023 |
Zielerreichungsgrad |
|
in TEUR |
(min) |
(max) |
2023 |
2023 in % |
2022 |
Grundgehalt |
360 |
360 |
360 |
|
357 |
Nebenleistungen* |
12 |
12 |
12 |
|
12 |
Summe Festvergütung |
372 |
372 |
372 |
|
369 |
STI |
0 |
368 |
323 |
131 |
322 |
Summe variable Vergütung |
0 |
368 |
323 |
|
322 |
Gesamtvergütung |
372 |
740 |
695 |
|
691 |
davon Festvergütung in % |
|
|
54 |
|
53 |
davon variable Vergütung in % |
|
|
46 |
|
47 |
* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträge.
In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 45 % und die der quantitativen Ziele 55 %. Der quantitativen Zieldefinition lag ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von 21.159 TEUR (Gewichtung mit 50 %) sowie ein EBT (Ergebnis vor Steuern) in Höhe von 1.170 TEUR (Gewichtung mit 50 %) bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein EBITDA in Höhe von 32.739 TEUR und ein EBT in Höhe von 16.020 TEUR bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 150 %.
Die qualitative Zielerreichung bezog sich auf fünf verschiedene Einzelziele (1. Abschluss Konsortialkreditvertrag (gewichteter Zielerreichungsgrad: 30 %; 2. Vorbereitung einer Kapitalerhöhung (gewichteter Zielerreichungsgrad: 37,5 %), 3. Fertigstellung Analyse Tochterunternehmen (gewichteter Zielerreichungsgrad: 15 %); 4. Aufsetzen Cashpooling (gewichteter Zielerreichungsgrad: 12,5 %); 5. Umsetzung Handlungsempfehlungen Tochterunternehmen (gewichteter Zielerreichungsgrad: 15 %)) und betrug insgesamt 110 %.
Dr. Christian Diekmann wurden im Geschäftsjahr 2023 im Rahmen des LTI Programms 46.220 (Vorjahr: 52.219) Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares betrug zum Stichtag 31. Dezember.2023 941 TEUR (Vorjahr: 562 TEUR).
Dr. Christian Diekmann wurden im Geschäftsjahr 2023 wegen der einvernehmlichen Beendigung seines Dienstverhältnisses Abfindungen für seine variablen Vergütungsansprüche des Zeitraums 1. September 2023 bis zum 31 Dezember 2024 in Höhe von insgeamt 588 TEUR zugesprochen. Diese werden spätestens am 31. Dezember 2024 fällig.
Dr. Ralf Guckert Geschäftsführender Direktor (COO) seit 01.08.2021 |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
in TEUR |
2023 |
2023 |
Zielerreichungsgrad |
|
(min) |
(max) |
2023 |
2023 in % |
2022 |
Grundgehalt |
350 |
350 |
350 |
|
350 |
Nebenleistungen* |
19 |
19 |
19 |
|
19 |
Summe Festvergütung |
369 |
369 |
369 |
|
369 |
STI |
0 |
368 |
326 |
133 |
134 |
Summe variable Vergütung |
0 |
368 |
326 |
|
134 |
Gesamtvergütung |
369 |
737 |
695 |
|
503 |
davon Festvergütung in % |
|
|
53 |
|
73 |
davon variable Vergütung in % |
|
|
47 |
|
27 |
* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.
In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 45 % und die der quantitativen Ziele 55 %. Der quantitativen Zieldefinition lag ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von 21.159 TEUR (Gewichtung mit 50 %) sowie ein EBT (Ergebnis vor Steuern) in Höhe von 1.170 TEUR (Gewichtung mit 50 %) bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein EBITDA in Höhe von 32.739 TEUR und ein EBT in Höhe von 16.020 TEUR bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 150 %.
Die qualitative Zielerreichung bezog sich auf fünf verschiedene Einzelziele (1. Abschluss Konsortialkreditvertrag (gewichteter Zielerreichungsgrad: 30 %; 2. Vorbereitung einer Kapitalerhöhung (gewichteter Zielerreichungsgrad: 37,5 %), 3. Fertigstellung Analyse Tochterunternehmen (gewichteter Zielerreichungsgrad: 15 %); 4. Aufsetzen neue IT-Infrastruktur (gewichteter Zielerreichungsgrad: 15 %); 5. Umsetzung Handlungsempfehlungen Tochterunternehmen (gewichteter Zielerreichungsgrad: 15 %)) und betrug insgesamt 113 %.
Für etwaige Ansprüche aus dem neuen fünfjährigen LTI Programm wurden für Dr. Ralf Guckert zum 31. Dezember 2023 insgesamt 734 TEUR zurückgestellt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares aus dem vorhergehenden LTI Programm betrug zum 31. Dezember.2023 433 TEUR (Vorjahr: 362 TEUR).
Hartmut Buscher Geschäftsführender Direktor (CFO) seit 01.10.2022 |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
in TEUR |
2023 |
2023 |
Zielerreichungsgrad |
|
(min) |
(max) |
2023 |
2023 in % |
2022 |
Grundgehalt |
132 |
132 |
132 |
|
33 |
Nebenleistungen* |
2 |
2 |
2 |
|
1 |
Summe Festvergütung |
134 |
134 |
134 |
|
34 |
STI |
0 |
35 |
31 |
134 |
0 |
Summe variable Vergütung |
0 |
35 |
31 |
|
0 |
Gesamtvergütung |
134 |
169 |
165 |
|
34 |
davon Festvergütung in % |
|
|
81 |
|
100 |
davon variable Vergütung in % |
|
|
19 |
|
0 |
* Nebenleistungen waren insbesondere Versicherungsbeiträge.
In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 45 % und die der quantitativen Ziele 55 %. Der quantitativen Zieldefinition lag ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von 21.159 TEUR (Gewichtung mit 50 %) sowie ein EBT (Ergebnis vor Steuern) in Höhe von 1.170 TEUR (Gewichtung mit 50 %) bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein EBITDA in Höhe von 32.739 TEUR und ein EBT in Höhe von 16.020 TEUR bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 150 %. Die qualitative Zielerreichung bezog sich auf vier verschiedene Einzelziele und betrug insgesamt 115 %
Für etwaige Ansprüche aus dem neuen fünfjährigen LTI Programm wurden für Hartmut Buscher zum 31. Dezember 2023 insgesamt 464 TEUR zurückgestellt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares aus dem vorhergehenden LTI Programm betrug zum 31. Dezember.2023 28 TEUR (Vorjahr: 24 TEUR).
Sonstige Angaben
Die GfDs erhielten im Geschäftsjahr 2023 keine Kredite oder Vorschüsse.
Keinem der GfDs wurde im Geschäftsjahr eine Leistung von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als GfD zugesagt oder gewährt.
Clawback-Regelungen wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht angewendet. Derzeit liegen keine Hinweise auf diesbezügliche Verstöße vor.
Die Regelungen zur Maximalvergütung waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht anwendbar und sind erst ab dem Geschäftsjahr 2025 bei Fälligkeit der ersten Phantomshare-Tranche überprüfbar. Frühere Vorstandsmitglieder der AG und frühere GfDs der SE oder deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der GfDs mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der GfDs bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen GfDs ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte "Gewährte und geschuldete Vergütung" für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG |
in % |
2021 gegenüber 2020 |
2022 gegenüber 2021 |
2023 gegenüber 2022 |
Dr. Christian Diekmann (bis 31. August 2023) |
- |
41 |
1 |
Dr. Ralf Guckert (seit 01. August 2021 |
- |
224 |
38 |
Hartmut Buscher (seit 01. Oktober 2022) |
- |
- |
393 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
EBITDA MAX Gruppe |
355 |
27 |
38 |
EBITDA MAX Automation SE |
3 |
6 |
-28 |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis |
|
|
|
Mitarbeiter der MAX Automation SE |
-8 |
-1 |
18 |
Aufgrund des Eintritts von Hartmut Buscher im Geschäftsjahr 2022 war keine Vergleichsangabe zum Geschäftsjahr 2021 möglich. Die prozentualen Abweichungen des Geschäftsjahres 2023 gegenüber dem Vorjahr bei Dr. Guckert sind vornehmlich auf die erstmals ganzjährige Auszahlung des STIs im Geschäftsjahr sowie, im Falle von Hartmut Buscher, auf den unterjährigen Eintritt im Vorjahr zurückzuführen.
Vergütung des Verwaltungsrats
Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 579 TEUR (Vorjahr: 624 TEUR).
Mit der Billigung auf der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 wurde eine für das gesamte Geschäftsjahr gültige Änderung des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat bestimmt.
Das Vergütungssystem des Verwaltungsrats ist seitdem wie folgt ausgestaltet: Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 80 TEUR, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60 TEUR und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats 40 TEUR als Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Zusätzlich erhält der Vorsitzende eines Ausschusses des Verwaltungsrats EUR 25.000 und jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Außerdem erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500. Dabei wird insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als GfD der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat keine gesonderte Vergütung.
Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr :
in TEUR |
Fixe Vergütung |
Sitzungsgelder |
Summe |
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Guido Mundt, Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) |
105 |
105 |
51 |
45 |
156 |
150 |
Oliver Jaster, stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) |
80 |
80 |
33 |
30 |
113 |
110 |
Hartmut Buscher, Mitglied (seit 28. Mai 2021) |
0 |
49 |
0 |
22 |
0 |
71 |
Dr. Wolfgang Hanrieder, Mitglied (seit 28. Mai 2021) |
60 |
60 |
44 |
38 |
104 |
98 |
Karoline Kalb, Mitglied (seit 29. Mai 2020) |
65 |
61 |
33 |
36 |
98 |
97 |
Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021) |
65 |
60 |
42 |
38 |
107 |
98 |
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2023 sowie auch im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte "Gewährte und geschuldete Vergütung" für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG |
in % |
2021 gegenüber 2020 |
2022 gegenüber 2021 |
2023 gegenüber 2022 |
Guido Mundt, Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) |
- |
111 |
4 |
Oliver Jaster, stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) |
112 |
206 |
3 |
Hartmut Buscher, Mitglied (seit 28. Mai 2021) |
- |
197 |
- |
Dr. Wolfgang Hanrieder, Mitglied (seit 28. Mai 2021) |
- |
306 |
7 |
Karoline Kalb, Mitglied (seit 29. Mai 2020) |
0 |
143 |
1 |
Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021) |
- |
346 |
10 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
EBITDA MAX Gruppe |
355 |
27 |
38 |
EBITDA MAX Automation SE |
3 |
6 |
-28 |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis |
|
|
|
Mitarbeiter der MAX Automation SE |
-8 |
-1 |
18 |
Die prozentualen Abweichungen der Mitglieder des Verwaltungsrats sind vornehmlich auf die im Geschäftsjahr gebildeten Ausschüsse und die Teilnahme an diesbezüglichen Sitzungen zurückzuführen.
|
Für den Verwaltungsrat Guido Mundt |
Die geschäftsführenden Direktoren Dr. Ralf Guckert, Hartmut Buscher |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die MAX Automation SE, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MAX Automation SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2023)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrates
Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 9. April 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Uwe Rittmann Wirtschaftsprüfer |
Norbert Klütsch Wirtschaftsprüfer |
|
III. WEITERE INFORMATIONEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6 UND 7,
INSBESONDERE LEBENSLÄUFE DER KANDIDATEN SOWIE
ANGABEN NACH § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG
1. |
Zu Tagesordnungspunkt 6 |
a) |
Hartmut Buscher
Geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE sowie geschäftsführender Direktor der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Oberursel
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1975
Geburtsort: Wuppertal
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2022 |
MAX Automation SE, Düsseldorf bzw. Hamburg (geschäftsführender Direktor und Chief Financial Officer) |
Seit 2021 |
Günther Holding SE, Hamburg (geschäftsführender Direktor und Chief Financial Officer) |
2009 - 2020 |
Commerzbank AG, Frankfurt am Main (Direktor im Bereich Corporate Finance und später Capital Markets & Advisory) |
2001 - 2009 |
Dresdner Kleinwort, Frankfurt am Main und London (UK) (verschiedene Positionen im Bereich Global Markets und Global Finance) |
1997 - 2001 |
Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main (Analyst im Risikomanagement) |
Ausbildung:
1997 - 2001 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Bankwirtschaft in Frankfurt am Main und der Emory University, Atlanta (USA), Abschluss: Diplom-Betriebswirt (FH) |
1995 - 1997 |
Ausbildung zum Bankkaufmann, Dresdner Bank AG, Düsseldorf und Wuppertal |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE, Hamburg |
- |
Mitglied des Beirats der Günther Direct Services GmbH, Bamberg |
|
b) |
Dr. Wolfgang Hanrieder
Unabhängiger privater Investor, Berater, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und sonstigen Unternehmensgremien, wohnhaft in Planegg
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1960
Geburtsort: München
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2021 |
Zusätzlich: Bayern Kapital GmbH, Landshut (Fund Representative Scale Up-Fonds Bayern) |
Seit 2012 |
Unabhängiger privater Investor, Berater, Mitglied von Aufsichtsräten und sonstigen Unternehmensgremien |
2009 - 2012 |
W&H Capital Partners, München (Gründungspartner und Geschäftsführer) |
2002 - 2009 |
The Carlyle Group, Washington, DC (USA) und London (UK) (Managing Director, Fund Head, Senior Advisor, Global Committees, Wachstums- und Übernahmeinvestments im technologiezentrierten Mittelstand in Europa, Fundraising der Technologiefonds) |
1997 - 2002 |
Star Ventures Management, München und Dallas (USA) (Managing Partner, Venture Capital Investments und Geschäftsaufbau in den USA) |
1996 - 1997 |
Siemens-Nixdorf, München und Boston (USA) (Interne Innovations- und Venture Capital Prozesse, Auslandsaufenthalt in den USA, Berichtslinie zu CEO/Executive Board) |
1990 - 1996 |
Siemens, Zentralbereich Technik, München (Projektleiter, Fachabteilungsleiter, Mitglied des Führungskreises, Sensorentwicklung, Technologiestrategie, Innovationsmanagement) |
1985 - 1990 |
Siemens, Zentralbereich Technik, München (Diplomand, Doktorand) |
Ausbildung:
1996 - 1997 |
Sloan Fellow am Massachusetts Institute of Technology (MIT), Cambridge (USA), Abschluss: Master of Business Administration |
1991 |
Promotion an der Technischen Universität München zum Dr. rer. nat. |
1980 - 1986 |
Studium der Allgemeinen Physik an der Technischen Universität München, Abschluss: Diplom-Physiker |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE, Hamburg |
|
c) |
Oliver Jaster
Alleiniger Verwaltungsrat der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Eckernförde
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1970
Geburtsort: Erlangen
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2004 |
Günther Holding SE, Hamburg (alleiniger Verwaltungsrat) |
2003 - 2005 |
ORGA Kartensysteme GmbH, Paderborn (Mitglied der Geschäftsführung) |
2000 - 2002 |
MEAG GmbH, München (Institutionelles Portfolio Management) |
1996 - 2000 |
Bayerische Vereinsbank AG, Frankfurt am Main und München (Trainee-Ausbildung, Kreditanalyse in der Konzernbetreuung, Institutionelles Portfolio-Management) |
1994 - 1996 |
Bayerische Vereinsbank AG, Hannover (Ausbildung zum Bankkaufmann) |
Ausbildung:
1997 - 2001 |
Studium der Bank- und Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Bankwirtschaft in Frankfurt am Main und Edinburgh (UK), Abschluss: Diplom-Betriebswirt (FH) |
1989 - 1994 |
Offiziersausbildung bei der Bundeswehr in Hannover und militärfliegerische Ausbildung an der Heeresfliegerwaffenschule Bückeburg |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der MAX Automation SE, Hamburg |
- |
Alleiniger Verwaltungsrat der Günther Holding SE, Hamburg |
- |
Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ZEAL Network SE, Hamburg |
- |
Mitglied und Vorsitzender des Beirats der all4cloud GmbH & Co. KG, Viernheim |
- |
Mitglied und Vorsitzender des Beirats der Günther Direct Services GmbH, Bamberg |
- |
Mitglied und Vorsitzender des Beirats der bdtronic GmbH, Weikersheim |
|
d) |
Karoline Kalb
Rechtsanwältin, wohnhaft in Augsburg
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1972
Geburtsort: Augsburg
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2020 |
Rechtsanwältin in eigener Kanzlei, selbständige Unternehmensberaterin |
2020 - 2022 |
Testo SE & Co. KGaA, Titisee-Neustadt (Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer) |
2013 - 2019 |
WashTec AG, Augsburg (Vorstandsmitglied) |
2006 - 2013 |
WashTec AG, Augsburg (Leitende Angestellte (Prokuristin) in verschiedenen Managementfunktionen u. a. Compliance Officer, Leiterin Recht, Investor Relations, Corporate Audit sowie Key Account Management & Compliance und Export) |
2004 - 2006 |
WashTec AG, Augsburg (Leiterin Recht & Investor Relations) |
2001 - 2004 |
WashTec AG, Augsburg (Assistentin des Vorstands) |
Ausbildung:
2000 |
Zulassung als Rechtsanwältin |
1998 - 2000 |
Referendariat Oberlandesgericht München, Ass. jur. |
1993 - 1998 |
Studium der Rechtswissenschaften, Universität Augsburg |
1991 - 1993 |
Ausbildung zur Industriekauffrau, Stammhauslehre, Siemens AG |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE, Hamburg |
|
e) |
Guido Mundt
Freiberuflich tätiger Berater von Banken, Family Offices und Hedgefonds, wohnhaft in Düsseldorf
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1959
Geburtsort: Düsseldorf
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2012 |
Freiberuflich tätiger Berater von Banken, Family Offices und Hedgefonds |
2011 - 2012 |
Oddo & Cie., Paris (Frankreich) (Directeur General Orsay und Oddo Asset Management) |
2008 - 2010 |
Banque d'Orsay S.A., Paris (Frankreich) (Directeur General und CEO) |
2007 - 2008 |
WestLB AG, Düsseldorf und Singapur (Managing Director Global Markets & CEO Asia Pacific) |
2005 - 2007 |
Weberbank AG, Berlin (Vorstandsvorsitzender) |
2004 - 2005 |
WestLB AG, Düsseldorf (Managing Director Private Banking) |
2000 - 2004 |
WestLB AG, Düsseldorf und London (UK) (Managing Director & Global Head of Sales, Global Financial Markets) |
1998 - 2000 |
WestLB AG, Düsseldorf (Managing Director Private Banking) |
1995 - 1998 |
Deutsche Bank AG, Singapur (Managing Director & Regional Head, Private Banking) |
1993 - 1995 |
Deutsche Bank AG, Singapur (General Manager) |
1991 - 1993 |
Deutsche Bank AG, Nagoya (Branch Manager) |
1987 - 1990 |
Deutsche Bank AG, Tokio (Japan) (Manager Corporate Banking) |
1986 |
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Koordinator Japanese Corporate Business) |
1984 - 1985 |
Deutsche Bank AG, Tokio und Osaka (Japan) (Trainee-Ausbildung) |
1980 - 1984 |
Deutsche Bank AG, Ratingen (Handlungsbevollmächtigter Firmenkunden) |
Ausbildung:
1977 - 1979 |
Ausbildung zum Bankkaufmann, Deutsche Bank AG, Düsseldorf |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats der MAX Automation SE, Hamburg |
- |
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vecoplan AG, Bad Marienberg |
- |
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bankhaus Bauer AG, Essen |
- |
Mitglied des Board of Directors der Oddo BHF AIF Plc., Dublin (Irland) |
- |
Mitglied des Board of Directors der Oddo BHF AIF ICAV, Dublin (Irland) (ab 23. April 2024) |
|
f) |
Dr. Nadine Christina Pallas
Rechtsanwältin, Partnerin der Kanzlei Sauter & Pallas PartGmbB, München, wohnhaft in München
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1975
Geburtsort: Karlsruhe
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2019 |
Zusätzlich: Bayerischer Verfassungsgerichtshof (Richterin am Bayerischen Verfassungsgerichtshof - nichtberufsrichterliches Mitglied) |
2019-2023 |
Rechtsanwälte Gauweiler & Sauter PartGmbB, München (Partnerin) |
Seit 2006 |
Rechtsanwälte Sauter & Pallas Partnerschaft mbB (ehem. Sauter & Wurm GbR), München (Partnerin) |
2004 - 2006 |
Selbständige Rechtsanwältin |
2000 - 2004 |
Rechtsanwälte Sauter & Wurm GbR, München, u.a. (Juristische Mitarbeiterin) |
1998 - 2000 |
Universität Augsburg (Studentische bzw. wissenschaftliche Hilfskraft bei Prof. Dr. Wolff Heintschel von Heinegg) |
Ausbildung:
2004 |
Zulassung als Rechtsanwältin |
2001 - 2003 |
Referendariat in Augsburg |
2000 - 2003 |
Promotion an der Universität Augsburg |
1995 - 1998 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der FernUni Hagen (Vordiplom) |
1995 - 2000 |
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Augsburg |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE, Hamburg |
- |
Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Rathgeber AG, München |
- |
Mitglied des Beirats der F.X. Meiller Beteiligungs GmbH, München |
- |
Mitglied des Beirats der F.X. Meiller Gelände GmbH & Co. KG, München |
- |
Mitglied des Beirats der Meiller Gärten Hausverwaltung und Servicegesellschaft mbH, München |
|
2. |
Zu Tagesordnungspunkt 7
Dr. Ralf Guckert
Geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE, wohnhaft in Butzbach
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Ostheim
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2021 |
MAX Automation SE, Düsseldorf bzw. Hamburg (geschäftsführender Direktor und Chief Operating Officer) |
2018 - 2021 |
Günther Holding SE, Hamburg (geschäftsführender Direktor und Chief Digital Officer) |
2015 - 2017 |
Redknee Inc, Toronto (Kanada) (Chief Technology Officer) |
2013 - 2015 |
Orga Systems, Paderborn (Chief Technology Officer) |
2011 - 2013 |
SA BSS - Ericsson, Frankfurt am Main (Vice President & Head of Solution Area BSS) |
2012 - 2012 |
SA BSS - Ericsson, Frankfurt am Main (Head of Product Management Billing & CRM) |
2007 - 2010 |
SA BSS - Ericsson, Frankfurt am Main (Vice President Product Strategy) |
2006 - 2007 |
Nokia Siemens Network, München (Head of Product Line "ngCharging") |
2005 - 2006 |
Nokia Siemens Network, München (Director Systems Engineering, Com MC CC PLM) |
2000 - 2005 |
LHS Group, Dreieich (verschiedene Funktionen, zum Schluss Vice President Products) |
1994 - 1999 |
Los Alamos National Laboratory, Los Alamos (USA) (Student, Graduate Research Assistant, Post-Doctoral Research Associate & Technical Staff Member) |
Ausbildung:
1998 |
Promotion an der Justus-Liebig-Universität, Gießen |
1987 - 1993 |
Studium der angewandten Physik und Informatik an der Justus-Liebig-Universität, Gießen, Abschluss: Diplom-Physiker |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vecoplan AG, Bad Marienberg |
- |
Mitglied des Beirats der bdtronic GmbH, Weikersheim |
- |
Mitglied des Beirats der all4cloud GmbH & Co. KG, Viernheim |
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IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts |
a) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben:
Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung
|
spätestens bis Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), |
der Gesellschaft unter der Adresse
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MAX Automation SE Hauptversammlung 2024 c/o C-HV AG Gewerbepark 10 D-92289 Ursensollen
oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)9628 92 49 001
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@c-hv.com |
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. |
b) |
Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Hinsichtlich der Ausübung von Rechten aus Aktien, insbesondere hinsichtlich der Frage, ob die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, wird also von der Gesellschaft derjenige als Aktionär behandelt, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Freitag, den 24. Mai 2024, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 30. Mai 2024 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf des 23. Mai 2024 (sogenanntes Technical Record Date). |
c) |
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein. |
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
a) |
Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. |
b) |
Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Mitteilung über die Einberufung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind außerdem im Internet unter www.maxautomation.com/hv-2024 zum Download bereitgestellt. Sie können zudem über die in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse von der Gesellschaft angefordert werden. In der Hauptversammlung erhalten die Teilnehmer Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung verwendet werden können. |
c) |
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). |
d) |
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. |
e) |
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters: Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, wird dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (siehe oben unter Buchstabe b)) genutzt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären entgegennehmen und steht insbesondere nicht zur Verfügung, um Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung anderweitig vertreten sind.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform (§ 126b BGB) unter der in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. In diesem Fall müssen Vollmacht und Weisungen bis Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, soweit Vollmacht und Weisungen nicht in der Hauptversammlung selbst erteilt werden. Dasselbe gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. |
f) |
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.
Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse anmeldestelle@c-hv.com zu übermitteln. |
g) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
3. |
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG |
a) |
Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreicht (Letzteres entspricht 500.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:
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Verwaltungsrat der MAX Automation SE Steinhöft 11 D-20459 Hamburg |
Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der E-Mail-Adresse investor.relations@maxautomation.com zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG mitgeteilt. |
b) |
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
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spätestens bis Mittwoch, den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), |
unter der Adresse
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MAX Automation SE Investor Relations Steinhöft 11 D-20459 Hamburg
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse investor.relations@maxautomation.com |
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. |
c) |
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. |
d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich im Internet unter www.maxautomation.com/hv-2024. |
4. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die MAX Automation SE als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO") personenbezogene Daten der im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre Eingetragenen ("Aktionäre") und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die MAX Automation SE erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG).
Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Außerdem werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung.
Die MAX Automation SE beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die rechtliche Beratung), die von der MAX Automation SE nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erhält, soweit dieser vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt wird, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie oben unter Ziffer 3 beschrieben zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt.
Personenbezogene Daten der teilnehmenden Aktionäre bzw. Vertreter von Aktionären sind (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) nach Maßgabe von § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.
Die personenbezogenen Daten werden von der MAX Automation SE spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs oder der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Erlangt die MAX Automation SE Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, wird sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs oder der Abgabenordnung, nur noch für höchstens zwölf Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist.
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktienregisters, finden Sie im Internet unter www.maxautomation.com/hv-2024. |
5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 41.243.181 auf den Namen lautende Stückaktien der MAX Automation SE ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes). Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. |
6. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der MAX Automation SE, Einberufung |
a) |
Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind im Internet unter www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden. |
b) |
Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann. |
c) |
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
Hamburg, im April 2024MAX Automation SE
Der Verwaltungsrat
MAX Automation SE
Vorsitzender des Verwaltungsrats: Guido Mundt
Geschäftsführende Direktoren: Dr. Ralf Guckert, Hartmut Buscher
Sitz der Gesellschaft: Hamburg
Registergericht: Hamburg, HRB 181686
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