Westag AG Rheda-Wiedenbrück Westag AG
("Gesellschaft") - ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 -
- WKN: 777 520 und 777 523 - - Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETWUG00524 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2024, 09:00 Uhr (MESZ), in Düsseldorf, Hotel Hilton,
Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf, Raum Hegel, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß § 289b Absatz 3 HGB für das Geschäftsjahr 2023
Die gemäß §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter
www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
eingesehen und heruntergeladen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von € 4.004.228,28 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Stammaktionäre: € 0,90 Dividende je Aktie auf die
dividendenberechtigten 2.775.038 Stammaktien |
€ 2.497.534,20 |
Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: € 0,96 Dividende je Aktie auf die
dividendenberechtigten 1.569.473 Vorzugsaktien |
€ 1.506.694,08 |
Summe der Ausschüttungen |
€ 4.004.228,28 |
Bilanzgewinn |
€ 4.004.228,28 |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, dem 27. Mai 2024, fällig. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
|
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, |
zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. |
6. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 05. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 06. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber zeitnah ein Umsetzungsgesetz verabschieden und dieses bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist auch in Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
|
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, |
zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Der Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und kann außerdem im Internet unter
www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
8. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2024 endet die Amtszeit von Herrn Dr.-Dipl. Ing. Herbert Müller. Zudem hat Herr Anne Schouten sein Amt zum Tag der Hauptversammlung niedergelegt. Aus diesem Grund sind Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich. Herr Dr.-Dipl. Ing. Müller steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, die folgenden Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) |
Herrn Dr.- Ing. Herbert Müller, Ingenieur, wohnhaft in Heiligenhaus - Isenbügel, |
b) |
Herrn André Horbach, Vorstandsmitglied bei der Broadview Industries B.V., `s-Hertogenbosch, Niederlande, wohnhaft in Kapellen, Belgien. |
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Herr Müller ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ewald Dörken AG, Herdecke.
Darüber hinaus ist Herr Müller weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Herr Müller ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Müller nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Herr Horbach ist Vorstandsmitglied der Broadview Industries B.V., `s-Hertogenbosch, Niederlande.
Darüber hinaus ist Herr Horbach weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Herr Horbach steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Herr Müller und Herr Horbach verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Lebenslauf der vorstehend genannten Kandidaten mit weiteren Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen können im Internet unter
www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
eingesehen und heruntergeladen werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. |
II. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre), insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre), sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte nachgewiesen haben ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre"). Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend und erforderlich ("Nachweis"). Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 30. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag"). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. In einem solchen Fall können Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der vorgenannten Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt sind. Sofern Sie dort erfasst sind, können Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und erhalten vor Ort eine Eintrittskarte.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre), insbesondere die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre), als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und insbesondere der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht (nur Stammaktionäre) und ihre sonstigen Rechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch einen Intermediär (zum Beispiel ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Intermediär (zum Beispiel ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail bis zum 21. Mai 2024, 24:00h(MESZ) - Zeitpunkt des Zugangs - an folgende Adresse erfolgen:
Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird. Zudem ist ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung im Internet unter www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
erhältlich.
Darüber hinaus bieten wir unseren Stammaktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss er daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erhalten, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf der Rückseite dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist ausgefüllt und in Textform zusammen mit der Vorderseite der Eintrittskarte bis spätestens am 21. Mai 2024, 24:00h (MESZ) - Zeitpunkt des Zugangs - an die folgende Adresse zu senden:
Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist zudem im Internet unter www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
erhältlich.
Der Stimmrechtsvertreter ist an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende oder vertretene Aktionäre oder Aktionärsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte möglich.
Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Stammaktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt aber als Widerruf der vor der Hauptversammlung dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht.
Weitere Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 21. April 2024 bis 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:
Westag AG
Vorstand
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft spätestens am 07. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Westag AG
Vorstand
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG (i.V.m. § 127 Satz 1 AktG) vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 AktG) können im Internet unter www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen und heruntergeladen werden.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Diese Einberufung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018
Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 7 und 8 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und unter www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2, 3, 4, 5, 6 und 8 hat verbindlichen Charakter. Die Abstimmung über den Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter.
Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis einschließlich 8 können die Aktionäre mit "Ja" oder "Nein" abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Darüber hinaus werden diese Daten für damit im Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Einzelheiten hierzu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.westag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar sind.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Absatz 1 Nr. 1 WpHG
Von den insgesamt 4.344.511 Stückaktien entfallen 2.775.038 auf Stammaktien und 1.569.473 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.775.038 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.
Rheda-Wiedenbrück, im April 2024WESTAG AG
Der Vorstand
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7
VERGÜTUNGSBERICHT
63 |
Vergütung der Vorstandsmitglieder |
69 |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
71 |
Prüfungsvermerk |
VERGÜTUNGSBERICHT
Vorbemerkungen
Dieser Vergütungsbericht stellt die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Westag AG (im Folgenden auch die "Gesellschaft") und die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Bericht folgt dem Konzept, dass Vergütungen angegeben werden, wenn diese gewährt bzw. geschuldet sind. Demnach ist eine Vergütung im Vergütungsbericht anzugeben, wenn die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise).
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Westag AG basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere §§ 87 und 87a AktG, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2020.
Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2022 beschlossen, der am 19. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und mit einer Zustimmung von 99,2390 % gebilligt. Es ergaben sich aufgrund der hohen Zustimmungsquote keinerlei Anpassungen. Das Vergütungssystem gilt rückwirkend für alle ab dem 1. Januar 2022 beginnenden oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge.
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2023 erfolgte die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Zustimmung von 99,3025 %. Es ergaben sich keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen sind.
Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat folgende wesentliche Grundsätze für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder formuliert:
- |
Förderung der Strategie der Gesellschaft |
- |
Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft |
- |
Leistungsorientierung |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich und entscheidet entsprechend über potenziellen Anpassungsbedarf. Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung seiner Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.
Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten Aspekte einschließlich anwendbarer Marktvergleiche, der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt hat.
Der Vertrag mit dem Mitglied Herrn Harald Pichler wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 bereits nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems aus dem Jahr 2022 geschlossen und Ende 2023 bis zum 31. Dezember 2025 verlängert. Zum 1. Juni 2022 hat der Aufsichtsrat Herrn Joris Beerman für eine Übergangszeit in den Vorstand berufen. Er erhält als Chefjustiziar der Broadview Holding B.V. keine gesonderte Vergütung für die Vorstandstätigkeit.
Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2023
Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Zielgesamtvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen zusammen:
- |
der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen, sowie |
- |
der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan, LTIP, oder Long-term Bonus, LTB). |
Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50 % und 100 % des Grundgehalts.
Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70 % bis 100 % des kumulierten Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode des LTIP, die zwischen drei und fünf Jahre beträgt. Die Gesamtvergütung unter dem LTB beträgt maximal 50 % des kumulierten Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode des LTB, die zwischen zwei und vier Jahre betragen kann.
Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP/LTB hängt von den Leistungen der Gesellschaft und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder ab.
Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der auf dem Cashflow basierende LTIP die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert und sich objektiver an den zugrunde liegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst, sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden. Auch die Zieldefinitionen unter dem LTB werden als adäquate Alternative zur Reflexion der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens gesehen.
Der Vertrag von Harald Pichler sieht einen Long-term Bonus vor und keinen LTIP.
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 |
Vergütungsbestandteil in € |
Herr Pichler |
Grundvergütung |
435.000 |
Nebenleistungen |
15.499 |
Einjährige variable Vergütung |
312.000 |
Mehrjährige variable Vergütung (Anteil) |
150.000 (2022-2023) |
Gesamt |
900.499 |
Feste Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird.
Im Hinblick auf Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder insbesondere Anspruch auf eine Unfallversicherung, einen Dienstwagen (der auch privat genutzt werden darf) und einen Zuschuss zu den Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
Variable Vergütungsbestandteile
Jährlicher Bonus
(i) Leistungskriterien
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von der Erreichung der Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50 % und 100 % des Grundgehalts.
Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Festlegung der Ziele des jährlichen Bonus an. Ein Leistungskriterium ist das bereinigte EBITDA gemäß IFRS. Das Leistungskriterium "Nichtfinanziell-strategisch" betrifft die Implementierung der Strategie "von Volumen zu Wertigkeit", Verbesserungen in der Arbeitssicherheitskultur und der Nachhaltigkeit sowie prozessuale und organisatorische Verbesserungen, wie die erfolgreiche Umsetzung organisatorischer Änderungen. Das Leistungskriterium "Strategisch-finanziell" betrifft die Steigerung von Effizienz und Produktivität sowie die Realisierung von Kosteneinsparpotenzialen. Alle Kriterien zielen darauf ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
(ii) Zielerreichung für 2023
Am Ende des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder fest. Der jährliche Bonus wird normalerweise durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Für das abgelaufene Geschäftsjahr findet die Auszahlung im ersten Quartal des Folgejahres statt. Beginnt oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt. Die Zielerreichung ist bei 100 % gedeckelt.
(iii) Ermittlung der Auszahlung
Der jährliche Bonus wird normalerweise durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt.
Höhe der Jahresboni 2023 in € |
Herr Pichler |
|
292.000 |
Langfristige variable Vergütung
(i) Leistungskriterien
Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum von drei bis fünf Jahren und basiert auf der mittelfristigen finanziellen Prognose zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns.
Der LTIP wird ermittelt als:
- |
Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage des geprüften und festgestellten (gegebenenfalls konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft, |
- |
multipliziert mit dem Bonusprozentsatz - einem vereinbarten Prozentsatz - und |
- |
multipliziert mit der Bonuspunktzahl - der festgelegten prozentualen Punktzahl in Bezug auf den maximalen jährlichen Bonus. Wenn beispielsweise der maximale jährliche Bonus in einem bestimmten Geschäftsjahr 100.000 € brutto beträgt und der Aufsichtsrat festlegt, dass der jährliche Bonus für dieses bestimmte Jahr 75.000 € brutto beträgt, dann beträgt die Bonuspunktzahl 75 %. |
Zielerreichung gemessen am Höchstbetrag |
|
Leistungskriterium |
Relativer Anteil in % |
Zielwert in Mio. € |
Zielerreichung in % |
Zielerreichung gesamt in % |
Herr Pichler |
Bereinigtes EBITDA |
25 |
10,5 = 0 % |
100 |
94 |
|
|
13,0 = 100 % |
|
Nichtfinanziell-strategisch |
60 |
überwiegend qualitativ |
96 |
Strategisch-finanziell |
15 |
überwiegend qualitativ |
77 |
Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind:
- |
die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode; |
- |
keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung (nur im Todesfall oder bei voller Arbeitsunfähigkeit kann eine anteilige Zahlung angeboten werden); |
- |
die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt. |
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow als Ausgangsgröße in Kombination mit der Bonuspunktzahl und dem Bonusprozentsatz die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft präzise und angemessen widerspiegelt. Der langfristige Bonus übersteigt somit den kurzfristigen Bonus und sorgt für eine nachhaltige und langfristige Anreizwirkung der Vorstandsmitglieder. Damit soll verhindert werden, dass Zielkonflikte aus einjährigen Zielen den übergeordneten Zielen in der Unternehmensentwicklung zuwiderlaufen. So soll eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sichergestellt werden.
Der Aufsichtsrat kann beschließen, Vorstandsmitgliedern anstelle des LTIP eine langfristige Bonusmöglichkeit einzuräumen (LTB). Der LTB beruht auf der Erreichung von Leistungszielen, die auf dem Budget für einen Bemessungszeitraum von zwei bis vier Jahren basieren.
Die Ziele des LTB werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des ersten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums festgelegt. Hierbei handelt es sich um die Entwicklung des Cashflows und des EBITDA gemäß IFRS innerhalb der Bonusperiode.
Der Aufsichtsrat kann anstelle von LTIP einen LTB anbieten, wenn er den Schwerpunkt auf die Erreichung bestimmter, spezifischerer langfristiger Ziele legen möchte.
Der LTB wird normalerweise im Dezember des letzten Jahres des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgte im Januar 2024.
(ii) Zielerreichung für 2023
Die Auszahlung des LTB für den Vorstand Pichler erfolgt erst am Ende des vereinbarten Zeitraumes im Jahr 2024. Es handelt sich um Ziele, deren Erreichen erst nach Ablauf der Bemessungsperiode ermittelt wird.
(iii) Ermittlung der Auszahlung
Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (gegebenenfalls konsolidierten) Jahresabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode festgestellt hat bzw. dieser ihr vorgelegt wurde.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die Gesellschaft betreffen, wie z. B. Verschmelzungen, Ausgliederungen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen, nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern.
Im Jahr 2023 hat es keine solche Änderung aufgrund struktureller Veränderungen gegeben.
Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)
Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten "Malus- und Clawback"-Klauseln, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen würden, bereits gezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings finden die gesetzlichen Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2, § 87 Abs. 2 AktG), weiterhin Anwendung.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht.
Zusagen Altersversorgung
Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich. Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen einen festen jährlichen Beitrag zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach oben begrenzt ist.
Es wurden keine Zahlungen an Vorstände nach diesen Grundsätzen geleistet oder sind geschuldet.
Vergütung für Nebentätigkeiten
Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Unternehmens der Broadview Holding B.V. ausüben. Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand, Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.
Maximalvergütung
Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt zwischen 400.000 € und 800.000 € (inklusive Festgehalt und jährlichem Bonus; exklusive LTIP/LTB). Jegliche Zahlungen unter dem LTIP/LTB werden erst am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen außer im Fall des Todes oder der permanenten Arbeitsunfähigkeit. Der Höchstbetrag unter dem LTIP beträgt zwischen 70 % und 100 % des kumulierten Grundgehalts über den jeweiligen Bemessungszeitraum und hängt somit von der Zahl der relevanten Jahre und dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds ab. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTIP zwischen 200.000 € und 400.000 €. Die durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTB beträgt 200.000 €.
Individuelle Maximalvergütungen für 2023 |
Vergütungsbestandteil in € |
Herr Pichler (Vorsitzender) |
|
Max.-Vergütung |
Ist-Vergütung |
Grundvergütung |
435.000 |
435.000 |
Nebenleistungen |
15.499 |
15.499 |
Einjährige variable Vergütung |
312.000 |
292.000 |
Mehrjährige variable Vergütung (Anteil) |
150.000 (2022-2023) |
150.000 |
Gesamt |
912.499 |
892.499 |
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge enden am jeweiligen Laufzeitende, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen.
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds ist eine etwaige Abfindungszahlung vertraglich auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts begrenzt (Abfindungshöchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung des Vertrags geschuldet wäre. Auf die Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung wegen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln (Change-of-Control-Klauseln), die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren.
Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2023
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Diese Angabe entspricht dem Konzept der erdienungsorientierten Sichtweise.
Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2023 |
Gesamtvergütung
in € |
Herr Pichler Vorstand seit 01.01.2022 |
Herr Engelen Vorstand bis 31.05.2022 |
Herr Zumholte Vorstand bis 31.03.2022 |
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Gehalt |
435.000 |
420.000 |
0 |
101.250 |
0 |
57.000 |
Jahresbezogener Bonus |
292.000 |
282.000 |
0 |
85.000 |
0 |
30.000 |
Leistung bei Vertragsbeendigung |
0 |
|
0 |
30.375 |
228.000 |
408.000 |
Gesamtvergütung |
727.000 |
702.000 |
0 |
216.625 |
228.000 |
495.000 |
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Ehemalige Vorstandsmitglieder oder ihre Hinterbliebenen erhielten im Geschäftsjahr 2023 Bezüge in Höhe von 401 T€ (2022: 390 T€). Bei der folgenden Auflistung handelt es sich um gezahlte Ruhegehälter für ehemalige Vorstandsmitglieder sowie letzte Zahlungen für ehemalige Vorstände zum Vertragsende.
Geschäftsjahr 2023
in € |
Herr Dr. Paulitsch Vorstand bis zum 31.12.2011 |
|
17.994 |
Geschäftsjahr 2023
in € |
Herr Zumholte Vorstand bis zum 31.03.2022 |
|
228.000 |
Die restlichen Zahlungen sind ebenfalls Ruhegehälter, die entweder an ehemalige Vorstandsmitglieder, die länger als zehn Jahre aus dem Vorstand ausgeschieden sind, oder an deren Witwen gezahlt werden.
Hinsichtlich der Pensionsverpflichtungen besteht eine Rückstellung, die im Geschäftsjahr 2023 nach HGB zum Bilanzstichtag eine Höhe von 3.980 T€ aufwies (2022: 3.976 T€).
Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für den Vergleich wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des Vorstands im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Umsatzerlöse und des bereinigten EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern) gemäß der internen Steuerung nach IFRS bei der Westag AG dargestellt.
Vergleichende Darstellung Vorstandsvergütung |
Jährliche Veränderung in % |
Veränderung 2023 gegenüber 2022 |
Veränderung 2022 gegenüber 2021 |
Veränderung 2021 gegenüber 2020 |
Herr Pichler |
+ 3,56 % |
|
|
Herr Sindram |
- 100 % |
- 84,5 %** |
+ 29 %* |
Herr Engelen |
- 100 % |
- 31,2 % |
- 11,3 % |
Herr Zumholte |
- 25 % |
+ 62,8 % |
- 14,2 % |
Ertragskennziffern |
|
|
|
Umsatz |
- 9,7 % |
+ 5,5 % |
- 3,4 % |
EBITDA gemäß IFRS |
+ 8,3 % |
+ 40,4 % |
+ 41,2 % |
Durchschnittliche Vergütungsentwicklung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis |
|
+ 3,51 % |
- 5,85 % |
+ 3,0 % |
* 2020 unterjähriger Eintritt ohne Leistungen bei Vertragsbeendigung.
** 2022 ausschließlich Karenzentschädigung.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen von Vorständen und Auszubildenden sind nicht berücksichtigt. Aufgrund der Tariferhöhung ab April 2023 in Höhe von 2,2 % und aufgrund der verminderten Kurzarbeit ist die Vergütung der Arbeitnehmer im Jahr 2023 gegenüber dem Vorjahr gestiegen.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Westag AG geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt.
Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf 12 T€, für den Vorsitzenden auf 40 T€ und für dessen Stellvertreter auf 30 T€ beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von 2,5 T€. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.
Gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet, zu denen auch die etwa anfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen; die hieraus erwachsenden Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Versicherungssteuer trägt die Gesellschaft.
Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da sich die Vergütung lediglich aus einer Fixvergütung zusammensetzt.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnlichen wertpapierorientierten Anreizsysteme.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2023 insgesamt auf 58 T€ (Vorjahr: 56 T€). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.
Vergütungen des Aufsichtsrats
Die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
Vergütung des Aufsichtsrats in € |
Dr.-Ing. Herbert Müller |
Dietmar Lewe |
Kevin Zehles ** |
Wolfgang Moselage * |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
31.105 |
32.000 |
12.000 |
12.000 |
0 |
8.000 |
12.000 |
4.000 |
* Eintritt 21. Juni 2022.
** Austritt 22. Juni 2022.
Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder, die mit dem Hauptaktionär verbunden sind, verzichten auf ihre Vergütung aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit.
Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für den Vergleich wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag AG und anhand der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBITDA) des Jahresabschlusses der Westag AG dargestellt.
Vergleichende Darstellung Aufsichtsratsvergütung |
Jährliche Veränderung in % |
Veränderung 2023 gegenüber 2022 |
Veränderung 2022 gegenüber 2021 |
Veränderung 2021 gegenüber 2020 |
Dr. Müller |
- 2,80 % |
0 |
+ 6,6 % |
Lewe |
0 % |
0 |
0 |
Zehles |
- 100 % |
- 33,33 % |
- 14,2 % |
Moselage |
+ 200 % |
+ 100 % |
0 |
Ertragskennziffern |
|
|
|
Umsatz |
- 9,7 % |
+ 5,5 % |
- 3,4 % |
EBITDA gemäß IFRS |
+ 8,3 % |
+ 40,4 % |
+ 41,2 % |
Durchschnittliche Vergütungsentwicklung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis |
|
+ 3,51 % |
- 5,85 % |
+ 3,0 % |
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen des Vorstandes und von Auszubildenden sind nicht berücksichtigt. Aufgrund der Tariferhöhung ab April 2023 in Höhe von 2,2 % und aufgrund der verminderten Kurzarbeit ist die Vergütung der Arbeitnehmer im Jahr 2023 gegenüber dem Vorjahr gestiegen.
Prüfungsvermerk
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Westag AG, Rheda-Wiedenbrück
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Westag AG, Rheda-Wiedenbrück, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Bielefeld, den 18. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Huber Ahlers
Wirtschaftsprüfer
Malte Diekmann
Wirtschaftsprüfer
|