Hypoport SE Lübeck International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365 Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz (AktG)
in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung |
A 1 |
Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung der Hypoport SE(formale Angabe gemäß EU-DVO: 2986c6b384f6ee11b53100505696f23c) |
A 2 |
Art der Mitteilung |
Einladung zur Hauptversammlung(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM) |
B. Angaben zum Emittenten |
B 1 |
ISIN |
DE0005493365 |
B 2 |
Name des Emittenten |
Hypoport SE |
C. Angaben zur Hauptversammlung |
C 1 |
Datum der Hauptversammlung |
04. Juni 2024(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240604) |
C 2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr (MESZ)(formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC) |
C 3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET) |
C 4 |
Ort der Hauptversammlung |
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Geschäftsräume der Hypoport SE, Heidestraße 8, 10557 Berlin(formale Angabe gemäß EU-DVO:https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/) |
C 5 |
Aufzeichnungsdatum |
28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240528; 22.00 Uhr UTC) |
C 6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der am Dienstag, den 04. Juni 2024, um 10:00 Uhr2, in den Geschäftsräumen der Hypoport SE (im Folgenden "Gesellschaft"), Heidestraße 8, 10557 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.2 Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
I. |
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Hypoport SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 109.618.174,14 wie folgt zu verwenden:
Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 109.618.174,14 wird auf neue Rechnung vorgetragen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Aufgrund der Vorgaben der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (im Folgenden "EU-Verordnung") zur Abschlussprüfung und des Auslaufens der Übergangsbestimmung nach § 86 Abs. 2 EG-HGB musste die Jahres- und Konzernabschlussprüfung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 neu ausgeschrieben werden.
Dazu wurde im Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen zur Auswahl eines Wirtschaftsprüfers für börsennotierte Unternehmen eine Ausschreibung zur Auswahl eines Wirtschaftsprüfers gem. Art. 16 Abs. 3 EU-Verordnung durchgeführt.
Auf der Grundlage der Ergebnisse des Ausschreibungsverfahrens schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, zudem vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie von sonstigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:
Der nachfolgend wiedergegebene, von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
"Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
In dem nachfolgenden, gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten Vergütungsbericht wird die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Hypoport SE (im Folgenden "Gesellschaft") dargestellt und erläutert. Dieser Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG ist der Vergütungsbericht dabei nicht inhaltlich zu prüfen. Der entsprechende Prüfungsvermerk ist diesem Vergütungsbericht als Anlage beigefügt.
A. Vorstandsvergütung
1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand sowie gemäß § 120a Abs. 4 AktG jährlich ein Beschluss über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu fassen.
Das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG in der Sitzung am 23. März 2021 beschlossen und gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 69,27% des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand nicht angepasst.
Der letzte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 120 Abs. 4 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 02. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 70,91% des vertretenen Kapitals gebilligt.
Das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft (im Folgenden "Vorstandsvergütungssystem"), welches vollständig unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/
zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:
• |
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich aus einem Grundgehalt, einer variablen Jahresvergütung sowie Nebenleistungen zusammen. |
• |
Das Grundgehalt beträgt stets mindestens EUR 204.000,00. |
• |
Die variable Jahresvergütung ist auf die Höhe des Grundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahrs begrenzt. |
• |
Der Aufsichtsrat kann unter bestimmten Voraussetzungen die für das vorangegangene Geschäftsjahr ausgezahlte variable Jahresvergütung ganz oder anteilig zurückzufordern. |
• |
Die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder je Geschäftsjahr ist der Höhe nach auf Mio. EUR 2 je Vorstandsmitglied begrenzt ("Maximalvergütung"). |
• |
Die Anpassung des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung erfolgt jährlich auf der Grundlage mehrjähriger Bemessungsgrundlagen. |
• |
Aufgrund der variablen Bemessungsgrundlagen können sowohl das Grundgehalt als auch die variable Jahresvergütung nach oben oder nach unten variieren. |
• |
Nebenleistungen sind im Wesentlichen die anteilige Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung, Kosten für eine betriebliche Altersversorgung, die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens bzw. die Zahlung eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen sowie die Übernahme der Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) durch die Gesellschaft. |
• |
Das Vorstandsvergütungssystem sieht keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor. |
Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2023 durchgehend aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke sowie dem weiteren Mitglied des Vorstands Herrn Stephan Gawarecki zusammen.
Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen eine Laufzeit bis zum 31. März 2025 vor und genießen Bestandsschutz. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft die Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems grundsätzlich erst für künftig abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge bzw. Änderungsvereinbarungen zu beachten.
Folgende Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems sind bisher noch nicht vertraglich in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt:
• |
Festlegung einer Maximalvergütung in Höhe von Mio. EUR 2 je Vorstandsmitglied und Geschäftsjahr, |
• |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, die ausgezahlte variable Jahresvergütung ganz oder anteilig zurückzufordern, |
• |
Regelungen zu etwaigen Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Vertragsbeendigung, |
• |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung zu reduzieren. |
Im Geschäftsjahr 2023 lagen allerdings keine Sachverhalte vor, die den vorbenannten, bisher nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzten Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems unterfallen. In allen übrigen Punkten entsprechen die geltenden Vorstandsanstellungsverträge ohnehin bereits dem geltenden Vorstandsvergütungssystem, sodass im Geschäftsjahr 2023 in tatsächlicher Hinsicht nicht vom geltenden Vorstandsvergütungssystem abgewichen wurde (vgl. dazu im Einzelnen unter A.2 bis A.4).
2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
Aus der folgenden Übersicht ist die den Vorstandsmitgliedern Herrn Ronald Slabke sowie Herrn Stephan Gawarecki jeweils im Geschäftsjahr 2023 in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem sowie den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich. Sämtliche noch im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordene Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder (sog. geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 AktG) wurden ihnen noch im gleichen Geschäftsjahr durch Zahlung erfüllt (sog. gewährte Vergütung i.S.v. § 162 Abs.1 S. 2 AktG).
Im Geschäftsjahr 2023 waren weder gewährte noch zugesagte Aktien bzw. Aktienoptionen Bestandteil der den Vorstandsmitgliedern gewährten oder geschuldeten Vergütung. Leistungen von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied weder zugesagt noch gewährt. |
|
|
Ronald Slabke |
Stephan Gawarecki |
|
Betrag in brutto
EUR |
Relativer
Anteil in % |
Betrag in brutto
EUR |
Relativer
Anteil in % |
Grundgehalt 2023 |
621.396,60 |
96,1 |
621.396,60 |
96,4 |
Für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 gewährte variable Jahresvergütung* |
0,00 |
0,0 |
0,00 |
0,0 |
Für das Geschäftsjahr 2023 in 2024 geschuldete variable Jahresvergütung** |
0,00 |
0,0 |
0,00 |
0,0 |
Nebenleistungen 2023 |
25.415,02 |
3,9 |
23.158,84 |
3,6 |
Gesamt |
646.811,62 |
100 |
644.555,44 |
100 |
|
|
* Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 gewährte variable Jahresvergütung
** Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2023 in 2024 geschuldete variable Jahresvergütung (Auszahlung der variablen Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2023 bis zum 31.03.2024, frühestens jedoch mit Feststellung des IFRS-Konzernabschlusses des Hypoport-Konzerns)
Obgleich die gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG im Vorstandsvergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entsprechend den Erläuterungen unter A.1 noch nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt ist, ist in der folgenden Übersicht in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 auch der Maximalvergütung gegenübergestellt sowie deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die variable Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern zwar im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist, jedoch aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurde, bleibt hier unberücksichtigt. |
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|
Ronald Slabke |
Stephan Gawarecki |
|
Betrag in brutto EUR |
Relativer Anteil in % |
Betrag in brutto EUR |
Relativer Anteil in % |
Grundgehalt 2023 |
621.396,60 |
96,1 |
621.396,60 |
96,4 |
Für das Geschäftsjahr 2023 in 2024 geschuldete variable Jahresvergütung |
0,00 |
0,0 |
0,00 |
0,0 |
Nebenleistungen 2023 |
25.415,02 |
3,9 |
23.158,84 |
3,6 |
Gesamtvergütung 2023 |
646.811,62 |
100 |
644.555,44 |
100 |
Maximalvergütung |
2.000.000,00 |
|
2.000.000,00 |
|
Differenz Gesamtvergütung 2023 zur Maximalvergütung |
-1.353.188,38 |
|
-1.355.444,56 |
|
|
|
Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied in Höhe von Mio. EUR 2 jeweils nicht überschritten hat und kein Anspruch auf eine variable Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2023 besteht und demzufolge auch nicht das Grundgehalt des abgelaufenen Geschäftsjahres übersteigt.
Ausgehend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen Steigerung des KonzernEBIT um jeweils 10% in den Jahren 2022 bis 2025 und der damit einhergehenden Entwicklung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der mehrjährigen Bemessungsgrundlagen sollte der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung etwa 89% und der Anteil der variablen Jahresvergütung etwa 11% betragen. Zur besseren Einordnung dieser Annahme im Vergleich zu den tatsächlichen relativen Anteilen des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023, bleiben die variable Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 gewährt wurde, sowie die Nebenleistungen in der folgenden Übersicht unberücksichtigt. |
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Betrag in brutto EUR |
Relativer Anteil in % |
Grundgehalt 2023 |
621.396,60 |
100 |
Für das Geschäftsjahr 2023 in 2024 geschuldete variable Jahresvergütung |
0,00 |
0,0 |
Gesamt |
621.396,60 |
100 |
|
|
Das KonzernEBIT ist im Geschäftsjahr 2023 - abweichend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen jährlichen Steigerung des KonzernEBIT um jeweils 10% - aufgrund der Marktsituation stattdessen um etwa 46% gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 gesunken. In Übereinstimmung mit den Regelungen im Vorstandsvergütungssystem sowie in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen hat der Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 keinen Anspruch auf eine variable Jahresvergütung. Abweichend von den im Vergütungssystem für den Vorstand angenommenen Verhältnissen von Grundgehalt und variabler Jahresvergütung beträgt im Geschäftsjahr 2023 demzufolge der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung 100% sowie der Anteil der variablen Jahresvergütung 0%.
3. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
In der folgenden Darstellung wird erläutert, wie die Höhe der jeweiligen Vergütungskomponenten auf der Grundlage der Regelungen des Vorstandsvergütungssystems sowie der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und der darin jeweils verankerten Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023 ermittelt wurden:
Die Anpassung der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt jährlich auf der Grundlage von KonzernEBIT, 3JahresEBIT, 3JahresEBITDelta und EBITVeränderung.
• |
Das KonzernEBIT entspricht dem EBIT gemäß IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns vor Aufwendungen für die variable Jahresvergütung für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. |
• |
Das 3JahresEBIT entspricht dem Mittelwert des KonzernEBIT der drei dem zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres vorausgegangenen Geschäftsjahre. Es beträgt stets mindestens Mio. EUR 5,0. |
• |
Das 3JahresEBITDelta entspricht der Hälfte der prozentualen Veränderung des 3JahresEBIT gegenüber dem 3JahresEBIT des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres. Erhöht sich beispielsweise das 3JahresEBIT um 10% beträgt das 3JahresEBITDelta 5%, verringert sich das 3JahresEBITDelta um 10%, beträgt das 3JahresEBITDelta -5%. |
• |
Die EBITVeränderung entspricht dem KonzernEBIT des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahrs reduziert um das 3JahresEBIT. |
Die Anpassung des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung erfolgt dementsprechend auf der Grundlage mehrjähriger Bemessungsgrundlagen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats liegt der Schwerpunkt der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen weiterhin auf der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass die in den mehrjährigen Bemessungsgrundlagen verankerten Leistungskriterien auf eine zentrale Ergebniskennzahl abstellen und somit sowohl positiven als auch negativen Geschäftsentwicklungen Rechnung getragen wird. Sie stehen deshalb auch im Einklang mit der Geschäftsstrategie.
a. Anpassung des Grundgehalts und Höhe der variablen Jahresvergütung (Berechnungsbeispiel mit Rundungswerten) |
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|
KonzernEBIT in Mio. EUR |
3JahresEBIT in Mio. EUR |
3JahresEBITDelta in % |
EBITVeränderung in Mio. EUR |
2016 |
24,2 |
|
|
|
2017 |
23,6 |
|
|
|
2018 |
29,5 |
|
|
|
2019 |
33,3 |
25,8 |
|
|
2020 |
36,5 |
28,8 |
5,8 |
7,7 |
2021 |
48,1 |
33,1 |
7,5 |
15,0 |
2022 |
24,7 |
39,3 |
9,3 |
-14,6 |
2023 |
13,3 |
36,4 |
-3,7 |
-23,1 |
|
|
Das Grundgehalt wird jährlich um das 3JahresEBITDelta des betreffenden Geschäftsjahres erhöht oder reduziert. Es beträgt stets mindestens EUR 204.000,00.
Berechnung des Grundgehalts für das Geschäftsjahr 2023:
|
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Grundgehalt 2022 = EUR 644.936,52
3JahresEBITDelta 2023 = -3,7 |
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Grundgehalt 2022 + (Grundgehalt 2022 * 3JahresEBITDelta 2023)
EUR 644.936,52 + (EUR 644.936,52 * -3,7%) = EUR 621.073,87 |
|
Das Grundgehalt für das Geschäftsjahr 2023 beträgt hiernach rund EUR 621.000,00. |
|
Die Höhe der variablen Jahresvergütung entspricht einem prozentualen Anteil ("Bonussatz") an der EBITVeränderung. Der Bonussatz beträgt stets höchstens 5%. Der Bonussatz wird jährlich für das jeweils folgende Geschäftsjahr entgegengesetzt zum 3JahresEBITDelta erhöht oder verringert. Die Höhe der Veränderung entspricht dem Prozentsatz des 3JahresEBITDelta vom Bonussatz. Beträgt der Bonussatz bspw. 5% und erhöht sich das 3JahresEBITDelta um 10%, verringert sich der Bonussatz um 10% auf den neuen Bonussatz von 4,5%. Die variable Jahresvergütung ist maximal auf die Höhe des Grundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahres begrenzt und darf EUR 0,00 nicht unterschreiten.
Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023:
|
Bonussatz 2022 = 1,02%
3JahresEBITDelta 2023 = -3,7%
EBITVeränderung 2023 = Mio. EUR -23,1 |
|
Bonussatz 2023: |
Bonussatz 2022 * (100% - 3JahresEBITDelta 2023)
1,02% * (100%-(-3,7%)) = 1,06% |
Bonus 2023: |
EBITVeränderung * Bonussatz 2023
Mio. EUR -23,1 * 1,06% = EUR -244.860,00 |
Für das Geschäftsjahr 2023 erhält der Vorstand demzufolge keine variable Jahresvergütung. |
b. Nebenleistungen
Die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke in Höhe von EUR 25.415,02 sowie für das Vorstandsmitglied Herrn Stephan Gawarecki in Höhe von EUR 23.158,84 setzen sich aus der anteiligen Übernahme der Kosten einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie der Kosten für eine betriebliche Altersversorgung und Zahlungen eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen zusammen. Zudem übernahm die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2023 die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.
c. Clawback
Das Vorstandsvergütungssystem sieht die Möglichkeit des Aufsichtsrats vor, die an die Vorstandsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr ausgezahlte variable Jahresvergütung bis zum 01.04. des Folgejahres ganz oder anteilig zurückzufordern, (i) wenn über das Vermögen der Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden.
Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge enthalten in diesem Zusammenhang noch keine Regelungen. Gleichwohl war im Geschäftsjahr 2023 auch kein eine Rückforderung auslösender Sachverhalt einschlägig, sodass der Aufsichtsrat von einer etwaigen Rückforderungsmöglichkeit weder aufgrund gesetzlicher Regelungen noch aufgrund des Vorstandsvergütungssystems Gebrauch machen musste.
d. Leistungen im Falle des Ausscheidens
Nach den Regelungen des Vorstandsvergütungssystems sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, soll entsprechend den vereinbarten Bemessungsgrundlagen und im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen demgegenüber keine entsprechenden Zusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Vorgesehen ist hingegen ein zweijähriges, nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Fall der Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder. Während der Laufzeit des Wettbewerbsverbotes zahlt die Gesellschaft dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine jährliche Entschädigung in Höhe der Hälfte der durchschnittlich in den letzten drei Jahren regelmäßig bezogenen vertraglichen Entgeltleistungen. Auf die Karenzentschädigung wird angerechnet, was das jeweilige Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. Eine Anrechnung findet nur in dem Umfang statt, wie die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung dieses Betrags die Summe der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen um mehr als 10% - bzw. 25% im Falle der Verlegung des Wohnsitzes des jeweiligen Vorstandsmitglieds aufgrund des Wettbewerbsverbots - übersteigt. Im Falle der Zahlung einer Karenzentschädigung soll eine etwaige Abfindungszahlung auf diese angerechnet werden.
Im Geschäftsjahr 2023 ist kein Vorstandsmitglied aus der Gesellschaft ausgeschieden.
4. Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Kriterien für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung bzw. des Vorstandsvergütungssystems bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und seine persönliche Leistung. Daneben werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (auch in der zeitlichen Entwicklung) einbezogen. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen einschließlich der Fest- und Umsetzung, die Bewertung der Angemessenheit und Struktur der Vorstandsvergütung sowie die Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet.
Jährliche Anpassungen des Grundgehalts sowie die Höhe der variablen Jahresvergütung werden durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe des AktG, des Vorstandsvergütungssystems, der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und auf der Grundlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses sowie der daraus ermittelten Bemessungsgrundlagen jeweils rückwirkend zum 01.01. des jeweiligen Geschäftsjahrs festgesetzt. Insofern erfolgt in diesem Zusammenhang auch fortlaufend eine Überprüfung der Angemessenheit und Struktur der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat; zuletzt in seiner Sitzung am 19. März 2024, in der die einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung in aktualisierter Form vorgestellt wurden und in Übereinstimmung mit den vorstehenden Regelungen über die Anpassung des Grundgehalts sowie über die Höhe der variablen Jahresvergütung entschieden wurde.
B. Aufsichtsratsvergütung
1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Unabhängig hiervon kann die Hauptversammlung auch im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütung einen entsprechenden Beschluss fassen. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung also entsprechend bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung desselben fassen.
Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 98,91 % des vertretenen Kapitals zurück. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Anpassung der geltenden Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat.
Das aus § 14 der Satzung der Gesellschaft abgeleitete Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft (im Folgenden "Aufsichtsratsvergütungssystem"), welches vollständig unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/
zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:
• |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer jährlichen festen Vergütung, bestehend aus einem Grundgehalt (derzeit EUR 60.000,00) sowie einer Sondervergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden (doppelter Betrag) und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Vorsitzende von Ausschüssen (jeweils 1,5facher Betrag). |
• |
Eine variable Vergütung und demzufolge eine etwaige Rückforderungsmöglichkeit ist nicht vorgesehen. |
• |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten zudem den Ersatz ihrer Auslagen sowie die auf ihre Bezüge und Auslagen entfallende Umsatzsteuer. Zudem übernimmt die Gesellschaft die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung. |
Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2023 durchgehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dieter Pfeiffenberger, dem stellvertretenden Vorsitzenden Herrn Roland Adams sowie dem weiteren Mitglied Herrn Martin Krebs zusammen. Im gesamten Geschäftsjahr 2023 war Herr Martin Krebs zudem Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie Anwendung des Aufsichtsratsvergütungssystems
Aus der folgenden Übersicht ist die den Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Dieter Pfeiffenberger, Herrn Roland Adams sowie Herrn Martin Krebs jeweils im Geschäftsjahr 2023 in Übereinstimmung mit dem geltenden Aufsichtsratsvergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich (Angaben jeweils in EUR und brutto). |
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Dieter Pfeiffenberger
(Vorsitzender)
Betrag in EUR |
Roland Adams
(stellvertretender Vorsitzender)
Betrag in EUR |
Martin Krebs
Betrag in EUR |
Grundgehalt 2023 |
60.000,00 |
60.000,00 |
60.000,00 |
Sondervergütung 2023 |
60.000,00 |
30.000,00 |
30.000,00 |
Nebenleistungen 2023 |
0,00 |
460,51 |
0,00 |
Gesamtbezüge 2023 |
120.000,00 |
90.460,51 |
90.000,00 |
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Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 eine reine Festvergütung erhalten haben. Eine variable Vergütung ist jeweils nicht vorgesehen. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde durch entsprechende Sondervergütungen angemessen berücksichtigt.
Im Geschäftsjahr 2023 hat lediglich das Aufsichtsratsmitglied Herr Roland Adams Auslagenersatz in Höhe von EUR 460,51 beansprucht. Die Gesellschaft übernahm auch im Geschäftsjahr 2023 die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.
Die Gewährung einer reinen Festvergütung gewährleistet die Unabhängigkeit sowie eine objektive und bestmögliche Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion, die wiederum wesentlich zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Entsprechend gilt dies für den Verzicht auf die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, zumal sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Die Gewährung von Sondervergütungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für Vorsitzende von Ausschüssen dienen dazu, die Übernahme dieser Mandate hinreichend attraktiv zu gestalten.
Die im Geschäftsjahr 2023 an die Aufsichtsratsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung hat dem Aufsichtsratsvergütungssystem ohne Einschränkungen entsprochen.
3. Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft seine Vergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit im Verhältnis zu den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft, wobei im Bedarfsfall auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Aufsichtsratsvergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
Nach einer Anpassung der Aufsichtsratsvergütung (und dementsprechend des bestehenden Aufsichtsratsvergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2022) ist diese aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2023 weiterhin angemessen. Im Hinblick auf das Abstimmungsergebnis der Hauptversammlung vom 03. Juni 2022 zur Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie vom 02. Juni 2023 zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 hat sich auch die Hauptversammlung der Gesellschaft dieser Ansicht mit großer Mehrheit angeschlossen.
C. Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütungsänderung
Im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG enthält die folgende Übersicht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstands- sowie Aufsichtsratsmitglieder sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft über die letzten fünf Geschäftsjahre. Zudem ist entsprechend der Übergangsregelung in § 26j des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) auch die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis ab dem Geschäftsjahr 2020 enthalten und wird in den kommenden Vergütungsberichten für die folgenden Geschäftsjahre fortgeführt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Gesellschaft abgestellt, zur der durchschnittlich im Geschäftsjahr 2020 169 Arbeitnehmer, im Geschäftsjahr 2021 60 Arbeitnehmer, im Geschäftsjahr 2022 58 Arbeitnehmer sowie im Geschäftsjahr 2023 44 Arbeitnehmer zählten (Vollzeitäquivalenz). Die angegebene durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft umfasst die in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023 gewährte Bruttovergütung (ohne Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung) sowie etwaig gewährte variable Vergütungsbestandteile und freiwillige einmalige Bonuszahlungen. Nicht enthalten sind etwaige Nebenleistungen, z.B. die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu privaten Versicherungen, Aufwendungsersatz, etc. |
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Jahr |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
IFRS-Konzern EBIT in EUR |
33.007.279,28 |
36.236.301,32 |
47.675.453,61 |
24.675.144,86 |
13.298.365,84 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
12,7 |
9,8 |
31,6 |
-48,2 |
-46,1 |
Handelsrechtlicher Jahresüberschuss der Hypoport SE |
12.290.176,57 |
17.279.660,58 |
18.696.868,74 |
813.813,07 |
-21.035.124,52 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
- 12,4 |
40,6 |
8,2 |
-95,6 |
-2684,8 |
Gesamtvergütung Ronald Slabke in EUR
(Vorstandsvorsitzender;
ohne Nebenleistungen und variable Jahresvergütung aus dem vorherigen Geschäftsjahr, die jedoch erst im betreffenden Geschäftsjahr ausgezahlt wird) |
615.323,47 |
642.330,69 |
758.391,39 |
644.936,52 |
621.396,60 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
6,0 |
4,4 |
18,1 |
-15,0 |
-3,6 |
Gesamtvergütung Stephan Gawarecki in EUR
(Mitglied des Vorstands;
ohne Nebenleistungen und variable Jahresvergütung aus dem vorherigen Geschäftsjahr, die jedoch erst im betreffenden Geschäftsjahr ausgezahlt wird) |
615.323,47 |
642.330,69 |
758.391,39 |
644.936,52 |
621.396,60 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
6,0 |
4,4 |
18,1 |
-15,0 |
-3,6 |
Gesamtvergütung Dieter Pfeiffenberger in EUR
(Vorsitzender des Aufsichtsrats;
ohne Nebenleistungen) |
65.000,00* |
80.000,00 |
80.000,00 |
120.000,00 |
120.000,00 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
140,7 |
23,1 |
0 |
50,0 |
0 |
Gesamtvergütung Roland Adams in EUR
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;
ohne Nebenleistungen) |
60.000,00 |
60.000,00 |
60.000,00 |
90.000,00 |
90.000,00 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
0 |
0 |
0 |
50,0 |
0 |
Gesamtvergütung Martin Krebs
(Mitglied des Aufsichtsrats; Vorsitzender des Prüfungsausschusses;
ohne Nebenleistungen) |
25.000,00** |
40.000,00 |
40.000,00 |
90.000,00*** |
90.000,00 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
- |
60,0 |
0 |
125,00 |
0 |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in EUR |
- |
69.296,00 |
130.525,62**** |
119.252,92 |
153.842,30***** |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
- |
- |
88,3 |
-8,6 |
29,0 |
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* Herr Dieter Pfeiffenberger übernahm am 15. Mai 2019 den Vorsitz des Aufsichtsrats. Die Vergütung entspricht dem Grundgehalt nebst der für die Dauer der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes anteiligen Sondervergütung.
** Herr Martin Krebs wurde am 15. Mai 2019 von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Vergütung entspricht dem für die Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit anteiligen Grundgehalt.
*** Herr Martin Krebs übernimmt seit dem 31.08.2021 den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Seit dem Geschäftsjahr 2022 erhält er hierfür eine Sondervergütung.
**** Mit Wirkung zum 05. Januar 2021 ist der Betriebsteil, der die zentralen Beratungs- und Serviceleistungen für die Unternehmen der Hypoport-Gruppe erbringt (sogenannte Zentralfunktionen), von der Gesellschaft auf die Hypoport hub SE übergegangen, sodass die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 lediglich die Funktionen einer Strategie- und Managementholding wahrnimmt und dementsprechend im Vergleich zum Vorjahr weniger Arbeitnehmer beschäftigt.
***** Stand: 11.04.2024
D. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht
Im Geschäftsjahr 2024 geplante vergütungsbezogenen Änderungen:
• |
In Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem sowie den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen hat der Aufsichtsrat in der Bilanzaufsichtsratssitzung am 19. März 2024 die Anpassung des Grundgehalts für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 auf jährlich brutto EUR 555.444,08 beschlossen und festgestellt, dass die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 keinen Anspruch auf eine variable Jahresvergütung haben. |
• |
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 04. Juni 2024 ein geändertes Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Es soll ab dem 01. Juli 2024 für bestehende Vorstandsanstellungsverträge, für etwaige Verlängerungen von bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen sowie für etwaige neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge gelten. Diese Anpassung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats erforderlich, da die auf der Grundlage des bisher bestehenden Vorstandsvergütungssystems vom Aufsichtsrat zu treffenden Vergütungsentscheidungen aufgrund der starren Regelungen ohne jeglichen Ermessensspielraum nicht mehr angemessen und wettbewerbsfähig erscheinen. |
• |
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen nicht, der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 vorzuschlagen." |
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung von börsennotierten Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG in der Sitzung vom 23. März 2021 beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 gebilligt. Es geht jedoch auf eine Vergütungsentscheidung des Aufsichtsrats aus dem Jahr 2016 zurück und erscheint dem Aufsichtsrat aufgrund seiner starren Regelungen ohne jeglichen Ermessensspielraum nicht mehr angemessen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 19. April 2024 mit Wirkung zum 01. Juli 2024 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft beschlossen. Dieses soll in Übereinstimmung mit Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG nun der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, wie folgt zu beschließen: Das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Juli 2024 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wird gebilligt.
"Vergütungssystem für den Vorstand der Hypoport SE
Das Vergütungssystem für den Vorstand der Hypoport SE (im Folgenden "Vergütungssystem", Hypoport SE im Folgenden "Gesellschaft") ist ein abstraktes Koordinatensystem, das der Aufsichtsrat der Gesellschaft (im Folgenden "Aufsichtsrat") bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft (im Folgenden "Vorstand") anzuwenden hat. Es richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt darüber hinaus weitgehend die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die mit ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft getreten sind (im Folgenden "DCGK").
I. |
Anpassung des bisher geltenden Vergütungssystems |
Das bisher geltende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Art. 9 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden "SE-VO") i.V.m. §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz (im Folgenden "AktG") in der Sitzung vom 23. März 2021 beschlossen und gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 69,27% des vertretenen Kapitals gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2024 beschlossen, das bisher geltende Vergütungssystem anzupassen. Diese Anpassung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats erforderlich, da die auf der Grundlage des bisher geltenden Vergütungssystems vom Aufsichtsrat zu treffenden Vergütungsentscheidungen aufgrund der starren Regelungen ohne jeglichen Ermessensspielraum nicht mehr angemessen und wettbewerbsfähig erscheinen. Das angepasste Vergütungssystem soll in Übereinstimmung mit Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 04. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt werden. Es soll ab dem 01. Juli 2024 für bestehende Vorstandsanstellungsverträge, für etwaige Verlängerungen von bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen sowie für etwaige neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge gelten. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Grundvergütung für bestehende Vorstandsanstellungsverträge ab dem 01. Juli 2024 sowie die variablen Vergütungsbestandteile bereits vollumfänglich für das Geschäftsjahr 2024 auf der Grundlage des angepassten Vergütungssystems festzusetzen.
II. |
Grundzüge des angepassten Vergütungssystems |
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen (erfolgsunabhängigen) Vergütung und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einer variablen Jahresvergütung (Kurzfristbonus) sowie einem mehrjährigen Bonus, dem ein Bemessungszeitraum von mindestens drei und bis zu fünf Geschäftsjahren zugrunde liegt (Langfristbonus), zusammen. |
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Grundvergütung |
• |
feste Vergütung pro Geschäftsjahr |
• |
Auszahlung monatlich in 12 gleich hohen Teilbeträgen |
• |
Höhe orientiert sich an Aufgaben und Leistungen des Vorstands, an der Lage der Gesellschaft sowie an der üblichen Vergütung im Hinblick auf einen Horizontal- und Vertikalvergleich |
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Kurzfristbonus |
• |
maßgebliche Parameter für die Zielvorgabe: EBIT des betreffenden Geschäftsjahres im Vergleich zum EBIT des Vorjahres, der Guidance und dem Plan-EBIT |
• |
Zielbetrag bis zu brutto EUR 400.000,00 bei 100%iger Erreichung aller Zielvorgaben |
• |
Bemessungszeitraum ein Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 |
• |
Nach Ablauf des Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der Zielvorgaben den Auszahlungsbetrag des Kurzfristbonus fest |
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• |
Auszahlung des Kurzfristbonus jeweils bis spätestens zum Ende des Kalendermonats, der auf den Kalendermonat folgt, in dem der IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres festgestellt wurde |
Langfristbonus |
• |
maßgeblicher Parameter für die Zielvorgabe: Unternehmenswert der Gesellschaft |
• |
Zielbetrag insgesamt bis zu brutto EUR 1.000.000,00 bei 100%iger Erreichung der Zielvorgabe innerhalb des festgelegten Bemessungszeitraums für den Langfristbonus |
• |
Bemessungszeitraum mindestens drei bis zu fünf Geschäftsjahre, erstmals ab dem Geschäftsjahr 2024 |
• |
Teilauszahlungen auf den Langfristbonus für jedes Geschäftsjahr, in dem die Teil-Zielvorgabe erfüllt wurde |
• |
Bemessungszeitraum für die Erreichung von Teil-Zielvorgaben jeweils ein Geschäftsjahr |
• |
Nach Ablauf des Bemessungszeitraums für die jeweilige Teil-Zielvorgabe entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Erreichung der Teil-Zielvorgabe über die Teilauszahlung auf den Langfristbonus |
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• |
Teilauszahlungen jeweils bis spätestens zum Ende des Kalendermonats, der auf den Kalendermonat folgt, in dem der IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres festgestellt wurde |
Nebenleistungen |
• |
anteilige Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung |
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• |
Übernahme von Altersversorgungsleistungen |
• |
die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens bzw. die Zahlung eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen |
• |
Übernahme der Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) |
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III. |
Festsetzung der Vergütung sowie Vergütungsbestanteile im Einzelnen |
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Die Festsetzung der Vergütung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems.
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich insgesamt an den Aufgaben und den Leistungen des Vorstands. Daneben wird die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Üblichkeit der Vergütung in die Beurteilung einbezogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands erfolgt ein horizontaler Vergleich anhand der Marktdaten vergleichbarer branchenspezifischer Unternehmen. Weiterhin wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der gesamten Belegschaft der Gesellschaft in einem internen vertikalen Vergleich berücksichtigt, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren. Eine konkrete Abgrenzung der Belegschaft insgesamt zum oberen Führungskreis erfolgt hierbei nicht, da die Gesellschaft lediglich die Funktionen einer Strategie- und Managementholding wahrnimmt und für den Vertikalvergleich die Gesamtbelegschaft der Gesellschaft dementsprechend repräsentativ ist. Hinsichtlich der Beschäftigungsbedingen der Belegschaft der Gesellschaft erfolgt kein vertikaler Vergleich.
Auf dieser Grundlage sowie auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zunächst eine Ziel-Gesamtvergütung je Geschäftsjahr und dementsprechend auch die Höhe der Grundvergütung für den Vorstand fest. In diesem Zusammenhang legt er - soweit nicht bereits durch das Vergütungssystem vorgegeben - auch die Zielbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile für den jeweiligen Bemessungszeitraum, die Zielvorgaben, ihre Gewichtung sowie die Kriterien für die Bemessung des Zielerreichungsgrads fest. Bei der Festlegung der Zielvorgaben berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch die Geschäftsentwicklung der vorausgegangenen Geschäftsjahre sowie die Unternehmensplanung für die bevorstehen Geschäftsjahre.
Der Vorstand erhält eine Grundvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in 12 gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.
Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich, wie eingangs unter Ziffer III. erläutert, an den Aufgaben und den Leistungen des Vorstands. Daneben wird die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Üblichkeit der Vergütung in die Beurteilung einbezogen.
Indem die Grundvergütung unter Berücksichtigung der vorstehenden Parameter festgesetzt wird, ist diese gleichzeitig so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Die damit einhergehende Motivation des Vorstands trägt demzufolge auch zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Zusätzlich zur Grundvergütung erhält der Vorstand Nebenleistungen. Die Nebenleistungen setzen sich wie folgt zusammen:
• |
Zuschuss zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung, |
• |
Beiträge zugunsten der Altersversorgung des Vorstands (Direktversicherung, Unterstützungskasse bzw. private Rentenversicherung), |
• |
Zurverfügungstellung eines Dienstwagens bzw. die Zahlung eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen sowie |
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Übernahme der Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung). |
Da die vorstehenden Nebenleistungen marktüblich sind, tragen diese auch zur Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung des Vorstands insgesamt bei, die ebenfalls auf die Motivation des Vorstands zum Verbleib bei der Gesellschaft und daher zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft einzahlt.
Der Kurzfristbonus ist abhängig von der Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben für den Bemessungszeitraum von einem Geschäftsjahr. Der Zielbetrag für den Kurzfristbonus beträgt je Geschäftsjahr bis zu brutto EUR 400.000,00 im Falle der vollständigen Erreichung der Zielvorgaben.
Die für die Zielvorgaben maßgeblichen Parameter sind das EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres im Vergleich zum EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres, zu der von der Gesellschaft initial an den Kapitalmarkt kommunizierten Guidance für den Hypoport-Konzern für das betreffende Geschäftsjahr sowie zum EBIT des Hypoport-Konzerns gemäß der Unternehmensplanung der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr.
Den Zielbetrag sowie die konkreten Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Der Aufsichtsrat entscheidet zudem nach billigem Ermessen, ob dem Vorstand eine Vorauszahlung auf den Kurzfristbonus gewährt wird und ob diese einer Rückforderungsmöglichkeit unterliegen soll.
Die folgenden Zielvorgaben gelten für den Vorstand einheitlich, erstmals ab dem Geschäftsjahr 2024, und sind im Rahmen der Ermittlung des Zielerreichungsgrads jeweils zu einem Drittel zu berücksichtigen:
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Zielvorgabe 1: Das EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres liegt über dem EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres. |
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Zielvorgabe 2: Das EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres liegt innerhalb der initial an den Kapitalmarkt kommunizierten Guidance für den Hypoport-Konzern für das betreffende Geschäftsjahr. |
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Zielvorgabe 3: Das EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres liegt über dem EBIT des Hypoport-Konzerns gemäß der Unternehmensplanung der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr. |
Der Aufsichtsrat kann die Zielvorgaben für den Vorstand sachgerecht konkretisieren, z.B. hinsichtlich der Zielvorgabe 2 einen konkreten Schwellenwert festlegen, der sich an der initial an den Kapitalmarkt kommunizierten Guidance für den Hypoport-Konzerns orientiert.
Der Zielerreichungsgrad der Zielvorgaben für den Kurzfristbonus wird nach Feststellung des IFRS-Konzernabschlusses des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Im Falle der Erreichung der jeweiligen Zielvorgabe beträgt der Zielerreichungsgrad für die jeweilige Zielvorgabe ein Drittel. Im Falle der Erreichung sämtlicher Zielvorgaben beträgt der Zielerreichungsgrad 100%. Eine Übererfüllung wird nicht berücksichtigt. Wird eine der Zielvorgaben nicht erreicht, beträgt der Zielerreichungsgrad für die jeweilige Zielvorgabe 0%. Wird keine der Zielvorgaben erreicht, beträgt der Zielerreichungsgrad insgesamt 0%. Der Zielerreichungsgrad multipliziert mit dem Zielbetrag für den Kurzfristbonus entspricht der tatsächlichen Höhe des Kurzfristbonus.
Im Rahmen der Ermittlung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat das EBIT gemäß dem festgestellten IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des zuletzt abgeschlossenen sowie des betreffenden Geschäftsjahres sachgerecht bereinigen, sofern jeweils Sondereffekte aufgetreten sind, die die Erreichung der Zielvorgaben ansonsten unbillig beeinflussen würden, z.B. Veräußerung von Beteiligungen.
Der Auszahlungsbetrag des Kurzfristbonus entspricht der tatsächlichen Höhe des Kurzfristbonus abzüglich etwaig gewährter Vorauszahlungen. Der Auszahlungsbetrag ist jeweils bis spätestens zum Ende des Kalendermonats, der auf den Kalendermonat folgt, in dem der IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres festgestellt wurde, fällig.
Der Kurzfristbonus soll die positive Entwicklung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Der Kurzfristbonus wurde deshalb als Motivation für eine Gewinnsteigerung des Hypoport-Konzerns in das Vergütungssystem aufgenommen.
Der Langfristbonus ist abhängig von der Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgabe für einen Bemessungszeitraum von mindestens drei bis zu fünf Jahren (im Folgenden "Bemessungszeitraum für den Langfristbonus"). Der Zielbetrag für den Langfristbonus entspricht der maximalen Höhe des Langfristbonus für den gesamten Bemessungszeitraum für den Langfristbonus und beträgt insgesamt bis zu brutto EUR 1.000.000,00 im Falle der vollständigen Erreichung der Zielvorgabe innerhalb des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus.
Der für die Zielvorgabe maßgebliche Parameter ist der Unternehmenswert der Gesellschaft, d.h. der Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft. Die Ermittlung des Unternehmenswerts der Gesellschaft erfolgt für das betreffende Geschäftsjahr auf der Grundlage der täglichen offiziellen Tagesschlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder den eines vergleichbaren Nachfolgesystems) im Monat Dezember gewichtet mit den jeweiligen täglichen Handelsvolumen.
Der Aufsichtsrat legt den Zielbetrag, den Bemessungszeitraum für den Langfristbonus sowie die Zielvorgabe initial zu Beginn des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus, erstmals ab dem Geschäftsjahr 2024, fest. Der Aufsichtsrat kann die Zielvorgabe sowie den Bemessungszeitraum für den Langfristbonus einheitlich für den Vorstand festlegen oder für die Vorstandsmitglieder abweichende Zielvorgaben und Bemessungszeiträume für den Langfristbonus definieren. In der Regel entspricht der Bemessungszeitraum für den Langfristbonus der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge, die sich nach der Dauer der Bestellung richtet (vgl. dazu unter Ziffer VII.). Bei der Festlegung der Zielvorgabe legt der Aufsichtsrat einen Ausgangswert für den Unternehmenswert der Gesellschaft fest, der für die Ermittlung der Zielerreichung herangezogen wird. In der Regel wird dies der Unternehmenswert der Gesellschaft im Dezember des letzten Geschäftsjahres vor Beginn des Bemessungszeitraums sein. Er legt zudem einen Schwellenwert fest, den der Unternehmenswert der Gesellschaft im Bemessungszeitraum für den Langfristbonus erreichen soll.
Der Aufsichtsrat legt zudem Teil-Zielvorgaben für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus fest. Die Teil-Zielvorgaben entsprechen dem prozentualen Anteil an der vollständigen Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr im Verhältnis zum maßgeblichen Bemessungszeitraum für den Langfristbonus. Beträgt der Bemessungszeitraum für den Langfristbonus z.B. fünf Jahre, ist die Teil-Zielvorgabe im ersten Jahr erfüllt, wenn 20% der Zielvorgabe erreicht wurden, 40% im zweiten Jahr, 60% im dritten Jahr, 80% im vierten Jahr sowie 100% im fünften Jahr.
Der Vorstand erhält je Geschäftsjahr, in dem die jeweils relevante Teil-Zielvorgabe erreicht wurde, eine Teilzahlung auf den Langfristbonus (im Folgenden "Teilauszahlung"). Die Höhe der Teilauszahlung entspricht dem Zielbetrag im Verhältnis zum Bemessungszeitraum für den Langfristbonus. Beträgt z.B. der Zielbetrag EUR 1.000.000,00 und der Bemessungszeitraum für den Langfristbonus fünf Jahre, beträgt die Teilauszahlung im Falle der Erreichung der jeweils relevanten Teil-Zielvorgabe EUR 200.000,00. Wird die jeweils relevante Teil-Zielvorgabe nicht erreicht, erfolgt keine Teilauszahlung. In diesem Fall erhöht sich jedoch die mögliche Teilauszahlung für die jeweils nächste relevante Teil-Zielvorgabe um den Betrag der Teilauszahlung aus dem Vorjahr. Wird die Zielvorgabe im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums erreicht, ohne dass zuvor bereits eine Teil-Zielvorgabe erreicht wurde, entspricht der Auszahlungsbetrag dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielbetrag für den Langfristbonus. Eine Übererfüllung der Teil-Zielvorgaben wird nicht berücksichtigt, d.h., wird die Zielvorgabe bereits vor Ablauf des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus vollständig erreicht, ist die Teilauszahlung nie höher als der für die jeweils relevante Teil-Zielvorgabe prozentuale Anteil an der vollständigen Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr. Beträgt z.B. der Zielbetrag EUR 1.000.000,00 und der Bemessungszeitraum für den Langfristbonus fünf Jahre, ist die Teilauszahlung nie höher als 20% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielbetrags für den Langfristbonus im ersten Jahr des Bemessungszeitraums für den Langfristbonus, 40% im zweiten Jahr, 60% im dritten Jahr, 80% im vierten Jahr sowie 100% im fünften Jahr.
Der Unternehmenswert der Gesellschaft wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat ermittelt. Auf dieser Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat, ob die jeweils relevante Teil-Zielvorgabe für den Langfristbonus in dem betreffenden Geschäftsjahr erreicht wurde. Bei der Ermittlung der Zielerreichung kann der Aufsichtsrat den jeweiligen Unternehmenswert der Gesellschaft sachgerecht bereinigen, sofern jeweils Sondereffekte aufgetreten sind, die die Erreichung der Zielvorgaben ansonsten unbillig beeinflussen würden, z.B. im Falle von Kapitalmaßnahmen, die die Anzahl der Aktien verändert haben.
Die Teilauszahlung des Langfristbonus erfolgt in Abhängigkeit vom Erreichen der jeweils relevanten Teil-Zielvorgabe jeweils bis spätestens zum Ende des Kalendermonats, der auf den Kalendermonat folgt, in dem der IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns des betreffenden Geschäftsjahres festgestellt wurde.
Der Aufsichtsrat hat den Langfristbonus als weiteren Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum vorgesehen, um den Schwerpunkt auch auf die Langfristigkeit sowie Nachhaltigkeit der Entwicklung der Gesellschaft zu legen, da dies den Belangen der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen und demzufolge auch deren Geschäftsstrategie gerecht wird. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Entwicklung des Unternehmenswerts der Gesellschaft ein geeigneter Indikator hierfür darstellt, da der Aktienkurs steigt, je mehr Aktionäre an den langfristigen Erfolg sowie die dauerhafte Rentabilität eines Unternehmens sowie deren Geschäftsmodelle glauben und dementsprechend investieren. Der Langfristbonus erhöht demzufolge die Motivation des Vorstands zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und trägt dazu bei, dass er sein Handeln an der langfristigen Geschäftsstrategie ausrichtet. Er verstärkt zudem die Übereinstimmung der Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre.
IV. |
Festlegung einer Maximalvergütung |
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem für die in einem Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung eine betragsmäßige Höchstgrenze vor (im Folgenden "Maximalvergütung"). Die zulässige Maximalvergütung des Vorstands je Geschäftsjahr unter Einrechnung aller Vergütungsbestandteile ist der Höhe nach auf brutto EUR 2.000.000,00 je Vorstandsmitglied begrenzt.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.
V. |
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung |
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung je Geschäftsjahr beträgt für die amtierenden Vorstandsmitglieder derzeit brutto EUR 1.250.000,00. Davon entfällt auf die Grundvergütung ein Betrag in Höhe von derzeit brutto EUR 700.000,00. Dies entspricht einem relativen Anteil in Höhe von 56% an der Ziel-Gesamtvergütung. Für Nebenleistungen wurde ein Betrag in Höhe von derzeit brutto EUR 50.000,00 angesetzt. Dies entspricht einem relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung in Höhe von 4%. Der Zielbetrag für den Kurzfristbonus beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von 100% derzeit brutto EUR 300.000,00. Dies entspricht einem relativen Anteil von 24%. Der Zielbetrag für den Langfristbonus beträgt derzeit EUR 1.000.000,00 für einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren, sodass auf ein Geschäftsjahr im Falle der Erreichung der jeweils relevanten Teil-Zielvorgabe eine Teilauszahlung in Höhe von derzeit brutto EUR 200.000,00 entfällt, was einem relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung in Höhe von 16% entspricht.
Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung können jedoch schwanken, je nachdem ob die Zielvorgaben bzw. Teil-Zielvorgaben in dem jeweiligen Bemessungszeitraum (anteilig) erfüllt wurden. So kann unter Zugrundelegung der derzeitigen Ziel-Gesamtvergütung der relative Anteil der Grundvergütung an der Gesamtvergütung zwischen 35% und 93% und der relative Anteil der Nebenleistungen zwischen 3% und 7% liegen. Der relative Anteil des Kurzfristbonus an der Gesamtvergütung kann zwischen 0% und 29% sowie der relative Anteil des Langfristbonus an der Gesamtvergütung zwischen 0% und 57% betragen.
VI. |
Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen, Rückforderungsmöglichkeit des Aufsichtsrats |
Wie unter Ziffer IV. ausgeführt, ist die Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied auf eine Maximalvergütung sowie sind die Auszahlungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variablen Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder anteilig zurückzufordern, wenn variable Vergütungsbestandteile zu Unrecht ausbezahlt wurden, insbesondere wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Zielvorgaben, die der Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütungsbestandteile geführt hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt drei Jahre ab Kenntnisnahme.
Sofern der Vorstandsanstellungsvertrag durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB endet, entfällt der Anspruch auf die variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr ersatzlos.
Sofern der Aufsichtsrat entschieden hat, dass eine Vorauszahlung auf den Kurzfristbonus einer Rückforderungsmöglichkeit unterliegt und die tatsächliche Höhe des Kurzfristbonus niedriger ist als gewährte Vorauszahlungen, ist der Differenzbetrag vom Vorstand zurückzugewähren. Teilauszahlungen auf den Langfristbonus aufgrund der Erreichung einer Teil-Zielvorgabe unterliegen keiner Rückforderungsmöglichkeit des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat kann ansonsten im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen, wie zum Beispiel einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vorübergehend von allen Vorgaben des Vergütungssystems sowie allen Vergütungsbestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile insbesondere deren Struktur, die Bemessungszeiträume, die Zielvorgaben und ihre Gewichtung, die Kriterien für die Bemessung des Zielerreichungsgrads sowie die Fälligkeitszeitpunkte. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wieder herzustellen und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können vorübergehend zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen. Im Übrigen ist die nachträgliche Änderung der Zielvorgaben sowie der Zielbeträge grundsätzlich ausgeschlossen.
VII. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands sind bis zum Ablauf des 31. März 2025 bestellt. Dementsprechend endet die Laufzeit der bestehenden Vorstandsanstellungsverträge am 31. März 2025. Die Vorstandsanstellungsverträge sind während der Laufzeit nicht ordentlich kündbar. Das Recht der Gesellschaft auf Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.
Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge richtet sich grundsätzlich nach der Dauer der Bestellung des Vorstands durch den Aufsichtsrat, die fünf Jahre nicht überschreiten darf. Im Fall einer erneuten Bestellung wird auch die Laufzeit der bestehenden Vorstandsanstellungsverträge entsprechend verlängert.
Der Vorstand wird Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate wird sich die Vergütung des Vorstands um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung reduzieren. Im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate wird der Aufsichtsrat im Vorfeld entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der geltenden Vorstandsanstellungsverträge durch die Gesellschaft vor Ablauf der Laufzeit müssen Zahlungen an den Vorstand auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden. Zudem darf nicht mehr als die Restlaufzeit des bestehenden Vorstandsanstellungsvertrags vergütet werden. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag durch den Vorstand selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, wird entsprechend der vereinbarten Bemessungsgrundlagen und nach den im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Zusagen zu Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch den Vorstand infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.
Die Vorstandsanstellungsverträge sehen bisher und können auch zukünftig ein zweijähriges, nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen. Während der Laufzeit des Wettbewerbsverbotes zahlt die Gesellschaft eine jährliche Entschädigung in Höhe der Hälfte der durchschnittlich in den letzten drei Jahren regelmäßig bezogenen vertraglichen Entgeltleistungen. Auf die Karenzentschädigung wird angerechnet, was das jeweilige Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. Eine Anrechnung findet nur in dem Umfang statt, wie die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung dieses Betrags die Summe der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen um mehr als 10% - bzw. 25% im Falle der Verlegung des Wohnsitzes des jeweiligen Vorstands aufgrund des Wettbewerbsverbots - übersteigt. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die zu zahlende Karenzentschädigung angerechnet.
VIII. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung |
Da der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen einschließlich der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems sowie die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems oder im Hinblick auf die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands kann der Aufsichtsrat bei Bedarf auch externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.
Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Anpassungsbedarfe wird der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK gemeinsam erarbeiten und eine Beschlussfassung vorbereiten. Dabei legen alle Mitglieder des Aufsichtsrats dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats etwaige in diesem Zusammenhang bestehende Interessenkonflikte unverzüglich offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds werden zur Beendigung des Mandats führen.
Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Eine Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands führt der Aufsichtsrat alle vier Jahre im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems und im Übrigen im Rahmen einer anstehenden Verlängerung eines bestehenden Vorstandsanstellungsvertrags sowie im Falle eines neu abzuschließenden Vorstandsanstellungsvertrags durch. Kriterien für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben sowie die persönliche Leistung des Vorstands. Daneben werden die wirtschaftliche Gesamtlage und die Strategie der Gesellschaft, Veränderungen der Vergütungsstandards (AktG und DCGK) sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (auch in der zeitlichen Entwicklung) einbezogen. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist (Marktvergleich).
Vorstand und Aufsichtsrat werden zudem gemeinsam einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe des § 162 AktG erstellen, diesen dem Abschlussprüfer zur Prüfung sowie der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorlegen." |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat am 9. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, den Vorstand bis zum 8. Juni 2025 zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (im Folgenden "Genehmigtes Kapital"). Durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 20. Januar 2023 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 6.493.376,00 um EUR 378.788,00 auf EUR 6.872.164,00 durchgeführt worden. Das Genehmigte Kapital beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung derzeit noch EUR 2.420.273,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel kurzfristig und umfassend stärken kann sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen kann, soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.
Der Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Der Bericht des Vorstands wird den Aktionären auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals
Die bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 09. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2025 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.420.273,00 zu erhöhen (§ 4 Ziffer 4.4 der Satzung), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten (Tagesordnungspunkt 8 b) und c)) neuen Genehmigten Kapitals 2024/I aufgehoben. |
b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 03. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.748.865,00 (in Worten: zwei Millionen siebenhundertachtundvierzigtausendachthundertfünfundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.748.865 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (im Folgenden "Genehmigtes Kapital 2024/I").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I; |
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; |
(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde, oder um - soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt - ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. |
Die Summe der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalmaßnahme neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG) worden sind; (b) auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auf für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. |
c) |
Änderung von § 4 Ziffer 4.4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Ziffer 4.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 03. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.748.865,00 (in Worten: zwei Millionen siebenhundertachtundvierzigtausendachthundertfünfundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.748.865 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024/I").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,
i. |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
ii. |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I; |
iii. |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; |
iv. |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde, oder um - soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt - ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. |
Die Summe der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalmaßnahme neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG) worden sind; (b) auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auf für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen." |
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über eine neue Ermächtigung 2024/I zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Hypoport SE
Die Hauptversammlung hat am 09. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 die Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 08. Juni 2025 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt.
Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu eröffnen, bei Bedarf eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll die vorgenannte Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung 2024/I zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien der Gesellschaft erteilt werden.
Der Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Der Bericht des Vorstands wird den Aktionären auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 09. Juni 2020 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bis zum 08. Juni 2025 wird aufgehoben. |
b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung 2024/I zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 03. Juni 2029 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sollte dies geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben (im Folgenden "Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 2024/I"). Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG).
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 2024/I kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über die Börse, mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien als Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder den eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, darf der Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf letzten Handelstagen vor erstmaliger Veröffentlichung des Erwerbsangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das Erwerbsangebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können weitere Bedingungen vorsehen. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots veröffentlicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt der Erwerb - insoweit unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts - nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquote). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 2024/I oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwenden:
i. |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung (also Erhöhung) des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. In diesem Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
ii. |
Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. |
iii. |
Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit. Der Preis, zu dem die Aktien gegen Sachleistung ausgegeben werden, darf den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. Zusammenschluss oder der Vereinbarung über den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit nicht wesentlich unterschreiten. |
iv. |
Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung von Konzerngesellschaften ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung von Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 2024/I oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.
Die Ermächtigungen des Vorstands sowie des Aufsichtsrats zur Verwendung von eigenen Aktien erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Sie können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. ii. bis iv. können auch durch Konzerngesellschaften oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. ii. bis iv. sowie gemäß der vorstehenden Ermächtigung des Aufsichtsrats verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot oder der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Summe der aufgrund dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 2024/I bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden; (b) die während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 2024/I aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Ziffer 4.4 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben wurden. Dabei ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 2024/I aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Ziffer 4.4 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. |
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10. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung in § 16 Ziffer 16.2
Die Gesellschaft beabsichtigt zukünftig, in der Einberufung vorzusehen, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung nur in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann. Da dies in der Satzung der Gesellschaft bislang nicht ausdrücklich vorgesehen ist, soll die Satzung der Gesellschaft in § 16 Ziffer 16.2 vorsorglich entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Ziffer 16.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Haupt-versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen." |
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II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Ziffer 16.1 und 16.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden:
Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail an:
anmeldestelle@computershare.de
Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben (Einzelheiten in § 135 AktG geregelt). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. |
III. |
Umschreibungsstopp
Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf des letzten Anmeldetags (28. Mai 2024, 24:00 Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (04. Juni 2024, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht damit dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses (28. Mai 2024, 24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (28. Mai 2024, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, es sei denn, die betroffenen Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. |
IV. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.
Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit den ihnen übersandten Anmeldeunterlagen. Zudem wird es den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Möglich ist aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder Intermediäre noch Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:
Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail an:
Hypoport-HV2024@computershare.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs können auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten, Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 03. Juni 2024, 16:00 Uhr, an die vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.
Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten. Auch im Falle einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den ihnen übersandten Unterlagen bzw. werden mit der Eintrittskarte zugesandt. |
V. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind ebenfalls nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Ziffer II rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 28. Mai 2024, 24:00 Uhr, kann die Briefwahl schriftlich oder per E-Mail bis zum 03. Juni 2024, 16:00 Uhr, erfolgen.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden kann:
Hypoport SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail an:
Hypoport-HV2024@computershare.de
Das Formular kann zudem unter der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse schriftlich oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 03. Juni 2024, 16:00 Uhr, schriftlich oder per E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich, der durch den unter Ziffer III dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses entsprechen wird. |
VI. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) Stimmrechte fristgemäß durch Briefwahl ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief. Das Gleiche gilt für auf mehreren Wegen erteilte Vollmachten und ggf. Weisungen.
Sollten auf dem gleichen Weg Stimmrechte ausgeübt und Vollmachten (ggf. inklusive Weisungen) erteilt werden, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
VII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.872.164,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 6.872.164 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 6.872.164 Stück.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 183.865 eigene Stückaktien. |
VIII. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 04. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Hypoport SEVorstand
Heidestraße 8
10557 Berlin |
oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an:
|
hauptversammlung@hypoport.de |
Später oder auf anderem Wege zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung unterbreiten sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:
|
Hypoport SE
Legal
Heidestraße 8
10557 Berlin |
oder per E-Mail an:
|
hauptversammlung@hypoport.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter den vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingehen und mit einer Begründung versehen sind, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Wahlvorschläge müssen jedoch nicht begründet werden (§ 127 Abs. 1 Satz 2 AktG). Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten bzw. im Falle des Vorschlags einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Prüfer deren Firma und Sitz enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch ohne vorherige Übermittlung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags an die Gesellschaft können Aktionäre während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten stellen oder Wahlvorschläge machen. Zu beachten ist, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Hypoport-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er ist insbesondere gemäß § 17 Ziffer 17.2 der Satzung berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 sowie nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
IX. |
Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 und 2 AktG und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss der Hypoport SE und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, der Lagebericht der Hypoport SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Vergütungsbericht gem. §162 AktG einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, etwaige Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/
zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Nach § 15 Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand macht jedoch von seiner in § 15 Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Ermächtigung Gebrauch und lässt die Übermittlung auch in Papierform zu. Insbesondere ermächtigt er die Intermediäre zur Übermittlung der Mitteilung in Papierform. |
X. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Die Hypoport SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. |
Lübeck, im April 2024
Hypoport SE
Der Vorstand
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