Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Krones AG dar. Er umfasst die gesetzlichen Vorschriften des § 162 AktG sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.
Vorstandsvergütung
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit keine Abweichungen erklärt wurden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:
• Förderung der Unternehmensstrategie
Das Vergütungssystem des Vorstands, insbesondere die Leistungskriterien der variablen Vergütung, sind eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft und schaffen so eine zielgerichtete Anreizstruktur.
• Klarheit und Verständlichkeit
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich formuliert und ermöglicht somit sowohl intern als auch extern eine transparente Kommunikation.
• Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
Die variable Vergütung besteht mehrheitlich aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen, welche die Steigerung des Unternehmenswertes sowie die Umsetzung wichtiger Nachhaltigkeitsziele fördern.
• Leistungsorientierte Vergütung »Pay for Performance«
Ein signifikanter Anteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist variabel und an die Erreichung ambitionierter Ziele geknüpft, um eine leistungsgerechte Vergütung sicherzustellen.
• Berücksichtigung von Aktionärsinteressen
Die variable Vergütung setzt einen starken Anreiz für die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes und verknüpft so die Interessen des Vorstands und der Aktionäre von Krones.
• Angemessenheit
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben, ihrer Verantwortung und ihrer persönlichen Leistung und Erfahrung sowie zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.
• Durchgängigkeit
Es herrscht eine gleichgerichtete Vergütungs- und Anreizlogik zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern, die dafür sorgt, dass die Unternehmensstrategie und die daraus abgeleiteten Ziele unternehmensweit verfolgt werden.
Für die Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der ständige Ausschuss bereitet dazu die vergütungsrelevanten Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht Empfehlungen aus.
Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen Verantwortung, seine persönliche Leistung und die Erfahrung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.
Die Angemessenheit wird vom Aufsichtsrat durch externe Benchmarks sowie durch einen Vergleich mit dem oberen Führungskreis bzw. der Gesamtbelegschaft regelmäßig überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat zum einen horizontal durch externe Benchmarks im Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen von ähnlicher Größe überprüft. Als Vergleichsmarkt werden hierfür die Unternehmen des SDAX und des MDAX betrachtet. Zum anderen wird ein vertikaler, interner Vergleich durchgeführt, wobei das Verhältnis der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises (Leitende Angestellte) und der Belegschaft (auf Basis einer typischen Ecklohngruppe eines Facharbeiters) verglichen wird.
Das aktuell gültige Vergütungssystem, welches die Basis für die Vergütung der Vorstände in 2023 darstellt, wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats der Krones AG - gestützt auf die Empfehlung seines ständigen Ausschusses - in seiner Sitzung am 24. März 2021 beschlossen. Die Neuordnung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurde auf Basis der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) beschlossen. In der Hauptversammlung am 17. Mai 2021 wurde dieses durch die Aktionäre gebilligt und kommt seit dem 01.01.2022 zur Anwendung.
Auf der Hauptversammlung am 23.05.2023 wurde der Vergütungsbericht 2022 in der vorgelegten Form durch die Hauptversammlung gebilligt.
Vergütungssystem des Vorstands im Überblick
Vergütungsbestandteile
Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, welche zusammen die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden. Zu den fixen Vergütungsbestandteilen zählen die Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile sind in kurzfristige und langfristige Vergütungselemente aufgeteilt, die jeweils an die Erreichung verschiedener Ziele geknüpft sind. Als kurzfristiges Vergütungselement dient der Short Term Incentive mit einer einjährigen Performance-Periode. Der Long Term Incentive als langfristiges Vergütungselement umfasst eine Performance-Periode von drei Jahren.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der verschiedenen Vergütungsbestandteile und sonstigen Regelungen des Vorstandsvergütungssystems:
Vergütungsstruktur
Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Krones zu legen.
Der Aufsichtsrat hat für die variablen Vergütungsbestandteile, d. h. für den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, jeweils einen Zielbetrag festgelegt, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Für den Short Term Incentive beläuft sich der Zielbetrag auf drei Monatsgrundgehälter. Der Zielbetrag für den Long Term Incentive beträgt 5,4 Monatsgrundgehälter. Die Vergütungsstruktur für ein Geschäftsjahr stellt sich bei einer 100 %-igen Zielerreichung damit wie folgt dar:
Die Summe aus festen Vergütungsbestandteilen, d. h. Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen und Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung, und den Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile ergibt die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in der Regel zwischen 1 % und 4 %, während der Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung üblicherweise 17 % bis 21 % ausmacht.
Fixe Bestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung)
Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung und wird monatlich in gleichen Beträgen als Gehalt ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder richtet sich nach dem (Ressort-)Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird regelmäßig überprüft. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug die Grundvergütung der fünf im Geschäftsjahr 2023 tätigen Vorstandsmitglieder T€ 3.170 (Vorjahr: T€ 3.230).
Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt, die im Wesentlichen die Kosten für den geldwerten Vorteil von üblichen Versicherungsleistungen und der Bereitstellung eines Firmen-Pkw enthalten und die nach den jeweils geltenden steuerlichen Richtlinien versteuert werden. Für das Geschäftsjahr 2023 erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Höhe von T€ 85 (Vorjahr: T€ 86).
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern individualvertraglich Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Für das Jahr 2023 wurden keine Sonderzahlungen gewährt.
Für die Mitglieder des Vorstands bestehen des Weiteren Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.
Für Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand erst seit 2012 oder später angehören, handelt es sich hierbei um beitragsorientierte Zusagen auf Altersrente. Hierzu werden jährlich Beiträge in Höhe von 40 % der jeweiligen Jahresgrundvergütung in eine externe Rückdeckungsversicherung mit Sicherungsverpfändung eingezahlt und bis zum Eintritt des Versorgungsfalls entsprechend dem jeweils gültigen Garantiezins zum Zeitpunkt des Abschlusses zzgl. der jeweiligen Überschussbeteiligung p. a. verzinst. Eine Altersrente wird ab der Vollendung des 62. Lebensjahres und erst mit tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Neben der Auszahlungsform Rente kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung eines einmaligen Alterskapitals wählen. Für Versorgungsanwartschaften des berechtigten Vorstandsmitgliedes, die aus Beträgen der Krones AG resultieren, tritt eine sofortige Unverfallbarkeit ein. Das Vorstandsmitglied kann ergänzend eine monatliche Berufsunfähigkeitsrente und/oder eine monatliche Witwen-/Witwerrente hinzuwählen.
Mitglieder des Vorstands, die bereits vor 2012 erstmals bestellt wurden, erhielten leistungsbezogene Zusagen.
Der Prozentsatz beträgt grundsätzlich 30 % der zuletzt gezahlten Grundvergütung (Durchschnitt der letzten 12 Monate).
Die Zusagen umfassen Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen. Eine Altersleistung wird auch hier ab Vollendung des 62. Lebensjahres und nach tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Vollendung seines 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft wegen Berufsunfähigkeit oder aber dadurch aus, dass der Dienstvertrag aufgehoben oder nicht verlängert wird, so vermindert sich der Ruhegeldanspruch gegen die Gesellschaft für jedes nicht vollendete Kalenderjahr bis zum 62. Lebensjahr um einen einzelvertraglich vereinbarten Prozentsatz pro Jahr. Der Ehepartner erhält in den ersten 6 Monaten nach dem Ableben des Vorstandsmitglieds die Versorgungsleistung in der vollen Höhe, wie sie dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte; danach verringert sich die Witwenrente auf 70 % dieser Versorgungsleistung. Die Unverfallbarkeit richtet sich nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden gesetzlichen Unverfallbarkeitsfristen.
Sowohl bei den beitragsorientierten, als auch bei den leistungsorientierten Zusagen finden sich Klauseln im Anstellungsvertrag, die bei Eintreten besonders schwerwiegender Veränderungen entsprechend der gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes eine Absetzung der Leistung bzw. die Möglichkeit der Kürzung bzw. Einstellung der Versorgungsleistungen (bzw. soweit vereinbart der Witwen-/Witwerleistung) regeln.
Für aktive Vorstandsmitglieder bestehen IFRS-Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 417 (Vorjahr: T€ 367).
Die korrespondierende Defined Benefit Obligations (DBO) betrug zum Geschäftsjahresende 2023 bedingt durch Veränderungen des versicherungsmathematischen Rechnungszinses für Herrn Klenk T€ 3.450, für Herrn Ricker T€ 35, für Herrn Tischer T€ 38 und für Herrn Goldbrunner T€ 25.
Darüber hinaus wurden für beitragsorientierte Zusagen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge Aufwendungen in Höhe von T€ 1.268 (Vorjahr: T€ 1.292) im Geschäftsjahr 2023 geleistet. Der bAV-Beitrag betrug im Geschäftsjahr 2023 für Herrn Klenk T€ 352, für Frau Anders T€ 236, für Herrn Ricker T€ 236, für Herrn Tischer T€ 236 und für Herrn Goldbrunner T€ 208.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung hat Risikocharakter, so dass es sich hierbei um eine nicht gesicherte Vergütung handelt.
Das Incentive Paket des Vorstands setzt sich seit 2017 aus folgenden Komponenten zusammen:
Short Term Incentive
Der Short Term Incentive ist als Zielbonusmodell ausgestaltet. Der Zielbetrag, also der Auszahlungsbetrag bei einer Zielerreichung von 100 %, beträgt drei Monatsgrundgehälter. Als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die EBT-Marge mit einer Gewichtung von 60 % und den Umsatz mit einer Gewichtung von 40% festgesetzt.
Zur Bemessung der Leistung wird für jedes Leistungskriterium zu Beginn des Geschäftsjahres ein Zielwert festgelegt, der jeweils der Jahresplanung entspricht. Wird der Zielwert erreicht, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Zielerreichung kann für jedes Leistungskriterium zwischen 0 % und 200 % betragen und wird in Abhängigkeit der Abweichung des tatsächlich erzielten, im Jahresabschluss der Gesellschaft testierten Ergebnisses vom Zielwert anhand der nachstehenden Zielerreichungskurven ermittelt.
In Abhängigkeit von den Zielvorgaben der Leistungskriterien werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Wenn die Zielwerte deutlich verfehlt werden, so dass die definierte untere Schwelle unterschritten wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Ist dies für alle Leistungskriterien der Fall, kann der Short Term Incentive somit auch komplett entfallen. Bei einer Übererfüllung der Ziele können Zielerreichungsgrade von bis zu 200 % erreicht werden. Zwischen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear wie in den Tabellen dargestellt.
Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungen der Leistungskriterien und kann ebenfalls zwischen 0 % und 200 % betragen. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Um den »Pay for Performance«-Gedanken einer leistungsorientierten Vergütung zu festigen, steht eine Auszahlung aus dem Short Term Incentive unter dem Vorbehalt, dass im Geschäftsjahr ein positives EBT erzielt wurde. Somit entfällt die Auszahlung, wenn ein negatives EBT im Geschäftsjahr vorliegt. Die Auszahlung erfolgt mit der nächsten Entgeltabrechnung nach Vorliegen des testierten Konzernabschlusses der Krones AG als Barvergütung.
Die Übersicht enthält die Zielwerte für die Leistungskriterien des Short Term Incentive 2023 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierenden Zielerreichungen für 2023.
Auf Basis der Gesamtzielerreichung von 124,24 % beträgt der geschuldete STI für das Geschäftsjahr 2023 zur Erfüllung in 2024 in bar T€ 985 (Vorjahr: T€ 1.427).
Long Term Incentive
Die langfristige variable Vergütung besteht aus dem Long Term Incentive. Dieser setzt Anreize für eine langfristige Steigerung des Unternehmenswertes sowie die nachhaltige Entwicklung von Krones und hat eine Performance-Periode von drei Jahren. Insgesamt ist für die langfristige variable Vergütung ein Zielbetrag von 5,4 Monatsgrundgehältern vom Aufsichtsrat festgesetzt worden, der auf unterschiedliche Leistungskriterien aufgeteilt wird.
Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren, hat der Aufsichtsrat die Steigerung des Unternehmenswerts als ein Ziel für den Long Term Incentive festgesetzt. Als maßgebliches Leistungskriterium dient daher der Enterprise Value, der basierend auf den Jahresdurchschnitten der Kennzahlen EBT (Multiplikator 9), Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, kurz EBITDA (Multiplikator 7) und Umsatz (Multiplikator 1) sowie unter Berücksichtigung des Net Cash und der Pensionsrückstellungen (Bilanzwert um Other Comprehensive Income und die latenten Steuern reduziert) berechnet wird. Der Enterprise Value incentiviert außerdem die im Rahmen der Geschäftsstrategie verfolgte nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.
Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der 3-Jahres-Durchschnitt des Enterprise Value am Ende der Performance-Periode (»Enterprise Value - Endwert«) ins Verhältnis zum entsprechenden 3-Jahres-Durchschnitt zu Beginn der Performance-Periode (»Enterprise Value - Startwert«) gesetzt. Für die Tranche 2023 ergeben sich End- und Startwert beispielsweise wie folgt:
Für den langfristigen Erfolg von Krones ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Um die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Nachhaltigkeitsziele von Krones im Vergütungssystem des Vorstands zu verankern, wurden deshalb ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance) im Long Term Incentive eingeführt. Durch den Aufsichtsrat wurde für das Geschäftsjahr 2022 eine Gewichtung von 10% für das ESG-Ziel festgelegt und für das Geschäftsjahr 2023 eine Gewichtung von 15%. Ergänzend zum bisherigen CO2-Ziel (Scope 1 +2) aus 2022 wurde für das Geschäftsjahr 2023 der Frauenanteil in Führungspositionen (Krones AG und Krones Konzern) als weiteres ESG-Ziel festgelegt. Die Gewichtung des CO2-Ausstoßes beträgt 70 %, der Frauenanteil in Führungspositionen im Krones Konzern wird mit 20 % gewichtet und die Gewichtung des Frauenanteils in Führungspositionen in der Krones AG beträgt 10 %.
Für die Leistungskriterien werden vor Beginn der jeweiligen Tranche Ziel- und Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung am Ende der dreijährigen Performance-Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 250 % betragen. Die Ziel- und Schwellenwerte der Leistungskriterien werden im Jahr der Auszahlung quantifiziert und angegeben.
Die finale Barauszahlung des Long Term Incentive ergibt sich nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode durch Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Als zusätzliche Mindesthürde für eine Auszahlung muss der Endwert des Enterprise Value mindestens 100 % des Startwerts des Enterprise Value betragen, ansonsten entfällt die Auszahlung aus dem Long Term Incentive vollständig.
Die Übersicht enthält die Ist-Werte für die Leistungskriterien des Long Term Incentive 2021 - 2023 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierende Zielerreichung für 2023.
Sondervergütung
Bei der Krones AG bestehen und bestanden darüber hinaus keine Aktienoptionsprogramme oder vergleichbare, aktienorientierte Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für Vorstandsmitglieder.
Höchstgrenzen der Vergütung
(Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweifacher Hinsicht begrenzt. Zum einen bestehen für den Short Term Incentive eine Höchstgrenze (Cap) in Höhe von 200% des Zielbetrags und für den Long Term Incentive eine Höchstgrenze (Cap) in Höhe von 250% des Zielbetrags. Als weitere Höchstgrenze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese beträgt Euro 2,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und Euro 2,2 Mio. für ordentliche Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der Auszahlung aus allen fixen (inkl. Aufwand für bAV und Nebenleistungen) und variablen Vergütungsbestandteilen, die für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagt worden sind, unabhängig vom Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus dem Long Term Incentive als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung (bei Erreichung der Caps) erreicht werden könnte. Die Regelungen zur Maximalvergütung für die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 mussten nicht angewendet werden.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten (»Malus«) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern (»Clawback«). Im Falle vorsätzlicher Verstöße gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder gegen sonstige Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (»Malus«). Zudem kann der Aufsichtsrat in derartigen Fällen bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückfordern (»Compliance-Clawback«). Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss der Gesellschaft fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten Konzernjahresabschlusses ein niedrigerer Auszahlungsbetrag ergibt (»Performance-Clawback«). Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt. Im letzten Geschäftsjahr wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht.
Bezüge bei Krankheit oder Tod
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird die Differenz zwischen dem von der Krankenkasse gezahlten Krankengeld und der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von zwölf Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, weitergezahlt. Die variable Vergütung bleibt unberührt, wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr sechs Monate nicht überschreitet. Wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr länger als sechs Monate dauert, erfolgt eine Kürzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr pro rata temporis.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat seine Witwe / sein Witwer Anspruch auf die Fortzahlung seiner Grundvergütung für den Sterbemonat und die darauffolgenden sechs Monate.
Leistungen bei Beendigung
Sofern der Dienstvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.
Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt ("Abfindungs-Cap"). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart.
Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen, vertragsmäßigen Grundvergütung zu gewähren. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot verzichten. Im Falle des Verzichtes der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot wird diese mit dem Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei.
Change of Control
Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten
Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgegolten. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug für das Geschäftsjahr 2023 T€ 7.204 (Vorjahr: T€ 8.228)
Gewährte und geschuldete Vergütung
In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der jeweils aktiven Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben, für welches die Vergütung gewährt und geschuldet wird. Unter der gewährten Vergütung ist diejenige Vergütung zu verstehen, die dem Vergütungsempfänger im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist (Festvergütung und Nebenleistungen). Die geschuldete Vergütung ist diejenige Vergütung, die im Geschäftsjahr erbracht, aber bisher noch nicht zugeflossen ist (Short Term Incentive 2023 sowie die dargestellten Long Term Incentives). Der Versorgungsaufwand (Service Cost) stellt keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands dar.
Weiterentwicklung der Vergütung des Vorstands ab 2024
Im Long Term Incentive werden ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance) eingeführt. Ab dem Geschäftsjahr 2024 entfallen 20 % des Zielbetrags auf die ESG-Ziele. Aufgrund der Erhöhung der Gewichtung der ESG-Ziele von 15 % auf 20 % musste die Einzelgewichtung der ESG-Ziele »CO2-Scope 1+2« und »Frauenanteil« neu festgelegt werden. Die Einzelgewichtung erfolgt weiterhin mit: CO2-Scope 1+2 mit 70 % Gewichtung, Frauenanteil Konzern mit 20 % Gewichtung und Frauenanteil AG mit 10 % Gewichtung.
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands
An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden T€ 1.753 (Vorjahr: T€ 1.708) gewährt. Diese Bezüge des Geschäftsjahres 2023 bestehen ausschließlich aus Pensionsleistungen. IFRS-Pensionsrückstellungen sind in Höhe von T€ 4.583 (Vorjahr: T€ 4.198) zurückgestellt. Im Geschäftsjahr 2023 kam darüber hinaus eine Karenzentschädigung für den ehemaligen Vorstand Herrn Broger aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbot in Höhe von T€ 144 zur Auszahlung. Des Weiteren besteht für Herrn Broger eine zeitanteilig geschuldete Vergütung in Höhe von T€ 339 für den LTI 2021 - 2023.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
Die dargestellte Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entspricht den Darstellungen der gewährten und geschuldeten Vergütung. Bei den Vorstandsmitgliedern sind bereits die variablen Bestandteile aus 2023, welche in 2024 ausbezahlt werden sowie die Versorgungsaufwendungen, die jedoch keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands darstellen, enthalten. Im 5-Jahresdurchschnitt weist die Vorstandsvergütung im Vergleich zum Jahr 2019 einen Anstieg von 67,4% auf. Dieser Anstieg resultiert aus einer verminderten Basis im Geschäftsjahr 2019, in welchem der Vorstand auf die STI- und die MTI-Vergütung des Jahres 2019 freiwillig verzichtet hatte.
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft sind alle tariflichen und außertariflichen Beschäftigten der Krones AG eingeflossen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft bezieht sich auf das tatsächlich gezahlte Gesamtbrutto sowie die Rückstellungswerte der variablen Vergütung, die erst im Folgejahr ausbezahlt wird.
Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Für das Geschäftsjahr 2023 gilt die zuletzt in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 geänderte Satzung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt.
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von € 35.000. Die feste Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Zweieinhalbfache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einen pauschalen Auslagenersatz von € 1.500 pro Sitzung, sofern sie keine höheren Auslagen nachweisen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, werden die Auslagen nur einmal ersetzt.
Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören, erhalten sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich € 7.000 und einen pauschalen Auslagensatz von € 1.500 pro Sitzung. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement beträgt jährlich 14.000 €.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2023 T€ 914,5 (Vorjahr: T€ 869,0) und sind nachfolgender Tabelle auf individueller Basis zu entnehmen:
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2023 und 2022
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Krones Aktiengesellschaft
Prüfungsurteile
Wir haben den Vergütungsbericht der KRONES Aktiengesellschaft, Neutraubling, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt »Verantwortung des Wirtschaftsprüfers« unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigung) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. |