SMA Solar Technology AG Niestetal Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J
ISIN: DE000A0DJ6J9 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur Ordentlichen Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland, am Dienstag, den 28. Mai 2024 um 10.00 Uhr MESZ ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland, stattfindet.
HINWEIS:
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten.
Bitte beachten Sie, dass Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das von uns unter der Internetadresse http://www.SMA.de/Hauptversammlung
zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Unter dieser Internetadresse wird die gesamte Hauptversammlung für angemeldete Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten live übertragen.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen weiteren Angaben und Hinweisen zur Einberufung.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2023
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 375.566.129,50 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie |
Ausschüttungsvolumen |
17.350.000,00 Euro |
Gewinnvortrag |
358.216.129,50 Euro |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 31. Mai 2024. |
3. |
Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Barbara Gregor für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
|
4. |
Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Breul für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
d) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
e) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
f) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Alexa Hergenröther für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
g) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Uwe Kleinkauf für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
h) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Ilonka Nussbaumer für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
i) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
j) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Romy Siegert für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
k) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Jan-Henrik Supady für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
l) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
|
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht ist unter Ziffer III. "Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG" gemeinsam mit dem Prüfvermerk abgedruckt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG |
1. |
MITTEILUNG ÜBER DIE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.700.000,00 Euro und ist in 34.700.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte betragen damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.700.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
2. |
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Der Vorstand hat gemäß § 13 Abs. 8 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG am 28. Mai 2024 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der SMA Solar Technology AG über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
in Bild und Ton übertragen.
Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen sowie gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über den o.g. Link erreichbar ist, zur Verfügung stehen.
Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen. |
3. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung, und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
SMA Solar Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com |
bei der Gesellschaft anmelden.
Die Aktionär*innen müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 6. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) ("Record Date") zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär*in nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionär*innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag Folgendes: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden den Aktionär*innen von der Anmeldestelle sogenannte Zugangskarten übersandt. Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt. Die Zugangsdaten bestehen aus der Kennung und einem Passwort.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. |
4. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE
a) |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionär*innen können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigen Aktionär*innen mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung bzw. Änderung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf können per Post oder E-Mail bis spätestens Sonntag, 26. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden
SMA Solar Technology AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring |
E-Mail: sma2024@itteb.de |
Aktionär*innen, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus können der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf der Gesellschaft über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht können ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionär*innen lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals setzt voraus, dass Bevollmächtigte von den Vollmachtgeber*innen die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhalten. |
b) |
Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
Aktionär*innen können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter*innen vertreten lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können per Post oder E-Mail bis spätestens Sonntag, 26. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden
SMA Solar Technology AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring |
E-Mail: sma2024@itteb.de |
Aktionär*innen, die die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus können die Abgabe, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben, zu denen ihnen Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter*innen nehmen keine Vollmachten zur Leistung von Redebeiträgen, zur Stellung von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, zur Veranlassung der Aufnahme von Fragen in die Niederschrift oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. |
c) |
Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionär*innen können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist, bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gelten sowohl eine an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen erteilte Weisung als auch eine Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
Den Aktionär*innen wird im passwortgeschützten Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 28. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, herunterladen kann. |
|
5. |
VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
a) |
Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; |
b) |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen; |
c) |
Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können; |
d) |
die Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG. |
|
6. |
RECHTE DER AKTIONÄR*INNEN
A) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft
SMA Solar Technology AG
VorstandSonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland
oder per E-Mail: HV@SMA.de |
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, der 27. April 2024 (24:00 Uhr MESZ).
B) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG |
Aktionär*innen können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionär*innen einschließlich des Namens der Aktionär*innen, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionär*innen, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn Aktionär*innen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt haben. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 13. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, der 13. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär*innen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
SMA Solar Technology AG
Vorstand
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland
oder per E-Mail: HV@SMA.de |
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen (einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionär*innen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald die den Antrag stellenden oder den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionär*innen ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind.
Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation zu stellen.
C) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Die Einreichung der Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens Mittwoch, 22. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zu erfolgen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, spätestens am Donnerstag, 23. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten Aktionärsportal veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
D) |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG |
Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erreichbar ist, anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen den Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
E) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionär*innen zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag angemessen festsetzen.
F) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG |
Angemeldete Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2024 an bis zu deren Ende Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des amtierenden Notars zu erklären.
G) |
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte |
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihren Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
unter "Hinweise zu den Rechten der Aktionär*innen" veröffentlicht. |
7. |
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SMA SOLAR TECHNOLOGY AG
Die SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionär*innen (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c) Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO). Die SMA Solar Technology AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionär*innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die SMA Solar Technology AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmenden verarbeitet werden, dies gilt auch für die Redebeiträge, Fragen und Anträge der Aktionär*innen sowie eingereichte Stellungnahmen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten "Logfiles" verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Die von der SMA Solar Technology AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen ausschließlich nach Weisung der SMA Solar Technology AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter*innen der SMA Solar Technology AG und die Mitarbeiter*innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär*innen haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionär*innen bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für andere Aktionär*innen und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für die Redebeiträge, Fragen und Anträge der Aktionär*innen sowie eingereichte Stellungnahmen. Die SMA Solar Technology AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär*innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionär*innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Gustav-Stresemann-Ring 1, 65189 Wiesbaden, poststelle@datenschutz.hessen.de).
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionär*innen den Datenschutzbeauftragten der SMA Solar Technology AG unter:
SMA Solar Technology AG
Datenschutzbeauftragter
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Tel: 0561 9522 3636
E-Mail datenschutz@sma.de |
|
8. |
TECHNISCHE HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie für die Teilnahme an der Hauptversammlung, d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer sowie ein Mikrofon.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangsdaten. Diese befinden sich auf der Zugangskarte, welche Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird.
Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen stehen den Aktionär*innen im passwortgeschützten Aktionärsportal zur Verfügung. |
9. |
HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG
Die Aktionär*innen können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Aktionärsportals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionär*innen aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen. |
III. |
VERGÜTUNGSBERICHT IM SINNE DES § 162 AKTG |
Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der SMA Solar Technology AG im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht fasst zudem die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand maßgeblich sind, und erläutert die Struktur der Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Unternehmenswebsite zu finden.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT
Der Aufsichtsrat hat 2023 mit Wirkung ab dem 1. Juni 2023 Anpassungen an dem seit 2021 geltenden Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen. Mit den vorgenommenen Anpassungen wurde insbesondere den durch die Anwendung des Vergütungssystems 2021 gesammelten Erfahrungen Rechnung getragen. Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand (nachfolgend Vergütungssystem 2023) wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 86,09 Prozent gebilligt. Es findet auf den im Juli 2023 geschlossenen Dienstvertrag für Dr. Jürgen Reinert Anwendung und wird weiter auf zukünftig zu schließende Dienstvereinbarungen mit Vorständen sowohl bei einer Verlängerung eines Vorstandsmandats als auch bei Neubestellung angewendet. Für die 2022 abgeschlossenen Dienstverträge für Barbara Gregor und Thomas Pixa (ausgeschieden) findet das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem Anwendung. Die Vergütung für Ulrich Hadding (ausgeschieden) basiert auf dem Vergütungssystem 2017.
Die Vergütungssysteme sind nachstehend tabellarisch gegenübergestellt:
Gegenüberstellung der Vergütungssysteme 2021 und 2023
Gegenstand |
Vergütungssystem 2021 |
Vergütungssystem 2023 |
Variable Vergütung: Jahresbonus |
-> 1. Komponente: 40% EBIT-Ziel (max. 150%)
-> 2. Komponente: 30% finanzielles Leistungsziel (max. 150 %)
-> 3. Komponente: 30% zwei persönliche Ziele (max. 150 %); davon 50% aus finanziellen & 50% aus nichtfinanziellen Leistungskriterien; nichtfinanzielle Kriterien aus Bereich ESG |
-> 1. Komponente: 40% EBIT-Ziel (max. 150%)
-> 2. Komponente: 30% finanzielles Leistungsziel (max. 150 %)
-> 3. Komponente: 30% zwei persönliche Ziele (max. 150 %); davon 50% aus finanziellen & 50% aus nichtfinanziellen Leistungskriterien; nichtfinanzielle Kriterien aus Bereich ESG |
Variable Vergütung: Langfristiger Bonus |
-> Ein bis zwei langfristige finanzielle Leistungsziele über vier Geschäftsjahre (max. 150%)
-> Diskretionärer Faktor (0,8 bis 1,2) für ESG-Ziele
-> Übererfüllung bis max. 180% möglich (CAP inkl. diskretionärer Faktor) |
-> Ein langfristiges finanzielles und ein langfristiges nicht-finanzielles Leistungsziel über vier Geschäftsjahre (max. 150%)
-> nicht-finanzielles Leistungsziel muss wenigstens 50% Anteil am langfristigen Bonus haben |
Maximalvergütung |
-> Maximalvergütung festgelegt; Umsetzung über Begrenzung des Auszahlungsbetrags der variablen Entgelte |
-> Maximalvergütung festgelegt; Umsetzung über Begrenzung des Auszahlungsbetrags der variablen Entgelte |
Share Ownership Guideline |
-> Soweit kurz- und langfrist. Bonus > 100%, Verpflichtung, 40% des Betrags in SMA-Aktien zu investieren |
-> Soweit kurz- und langfrist. Bonus > 100%, Verpflichtung, 40% des Betrags in SMA-Aktien zu investieren |
Kontrollwechsel |
-> Kein Anspruch auf Abfindung bei Kündigung im Fall des Change of Control |
-> Kein Anspruch auf Abfindung bei Kündigung im Fall des Change of Control |
Bei wesentlichen Änderungen der Vergütungssysteme, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das jeweilige Vergütungssystem für den Vorstand der SMA Solar Technology AG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNGSFESTSETZUNG
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands sowie die Festsetzung der individuellen Bezüge und sonstigen wesentlichen Vertragselemente. Der Präsidialausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei der Ausgestaltung sowohl des Vergütungssystems 2021 als auch des Vergütungssystems 2023 hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Parametern orientiert:
- |
Verständlichkeit und Transparenz des Systems |
- |
Wirtschaftliche Lage und langfristige, nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft |
- |
Verknüpfung des Interesses der Aktionär*innen an nachhaltiger Entwicklung ihrer Unternehmensbeteiligung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands |
- |
Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte |
- |
Orientierung der Vergütung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands |
- |
Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele |
- |
Angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung |
- |
Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich |
BEZUG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ZUR UNTERNEHMENSSTRATEGIE
Die Vergütungssysteme 2021 und 2023 beinhalten im Wesentlichen die Komponenten Festvergütung, Nebenleistungen, einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung. Der Bezug dieser Komponenten zur Unternehmensstrategie wird nachfolgend dargestellt:
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütung und die Nebenleistungen die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und langfristig gehalten werden können. Beide Komponenten sollen am Markt für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig sein.
Die einjährige variable Vergütung soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahrs anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele basieren auf der Unternehmensstrategie und beziehen neben Profitabilität und Umsatz als den wesentlichen Kennzahlen eines wirtschaftlich arbeitenden Unternehmens weitere strategiebasierte Ziele mit ein. Hierbei ist auch die Festlegung von nichtfinanziellen Zielen im Rahmen der einjährigen persönlichen Ziele für den Vorstand mit einer Gewichtung von wenigstens 50 Prozent durch das System vorgegeben. Eine mögliche vergütungswirksame Übererfüllung von Zielen soll einen verstärkten Anreiz für die Vorstandsmitglieder setzen, die Erfüllung der Ziele anzustreben.
Die mehrjährige variable Vergütung spiegelt den strategischen Ansatz des Unternehmens wider, eine nachhaltige Sicherung und Steigerung von Profitabilität und Unternehmenswert zu fördern, indem ambitionierte Ziele festgelegt werden, die eng mit der mehrjährigen Ertragsentwicklung des Unternehmens verknüpft sind. Der im Vergütungssystem festgehaltene Bewertungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Durch die im Vergütungssystem 2023 enthaltene Vorgabe an den Aufsichtsrat, mit dem Vorstand nichtfinanzielle Zielthemen wenigstens gleichwertig zu finanziellen Zielen festzulegen, wird der Bedeutung der Nachhaltigkeit im Unternehmen und im Markt gegenüber dem Vergütungssystem 2021 verstärkt Rechnung getragen.
FESTSETZUNG DER ZIELVERGÜTUNG
Für die Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die in diesem Abschnitt dargestellten allgemeinen Grundsätze sowie die Kriterien zur Angemessenheit der Vergütung.
Ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung wird je Kalendermonat ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Die Festvergütung kann, wie auch die übrigen Vergütungsbestandteile, für die Laufzeit eines neuen Dienstvertrags im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands angepasst bzw. neu festgesetzt werden. Alle Vergütungsbestandteile können ferner überprüft werden, wenn sich die Aufgaben oder die Verantwortung eines Mitglieds des Vorstands ändern.
Die einjährige variable Vergütung wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und eines individuellen Leistungsfaktors, der auf der Leistung des Mitglieds des Vorstands und der Erreichung von Stakeholder-Zielen basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum ist das Geschäftsjahr der SMA Solar Technology AG.
Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein individueller Zielbetrag (Zielbetrag) im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer 100-prozentigen Zielerreichung zur Auszahlung kommt. Bei der Höhe des vereinbarten Zielbetrags richtet sich der Aufsichtsrat an den im Abschnitt "Grundsätze der Vergütungsfestsetzung" beschriebenen allgemeinen Grundsätzen aus. Erfolgsziele nach dem Vergütungssystem sind die "Earnings before Interest and Taxes zu Umsatzerlösen" (EBIT-Marge), ein weiteres finanzielles Erfolgsziel (z.B. "Umsatz" oder "Free Cashflow") sowie persönliche Leistungsziele der Vorstandsmitglieder. Die Zielwerte für diese Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.
Nach 4.2.2 des Vergütungssystems fließt die in 4.2.1 des Systems genannte Komponente "EBIT-Marge" zu 40 Prozent in die einjährige variable Vergütung ein. Die Komponenten "Finanzielles Leistungsziel" und "Persönliche Leistung" tragen je zu 30 Prozent zur einjährigen variablen Vergütung bei. Weiter können alle Komponenten bis zu 150 Prozent erfüllt werden. Bei Unterschreiten von jährlich festgelegten Untergrenzen der jeweiligen Komponenten werden diese mit "0" gewertet. Erreicht die Summe der Prozentwerte der Komponenten 100 Prozent, entsteht ein Anspruch auf den vollen vereinbarten Zielbetrag. Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt zu einem Auszahlungsanspruch von bis zu 150 Prozent des individuell vereinbarten Zielbetrags.
Die mehrjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2021 wird bei Erreichen eines finanziellen Leistungsziels (z.B. EBIT, Umsatz) gezahlt, dessen Erreichen sich an der Zielerfüllung über einen Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren bemisst. Dazu fließen zwei nichtfinanzielle Leistungsziele (ESG-Ziele) über einen diskretionären Faktor von 0,8 bis 1,2 in die Ermittlung des Zielerreichungswerts ein.
Die Höhe des vereinbarten Zielbetrags hat der Aufsichtsrat ebenso an den im Abschnitt "Grundsätze der Vergütungsfestsetzung" beschriebenen allgemeinen Grundsätzen ausgerichtet.
Die Ober- und die Untergrenze des Zieles (EBIT-Marge) werden für einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei Erreichen der Obergrenze des Zielwerts entsteht ein Anspruch auf den vollen Zielbetrag. Bis zum Erreichen der Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Eine Übererfüllung der vereinbarten Zielwerte führt zu einem höheren variablen Anteil, der maximal 180 Prozent der vereinbarten variablen Vergütung erreichen kann (Cap). Die Zielbewertung erfolgt nach Ablauf des festgelegten Vierjahreszeitraums.
Das Vergütungssystem 2023 sieht anstelle nur eines finanziellen Leistungsziels als Grundlage einer mehrjährigen Vergütung die wenigstens gleichgewichtige Festlegung eines finanziellen und eines nichtfinanziellen Leistungszieles vor. Bei einer nicht gleichgewichtigen Festlegung muss weiter der Anteil des nichtfinanziellen Leistungsziels überwiegen. Darüber hinaus ist der diskretionäre Faktor des Vergütungssystems 2021 entfallen. Eine Übererfüllung der vereinbarten Zielwerte führt aber auch nach dem Vergütungssystem 2023 zu einem höheren variablen Anteil, der maximal 150 Prozent der vereinbarten variablen Vergütung erreichen kann (Cap). Die Zielbewertung erfolgt nach Ablauf des festgelegten Vierjahreszeitraums.
Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des ersten Konzernabschlusses nach Ablauf des Bemessungszeitraumes, auch wenn der Dienstvertrag bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet.
Tranchen der langfristigen variablen Vergütung (Vergütungssystem 2021 und 2023)
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG
Im Geschäftsjahr 2023 lag die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstände insbesondere aufgrund nur teilweise erfüllter langfristiger Ziele im Jahr 2022 unterhalb der maximal erreichbaren Vergütung. Die im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen wurden im Geschäftsjahr eingehalten. Nähere Angaben zu gewährter und geschuldeter Vergütung können den Vergütungstabellen im Abschnitt "Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr" entnommen werden.
ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT
Der Aufsichtsrat hat bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung die veröffentlichten Vergütungen von im M-DAX gelisteten Unternehmen zum Vergleich herangezogen.
Er hat weiter auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung in die Prüfung einbezogen und dazu die Vergleichsgruppen des oberen Führungskreises (in Deutschland angestellte Beschäftigte der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der Belegschaft (alle in Deutschland angestellten Beschäftigten) festgelegt.
ANWENDUNG DER VERGÜTUNGSSYSTEME IM GESCHÄFTSJAHR
Aufgrund der unterschiedlichen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands - auch bereits ausgeschiedener - finden im Berichtsjahr sowohl das Vergütungssystem 2017, das Vergütungssystem 2021 als auch das Vergütungssystem 2023 Anwendung. Mit Blick auf die parallel anzuwendenden Vergütungssysteme hat der Aufsichtsrat bei der Auswahl der Erfolgsziele für die aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr auch deren Vereinbarkeit nach beiden Systemen berücksichtigt.
Feste Vergütungsbestandteile
Nach beiden Vergütungssystemen wird ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung je Kalendermonat ausgezahlt.
Alle Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf folgende Nebenleistungen:
- |
einen Firmenwagen auch zur privaten Nutzung oder alternativ eine monatliche Fahrzeugpauschale von 1.600 Euro brutto, |
- |
die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen und der im Geschäftsinteresse erforderlichen Aufwendungen nach Vorgabe der Reisekostenordnung der SMA Solar Technology AG, |
- |
die Fortzahlung der Vergütung von bis zu neun Monaten im Fall vorübergehender Arbeitsunfähigkeit sowie |
- |
eine Zahlung in Höhe des hypothetischen Arbeitgeberanteils maximal bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Sozialversicherung (Renten-, Kranken-, Pflegeversicherung), auch bei freiwilliger Versicherung ohne deren Nachweis, sowie |
- |
eine angemessene Unfallversicherung, |
- |
eine angemessene D&O-Versicherung für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung. |
- |
Eine Strafrechtsschutzversicherung, die den Mitgliedern des Vorstands für die Verteidigung in Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren Deckung bietet, wenn diesen eine Handlung oder Unterlassung in Ausübung ihrer Tätigkeit für die SMA Solar Technology AG zugrunde liegt. |
Darüber hinaus erhielt Frau Gregor im Rahmen des Onboardings Unterstützung bei den Aufwendungen für einen zweiten Wohnsitz am Standort Kassel.
Eventuell anfallende Steuern auf die Nebenleistungen sind vom Vorstandsmitglied zu tragen. Über die Zahlung eines Rentenzuschusses in Höhe des Arbeitgeberanteils bei Erreichung der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands keinen Zuschuss zur Bildung einer privaten Altersvorsorge.
Variable Vergütungsbestandteile
Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung nach beiden Vergütungssystemen basieren auf den strategischen Zielen des Unternehmens. Die finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütung nach den Vergütungssystemen dienen der Erfolgsmessung bezüglich der Steigerung der Profitabilität und des effizienten Wirtschaftens unter Berücksichtigung eines optimalen Kapitaleinsatzes. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien stützen die Ausrichtung des Unternehmens nach den Kriterien einer guten, die Sozial- und Umweltbelange berücksichtigenden Unternehmensführung, um so den Leistungsanreiz noch spezifischer auf die konkrete Geschäftsstrategie auszurichten. Die Vereinbarung personenbezogener Leistungskriterien für die Vorstandsmitglieder ergänzt die vorgenannten Leistungskriterien. Sie eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär*innen und weiterer Stakeholder die Nachhaltigkeit der SMA Gruppe gezielter zu fördern.
Einjährige variable Vergütung
Auf der Basis des Vergütungssystems 2021 hat der Aufsichtsrat für die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete einjährige variable Vergütung für das Jahr 2022 die Minimal-, Ziel- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der persönlichen Ziele ausgewählten Schwerpunktthemen "Free Cashflow" und "Anteil von Frauen an der Gesamtbelegschaft" für die variable Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielwerte der Leistungskriterien anspruchsvoll und ambitioniert sind. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte für die finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2022 auf der Basis der mittelfristigen Finanzplanung des Konzerns festgelegt, das heißt ohne Berücksichtigung etwaiger - zum Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht abschätzbarer - Einflüsse der Coronakrise auf den Geschäftsverlauf des Unternehmens.
Die für das Jahr 2022 für die Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegten Zielwerte für die einjährige variable Vergütung sowie deren Gewichtung und der erreichte Erfüllungsgrad sind nachfolgend dargestellt:
Zielwerte und Erfüllungsgrad einjährige variable Vergütung
Kriterium und Gewichtung |
0%- Zielwert |
100%- Zielwert |
150%- Zielwert |
2022 Ist-Werte |
Zielerrei- chungsgrad |
Umsatz (30%) |
800 Mio. € |
1.000 Mio. € |
1.100 Mio. € |
1.066 Mio. € |
133,0% |
EBIT-Marge (40%) |
0% |
1,50% |
3,00% |
3,00% |
150% |
Persönl. Ziel 1: Free Cashflow |
- 46 Mio. € |
- 26 Mio. € |
- 16 Mio. € |
8 Mio. € |
150% |
Persönl. Ziel 2: Anteil von Frauen an der Gesamtbelegschaft |
24,70% |
25,03% |
25,20% |
26,40% |
150% |
Langfristige variable Vergütung
Die Berechnung der tatsächlich erreichten durchschnittlichen Zielwerte als Messgröße der langfristigen Vergütung erfolgt auf Basis der tatsächlich erreichten Ergebnisse in den in der jeweiligen Periode erfassten Geschäftsjahren. Der Zielerreichungsgrad kann somit erst nach Ablauf der jeweiligen Periode errechnet werden und zur etwaigen Auszahlung der langfristigen Vergütung führen. Etwaige Vorauszahlungen sind nicht möglich.
Der Aufsichtsrat beurteilte im Berichtsjahr turnusgemäß den Zielerreichungsgrad des für die Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegten Zielwerts für die langfristige Vergütung des Vorstands bezogen auf die Periode 2020 bis 2022:
Zielwert und Erfüllungsgrad mehrjährige variable Vergütung
Kriterium und Gewichtung |
0% |
100% |
Cap |
Ist-Wert 2020-2022 |
Zielerrei- chungsgrad |
Durchschnittliche EBIT-Marge 2020-2022 (100%) |
0% EBIT-Marge |
3 % EBIT-Marge |
3 % EBIT-Marge |
0,77% |
26% |
Share Ownership Guidelines
Nach den Vergütungssystemen 2021 und 2023 ist der Vorstand verpflichtet, 40 Prozent des Bruttobetrages der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren, soweit dieser auf einer Zielerreichung von mehr als 100 Prozent beruht.
Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands hielten diese zum Ende des Geschäftsjahres direkt oder indirekt insgesamt einen Anteil von 0,04 Prozent aller ausgegebenen Aktien. Im Geschäftsjahr wurden durch die aktiven Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft erworben.
Malus/Clawback
In den Vergütungssystemen 2021 und 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, eine über die gesetzlichen Regelungen hinausgehende, teilweise oder vollständige Rückforderung (Clawback) bzw. Einbehaltung (Malus) vorzusehen.
Angaben zu Leistungen im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung auf die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags und maximal auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Leistungen bei regulärer Beendigung des Vorstandsmandats gewährt die SMA Solar Technology AG nicht.
Angaben zu Leistungen von Dritten
Die Wahrnehmung von Aufgaben durch Vorstandsmitglieder bei Tochtergesellschaften, die im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit bei der SMA Solar Technology AG stehen, wird nicht separat vergütet.
ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR
Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung
In den nachfolgenden Tabellen sind die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) für jedes Vorstandsmitglied individuell dargestellt. Der für das Berichtsjahr angegebene "Zufluss" umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.
Die Angaben zum Zufluss werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen und Nebenleistungen.
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.
Gewährte und geschuldete Vergütung Vorstand (Zufluss)
|
Dr.-Ing. Jürgen Reinert Vorstandsvorsitzender Eintritt 01.04.2014 |
Barbara Gregor Vorstand Finanzen Eintritt 01.12.2022 |
|
2023 |
20231 |
2022 |
20221 |
2023 |
20231 |
2022 |
20221 |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
Festvergütung |
1.185 |
71% |
949 |
91% |
650 |
90% |
54 |
93% |
Nebenleistungen / Sonstige |
20 |
1% |
21 |
2% |
49 |
7% |
4 |
7% |
Summe |
1.205 |
72% |
970 |
93% |
699 |
97% |
58 |
100% |
Einjährige variable Vergütung 2023 (20222) |
348 |
21% |
73 |
7% |
21 |
3% |
0 |
0% |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
0% |
|
0% |
|
|
|
|
Dreijährige variable Vergütung
2020-2022 |
111 |
7% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Summe |
459 |
28% |
73 |
7% |
21 |
3% |
0 |
0% |
Versorgungsaufwand |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Gesamtvergütung |
1.664 |
100% |
1.043 |
100% |
720 |
100% |
58 |
100% |
|
Thomas Pixa Vorstand Finanzen Eintritt 01.06.2022, Austritt 30.11.2022 |
Ulrich Hadding Vorstand Finanzen Eintritt 01.01.2017, Austritt 31.05.2022 |
|
2023 |
20231 |
2022 |
20221 |
2023 |
20231 |
2022 |
20221 |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
in TEUR |
|
Festvergütung |
0 |
0% |
304 |
96% |
0 |
0% |
285 |
34% |
Nebenleistungen / Sonstige |
0 |
0% |
14 |
4% |
0 |
0% |
13 |
2% |
Summe |
0 |
0% |
318 |
100% |
0 |
0% |
298 |
36% |
Einjährige variable Vergütung 2023 (20222) |
113 |
100% |
0 |
0% |
250 |
76% |
521 |
64% |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
0% |
|
0% |
|
|
|
|
Dreijährige variable Vergütung
2020-2022 |
0 |
0% |
0 |
0% |
80 |
24% |
0 |
0% |
Summe |
113 |
100% |
0 |
0% |
330 |
100% |
521 |
64% |
Versorgungsaufwand |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Gesamtvergütung |
113 |
100% |
318 |
100% |
330 |
100% |
819 |
100% |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.2 Die Angaben zu der einjährigen variablen Vergütung von Ulrich Hadding beinhalten eine Abfindungszahlung sowie eine einmalige Ausgleichszahlung für noch offene Ansprüche aus dem Dienstvertrag in Höhe von insgesamt 468.000 Euro.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nach § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG aufzustellende, unten tabellarisch abgebildete, vergleichende Darstellung der Veränderungen bei den Vergütungen des Vorstands, der Ergebnislage der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft zeigt einen durchgängig zweijährigen Vergleich auf, da der grundsätzlich gesetzlich vorgesehene Vergleich der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft über die vergangenen fünf Jahre gemäß § 26j Absatz 2 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz nicht auf die Jahre vor Einführung des § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erstreckt werden muss.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der SMA AG abgestellt, da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften vielfältig sind. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung |
2023 ggü. 2022 |
2022 ggü. 2021 |
2021 ggü. 2020 |
Vorstandsvergütung1 |
|
|
|
Dr. Jürgen Reinert |
60% |
-21% |
4% |
Barbara Gregor2,8 |
|
|
|
Thomas Pixa2,3 |
-64% |
|
|
Ulrich Hadding4 |
-60% |
-17% |
2% |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
SMA Solar Technology AG5 |
2607,0% |
249,4% |
-85,7% |
SMA Gruppe7 |
344,1% |
728,1%6 |
-88,2%6 |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis |
|
|
|
Mitarbeitende der Gesellschaft |
2% |
3% |
8% |
1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Festvergütung inkl. Nebenleistungen, einjährige und mehrjährige variable Vergütung.2 Eintritt im Jahr 20223 Austritt zum 30.11.20224 Austritt zum 31.05.20225 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.6 EBITDA der SMA Gruppe nach Anpassung; Die Vergleichswerte wurden nach IAS 8.42 angepasst (siehe Kapitel 2.2 des Anhangs des SMA Geschäftsberichts 2022)7 EBITDA der SMA Gruppe8 Aufgrund Eintritt im Dez. 2022 kann die Jahresvergütung 2022 zum Jahreseinkommen 2023 nicht aussagekräftig verglichen werden
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Das in der Satzung der SMA Solar Technology AG niedergelegte und durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 erstmalig gebilligte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 01. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent unverändert bestätigt (AR-Vergütungssystem 2013). Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung im Berichtsjahr eine beginnend mit dem Berichtsjahr wirkende Anpassung des Vergütungssystems in Bezug auf die Höhe der Aufsichtsratsvergütung vorgelegt, die diese mit einer Mehrheit von 99,97 Prozent bestätigt hat (AR-Vergütungssystem 2023).
STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Nach dem AR-Vergütungssystem 2013 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem Geschäftsjahr 2013 ausschließlich eine fixe Vergütung. Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 25.000 Euro. Der Vorsitzende erhält 50.000 Euro, der stellvertretende Vorsitzende 37.500 Euro.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 15.000 Euro, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 7.500 Euro. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält zusätzlich 10.000 Euro, sonstige Mitglieder des Präsidialausschusses erhalten zusätzlich 5.000 Euro. Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Nach dem AR-Vergütungssystem 2023 erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende erhält 100.000 Euro, der stellvertretende Vorsitzende 75.000 Euro.
Der Vorsitz des Prüfungsausschusses erhält nach dem AR-Vergütungssystem 2023 zusätzlich 37.500 Euro, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 18.750 Euro. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält zusätzlich 15.000 Euro, sonstige Mitglieder des Präsidialausschusses erhalten zusätzlich 7.500 Euro. Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 750 Euro je Sitzung, maximal jedoch für zwei Sitzungen an einem Tag. Weiter hat SMA eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden.
HÖHE DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 "gewährt und geschuldet" wurden. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen oder fälligen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kamen.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 20231
|
Festvergütung
in TEUR |
|
Festvergütung für Ausschusstätigkeit
in TEUR |
|
Sitzungsgelder
in TEUR |
|
Gesamt |
Roland Bent |
25,0 |
87% |
|
|
3,8 |
13% |
28,8 |
Martin Breul |
25,0 |
85% |
|
|
4,5 |
15% |
29,5 |
Oliver Dietzel |
25,0 |
58% |
7,5 |
17% |
10,5 |
24% |
43,0 |
Kim Fausing2 |
|
|
|
|
|
|
|
Johannes Häde |
25,0 |
56% |
7,5 |
17% |
12,0 |
27% |
44,5 |
Alexa Hergenröther |
25,0 |
48% |
15,0 |
29% |
12,0 |
23% |
52,0 |
Uwe Kleinkauf |
50,0 |
75% |
10,0 |
15% |
6,8 |
10% |
66,8 |
Ilonka Nußbaumer |
25,0 |
85% |
|
|
4,5 |
15% |
29,5 |
Yvonne Siebert |
25,0 |
68% |
5,0 |
14% |
6,8 |
18% |
36,8 |
Romy Siegert |
25,0 |
87% |
|
|
3,8 |
13% |
28,8 |
Jan-Henrik Supady |
25,0 |
56% |
7,5 |
17% |
12,0 |
27% |
44,5 |
Dr. Matthias Victor |
25,0 |
68% |
5,0 |
14% |
6,8 |
18% |
36,8 |
Gesamt |
300,0 |
|
57,5 |
|
83,3 |
|
440,8 |
1 Aufgrund von Rundungsdifferenzen stimmt der in dieser Tabelle ausgewiesene Gesamtbetrag nicht genau mit der Summe der in der Tabelle ausgewiesenen Einzelbeträge überein.2 Kim Fausing hat auf eine Vergütung seiner Aufsichtsratstätigkeit verzichtet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften zumeist auf nationale Begebenheiten vor Ort abstellen, basiert der dargestellte Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf der Vergütung der Belegschaft der SMA AG. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung |
2023 ggü. 2022 |
2022 ggü. 2021 |
2021 ggü. 2020 |
Aufsichtsratsvergütung1 |
|
|
|
Roland Bent |
0% |
0% |
3% |
Martin Breul |
3% |
73% |
|
Oliver Dietzel |
2% |
0% |
0% |
Kim Fausing2 |
|
|
|
Johannes Häde |
5% |
0% |
0% |
Alexa Hergenröther |
3% |
2% |
2% |
Uwe Kleinkauf |
1% |
83% |
|
Ilonka Nußbaumer3 |
0% |
|
|
Yvonne Siebert |
4% |
-6% |
2% |
Romy Siegert |
0% |
73% |
|
Jan-Henrik Supady |
3% |
80% |
|
Dr. Matthias Victor |
2% |
-4% |
2% |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
SMA Solar Technology AG4 |
2607,0% |
249,4% |
-85,7% |
SMA Gruppe6 |
344,1% |
728,1%5 |
-88,2%5 |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis |
|
|
|
Mitarbeitende der Gesellschaft |
2% |
3% |
8% |
1 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, dem jeweiligen Ausscheiden und der Sitzungsanzahl.2 Herr Fausing verzichtet auf eine Vergütung seiner Aufsichtsratstätigkeit3 Da in den Jahren 2020-2022 keine Vergütung zufloss, kann der Zufluss des Jahres 2023 nicht verglichen werden.4 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.5 EBITDA der SMA Gruppe nach Anpassung; Die Vergleichswerte wurden nach IAS 8.42 angepasst (siehe Kapitel 2.2 des Anhangs des SMA Geschäftsberichts 2022).6 EBITDA der SMA Gruppe
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SMA Solar Technology AG, Niestetal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 6. März 2024 BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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gez. Gebhardt Wirtschaftsprüfer |
gez. Dr. Faßhauer Wirtschaftsprüfer |
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Niestetal, im April 2024
SMA Solar Technology AG
Der Vorstand
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