Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 24. April 2024 hat der
Vorstand die ordentliche Hauptversammlung der CANCOM SE
auf Mittwoch, den 5. Juni 2024, 11:00 Uhr MESZ, einberufen. Aufgrund eines redaktionellen Versehens des Bundesanzeigers
muss die Bekanntmachung korrigiert werden. Nachfolgend entnehmen Sie bitte die korrigierte Fassung der Bekanntmachung. CANCOM SE München - ISIN DE0005419105 - - WKN 541910 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 5. Juni 2024, 11:00 Uhr,
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15 in 80339 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB* bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
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Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter |
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https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
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verfügbar, werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht. |
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§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat am 26. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor. |
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*Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches (HGB), finden auf die CANCOM SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. |
TOP 2: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 |
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 36.686.808,00 Euro wie folgt zu verwenden: |
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a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:
35.017.050,00 Euro |
b) |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:
0,00 Euro |
c) |
Vortrag auf neue Rechnung:
1.669.758,00 Euro. |
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Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien der CANCOM SE nach Börsenhandelsschluss am 5. April 2024. An diesem Tag endete das Aktienrückkaufprogramm 2023. Die CANCOM SE hielt am 5. April 2024 1.669.758 Stück eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies entspricht 4,55 Prozent des aktuellen Grundkapitals. Der Vorstand hatte bereits mit Wirkung zum 7. Dezember 2023 insgesamt 2.185.042 eigene Aktien, die bis zum 30. November 2023 im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2023 erworben wurden, eingezogen, wie auch in der Ad hoc-Mitteilung vom 30. November 2023 bekanntgegeben. |
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Juni 2024, fällig. |
TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen. |
TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen. |
TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung 2024 |
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Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: |
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1. |
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, und die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden.
Der Prüfungsausschuss, der die Abschlussprüfung überwacht, hielt es für richtig, die Abschlussprüfung erneut auszuschreiben. Ergebnis des nach den Anforderungen von Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens ist es, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung, auf Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses, Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als präferierte und Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München als weitere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die Wahl der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 vorschlägt. |
2. |
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) als Prüfer zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Der Aufsichtsrat wird angewiesen, den Beschluss nur zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu bestätigen ist und wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz insoweit keine Regelung für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung, ohne ein gerichtliches Verfahren, entbehrlich machen würde. |
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TOP 6: |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 |
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Gemäß § 162 AktG ist jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung mit Datum vom 26. März 2024 erstellt. |
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Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. |
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
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Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise" abgedruckt und ist zudem über unsere Internetseite unter |
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https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
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zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zudem in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht. |
TOP 7: |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
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Die Amtszeit der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. |
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Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der SE-VO, § 17 Abs. 1 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft sowie Teil III Nr. 22 der SE-Beteiligungsvereinbarung aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. |
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Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen, jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: |
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a) |
Herrn Klaus Weinmann, Verwaltungsratsvorsitzender und geschäftsführender Direktor der PRIMEPULSE SE, wohnhaft in München |
b) |
Frau Prof. Dr. Isabell Welpe, Inhaberin des Lehrstuhls für Strategie und Organisation der Technischen Universität München, wohnhaft in München |
c) |
Frau Dr. Swantje Schulze, Regional Vice President Sales Germany der Dataiku SAS (bis 30. April 2024) bzw. Vice President Revenue EMEA der Knime AG (ab 16. Mai 2024), wohnhaft in Berlin |
d) |
Herrn Dr. Kari Kapsch, Geschäftsführer der Kapsch Immobilien GmbH, wohnhaft in Mödling, Österreich |
e) |
Herrn Dr. Ilias Läber, CEO & Verwaltungsratsmitglied der Spectrum Value Management Ltd. und Managing Partner & Verwaltungsratsmitglied der SEO Management AG, Jona (Schweiz), wohnhaft in Oberwil-Lieli, Schweiz |
f) |
Herrn Jürgen Maidl, freiberuflicher Unternehmensberater, ehemaliger SVP Group IT & SVP Organizational Development, Process Management der BMW Group, wohnhaft in Gröbenzell bei München |
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen. |
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Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Klaus Weinmann im Falle seiner Wahl beabsichtigt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. |
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des CANCOM Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme der jeweils bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022). Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten ferner als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 bis C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) ein. |
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Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: |
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Klaus Weinmann:
(i) |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG (börsennotiert, kein Konzernmandat)
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der glueckkanja AG (nicht börsennotiert, kein Konzernmandat) |
(ii) |
keine |
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• |
Frau Prof. Dr. Isabell Welpe:
(i) |
Aufsichtsratsmitglied Deloitte Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (nicht börsennotiert; kein Konzernmandat) Aufsichtsratsmitglied STEMMER IMAGING AG, München (börsennotiert; kein Konzernmandat)
Aufsichtsratsmitglied Indus Holding AG, Bergisch Gladbach (börsennotiert; kein Konzernmandat) |
(ii) |
keine |
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• |
Frau Dr. Swantje Schulze:
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• |
Herr Dr. Kari Kapsch:
(i) |
keine |
(ii) |
Aufsichtsratsvorsitzender CANCOM Austria AG, Wien, Österreich (nicht börsennotiert; Konzernmandat) |
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• |
Herr Dr. Ilias Läber:
(i) |
keine |
(ii) |
Holcim LTD, Zug, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats
Swiss Automotive Group, Cham, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats |
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• |
Herr Jürgen Maidl:
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Die Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter |
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https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
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zugänglich. |
TOP 8: |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien |
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§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die CANCOM SE hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 für einen Zeitraum von fünf Jahren die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung wurde vollständig ausgenutzt und soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. |
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: |
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1. |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter nachfolgenden Ziffern aufgehoben. |
2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 wirksam und gilt bis zum 4. Juni 2029 (einschließlich). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen. |
3. |
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
a) |
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. |
b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. |
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4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
a) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen, sonstige Vermögensgegenstände im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen; |
b) |
zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; |
c) |
um sie Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen sowie zur Erfüllung von Bezugs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt; |
d) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen; |
e) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs; |
f) |
für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre; |
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5. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen. |
6. |
Die Ermächtigungen unter Ziffer 4. und Ziffer 5. können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. |
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BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG
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Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 AktG sowie gemäß den Grundsätzen und Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022, das Vergütungssystem und die gewährte und geschuldete Vergütung. |
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Der vorliegende Vergütungsbericht der CANCOM SE wurde über die gesetzliche Anforderung hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. |
VORSTANDSVERGÜTUNG
Bedeutende Entwicklungen 2023
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Die Hauptversammlung am 14. Juni 2023 billigte den nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit 87,16 Prozent des repräsentierten Grundkapitals. |
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Zum 1. August 2023 wechselte Jochen Borenich als Chief Sales Officer (CSO) von der akquirierten K-Businesscom zur CANCOM Gruppe. Als Vorstandsmitglied der CANCOM SE verantwortet er die regionalen Vertriebseinheiten, das Marketing sowie das Portfoliomanagement der CANCOM Gruppe. Darüber hinaus ist er auch für die Professional Services Organisation und die Premium Support Services zuständig. |
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Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (für alle im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) lag 2023 bei 2,0 Mio. € (Vorjahr: 1,9 Mio. €). |
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Das Vorstandsmitglied Thomas Stark wechselte mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in das aktuelle Vergütungssystem, welches bereits für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewandt wurde. Jochen Borenich wird ebenfalls nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet. Somit wird seit dem Geschäftsjahr 2023 der gesamte Vorstand der CANCOM SE einheitlich nach dem gleichen Vergütungssystem vergütet. |
Komponenten der Vorstandsvergütung
Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Rüdiger Rath für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem im Jahr 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 sowie dem Nachtrag vom 5. Juli 2022 in Zusammenhang mit der Bestellung von Herrn Rath zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung ab dem 1. November 2022. Das zu diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt.
Das Vorstandsmitglied Thomas Stark wechselte mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in das Vergütungssystem, welches auch für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath und das Vorstandsmitglied Jochen Borenich angewendet wird. Folglich gilt für alle Vorstandsmitglieder seit dem Geschäftsjahr 2023 ein einheitliches Vergütungssystem.
Mit Wirkung zum 1. August 2023 erweiterte Jochen Borenich den Vorstand in der Position als CSO. Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Jochen Borenich für das Geschäftsjahr 2023 basieren auf dem am 14. Juni 2023 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. August 2023 und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde.
Der Vorstandsdienstvertrag von Rüdiger Rath und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023). Im Folgenden sind für das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath die wesentlichen Regelungen des Vergütungssystems, sofern diese im Geschäftsjahr 2023 bereits wirksam waren, beschrieben:
Rüdiger Rath
Fixe Vergütung relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 44-100% |
Eine Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.
Nebenleistungen:insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zur Krankenversicherung und Pflegeversicherung. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 0-23%; dabei stets geringer als LTI |
STI 1 (kurzfristige variable Vergütung): |
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Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA der CANCOM Gruppe) für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung: 60 Prozent des Ziel-STI). |
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Zielerreichungskorridor von 50 Prozent bis 150 Prozent (Obergrenze/Cap). |
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Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil. |
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Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent des Bonusbetrags bei 150 Prozent Zielerreichung. |
• |
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (102.000 €). |
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STI 2 (kurzfristige variable Vergütung): |
• |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf nichtfinanziellem Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung: 40 Prozent des Ziel-STI). Dabei ist mindestens ein Kriterium mit Nachhaltigkeitscharakter zu berücksichtigen. |
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Mögliche Zielerreichungsgrade: 50 Prozent, 100 Prozent und 150 Prozent (Obergrenze/Cap). |
• |
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil. |
• |
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, 100 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und 150 Prozent beim gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent Zielerreichung. |
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Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (insgesamt 68.000 €). |
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Bei der Festlegung des Auszahlungsbetrags bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstands mit ein und kann in begründeten Einzelfällen vom rein rechnerischen Ergebnis bei der STI-Vergütung unter Beachtung des Caps nach unten und oben um jeweils maximal 20 Prozent abweichen. |
Mehrjährige aktienbasierte variable Vergütung relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 0-35%; dabei stets größer als STI |
LTI (mehrjährige variable Vergütung): |
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Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA-Steigerung der CANCOM Gruppe) für 3-Jahreszeitraum (drei Geschäftsjahre); vollständig aktienbasiert mit Barausgleich. |
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Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen mit einem Zielerreichungszeitraum von jeweils 3 Jahren
Zielerreichungskorridor von 70 Prozent bis 200 Prozent (Obergrenze/Cap). Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 70 Prozent entfällt der Bonusanteil vollständig. |
• |
Mit der Zielfestlegung wird für jede Tranche eine bestimmte Anzahl an Performance Shares als reine Rechengröße zugeteilt. Die Anzahl errechnet sich aus der Division der LTI-Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Aktie der CANCOM SE der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Zielfestlegung. Die Anzahl zugeteilter Performance Shares bleibt während des 3-Jahreszeitraums unverändert bestehen. |
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Nach Ablauf der Zielerreichungsphase (drei Geschäftsjahre) Gewährung von 70 Prozent der Anzahl dieser Performance Shares bei 70 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 200 Prozent der Anzahl der ursprünglich gewährten Performance Shares bei 200 Prozent Zielerreichung. |
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Gesamtzielerreichungsgrad wird als Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert und in einen LTI-Auszahlungsbetrag umgerechnet. Dazu wird die final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlichen von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren des Zielerreichungszeitraums und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. |
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Der endgültige LTI-Auszahlungsbetrag wird in bar nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Zielfestlegung ausgezahlt. |
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Im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit wird die LTI-Vergütung zeitanteilig gewährt. |
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Änderung der LTI-Ziele im Verlauf des jeweiligen Zielerreichungszeitraums ist grundsätzlich ausgeschlossen. |
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Berechnungsbasis für LTI 2023-2025 ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (210.000 € bzw. 7.340 Performance Shares). |
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Sondervergütung |
Das Vergütungssystem berücksichtigt die Anpassung bei außerordentlichen Entwicklungen oder Verschlechterung der Lage der Gesellschaft. Variable Vergütungsbestandteile können in begründeten Ausnahmefällen für den laufenden Zielerreichungszeitraum angepasst werden. Es gilt die Maximalvergütung als Obergrenze. |
Malus- und Claw-Back-Regelung (variable Vergütung) |
Teilweise oder vollständige Rückzahlung oder Einbehaltung der variablen Vergütung bei einem schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstoß. Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2023 gilt der entsprechende Zielerreichungszeitraum. |
Aktienhaltevereinbarung |
Die im für Herrn Rath geltenden Vergütungssystem enthaltene Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der CANCOM SE dient der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der CANCOM SE. Zudem wird hierdurch ein weiterer Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. |
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Verpflichtung, innerhalb von drei Jahren nach Dienstantritt als Vorstand einen Bestand an Aktien der CANCOM SE zu erwerben und bis zum Ende der Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht ("Mindestbestand"). |
• |
Verpflichtung, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Netto-Auszahlungen in Aktien der CANCOM SE zu investieren. |
• |
Die Erwerbsverpflichtung steht unter dem Vorbehalt, dass dieser Aktienerwerb in rechtlich zulässiger Weise erfolgen kann, insbesondere mit Blick auf die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften. |
• |
Einmal erworbene Aktien der CANCOM SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde. |
• |
Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase (am 30. September 2024) ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen und jährlich erneut zu erbringen. |
• |
Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltefrist ist allein der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs; spätere Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt. Bei Erhöhung der Grundvergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen. |
• |
Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung. |
|
Der Vorstandsdienstvertrag von Thomas Stark und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023). Die in dem vorherigen Vorstandsdienstvertrag gewährten 60.000 Aktienoptionen auf Grundlage des Programms "ESOP 2018" bleiben weiter bestehen. Im Folgenden sind für das Vorstandsmitgliedes Thomas Stark die wesentlichen Regelungen es Vergütungssystems, sofern diese im Geschäftsjahr 2023 bereits wirksam waren, beschrieben:
Thomas Stark
Fixe Vergütung relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 48-100 % |
Eine Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.
Nebenleistungen:insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zur Rentenversicherung, Krankenversicherung und Pflegeversicherung, Altersvorsorge. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 0-23 %; dabei stets geringer als LTI |
STI 1 (kurzfristige variable Vergütung): |
• |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA der CANCOM Gruppe) für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung: 60 Prozent des Ziel-STI). |
• |
Zielerreichungskorridor von 50 Prozent bis 150 Prozent (Obergrenze/Cap). |
• |
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil. |
• |
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent des Bonusbetrags bei 150 Prozent Zielerreichung. |
• |
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (84.000 €). |
|
STI 2 (kurzfristige variable Vergütung): |
|
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf nichtfinanziellem Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung: 40 Prozent des Ziel-STI). Bei den zwei Kriterien ist mindestens ein Kriterium mit Nachhaltigkeitscharakter zu berücksichtigen. |
|
Mögliche Zielerreichungsgrade: 50 Prozent, 100 Prozent und 150 Prozent (Obergrenze/Cap). |
|
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil. |
|
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, 100 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und 150 Prozent beim gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent Zielerreichung. |
|
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (insgesamt 56.000 €). |
|
Bei der Festlegung des Auszahlungsbetrags bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstands mit ein und kann in begründeten Einzelfällen vom rein rechnerischen Ergebnis bei der STI-Vergütung unter Beachtung des Caps nach unten und oben um jeweils maximal 20 Prozent abweichen. |
Mehrjährige aktienbasierte variable Vergütung relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 0-31 %; dabei stets größer als STI |
LTI (mehrjährige variable Vergütung): |
|
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA-Steigerung der CANCOM Gruppe) für 3-Jahreszeitraum (drei Geschäftsjahre); vollständig aktienbasiert mit Barausgleich. |
|
Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen mit einem Zielerreichungszeitraum von jeweils 3 Jahren |
|
Zielerreichungskorridor von 70 Prozent bis 200 Prozent (Obergrenze/Cap). Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 70 Prozent entfällt der Bonusanteil vollständig. |
|
Mit der Zielfestlegung wird für jede Tranche eine bestimmte Anzahl an Performance Shares als reine Rechengröße zugeteilt. Die Anzahl errechnet sich aus der Division der LTI-Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Aktie der CANCOM SE der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Zielfestlegung. Die Anzahl zugeteilter Performance Shares bleibt während des 3-Jahreszeitraums unverändert bestehen. |
|
Nach Ablauf der Zielerreichungsphase (drei Geschäftsjahre) Gewährung von 70 Prozent der Anzahl dieser Performance Shares bei 70 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 200 Prozent der Anzahl der ursprünglich gewährten Performance Shares bei 200 Prozent Zielerreichung. |
|
Gesamtzielerreichungsgrad wird als Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert und in einen LTI-Auszahlungsbetrag umgerechnet. Dazu wird die final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlichen von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren des Zielerreichungszeitraums und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. |
|
Der endgültige LTI-Auszahlungsbetrag wird in bar nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Zielfestlegung ausgezahlt. |
|
Im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit wird die LTI-Vergütung zeitanteilig gewährt. |
|
Änderung der LTI-Ziele im Verlauf des jeweiligen Zielerreichungszeitraums ist grundsätzlich ausgeschlossen. |
|
Berechnungsbasis für LTI 2023-2025 ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (155.000 € bzw. 5.418 Performance Shares). |
|
Sondervergütung |
Das Vergütungssystem berücksichtigt die Anpassung bei außerordentlichen Entwicklungen oder Verschlechterung der Lage der Gesellschaft. Variable Vergütungsbestandteile können in begründeten Ausnahmefällen für den laufenden Zielerreichungszeitraum angepasst werden. Es gilt die Maximalvergütung als Obergrenze. |
Malus- und Claw-Back-Regelung (variable Vergütung) |
Teilweise oder vollständige Rückzahlung oder Einbehaltung der variablen Vergütung bei einem schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstoß. Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2023 gilt der entsprechende Zielerreichungszeitraum. |
Aktienhaltevereinbarung |
Die im für Herrn Stark geltenden Vergütungssystem enthaltene Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der CANCOM SE dient der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der CANCOM SE. Zudem wird hierdurch ein weiterer Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. |
• |
Verpflichtung, innerhalb von drei Jahren nach Dienstantritt bzw. Wiederbestellung als Vorstand einen Bestand an Aktien der CANCOM SE zu erwerben und bis zum Ende der Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht ("Mindestbestand"). |
• |
Verpflichtung, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Netto-Auszahlungen in Aktien der CANCOM SE zu investieren. |
• |
Die Erwerbsverpflichtung steht unter dem Vorbehalt, dass dieser Aktienerwerb in rechtlich zulässiger Weise erfolgen kann, insbesondere mit Blick auf die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften. |
• |
Einmal erworbene Aktien der CANCOM SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde. |
• |
Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen und jährlich erneut zu erbringen. |
• |
Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltefrist ist allein der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs; spätere Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt. Bei Erhöhung der Grundvergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen. |
• |
Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung. |
|
Nach der Übernahme der KBC Gruppe (jetzt CANCOM Austria Gruppe) in Österreich erweiterte Jochen Borenich den CANCOM SE Vorstand mit Wirkung zum 1. August 2023 als CSO. Die Vergütungen ab diesem Zeitpunkt für das Geschäftsjahr 2023 erfolgen pro rata temporis basierend auf dem am 14. Juni 2023 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde.
Jochen Borenich
Fixe Vergütung relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 45-100 % |
Eine Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.
Nebenleistungen:insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zur Rentenversicherung, Krankenversicherung und Pflegeversicherung, Altersvorsorge, begrenzte Miet- und Umzugskosten bis zum 30. Juni 2024. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 0-25 %; dabei stets geringer als LTI |
STI 1 (kurzfristige variable Vergütung): |
|
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA der CANCOM Gruppe) für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung: 60 Prozent des Ziel-STI). |
|
Zielerreichungskorridor von 50 Prozent bis 150 Prozent (Obergrenze/Cap). |
|
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil. |
|
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent des Bonusbetrags bei 150 Prozent Zielerreichung. |
|
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (42.500 €). |
|
STI 2 (kurzfristige variable Vergütung): |
|
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf nichtfinanziellem Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung: 40 Prozent des Ziel-STI). Bei den zwei Kriterien ist mindestens ein Kriterium mit Nachhaltigkeitscharakter zu berücksichtigen. |
|
Mögliche Zielerreichungsgrade: 50 Prozent, 100 Prozent und 150 Prozent (Obergrenze/Cap). |
|
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil. |
|
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, 100 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und 150 Prozent beim gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent Zielerreichung. |
|
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (insgesamt 28.333 €). |
|
Bei der Festlegung des Auszahlungsbetrags bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstands mit ein und kann in begründeten Einzelfällen vom rein rechnerischen Ergebnis bei der STI-Vergütung unter Beachtung des Caps nach unten und oben um jeweils maximal 20 Prozent abweichen. |
Mehrjährige aktienbasierte variable Vergütung relativer Anteil an Gesamtzielvergütung: 0-32 %; dabei stets größer als STI |
LTI (mehrjährige variable Vergütung): |
|
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA-Steigerung der CANCOM Gruppe) für 3-Jahreszeitraum (drei Geschäftsjahre); vollständig aktienbasiert mit Barausgleich. |
|
Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen mit einem Zielerreichungszeitraum von jeweils 3 Jahren |
|
Zielerreichungskorridor von 70 Prozent bis 200 Prozent (Obergrenze/Cap). Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 70 Prozent entfällt der Bonusanteil vollständig. |
|
Mit der Zielfestlegung wird für jede Tranche eine bestimmte Anzahl an Performance Shares als reine Rechengröße zugeteilt. Die Anzahl errechnet sich aus der Division der LTI-Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Aktie der CANCOM SE der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Zielfestlegung. Die Anzahl zugeteilter Performance Shares bleibt während des 3-Jahreszeitraums unverändert bestehen. |
|
Nach Ablauf der Zielerreichungsphase (drei Geschäftsjahre) Gewährung von 70 Prozent der Anzahl dieser Performance Shares bei 70 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 200 Prozent der Anzahl der ursprünglich gewährten Performance Shares bei 200 Prozent Zielerreichung. |
|
Gesamtzielerreichungsgrad wird als Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert und in einen LTI-Auszahlungsbetrag umgerechnet. Dazu wird die final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlichen von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren des Zielerreichungszeitraums und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. |
|
Der endgültige LTI-Auszahlungsbetrag wird in bar nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Zielfestlegung ausgezahlt. |
|
Im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit wird die LTI-Vergütung zeitanteilig gewährt. |
|
Änderung der LTI-Ziele im Verlauf des jeweiligen Zielerreichungszeitraums ist grundsätzlich ausgeschlossen. |
|
Berechnungsbasis für LTI 2023-2025 ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (75.000 € bzw. 2.547 Performance Shares). |
|
Sondervergütung |
Das Vergütungssystem berücksichtigt die Anpassung bei außerordentlichen Entwicklungen oder Verschlechterung der Lage der Gesellschaft. Variable Vergütungsbestandteile können in begründeten Ausnahmefällen für den laufenden Zielerreichungszeitraum angepasst werden. Es gilt die Maximalvergütung als Obergrenze. |
Malus- und Claw-Back-Regelung (variable Vergütung) |
Teilweise oder vollständige Rückzahlung oder Einbehaltung der variablen Vergütung bei einem schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstoß. Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2023 gilt der entsprechende Zielerreichungszeitraum. |
Aktienhaltevereinbarung |
Die im für Herrn Borenich geltenden Vergütungssystem enthaltene Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der CANCOM SE dient der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären der CANCOM SE. Zudem wird hierdurch ein weiterer Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. |
|
Verpflichtung, innerhalb von drei Jahren nach Dienstantritt bzw. Wiederbestellung als Vorstand einen Bestand an Aktien der CANCOM SE zu erwerben und bis zum Ende der Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht ("Mindestbestand"). |
|
Auf diesen Mindestbestand werden Teilgeschäftsanteile an der übernommenen KBC Beteiligungs GmbH angerechnet. |
|
Verpflichtung, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Netto-Auszahlungen in Aktien der CANCOM SE zu investieren. |
|
Die Erwerbsverpflichtung steht unter dem Vorbehalt, dass dieser Aktienerwerb in rechtlich zulässiger Weise erfolgen kann, insbesondere mit Blick auf die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften. |
|
Einmal erworbene Aktien der CANCOM SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde. |
|
Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen und jährlich erneut zu erbringen. |
|
Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltefrist ist allein der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs; spätere Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt. Bei Erhöhung der Grundvergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen. |
|
Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung. |
|
Nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft legt der Aufsichtsrat fest, ob er von seinem Recht Gebrauch macht, vom rechnerischen Grad der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung abzuweichen.
Zielvergütung 2023
Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 billigte und das bei allen Vorstandsmitgliedern angewendet wurde, hat der Aufsichtsrat die folgende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt:
Rüdiger Rath |
Zielvergütung Geschäftsjahr 2023 |
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2023 |
Minimalwert Geschäftsjahr 2023 |
Maximalwert Geschäftsjahr 2023 |
CEO |
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %) |
(in Prozent) |
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-49 % [STI] bzw. 0-79 % [LTI]) |
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 150 % [STI] bzw. ab 200 % [LTI]) |
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen) |
520.000,00 € |
57,8% |
520.000,00 € |
520.000,00 € |
STI 1 + STI 2 |
170.000,00 € |
18,9% |
0 € |
255.000,00 € |
LTI2: Zeitraum 2023-2025 |
210.000,00 € |
23,3% |
0 € |
420.000,00 € |
Summe |
900.000,00 € |
100,0% |
520.000,00 € |
1.195.000,00 € |
Thomas Stark |
Zielvergütung Geschäftsjahr 2023 |
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2023 |
Minimalwert Geschäftsjahr 2023 |
Maximalwert Geschäftsjahr 2023 |
CFO |
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %) |
(in Prozent) |
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-49 % [STI] bzw. 0-79 % [LTI]) |
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 150 % [STI] bzw. ab 200 % [LTI]) |
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen) |
480.000,00 € |
61,9% |
480.000,00 € |
480.000,00 € |
STI 1 + STI 2 |
140.000,00 € |
18,1% |
0 € |
210.000,00 € |
LTI2: Zeitraum 2023-2025 |
155.000,00 € |
20,0% |
0 € |
310.000,00 € |
Summe |
775.000,00 € |
100,0% |
480.000,00 € |
1.000.000,00 € |
Jochen Borenich |
Zielvergütung Geschäftsjahr 20231 |
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2023 |
Minimalwert Geschäftsjahr 20231 |
Maximalwert Geschäftsjahr 20231 |
COO |
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %) |
(in Prozent) |
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-49 % [STI] bzw. 0-69 % [LTI]) |
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 150 % [STI] bzw. ab 200 % [LTI]) |
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen) |
208.333,33 € |
58,8% |
208.333,33 € |
208.333,33 € |
STI 1 + STI 2 |
70.833,33 € |
20,0% |
0 € |
106.250,00 € |
LTI2: Zeitraum 2023-2025 |
75.000,00 € |
21,2% |
0 € |
150.000,00 € |
Summe |
354.166,67 € |
100,0% |
208.333,33 € |
464.583,33 € |
1 Aufgrund der Übernahme der Position als Vorstandsmitglied zum 1. August 2023 beziehen sich die Zielvergütung sowie die Maximal- und Minimalwerte 2023 für Jochen Borenich zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2023 auf den Zeitraum vom 1. August bis zum 31. Dezember 2023.2 Aufgrund der Abhängigkeit des LTI vom Aktienkurs der CANCOM SE zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung, die erst in rund drei Jahren möglich ist, ist der Maximalwert hier rechnerisch einerseits durch die Zielerreichungsgrenze von 200 Prozent begrenzt und andererseits durch die Maximalvergütung (Summe aus fester Vergütung, STI und LTI in einem Geschäftsjahr).
Anwendung der Leistungskriterien der Vergütungssysteme für Vorstände
Die Geschäftsstrategie der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet, auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf von IT-Produkten zunehmend zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen höhere Gewinnmargen erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und langfristig zur Transformation der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und Managed-Services-Lösungen (Hybrid IT Service Provider). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei eine wichtige Rolle.
Die vom Aufsichtsrat für die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE für das Geschäftsjahr 2023 gewählten Leistungskennzahlen umfassen in Bezug auf das im Jahr 2021 von der Hauptversammlung der CANCOM SE genehmigte neue Vergütungssystem sowohl finanzielle Leistungskennzahlen als auch nichtfinanzielle Leistungsfaktoren mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen Aspekten. Zudem sind die Ziele sowohl kurzfristig als auch langfristig ausgerichtet.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat die finanzielle Leistungskennzahl EBITA gewählt sowie zwei gleichgewichtete nichtfinanzielle Leistungsfaktoren. Dies sind zum einen der Projektfortschritt bei der Inbetriebnahme des ERP-Systems SAP in wesentlichen Tochtergesellschaften der CANCOM Gruppe und zum anderen die Verbesserung der ESG-Ratingnote der CANCOM SE bei der international renommierten Ratingagentur MSCI.
Dies sind aus Sicht des Aufsichtsrats aussagekräftige Indikatoren für die Umsetzung der beschriebenen Unternehmensstrategie und die Vorstandsvergütung leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, da Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen werden, die Wachstums- und Transformationsstrategie umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM Gruppe zu erwirtschaften. Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert und, ebenfalls mit Bezug auf das aktuelle Vergütungssystem, eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in Einklang gebracht werden.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden auf der für die individuelle Vergütung des Vorstands maßgeblichen Konzernebene die folgenden Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Zielkennzahlen erreicht:
Rüdiger Rath
CEO |
Geschäftsjahr 2023
(Zielerreichungsgrad) |
STI1:
EBITA |
77,76 Mio. €
(82,4 %) |
STI2:
Projektfortschritt ERP-System |
erreicht
(0 %) |
STI2:
ESG-Ratingnote Verbesserung |
erreicht
(150 %) |
LTI:
Zeitraum 2021-2023 |
EBITA kumuliert 3 Jahre: 265,90 Mio €
(76,6 %) |
LTI:
Zeitraum 2022-2024 |
n.a.3 |
LTI:
Zeitraum 2023-2025 |
n.a.3 |
Thomas Stark
CFO |
Geschäftsjahr 2023
(Zielerreichungsgrad) |
STI1:
EBITA |
77,76 Mio. €
(82,4 %) |
STI2:
Projektfortschritt ERP-System |
erreicht
(0 %) |
STI2:
ESG-Ratingnote Verbesserung |
erreicht
(150 %) |
LTI:
Zeitraum 2023-2025 |
n.a.3 |
Jochen Borenich
CSO |
Geschäftsjahr 2023
(Zielerreichungsgrad) |
STI1:
EBITA |
42,83 Mio. €1
(94,5 %) |
STI2:
Projektfortschritt ERP-System |
erreicht
(0 %) |
STI2:
ESG-Ratingnote Verbesserung |
erreicht
(150 %) |
LTI:
Zeitraum 2023-2025 |
n.a.2 |
1 Der Zielerreichungsrad des STI1 für das Vorstandsmitglied Jochen Borenich bezieht sich auf das erreiche EBITA der CANCOM SE seit Dienstantritt am 1. August 2023.2 Aufgrund des Dienstantritts von Jochen Borenich am 1. August 2023 ist der LTI jeweils zeitanteilig gekürzt. Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.3 Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.
Die Angaben umfassen alle zum Zeitpunkt der Berichtserstellung feststehenden erreichten Werte, die für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im betreffenden Geschäftsjahr relevant sind.
Durch Anwendung der oben beschriebenen Vergütungssystematiken ergeben sich für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstände der CANCOM SE die folgenden rechnerischen Werte für die variablen Vergütungsbestandteile.
Rüdiger Rath
CEO |
Errechnung Bonusbetrag
(Zielerreichungsgrad x Zielvergütung) |
Geschäftsjahr 2023
(Vergütung in €) |
STI 1:
EBITA |
82,44 % x 102.000 € |
84.086 € |
STI 2:
Projektfortschritt ERP-System |
0 % x 34.000 € |
0 € |
STI 2:
ESG-Ratingnote Verbesserung |
150 % x 34.000 € |
51.000 € |
Summe STI |
|
|
|
135.086 € |
Aktienbasierte Vergütung: LTI |
|
|
|
|
|
Errechnung Anzahl Performance Shares
(Zielvergütung / Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Zielfestlegung) |
Errechnung Bonusbetrag
([Zielerreichungsgrad x Anzahl Performance Shares] x Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Feststellung Zielerreichung) |
Geschäftsjahr 2023
(Vergütung in €) |
LTI 2021-2023:
EBITA 2021-2023 |
43.750 € / 54,32 € = 805 |
76,57% x 805 x 59,94 € |
- 28.415 € |
LTI 2022-2024:
EBITA 2022-2024 |
175.000 € / 61,41 € = 2.850 |
n.a. |
0 € |
LTI 2023-2025:
EBITA 2023-2025 |
210.000 € / 28,61 € = 7.340 |
n.a. |
232.300 €1 |
Thomas Stark
CFO |
Errechnung Bonusbetrag
(Zielerreichungsgrad x Zielvergütung) |
Geschäftsjahr 2023
(Vergütung in €) |
STI 1:
EBITA |
82,44 % x 84.000 € |
69.248 € |
STI 2:
Projektfortschritt ERP-System |
0 % x 28.000 € |
0 € |
STI 2:
ESG-Ratingnote Verbesserung |
150 % x 28.000 € |
42.000 € |
Summe STI |
|
|
|
111.248 € |
Aktienbasierte Vergütung: LTI |
|
|
|
|
|
Errechnung Anzahl Performance Shares
(Zielvergütung / Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Zielfestlegung) |
Errechnung Bonusbetrag
([Zielerreichungsgrad x Anzahl Performance Shares] x Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Feststellung Zielerreichung) |
Geschäftsjahr 2023
(Vergütung in €) |
LTI 2023-2025:
EBITA 2023-2025 |
155.000 € / 28,61 € = 5.418 |
n.a. |
172.100 €1 |
Jochen Borenich
CSO |
Errechnung Bonusbetrag
(Zielerreichungsgrad x Zielvergütung) |
Geschäftsjahr 2023
(Vergütung in €) |
STI 1:
EBITA |
94,53 % x 42.500 € |
40.177 € |
STI 2:
Projektfortschritt ERP-System |
0 % x 14.167 € |
0 € |
STI 2:
ESG-Ratingnote Verbesserung |
150 % x 14.167 € |
21.250 € |
Summe STI |
|
|
|
61.427 € |
Aktienbasierte Vergütung: LTI |
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Errechnung Anzahl Performance Shares
(Zielvergütung / Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Zielfestlegung) |
Errechnung Bonusbetrag
([Zielerreichungsgrad x Anzahl Performance Shares] x Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Feststellung Zielerreichung) |
Geschäftsjahr 2023
(Vergütung in €) |
LTI 2023-2025:
EBITA 2023-2025 |
75.000 € / 29.45 € = 2.547 |
n.a. |
79.900 €1 |
1 Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode angesetzt.
Diese Beispiel-Rechnungen wurden zur Veranschaulichung mit gerundeten Werten dargestellt. Die geringfügigen Abweichungen von den in der folgenden Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands 2023" genannten Werten sind entsprechend rundungsbedingt. Es gelten einzig die in der Tabelle unten genannten exakten Werte.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der Vorstandsdienstverträge sowie der im Geschäftsjahr 2023 erreichten Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen wurden die individuellen Vorstandsvergütungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat von seiner Möglichkeit, bei begründeten Umständen von den sich rein rechnerisch ergebenden Werten abzuweichen, bei der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Es wurden zudem keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Insgesamt ist der Aufsichtsrat bei der individuellen Vorstandsvergütung nicht vom gültigen Vorstandsvergütungssystem abgewichen.
Den amtierenden (und ggf. ehemaligen) Vorständen der CANCOM SE wurden im Geschäftsjahr 2023 entsprechend den in diesem Zeitraum für jedes individuelle Vorstandsmitglied anzuwendenden Vergütungssystemen und Vorstandsverträgen sowie den erreichten Leistungskennzahlen folgende Jahresvergütungen gewährt und geschuldet.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
gemäß § 162 AktG
(in €) |
Feste Vergütung |
Variable Vergütung |
Gesamtvergütung 2023 |
Gesamtvergütung 2022 |
Name, Position (Eintritt / Austritt) |
Festgehalt |
Nebenleistungen |
Summe |
Relativer Anteil an der Vergütung |
STI |
LTI Tranche 2021-23 |
LTI Tranche 2022-243 |
LTI Tranche 2023-253 |
Summe |
Relativer Anteil an der Vergütung |
Summe feste und variable Vergütung |
Summe feste und variable Vergütung |
Rüdiger Rath, CEO
(seit 01.11.2022 CEO) |
520.000 |
- |
520.000 |
60,5% |
135.086 |
- 28.4154 |
-1 |
232.300 |
338.971 |
39,5% |
858.971 |
510.994 |
Thomas Stark, CFO
(seit 1.1.2018) |
480.000 |
19.629 |
499.629 |
63,8% |
111.248 |
- |
- |
172.100 |
283.348 |
36,2% |
782.977 |
515.045 |
Jochen Borenich, CSO
(seit 1.8.2023) |
208.333 |
10.838 |
219.171 |
60,8% |
61.427 |
- |
- |
79.900 |
141.327 |
39,2% |
360.498 |
- |
Gesamtvergütung des Vorstands |
|
|
|
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2.002.446 |
1.026.039 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
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|
Rudolf Hotter, (zuletzt CEO bis 31.10.2022) |
375.0002 |
n.a. |
n.a. |
100% |
n.a. |
n.a. |
|
n.a. |
n.a. |
n.a. |
375.000 |
596.285 |
1 Es könnte auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2025 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.2 Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhält das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023, die in monatlichen gleichen Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr 2023 demnach 375.000 € auszuweisen, welche von Januar bis Oktober 2023 erdient und zu 100 Prozent als fixe Vergütung gewährt wurden.3 Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode angesetzt.4 Der gezeigte Wert ist die Differenz zum Fair Value bei Ausgabe der Tranche nach Ablauf der Performance Periode.
Insgesamt betrug die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2023 somit 2.002.446 € (Vorjahr; inklusive ausgeschiedener Vorstandsmitglieder: 1.838.991 €).
Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands beinhaltet grundsätzlich die tatsächlich ausgezahlte bzw. in das Vermögen des Vergütungsempfängers übergegangenen Vergütungsbestandteile (gewährt) und zusätzlich auf nach rechtlichen Kategorien fällige, aber bisher nicht zugeflossene Vergütungsbestandteile (geschuldet). Die gewährte Vergütung wird in diesem Vergütungsbericht zur besseren Verständlichkeit allerdings dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht, die Vergütung also erdient wurde. Bei echten Aktienoptionen wird der Zeitpunkt der Ausgabe als Gewährungszeitpunkt betrachtet und die entsprechenden Optionen mit dem Zeitwert bei Gewährung (Fair Value zum Ausgabedatum) angegeben. Das gleiche Verfahren wird bei den als reine Rechengröße genutzten Performance Shares angewendet, hier wird allerdings der Fair Value zum Bilanzstichtag desjenigen Geschäftsjahres angesetzt, in dem der Anspruch vollständig erdient wurde (Fair Value zum Bilanzstichtag des ersten Jahres eines mehrjährigen Zielerreichungszeitraums). Sollte der tatsächliche Wert der Performance Shares bei Fälligkeit von diesem Wert abweichen, sollen etwaige Abweichungen am Ende ihrer Zielerreichungsfrist nach drei Jahren im künftigen Vergütungsbericht berichtet werden. Es werden also im grundsätzlichen Konzept der gewährten und geschuldeten Vergütung diejenigen Vergütungen in der Tabelle angegeben, die erdient wurden, auch wenn deren endgültige Höhe aufgrund von langjährigen Bezugszeiträumen und Abhängigkeit vom aktuell unbekannten Aktienkurs der CANCOM SE am Abrechnungstag noch nicht bekannt ist (Ansatz daher mit Fair Value am Ausgabetag bzw. Bilanzstichtag).
Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtvergütung ist bei Rüdiger Rath auf maximal 1.400.000 € pro Jahr und für Thomas Stark auf 1.200.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Das Vorstandsmitglied Jochen Borenich hat im Geschäftsjahr 2023 eine maximale Begrenzung der Vergütung in Höhe von 500.000 € pro Jahr (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Aufgrund der Übernahme der Position des CSO der CANCOM SE zum 1. August 2023 wurde die Maximalvergütung ab dem Geschäftsjahr 2024 auf 1.200.000 € erhöht.
Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.
Eine endgültige Berechnung der Gesamtvergütung 2023 wird laut den geltenden Vergütungssystemen erst möglich, wenn der tatsächliche Wert der zugeteilten Performance Shares für das Geschäftsjahr 2023 (mit Zielerreichungszeitraum 2023-2025), welcher an die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE gekoppelt ist, feststellbar ist. Der tatsächliche Wert wird sodann rückwirkend dem Startjahr jedes dreijährigen Zielerreichungszeitraums (hier 2023) zugeordnet und die Einhaltung der Maximalvergütung endgültig überprüft.
Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Entwicklung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Vorstandsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung der Mitarbeiter der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). In der Vergütung der Vorstände ist für die Vorjahre die zugeflossene Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr zugrunde gelegt, wie sie in den Geschäftsberichten der CANCOM Gruppe berichtet wurde und der Methodik der gewährten und geschuldeten Vergütung 2023 entspricht. Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Für den Zweck der Errechnung der Steigerungsrate wurde zudem ausschließlich die Vergütung von Mitarbeitern berücksichtigt, die im Berichts- und Vergleichsjahr vollständig bei CANCOM angestellt waren.
Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE.
Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
(in %) |
2019 zu 2018 |
2020 zu 2019 |
2021 zu 2020 |
2022 zu 2021 |
2023 zu 2022 |
Unternehmensentwicklung |
CANCOM Gruppe:
EBITDA (nach IFRS) |
+13,6 % |
-16,2 %1
(+3,3 %) |
+21,6 % |
-14,4% |
+10,4%1 |
CANCOM SE:
Jahresüberschuss (nach HGB) |
+51,5 % |
-32,9 % |
+478,8 %1 |
-95,1%1 |
+157,3% |
Vergütungsentwicklung (ehem.) Vorstandsmitglieder |
Rüdiger Rath (CEO) |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
+180,3%5 |
+68,1% |
Thomas Stark (CFO) |
-48,7 %3
(+42,1 %) |
+11,0 % |
+45,0 % |
-36,1% |
+52,0% |
Jochen Borenich (CSO) |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a.6 |
Rudolf Hotter (CEO; bis 31.10.2022) |
+4,1 % |
+127,1 %2
(-19,1 %) |
-55,1 %2
(+26,3 %) |
-41,5%4 |
-37,1%2 |
Vergütungsentwicklung Mitarbeiter ( Deutschland und Österreich ) |
Mitarbeiter |
+4,9 %* |
+4,6 %* |
+4,0 % |
+5,0 % |
+6,2% |
1 Der Rückgang des EBITDA im Jahr 2020 beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (rückwirkende Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt. Der starke Anstieg des Jahresüberschuss nach HGB der CANCOM SE im Folgejahr (2021 zu 2020) beruht vorrangig auf den durch diesen Verkauf erzielten einmaligen Einnahmen. Dementsprechend ist die Entwicklung des Jahresüberschusses nach HGB in der Vergleichsperiode 2022 zu 2021 wieder stark rückläufig. Durch die Übernahme der K-Businesscom im Juni 2023 in Österreich, ist ein erheblicher Teil des EBITDA der CANCOM Gruppe durch den Erstkonsolidierungseffekt zu begründen.2 Im Geschäftsjahr 2020 wurden Rudolf Hotter 150.000 Aktienoptionen gewährt, die einmalig mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg (im Folgejahr zu einer entsprechenden Verringerung) der Vergütung führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens im Jahr 2024 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2020 gegenüber 2019 bei -19,1 Prozent. Am 1. Februar 2020 übernahm Rudolf Hotter zudem die Position des CEO (zuvor COO). Aufgrund des Aktienoptionseffekts kam es im Zeitraum 2021 zu 2020 zu dem dargestellten Rückgang der Vergütung. Ohne diesen Effekt lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2021 gegenüber 2020 bei +26,3 Prozent. Von den 150.000 Aktienoptionen verfielen im Jahr 2022 75.000 ersatzlos aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit (siehe Fußnote 4). Die in der Tabelle gezeigte Steigerung und darauf folgende Verringerung der Gesamtvergütung im Jahr 2020 und 2021 für Herrn Hotter, in der entsprechend der Berichtspflichten alle 150.000 damals zugeteilten Aktienoptionen mit ihrem entsprechendem damaligen Wert enthalten sind, entspricht somit nicht mehr der nun tatsächlich im Jahr 2022 endgültig zugeteilten 75.000 Aktienoptionen. Die Vergütung von Rudolf Hotter im Geschäftsjahr 2023 beruht rein auf der Zahlung von 375.000 € aus der Karenzentschädigung, welche im Oktober 2023 vollständig ausgezahlt war.3 Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Stark 60.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Rückgang der Vergütung führten. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Stark im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,1 %. Der tatsächliche Wert der Optionen bzw. deren Ausübbarkeit konnte erstmals im Jahr 2022 festgestellt werden. Die Optionen waren bis zum Bilanzstichtag 2022 und 2023 nicht ausübbar, da die dazu notwendigen Optionsbedingungen nicht erfüllt waren.4 Die Vorstandstätigkeit endete am 31. Oktober 2022 und die Vergütung erfolgte entsprechend zeitanteilig.5 Anstieg ausschließlich aufgrund des niedrigen Vorjahreswerts (Vorstandstätigkeit begann unterjährig zum 1.10.2021).6 Amtsantritt von Jochen Borenich zum 01. August 2023, was keine Vergleichbarkeit zum Vorjahr zulässt.* Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.
Insgesamt betrug die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE Rüdiger Rath in der Berichtsperiode 858.971 € und die durchschnittliche Jahresvergütung auf Vollzeitbasis (FTE) von Mitarbeitern der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich im gesamten Geschäftsjahr 2023 angestellt waren, insgesamt 63.571 €. Auch zur Berechnung dieser Durchschnittsvergütung in Euro wurden im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Um allerdings einen möglichst repräsentativen Wert zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres angeben zu können, der eine möglichst große Anzahl an Mitarbeitern der CANCOM Gruppe einbezieht, wurden alle Mitarbeiter berücksichtigt, die im Jahr 2023 vollständig bei CANCOM angestellt waren. Der Wert weicht somit vom Wert zur Berechnung der Steigerungsrate in der Tabelle ab und ist eine zusätzliche Angabe, da für die Steigerungsrate (Like-for-Like-Vergleich) eine Anstellung im vollständigen Berichts- und Vorjahr notwendig ist.
Aktienoptionen und Performance Shares der Vorstandsmitglieder
Aktienoptionen
Das Vorstandsmitglied Thomas Stark hält zum Abschlussstichtag den in den folgenden Tabellen dargestellten Bestand an Aktienoptionen für Aktien der CANCOM SE aus dem Aktienoptionsprogramm 2018. Auf den in 2022 ausgeschiedenen Vorstand Rudolf Hotter entfallen die folgenden Aktienoptionen.
Geschäftsjahr 2023 |
Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück) |
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück) |
Thomas Stark (CFO) |
60.000 |
0 |
0 |
624.000 |
60.000 |
0 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
Rudolf Hotter,
zuletzt CEO (bis 31.10.2022) |
Zum Ende der Amtszeit ausstehende Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück) |
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück) |
|
75.000 |
0 |
0 |
2.170.5001 |
0 |
0 |
1 Zeitwert im Jahr 2020 (Jahr der Gewährung) für 150.000 ursprünglich gewährte Optionen. Der Wert wird aufgrund des § 162 Aktiengesetz und des dort vorgegebenen Konzepts der gewährten und geschuldeten Vergütung trotz des Verfalls von Optionen nicht mehr angepasst. Der tatsächlich aus den Aktienoptionen zufließende Wert bei Ausübung kann entsprechend den Optionsbedingungen deutlich vom genannten Wert abweichen und die Optionen könnten auch wertlos sein.
Die ausgegebenen Aktienoptionen gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Die bezogenen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Ausübungspreis Aktienoptionen
Der Ausübungspreis beträgt bei den an Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen 40,72 €, bei den an Rudolf Hotter ausgegebenen Aktienoptionen 46,83 €.
Wartezeit Aktienoptionen
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag (Thomas Stark: 17. August 2018 / Rudolf Hotter: 6. Mai 2020) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.
Ausübungsbedingungen Aktienoptionen
Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist (über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen betrachtet):
1. |
Der Maßgebliche Referenzkurs übersteigt den Ausübungspreis um linear mindestens 5 Prozent p.a., taggenau berechnet, (Absolutes Erfolgsziel). "Maßgeblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Optionsrechts. |
2. |
Der Kurs der Aktie der CANCOM SE entwickelt sich zwischen dem Tag der Ausgabe und dem Tag der Ausübung des Optionsrechts besser als der ungewichtete Durchschnittskurs der Aktien der nachstehend genannten Peer Group im gleichen Zeitraum, wobei für die Entwicklung des Kurses der Aktie der CANCOM SE ebenfalls auf den Ausübungspreis und den Maßgeblichen Referenzkurs abzustellen ist (Relatives Erfolgsziel). Die "Peer Group" bestand zum Tag der erstmaligen Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder aus den folgenden Unternehmen: Bechtle AG, Neckarsulm; Telekom AG, Bonn; Computacenter plc, Hatfield/UK; Atos SE, Bezons/Frankreich; Atea ASA, Oslo/Norwegen; CDW Corporation, Vernon Hills/Illinois, USA; Hewlett Packard Enterprise, Palo Alto/Kalifornien, USA; IBM, Armonk/New York, USA; Ingram Micro, Inc., Irvine/Kalifornien, USA. Für die Entwicklung des ungewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Unternehmen, die zur Peer Group gehören, ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktien an den jeweiligen Börsen, an denen die Erstnotierung des jeweiligen Unternehmens besteht, am Tag der Ausgabe sowie am Tag vor der Ausübung des Optionsrechts maßgeblich; eine Umrechnung des in einer anderen Währung als dem Euro ausgedrückten Schlusskurses findet dabei nicht statt. Soweit die Börsennotierung eines der Unternehmen endet, fällt dieses ersatzlos aus der Peer Group heraus. Auf der Basis dieser Regelung ist die Ingram Micro, Inc. nicht mehr Teil der aktuell gültigen Peer Group. |
Performance Shares ´
Die in der Tabelle genannten Vorstandsmitglieder halten zum Abschlussstichtag die dargestellte Anzahl Performance Shares (reine aktienbasierte Rechengröße mit Barausgleich).
Geschäftsjahr 2023 |
Tranche |
Anzahl Performance Shares bei Gewährung |
Anzahl Performance Shares zum Bilanzstichtag (vorläufig) |
Beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Performance Shares (Stück) |
Rüdiger Rath
(CEO) |
LTI
2021-2023 |
805 |
616 |
19.835 |
0 |
0 |
LTI
2022-2024 |
2.850 |
0 |
01 |
0 |
0 |
LTI
2023-2025 |
7.340 |
7.704 |
232.300 |
0 |
0 |
1 Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2023 einen Fair Value von 0 €. Es könnten auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.
Geschäftsjahr 2023 |
Tranche |
Anzahl Performance Shares bei Gewährung |
Anzahl Performance Shares zum Bilanzstichtag (vorläufig) |
Beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Performance Shares (Stück) |
Thomas Stark
(CFO) |
LTI
2023-2025 |
5.418 |
5.687 |
172.100 |
0 |
0 |
Geschäftsjahr 2023 |
Tranche |
Anzahl Performance Shares bei Gewährung |
Anzahl Performance Shares zum Bilanzstichtag (vorläufig) |
Beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Performance Shares (Stück) |
Jochen Borenich
(CSO) |
LTI
2023-2025 |
2.547 |
2.673 |
79.900 € |
0 |
0 |
Die als reine Rechengröße zugeteilten Performance Shares gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber den Anspruch auf Barausgleich des zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE festgelegten Wertes der Performance Shares in €.
Zuteilungsbedingungen Performance Shares
Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator) und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert. Die so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilt. Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.
Ausübungspreis Performance Shares
Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird als Grundlage für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet. Die Anzahl wird auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads in einen LTI-Auszahlungsbetrag in € umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig ist der tatsächliche Wert bei Ausübung der Performance Shares (Umrechnung in Barvergütung bzw. Ausübungspreis) aufgrund der genannten Methodik abschließend erst zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat feststellbar.
Wartezeit Performance Shares
Mit dem Zeitpunkt der jährlichen Zielfestlegung für den jeweiligen LTI-Bonus beginnt sowohl der dreijährige Zielerreichungszeitraum als auch die parallel ablaufende vierjährige Wartezeit. Erst nach Ablauf der Wartezeit ist eine Auszahlung etwaiger Ansprüche aus dem jeweils fällig werdenden LTI-Bonus möglich.Ausübungsbedingungen Performance Shares
Die Ausübung der final nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Zielerreichungszeitraums durch den Aufsichtsrat an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl an Performance Shares steht unter keinen weiteren Bedingungen, da die Zuteilung von Performance Shares bereits der Tatsache entspricht, dass alle notwendigen Bedingungen, wie sie im Abschnitt Komponenten der Vergütung oben beschrieben wurden, in ausreichendem Maße erfüllt sind. Eine Ausübung, das heißt die Umrechnung der Performance Shares in eine Barvergütung in € auf der Basis des zu diesem Zwecke festgestellten durchschnittlichen Aktienkurses der Aktien der CANCOM SE, ist somit unverzüglich möglich. Allerdings steht, wie unter dem Abschnitt "Wartezeit Performance Shares" oben beschrieben, die Auszahlung unter der Bedingung des Ablaufs der vierjährigen Wartezeit.
Zugesagte Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder Rüdiger Rath, Thomas Stark und Jochen Borenich eine Abfindung von maximal einer Jahresvergütung einschließlich Nebenleistungen, keinesfalls aber mehr als die Vergütung der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung noch bestehenden Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap). Ausstehende Bonuszahlungen bleiben davon unberührt und werden pro rata temporis bezahlt. Der Abfindungs-Cap bemisst sich nach der Gesamtvergütung des letzten vor Beendigung dieses Vertrages abgelaufenen Geschäftsjahres und beinhaltet sowohl die fixen als auch variablen Vergütungen. Die Abfindung ist als Einmalzahlung fällig und zahlbar zum vorzeitigen Beendigungstermin.
Vorstandsmitglieder erhalten keine Abfindung, wenn die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf eine Kündigung des Vorstands selbst zurückgeht oder ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Zudem wird auch bei dauernder Dienstunfähigkeit keine Abfindung gezahlt.
Wettbewerbsverbot
Zusätzlich besteht für die Vorstände für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ein Wettbewerbsverbot (keine Tätigkeit für ein Wettbewerbsunternehmen in Deutschland, Schweiz, Österreich, Vereinigtes Königreich oder USA) . Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand dafür eine Entschädigung von 75 Prozent der zuletzt an ihn gezahlten festen monatlichen Tätigkeitsvergütung. Die Entschädigung wird auf die Gesamtabfindungszahl (Abfindungs-Cap) angerechnet.
Aktienoptionen
Das Bezugsrecht aus den an Rudolf Hotter (ehem. Vorstandsmitglied) und Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, die vor oder zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses bereits aufgrund der Dauer des Dienstverhältnisses erdient worden waren, vom Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von 24 Monaten gerechnet ab der Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder ab dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist (je nachdem welcher Zeitpunkt der spätere ist) ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Nachlauffristen ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits-bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.
Reguläre Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wurden den Vorstandsmitgliedern keine Zusagen in Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung gemacht.Im Berichtsjahr zugesagte oder gewährte Leistungen bei Beendigung Vorstandstätigkeit
Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit hatte das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter im Berichtsjahr 2022 einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023. Die Entschädigung wurde in monatlichen gleichen Raten nachträglich am Monatsende ausgezahlt. Im Sinne der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Berichtsjahr 2023 wurden somit 375.000 Euro ausgezahlt und in der Tabelle zur Gesamtvergütung des ehemaligen Vorstands berücksichtigt (siehe oben).
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 gebilligt und ist zudem in § 13 der Satzung der CANCOM SE geregelt. Die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats fanden erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll bei der Ausübung der zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats die damit verbundene Unabhängigkeit vom Unternehmenserfolg zum Ausdruck bringen. Der Aufsichtsrat soll mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung. Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000 €.
Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 10.000 €. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 20.000 €. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der im Geschäftsjahr 2023 geleisteten Tätigkeit wurde die individuellen Aufsichtsratsvergütung berechnet. Der Aufsichtsrat ist bei der individuellen Aufsichtsratsvergütung nicht vom gültigen Vergütungssystem abgewichen.
Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wurden, in dem die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde.
Die amtierenden (und ggf. ehemaligen) Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE haben für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend dem in diesem Zeitraum für jedes individuelle Aufsichtsratsmitglied anzuwendenden Vergütungssystem und der geleisteten Tätigkeit folgende Jahresvergütung erdient.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
gemäß §162 AktG
(in €) |
Feste Vergütung
(relativer Anteil an Gesamtvergütung: 100%) |
Gesamtvergütung 2023 |
Gesamtvergütung 2022 |
Name, Position (Eintritt/Austritt) |
Festgehalt |
Sitzungsgeld |
Ausschusstätigkeit
(Grundvergütung und Sitzungsgeld) |
Nebenleistungen |
Summe |
Summe |
Klaus Weinmann, Aufsichtsratsmitglied
(seit 25.10.2023, seit 12.12.2023 Vorsitzender) |
20.000,00 |
1.000,00 |
833,33 |
- |
21.833,33 |
- |
Stefan Kober, stellv. Vorsitzender
(26.6.2019, bis 12.12.2023 Vorsitzender, seit 12.12.2023 stellv. Vorsitzender) |
160.000,00 |
8.000,00 |
20.000,00 |
- |
188.000,00 |
130.000,00 |
Dr. Lothar Koniarski, Aufsichtsratsmitglied
(18.6.2013/31.12.2023, bis 12.12.2023 stellv. Vorsitzender) |
80.000,00 |
4.000,00 |
25.000,00 |
- |
109.000,00 |
68.000,00 |
Prof. Dr. Isabell Welpe, Aufsichtsratsmitglied
(seit 26.6.2019) |
40.000,00 |
4.000,00 |
10.000,00 |
- |
54.000,00 |
36.000,00 |
Martin Wild, Aufsichtsratsmitglied
(seit 27.3.2017, bis 31.7.2023) |
23.333,33 |
2.000,00 |
- |
- |
25.333,33 |
34.000,00 |
Uwe Kemm, Aufsichtsratsmitglied
(seit 30.6.2020, bis 31.8.2023) |
26.666,67 |
2.000,00 |
3.333,33 |
- |
32.000,00 |
34.000,00 |
Dr. Swantje Schulze, Aufsichtsratsmitglied
(seit 27.4.2023) |
30.000,00 |
3.000,00 |
- |
- |
33.000,00 |
- |
Dr. Kari Kapsch, Aufsichtsratsmitglied
(seit 25.10.2023) |
10.000,00 |
1.000,00 |
- |
- |
11.000,00 |
- |
Es wurden im Berichtsjahr keine Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 betrug 474.1667 € (Vorjahr: 336.000 €).
Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Veränderung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittliche Jahresvergütung von Mitarbeitern der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich angestellt sind und in als Vollzeitäquivalent arbeiten (FTE). Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld.
Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE nach HGB.
Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
(in %) |
2020 zu 2019 |
2021 zu 2020 |
2022 zu 2021 |
2023 zu 2022 |
Unternehmensentwicklung |
CANCOM Gruppe:
EBITDA |
-16,2 %1
(+3,3 %) |
+21,6 % |
-14,4 % |
+10,4% |
CANCOM SE:
Jahresüberschuss (nach HGB) |
-32,9 % |
+478,8 % |
-95,1 % |
+157,3% |
Vergütungsentwicklung Aufsichtsratsmitglieder |
Klaus Weinmann (Aufsichtsratsvorsitzender) |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a.5 |
Stefan Kober (stellv. Vorsitzender und ehemaliger Vorsitzender) |
+41,0 %2 |
+89,2 %4 |
+/- 0,0 % |
+44,6%5 |
Dr. Lothar Koniarski (ehemaliger stellv. Vorsitzender) |
+0,0 % |
-48,5 %4 |
+/- 0,0 % |
+60,3% |
Dr. Swantje Schulze |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a.6 |
Prof. Dr. Isabell Welpe |
+74,8 %2 |
+0,5 % |
+/- 0,0 % |
+50,0% |
Dr. Kari Kapsch |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a.6 |
Martin Wild |
-0,2 % |
-1,4 % |
+/- 0,0 % |
-25,5%6 |
Uwe Kemm |
-38,8 %3/2 |
+65,9 %2
|
+/- 0,0 % |
-5,9%6 |
Vergütungsentwicklung Mitarbeiter (Deutschland und Österreich) |
Mitarbeiter |
+4,6 %* |
+4,0 % |
+5,0 % |
+6,2% |
Der Rückgang beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt.
2 Unterjährig in den Aufsichtsrat eingetreten.3 Unterjährig aus dem Aufsichtsrat ausgetreten.4 Stefan Kober übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Dr. Lothar Koniarski zum 1.Januar 2021.5 Klaus Weinmann ist seit dem 25. Oktober 2023 Mitglied des Aufsichtsrats und übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Stefan Kober zum 12. Dezember 2023.6 Martin Wild zum 31.Juli 2023 und Uwe Kemm zum 31. August 2023 den Aufsichtsrat verlassen. Dr. Swantje Schulze wurde zum 27. April 2023 und Dr. Kari Kapsch zum 25. Oktober 2023 neue Mitglieder des Aufsichtsrats.*Angaben für die Jahre 2019-2020 waren nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.
Sonstiges
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtszeitraum keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Die Gesellschaft hat zugunsten des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitender Mitarbeiter eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstands-, Aufsichtsrats- und Leitungstätigkeit abdeckt. In der D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat wurde ein Selbstbehalt vereinbart.
Berücksichtigung Hauptversammlungsbeschluss
Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2023 nach § 120a Abs. 4 AktG über den Vergütungsbericht abgestimmt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE gebilligt mit einer Mehrheit von 87,16 Prozent der gültigen abgegebenen Stimmen. Die Annahmequote hat sich gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert. Auf der Hauptversammlung 2023 wurden das Stimmrecht der 3.500.000 Aktien, die im Zuge der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei der Übernahme der KBC Gruppe ausgegeben wurden, nicht ausgeübt und entsprechend als Enthaltung gewertet.
Der Aufsichtsrat und der Vorstand der CANCOM SE streben weiterhin eine höhere Annahmequote für die Billigung der Vergütungsberichte an und analysieren die von Aktionären und Stimmrechtsberatern geäußerten Kritikpunkte, die einen Einfluss auf die Annahmequote haben können.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei besonders das Interesse der Aktionäre und Kapitalmarktteilnehmer an einer klaren, aussagekräftigen und vergleichbaren Darstellung mit nachvollziehbaren Zielen für alle Vorstandsmitglieder. Mit dem aktuellen Vergütungssystem, nach dem nunmehr alle Vorstandsmitglieder nach der gleichen Logik vergütet werden, und das Sonderzahlungen ausschließt, werden wesentliche Verbesserungsvorschläge umgesetzt.
München, 26. März 2024
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Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
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Rüdiger Rath (CEO) |
Klaus Weinmann (Aufsichtsratsvorsitzender) |
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die CANCOM SE, München
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CANCOME SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit "∗" gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CANCOM SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit "∗" gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CANCOM SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 26. März 2024 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Hanshen Wirtschaftsprüfer |
Querfurth Wirtschaftsprüfer |
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - zu verwenden. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so muss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
• |
Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, von einer Unternehmensbeteiligung, von sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder Forderungen gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden. |
• |
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. |
• |
Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um die erworbenen eigenen Aktien Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen oder zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen, ohne hierzu Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Die Gewährung von Aktien bzw. von Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter und Führungskräfte dient der Integration, erhöht die Motivation und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Identifikation mit dem Unternehmen und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die eigenen Aktien können hierbei auch zu Vorzugskonditionen angeboten bzw. übertragen werden. Das Angebot bzw. die Übertragung können auch an weitere Voraussetzungen, zum Beispiel eine Mindesthaltedauer, geknüpft werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Übertragung von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei beispielsweise neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen erzielt werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen ist daher sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an sogenannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
• |
Auch soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen möglicherweise in Zukunft begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. |
• |
Erworbene Aktien sollen von der Gesellschaft auch bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien könnte auch als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. |
• |
Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 36.686.808,00 Euro und ist eingeteilt in 36.686.808 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich somit auf 36.686.808 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung jedoch 1.669.758 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. |
2. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
CANCOM SE c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring E-Mail: cancom2024@itteb.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
3. |
AKTIONÄRSPORTAL
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in das Aktionärsportal einloggen und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab Mittwoch, den 15. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen. |
4. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE
Bevollmächtigung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme "). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Alternativ kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per E-Mail oder postalisch bis spätestens Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende E-Mail-Adresse oder Anschrift übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
CANCOM SE c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring E-Mail: cancom2024@itteb.de
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme "). Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per E-Mail oder postalisch an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte E-Mail-Adresse oder Anschrift oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren jeweils bis spätestens Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
zum Download zur Verfügung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Auskunftsrechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
5. |
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
CANCOM SE Vorstand Erika-Mann-Str. 69 80636 München
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Art. 53 SE-VO, § 127 AktG) zu übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
CANCOM SE Abteilung Investor Relations Herr Lars Dannenberg Erika-Mann-Straße 69 80636 München E-Mail: ir@cancom.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Falls die Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangen sind, unverzüglich nach Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung im Internet unter
https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die etwaige Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. |
6. |
WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT/UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 sowie Art. 53 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Dort werden nach dem Ende der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. |
7. |
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ
Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Die CANCOM SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie unter dem folgenden Link:
https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2024/ |
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München, im April 2024
Der Vorstand
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