Evonik Industries AG Essen - ISIN DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 4. Juni 2024, um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung mit folgender Maßgabe ein:
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Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5). |
I. Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2023, |
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, |
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den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, |
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den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie |
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den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns. |
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 26. Februar 2024 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 1. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden.
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 sollen € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 645.220.000,- wird wie folgt verwendet:
- |
Ausschüttung einer Dividende von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= € 545.220.000, -- |
- |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
= € 0, -- |
- |
Gewinnvortrag |
= € 100.000.000,-- |
Bilanzgewinn |
= € 645.220.000,-- |
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 7. Juni 2024.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 26. Februar 2024 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,-, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber der Gewinnvortrag entsprechend erhöht. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet. |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes ("Halbjahresfinanzbericht") und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2024 sowie für den Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2025 sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, |
b) |
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum Stichtag 30. Juni 2024, |
c) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung sowie |
d) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaig notwendige Prüfung mit begrenzter Sicherheit der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 |
bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich prüfen zu lassen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in dieser Einladung in Abschnitt III abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt. |
7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Evonik Industries AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG durchgeführt werden. |
b) |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist.
ba) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem der Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. |
bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie, zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. |
bc) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie, zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. |
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, bestimmt der Vorstand. |
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Evonik Industries AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden,
ca) |
den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. |
cb) |
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern. |
cc) |
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Evonik Industries AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, das heißt auf insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. |
cd) |
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Evonik Industries AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. |
ce) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anzubieten und/oder zu gewähren. |
cf) |
dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in- oder ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen. |
cg) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden. |
ch) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. |
ci) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. |
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. |
e) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Evonik Industries AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg) und ch), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Evonik Industries AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. ca) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge ausschließen. |
f) |
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal und mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. |
g) |
Der Preis, zu dem Aktien der Evonik Industries AG gemäß der Ermächtigung in lit. cf) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in lit. cb) und cc) an Dritte abgegeben werden, darf den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. |
h) |
Soweit es nach dem Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, ist die Zustimmung durch einen vom Aufsichtsrat für diesen Zweck benannten Ausschuss des Aufsichtsrates ausreichend. |
i) |
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 31. August 2020 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt. |
j) |
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die der Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls zu den in lit. ca) bis cg) genannten Zwecken zu verwenden und der Aufsichtsrat wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die der Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören, zu den in Buchstabe d) genannten Zwecken zu verwenden. Insoweit gelten lit. e) bis h) entsprechend. |
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 3. Juni 2029 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 31. August 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 31. August 2020 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstandes und des Aufsichtsrates aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Evonik Industries AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Evonik Industries AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG erworben werden.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, soll der Vorstand bestimmen.
Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (lit. ca) der Ermächtigung) oder über die Börse (lit. cb) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Evonik Industries AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (lit. cc) der Ermächtigung). Zudem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden können; dies umfasst auch die Ermächtigung, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden können (lit. cd) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbieten und/oder gewähren zu können (lit. ce) der Ermächtigung). Zudem soll es der Evonik Industries AG möglich sein, zurückerworbene eigene Aktien - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - zur Börseneinführung an solchen in- und ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (lit. cf) der Ermächtigung). Die eigenen Aktien sollen ferner zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") verwendet werden können, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb der Aktien verwendet wird (lit. cg) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (lit. ch) der Ermächtigung). Die Evonik Industries AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. ci) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung erworben werden, sondern darüber hinaus auch für eigene Aktien, die der Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören. Insoweit gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Evonik Industries AG gemäß den Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg) und ch) verwendet und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus soll nach lit. e) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:
Zu lit. cb) der Ermächtigung
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cc) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Evonik Industries AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dabei soll der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr vorgesehene Rahmen von 20 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, ausgenutzt werden können. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in der Lage sein muss, in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen zu können. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Dabei soll der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr vorgesehene Rahmen von 20 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, ausgenutzt werden können. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Evonik Industries AG befinden sich zu rund 47 % im Streubesitz.
Zu lit. cd) der Ermächtigung
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.
Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Evonik-Konzerns und der Evonik Industries AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Evonik-Konzerns stärken zu können. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.
Die Evonik Industries AG hat im Jahr 2024 sowie zuvor in den Jahren seit 2014 jeweils ein Mitarbeiter-Aktienprogramm aufgelegt, unter dem - nach Maßgabe der jeweiligen Planbedingungen - Mitarbeiter der Evonik Industries AG und von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen zum Erwerb von Aktien der Evonik Industries AG berechtigt waren. Im Rahmen der seit 2020 aufgelegten Mitarbeiter-Aktienprogramme waren bestimmte Mitarbeiter der Evonik Industries AG und bestimmter nachgeordneter, mit ihr verbundener Unternehmen mit Sitz in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA teilnahmeberechtigt. Die bisherigen Mitarbeiter-Aktienprogramme 2021, 2022 und 2023 ermöglichten jedem berechtigten Mitarbeiter den Erwerb von Evonik-Aktien, deren Kaufpreis sich am Börsenkurs zu einem bestimmten Stichtag orientierte und der in 2021 bei Euro 30,16, in 2022 bei Euro 25,18 und in 2023 bei Euro 19,08 lag. Bei Teilnahme an einem der Programme musste ein Mitarbeiter mindestens zwei Evonik-Aktien erwerben, während der Erwerb nach oben auf ein Maximaleigeninvestment in Höhe von Euro 4.000,00 (bzw. jeweils entsprechender Gegenwert in Singapur-Dollar bzw. US-Dollar) begrenzt war. Jedem Teilnehmer am Mitarbeiter-Aktienprogramm in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA wurden zudem von der Evonik Industries AG gratis Evonik-Aktien im Gesamtwert von maximal Euro 360,00, abhängig von der Höhe seines Eigeninvestments, gewährt. Dabei wurde jedem teilnehmenden Mitarbeiter bis zu einem Eigeninvestment von Euro 720,00 für jede zweite gekaufte Aktie eine Gratisaktie im Wert von maximal Euro 360,00 gewährt. Sowohl die gegen Entgelt erworbenen Evonik-Aktien als auch die Gratisaktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ablauf des übernächsten, auf den Aktienerwerb folgenden Kalenderjahres. Aufgrund der bereits in 2021, 2022 und 2023 durchgeführten Mitarbeiter-Aktienprogramme wurden Mitarbeitern bislang 1.717.419 Stück eigene Aktien (Kauf- und Gratisaktien) gewährt. Für 2024 kommen im Wesentlichen dieselben Programmbedingungen wie in den Vorjahren zur Anwendung. Auf Basis der Erfahrung aus den bereits durchgeführten Programmen wird für 2024 erwartet, dass Aktien im Gegenwert von ca. Euro 14,28 Mio. (Kauf- und Gratisaktien) gewährt werden. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Unabhängig von der Ermächtigung nach lit. cd) der Ermächtigung besteht zwar die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstandes der Evonik Industries AG oder den Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Gleichwohl soll die Hauptversammlung in die Entscheidung über die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter eingebunden werden. Zudem bietet die Ermächtigung der Evonik Industries AG größere Flexibilität und ggf. auch die Möglichkeit, schneller auf sich ständig ändernde Märkte zu reagieren. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien dient zudem zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ce) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbietet und/oder gewährt.
Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Evonik Industries AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die Evonik Industries AG oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Evonik Industries AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Evonik Industries AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Evonik Industries AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Zu lit. cf) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates - ggf. gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an in- oder ausländischen Börsen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Evonik Industries AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die Evonik Industries AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Evonik Industries AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an in- oder ausländischen Börsen eingeführt werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cg) der Ermächtigung
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ch) der Ermächtigung
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Zur Erfüllung der sich aus diesen Options- und/oder Wandelanleihen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 unter Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Essen eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2022, die im Bundesanzeiger unter dem 8. April 2022 veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch während der Hauptversammlung zudem über die Internetadresse
http://www.evonik.de/hauptversammlung, |
dort im Archiv, zugänglich.
Zu lit. d) der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.
Zu lit. e) Satz 2 der Ermächtigung
Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Schlussbemerkung
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten. |
8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder unter Maßgabe der Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung bezüglich der Bezeichnung eines Ausschusses des Aufsichtsratsrates
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Hauptversammlung am 31. August 2020 hat das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder erstmalig gebilligt, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem geprüft. Hiernach sind keine Anpassungen des Systems notwendig, sodass es in der von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligten Fassung bestehen bleiben soll. Es genügt daher ein nach § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG zulässiger bestätigender Beschluss des Vergütungssystems.
Zum 1. Januar 2024 wurde der Finanz- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrates in Investitions- und Nachhaltigkeitsausschuss umbenannt. Um der Nachhaltigkeit im Aufsichtsrat gerecht zu werden, berücksichtigt dieser Ausschuss im Rahmen seiner Tätigkeit ausdrücklich und in angemessenem Umfang Aspekte der Nachhaltigkeit und die sich daraus ergebenden Themen (Environmental, Social, Governance - ESG). Die Umbenennung dieses Ausschusses soll sowohl in § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung als auch im Vergütungssystem des Aufsichtsrates redaktionell nachvollzogen werden.
Das Vergütungssystem in seiner von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligten Fassung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über unsere Internetseite
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. Dort ist ebenfalls eine Fassung zugänglich, die die neue Bezeichnung des Ausschusses änderungsmarkiert ausweist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird unter Maßgabe der Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung bezüglich der Bezeichnung eines Ausschusses, namentlich des Investitions- und Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrates, bestätigt.
Zudem wird § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung wie folgt hinsichtlich der Bezeichnung des Ausschusses angepasst:
Der Vorsitzende des Investitions- und Nachhaltigkeitsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von Euro 60.000,-, der stellvertretende Vorsitzende von Euro 45.000,- und die übrigen Mitglieder von je Euro 35.000,-. |
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 18 Abs. 6 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung - Ermächtigung 2023) hat der Vorstand in Ausübung der von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit beschlossenen Ermächtigung entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Auch Bevollmächtigte von Aktionären (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigt und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick genommen. Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz des Vorstandes, der Mitglieder des Aufsichtsrates, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5), statt.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Dienstag, den 28. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), |
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Aktionäre, die die Einladung zur Hauptversammlung per E-Mail erhalten, erhalten mit der Einladungs-E-Mail die zum Login in den Online-Service erforderlichen Informationen. Alle übrigen vor dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024, im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ihre Login-Daten für den Online-Service.
Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister nach dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024, erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit des Online-Service mit der Aktionärshotline in Verbindung setzen; die Website enthält unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
die Daten der Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 10. Mai 2024, zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service sind die Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
zugänglich sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Mittwoch, den 29. Mai 2024, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 4. Juni 2024, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 28. Mai 2024 (so genanntes Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demzufolge insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). |
3. |
Nutzung des Online-Service am Tag der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 4. Juni 2024, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live durch Nutzung des Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services |
verfolgen.
Bevollmächtigte von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären erhalten mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eigene Zugangsdaten zum Online-Service, mit denen sie sich am Tag der Hauptversammlung im Online-Service einloggen können und die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Zugang zum Online-Service haben auch Aktionäre, die sich nicht zur Hauptversammlung angemeldet haben. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (dazu vorstehend unter Ziffer 2) können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Aktionäre, die sich zuvor nicht ordnungsgemäß angemeldet haben, können daher die Hauptversammlung nur als Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel durch einen Intermediär wie namentlich ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts)) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden können. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu nachfolgend unter Ziffer 8). |
b) |
Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht bzw. ihr Widerruf ist unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ebenfalls möglich. Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten "Word", "PDF", "JPG", "TXT" und "TIF" Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten. |
c) |
Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen - unter Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder der diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Aktionäre, die die Einladung zur Hauptversammlung per E-Mail erhalten, erhalten mit der Einladungs-E-Mail die zum Login in den Online-Service erforderlichen Informationen. Alle übrigen vor dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024, im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ihre Login-Daten für den Online-Service. Aktionäre, deren Eintragung nach dem vorgenannten Zeitpunkt im Aktienregister erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit des Online-Service mit der Aktionärshotline in Verbindung setzen; die Website enthält unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
die Daten zur Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 10. Mai 2024, zur Verfügung. |
d) |
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), zu übermitteln (Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des Dienstags, den 28. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen bzw. den Widerruf der Vollmacht.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt. |
e) |
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service.evonik@adeus.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten "Word", "PDF", "JPG", "TXT" und "TIF" Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Montags, den 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. |
f) |
Mehrere Bevollmächtigte
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
|
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter "Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse übermittelten abgegebenen Stimmen per schriftlicher Briefwahl müssen spätestens am Montag, den 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per E-Mail, Telefax oder elektronisch über den passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Dienstag, den 28. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), erfolgt, ist die Stimmabgabe per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. |
6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 4. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG
Vorstand
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und 4 AktG und § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Montag, den 20. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), |
unter der Adresse
Evonik Industries AG
Function Legal
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-gegenantraege@evonik.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung wie oben unter Ziffer 2 beschrieben ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, jedoch nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Auf Anordnung des Versammlungsleiters können Anträge in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service gestellt werden. Zu den technischen Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation siehe nachstehenden Buchstaben d). |
c) |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Stellungnahmen können ab Bereitstellung des Online-Service am Freitag, den 10. Mai 2024, in Form eines Videobeitrages ausschließlich über den Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services |
übermittelt werden (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits Ziffer 3). Sie müssen spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service eingehen. Der Umfang von Videobeiträgen sollte auf ein angemessenes Maß begrenzt sein, um allen Aktionären eine Sichtung und Möglichkeit zur Kenntnisnahme in angemessenem Zeitrahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Zeitraum von bis zu drei Minuten pro Videobeitrag dienen. Videobeiträge dürfen aber einen Zeitraum von fünf Minuten nicht überschreiten und sind in deutscher Sprache einzureichen. Es sind außerdem nur solche Videobotschaften zulässig, in denen ausschließlich der Aktionär selbst bzw. sein Bevollmächtigter in Erscheinung tritt.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen von Aktionären, die den vorstehenden Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
veröffentlichen (spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024 um 24.00 Uhr (MESZ)). Mit Einreichung erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes im Online-Service veröffentlicht wird.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das bedeutet, dass etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet werden, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung nicht zu veröffentlichen. |
d) |
Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service, aufrufbar über die Internetadresse
www.evonik.de/hv-services |
anzumelden (hinsichtlich des Zugangs und der Nutzung des Online-Service siehe bitte die Hinweise oben unter Ziffer 3).
Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, in der Hauptversammlung vor Erteilung des Wortes die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten und der Gesellschaft zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
beschrieben. |
e) |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Zu allen vom Vorstand in der Hauptversammlung gegebenen Antworten besteht nach dem Grundsatz des § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht des Aktionärs zur Präzisierung einer als nicht ausreichend empfundenen Antwort auf eine in der Hauptversammlung gestellte Frage. Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können sämtliche Formen des Auskunftsrechts nach § 131 AktG unter Einbeziehung des Nachfragerechts in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Zu den technischen Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation siehe vorstehenden Buchstaben d). |
f) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
|
|
7. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 245, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter
www.evonik.de/hv-services |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits Ziffer 3). Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service. |
8. |
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Donnerstag, den 18. April 2024, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
9. |
Verzeichnis der Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung
Während der Hauptversammlung ist allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über den Online-Service, aufrufbar unter
www.evonik.de/hv-services |
zugänglich.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann. |
10. |
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Dienstag, den 4. Juni 2024, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
verfolgen. Eine darüberhinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung. |
11. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG). |
12. |
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich. |
Essen, im April 2024Evonik Industries AG
Der Vorstand III. Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6
Nachfolgend ist der Vergütungsbericht der Evonik Industries AG 2023 wiedergegeben:
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen Hauptversammlung der Evonik Industries AG letztmalig am 25. Mai 2022 vorgelegt und von dieser gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Höhe und Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr
Der von Evonik Industries AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats. Es wird daher im Wesentlichen auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 beibehalten.
2. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes
2.1 Vergütungssystem
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Bestandteile und Struktur
Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer festen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht mit den durch steuerliche Vorschriften vorgegebenen Werten dargestellt.
Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. Die Bezüge aus gesellschaftsgebundenen Mandaten werden in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter Nebenleistungen ausgewiesen.
Betriebliche Altersversorgung
Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds sowie unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben vollständig in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 Prozent jährlich.
Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen - bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit - einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.
Ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, mit dem neu bestellten Vorstand anstelle einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt beträgt in diesem Fall jährlich 15 Prozent der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und wird dem Vorstand ohne Zweckbindung ausgezahlt.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung nichtfinanzieller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem haben die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.
Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nichtfinanziellen Zielen und kann zwischen 80 Prozent und 120 Prozent betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen "Strategie/Portfolio", "Kostenstruktureffizienz" und "Unternehmenskultur" in Betracht, können aber bei Bedarf durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert werden. Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der nichtfinanziellen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor - unabhängig von der persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und nichtfinanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM (oder vergleichbarer Index) berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.
Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am jeweiligen Jahresende zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.
Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 Prozent festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.
Ab dem Jahr 2023 wurde das System des LTI erneut angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich zu 80 Prozent aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.
Die relative Performance kann zwischen 0 Prozentpunkten und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 200 Prozent festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei messbaren ESG-Zielen ("Environmental, Social, Governance") der Evonik. Der Aufsichtsrat legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung untereinander und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 Prozent Zielerreichung fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen.
Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich im Rahmen der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 200 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.
Für alle zugeteilten LTIs gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt wird, eine von der gemessenen Zielerreichung abweichende Auszahlung festzulegen.
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie folgt festgelegt worden und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die betriebliche Altersversorgung:
Vorstandsvorsitzender: |
9.700 Tausend € |
Stellvertretender Vorsitzender: |
7.200 Tausend € |
Personalvorstand: |
5.200 Tausend € |
Finanzvorstand: |
5.200 Tausend € |
Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peergroup verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.
Claw-back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-back-Klausel.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche Verhältnis der Vergütungselemente zueinander.
2.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Evonik Industries AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung
Grundvergütung |
|
in € |
2023 |
Christian Kullmann |
1.400.000 |
Dr. Harald Schwager |
1.130.000 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
600.000 |
Thomas Wessel |
800.000 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
200.000 |
Nebenleistungen
Für das Geschäftsjahr 2023 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum Teil für Mandatsbezüge angefallen (siehe Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung"). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit der kurzfristig variablen Vergütung 2023 verrechnet.
Altersversorgungszusage
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.676 Tausend € nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.
Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand nach IFRS auf 25.211 Tausend €.
Zum besseren Verständnis der im Geschäftsjahr tatsächlich geleisteten Altersversorgungsbausteine werden für die im Regelaltersversorgungssystem befindlichen Vorstände die tatsächlich neu erdienten Versorgungs- und Zinsbausteine ausgewiesen.
Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen
|
IFRS |
Jahresbeiträge im Evonik Board Pension Plan |
|
Dienstzeitaufwand |
Barwert der Pensions-
verpflichtung (DBO)
zum 31.12. |
Versorgungsbeitrag |
Zinsbeitrag |
Gesamtjahresbeitrag |
in Tausend € |
2023 |
2023 |
Christian Kullmann |
534 |
9.357 |
390 |
164 |
554 |
Dr. Harald Schwagera |
652 |
4.526 |
|
|
|
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
- |
237 |
158 |
- |
158 |
Thomas Wessel |
296 |
7.212 |
210 |
97 |
307 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
194 |
3.879 |
53 |
115 |
168 |
Summe |
1.676 |
25.211 |
|
|
|
a nicht im Regelaltersversorgungssystem.
Erfolgsabhängige Vergütung - kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung abgeleitet und ein entsprechender Performancekorridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches Ziel wurden mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere und die Anlagensicherheit bestimmt.
Nichtfinanzielle Ziele (Performancefaktor)
Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2023 Teamziele festgelegt, deren Schwerpunkte auf "Strategie/Portfolio", "Performance/Kosten" und "Nachhaltigkeit" gelegt wurden.
Feststellung der Zielerreichung 2023
Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für die Jahrestantieme werden in der folgenden Tabelle dargestellt und gelten für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:
Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahl |
Gewichtung |
Zielwert (100 %) |
Ist-Wert |
Zielbewertung |
Bereinigte EBITDA-Marge |
30,0% |
14,00% |
10,80% |
0,0% |
Bereinigtes EBITDA |
30,0% |
2.350,0 Mio. € |
1.656,2 Mio. € |
0,0% |
Free Cashflow |
30,0% |
850,0 Mio. € |
800,9 Mio. € |
90,4% |
Unfallgeschehena |
10,0% |
|
|
150,0% |
Tantiemefaktor gesamt |
|
|
|
42,1% |
Performancefaktor |
|
|
|
1,15 |
Gesamtzielerreichung |
|
|
|
48,4% |
a Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen sowie das Ausmaß der Unfallfolgen, insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.
Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2023
Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme
|
2023 |
in € |
Min. |
Ziel (100%) |
Max. (200%) |
Christian Kullmann |
0 |
1.200.000 |
2.400.000 |
Dr. Harald Schwager |
0 |
750.000 |
1.500.000 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
0 |
450.000 |
900.000 |
Thomas Wessel |
0 |
600.000 |
1.200.000 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
0 |
150.000 |
300.000 |
Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 48,4 Prozent ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):
Höhe der Jahrestantieme |
|
in € |
2023 |
Christian Kullmann |
581.100 |
Dr. Harald Schwager |
363.200 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
217.900 |
Thomas Wessel |
290.600 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
72.700 |
Erfolgsabhängige Vergütung - langfristige variable Vergütung (LTI)
Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2023
Die Werthaltigkeit der LTI-Tranche 2023 bestimmt sich zu 80 Prozent aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt, und zwar gemessen an
- |
der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie |
- |
der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses (auf Total-Shareholder-Return-Basis) im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM). |
Der für den LTI 2023 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in fiktive Aktien betrug 18,42 €. Die Zuteilung erfolgte am 12. Mai 2023. Dieses Datum wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen. Als Startwert für den MSCI World Chemicals IndexSM wurde der Wert 662,053 ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt auf Basis von gesonderten ESG-Zielen ("Environmental, Social, Governance") der Evonik. Der Aufsichtsrat hat für die LTI-Tranche 2023 die folgenden Ziele aufgestellt:
Ziel 1: Reduktion CO2-Emissionen (Gewichtung 40 Prozent)
Gemessen werden die absoluten CO2-Emissionen gemäß der Definition zu Scope 1 und 2 (in Millionen t CO2/a), und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026. Die Emissionen des Kohlekraftwerkes in Marl fließen nicht in die Ist-Wert-Ermittlung mit ein und sind ebenfalls bei der Zielwertermittlung unberücksichtigt geblieben. Signifikante M&A-Projekte (im Regelfall ≥ Business-Line-Level) sind - gemäß jeweiliger Entscheidung des Aufsichtsrates - entweder aus dem Ziel- oder dem Ist-Wert (2026) herauszurechnen und finden somit korrigierende Berücksichtigung.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 5,40 Millionen t CO2/a
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 4,91 Millionen t CO2/a
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 4,70 Millionen t CO2/a
Ziel 2: Steigerung des Portfolioanteils mit überragendem Nachhaltigkeitsprofil ("Next Generation Solutions") (Gewichtung 40 Prozent)
Gemessen wird der Portfolioanteil mit überragendem Nachhaltigkeitsprofil, die "Next Generation Solutions (NGS)", und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026. Die Ermittlung erfolgt im Rahmen der sogenannten PARC-Analyse.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 43,00 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 45,20 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 47,60 Prozent
Ziel 3: Social-Index (Gewichtung 20 Prozent)
Gemessen werden im Rahmen des Social-Index drei Unterziele mit den Inhalten Lernen, Gesundheit und Diversity. Alle drei Unterziele finden gleichgewichtet Berücksichtigung, indem als Zielbewertung für das Ziel "Social-Index" die durchschnittliche Zielerreichung der drei Unterziele ermittelt wird, und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026.
a) Unterziel "Lernen"
Gemessen wird die Anzahl digitaler Lernstunden je Mitarbeiter bezogen auf die Grund-gesamtheit aller Mitarbeiter mit PC-Zugang. Dieser Wert gilt als Indikator für kontinuierliches "Upskilling" der Belegschaft mittels digitalen Lernens bzw. Shift von Präsenz- zu Online-Trainings.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 2,05 h je Mitarbeiter und Jahr
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 3,00 h je Mitarbeiter und Jahr
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 3,95 h je Mitarbeiter und Jahr
b) Unterziel "Gesundheit"
Die Gesundheitsquote errechnet sich aus den Sollarbeitsstunden (100 Prozent) abzüglich der Summe von Krankheit im Verhältnis zur Sollarbeitszeit. Herangezogen werden die Länder Deutschland, Belgien, China und USA. Dieser Wert gilt als Indikator für den Erfolg von Maßnahmen zu Führung, Belastungssteuerung, Motivation und Gesundheitsschutz.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 94,5 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 95,5 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 96,5 Prozent
c) Unterziel "Diversity"
Gemessen wird der Anteil der Frauen an der Gesamtheit aller Mitarbeiter in den Führungskreisen 1 und 2. Dieser Wert gilt als Indikator für Vielfalt und Chancengleichheit.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 17,9 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 26,8 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 35,7 Prozent
Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien bzw. der Nachhaltigkeitsanteil stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt dar:
Information zur Zuteilung des LTI 2023
in € |
Zielbetrag (bezogen auf 100% Zielerreichung) |
Maximalbetrag (200%) |
Anzahl zugeteilter fiktiver Aktien |
Grant Valueb |
Zielwert Nachhaltigkeit |
Christian Kullmann |
1.650.000 |
3.300.000 |
71.661 |
1.157.325 |
330.000 |
Dr. Harald Schwager |
1.200.000 |
2.400.000 |
52.117 |
841.690 |
240.000 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
675.000 |
1.350.000 |
29.316 |
473.453 |
135.000 |
Thomas Wessel |
900.000 |
1.800.000 |
39.088 |
631.271 |
180.000 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023)a |
675.000 |
1.350.000 |
29.316 |
473.453 |
135.000 |
a Inklusive Zeitraum bis zum 30. September 2023 (Restlaufzeit Vertrag).
b Grant Value entspricht der rechtsverbindlichen Zusage zum Zeitpunkt der Gewährung.
Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranche 2020
Die LTI-Tranche 2020 war zum einen von der absoluten Kursentwicklung der Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung der Evonik-Aktie im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM) abhängig. Die Werthaltigkeit der LTI-Tranche 2020 wird am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen.
Vorläufige Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2020
|
Zugeteilte fiktive Aktien |
Jahresbetrag 2020a
(Jahresendkurs: 24,14 €;
rel. Perf.: 88 %) |
Jahresbetrag 2021a
(Jahresendkurs: 27,80 €;
rel. Perf.: 79 %) |
Jahresbetrag 2022a
(Jahresendkurs: 18,42 €;
rel. Perf.: 62 %) |
Jahresbetrag 2023a
(Jahresendkurs: 17,52 €;
rel. Perf.: 55 %) |
Auszahlungsbetragb |
Christian Kullmann |
65.372 |
1.388.711 € |
1.435.700 € |
746.575 € |
629.925 € |
1.050.228 € |
Dr. Harald Schwager |
47.544 |
1.009.987 € |
1.044.162 € |
542.972 € |
458.134 € |
763.814 € |
Thomas Wessel |
35.658 |
757.491 € |
783.121 € |
407.229 € |
343.601 € |
572.861 € |
Ute Wolf |
35.658 |
757.491 € |
783.121 € |
407.229 € |
343.601 € |
572.861 € |
a Errechnung des Jahresbetrags: fiktive Anzahl Aktien x Faktor "relative Performance" x Jahresendkurs (Ø 60 letzte Handelstage des Jahres), aufgerundet auf ganze Beträge. Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG hat in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem beschlossen, bei der relativen Performance statt der 70-Prozent-Schwelle eine 0-Prozent-Schwelle festzulegen. Ohne diese Korrektur wäre ein erheblicher Teilverlust die Folge gewesen, was nicht in einem angemessenen Verhältnis von Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und ihrer Vergütung gestanden hätte.
b Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der Jahresbeträge 2020 bis 2023, aufgerundet auf ganze Beträge.
Übersicht LTI-Tranchen 2018 bis 2023
Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2018 bis 2023 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
LTI-Tranchen a
|
2018 |
2019 |
2020 |
|
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Christian Kullmann |
39.949 |
1.018 |
64.504 |
1.429 |
65.372 |
1.303 |
Dr. Harald Schwager |
31.959 |
814 |
46.912 |
1.039 |
47.544 |
948 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Thomas Wessel |
23.969 |
611 |
35.184 |
779 |
35.658 |
711 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023)b |
23.969 |
611 |
35.184 |
779 |
35.658 |
711 |
Summe |
119.846 |
3.054 |
181.784 |
4.026 |
184.232 |
3.673 |
|
2021 |
2022 |
2023 |
|
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl
fiktiver Aktien |
in Tausend € |
Anzahl
fiktiver Aktien |
Zielbetrag
Nachhaltigkeit in Tausend € |
Gesamt in Tausend € |
Christian Kullmann |
68.351 |
1.918 |
59.353 |
1.297 |
71.661 |
330 |
1.487 |
Dr. Harald Schwager |
49.710 |
1.395 |
43.165 |
944 |
52.117 |
240 |
1.082 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
- |
- |
- |
- |
29.316 |
135 |
608 |
Thomas Wessel |
37.283 |
1.046 |
32.374 |
708 |
39.088 |
180 |
811 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023)b |
37.283 |
1.046 |
32.374 |
708 |
29.316 |
135 |
608 |
Summe |
192.627 |
5.405 |
167.266 |
3.657 |
221.498 |
1.020 |
4.596 |
a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung (Grant Value).
b Anzahl fiktiver Aktien und Beträge für den LTI 2023 basieren auf dem ursprünglichen Vertragsende zum 30. September 2023.
Der Gesamtaufwand 2023 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 3.114 Tausend €. Im Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn Kullmann 1.071 Tausend €, für Herrn Dr. Schwager 779 Tausend €, für Frau Schuh 144 Tausend €, für Herrn Wessel 584 Tausend € sowie für Frau Wolf 536 Tausend €.
Leistungen aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Vorstandsdienstvertrag mit Frau Ute Wolf ist zum 31. März 2023 einvernehmlich aufgehoben worden. Die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags betrug zu diesem Zeitpunkt noch sechs Monate, der ursprüngliche Dienstvertrag war bis zum 30. September 2023 befristet.
Die Abfindungszahlungen an Frau Ute Wolf orientieren sich an der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags und übersteigen nicht das im Vergütungssystem definierte Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen und sind grundsätzlich bereits 2023 ausgezahlt worden. Lediglich die Auszahlung der pauschalen Abfindung für die Jahrestantieme in Höhe von 300 Tausend € erfolgt im März 2024.
Leistungen aufgrund der Beendigung
in Tausend € |
Festvergütung |
Abgeltung Sachbezüge |
Jahrestantieme |
Langfrist-Vergütunga |
Gesamt |
Ute Wolf |
400 |
24 |
300 |
n.a.a |
724 |
a Die Zuteilung der LTI-Tranche 2023 ist noch bis zum ursprünglichen Vertragsende erfolgt. Die Ausweisung erfolgt unter "Information zur Zuteilung des LTI 2023" und nicht an dieser Stelle. Weiterhin erhält Frau Wolf zu den üblichen Zeitpunkten (2024 bis 2027) Zahlungen aus den zugeteilten LTI-Plänen 2020 bis 2023 auf Basis der vertraglichen Vereinbarungen und des dann zu ermittelnden Zielerreichungsgrades.
Claw-back-Klausel
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit - soweit diese gegeben war -, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die mit Ablauf des Berichtszeitraums vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb des Berichtsjahres, angegeben.
Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2018 und 2019) sowie die im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährige variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2024) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Christian Kullmann |
Dr. Harald Schwager |
|
Vorsitzender des Vorstandes |
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes |
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Festvergütung |
1.400 |
40,0 |
1.130 |
43,4 |
Nebenleistungen |
61 |
1,7 |
41 |
1,6 |
Summe |
1.461 |
41,7 |
1.171 |
45,0 |
Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme) |
581 |
16,6 |
348 |
13,4 |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
1.459 |
41,7 |
1.086 |
41,7 |
LTI 2018 bis 2022 |
361 |
|
288 |
|
LTI 2019 bis 2022 |
1.098 |
|
798 |
|
Summe variable Vergütung |
2.040 |
58,3 |
1.434 |
55,0 |
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG) |
3.501 |
100,0 |
2.605 |
100,0 |
Dienstzeitaufwand |
534 |
|
652 |
|
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) |
4.035 |
|
3.257 |
|
|
Maike Schuh |
Thomas Wessel |
|
Finanzvorstand (ab 01.04.2023) |
Personalvorstand/Arbeitsdirektor |
|
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Festvergütung |
600 |
71,6 |
800 |
41,5 |
Nebenleistungen |
20 |
2,4 |
65 |
3,4 |
Summe |
620 |
74,0 |
865 |
44,9 |
Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme) |
218 |
26,0 |
246 |
12,8 |
Mehrjährige variable Vergütung |
- |
- |
815 |
42,3 |
LTI 2018 bis 2022 |
- |
|
216 |
|
LTI 2019 bis 2022 |
- |
|
599 |
|
Summe variable Vergütung |
218 |
26,0 |
1.061 |
55,1 |
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG) |
838 |
100,0 |
1.926 |
100,0 |
Dienstzeitaufwand |
- |
|
296 |
|
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) |
838 |
|
2.222 |
|
|
Ute Wolf |
|
Finanzvorstand (bis 31.03.2023) |
|
in Tausend € |
in % |
Festvergütung |
200 |
18,2 |
Nebenleistungen |
11 |
1,0 |
Summe |
211 |
19,2 |
Einjährige variable Vergütunga (Jahrestantieme) |
73 |
6,6 |
Mehrjährige variable Vergütung |
815 |
74,2 |
LTI 2018 bis 2022 |
216 |
|
LTI 2019 bis 2022 |
599 |
|
Summe variable Vergütung |
888 |
80,8 |
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG) |
1.099 |
100,0 |
Dienstzeitaufwand |
194 |
|
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) |
1.293 |
|
a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist; 2023: Schwager 15 Tausend €, Wessel 45 Tausend €.
Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend € |
2020 |
Veränderung in % |
2021 |
Veränderung in % |
2022 |
Veränderung in % |
2023 |
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023: |
Christian Kullmann |
2.756 |
29,2 |
3.561 |
-29,2 |
2.521 |
38,9 |
3.501 |
Dr. Harald Schwager |
1.979 |
24,7 |
2.468 |
-25,9 |
1.829 |
42,4 |
2.605 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
|
|
|
|
|
- |
838 |
Thomas Wessel |
1.492 |
25,8 |
1.877 |
-27,7 |
1.358 |
41,8 |
1.926 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
1.468 |
27,5 |
1.872 |
-26,9 |
1.369 |
-19,7 |
1.099 |
Frühere Vorstandsmitglieder: |
Dr. Wolfgang Colberg |
292 |
- |
292 |
5,1 |
307 |
8,5 |
333 |
Dr. Klaus Engel |
2.008 |
-61,9 |
765 |
1,0 |
773 |
0,9 |
780 |
Dr. Thomas Haeberle |
347 |
3,5 |
359 |
3,1 |
370 |
0,8 |
373 |
Dr. Dahai Yu |
- |
- |
16 |
1.087,5 |
190 |
4,7 |
199 |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer a in Tausend € |
Stammbelegschaft in Deutschland |
82 |
8,5 |
89 |
-4,5 |
85 |
- |
85 |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft b |
Bereinigtes EBITDA in Mio. €c des Evonik-Konzerns |
1.906 |
25,0 |
2.383 |
4,5 |
2.490 |
-33,5 |
1.656 |
Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns |
15,6 |
1,9 |
15,9 |
-15,1 |
13,5 |
-20,0 |
10,8 |
Free Cashflowd in Mio. € des Evonik-Konzerns |
780 |
21,8 |
950 |
-17,4 |
785 |
2,0 |
801 |
Jahresüberschuss (+)/Jahresfehlbetrag (-) in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) |
-40 |
1.930,0 |
732 |
-130,5 |
-223 |
391,9 |
651 |
a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
b Es werden die für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.
d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023
Die Einhaltung der Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe der Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2023. Da die Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums erst nach Abschluss des Berichtsjahres 2026 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch absehbar, dass selbst bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2023 die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.
Einhaltung der Maximalvergütung
in Tausend € |
Festgelegte
Maximal-
vergütung |
Festvergütung
und Neben-
leistungen 2023 |
Einjährige variable Vergütunga |
Mehrjährige variable Vergütungb |
Dienstzeit- aufwand 2023 |
Gesamt |
Christian Kullmann |
9.700 |
1.461 |
581 |
- |
534 |
2.576 |
Dr. Harald Schwager |
7.200 |
1.171 |
348 |
- |
652 |
2.171 |
Maike Schuh (ab 01.04.2023) |
5.200 |
620 |
218 |
- |
- |
838 |
Thomas Wessel |
5.200 |
865 |
246 |
- |
296 |
1.407 |
Ute Wolf (bis 31.03.2023) |
5.200 |
211 |
73 |
- |
194 |
478 |
a Tantieme für das Geschäftsjahr 2023; Auszahlung 2024 unter Abzug der Mandatsbezüge aus dem Jahr 2023.
b LTI zugeteilt für das Geschäftsjahr 2023, bemessen und ausgezahlt 2027.
Einhaltung der Aktienhaltevorschriften
Alle Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2023 die Aktienhaltevorschrift erfüllt und für mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung Aktien der Evonik Industries AG erworben. Für Frau Schuh ist diese Verpflichtung innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung, somit ab 1. April 2026, zu erfüllen.
Sonstiges
Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bezieht.
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 3.244 Tausend €. Im Einzelnen enthält die folgende Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht einzeln aufgeführt sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen an Hinterbliebene. Hier wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 1.558 Tausend € (+3,8 Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Dr. Wolfgang Colberg
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2009 -
30.09.2013 |
Dr. Klaus Engel
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.01.2007 -
31.12.2008
Vorstandsvorsitzender
01.01.2009 -
23.05.2017 |
Dr. Thomas Haeberle
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 -
30.06.2013 |
Dr. Dahai Yu
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 -
30.06.2013 |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Bezug Altersversorgunga |
333 |
100 |
780 |
100 |
357 |
96 |
199 |
100 |
Auszahlung Deferred Compensationb |
- |
- |
- |
- |
16 |
4 |
- |
- |
Gesamtvergütung |
333 |
100 |
780 |
100 |
373 |
100 |
199 |
100 |
a Ohne von Vorarbeitgebern übertragene Leistungen.
b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.
3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
3.1 Vergütungssystem
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden (250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175 Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend €).
Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend €. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend €, die stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 10 Tausend €. Ein Anspruch auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend €. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld gezahlt.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
3.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023, deren Auszahlung im Folgejahr (2024) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Bei den Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2023 zugeflossenen Beträge.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Feste Vergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeiten |
Tagungsgelder |
Summe |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
in Tausend € |
in % |
Bernd Tönjes |
250 |
62,8 |
130 |
32,7 |
18 |
4,5 |
398 |
100,0 |
Alexander Bercht (ab 01.09.2023) |
58 |
63,0 |
30 |
32,6 |
4 |
4,4 |
92 |
100,0 |
Martin Albers |
100 |
55,9 |
70 |
39,1 |
9 |
5,0 |
179 |
100,0 |
Prof. Dr. Barbara Albert |
100 |
73,0 |
30 |
21,9 |
7 |
5,1 |
137 |
100,0 |
Dr. Cornelius Baur (ab 31.05.2023) |
67 |
69,8 |
23 |
24,0 |
6 |
6,2 |
96 |
100,0 |
Prof. Aldo Belloni |
100 |
55,5 |
70 |
38,9 |
10 |
5,6 |
180 |
100,0 |
Alexandra Boy (ab 01.09.2023) |
33 |
62,2 |
17 |
32,1 |
3 |
5,7 |
53 |
100,0 |
Hussin El Moussaoui |
100 |
82,0 |
15 |
12,3 |
7 |
5,7 |
122 |
100,0 |
Karin Erhard (bis 31.08.2023) |
117 |
65,0 |
60 |
33,3 |
3 |
1,7 |
180 |
100,0 |
Werner Fuhrmann |
100 |
68,0 |
40 |
27,2 |
7 |
4,8 |
147 |
100,0 |
Prof. Dr. Barbara Grunewald (bis 31.05.2023) |
42 |
62,7 |
21 |
31,3 |
4 |
6,0 |
67 |
100,0 |
Dr. Christian Kohlpaintner (ab 31.05.2023) |
67 |
94,4 |
- |
- |
4 |
5,6 |
71 |
100,0 |
Alexandra Krieger |
100 |
59,2 |
60 |
35,5 |
9 |
5,3 |
169 |
100,0 |
Martin Kubessa |
100 |
95,2 |
- |
- |
5 |
4,8 |
105 |
100,0 |
Thomas Meiers (ab 01.09.2023) |
33 |
58,9 |
18 |
32,2 |
5 |
8,9 |
56 |
100,0 |
Cedrik Neike |
100 |
71,9 |
33 |
23,8 |
6 |
4,3 |
139 |
100,0 |
Dr. Ariane Reinhart (ab 31.05.2023) |
67 |
75,3 |
17 |
19,1 |
5 |
5,6 |
89 |
100,0 |
Martina Reisch |
100 |
82,0 |
15 |
12,3 |
7 |
5,7 |
122 |
100,0 |
Gerhard Ribbeheger |
100 |
62,5 |
50 |
31,3 |
10 |
6,2 |
160 |
100,0 |
Michael Rüdiger |
100 |
42,2 |
125 |
52,7 |
12 |
5,1 |
237 |
100,0 |
Dr. Thomas Sauer (bis 31.08.2023) |
67 |
63,2 |
33 |
31,1 |
6 |
5,7 |
106 |
100,0 |
Gerd Schlengermann |
100 |
62,9 |
50 |
31,4 |
9 |
5,7 |
159 |
100,0 |
Harald Sikorski (bis 31.08.2023) |
67 |
60,9 |
37 |
33,6 |
6 |
5,5 |
110 |
100,0 |
Angela Titzrath |
100 |
63,3 |
50 |
31,6 |
8 |
5,1 |
158 |
100,0 |
Dr. Volker Trautz (bis 31.05.2023) |
42 |
56,0 |
25 |
33,3 |
8 |
10,7 |
75 |
100,0 |
Ulrich Weber (bis 20.02.2023) |
17 |
68,0 |
8 |
32,0 |
- |
- |
25 |
100,0 |
Summe |
2.227 |
|
1.027 |
|
178 |
|
3.432 |
|
Für die im Jahr 2023 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen Aufsichtsratsmitglieder wurden die Werte zeitanteilig gewährt.
Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend € |
2020 |
Veränderung in % |
2021 |
Veränderung in % |
2022 |
Veränderung in % |
2023 |
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023: |
Bernd Tönjes |
395 |
1,5 |
401 |
-1,7 |
394 |
1,0 |
398 |
Alexander Bercht (ab 01.09.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
92 |
Martin Albers |
180 |
1,1 |
182 |
-1,1 |
180 |
-0,6 |
179 |
Prof. Dr. Barbara Albert |
136 |
0,7 |
137 |
- |
137 |
- |
137 |
Dr. Cornelius Baur (ab 31.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
96 |
Prof. Aldo Belloni |
153 |
15,0 |
176 |
5,7 |
186 |
-3,2 |
180 |
Alexandra Boy (ab 01.09.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
53 |
Hussin El Moussaoui |
121 |
0,8 |
122 |
- |
122 |
- |
122 |
Karin Erhard (bis 31.08.2023) |
211 |
35,5 |
286 |
-4,2 |
274 |
-34,3 |
180 |
Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021) |
- |
- |
60 |
75,0 |
105 |
40,0 |
147 |
Prof. Dr. Barbara Grunewald (bis 31.05.2023) |
158 |
0,6 |
159 |
- |
159 |
-57,9 |
67 |
Dr. Christian Kohlpaintner (ab 31.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
71 |
Alexandra Krieger (ab 26.05.2022) |
- |
- |
- |
- |
112 |
50,9 |
169 |
Martin Kubessa |
104 |
1,0 |
105 |
- |
105 |
- |
105 |
Thomas Meiers (ab 01.09.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
56 |
Cedrik Neike (ab 03.06.2021) |
- |
- |
61 |
68,9 |
103 |
35,0 |
139 |
Dr. Ariane Reinhart (ab 31.05.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
89 |
Martina Reisch |
121 |
0,8 |
122 |
- |
122 |
- |
122 |
Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021) |
- |
- |
118 |
36,4 |
161 |
-0,6 |
160 |
Michael Rüdiger |
168 |
26,2 |
212 |
12,3 |
238 |
-0,4 |
237 |
Dr. Thomas Sauer (bis 31.08.2023) |
158 |
0,6 |
159 |
- |
159 |
-33,3 |
106 |
Gerd Schlengermann (ab 01.04.2022) |
- |
- |
- |
- |
119 |
33,6 |
159 |
Harald Sikorski (ab 26.05.2022 bis 31.08.2023) |
- |
- |
- |
- |
110 |
- |
110 |
Angela Titzrath |
157 |
1,3 |
159 |
-1,3 |
157 |
0,6 |
158 |
Dr. Volker Trautz (bis 31.05.2023) |
169 |
2,4 |
173 |
-2,3 |
169 |
-55,6 |
75 |
Ulrich Weber (bis 20.02.2023) |
153 |
2,6 |
157 |
-1,9 |
154 |
-83,8 |
25 |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer a in Tausend € |
--- |
|
Stammbelegschaft in Deutschland |
82 |
8,5 |
89 |
-4,5 |
85 |
- |
85 |
Ertragsentwicklung der Gesellschaftb |
Bereinigtes EBITDA in Mio. €c des Evonik-Konzerns |
1.906 |
25,0 |
2.383 |
4,5 |
2.490 |
-33,5 |
1.656 |
Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns |
15,6 |
1,9 |
15,9 |
-15,1 |
13,5 |
-20,0 |
10,8 |
Free Cashflowd in Mio. € des Evonik-Konzerns |
780 |
21,8 |
950 |
-17,4 |
785 |
2,0 |
801 |
Jahresüberschuss (+)/Jahresfehlbetrag (-) in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB) |
-40 |
1.930,0 |
732 |
-130,5 |
-223 |
391,9 |
651 |
a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.
d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.
Sonstiges
Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrates. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2023 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, welche die Haftungsrisiken aus der Organtätigkeit abdeckt. Diese sieht für den Versicherungsfall einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vor.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Evonik Industries AG, Essen,
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Evonik Industries AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Evonik Industries AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Essen, den 1. März 2024 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Dr. Hain Wirtschaftsprüfer |
Dr. Ackermann Wirtschaftsprüferin |
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