TAKKT AG Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7 Einladung zur 25. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre der TAKKT AG werden zur 25. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 17. Mai 2024, 11:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 11 Absatz 7 der Satzung der TAKKT AG in Verbindung mit § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft) abgehalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der TAKKT AG im Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung NICHT vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre über das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbare InvestorPortal live im Internet in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen. Die Aktionärinnen, Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer V. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal ausüben und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Das InvestorPortal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Satz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt V.12 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 27. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Satz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der TAKKT AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 88.471.075,17 wie folgt zu verwenden:
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 1,00 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital an die Aktionärinnen und Aktionäre, insgesamt also Ausschüttung von Euro 64.691.121,00.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 23.779.954,17 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt 919.210 eigene Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,00 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Dividende ist am 23. Mai 2024 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für die TAKKT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende vertragliche Klausel im Sinne des Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der TAKKT AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. (mit Verweis auf Anlage 1) dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und im Internet unter
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7. Beschlussfassung über Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll geändert werden. Daher soll das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt werden.
Am 27. März 2024 hat der Aufsichtsrat das unter Ziffer III. (mit Verweis auf Anlage 2) zu dieser Einladung wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.
Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die grundsätzliche Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands die regulatorischen Anforderungen erfüllt, die Umsetzung der Strategie unterstützt, die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung fördert und damit im Einklang mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre steht. Um dem aktuellen Transformationsprozess Rechnung zu tragen und damit die Strategieumsetzung kurzfristig und nachhaltig zu unterstützen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands in der erfolgsabhängigen kurzfristigen Vergütung (STI) weiterzuentwickeln und leicht anzupassen. Hierzu soll die Bemessungsgrundlage erweitert werden um den jährlichen freien operativen Cashflow (OFCF). Durch die Aufnahme des OFCF als weiteren KPI soll ein stärkerer Fokus auf das Management von Vorräten, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Investitionsausgaben (Capex) gesetzt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das in Anlage 2 abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 27. März 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
8. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 102 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 Satz 2 AktG, § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen muss.
Die Amtszeit aller gegenwärtig von der Hauptversammlung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats endet regulär mit Beendigung der Hauptversammlung 2027, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Thomas Schmidt sowie das Aufsichtsratsmitglied Dr. Florian Funk werden ihr Amt vorzeitig zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 niederlegen.
Damit sind zwei neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
8.1. Hubertus Mühlhäuser
Hurden, Schweiz
Hauptberuflicher Aufsichtsrat
8.2. Stefan Räbsamen
Zollikon, Schweiz
Diplomierter Wirtschaftsprüfer (Schweiz), Partner PricewaterhouseCoopers AG (Schweiz) (bis 30.06.2024)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Wahl der zwei neuen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft jeweils für den Rest der Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder erfolgt. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den jeweiligen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Hubertus Mühlhäuser sowie Stefan Räbsamen verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und erfüllen damit die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 AktG. Beide sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Hubertus Mühlhäuser hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung stehen wird.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind wie folgt Mitglieder in den aufgeführten, anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG):
Hubertus Mühlhäuser
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Ballard Power Systems Inc., Burnaby, Kanada (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Vergütungsausschusses) |
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Kelvion Group GmbH, Herne (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
• |
FläktGroup GmbH, Herne (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
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BlackBruin Oy, Jyväskyla, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats) |
Kandidat Stefan Räbsamen
• |
ab Juli 2024 voraussichtlich Mitglied des Verwaltungsrats bei der Georg Fischer AG, Schaffhausen, Schweiz |
Ein Lebenslauf der Kandidaten ist der Einladung als Anlage 3 beigefügt. Anlage 3 ist Bestandteil dieser Einladung.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt der Aufsichtsrat: Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft die Franz Haniel & Cie. GmbH mit Sitz in Duisburg beabsichtigt, mit Hubertus Mühlhäuser einen Beratervertrag abzuschließen. Darüber hinaus unterhält nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
9. Beschlussfassung über Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 durch Satzungsänderung beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung wurde erteilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von einem Jahr nach der Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister.
In der Satzung der TAKKT AG soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, die Hauptversammlung virtuell abzuhalten. Dem Vorstand soll durch die Ermächtigung in der Satzung, anders als bei einer unmittelbaren Anordnung des virtuellen Formats, größere Flexibilität ermöglicht werden, indem dadurch auf Basis der Umstände des Einzelfalls eine Entscheidung getroffen werden kann. Der Vorstand soll auch weiterhin anhand von sachlichen Kriterien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens für jede Hauptversammlung entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder als Präsenzveranstaltung stattfinden soll. Der Vorstand wird bei seinen Erwägungen insbesondere auch auf die angemessene Wahrung von Aktionärsrechten Rücksicht nehmen.
Die Satzungsermächtigung des Vorstands muss nach § 118a Absatz 4 AktG befristet werden, und zwar maximal auf einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister. Diese maximal zulässige Laufzeit der Ermächtigung soll nicht ausgeschöpft werden, stattdessen soll die Ermächtigung für einen Zeitraum von zwei Jahren beschlossen werden.
Nach § 11 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft dürfen Mitglieder des Aufsichtsrats bereits unter bestimmten Voraussetzungen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Diese Möglichkeit soll weiterhin gemäß § 118a Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG für die Aufsichtsratsmitglieder auch im Falle einer virtuellen Hauptversammlung bestehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsreglung in das Handelsregister. Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist."
10. Beschlussfassung über Satzungsänderung zu Teilnahmebedingungen und Ausübung des Stimmrechts
Am 14. Dezember 2023 wurde im Bundesgesetzblatt das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) verkündet (BGBl. I Nr. 354). Durch dieses wurden insgesamt 34 Gesetze und Verordnungen geändert, unter anderem auch der Wortlaut des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG. Bisher war der Nachweisstichtag (Record Date) für Inhaberaktien auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt. Mit der Änderung des Wortlauts wird der Nachweisstichtag auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung nach vorne verlagert. Um einen Widerspruch zwischen dem Aktiengesetz und dem Wortlaut der Satzung zu vermeiden, soll die Satzung der Gesellschaft vorsorglich angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Wortlaut des § 12 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist wie folgt abzuändern:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen."
11. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Änderung der Satzung
Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zuletzt an das Niveau vergleichbarer Gesellschaften angepasst. Mit Wirkung ab dem 01. Januar 2024 soll aus Vereinfachungsgründen das Sitzungsgeld in die Festvergütung integriert werden. Zudem soll die Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a) |
§ 10 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:
|
"§ 10 Vergütung des Aufsichtsrates
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von jährlich Euro 58.000,00. Der Vorsitz wird doppelt vergütet; der stellvertretende Vorsitz mit weiteren Euro 25.000,00. |
(2) |
Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss wird zusätzlich mit Euro 10.000,00 für jedes Geschäftsjahr vergütet. Der Vorsitz wird doppelt vergütet; der stellvertretende Vorsitz eineinhalbfach. |
(3) |
Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen wird zusätzlich mit Euro 3.000,00 für jedes Geschäftsjahr vergütet. Der Vorsitz wird doppelt vergütet; der stellvertretende Vorsitz eineinhalbfach. |
(4) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ein Kalenderjahr ist unmittelbar nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die auf dieses Kalenderjahr folgt, zahlbar. Eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu zahlende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. eines Ausschusses während eines Geschäftsjahres vermindert sich die Vergütung gemäß Abs. 1 bis 3 zeitanteilig entsprechend. Dasselbe gilt für einen nur zeitweisen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen. |
(5) |
Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt." |
|
|
(b) |
Die unter lit. (a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Wirksamwerden die derzeitigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 01. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr Anwendung. |
12. Beschlussfassung über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der TAKKT CC GmbH
Die TAKKT CC GmbH mit Sitz in Stuttgart ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG. Zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der TAKKT CC GmbH als Organgesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der TAKKT CC GmbH als Organgesellschaft bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der TAKKT AG.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die TAKKT CC GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TAKKT CC GmbH sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der TAKKT CC GmbH wirksam. Es ist geplant, dass die TAKKT AG und die TAKKT CC GmbH den Ergebnisabführungsvertrag nach Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG unterzeichnen.
Eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Ergebnisabführungsvertrags alle Geschäftsanteile der TAKKT CC GmbH in der Hand der TAKKT AG befinden.
Im Ergebnisabführungsvertrag wird sich die TAKKT CC GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, verpflichten, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG wird sich gegenüber der TAKKT CC GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten. Die Pflicht zur Gewinnabführung sowie die Verlustausgleichspflicht werden erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2024 gelten. Der Ergebnisabführungsvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der TAKKT CC GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister, voraussichtlich also erstmals zum 31. Dezember 2029. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund wird für jede Vertragspartei unberührt bleiben. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn die TAKKT CC GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder die TAKKT CC GmbH bzw. die TAKKT AG umgewandelt oder verschmolzen werden sollten.
Der Wortlaut des Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags ist unter Ziffer IV. (mit Verweis auf Anlage 4) zu dieser Einladung wiedergegeben.
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der TAKKT CC GmbH hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der TAKKT CC GmbH näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:
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"Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der TAKKT CC GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt." |
Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter
www.takkt.de
zum Download bereit:
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der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags der TAKKT AG mit der TAKKT CC GmbH, |
• |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, |
• |
die Jahresabschlüsse für die TAKKT CC GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, |
• |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der TAKKT CC GmbH über den Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der TAKKT CC GmbH entsprechend § 293a AktG. |
II. VERGÜTUNGSBERICHT (TAGESORDNUNGSPUNKT 6)
Der Vergütungsbericht ist der Einladung als Anlage 1 beigefügt. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.
III. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS (TAGESORDNUNGSPUNKT 7)
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist der Einladung als Anlage 2 beigefügt. Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.
IV. ENTWURF DES ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER TAKKT AG UND DER TAKKT CC GMBH (TAGESORDNUNGSPUNKT 12)
Der Wortlaut des Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags ergibt sich aus Anlage 4 zu dieser Einladung. Anlage 4 ist Bestandteil dieser Einladung.
V. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 11 Absatz 7 Satzung der TAKKT AG in Verbindung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft) abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie einer mit der Niederschrift beauftragten Notarin in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart statt.
Für die Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal, das unter der Internetadresse
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar ist. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen. Vor der Hauptversammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Hauptversammlung wird Aktionärinnen und Aktionären, die elektronisch zu der Versammlung zugeschaltet sind, ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.
Es können nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, insbesondere die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht ausüben, die sich in Textform (§ 126b BGB) zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Aktionärinnen und Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. und § 12 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also dem 26. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
TAKKT AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 D-92289 Ursensollen E-Mail: Anmeldestelle@c-hv.com
Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Anmeldung zum elektronischen InvestorPortal, das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar ist, sowie schriftliche Vollmachts- und Briefwahlunterlagen zugesandt. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut oder den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als AktionärIn nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung der Rechte der angemeldeten Aktionärin oder des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 921.876 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 64.688.455 Stück.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter V.1.).
Für die elektronische Briefwahl ist das InvestorPortal der Gesellschaft unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Briefwahlformulare erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach der Anmeldung zugesandt. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.
Alternativ können die Aktionärinnen und Aktionäre für die Briefwahl auch das nach der Anmeldung zugesandte Formular benutzen. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:
Per Post: TAKKT AG, c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Per E-Mail: Anmeldestelle@c-hv.com
Nach Ablauf dieser Frist kann die Briefwahl bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft ausgeübt werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, StimmrechtsberaterInnen und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
5. Stimmrechtsvertretung
Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich durch Briefwahl ausüben möchten, können ihre Rechte auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch die Aktionärin, den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter V.1.). Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbare InvestorPortal genutzt wird. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Vollmachtsformulare erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach der Anmeldung zugesandt.
Die Nutzung des InvestorPortals durch eine Bevollmächtigte/einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass die/der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an die Bevollmächtigte/den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch die Bevollmächtigte/den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, StimmrechtsberaterInnen und diesen durch das AktG gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionärinnen, Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene StimmrechtsvertreterInnen vertreten zu lassen. Soweit Aktionärinnen und Aktionäre die von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen bevollmächtigen, müssen sie diesen neben der Vollmacht in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen können elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar ist, erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft nach der Anmeldung versandten Vollmachtsformulare erteilt werden.
Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen spätestens bis einschließlich 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Per Post: TAKKT AG, c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Per E-Mail: Anmeldestelle@c-hv.com
Nach Ablauf dieser Frist können Vollmachten und Weisungen an die StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte in der Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.
6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugegangen sein.
Adresse: TAKKT AG, Corporate Legal & Compliance, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. AntragstellerInnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens InhaberIn der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
7. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
Darüber hinaus ist jede Aktionärin und jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Per Post: TAKKT AG, Corporate Legal & Compliance, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per E-Mail: recht@takkt.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.
Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern die oder der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende AktionärIn nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts (dazu unter V.10.), gestellt werden. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre das Stimmrecht während der Hauptversammlung ausüben.
8. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 11. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Aktionärinnen und Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahme in Textform oder als Video übermitteln. Die Übermittlung hat elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft in deutscher Sprache zu erfolgen. Der Umfang eines Beitrages soll 10.000 Zeichen bzw. - im Fall von Video-Beiträgen - zwei Minuten nicht überschreiten. Beiträge per Video sind nur zulässig, wenn die Aktionärin, der Aktionär oder ein Bevollmächtigter darin selbst auftritt und spricht.
In den eingereichten Beiträgen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen von Aktionärinnen und Aktionären oder Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind jeweils ausschließlich in den unter den Ziffern V.7., V.9. bis V.11. beschriebenen Wegen einzureichen.
Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 12. Mai 2024, 24:00 (MESZ), im InvestorPortal, das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar ist, unter Nennung des Namens der einreichenden Aktionärin oder des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Fall von Video-Beiträgen - zwei Minuten überschreitet, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn die einreichende Aktionärin oder der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass sie oder er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
9. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionärin und jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG anordnen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter V.10.) ausgeübt werden darf. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Wird einer Aktionärin oder einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann diese oder dieser gemäß § 131 Absatz 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionärinnen und Aktionären in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu.
10. Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG
Aktionärinnen, Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar ist, anzumelden.
Gemäß § 13 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionärin oder des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Aktionärinnen, Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen AktionärIn bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
11. Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar ist, zu übermitteln. Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
12. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen zur Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortal
Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung:
• |
Der Inhalt dieser Einberufung, |
• |
eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, |
• |
die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere |
• |
der Konzernabschluss der TAKKT AG, |
• |
der Jahresabschluss der TAKKT AG, |
• |
der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a HGB für 2023, |
• |
der Bericht des Aufsichtsrats, |
• |
der Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6), |
• |
das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 7), |
• |
der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags der TAKKT AG mit der TAKKT CC GmbH (Tagesordnungspunkt 12), |
• |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, |
• |
die Jahresabschlüsse für die TAKKT CC GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, |
• |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der TAKKT CC GmbH über den Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der TAKKT CC GmbH entsprechend § 293a AktG, |
• |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, |
• |
Hinweise zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, sowie Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht und Widerspruchsrecht. |
Nach der Hauptversammlung werden die festgestellten Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Aktionärinnen und Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung (live) im Internet im InvestorPortal, das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
erreichbar ist, verfolgen. Die Zugangsdaten für die Anmeldung im InvestorPortal sowie Vollmachts- und Briefwahlformulare werden nach Anmeldung zur Hauptversammlung an die Aktionärinnen und Aktionäre versandt.
13. Hinweis zum Datenschutz
Wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und/oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären und/oder bevollmächtigten Dritten. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen finden Sie auf unserer Webseite zur Hauptversammlung unter
https://www.takkt.de/datenschutz-hv
Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in Papierform wünscht, wendet sich bitte an folgende Adresse.
Per Post: TAKKT AG, Corporate Legal & Compliance, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per E-Mail: recht@takkt.com
14. Weitere Informationen
Nähere Einzelheiten zur Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesendet und werden auf
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung gestellt.
Stuttgart, im März 2024Der Vorstand
Anlage 1:
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)
Anlage 2:
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
Anlage 3:
Lebenslauf der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8)
Anlage 4:
Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der TAKKT CC GmbH (Tagesordnungspunkt 12)
Anlage 1: Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze für das Vergütungssystem des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder der TAKKT AG und schildert die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung. Zudem beschreibt er die Struktur und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats. Er entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (§162 AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2023
Bestätigung des Vergütungsberichts und des Vergütungssystems durch die Aktionäre
Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Um das Vergütungssystem des Vorstands gezielter auf eine erfolgreiche Transformation auszurichten, wurden Änderungen, an dem von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem, am 23. März 2023 vom Aufsichtsrat beschlossen. Aufgrund dieser Änderungen wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung wieder zur Billigung vorgelegt. Am 24. Mai 2023 wurde das neue Vergütungssystem mit 86,96 Prozent unter Tagesordnungspunkt 7 und der Vergütungsbericht für das Jahr 2022 mit 80,70 Prozent unter Tagesordnungspunkt 6 durch die ordentliche Hauptversammlung gebilligt.
Geschäftsentwicklung im Jahr 2023
TAKKT realisierte 2023 einen Umsatz von 1.240,0 (1.336,8) Millionen Euro und damit 7,2 Prozent weniger als im Vorjahr. Bereinigt um die leicht negativen Wechselkurseffekte lag das organische Wachstum bei minus 5,9 Prozent. Nach einem verhaltenen Auftakt im ersten Halbjahr ging die Nachfrage im zweiten Halbjahr aufgrund der schwachen Rahmenbedingungen deutlich zurück. Als Reaktion intensivierte TAKKT im Jahresverlauf die Maßnahmen zur Verbesserung der Rohertragsmarge, das Kostenmanagement und die Cash-Generierung. Die Gruppe erzielte ein EBITDA von 111,9 (132,1) Millionen Euro und steigerte den Free Cashflow auf 74,0 (55,0) Millionen Euro.
Veränderungen im Vorstand
Seit dem 01. Januar 2023 ist Lars Bolscho, welcher bereits seit dem Jahr 2009 für die TAKKT-Gruppe tätig ist und zuletzt kaufmännischer Geschäftsführer der Division Industrial & Packaging (I&P) war, Nachfolger von Claude Tomaszewski auf der CFO-Position der TAKKT AG.
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands ist mit der Unternehmensstrategie der TAKKT eng verwoben und trägt wesentlich zur Erreichung der Unternehmensziele bei. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner finanziellen Lage sowie an der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammensetzt.
Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Festvergütung, der betrieblichen Altersvorsorge sowie Nebenleistungen. Nebenleistungen beinhalten insbesondere die Nutzung eines Dienstwagens. Die Höhe der erfolgsunabhängigen Vergütung bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit maßgeblichen Marktvergütung. Zu den Komponenten der erfolgsbezogenen Bezüge zählen der Short Term Incentive Plan (STIP), eine Vergütungskomponente mit einer kurz- und langfristigen Anreizwirkung, und der Long Term Incentive Plan (LTIP) in Form eines Performance-Cash-Plans, eine rollierende Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Zudem wurde im Geschäftsjahr 2023 einmalig ein sogenannter Take-Off Bonus mit einer Anreizwirkung für die Jahre 2023 und 2024 zugeteilt.
Insbesondere mit den erfolgsbezogenen Komponenten mit einer langfristigen Anreizwirkung erfolgt eine klare Ausrichtung der Vorstandsvergütung an einer nachhaltigen Steigerung des externen Unternehmenswerts durch einen direkten Bezug zur Aktienrendite. Der STIP orientiert sich dabei maßgeblich am operativen Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA) als Leistungskriterium. Der LTIP orientiert sich seit 2020 ausschließlich an der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von TAKKT und damit an der Entwicklung des Aktienkurses der TAKKT-Aktie sowie der Dividende. Der Take-Off Bonus, der als Performance-Share-Plan ausgestaltet ist, orientiert sich am kumulierten EBITA der Jahre 2023 und 2024 sowie am Aktienkurs der TAKKT. Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente ist sowohl hinsichtlich des STIP als auch des LTIP insgesamt begrenzt (Cap).
Angemessenheit der Vergütung
Das Vergütungssystem wurde durch den Personalausschuss u.a. auf Basis eines Systemgutachtens erarbeitet. Das Systemgutachten war Teil eines Angemessenheitsgutachtens, das von unabhängigen Vergütungsexperten erstellt wurde. Der Personalausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und seine regelmäßige Überprüfung vorzubereiten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie an folgenden Leitlinien:
• |
Leistungsorientierte Ausrichtung des Vergütungssystems (Pay for Performance) |
• |
Förderung der langfristigen und nachhaltigen
Unternehmensentwicklung und Wertgenerierung |
• |
Sicherstellung einer marktgerechten Vergütung |
• |
Konformität zu aktienrechtlichen und
governance-seitigen Anforderungen |
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig auf Basis von Angemessenheitsgutachten die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile und macht gegenüber dem Aufsichtsrat bei Bedarf Vorschläge zur Anpassung. Die Beurteilung der Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vergütung erfolgt zu vergleichbaren Unternehmen (Peer-Group), anhand der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Zukunftsaussichten sowie anhand der Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat führt dazu regelmäßig einen Horizontal- und Vertikalvergleich durch. Beim Horizontalvergleich werden vergleichbare Unternehmen herangezogen, während beim Vertikalvergleich unternehmensintern die Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der gesamten Belegschaft gesetzt wird.
Bei der erneuten Überprüfung in 2023 ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.
Peer-Group
Unternehmen |
Index |
Amadeus FiRe AG |
SDAX |
Cancom SE |
SDAX |
Carl Zeiss Meditec AG |
MDAX |
CEWE Stiftung & Co. KGaA |
SDAX |
CTS Eventim AG & Co. KGaA |
MDAX |
DEUTZ AG |
SDAX |
Drägerwerk AG & Co. KGaA |
SDAX |
Elring Klinger AG |
- |
Fielmann AG |
SDAX |
GFT Technologies SE |
SDAX |
Grenke AG |
SDAX |
Hamburger Hafen und Logistik AG |
- |
Heidelberger Druckmaschinen AG |
SDAX |
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA |
SDAX |
Jenoptik AG |
MDAX |
Klöckner & Co SE |
SDAX |
Koenig & Bauer AG |
- |
Nemetschek SE |
MDAX |
NORMA Group SE |
SDAX |
Pfeiffer Vacuum Technology AG |
SDAX |
Redcare Pharmacy NV |
MDAX |
Scout24 SE |
MDAX |
SGL Carbon SE |
SDAX |
SMA Solar technology AG |
MDAX |
Ströer SE & Co. KGaA |
MDAX |
Vossloh AG |
SDAX |
Zielvergütung und Maximalvergütung
Zielvergütung
Als Zielgesamtvergütung wird die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung (Festvergütung, betriebliche Altersvorsorge und Nebenleistungen) und der erfolgsbezogenen Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung bezeichnet. Der Anteil der Festvergütung an der Zielgesamtvergütung beträgt für die Vorstände zwischen 32 und 40 Prozent. Die Nebenleistungen betragen zwischen ein und drei Prozent und der Beitrag zur betrieblichen Altersvorsorge zwischen sechs und acht Prozent der Zielgesamtvergütung. Der Anteil des STIP mit kurzfristiger Anreizwirkung (sog. STIP ohne Deferral) entspricht zwischen 16 und 30 Prozent der Zielgesamtvergütung und der erfolgsbezogenen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (LTIP und STIP-Deferral) zwischen 20 und 33 Prozent. Dem Leistungsgedanken folgend übersteigt somit der Anteil der erfolgsbezogenen Zielvergütung dem der erfolgsunabhängigen Zielvergütung. Zudem überwiegen die langfristigen erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen.
Im Geschäftsjahr 2023 wird die Zielgesamtvergütung einmalig um den Anteil des variablen (erfolgsbezogenen) Take-off Bonus erhöht. Der Anteil des Take-off Bonus an der Zielgesamtvergütung beträgt für das Jahr 2023 14 bis 23 Prozent.
Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Zielgesamtvergütung.
Zielgesamtvergütung
|
Maria Zesch (seit 01.08.2021) |
Lars Bolscho (seit 01.01.2023) |
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
|
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
Festvergütung |
450 |
38% |
450 |
32% |
- |
- |
300 |
34% |
Nebenleistungen |
20 |
2% |
26 |
2% |
- |
- |
6 |
1% |
Betriebliche
Altersvorsorge |
85 |
7% |
85 |
6% |
- |
- |
50 |
6% |
Erfolgsunabhängige Zielvergütung |
555 |
47% |
561 |
40% |
- |
- |
356 |
41% |
STIP ohne Deferral |
280 |
24% |
280 |
20% |
- |
- |
138 |
16% |
STIP Deferral |
120 |
10% |
120 |
8% |
- |
- |
59 |
6% |
LTIP |
221 |
19% |
250 |
18% |
- |
- |
123 |
14% |
Take-Off Bonus |
- |
- |
200 |
14% |
- |
- |
200 |
23% |
Erfolgsbezogene Zielvergütung |
621 |
53% |
850 |
60% |
- |
- |
520 |
59% |
Zielgesamtvergütung |
1.176 |
100% |
1.411 |
100% |
- |
- |
876 |
100% |
Maximalvergütung
Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstände inklusive von Nebenleistungen und betrieblicher Altersvorsorge (Gesamtvergütung) sind begrenzt. Die Auszahlung des STIP und LTIP sowie des Take-Off Bonus ist bei je 300 Prozent des Zielwerts gedeckelt.
Die betraglich festgelegte maximale Vergütung (Maximalvergütung) des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersvorsorge) beträgt für die Vorstandsvorsitzende TEUR 3.435 p.a. und für den Finanzvorstand TEUR 2.437 p.a. Die Vergütung kann demnach diese Beträge nicht übersteigen.
AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM DETAIL
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
Alle Vorstandsmitglieder beziehen ein fix vereinbartes Jahresgrundgehalt. Dieses wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe des Jahresgrundgehalts bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit maßgeblichen Marktvergütung.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz für die im Interesse der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen (Reise-, Repräsentations- und Bewirtungskosten). Darüber hinaus wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung abgeschlossen, letztere sieht eine vom Vorstand zu tragende Selbstbeteiligung von zehn Prozent vor. Dieser Selbstbehalt entspricht gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG maximal dem Eineinhalbfachen der Festvergütung.
Betriebliche Altersversorge
Die Vorstände erhalten eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von zehn Prozent der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STIP-Zielbetrag zugeführt wird. Dabei ist die Gewährung des Beitrags an die Bestelldauer als Vorstand gebunden. Für die jährlichen Beiträge wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls eine Verzinsung von fünf Prozent p.a. gewährt, für ältere Beiträge eine von sechs Prozent p.a. Ein Anspruch auf Altersleistungen besteht bei allen Zusagen ab 2020 ab Austritt, frühestens allerdings mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Bei Invalidität und im Todesfall wird das Versorgungsguthaben ausgezahlt bzw. verrentet, das sich ergibt, wenn bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres Beiträge gezahlt worden wären. Der über die Sicherungsgrenze des Pensionssicherungsvereins hinausgehende Teil dieser Zusage wird mit marktüblichen Produkten auf Basis einer vertraglichen Treuhandvereinbarung gegen Insolvenz abgesichert.
Weitere feste Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen aus Anlass von Neubestellungen und bezogen auf den Einzelfall weitere Zahlungen gewähren. Bei diesen Zahlungen kann es sich um einmalige Zahlungen handeln (z.B. zur Kompensation anderweitiger Vergütungsansprüche) oder um die Übernahme von Kosten anlässlich des Wechsels (bspw. Umzugskosten).
Erfolgsbezogene Vergütung
Short Term Incentive Plan (STIP)
Als Bemessungsgrundlage des STIP dient das EBITA, eine Kennzahl für die operative und kurzfristige Ertragskraft der TAKKT-Gruppe. Die Zielerreichung wird ausgehend von einem Zielwert in einem Korridor von minus 30 Prozent (null Prozent des Zielwerts) bis plus 30 Prozent (200 Prozent des Zielwerts) durch lineare Interpolation ermittelt. Der Zielwert des EBITA wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage der jährlich erstellten operativen Planung im Einklang mit der Mehrjahresplanung festgelegt.
Auf Basis der Bewertung von individuellen Zielvorgaben ("Results") sowie des individuellen Verhaltens ("Behavior") wird der gemäß des Zielkorridors ermittelte Wert mit einem Modifier von null bis zwei multipliziert. Die Results und Behaviors werden dahingehend eingeschätzt, ob die Erwartungen erfüllt, unter- oder überschritten sind. Je nach Einschätzung der beiden Dimensionen wird die Positionierung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in ein "9-Box-Grid" vorgenommen.
Jedem Feld im Grid ist ein Modifier bzw. eine Modifier-Spanne zugeordnet. Im Falle einer Spanne entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses nach pflichtgemäßem Ermessen über den finalen individuellen Modifier.
0 |
1,1 - 1,3 |
1,5 - 2,0 |
0 |
1,0 |
1,2 - 1,4 |
0 |
0,4 - 0,6 |
0,7 - 0,9 |
1
exceeds
expectations |
|
2
meets
expectations |
|
3
below
expectations |
|
C
below
expectations |
B
meets
expectations |
A
exceeds
expectations |
Results
Die individuellen Ziele werden zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr vereinbart. Sie können quantitativ oder qualitativ sein. Die quantitativen Ziele umfassen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Ziele. Die qualitativen Ziele gliedern sich in:
• |
Strategische Ziele (z.B. eine aus der Unternehmensstrategie abgeleitete Ausarbeitung von Wachstumsstrategien für einzelne Divisionen oder funktionale Strategien, etwa im Bereich Nachhaltigkeit), |
• |
Umsetzungsziele (z.B. Verbesserungen von Prozessen bzw. definierter Steuerungs-KPIs wie etwa dem Customer Net Promotor Score) und |
• |
Talent-Ziele (z.B. Aufbau und Ausbau von Leadership Teams, Kulturveränderungen). |
Jede individuelle Zielvorgabe wird am Jahresende separat gemäß der oben beschriebenen Skala bewertet. Daraufhin erfolgt eine summarische Bewertung, wobei die Relevanz der individuellen Zielvorgaben für den Erfolg des Unternehmens mitberücksichtigt wird. Die Zielvorgaben werden kontinuierlich beobachtet und können bei Bedarf angepasst werden.
Das individuelle Verhalten wird entlang der fünf TAKKT Core Behaviors bewertet:
• |
Think customer first: Wir machen es leicht, Geschäfte mit uns zu machen. Unsere Kunden stehen im Zentrum unseres Handelns. |
• |
Empower others: Wir motivieren unsere Mitarbeiter durch offenes Feedback, Zusammenarbeit, Transparenz und Teamwork. |
• |
Improve every day: Wir hinterfragen den Status quo und initiieren schnell Veränderungen. Wir halten es einfach, aber wirkungsvoll. |
• |
Take ownership: Wir sind für unsere Ziele selbst verantwortlich und stehen immer zu unseren Zusagen. |
• |
Compete for success: Wir sind entschlossen, unsere Ziele zu erreichen und gehen sie mit klarem Fokus an. Wir haben den Mut, schwierige Entscheidungen zu treffen. |
70 Prozent der an die Zielerreichung gekoppelten Vergütung werden im Folgejahr ausbezahlt, 30 Prozent werden für einen Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zurückgehalten (sog. Deferral). Das Deferral wird mit dem Total Shareholder Return (TSR) verzinst, wobei sowohl eine positive wie negative Verzinsung möglich ist. Der TSR spiegelt die Entwicklung der Aktie unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und der reinvestierten Dividenden wider.
Hierbei wird der Durchschnitt der Schlusskurse der TAKKT-Aktie im XETRA Handelssystem der Deutsche Börse AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Wartezeitraums ("Anfangsaktienkurs") mit dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende des Wartezeitraums ("Endaktienkurs") verglichen. Die während des Wartezeitraums von der TAKKT ausgeschütteten Dividenden werden über eine Wiederanlageprämisse (anteiliger Erwerb von TAKKT-Aktien zum XETRA-Schlusskurs am jeweiligen Tag der Ausschüttung in Höhe des Dividendenbetrags pro Aktie) berücksichtigt.
Das EBITA lag im Geschäftsjahr 2022 über dem festgelegten EBITA-Zielwert, wodurch es zu einer Zielerreichung von 139 Prozent hinsichtlich der finanziellen Komponente des STIP kam. Die individuelle Zielerreichung führte bei Maria Zesch hinsichtlich der individuellen Zielvorgaben ("Results") sowie des individuellen Verhaltens ("Behavior") mit einer Zielerreichung von jeweils "meets expectations" zu einem Modifier von 1,0. Claude Tomaszewski erhielt den STIP 2022 inklusive Deferral im Dezember 2022 ausbezahlt. Basis hierfür war eine finanzielle Zielerreichung von 135 Prozent und ein vorab vereinbarter Modifier von 1,0. Die Differenz zu der tatsächlichen finanziellen Zielerreichung von TEUR 15 wurde ihm im Mai 2023 ausbezahlt.
Die STIP-Zielerreichung auf Basis der multiplikativen Verknüpfung der finanziellen und individuellen Komponenten kann der nachfolgenden Übersicht entnommen werden.
Berechnung STIP 2022 Auszahlung im Geschäftsjahr 2023
|
Zielwert (100%) in TEUR |
Finanzielle Zielerreichung in % |
Modifier für persönliche Zielerreichung |
Gesamtzielerfüllung in % |
STIP inkl. Deferral in TEUR |
STIP-Auszahlungsbetrag in TEUR |
Maria Zesch (seit 01.08.2021) |
400 |
139% |
1,0 |
139% |
556 |
389 |
Claude Tomaszewski
(bis 31.12.2022) |
410 |
139% |
1,0 |
139% |
570 |
151 |
1 Claude Tomaszewski wurde bereits im Dezember 2022 ein Betrag in Höhe von TEUR 555 für den STIP 2022 ausgezahlt.
Long Term Incentive Plan (LTIP)
Die Long Term Incentive Pläne in Form von Performance-Cash-Plänen werden jährlich neu aufgelegt und in Abhängigkeit der Zielerreichung nach einer Laufzeit von vier Jahren bar ausbezahlt. Für 2020, 2021, 2022 und 2023 wurden Performance-Cash-Pläne mit einer Laufzeit bis Ende 2023, 2024, 2025 bzw. 2026 gewährt. Die Höhe der Auszahlung hängt ausschließlich von der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) über die Laufzeit des vierjährigen Plans ab. Dabei ist der TSR analog zur Berechnung der Verzinsung des Deferral im STIP definiert.
Der Zielwert wird erreicht, wenn der TSR neun Prozent p.a. beträgt. Die untere Hürde, ab der es zu einer Auszahlung kommt, beträgt sechs Prozent TSR p.a. Die obere Begrenzung, ab der die Auszahlung gedeckelt ist, beträgt zwölf Prozent TSR p.a.
Total Shareholder Return (TSR)
Zielerreichung TSR
Bei Erreichung der unteren Hürde beträgt die Zielerreichung 50 Prozent des vertraglich vereinbarten LTIP-Zielbetrags, bei Erreichung der oberen Begrenzung 300 Prozent. Zwischen sechs und neun Prozent TSR p.a. sowie zwischen neun und zwölf Prozent TSR p.a. wird jeweils linear interpoliert.
Der Performance-Cash-Plan aus dem Jahr 2019 hängt neben dem TSR mit einer Zielgewichtung von 30 Prozent zusätzlich von der Höhe des kumulierten TAKKT Value Added (TVA) mit einer Zielgewichtung von 70 Prozent über die Laufzeit des vierjährigen Plans ab. Der TVA ist eine Kennzahl, die der am Unternehmenswert orientierten Steuerung dient und zeigt, ob die Verzinsungsansprüche der Eigen- und Fremdkapitalgeber über den vierjährigen Performance-Zeitraum erfüllt werden. Der TVA ist definiert als Differenz aus dem erwirtschafteten Ergebnis nach Steuern und den Kapitalkosten auf das durchschnittlich eingesetzte Kapital. Das erwirtschaftete Ergebnis nach Steuern ergibt sich dabei auf Basis des EBIT (bereinigt um planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte in Folge von Unternehmenserwerben), das um den Steueraufwand vermindert und um das übrige Finanzergebnis erhöht wird.
Zielerreichung TSR
Kumulierter TAKKT Value Added (TVA) 2019 - 2022
Total Shareholder Return (TSR) 2019 - 2022
Zielerreichung TVA
Bei einer Aktienrendite knapp über der unteren Hürde von sechs Prozent und einem kumulierten bereinigten TVA von 17 Millionen Euro, u.a. bereinigt um die Effekte aus der geänderten Bilanzierung von Leasingverträgen ab dem Geschäftsjahr 2019, ergab sich für die LTIP Tranche 2019-2022 folgende Zielerreichung und Auszahlung im Jahr 2023.
Berechnung des Zielerreichungsgrads für den LTIP 2019 - 2022
|
Zielerreichung |
Gewichtung |
Gesamt |
TVA |
0% |
70% |
0% |
TSR |
6% |
30% |
2% |
Summe |
|
|
2% |
Berechnung LTIP 2019 - 2022 Auszahlung im Geschäftsjahr 2023 in TEUR
|
Zielwert |
Zielerreichungsgrad |
Gesamt |
Felix Zimmermann |
212 |
2% |
4 |
Heiko Hegwein |
135 |
2% |
3 |
Claude Tomaszewski |
135 |
2% |
3 |
Dirk Lessing |
113 |
2% |
2 |
Summe |
|
|
0 |
TAKKT Take-Off Bonus
Der im Geschäftsjahr 2023 einmalig zugeteilte Zielbetrag des Take-off Bonus beträgt je Vorstandsmitglied TEUR 200 (brutto). Das Erfolgsziel für den Take-off Bonus ist das kumulierte EBITA der Geschäftsjahre 2023 und 2024. Durch die Ausgestaltung als Performance-Share-Plan wird als weiteres Leistungskriterium der Aktienkurs der TAKKT inklusive Dividenden berücksichtigt.
Zum Beginn des Leistungszeitraums ("Zuteilungszeitpunkt") wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Die vorläufige Anzahl der zugeteilten virtuellen Performance Shares ergibt sich aus der Division des jeweils vereinbarten Zielbetrags für den Take-off Bonus durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der TAKKT AG während der letzten 60 Handelstage vor dem Zuteilungszeitpunkt ("Startkurs").
Am Ende des Leistungszeitraums wird die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares ermittelt. Liegt das kumulierte EBITA über den Leistungszeitraum unter dem definierten EBITA-Ziel, ist die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares gleich Null. Entspricht das kumulierte EBITA über den Leistungszeitraum genau dem definierten EBITA-Ziel, entspricht die endgültige Anzahl an virtuellen Performance Shares der vorläufigen Anzahl an virtuellen Performance Shares. Wird das EBITA-Ziel übertroffen, werden den zu Beginn zugeteilten virtuellen Performance Shares eine zusätzliche Anzahl der Shares für die Übererfüllung des EBITA-Ziels zugeteilt.
Der endgültige Auszahlungsbetrag des Take-off Bonus ergibt sich aus der Multiplikation der endgültigen Anzahl der virtuellen Performance Shares mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der TAKKT AG während der letzten 60 Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums ("Schlusskurs") zuzüglich der während des Leistungszeitraums für die TAKKT AG-Aktie gezahlten Dividenden ("Dividendenäquivalent"). Der endgültige Auszahlungsbetrag ist auf 300 Prozent des Zielbetrags für den Take-off Bonus (Cap) begrenzt.
Malus / Clawback
Die TAKKT kann einen bereits ausgezahlten STIP oder LTIP in begründeten Fällen während eines Zeitraums von drei Jahren ab Fälligkeit teilweise oder vollständig zurückfordern. Ein begründeter Fall liegt insbesondere dann vor, wenn einer der folgenden Tatbestände durch den Vorstand verwirklicht worden ist:
• |
Der Vorstand war an einem Verhalten, das für die TAKKT zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen staatlichen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich und hat insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt. |
• |
Der Vorstand hat relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf sein Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt und insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt. |
Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass einer der vorgenannten Tatbestände durch den Vorstand erfüllt worden ist, trägt die TAKKT. Die Beweislastumkehr des § 93c Abs. 2 Satz 2 AktG findet insoweit keine Anwendung.
Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der TAKKT AG.
LEISTUNGEN IM FALLE DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT
Betriebliche Altersvorsorge
Für die Mitglieder des Vorstands ergeben sich aus ihrer Vorstandstätigkeit die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beiträge zur Altersvorsorge und laufenden Dienstzeitaufwendungen des Berichtsjahres sowie Anwartschaftsbarwerte gemäß IAS 19.
Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung
Bei den aktuellen Vorstandsverträgen entspricht die Begrenzung möglicher Abfindungszahlungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach dürfen etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Eine Anrechnung anderweitiger Einkünfte findet nicht statt. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich aus wichtigem Grund kündigt.
Claude Tomaszewski ist zum 31.12.2022 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand der TAKKT AG ausgeschieden. Für die vorzeitige Beendigung seiner Vorstandstätigkeit wurde eine Abfindungsleistung in Höhe von TEUR 1.742 vereinbart, die im Januar 2023 ausgezahlt wurde.
Pensionszusagen in TEUR
|
Beitrag zur betrieblichen Altersvorsorge |
Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 |
Anwartschaftsbarwert gemäß IAS 19 |
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
Maria Zesch
(seit 01.08.2021) |
85 |
85 |
181 |
121 |
168 |
297 |
Lars Bolscho
(seit 01.01.2023) |
- |
50 |
- |
70 |
- |
76 |
Summe |
85 |
135 |
181 |
191 |
168 |
373 |
"GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG" IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 "gewährt und geschuldet" wurden. Die sowohl für die STIP als auch für die LTIP für das Geschäftsjahr 2023 angegebenen Werte beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Der STIP 2023 entspricht wertmäßig also dem Betrag des STIP aus dem Geschäftsjahr 2022, der vertragsgemäß im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommen ist. Der LTIP 2019 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 31. Dezember 2022 endete, der vertragsgemäß im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommen ist.
In Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2013 ausgeschieden sind.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
|
Maria Zesch (seit 01.08.2021) |
Lars Bolscho (seit 01.01.2023) |
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
|
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
Festvergütung |
450 |
74% |
450 |
52% |
- |
- |
300 |
98% |
Nebenleistungen |
6 |
1% |
26 |
3% |
- |
- |
6 |
2% |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
456 |
75% |
476 |
55% |
- |
- |
306 |
100% |
STIP 2021/2022 |
1531 |
25% |
389 |
45% |
- |
- |
- |
- |
LTIP 2018/2019 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Erfolgsbezogene Vergütung |
153 |
25% |
389 |
45% |
- |
- |
- |
- |
Sonstiges |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung (§ 162 Abs. 1 AktG) |
609 |
100% |
865 |
100% |
- |
- |
306 |
100% |
1 Anteilig ab August 2021
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der früheren Mitglieder des Vorstands in TEUR
|
Claude Tomaszewski (bis 31.12.2022) |
Tobias Flaitz (bis 20.12.2021) |
Felix Zimmermann (bis 11.05.2021) |
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
Festvergütung inkl. Nebenleistungen |
367 |
- |
- |
- |
- |
- |
STIP |
1.051 |
152 |
353 |
- |
- |
- |
LTIP |
528 |
3 |
- |
- |
- |
4 |
Renten |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Sonstiges3 |
- |
1.742 |
640 |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
1.946 |
1.760 |
993 |
- |
- |
4 |
2 Auszahlung des STIP 2022 für Claude Tomaszewski mit TEUR 555 in 2022 und TEUR 15 in 2023
3 Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
|
Heiko Hegwein (bis 30.09.2020) |
Dirk Lessing (bis 31.10.2019) |
Franz Vogel (bis 28.02.2014) |
|
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
Festvergütung inkl. Nebenleistungen |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
STIP |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
LTIP |
- |
3 |
- |
2 |
- |
- |
Renten |
- |
- |
- |
- |
94 |
96 |
Sonstiges |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
- |
3 |
- |
2 |
94 |
96 |
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Jedes Aufsichtsratsmitglied der TAKKT AG erhält generell eine feste Vergütung von jährlich TEUR 55. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein Stellvertreter erhält zusätzlich zu seiner festen Vergütung TEUR 25. Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied generell eine ergänzende feste Vergütung von TEUR 3. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält davon den doppelten-, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 Euro pro Sitzungstag.
Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
2023 |
Festvergütung |
Ausschussvergütung |
Sitzungsgelder |
Insgesamt |
|
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
Thomas Schmidt |
110,0 |
93% |
6,0 |
5% |
2,5 |
2% |
118,5 |
Johannes Haupt |
80,0 |
86% |
10,5 |
11% |
2,5 |
3% |
93,0 |
Florian Funck |
55,0 |
89% |
4,0 |
7% |
2,5 |
4% |
61,5 |
Thomas Kniehl |
55,0 |
91% |
3,0 |
5% |
2,5 |
4% |
60,5 |
Dorothee Ritz
(bis 18.05.2022) |
20,8 |
93% |
- |
- |
1,5 |
7% |
22,3 |
Christian Wendler
(bis 18.05.2022) |
20,8 |
91% |
1,1 |
5% |
1,0 |
4% |
22,9 |
Alyssa Jade McDonald-Bärtl (seit 18.05.2022) |
34,2 |
97% |
- |
- |
1,0 |
3% |
35,2 |
Aliz Tepfenhart
(seit 18.05.2022) |
34,2 |
92% |
1,9 |
5% |
1,0 |
3% |
37,1 |
2022 |
Festvergütung |
Ausschussvergütung |
Sitzungsgelder |
Insgesamt |
|
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
Thomas Schmidt |
90,3 |
93% |
3,8 |
4% |
2,5 |
3% |
96,6 |
Johannes Haupt |
80,0 |
92% |
4,5 |
5% |
2,5 |
3% |
87,0 |
Florian Funck |
74,7 |
94% |
2,2 |
3% |
2,5 |
3% |
79,4 |
Thomas Kniehl |
55,0 |
96% |
- |
- |
2,5 |
4% |
57,5 |
Dorothee Ritz
(bis 18.05.2022) |
55,0 |
96% |
- |
- |
2,5 |
4% |
57,5 |
Christian Wendler
(bis 18.05.2022) |
55,0 |
91% |
3,0 |
5% |
2,5 |
4% |
60,5 |
Alyssa Jade McDonald-Bärtl (seit 18.05.2022) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Aliz Tepfenhart
(seit 18.05.2022) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Die TAKKT AG gewährt den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem einen Auslagenersatz. Die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie in Ausschüssen wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt, die Sitzungsgelder werden im jeweiligen Geschäftsjahr noch zum Monatsende zur Zahlung gebracht. Zur besseren Vergleichbarkeit der jährlichen Veränderung der Vergütung werden die Sitzungsgelder in der nachfolgenden Tabelle sowie in der Tabelle zur vergleichenden Darstellung so behandelt als wären sie ebenfalls erst im nächsten Jahr zur Auszahlung gekommen.
Durch die Festvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER, DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER SOWIE DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT
Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die prozentuale Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder, der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr dar.
Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Diese entsprechen den angegebenen Werten in den Tabellen zur gewährten und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung nicht berücksichtigt. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG enthält die vergleichende Darstellung ebenfalls die jährliche Veränderung der "Ertragsentwicklung der Gesellschaft". Gesellschaft i.S. von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die rechtlich selbstständige, börsennotierte Einzelgesellschaft (TAKKT AG). Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des EBITA des TAKKT Konzerns angegeben.
Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, wird für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der deutschen Tochtergesellschaften der TAKKT Gruppe abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und der Ertragsentwicklung
|
Veränderung 2023 ggü. 2022 in % |
Veränderung 2022 ggü. 2021 in % |
Veränderung 2021 ggü. 2020 in % |
Veränderung 2020 ggü. 2019 in % |
Veränderung 2019 ggü. 2018 in % |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 |
Maria Zesch (seit 01.08.2021) |
5% |
81% |
- |
- |
- |
Lars Bolscho (seit 01.01.2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
Frühere Mitglieder des Vorstands |
Claude Tomaszewski (bis 31.12.2022) |
- 98% |
35% |
- 24% |
- 14% |
- 2% |
Tobias Flaitz (01.06.2020 bis 20.12.2021) |
- 100% |
- 31% |
57% |
- |
- |
Felix Zimmermann (bis 11.05.2021)1 |
- |
- 100% |
3% |
- 11% |
- 1% |
Heiko Hegwein (01.02.2018 bis 30.09.2020)1 |
- |
- 100% |
- 70% |
- 11% |
116% |
Dirk Lessing (bis 31.10.2019)1 |
- |
- 100% |
- 60% |
- 84% |
3% |
Franz Vogel (bis 28.02.2014) |
2% |
3% |
1% |
4% |
2% |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 |
Alyssa Jade McDonald-Bärtl (seit 18.05.2022) |
- |
- |
- |
- |
- |
Aliz Tepfenhart (seit 18.05.2022) |
- |
- |
- |
- |
- |
Thomas Schmidt (seit 15.05.2019) |
23% |
108% |
- 20% |
- |
- |
Florian Funk |
- 23% |
- 17% |
- 1% |
83% |
0% |
Johannes Haupt |
7% |
24% |
- 20% |
8% |
0% |
Thomas Kniehl |
5% |
24% |
- 20% |
10% |
0% |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats |
Dorothee Ritz (bis 18.05.2022) |
3% |
24% |
- 20% |
13% |
0% |
Christian Wendler (10.05.2017 bis 18.05.2022) |
0% |
24% |
- 19% |
10% |
0% |
Stephan Gemkow (bis 15.05.2019) |
- |
- |
- |
0% |
0% |
Arbeitnehmer |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung |
- 3% |
6% |
6% |
6% |
2% |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
|
Jahresüberschuss nach Steuern TAKKT AG |
- 47% |
86% |
30% |
- 4% |
- 26% |
EBITA TAKKT Konzern |
- 18% |
22% |
33% |
- 50% |
- 11% |
1 Im Jahr 2022 kam es zu keiner Auszahlung, daher keine Prozentangabe möglich
SONSTIGE ANGABEN
Deferred Compensation
Die Vorstände können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STIP-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln (sog. Deferred Compensation). Durch den Verzicht auf Bruttobeträge der STIP-Zahlungen werden Rentenbaustein-Ansprüche gegenüber der Gesellschaft erworben. Die Versorgungsleistungen werden als Alters- und Hinterbliebenenversorgung sowie im Falle von Invalidität gewährt. Die ab 2021 umgewandelten Beträge werden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit vier Prozent p.a., für ältere Beträge mit fünf bzw. sechs Prozent p.a. verzinst.
Aus der Deferred Compensation bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands aus ihrer Vorstandstätigkeit Rentenverpflichtungen in Höhe von TEUR 0 (TEUR 373). Im Geschäftsjahr wurden diesem Plan TEUR 0 (TEUR 50) zugeführt.
TAKKT Performance Bonds
Aktienoptionen zählen bei der TAKKT nicht zur Vorstandsvergütung und sind auch in Zukunft nicht vorgesehen. Es existiert ein freiwilliges Beteiligungsangebot, bei dem TAKKT-Führungskräfte durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben können.
Die Rendite dieses Instruments ergibt sich aus einer Basisverzinsung zuzüglich eines Auf- oder Abschlags, welcher auf Basis der Performance des TAKKT-Konzerns (TAKKT Value Added) ermittelt wird. Der Zeichnungsbetrag sowie die erzielbare Rendite sind nach oben gedeckelt. Gegenüber Mitgliedern des Vorstands bestehen Verbindlichkeiten aus TAKKT Performance Bonds in Höhe von TEUR 179 (TEUR 221).
Vergütung von Aufsichtsratsmandaten
Vergütungen für Tätigkeiten aus Aufsichtsratsmandaten oder als Mitglied der Geschäftsführung in Unternehmen, an denen die TAKKT unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder für die der Vorstand im Interesse der TAKKT tätig ist, werden auf den STIP angerechnet. Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass die im Laufe eines Geschäftsjahres zugeflossenen Vergütungen mit dem für dieses Jahr von der Gesellschaft zu zahlenden STIP verrechnet werden.
Sonstiges
Gegenüber den Mitgliedern des Vorstands bestehen übliche Forderungen und Verbindlichkeiten aus den Be- und Anstellungsverträgen.
Die Mitglieder des Vorstands haben weder im Geschäftsjahr 2023 noch im Geschäftsjahr 2022 Leistungen von Dritten erhalten, die ihnen im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.
Zum 31. Dezember 2023 hielten die Mitglieder des Vorstands 345 (keine) Aktien der TAKKT AG.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die TAKKT AG, Stuttgart
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der TAKKT AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 15. März 2024 RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
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Christian Fuchs Wirtschaftsprüfer |
Sonja Kolb Wirtschaftsprüferin |
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Anlage 2: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
SYSTEM ZUR VERGÜTUNG FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER TAKKT AG GEMÄSS § 87A ABS. 1 AKTG
I. |
Weiterentwicklung des Vergütungssystems
TAKKT befindet sich in einem Transformationsprozess und wandelt sich von einem Portfolio weitgehend eigenständiger Gesellschaften zu einer stärker integrierten, kundenfokussierten und wachstumsorientierten Gruppe. Die drei Säulen dieser Strategie sind Growth, OneTAKKT und Caring und umfassen spezifische Maßnahmen und Ziele. In den kommenden Jahren strebt TAKKT eine Beschleunigung des organischen Wachstums, eine Verbesserung der Profitabilität und eine weiterhin starke Cash-Generierung an. Zudem will die Gruppe auch in Zukunft der eigenen unternehmerischen Verantwortung gegenüber Kunden, Mitarbeitenden, Gesellschaft und Umwelt gerecht werden.
Der Aufsichtsrat hat entschieden, das Vergütungssystem des Vorstands in der erfolgsabhängigen kurzfristigen Vergütung (STI) weiterzuentwickeln und leicht anzupassen.
Als Bemessungsgrundlage des STI dient bisher das operative Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA). Ab dem Geschäftsjahr 2024 soll die Bemessungsgrundlage erweitert werden um den jährlichen freien operativen Cashflow (OFCF). Durch die Aufnahme des OFCF als neuem KPI soll ein stärkerer Fokus auf das Management von Vorräten, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Investitionsausgaben (Capex) gesetzt werden. Das EBITA soll künftig mit einer Gewichtung von 60%, der OFCF mit einer Gewichtung von 40% bei der Ermittlung der Zielerreichung berücksichtigt werden.
Die Zielerreichung wird ausgehend von den jeweiligen Zielwerten für EBITA und OFCF in einem Korridor von minus 30 % (0 % des Zielwerts) bis plus 30 % (200 % des Zielwerts) durch lineare Interpolation ermittelt.
Die für die Berechnung des STI maßgeblichen Zielwerte orientieren sich an den für das jeweilige Kalenderjahr zwischen Vorstand und Aufsichtsrat vereinbartem EBITA und OFCF. Beide KPI werden vom Aufsichtsrat bis zum 31.12. vor Beginn des Geschäftsjahres, auf das sie sich beziehen, auf Grundlage der jährlich erstellten operativen Planung im Einklang mit der Mehrjahresplanung festgelegt.
Beide Kenngrößen ergeben sich unmittelbar aus dem geprüften Konzernabschluss der TAKKT. Sie werden nach den jeweils gültigen IFRS-Vorschriften unter Beachtung der Bilanzierungsrichtlinie in ihrer jeweiligen Fassung aufgestellt.
Beispiel:
EBITA-Zielwert € 110m, IST-EBITA € 120m, EBITA-Zielerreichung 130%.
OFCF-Zielwert € 100m, IST-OFCF € 106m, OFCF-Zielerreichung 120%.
Gesamtzielerreichung (gewichtet): (60% x 130%) + (40% x 120%) = 126%
Das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der TAKKT wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 80,7% gebilligt. Die Grundstruktur des Vergütungssystems sowie insbesondere die weiteren erfolgsabhängigen langfristigen Vergütungskomponenten bestehen unverändert fort. Dasselbe gilt auch für die Maximalvergütung. Im Laufe des Jahres 2024 ist eine umfassende Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems geplant. Im Zuge einer Neuausrichtung soll das Vergütungssystem noch weiter auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet werden. Im Rahmen der Überprüfung des bestehenden Systems werden neben der Unternehmensstrategie und der Marktpraxis auch die Anforderungen und Rückmeldungen der Investoren und Stimmrechtsberater in die Betrachtung einbezogen.
|
II. |
Grundsätze des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem des Vorstands ist mit der nachhaltigen Unternehmensstrategie der TAKKT eng verwoben und trägt wesentlich zu Erreichung der Unternehmensziele bei. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner finanziellen Lage sowie an der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammensetzt. Die erfolgsabhängigen Komponenten sollen sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreizwirkung entfalten. Der im Geschäftsjahr 2023 einmalig zuzuteilende Take-off Bonus ist zur Unterstützung des Transformationsprozesses mit einer Laufzeit von zwei Jahren auf die Übererfüllung ambitioniert gesetzter Ziele ausgerichtet, wobei die Durchgängigkeit der Incentivierung auf die Ebenen unterhalb der Vorstandsmitglieder berücksichtigt wird. Durch eine verstärkte Fokussierung der langfristigen Anreizwirkung, die sich beim Take-off Bonus am Aktienkurs der TAKKT sowie dem EBITA und bei der fortbestehenden langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente an der Gesamtrendite der Aktien der TAKKT inklusive der Dividendenzahlungen orientiert, wird die Zielsetzung der Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen weiter in den Fokus der Vergütung gerückt.
Das nachfolgend vorgestellte Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Vorlage auf der Hauptversammlung für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie ab dem 01.01.2023 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. |
1. |
Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz ("AktG") beschlossen. Der Personalausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und seine regelmäßige Überprüfung vorzubereiten. |
2. |
Leitlinien des Vergütungssystems
Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des AktG und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") sowie an folgenden Leitlinien:
• |
Leistungsorientierte Ausrichtung des Vergütungssystems (Pay for Performance); |
• |
Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung und Wertgenerierung; |
• |
Sicherstellung einer marktgerechten Vergütung; |
• |
Konformität zu aktienrechtlichen und governance-seitigen Anforderungen. |
|
3. |
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig auf Basis von Angemessenheitsgutachten die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile und macht gegenüber dem Aufsichtsrat bei Bedarf Vorschläge zur Anpassung. Die Beurteilung der Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vergütung erfolgt unter Berücksichtigung vergleichbarer Unternehmen (Peer Group), anhand der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Zukunftsaussichten sowie anhand der Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat führt dazu regelmäßig einen Horizontal- und Vertikalvergleich durch.
Beim Horizontalvergleich werden vergleichbare Unternehmen herangezogen, während beim Vertikalvergleich unternehmensintern die Vergütung der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (Level n-1) und der gesamten Belegschaft gesetzt wird. |
4. |
Umsetzung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung nach jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor. Dies erfolgte erstmalig im Rahmen der Hauptversammlung 2021. Infolge einer Überarbeitung wird der Hauptversammlung 2023 das vorliegende Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an der Beratung und Entscheidung über das Vergütungssystem beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden und - soweit vorhanden - aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offenzulegen. Der Aufsichtsrat entscheidet über den Umgang mit einem Interessenkonflikt im Einzelfall. In Betracht kommt insbesondere, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Personalausschusses nicht teilnehmen darf. |
III. |
Ausgestaltung des Vergütungssystems
Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder, zur Struktur sowie zur Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder trifft der Aufsichtsrat. |
1. |
Vergütungssystem im Überblick
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der TAKKT umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Vergütungskomponenten. Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer monatlich gezahlten fixen Grundvergütung, der betrieblichen Altersversorgung (bAV) sowie Nebenleistungen. Nebenleistungen sind beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und eines Mobiltelefons. Die erfolgsbezogene (variable) Vergütung basiert grundsätzlich auf zwei Komponenten. Sie setzt sich zusammen aus einem einjährigen Short Term Incentive Plan (STI), der sich maßgeblich an dem EBITA als Leistungskriterium orientiert, und einem vierjährigen Long Term Incentive Plan (LTI). Der LTI orientiert sich seit 2020 ausschließlich an der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) der TAKKT und damit an der Entwicklung des Aktienkurses der TAKKT-Aktie sowie der Dividende. Die erfolgsbezogene Vergütung ist sowohl hinsichtlich des STI als auch des LTI insgesamt begrenzt (Cap). Der Take-off Bonus als erfolgsbezogene langfristige Vergütungskomponente, der einmalig im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wird, ist als Performance-Share-Plan ausgestaltet. Mit dem EBITA liegt ihm eine für die Umsetzung der Transformation elementare Finanzkennzahl als Leistungskriterium sowie eine ambitionierte Zielsetzung zugrunde. Auch für den Take-off Bonus ist ein Cap vorgesehen. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
Komponenten und Parameter |
Erfolgs- unabhängige Vergütung |
Fixe Grundvergütung |
>Alle Vorstandsmitglieder beziehen eine fixe Jahresgrundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. |
betriebliche Altersvorsorge (bAV) |
>Beitragsplan |
>Beitragsorientierte Direktzusage, der jährlich ein Betrag von 10% der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STI-Zielbetrag (Zielerreichung 100%) zugeführt wird.
>Verzinsung p.a.: 5% bzw. 6% |
>Deferred Compensation |
>Vorstände können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STI-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln.
>Die maximale Entgeltumwandlung p.a. beträgt € 75.000 in der Altersklasse zwischen 61 und 65.
>Verzinsung p.a.: 4% bzw. 5% |
Nebenleistungen |
>Nutzung Dienstwagen und Telefon |
>Aufwendungsersatz |
>D&O (zzgl. von den Vorstandsmitgliedern jeweils zu tragende Selbstbeteiligung in Höhe von 10%)
>Einmalige optionale Zahlungen bei Neubestellung (insbesondere zur Kompensation verfallender Vergütungsansprüche). |
Erfolgs- bezogene Vergütung |
Short Term Incentive Plan (STI) |
>Plantyp |
>Ziel-STI |
>Leistungskriterien |
>EBITA (60%), OFCF (40%)
>Individuelle Leistung |
>Begrenzung | Cap |
>300% des Ziel-STI |
>Auszahlung |
>bar: 70%
>Deferral: 30% (drei Jahre) |
Long Term Incentive Plan (LTI) |
>Plantyp |
>Performance-Cash-Plan |
>Laufzeit |
>4 Jahre |
>Leistungskriterium |
>TSR |
>Begrenzung | Cap |
>300% des Ziel-LTI |
>Auszahlung |
>bar nach Ablauf der Laufzeit von vier Jahren |
TAKKT Take-off Bonus |
>Plantyp |
>Einmaliger Performance-Share-Plan |
>Zielbetrag |
>Einmalig € 200.000 je Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 |
>Laufzeit |
>2 Jahre |
>Leistungskriterium |
>EBITA |
>Begrenzung | Cap |
>300% des Zielbetrags |
>Auszahlung |
>bar nach Ablauf der Laufzeit von zwei Jahren |
Sonstige Vergütungs- regelungen |
Malus / Clawback |
>Teilweise oder vollständige Rückforderung des STI, LTI und des Take-Off-Bonus möglich. |
TAKKT Performance Bonds |
>Es existiert ein freiwilliges Beteiligungsangebot, bei dem TAKKT-Vorstandsmitglieder durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben können. |
Maximalvergütung |
>Vorstandsvorsitz: € 3.435 Mio. p.a.; übrige Vorstandsmitglieder: € 2.437 Mio. p.a. |
Regelungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung |
>Etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, dürfen maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
>Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht nicht. |
Mandatsvergütung |
>Anrechnung auf STI bei unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der TAKKT oder im Interesse der Gesellschaft. |
Vorübergehende Abweichung |
>Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen - beispielsweise bei einer schwerwiegenden Wirtschafts- oder Finanzkrise - kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TAKKT notwendig ist.
>Beschränkt auf variable Vergütungskomponenten. |
2. |
Vergütungsbestandteile und -struktur
Als Ziel-Gesamtvergütung wird die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung (fixe Grundvergütung, bAV und Nebenleistungen) und der variablen (erfolgsbezogenen) Vergütung (STI und LTI bei Zielerreichung 100%) bezeichnet. Der Anteil der fixen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder zwischen 33% und 40%. Die Nebenleistungen betragen zwischen 1% und 3% und der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung zwischen 6% und 8% der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI (ohne Rückbehalt - "STI-Deferral") entspricht zwischen 22% und 30% der Ziel-Gesamtvergütung und der LTI (inkl. STI-Deferral) zwischen 25% und 33%. Dem Leistungsbezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem liegt der Anteil des STI (ohne STI-Deferral) unter dem des LTI (inkl. STI-Deferral), so dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen.
Im Geschäftsjahr 2023 wird die Ziel-Gesamtvergütung einmalig um den Anteil des variablen (erfolgsbezogenen) Take-off Bonus erhöht. Der Anteil des Take-off Bonus an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für das Jahr 2023 15% bis 23%.
Der relevante Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann bei Neubestellungen und abhängig von der individuellen Inanspruchnahme von Nebenleistungen sowie den individuellen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. In diesem Fall entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe solcher Zahlungen. |
IV. |
Ausgestaltung des Vergütungssystems im Detail |
1. |
Erfolgsunabhängige Vergütung
a) |
Fixe Grundvergütung
Alle Vorstandsmitglieder beziehen eine fixe Grundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit marktüblichen Vergütung. |
b) |
Betriebliche Altersversorgung |
aa) |
Beitragsplan
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von 10% der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STI-Zielbetrag (Zielerreichung von 100%) zugeführt wird. Dabei ist die Gewährung des Beitrags an die Bestelldauer als Vorstand gebunden. Für die jährlichen Beiträge wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls eine Verzinsung von 5% p.a. gewährt, für ältere Beiträge eine von 6% p.a. Ein Anspruch auf Altersleistungen besteht bei allen Zusagen ab 2020 ab Austritt, frühestens allerdings mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Bei Invalidität und im Todesfall wird das Versorgungsguthaben ausgezahlt bzw. verrentet, das sich ergibt, wenn bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres Beiträge gezahlt worden wären. Der über die Sicherungsgrenze des Pensionssicherungsvereins hinausgehende Teil dieser Zusage wird mit marktüblichen Produkten auf Basis einer vertraglichen Treuhandvereinbarung gegen Insolvenz abgesichert. |
bb) |
Deferred Compensation
Die Vorstandsmitglieder können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STI-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln. Die maximale Entgeltumwandlung p.a. beträgt € 75.000 in der Altersklasse zwischen 61 und 65. Durch den Verzicht auf Bruttobeträge der STI-Zahlungen werden Rentenbaustein-Ansprüche gegenüber der Gesellschaft erworben. Die Versorgungsleistungen werden als Alters- und Hinterbliebenenversorgung sowie im Falle von Invalidität gewährt. Die ab 2021 umgewandelten Beträge werden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit 4% p.a. verzinst, Umwandlungen seit 2014 sind mit 5% p.a. verzinst. |
cc) |
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen und Mobiltelefon. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder gegen Nachweis Ersatz für die im Interesse der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen (Reise-, Repräsentations- und Bewirtungskosten). Darüber hinaus wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfall-, eine Reisegepäck- und eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Letztere sieht eine vom jeweiligen Vorstandsmitglied zu tragende Selbstbeteiligung entsprechend der rechtlichen Vorgaben vor.
Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen aus Anlass von Neubestellungen und bezogen auf den Einzelfall weitere Zahlungen gewähren. Bei diesen Zahlungen kann es sich um Zahlungen zur Kompensation von Verlusten von bereits zugeteilter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers handeln, die durch den Wechsel zu TAKKT entstehen. Zudem kann es sich um die Übernahme von Kosten anlässlich des Wechsels (Umzugskosten oder dergleichen) handeln. Derartige einmalige Ausgleichszahlungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und erläutert. |
|
2. |
Variable (erfolgsbezogene) Vergütung
a) |
Short Term Incentive Plan (STI) |
aa) |
Leistungskriterium
Die geplante Erweiterung der bisherigen Bemessungsgrundlage EBITA um den OFCF wurde unter Punkt I beschrieben. |
bb) |
Zielerreichung und Auszahlungsbetrag
Die geplante Ermittlung der Zielerreichung wurde unter Punkt I beschrieben.
Eine Zielerreichung zwischen mehr als 0% und 200% kann grundsätzlich zu einer Auszahlung führen. Die Höhe der Auszahlung bemisst sich nach der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds. Die individuelle Leistung wiederum bemisst sich an der Erreichung individueller Ziele (Results) und des individuellen Verhaltens (Behavior).
Die individuellen Ziele werden aus den strategischen Zielen abgeleitet und zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn jedes Geschäftsjahres vereinbart. Sie können quantitativ oder qualitativ sein. Das individuelle Verhalten wird entlang der fünf TAKKT Core Behaviors bewertet:
• |
Think customer first: Wir machen es leicht, Geschäfte mit uns zu machen. Unsere Kunden stehen im Zentrum unseres Handelns. |
• |
Empower others: Wir motivieren unsere Mitarbeitenden durch offenes Feedback, Zusammenarbeit, Transparenz und Teamwork. |
• |
Improve every day: Wir hinterfragen den Status quo und initiieren schnell Veränderungen. Wir halten es einfach, aber wirkungsvoll. |
• |
Take ownership: Wir sind für unsere Ziele selbst verantwortlich. |
• |
Compete for success: Wir sind entschlossen, unsere Ziele zu erreichen und gehen sie mit klarem Fokus an. Wir haben den Mut, schwierige Entscheidungen zu treffen und stehen immer zu unseren Zusagen. |
Am Ende des Geschäftsjahres wird die Leistung der Vorstandsmitglieder auf Basis einer Selbsteinschätzung in einer Kalibrierungsrunde durch den Aufsichtsrat bewertet. Results und Behavior werden dahingehend eingeschätzt, ob die Erwartungen erfüllt, unter- oder überschritten wurden. Je nach Einschätzung der einzelnen Dimensionen wird die Positionierung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in ein "9-Box-Grid" vorgenommen.
Jedem Feld im Grid ist ein Modifier bzw. eine Modifier-Spanne zugeordnet. Im Falle einer Spanne entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses nach pflichtgemäßem Ermessen über den finalen individuellen Modifier.
Der Auszahlungsbetrag ergibt sich gemäß folgender Formel:
Vertraglich vereinbarter STI-Zielbetrag x EBITA-Zielerreichung x Modifier = Auszahlungsbetrag
Die Auszahlungshöhe ist bei 300% des vertraglich vereinbarten STI-Zielbetrags gedeckelt. |
cc) |
Auszahlung
70% der Zielerreichung werden in dem Performancezeitraum des folgenden Jahres ausbezahlt; 30% werden für einen Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf des Performancezeitraums zurückgehalten (sog. Deferral). Das Deferral wird mit dem Total Shareholder Return (TSR) verzinst, wobei sowohl eine positive wie negative Verzinsung möglich ist. Diese Vorgehensweise dient neben dem LTI der zusätzlichen Ausrichtung an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Sie soll verhindern, dass die Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu stark von kurzfristigen Maßnahmen zur Ertrags- oder Wertsteigerung beeinflusst wird.
Der TSR ist die Aktienrendite der TAKKT-Aktie und berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich unterstellter reinvestierter Dividenden und ist bereinigt um Kapitalveränderungen. Hierbei wird der Durchschnitt der Schlusskurse der TAKKT-Aktie im XETRA Handelssystem der Deutsche Börse AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Wartezeitraums ("Anfangsaktienkurs") mit dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende des Wartezeitraums ("Endaktienkurs") verglichen. |
b) |
Long Term Incentive Plan (LTI)
Die LTIs in Form von Performance-Cash-Plänen werden jährlich neu aufgelegt und in Abhängigkeit der Zielerreichung nach einer Laufzeit von vier Jahren bar ausbezahlt. Mit den aufgelegten Performance-Cash-Plänen erfolgt eine klare Ausrichtung der Vorstandsvergütung an einer nachhaltigen Steigerung des externen Unternehmenswerts. |
aa) |
Leistungskriterium
Leistungskriterium des Performance-Cash-Plans ist ausschließlich der Total Shareholder Return (TSR, Definition siehe oben Ziff. 2 lit. a) Nr. cc)) über die Laufzeit des vierjährigen Plans. |
bb) |
Zielerreichung und Auszahlungsbetrag
Der Zielwert wird erreicht, wenn der TSR 9% p.a. beträgt. Die untere Hürde, ab der es zu einer Auszahlung kommt, beträgt 6% TSR p.a. Die obere Begrenzung, ab der die Auszahlung gedeckelt ist, beträgt 12% TSR p.a.
Der Auszahlungsbetrag ergibt sich gemäß folgender Formel:
Vertraglich vereinbarter LTI-Zielbetrag x TSR-Zielerreichung = Auszahlungsbetrag
Beispiel:
Startkurs pro Aktie: € 10
Schlusskurs pro Aktie nach 4 Jahren: € 14,10 (zur Vereinfachung hier ohne Berücksichtigung von Dividenden)
TSR: (€ 14,10 / € 10) -1 = 41% -> entspricht ca. 9% TSR p.a., daher Zielerreichung = 100%
Auszahlungsbetrag: € 150.000 x 100% = € 150.000
Bei Erreichung der unteren Hürde beträgt die Zielerreichung 50% des vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrags, bei Erreichung der oberen Begrenzung 300%. Zwischen 6% und 9% TSR p.a. sowie zwischen 9% und 12% TSR p.a. wird jeweils linear interpoliert. |
cc) |
Auszahlung
Der Performance-Cash-Plan ist in der Auszahlungshöhe betragsmäßig gedeckelt. Die Begrenzung liegt bei 300% des vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrags.
Nach den aktuellen dienstvertraglichen Vereinbarungen besteht der volle Anspruch auf Auszahlung des Performance-Cash-Plans, wenn das Arbeitsverhältnis ab Beginn der Laufzeit mindestens zwölf Monate bestanden hat. Bei Erreichen der Altersgrenze und Ein- oder Austritt aus dem Vorstandsverhältnis innerhalb eines Kalenderjahres erfolgt für den jüngst aufgelegten Plan eine zeitanteilige Anrechnung. Die Auszahlung aus dem jeweiligen Performance-Cash-Plan erfolgt nach Ablauf der Laufzeit von vier Jahren. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat der Hauptversammlung fällig, in welcher der Konzernabschluss der TAKKT für das Geschäftsjahr des Endes des Leistungszeitraums vorgelegt wird. |
c) |
TAKKT Take-off Bonus: Einmaliger Long Term Incentive Plan 2023
Zur Unterstützung der umfassenden Transformation wird im Jahr 2023 einmalig eine weitere langfristige Vergütungskomponente mit einer zweijährigen Laufzeit zugeteilt - der Take-off Bonus. Dieser soll die Basis schaffen für die Neuausrichtung des Geschäftsmodells auf eine stärkere Wert- und Wachstumsorientierung.
Ziel des Take-off Bonus ist es, einen starken Anreiz für einen schnellen Aufschwung in der entscheidenden Startphase der neuen Strategie zu setzen und die Vorstandsmitglieder der TAKKT - wie auch weitere Führungskräfte der Gesellschaft - an der erfolgreichen Umsetzung der neuen Strategie zu beteiligen. Hierfür soll die Übererfüllung des ambitioniert gesetzten EBITA-Ziels zusätzlich incentiviert werden.
Der Take-off Bonus wird im Geschäftsjahr 2023 in Form eines einmaligen Performance-Share-Plans zugeteilt. Der im Geschäftsjahr 2023 einmalig zugeteilte Zielbetrag des Take-off Bonus beträgt je Vorstandsmitglied € 200.000 (brutto). In den Folgejahren wird kein weiterer Take-off Bonus zugeteilt. Eine Zuteilung erfolgt nur, sofern das Vorstandsmitglied zum 01. Januar 2023 bereits Mitglied des Vorstands der TAKKT ist. |
aa) |
Leistungskriterium
Das Erfolgsziel für den Take-off Bonus ist das kumulierte operative Ergebnis der Geschäftsjahre 2023 und 2024 jeweils vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA).
Das EBITA ergibt sich unmittelbar aus dem geprüften Konzernabschluss der TAKKT. Es wird nach den jeweils gültigen IFRS-Vorschriften unter Beachtung der Bilanzierungsrichtlinie in ihrer jeweiligen Fassung aufgestellt. Das EBITA-Ziel des Take-off Bonus ist als Wert kumuliert über den Leistungszeitraum festgelegt.
Durch die Ausgestaltung als Performance-Share-Plan wird als weiteres Leistungskriterium der Aktienkurs der TAKKT inklusive Dividenden berücksichtigt. |
bb) |
Zielerreichung und Auszahlungsbetrag
Der für die Messung der Leistungskriterien verwendete Zeitraum beginnt am 1. Januar 2023 und endet am 31. Dezember 2024 ("Leistungszeitraum"). Die Dauer des Leistungszeitraums beträgt somit zwei Jahre.
Zum Beginn des Leistungszeitraums ("Zuteilungszeitpunkt") wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Die vorläufige Anzahl der zugeteilten virtuellen Performance Shares ergibt sich aus der Division des jeweils vereinbarten Zielbetrags für den Take-off Bonus durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der TAKKT AG während der letzten 60 Handelstage vor dem Zuteilungszeitpunkt ("Startkurs").
Am Ende des Leistungszeitraums wird die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares wie folgt ermittelt:
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Liegt das kumulierte EBITA über den Leistungszeitraum unter dem definierten EBITA-Ziel, ist die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares gleich Null. |
• |
Entspricht das kumulierte EBITA über den Leistungszeitraum genau dem definierten EBITA-Ziel, entspricht die endgültige Anzahl an virtuellen Performance Shares der vorläufigen Anzahl an virtuellen Performance Shares. |
• |
Liegt das kumulierte EBITA des Leistungszeitraums über dem definierten EBITA-Ziel, entspricht die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares der vorläufigen Anzahl der virtuellen Performance Shares zuzüglich einer zusätzlichen Anzahl virtueller Performance Shares, die für die Übererfüllung des EBITA-Ziels zugeteilt werden. Hierfür wird je definiertem absoluten Anteil des kumulierten EBITA oberhalb des definierten EBITA-Ziels ein zusätzlicher definierter Zielbetrag durch den Startkurs dividiert, um die zusätzliche Anzahl virtueller Performance Shares ("Overachievement Shares") zu ermitteln. |
Der endgültige Auszahlungsbetrag des Take-off Bonus ergibt sich aus der Multiplikation der endgültigen Anzahl der virtuellen Performance Shares mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der TAKKT AG während der letzten 60 Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums ("Schlusskurs") zuzüglich der während des Leistungszeitraums für die TAKKT AG-Aktie gezahlten Dividenden ("Dividendenäquivalent").
Der endgültige Auszahlungsbetrag ist auf 300% des Zielbetrags für den Take-off Bonus (Cap) begrenzt. |
cc) |
Auszahlung
Der Auszahlungsbetrag ist im Monat der Hauptversammlung fällig, in welcher der Konzernabschluss der TAKKT für das Geschäftsjahr 2024 vorgelegt wird. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt - auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds - nicht. |
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3. |
Sonstige Vergütungsregelungen
a) |
Malus/Clawback
Die TAKKT kann einen bereits ausgezahlten STI oder LTI in begründeten Fällen während eines Zeitraums von drei Jahren ab Fälligkeit teilweise oder vollständig zurückfordern. Ein begründeter Fall liegt insbesondere dann vor, wenn einer der folgenden Tatbestände durch ein Vorstandsmitglied verwirklicht worden ist:
• |
Das Vorstandsmitglied war an einem Verhalten, das für die TAKKT zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen staatlichen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich und hat insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt. |
• |
Das Vorstandsmitglied hat relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf sein Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt und insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt. |
Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass einer der vorgenannten Tatbestände durch das Vorstandsmitglied erfüllt worden ist, trägt die TAKKT. Die Beweislastumkehr des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG findet insoweit keine Anwendung.
Auch der einmalig im Jahr 2023 zugeteilte Take-off Bonus unterliegt marktüblichen Malus/Clawback-Regelungen (Compliance-Malus und Compliance-Clawback sowie Performance-Clawback). |
b) |
TAKKT Performance Bonds
Über das freiwillige TAKKT Performance Bonds Beteiligungsangebot können neben den TAKKT-Führungskräften auch die Vorstandmitglieder durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben. |
c) |
Maximalvergütung
Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung sowie Take-off Bonus (Gesamtvergütung) sind hinsichtlich der Auszahlung begrenzt. Die betraglich festgelegte maximale Vergütung (Maximalvergütung) der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung) beträgt für den Vorstandsvorsitz € 3.435 Mio. p.a. und € 2.437 Mio. p.a. für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die ausgezahlte Vergütung kann demnach diese Beträge nicht übersteigen. |
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V. |
Laufzeit der Dienstverträge
Die Laufzeit der Dienstverträge beträgt bei Erstbestellungen drei Jahre, bei erneuten Bestellungen bis zu fünf Jahre. Die Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung der Dienstverträge während der Laufzeit besteht nicht. Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grunds, bei dauernder Dienstunfähigkeit oder durch gegenseitige Vereinbarung möglich.
Der Aufsichtsrat teilt spätestens neun Monate vor Ablauf des Dienstvertrags mit, ob und unter welchen Konditionen eine erneute Bestellung zum Vorstand beabsichtigt ist. Das Vorstandsmitglied erklärt innerhalb von einem Monat, ob die erneute Bestellung angenommen und den für die Fortsetzung des Dienstvertrags angebotenen Bedingungen zugestimmt wird. |
VI. |
Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags
Bei den aktuellen Vorstandsverträgen entspricht die Begrenzung möglicher Abfindungszahlungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach dürfen etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. |
VII. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht nicht. Es besteht eine Verschwiegenheitsverpflichtung, die auch nach dem Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds gilt. Danach sind alle geschäftlichen Angelegenheiten und Vorgänge, die ihrer Natur nach nicht für Dritte bestimmt sind, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, geheim zu halten. |
VIII. |
Vergütung von Mandaten
Vergütungen für Tätigkeiten aus Aufsichtsratsmandaten oder als Mitglied der Geschäftsführung in Unternehmen, an denen die TAKKT unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder für die das Vorstandsmitglied im Interesse der TAKKT tätig ist, werden auf den STI angerechnet. Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass die im Laufe eines Geschäftsjahres zugeflossenen Vergütungen mit dem für dieses Jahr von der Gesellschaft zu zahlenden STI verrechnet werden. |
IX. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem der Vorstandmitglieder
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen - beispielsweise bei einer schwerwiegenden Wirtschafts- oder Finanzkrise - kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TAKKT notwendig ist. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände. Die Notwendigkeit einer solchen temporären Abweichung prüft der Personalausschuss. Dieser teilt dem Aufsichtsrat das Ergebnis seiner Prüfung mit. Der Aufsichtsrat stellt die Notwendigkeit einer Abweichung in Beschlussform fest.
Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder den zuvor genannten Grundsätzen des Vergütungssystems entsprechen und die Leitlinien berücksichtigen. Die Möglichkeit zur temporären Abweichung beschränkt sich auf die erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten. Im Rahmen der bestehenden Plansystematiken können die Leistungskriterien, die Berechnungslogik sowie die Gewichtung der variablen Vergütungskomponenten zueinander angepasst oder neue Vergütungsbestandteile ergänzt werden.
Sofern eine Abweichung beschlossen wird, müssen im Vergütungsbericht die Umstände, insbesondere die Notwendigkeit der Abweichung erläutert und es müssen die Vergütungsbestandteile, die davon betroffen sind, gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt werden. |
Anlage 3: Lebenslauf der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat
Hubertus M. Mühlhäuser
Hauptberuflicher Aufsichtsrat
Persönliche Daten:
Geboren am: 7.10.1969
Ausbildung:
Studium an der Business School in Oestrich-Winkel
Abschluss: Diplom-Kaufmann
Studium an der European Business School, London, Großbritannien
Studium an der Universidad Argentina de la Empresa (UADE), Buenos Aires, Argentinien
Beruflicher Werdegang:
Seit Januar 2021:
Vorsitzender und Mitglied verschiedener Aufsichtsräte im In- und Ausland
Dezember 2020 - September 2023
Co-Founder, Chairman & CEO der Pontem Corporation (NYSE:PNTM), USA
September 2018 - April 2020
CEO & Executive Director der CNH Industrial N.V.(NYSE:CNHI), Niederlande/USA
August 2015 bis August 2018
CEO & Executive Director der Welbilt Inc. (NYSE:WBT), USA
November 2013 - Juli 2015
Geschäftsführender Gesellschafter der K.H. Mühlhäuser GmbH & Co.KG
September 2005 - September 2013
Diverse Führungspositionen bei der AGCO Corporation (NYSE: AGCO), USA/Schweiz
Januar 1994 - Mai 2005
Diverse Führungspositionen bei Arthur D. Little Ltd., Schweiz/USA
Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien:
Seit April 2022: FläktGroup GmbH, Herne (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Seit August 2021: Ballard Power Systems Inc. (NASDAQ:BLDP), Burnaby BC, Kanada (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Vergütungsausschusses)
Seit Juni 2021: Kelvion Group GmbH, Herne (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Seit Juli 2020: BlackBruin Oy, Jyväskyla, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats)
Stefan Räbsamen
Partner bei PricewaterhouseCoopers AG (Schweiz) (bis 30.06.2024)
Persönliche Daten:
Geboren am: 25.07.1965
Ausbildung:
Studium Masterabschluss der Universität Bern in Wirtschaft und Verwaltung (1992)
Diplomierter Wirtschaftsprüfer (Schweiz)
Beruflicher Werdegang:
1993 Management Consultant bei bgu Beratungsgesellschaft für Unternehmensentwicklung AG
Seit 1994 Tätigkeit bei der PricewaterhouseCoopers AG (Schweiz) in diversen Positionen, darunter
2002 bis 2024 Partner
Juli 2019 bis Juni 2022 Präsident der PwC Ländergesellschaft Schweiz
Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien:
Ab Juli 2024 voraussichtlich Mitglied des Verwaltungsrats bei der Georg Fischer AG, Schaffhausen
Anlage 4: Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der TAKKT CC GmbH (Tagesordnungspunkt 12)
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Ergebnisabführungsvertrag |
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Profit and Loss Transfer Agreement |
zwischen / between |
TAKKT AG, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart (HRB 19962 AG Stuttgart)
als Organträger / as Parent Company |
(im Folgenden "Organträger" genannt) /
(hereafter referred to as "Parent Company") |
und / and |
TAKKT CC GmbH, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart
(HRB 780525 AG Stuttgart)
als Organgesellschaft / as Integrated Company |
(im Folgenden "Organgesellschaft" oder die "Gesellschaft" genannt) /
(hereafter referred to as "Integrated Company" or "Company") |
(Organträger und die Gesellschaft zusammen auch die "Parteien") /
Parent Company and the Company together also referred to as the "Parties") |
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§ 1 Gewinnabführung |
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§ 1 Profit Transfer |
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Gewinnabführung entstandenen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Die Bildung von Gewinnrücklagen ist der Organgesellschaft nur insoweit gestattet, als sie bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. |
(1) |
The Integrated Company undertakes to transfer its entire profits generated without profit transfer in accordance with the relevant commercial laws to the Parent Company. The transfer of profits may not exceed the amount specified in § 301 AktG (German Stock Corporation Act - Aktiengesetz), as amended from time to time. The Integrated Company may establish profit reserves only to the extent economically justified by sound commercial judgment. |
(2) |
Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen sind von der Gewinnabführung aus-geschlossen. |
(2) |
Profits based on the release of capital reserves or profit reserves from the time before the term of this Agreement are excluded from the profit transfer. |
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§ 2 Verlustübernahme |
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§ 2 Loss Transfer |
(1) |
Der Organträger verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Ergebnisabführung entstandenen Verlust von der Organgesellschaft zu übernehmen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. |
(1) |
The Parent Company undertakes to compensate any loss of the Integrated Company incurred during the term of this Agreement without profit and loss transfer in accordance with the relevant commercial laws, to the extent that such loss cannot be compensated by dissolution of other profit reserves established during the term of this Agreement. |
(2) |
Für die Verlustübernahme gelten alle Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. |
(2) |
With regard to the loss transfer § 302 AktG (German Stock Corporation Stock Act - Aktiengesetz) applies as amended from time to time. |
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§ 3 Keine außenstehenden Gesellschafter |
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§ 3 No outside shareholder |
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Bei Vertragsabschluss ist der Organträger alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Insofern wird auf die Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet. |
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When the contract is concluded, the Parent Company is the sole shareholder of the Integrated Company. In this respect, the determination of an appropriate compensation for outside shareholders in accordance with § 304 para. 1 sentence 3 AktG is waived. |
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§ 4 Verschiedenes |
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§ 4 Miscellaneous |
(1) |
Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt wirtschaftlich rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar des Jahres der Eintragung. |
(1) |
This Agreement comes in force upon registration in the commercial register of the Integrated Company. It applies with retroactive economic effect as per 1 January of the year of registration. |
(2) |
Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden kann. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung, falls der Organträger nicht länger die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft hält, die Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Umwandlung oder Verschmelzung des Organträgers oder der Organgesellschaft. |
(2) |
This Agreement can be terminated for the first time with effect as from the end of 31 December of the fifth year after the year of registration, subject to a notice period of six months. If notice of termination is not served it shall automatically extend indefinitely, provided that it can be terminated with a notice period of six months with effect to the end of each fiscal year. A termination for good cause is permissible at any time. Good cause is, in particular, the disposal of shares, if the Parent Company does no longer hold the majority of the votes in the Integrated Company, the transfer of the shareholdings in the Integrated Company by the Parent Company, the transformation or merger of the Parent Company or the Integrated Company. |
(3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit des gesamten Vertrages. Die unwirksame Bestimmung wird durch eine Bestimmung ersetzt, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. |
(3) |
Should a provision of this Agreement be or become invalid, the validity of the remainder of the Agreement shall not be affected. The invalid provision shall be replaced by a provision which is as close as possible to the economic intention of the Parties. |
(4) |
Dieser Vertrag wird in deutscher Sprache geschlossen. Die englische Fassung ist eine sinngemäße Übersetzung. Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen Fassung und der englischen Übersetzung ist die deutsche Fassung maßgebend. |
(4) |
This Agreement is executed in the German language. The English version is a convenience translation. In case of any discrepancies between the German and the English version, the German version shall prevail. |
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Stuttgart, den [ Tag ] [ Monat ] 2024 |
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Stuttgart, [ Day ] [ Month ] 2024 |
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Organträger / Parent Company |
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Organgesellschaft / Integrated Company |
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