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Ergänzende Bekanntmachung zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung der am 16.6.2023 beschlossenen Kapitalherabsetzung der STRABAG SE (ISIN AT000000STR1) über ein Wertrecht (ISIN AT0000A36HK3)
16.04.2024 / 07:00 CET/CEST
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STRABAG SE
Villach
Ergänzende Bekanntmachung zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung der am 16.6.2023 beschlossenen Kapitalherabsetzung der STRABAG SE (ISIN AT000000STR1) über ein Wertrecht (ISIN AT0000A36HK3)
2. Frist zur Einreichung der Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3)
In der am 16.6.2023 abgehaltenen 19. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE, FN 88983 h, Triglavstraße 9, 9500 Villach (auch die "Gesellschaft") wurde unter anderem eine ordentliche Kapitalherabsetzung zum Zweck der Rückzahlung an Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft beschlossen.
Mit Wirksamwerden dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung ist ein bedingter Ausschüttungsanspruch von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Aktie der Gesellschaft (ISIN AT000000STR1; die "Aktien") (der "Ausschüttungsanspruch") entstanden. Die aufschiebenden Bedingungen für den Ausschüttungsanspruch und dessen Auszahlung sind im März 2024 eingetreten.
In Bezug auf jene Aktien (ISIN AT000000STR1), für die Aktionärinnen und Aktionäre das von der Gesellschaft am 11.9.2023 veröffentlichte Bezugsangebot (Ausübung des Wahlrechts zur Leistung des Ausschüttungsanspruchs in Form von neuen Aktien der Gesellschaft) nicht angenommen haben, erfolgt nunmehr die Leistung des Ausschüttungsanspruchs in Höhe von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Aktie der Gesellschaft in bar ("Bar-Ausschüttung").
Inhaberinnen und Inhaber von ausschüttungsberechtigten Inhaberaktien mit der ISIN AT000000STR1 haben per Valutatag 26.3.2024 für jede ausschüttungsberechtigte Inhaberaktie ein Wertrecht mit der ISIN AT0000A36HK3 auf ihrem Depot eingebucht erhalten, welches den Anspruch auf Bezug der Bar-Ausschüttung verbrieft. Das Wertrecht hat im Rahmen einer ersten Einreichfrist ab Dienstag, dem 26.3.2024 bis 10.04.2024 zum Bezug der Bar-Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung, Zug-um-Zug gegen Übertragung des Wertrechts an die Erste Group Bank AG, FN 33209m, 1100 Wien, Am Belvedere 1 als bestellte Einreichstelle berechtigt.
Am 21.3.2024 wurde dazu die Bekanntmachung zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung unter anderem auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI), sowie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.com > Investor Relations > Hauptversammlung 2023) veröffentlicht.
Nach Ablauf der ersten Einreichfrist ermöglicht die Gesellschaft Inhaberinnen und Inhabern von Wertrechten, welche ihre Wertrechte während der ersten Einreichfrist noch nicht zum Empfang der Bar-Ausschüttung eingereicht haben, nunmehr die Einreichung ihrer Wertrechte zum Bezug der Bar-Ausschüttung innerhalb einer weiteren Frist, Zug-um-Zug gegen Übertragung des Wertrechts an die Einreichstelle gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:
- Auszahlung der Bar-Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung
Jedes Wertrecht verbrieft den Anspruch auf Bar-Ausschüttung aus der von der 19. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE am 16.6.2023 beschlossenen ordentlichen Kapitalherabsetzung zum Zweck der Ausschüttung in Höhe von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Aktie. Die Ausschüttung wird unverzinst ausbezahlt.
Die bestellte Einreichstelle ist die Erste Group Bank AG, FN 33209m, 1100 Wien, Am Belvedere 1 ("Einreichstelle"). Die Einreichstelle handelt ausschließlich als Beauftragte der STRABAG SE und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Wertrecht-Inhaberinnen und -Inhabern. Es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Wertrecht-Inhaberinnen und -Inhabern begründet.
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte der Gesellschaft, welche ihre Wertrechte während der ersten Einreichfrist noch nicht zum Empfang der Bar-Ausschüttung eingereicht haben, können ihre Wertrechte nunmehr in der Zeit von 16.4.2024 bis 14.5.2024, 15:30 Uhr MESZ und gemäß den in dieser Bekanntmachung festgelegten Bedingungen über ihre depotführende Bank zur Auszahlung einreichen. Den Inhaberinnen und Inhabern der Wertrechte wird empfohlen, sich über die von ihrer Depotbank, ihrem Verwahrer oder einem anderen Finanzintermediär, über den sie ihre Wertrechte halten, gesetzte Frist für die Einreichung ihrer Wertrechte zu informieren.
Die Einreichung der Wertrechte zur Bar-Ausschüttung ist unter Verwendung des bereitgestellten Einreichformulars gegenüber der Depotbank zu erklären. Das Formular ist auf der Website der STRABAG SE unter www.strabag.com > Investor Relations > Hauptversammlung 2023 abrufbar.
Die Einreicherklärung einer Inhaberin bzw. eines Inhabers von Wertrechten mittels Einreichformular gilt als fristgerecht und wirksam ausgeübt, wenn
- sie innerhalb der Einreichfrist bei der Depotbank eingeht; und
- die Depotbank spätestens am letzten Tag (15:30h MESZ) der Einreichfrist (14.5.2024) die Einreichung der Wertrechte zur Bar-Ausschüttung inklusive der vollständigen Aktionärsdaten (siehe nachstehend Punkt 3) unter Verwendung einer Liste gemäß einem zur Verfügung gestellten Excel-Sheet sowie unter Angabe der Anzahl der erteilten Kundenaufträge, sowie der Gesamtanzahl an Wertrechten jener Einreichformulare, die die depotführende Bank während der Einreichfrist erhalten hat, an die Einreichstelle übermittelt hat; und
- am dritten Bankarbeitstag (bis 15:30h MESZ) nach Ablauf der Einreichfrist (17.5.2024) die depotführende Bank direkt oder über die OeKB CSD GmbH die Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3), die für die Bar-Ausschüttung eingereicht wurden, an die Einreichstelle gegen Einbuchung der Bar-Ausschüttung in Höhe von EUR 9,05 je Wertrecht übertragen hat.
Die Einreichung von Wertrechten ist unwiderruflich und kann nicht modifiziert, aufgehoben oder widerrufen werden.
Die Depotbank wird eingereichte Wertrechte vom Zeitpunkt des Einlangens des Einreichformulars bis zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung gesperrt halten.
Die Auszahlung der Bar-Ausschüttung an jene Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte, die ihre Wertrechte innerhalb der Einreichfrist zeitgerecht und gemäß den Bedingungen dieser Bekanntmachung eingereicht haben, erfolgt per Zahltag 17.5.2024.
Die Zahlung ist zudem mit der Entscheidung des Vorstands der STRABAG SE gemäß Punkt 2 (für die auf die Aktien der Rasperia (wie nachstehend definiert) entfallende Ausschüttung) zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung bzw. der Bestätigung gemäß Punkt 3 (für alle anderen Aktien) bedingt.
Die Auszahlung der Bar-Ausschüttung erfolgt durch die Einreichstelle unter der Voraussetzung, dass die STRABAG SE die von den depotführenden Banken der Wertrechte-Inhaberinnen und -Inhaber ausgestellten Bestätigungen genehmigt und der Einreichstelle die erforderlichen Beträge für die Zahlung der Bar-Ausschüttung rechtzeitig und vollständig zur Verfügung gestellt hat.
Für die Abwicklung der Auszahlung der Bar-Ausschüttung im Wege von Wertrechten können bankübliche Spesen anfallen. Die Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte sind aufgefordert, sich bei ihrer jeweiligen depotführenden Bank über diese Spesen zu informieren.
- Entscheidung des Vorstands der STRABAG SE zur Auszahlung der auf die Aktien der MKAO "Rasperia Trading Limited" entfallenden Ausschüttung
Eine Auszahlung der Bar-Ausschüttung soll an MESCHDUNARODNAJA KOMPANIJA AKZIONERNOE OBSCHTSCHESTWO "RASPERIA TRADING LIMITED" [MKAO "Rasperia Trading Limited"], Register Nummer (OGRN) 1193926007153, Russische Föderation ("Rasperia") (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nur unter der Voraussetzung erfolgen, dass der Vorstand der STRABAG SE die Auszahlung der Bar-Ausschüttung an Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nach Maßgabe von geltenden Sanktionsschranken und potenziellen Auswirkungen von Sanktionen beschließt. Die Einreichstelle wird die Bar‑Ausschüttung an Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nur auszahlen, wenn STRABAG SE der Einreichstelle ausdrücklich schriftlich bestätigt, dass die Auszahlung erfolgen soll.
- Bestätigung der Depotbank zur Einlösung von Wertrechten
Die depotführende Bank hat innerhalb der von der Einreichstelle vorgegebenen Fristen – nach einzelnen Aufträgen getrennt und unter Verwendung einer Liste gemäß einem zur Verfügung gestellten Excel-Sheet – folgende Informationen über sämtliche Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte, die die Auszahlung der Bar-Ausschüttung bei dieser depotführenden Bank beantragt haben, zu übermitteln (die "Aktionärsdaten"):
- Vor- und Zuname bzw. Firma
- Anschrift
- Geburtsdatum (bei natürlichen Personen) bzw. Register und Register-Nummer (bei juristischen Personen)
- Anzahl der Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3), die für die Bar-Ausschüttung eingereicht wurden
Mit einer Einreichung von Wertrechten zur Annahme der Bar-Ausschüttung weist die jeweilige Inhaberin bzw. der jeweilige Inhaber der Wertrechte ihre bzw. seine depotführende Bank auch an und willigt ein, neben dem Namen der depotführenden Bank und der Depotnummer auch die Aktionärsdaten (siehe voranstehend) an die STRABAG SE und die Einreichstelle zu übermitteln. Die STRABAG SE weist ausdrücklich darauf hin, dass Einreichungen von Inhaberinnen und Inhabern der Wertrechte, deren Aktionärsdaten nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig übermittelt werden, von der STRABAG SE als nicht rechtswirksam akzeptiert werden.
Mit einer Einmeldung von eingereichten Wertrechten bei der Einreichstelle durch die jeweilige depotführende Bank gilt auch als bestätigt, dass (i) die Aktien (ISIN AT000000STR1), für die mit den Wertrechten die Bar-Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung beantragt wird, am Tag der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Firmenbuch (7.9.2023) nicht von Rasperia gehalten wurden und (ii) die Wertrechte am Tag der Einmeldung nicht von Rasperia gehalten werden.
- Fristen
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte, welche ihre Wertrechte während der ersten Einreichfrist nicht zum Empfang der Bar-Ausschüttung eingereicht haben, können ihre Wertrechte nunmehr von 16.4.2024 bis 14.5.2024 (15:30 Uhr MESZ) bei ihrer Depotbank einreichen. Nicht eingereichte Wertrechte verbleiben auf den Depots der betreffenden Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte.
Die Gesellschaft behält sich vor, gegebenenfalls weitere Einreichfristen zu ermöglichen. Details hierzu werden rechtzeitig veröffentlicht werden.
Die Auszahlung aller empfangsberechtigten Wertrechte, welche innerhalb der festgelegten Einreichfristen bedingungsgemäß eingereicht werden, erfolgt im Zahlstellenweg zu einem einheitlichen Valutatag Zug um Zug gegen Ausbuchung der betroffenen Wertrechte.
- Risiko einer Rückabwicklung der Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung
Gegen die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 7 der 19. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE vom 16.6.2023 ist von MESCHDUNARODNAJA KOMPANIJA AKZIONERNOE OBSCHTSCHESTWO "RASPERIA TRADING LIMITED" [MKAO "Rasperia Trading Limited"], Register Nummer (OGRN) 1193926007153, Russische Föderation, eine Anfechtungsklage beim Landesgericht Klagenfurt (GZ 21 Cg 20/23k) eingebracht worden.
Sollte der Anfechtungsklage (§§ 195 ff AktG) gegen den Beschluss zur Kapitalherabsetzung zum Zweck der Ausschüttung und/oder der Sachkapitalerhöhung rechtskräftig stattgegeben werden – wobei eine Verfahrensdauer derzeit nicht abschätzbar ist –, führt dies zur Aufhebung der beiden verbundenen Beschlüsse zur Kapitalherabsetzung zum Zweck der Ausschüttung sowie der Sachkapitalerhöhung zur Ausgabe der neuen Aktien, und die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung sind als gesetzliche Folge rückabzuwickeln. Mit Wegfall des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung ist jene Aktionärin und jener Aktionär, die bzw. der die Ausschüttung in bar erhalten hat, gesetzlich zur Rückzahlung des Ausschüttungsbetrags an die Gesellschaft verpflichtet. Jede Aktionärin und jeder Aktionär, die bzw. der eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in bar erhalten hat, trägt daher das Risiko, bei einer Rückabwicklung der Kapitalherabsetzung den entsprechenden Geldbetrag zur Rückabwicklung aufbringen zu müssen.
Aus einer Rückabwicklung ergeben sich auch steuerrechtliche Risiken für Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte nach österreichischem Steuerrecht. Nach österreichischem Steuerrecht ist die an die Gesellschaft zu leistende Rückzahlung des Ausschüttungsbetrages steuerlich als Einlage zu qualifizieren. Sofern die Ausschüttung (Einlagenrückzahlung) ursprünglich zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsvorgang führte (steuerliche Anschaffungskosten bzw. Buchwerte der Aktie lagen im Ausschüttungszeitpunkt unter EUR 9,05), besteht das Risiko, dass allfällige, aus diesem Veräußerungsvorgang resultierende Steuerzahlungen nicht zurückerlangt werden können. Vergleichbare oder andere steuerrechtliche Risiken und Nachteile für Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte können sich auch aus ausländischen Steuerrechtsordnungen ergeben.
- Spesenvergütung
STRABAG SE ersetzt den depotführenden Banken Spesen für die Abwicklung der Auszahlung der Bar-Ausschüttung mittels Wertrechten in Höhe von maximal EUR 8,00 je Depot. Diese Spesenvergütung kann von den depotführenden Banken bei der Einreichstelle beantragt werden.
- Information zur Datenverarbeitung
STRABAG SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionärinnen bzw. Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des Aktionärs, sowie gegebenenfalls Name und personenbezogenen Angaben des oder der Bevollmächtigten, abgegebene Erklärungen und Korrespondenz von Aktionärinnen bzw. Aktionären oder deren Bevollmächtigten, insbesondere die Erklärungen und Umstände sowie Angaben nach Punkt 1 und 3 auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionärinnen bzw. Aktionären die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, gesetzliche Bestimmungen (insbesondere jene des AktG, BörseG, KMG, Prospekt-VO, SanktG und der EU Sanktionsverordnung) einzuhalten, die oben beschriebenen Schritte und Maßnahmen (insbesondere die Auszahlung aus der Kapitalherabsetzung) durchzuführen, abzuwickeln und gegebenenfalls rückabzuwickeln sowie die Rechte und Interessen der STRABAG SE zu wahren und geltend zu machen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionärinnen bzw. Aktionären ist für die Wahrnehmung der Rechte durch Aktionärinnen bzw. Aktionären und deren Vertreterinnen bzw. Vertretern an den oben beschriebenen Schritten und Maßnahmen, zur Durchführung, Abwicklung und gegebenenfalls Rückabwicklung der oben beschriebenen Schritte und Maßnahmen (insbesondere die Auszahlung aus der Kapitalherabsetzung); zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie zur Wahrung eigener Rechte der Emittentin zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind somit Artikel 6 (1) b) DSGVO, Artikel 6 (1) c) DSGVO und Artikel 6 (1) f) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist STRABAG SE die verantwortliche Stelle. Die STRABAG SE bedient sich zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der oben beschriebenen Schritte und Maßnahmen sowie zur Wahrung und Geltendmachung ihrer eigenen Rechte externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von STRABAG SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und – soweit diese nur Auftragsverarbeiter für STRABAG SE als Verantwortliche sind – verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der STRABAG SE. Soweit rechtlich notwendig, hat STRABAG SE mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung abgeschlossen.
Zur Durchführung, Abwicklung und gegebenenfalls Rückabwicklung der oben beschriebenen Schritte und Maßnahmen sind Veröffentlichungen, Umbuchungen und Einbuchungen von Wertrechten sowie die Durchführung von Zahlungen erforderlich, die teilweise öffentlich sind oder in die bei berechtigtem Interesse Einsicht genommen werden kann oder die Weitergabe von Daten an Dritte (z.B. Banken, Notare und Rechtsanwälte) erfordern.
Die Daten der Aktionärinnen bzw. Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten oder die Geltendmachung von gesetzlichen oder vertraglichen Rechten oder der Nachweis deren Erfüllung eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien-, Übernahme-, Börse- und Sanktionenrecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Solange rechtliche Ansprüche von Aktionärinnen bzw. Aktionären gegen STRABAG SE oder umgekehrt von STRABAG SE gegen Aktionärinnen bzw. Aktionären erhoben werden können oder geltend gemacht werden oder wurden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Wahrung eigener Rechte, gegebenenfalls der Rückabwicklung der oben beschriebenen Schritte und Maßnahmen sowie gegebenenfalls der Erfüllung von Pflichten aufgrund gerichtlicher Entscheidungen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten sowie Verfahren vor Behörden kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens oder behördlichen Verfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung und bis zur Erfüllung allfälliger Pflichten oder Rechte daraus führen.
Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionärinnen bzw. Aktionäre gegenüber STRABAG SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse investor.relations@strabag.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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Villach, im April 2024
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