Pullach im Isartal Amtsgericht München, HRB 206738 Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326 Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334 Namens-Stammaktien
WKN A1K 065
ISIN DE000A1K0656 Kennung des Ereignisses
91c02f2632d2ee11b52f00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre+ zu der am 12. Juni 2024, 10:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 17 Abs. 4 der Satzung der Sixt SE als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)* ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Online-Service für die Hauptversammlung der Gesellschaft (InvestorPortal), welches über die Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
erreichbar ist, zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum InvestorPortal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt "III. Weitere Angaben und Hinweise; Zugang zum InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung" beschrieben.
Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG sind die Räumlichkeiten der Gesellschaft in der Zugspitzstr. 3a, 82049 Pullach im Isartal. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
+) Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.
*) Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB) und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des zusammengefassten Lageberichts für die Sixt SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.sixt.com/#general-meeting |
zugänglich. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 246.473.256,48 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,90 je dividendenberechtigter Stammaktie |
EUR 118.431.736,80 |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,92 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie |
EUR 64.978.884,32 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 63.062.635,36 |
|
EUR 246.473.256,48 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, den 17. Juni 2024, zur Zahlung fällig.
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der Verwaltung in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stamm- bzw. Vorzugsaktie entsprechend angepasste Beträge für die auf die dividendenberechtigten Stamm- bzw. Vorzugsaktien entfallenden Ausschüttungssummen und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen:
4.1 |
Erich Sixt, |
4.2 |
Dr. Daniel Terberger, |
4.3 |
Dr. Julian zu Putlitz, |
4.4 |
Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel. |
Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abzustimmen. |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung sowie Wahl des Prüfers eines Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
- |
zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024; und |
- |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 |
zu wählen. |
5.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt ferner - ebenfalls gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, dass der in Ziffer 5.1 gewählte Abschlussprüfer auch als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gewählt wird. |
Über die vorstehenden Punkte 5.1 und 5.2 soll gesondert abgestimmt werden.
Der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mitgeteilt.
Hintergrund für die Durchführung des Auswahlverfahrens nach der EU-Abschlussprüferverordnung und dem damit verbundenen vorgeschlagenen Wechsel des Abschlussprüfers sind die gesetzlichen Anforderungen des Art. 17 der EU-Abschlussprüferverordnung, die für das (erneuerte) Prüfungsmandat eines Abschlussprüfers der Gesellschaft bestimmte Höchstlaufzeiten vorsehen.
Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Art. 16 Abs. 2 UnterAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien und die Erteilung einer neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Die Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch mit Bezugsrechtsausschluss, und zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigungen, die am 23. Juni 2025 auslaufen würden, sollen durch neue Ermächtigungen ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) eigene auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben; maßgeblich ist der Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung bzw. - sofern geringer - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. |
b) |
Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Inhaber-Stammaktionäre und/oder Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:
(i) |
Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs (bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs) der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem). |
(ii) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien derselben Gattung erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. |
(iii) |
Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien derselben Gattung erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. |
|
c) |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend d) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird. |
d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
(i) |
eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; |
(ii) |
eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen; |
(iii) |
eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden; |
(iv) |
eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; sowie |
(v) |
eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
Insgesamt dürfen die auf Grundlage der vorstehend unter lit. d) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten bzw. verwendeten eigenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der Anrechnung ausgenommen ist ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. |
e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. |
f) |
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. |
g) |
Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. |
h) |
Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 und 8 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten, soweit von ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in den genannten Beschlüssen der Hauptversammlung enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt. |
|
8. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. |
b) |
Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt,
- |
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ("Put-Optionen"); |
- |
Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ("Call-Optionen"); |
- |
Terminkaufverträge über auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ("Terminkäufe") |
sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein "Derivat") und/oder einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig. |
c) |
Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. |
d) |
Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt oder auf andere Weise als durch die Laufzeit selbst sichergestellt werden, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten nicht nach Ablauf des 11. Juni 2029 erfolgt. |
e) |
Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden. |
f) |
Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft ("Ausübungspreis") darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts jeweils nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. |
g) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. |
h) |
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. |
i) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 7 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend. |
|
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital); zugleich gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020), von welcher der Vorstand bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 23. Juni 2025 aus und soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei die Beschlussfassung vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgt:
a) |
Die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachstehenden Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. |
b) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4 Abs. 3 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:
"3. |
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 32.640.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis - bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze - neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. |
(ii) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. |
(iii) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. |
(iv) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. |
(v) |
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausgegeben werden und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
Insgesamt dürfen die auf Grundlage der vorstehend in (i) bis (v) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der Anrechnung ausgenommen ist ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird." |
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10. |
Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 betreffend die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
Der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG einer gesonderten Abstimmung der Vorzugsaktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 9 abgedruckten Beschlussvorschlags zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss zuzustimmen. |
11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital); zugleich gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre
Die Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 hat den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) geschaffen. Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 23. Juni 2025 aus und soll durch eine neue Ermächtigung mit neuem bedingtem Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei die Beschlussfassung vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgt:
11.1 |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals und eine entsprechende Änderung der Satzung
a) |
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 11 und 12 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ("Ermächtigung 2020") wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Ziffer 11.2 erteilten neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben. |
b) |
Ferner wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 11 und 12 geschaffene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2020) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Aufhebung der Ermächtigung 2020 in dem Umfang aufgehoben, in dem von der Ermächtigung 2020 bis zu ihrer Aufhebung kein Gebrauch durch Gewährung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten mit Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Begründung entsprechender Wandlungsrechte der Gesellschaft gemacht wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 anzupassen. |
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11.2 |
Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Es wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziff. 11.3 vorgesehenen neuen bedingten Kapitals im Handelsregister der Gesellschaft folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt:
a) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag, Gegenleistung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.360.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend "Anleihebedingungen") zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können unter Beachtung der Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, jeweils mit gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw. Vorzugsaktien, vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend "Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Sixt SE zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.
Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. |
b) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. |
c) |
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der zugehörigen Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Optionsrechte spätestens zwanzig (20) Jahre nach Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen. |
d) |
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Sixt SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
- |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich. |
- |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum ab dem ersten Tag der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor Bekanntmachung der endgültigen Konditionen (jeweils einschließlich) maßgeblich. |
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.
In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Sixt SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.
Maßgeblich für die Berechnung der vorstehenden Mindestpreise ist jeweils der Kurs der bestehenden Aktien derjenigen Aktiengattung, auf welche sich das betreffende Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. die betreffende Wandlungspflicht bezieht.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Sixt SE kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. |
e) |
Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch vorsehen, dass das vorstehende Ersetzungswahlrecht sowohl für sämtliche als auch für einen Teil der bei Wandlung bzw. Optionsausübung zu gewährenden Aktien ausgeübt werden kann. Ferner kann auch vorgesehen werden, dass bei Ausübung des vorstehenden Ersetzungswahlrechts von der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft eine nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu bestimmende Prämie zu zahlen ist. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibungen und/oder auf sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundene Zahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen. |
f) |
Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sixt SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
aa) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
bb) |
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. |
cc) |
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind auch neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die betreffenden Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der Anrechnung ausgenommen ist ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. |
g) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen. |
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11.3 |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um insgesamt bis zu EUR 15.360.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und/oder auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2024 bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) von der Sixt SE oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2024 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
b) |
§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
"5. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 15.360.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und/oder auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2024 bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) von der Sixt SE oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2024 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen." |
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Es ist beabsichtigt, dass über die vorstehenden Punkte 11.1 bis 11.3 in einer einheitlichen Abstimmung Beschluss gefasst wird. |
12. |
Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 betreffend die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital)
Der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung betreffend die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals mit entsprechender Änderung der Satzung bedarf gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG einer gesonderten Abstimmung der Vorzugsaktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in gesonderter Abstimmung der Vorzugsaktionäre ebenfalls einen Beschluss mit dem Wortlaut des unter Tagesordnungspunkt 11 abgedruckten Beschlussvorschlags in einer einheitlichen Abstimmung zu fassen und dem von der Hauptversammlung mit gleichem Wortlaut zu Tagesordnungspunkt 11 gefassten Beschluss zuzustimmen. |
13. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Einfügung einer Regelung über den Gerichtsstand für Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen
Die Satzung der Gesellschaft soll durch eine Regelung über den Gerichtsstand für Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, ergänzt werden. Diese Regelung hat im Wesentlichen klarstellende Funktion und soll vorsorglich sicherstellen, dass der Sitz der Gesellschaft ausschließlicher Gerichtsstand für derartige Streitigkeiten ist, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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§ 3 der Satzung der Gesellschaft (Bekanntmachungen und Informationen) wird wie folgt geändert:
- |
Nach Absatz 2 wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:
"3. |
Für sämtliche Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende, in Deutschland geltende, auf die Gesellschaft anwendbare gesetzliche Vorschriften entgegenstehen." |
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- |
Die Überschrift wird wie folgt neu gefasst:
"§ 3Bekanntmachungen und Informationen; Gerichtsstand" |
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Im Übrigen bleibt § 3 der Satzung der Gesellschaft unverändert. |
__________________________________ |
|
II. |
Ergänzende Angaben zur Tagesordnung |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)
VERGÜTUNGSBERICHT
1. |
VORWORT DES AUFSICHTSRATS |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
der Aufsichtsrat der Sixt SE ("Gesellschaft") freut sich, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 vorzulegen. Der Vergütungsbericht gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften.
Im Geschäftsjahr 2023 haben sich der Vergütungsausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft intensiv mit der Vorstandsvergütung auseinandergesetzt und es wurde entschieden, das Vergütungssystem für den Vorstand weiterzuentwickeln und zu überarbeiten. Ausschlaggebend hierfür war im Wesentlichen der Wunsch des Aufsichtsrats, die Nachhaltigkeitsstrategie (ESG-Strategie) des Sixt-Konzerns auch im Vergütungssystem zu verankern und den weiter gestiegenen Erwartungen des Kapitalmarkts an die Struktur von Vergütungssystemen Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat daher am 28. März 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem beschlossen (Vergütungssystem 2023). Dieses wurde am 23. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,63% der Stimmen von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Im Vergütungssystem 2023 sind insbesondere folgende neue Elemente hervorzuheben:
- |
Ein Teil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils (Short Term Incentive - STI) wird künftig von der Erreichung von ESG-Zielen abhängen. Ein weiterer Teil des STI wird von der Erreichung einer oder mehrerer Finanzkennzahlen abhängen. Für einen dritten Teil bleibt weiterhin allein das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern (EBT) maßgeblich. |
- |
Beim langfristigen, mehrjährigen Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive - LTI), das wie bisher aus der Zuteilung von virtuellen Aktien besteht, wird künftig ein Drittel der Anzahl der zugteilten virtuellen Aktien nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist anhand der Performance der Sixt Aktie im Vergleich zum MDAX über die Wartefrist adjustiert (Total Shareholder Return - sog. TSR-Performance). Ein weiteres Drittel der Anzahl der virtuellen Aktien wird künftig von der Erreichung von ESG-Zielen abhängen, indem es anhand der durchschnittlichen ESG-Zielerreichung über die Wartefrist adjustiert wird. |
- |
Zudem wird eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guidelines) eingeführt. |
Das Vergütungssystem 2023 gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Vorstandsdienstverträge ab Billigung des Vergütungssystems 2023 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Lediglich die - infolge der Erweiterung des Vorstands vorgenommene - Umstellung von einer jährlichen Maximalvergütung für den Gesamtvorstand auf eine individualisierte Maximalvergütung gilt bereits für das Geschäftsjahr 2023.
Die Hauptversammlung der Sixt SE vom 23. Mai 2023 hat den für das Geschäftsjahr 2022 erstellten Vergütungsbericht unter Tagesordnungspunkt 6 mit einer Mehrheit von 79,55% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Er fand damit zwar breite Unterstützung - die Zustimmungsquote lag aber unter der Zustimmungsquote für die übrigen Tagesordnungspunkte. Die erhaltenen Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2022 bezogen sich jedoch fast ausschließlich auf die im bisherigen Vergütungssystem der Gesellschaft festgeschriebene Struktur und weniger auf die Inhalte des Berichts. Diese inhaltlichen Punkte waren bereits in die Erarbeitung des neuen Vergütungssystem 2023 eingeflossen, dass eine sehr hohe Zustimmungsquote gefunden hat. Eine darüberhinausgehende Anpassung des Formats des Vergütungsberichts für das Jahr 2023, wurde vor diesem Hintergrund nicht als erforderlich erachtet.
Diesem Bericht über das Geschäftsjahr 2023 liegt noch das im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene und von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem zu Grunde. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 erfolgen. Wir möchten uns hiermit bei unseren Aktionären für Ihr Feedback bedanken, das in die Überarbeitung des Vergütungssystems eingeflossen ist, und freuen uns auf eine Fortsetzung des Dialogs.
Der Aufsichtsrat der Sixt SE
2. |
VERGÜTUNGSSYSTEME FÜR VORSTAND UND AUFSICHTSRAT |
Das für diesen Bericht maßgebliche Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 23. April 2021 beschlossen und am 16. Juni 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gebilligt (§ 120a Abs. 1 AktG) (Vergütungssystem 2021). Im Geschäftsjahr 2023 entsprachen die Vorstandsdienstverträge aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dem Vergütungssystem 2021. Wie bereits im Vorwort ausgeführt, gilt das Vergütungssystem 2023 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Vorstandsdienstverträge ab Billigung dieses Vergütungssystems neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Die Vergütung der Aufsichtsräte erfolgte entsprechend des gemäß § 113 Abs. 3 AktG von der ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE vom 25. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlusses.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.sixt.com in der Rubrik "Corporate Governance / Beschlüsse zum Vergütungssystem" abrufbar.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren lassen.
3. |
VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 |
Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, den Wachstumskurs des Sixt-Konzerns zu intensivieren, die Fokussierung auf integrierte und digital basierte Mobilitätsdienstleistungen weiter voranzutreiben und die Positionierung als global führenden internationalen Anbieter von Mobilitätsdienstleistungen auszubauen. Zur Erreichung dieser Ziele basiert das Vergütungssystem 2021 für den Vorstand der Sixt SE auf folgenden Leitlinien:
- |
Eine transparente, nachvollziehbare und am wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns orientierte Vergütung fördert das gesamtstrategische Agieren des Vorstands sowie ein nachhaltiges Wachstum des Sixt-Konzerns. |
- |
Das Aufgabenspektrum und die Leistung des Vorstandsmitglieds sind bestimmend für seine Gesamtvergütung. |
- |
Mehrjährige Bemessungsgrundlagen sowie geschäftsjährlich wirkende Deckelungsbeträge (Caps) für variable Vergütungskomponenten fördern langfristig angelegtes Wachstum und vermeiden Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken. |
- |
Ein Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütungselemente ist langfristig aktienbasiert und zielt damit auf eine starke Aktienkultur sowie eine Angleichung der Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern ab. |
Das Jahr 2023 war für Sixt trotz unsicherer Rahmenbedingungen erneut sehr erfolgreich. Der Konzernumsatz stieg von 3,07 Mrd. Euro um 18,1 % auf 3,62 Mrd. Euro. Das Konzernergebnis vor Steuern (EBT) erreichte den Wert von 464,3 Mio. Euro (Vj. 550,2 Mio. EUR; -15,6 %).
Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile in regelmäßigen Abständen, um ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zieht der Aufsichtsrat sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen betrachtet, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie zum Beispiel der Branche und der Größe (gemessen an Umsatz, Profitabilität, Mitarbeitern und Marktkapitalisierung), mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Der Großteil der Vergleichsunternehmen stammt aus Deutschland. Zudem können Unternehmen mit Sitz im Ausland berücksichtigt werden. Darüber hinaus vergleicht der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur im Sixt-Konzern. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur und Höhe der Vergütung der leitenden Mitarbeitenden und Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Vorstandsebene sowie der Mitglieder der Geschäftsleitungen von Konzernunternehmen des Sixt-Konzerns (insbesondere der operativen Landesgesellschaften) und der Belegschaft insgesamt.
Im Zusammenhang mit der Festlegung der angepassten Maximalvergütung und der Struktur des neuen Vergütungssystems 2023 hat der Aufsichtsrat als Orientierung sämtliche im MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Die Unternehmen des MDAX eignen sich vor allem im Hinblick auf Größe und Land als ausschlaggebende Vergleichsgruppe. Dabei wurde auch die relative Positionierung der Gesellschaft hinsichtlich des Umsatzes, der Anzahl der Beschäftigten und der Marktkapitalisierung berücksichtigt. Zudem wurden bei der Ausarbeitung des Vergütungssystems 2023 auch vereinzelte Unternehmen vergleichbarer Branche mit Sitz im Ausland als zusätzliche Indikation herangezogen.
Nachfolgender Tabelle ist die den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu entnehmen. Die Tabelle enthält demnach alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die Tantieme 2023 wird als gewährte Vergütung betrachtet, da die maßgebliche Leistung bis zum 31. Dezember 2023 erbracht und die Vergütung damit im Grundsatz erdient wurde.
Somit wird die gesamte Tantieme 2023 als Teil der Gesamtvergütung angegeben, obwohl die Auszahlung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres in zwei Tranchen erfolgt (siehe untenstehend die weiteren Erläuterungen zur Tantieme). Dies stellt sicher, dass eine Verbindung zwischen erbrachter Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum hergestellt und die Transparenz erhöht wird. Über die im Geschäftsjahr 2023 erfolgte Auszahlung der Tantieme für 2022 für gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder wird aus Gründen der Klarheit nicht erneut berichtet. Hierfür und in Bezug auf die übrigen Vorjahreszahlen wird auf den Vergütungsbericht für das Jahr 2022 verwiesen.
Vorstandsmitglieder |
Alexander Sixt |
Konstantin Sixt |
Prof. Dr. Kai Andrejewski |
Nico Gabriel |
Vinzenz Pflanz |
James Adams3 |
|
Co-Vorsitzender des Vorstands |
Co-Vorsitzender des Vorstands |
CFO |
COO |
CBO |
CCO |
in TEUR |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
Grundvergütung |
1.700 |
1.700 |
720 |
850 |
700 |
700 |
Nebenleistungen1 |
39 |
35 |
13 |
29 |
23 |
23 |
Summe der festen Vergütungsbestandteile |
1.739 |
1.735 |
733 |
879 |
723 |
723 |
Relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile in % der Gesamtvergütung |
42 % |
42 % |
41% |
57 % |
60 % |
60 % |
Tantieme 2023 (Auszahlung verteilt im Jahr 2024 und 2025) |
2.440 |
2.440 |
1.038 |
656 |
492 |
492 |
Relativer Anteil der Tantieme 2023 in % der Gesamtvergütung |
58 % |
58 % |
59 % |
43 % |
40 % |
40 % |
Mehrjährige variable Vergütung2 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
4.179 |
4.175 |
1.771 |
1.535 |
1.215 |
1.215 |
1 Die enthaltenen Nebenleistungen sind im Abschnitt "Erfolgsunabhängige Vergütung" dargestellt. Beiträge für die D&O Versicherung sind nicht enthalten. 2 Eine Auszahlung aus dem Stock-Performance-Programm (SPP) erfolgte im Jahr 2023 nicht, da die vierjährige Wartefrist der jeweiligen Tranchen noch läuft. Die Details zum SPP, insbesondere der jeweilige Zuteilungsbetrag für jedes Vorstandsmitglied, werden nachstehend dargestellt. Insgesamt haben die Herren Alexander Sixt, Konstantin Sixt, Prof. Dr. Kai Andrejewski, Nico Gabriel, Vinzenz Pflanz und James Adams am 1. Juni 2023 40.348 virtuelle Aktien (Zuteilungsbetrag 4.5 Mio. Euro) erhalten. Nur wenn das Vorstandsmitglied vier Jahre nach Zuteilung weiterhin im Amt ist, erhält es eine Barauszahlung aus dem SPP, deren Höhe von der Kursentwicklung abhängt. 3Herr James Adams ist zum 15. Februar 2024 einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Das angegebene Grundgehalt wurde monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt. Die Höhe des Grundgehalts orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum, Ressortzuschnitt und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Die gewährten Nebenleistungen umfassen die Bereitstellung von maximal zwei Dienstwägen zur dienstlichen und privaten Nutzung, die Möglichkeit zur Nutzung eines Fahrerservices, die Nutzung eines Dienstmobiltelefons auch zu privaten Zwecken sowie - bei Vorliegen entsprechender Voraussetzungen - die Gewährung von Personenschutz. Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Vorstands Zuschüsse zu Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeiträgen (begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen und einheitlichen Beitragssatzes der gesetzlichen Krankenkasse). Ferner besteht zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Unfallversicherung sowie eine Rechtsschutzversicherung.
Weiterhin unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Sixt-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2023 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.
Erfolgsabhängige Vergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zusätzlich zu ihrer erfolgsunabhängigen Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen eine erfolgsabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer Tantieme (STI) und einem aktienbasierten Stock-Performance-Programm (LTI).
Tantieme (STI)
Auf Basis des Vergütungssystems 2021 sind Entstehung und Höhe des Tantiemeanspruchs der Vorstandsmitglieder für 2023 abhängig von dem für das Geschäftsjahr 2023 im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern (EBT) als Performancekennzahl. Diese Vergütungskomponente fördert aufgrund ihrer Berechnungsklarheit und Transparenz und aufgrund der grundsätzlich ertragsbezogenen und auf den Gesamtkonzern ausgerichteten Ausgestaltung ein nachhaltig ertragsorientiertes Wachstum und am Erfolg des Gesamtkonzerns orientierte strategische und operative Führungsentscheidungen. Der Grad der Zielerreichung ist transparent anhand der jeweiligen geschäftsjährlich festgestellten und im Konzernabschluss der Sixt SE für das betreffende Geschäftsjahr aufgeführten tatsächlichen Kennzahlen ablesbar.
Für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit eines Vorstandsdienstvertrags ("Basisjahr") wird nach dem Vergütungssystem 2021 ermittelt, ob und ggf. in welcher Höhe ein Anspruch auf Tantieme entstanden ist. Bei unterjährigem Beginn oder Ende der Vertragslaufzeit wird die Tantieme für das betreffende Basisjahr zeitanteilig gewährt. Die Entstehung des Tantiemeanspruchs ist insgesamt davon abhängig, dass das EBT im jeweiligen Basisjahr einen bestimmten Mindestwert erreicht. Wird der vereinbarte Mindestwert nicht erreicht, entsteht für das betroffene Vorstandsmitglied für das jeweilige Basisjahr kein Tantiemeanspruch. Wird der Mindestwert überschritten, so ist die Höhe des Tantiemeanspruchs grundsätzlich davon abhängig, in welchem Maß der im jeweiligen Basisjahr tatsächlich erreichte Wert des EBT den tantiemerelevanten Mindestwert überschritten hat. Welche Mindestwertüberschreitung zu welcher Tantiemehöhe führt, ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für deren gesamte Laufzeit geregelt. Das jeweilige Vorstandsmitglied erhält einen individuell bestimmten Zahlungsbetrag für jede volle Million Euro des EBT über dem vereinbarten Mindestwert. Wenn das EBT einen bestimmten zusätzlichen Wert überschreitet (EBT-Zusatzschwelle), erhöht sich der für jede volle Million Euro des EBT vereinbarte Zahlungswert. Die Höhe des Tantiemeanspruchs ist dabei absolut begrenzt auf einen jeweils fest vereinbarten Maximalbetrag (Cap) pro Basisjahr.
Der EBT-Mindestwert, die EBT-Zusatzschwelle sowie der erreichbare Maximalbetrag (Cap) wurde individuell für die einzelnen Vorstandsmitglieder vereinbart und sind aus nachstehender Tabelle ersichtlich. Die Übersicht zeigt zudem das für die Berechnung maßgebliche EBT. Im Jahr 2023 betrug dieses EBT 464 Mio. Euro, sodass der jeweils vereinbarte EBT-Mindestwert und für einige Vorstandsmitglieder auch die EBT-Zusatzschwelle erreicht wurde.
Vorstandsmitglieder |
Alexander Sixt |
Konstantin Sixt |
Prof. Dr. Kai Andrejewski |
Nico Gabriel |
Vinzenz Pflanz |
James Adams |
|
Co-Vorsitzender des Vorstands |
Co-Vorsitzender des Vorstands |
CFO |
COO |
CBO |
CCO |
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
EBT-Mindestwert (in Mio. EUR) |
100 |
100 |
200 |
300 |
300 |
300 |
EBT-Zusatzschwelle (in Mio. EUR) |
400 |
400 |
300 |
500 |
500 |
500 |
Im Konzernabschluss ausgewiesenes EBT (in Mio. EUR) |
464 |
464 |
464 |
464 |
464 |
464 |
Maximalbetrag für die Tantieme pro Jahr (Cap) (in TEUR) |
2.600 |
2.600 |
2.000 |
2.000 |
2.000 |
2.000 |
Gesamte Tantieme (Auszahlung verteilt auf zwei Jahre) |
2.440 |
2.440 |
1.038 |
656 |
492 |
492 |
Entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems 2021 ist der Tantiemeanspruch für das Jahr 2023 in zwei Tranchen untergliedert. Die erste Tranche in Höhe von 49,9 % des Tantiemeanspruchs wird mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 zur Zahlung fällig. Die zweite Tranche in Höhe von 50,1 % des Tantiemeanspruchs ist in ihrem Bestand davon abhängig, dass das EBT in dem auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahr größer als 0 Euro ist. Wird dies erreicht, so wird die jeweilige zweite Tranche des Tantiemeanspruchs mit Ablauf der Hauptversammlung fällig, welche über die Gewinnverwendung für das auf das Basisjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Wird dies nicht erreicht, so verfällt der Anspruch auf die zweite Tranche ersatzlos. Somit wird der Tantiemeanspruch für das Basisjahr auf 49,9 % des ursprünglichen, d.h. zunächst entstandenen Tantiemeanspruchs reduziert.
Aus Gründen der Transparenz wurde der gesamte Tantiemebetrag als Teil der Gesamtvergütung für 2023 ausgewiesen.
Damit werden aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 in den Geschäftsjahren 2024 bzw. 2025 folgende Beträge zur Zahlung fällig, wobei die Auszahlung im Jahr 2025 vom Erreichen des für das Geschäftsjahr 2024 geltenden EBT-Mindestwerts abhängt:
Tantieme 2023 nach Fälligkeit |
Alexander Sixt |
Konstantin Sixt |
Prof. Dr. Kai Andrejewski |
Nico Gabriel |
Vinzenz Pflanz |
James Adams |
in TEUR |
|
|
|
|
|
|
2024 |
1.218 |
1.218 |
518 |
327 |
246 |
246 |
2025 |
1.222 |
1.222 |
520 |
329 |
246 |
246 |
Gesamt |
2.440 |
2.440 |
1.038 |
656 |
492 |
492 |
Aktienbasiertes virtuelles Share Performance Programm
Die Vorstandsmitglieder sind Teilnehmer eines Stock-Performance-Programms (SPP). Das SPP ist langfristig ausgerichtet und aktienbasiert. Maßgeblich ist die Erreichung eines bestimmten EBT als Performancekennzahl. Die Anzahl der zugeteilten virtuellen Stammaktien ergibt sich aktuell aus einem bestimmten Bruchteil des EBT des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, höchstens jedoch einem vereinbarten Cap, dividiert durch den volumengewichteten Durchschnittskurs der Sixt SE Stammaktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Zuteilung der virtuellen Aktien. Das Zuteilungsdatum ist der 1. Juni eines jeden Kalenderjahres bzw., falls dies ein Samstag, Sonn- oder Feiertag ist, der darauffolgende Arbeitstag.
Nur wenn das Vorstandsmitglied vier Jahre nach Zuteilung weiterhin im Amt ist, erhält es eine Barauszahlung aus dem SPP. Für die im Jahr 2023 erfolgte Zuteilung erfolgt die Auszahlung somit im Jahr 2027, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied weiterhin im Amt ist. Die Höhe der Barauszahlung entspricht dem Produkt aus der Anzahl der virtuellen Stammaktien, die für die betreffende Tranche zugeteilt wurden, und dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Sixt SE Stammaktien für einen bestimmten Zeitraum vor dem Datum der Auszahlung, höchstens jedoch einem vereinbarten Auszahlungscap. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach oben oder unten (wie z.B. erheblichen Änderungen von Bilanzierungsregelungen) kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Formel für die Berechnung der Zuteilung von virtuellen Aktien ändern. Damit wird zugleich eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.
Die aktienbasierte langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente weist ebenfalls eine hohe Berechnungsklarheit und Transparenz auf. Da sie an einer langfristigen Kursentwicklung gekoppelt ist, spiegelt sie zum einen die Interessen der Aktionäre wider und soll zum anderen eine nachhaltige Unternehmensstrategie sichern.
Am 1. Juni 2023 haben die zum damaligen Zeitpunkt zum Vorstand bestellten Mitglieder virtuelle Stammaktien entsprechend nachstehender Tabelle zugeteilt bekommen. Die Tabelle zeigt zudem den EBT-Mindestwert, den maximalen Zuteilungsbetrag (Cap) und den (im Fall einer Auszahlung nach vier Jahren geltenden) Auszahlungscap.
Vorstandsmitglieder |
Alexander Sixt |
Konstantin Sixt |
Prof. Dr. Kai Andrejewski |
Nico Gabriel |
Vinzenz Pflanz |
James Adams |
|
Co-Vorsitzender des Vorstands |
Co-Vorsitzender des Vorstands |
CFO |
COO |
CBO |
CCO |
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
EBT-Mindestwert (in Mio. Euro) |
100 |
100 |
100 |
100 |
100 |
100 |
Maximaler Zuteilungsbetrag (CAP) (in TEUR) |
1.500 |
1.500 |
500 |
800 |
800 |
800 |
Auszahlungscap (in TEUR) |
1.500 |
1.500 |
500 |
800 |
800 |
800 |
Zuteilungsbetrag (1. Juni 2023) (in TEUR) |
1.375 |
1.375 |
413 |
440 |
440 |
440 |
Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung in Euro1 |
111,14 |
111,14 |
111,14 |
111,14 |
111,14 |
111,14 |
Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien |
12.376 |
12.376 |
3.713 |
3.961 |
3.961 |
3.961 |
1 Der Zuteilungskurs ermittelt sich aus dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Sixt SE Stammaktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem jeweiligen Zuteilungstag
Gesamtvergütung und Maximalvergütung
Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich eine Gesamtvergütung für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 14 Mio. Euro. Die Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands ist in obenstehender Tabelle aufgeführt. Aufgrund der Anpassungen durch das Vergütungssystem 2023 galt bereits im Jahr 2023 - unabhängig davon, ob die Vergütung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - eine Maximalvergütung für die beiden Co-Vorstandsvorsitzenden von jeweils 8 Mio. Euro und für alle übrigen Vorstandsmitglieder von jeweils 4 Mio. Euro. Für die Gegenüberstellung der Maximalvergütung mit der Gesamtvergütung müssen nach dem Vergütungssystem etwaige Zuflüsse aus aktienbasierten Vergütungsbestandteilen demjenigen Geschäftsjahr zugeordnet werden, in welchem die Zuteilung der Tranche erfolgte. Wie obenstehend ausgeführt, haben die Herren Alexander Sixt, Konstantin Sixt, Prof. Dr. Kai Andrejewski, Nico Gabriel, Vinzenz Pflanz und James Adams im Jahr 2023 40.348 virtuelle Aktien erhalten. Da eine Auszahlung aus dieser Tranche erst im Jahr 2027 erfolgt, kann die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI noch nicht bestimmt werden. Aufgrund der vereinbarten Auszahlungscaps für das LTI (siehe obenstehende Tabelle) steht jedoch bereits fest, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet.
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile / Zusagen Dritter / Sonstiges
Im Geschäftsjahr 2023 wurden von Vorstandsmitgliedern keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Darlehen von der Gesellschaft gewährt oder zugesagt.
Pensionsansprüche von gegenwärtigen oder ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern bestehen nicht.
Leistungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern
Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Zusagen für eine Abfindung für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. Zugleich ist vorsorglich vereinbart, dass eine etwaige Abfindung einschließlich sämtlicher Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, höchstens jedoch beschränkt ist auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages. Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Mitglieder des Vorstands ausgeschieden. Herr James Adams ist im Einvernehmen mit der Gesellschaft zum 15. Februar 2024 ausgeschieden. Hierüber wird im Vergütungsbericht für 2024 berichtet; die anlässlich der Beendigung getroffenen Vereinbarungen bewegen sich innerhalb des vorgenannten Rahmens.
4. |
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRÄTE IM GESCHÄFTSJAHR 2023 |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Auf Basis des von der ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE vom 25. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlusses erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste Vergütung in Höhe von 75.000 Euro für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag (150.000 Euro). Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich zu der Vergütung nach den vorstehenden Sätzen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss eine feste Vergütung in Höhe von 20.000 Euro; für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt diese zusätzliche Vergütung 25.000 Euro. Für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen erfolgt keine zusätzliche Vergütung.
Besteht das Amt nicht während eines vollen Geschäftsjahres, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Zudem stellt die Gesellschaft dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats einen Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann. Ferner besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (D&O). Ein Selbstbehalt wurde nicht vereinbart.
Auf Basis des beschriebenen Vergütungssystems ergibt sich für die aktiven Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 die in nachfolgender Tabelle aufgeführte gewährte und geschuldete Gesamtvergütung. Die Tabelle enthält demnach alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die Festvergütung 2023 wird als gewährte Vergütung betrachtet, da die maßgebliche Leistung bis zum 31. Dezember 2023 erbracht und die Vergütung damit im Grundsatz erdient wurde. Die tatsächliche Auszahlung erfolgte zu Beginn des Geschäftsjahres 2024. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 erfolgte die Auszahlung der Festvergütung für das Geschäftsjahr 2022. Hierüber wurde bereits im Vergütungsbericht 2022 berichtet, auf den hiermit verwiesen wird.
Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
in TEUR |
Festvergütung 2023 |
Vergütung für Tätigkeit im Prüfungsausschuss 2023 |
Nebenleistungen 2023 |
Gesamtvergütung 2023 |
Erich Sixt (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
150 |
- |
511 |
201 |
Dr. Daniel Terberger2 |
75 |
20 |
- |
95 |
Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel2 |
75 |
20 |
- |
95 |
Dr. Julian zu Putlitz (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)2 |
75 |
25 |
- |
100 |
1 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Dienstwagen, auch zur privaten Verfügung.2 Herr Dr. Julian zu Putlitz, Herr Dr. Daniel Terberger und Frau Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel sind Mitglieder des Prüfungsausschusses. Herr Dr. Julian zu Putlitz ist dessen Vorsitzender.
5. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG |
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Sixt, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie eine Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei der Darstellung wird von der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht und erstmalig auf den Vergleich des Geschäftsjahres 2020 zu 2021 abgestellt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird für den Vergleich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung i.S. des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG abgestellt. Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand beziehungsweise Aufsichtsrat im Vorjahr erfolgt zur besseren Vergleichbarkeit eine Hochrechnung auf ein volles Jahr. Bei den Aufsichtsratsmitgliedern ergibt sich ein Anstieg der Vergütung aufgrund des von der ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE vom 25. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlusses. Durch diesen Beschluss wurde die bisherige Vergütung durch eine Erhöhung der Festvergütung und die Einführung einer zusätzlichen Vergütung angepasst für den erhöhten Arbeitsaufwand der Mitglieder bzw. des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie für die gestiegenen Anforderungen und den in den letzten Jahren erhöhten zeitlichen Aufwand aller Aufsichtsratsmitglieder. Diese Erhöhung wirkt sich im Jahr 2023 erstmals vollständig aus, da die am 25. Mai 2022 durch die Hauptversammlung beschlossene Anpassung der Vergütung im Jahr 2022 nur zeitanteilig galt.
Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Sixt SE und der mit der Sixt SE verbundenen Unternehmen mit Sitz in Deutschland abgestellt. Berücksichtigt wurden Zahlungen für Löhne und Gehälter sowie Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile.
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Vergleich mit Blick auf die Gesamtvergütung |
Veränderung in % |
Veränderung in % |
Veränderung in % |
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von 2020 zu 20211 |
von 2021 zu 20221 |
von 2022 zu 2023 |
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder (Stichtag 31. Dezember 2023) |
Alexander Sixt |
294 % |
31 % |
-4 % |
Konstantin Sixt |
294 % |
31 % |
-4 % |
Prof. Dr. Kai Andrejewski |
- |
32 % |
-17 % |
Nico Gabriel |
- |
40 % |
-21 % |
Vinzenz Pflanz (seit 01. Oktober 2022) |
- |
- |
-23 % |
James Adams (seit 01. Oktober 2022) |
- |
- |
-22 % |
Ausgeschiedene und frühere Vorstandmitglieder |
Daniel Marasch (CVTO bis 31. Dezember 2021) |
- |
- |
- |
Erich Sixt (CEO bis 16. Juni 2021) |
391 % |
- |
- |
Jörg Bremer (CFO bis 30. Juni 2021) |
96 % |
- |
- |
Detlev Pätsch (COO bis 31. März 2021) |
26 % |
- |
- |
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder |
Erich Sixt |
- |
30 % |
16 % |
Dr. Julian zu Putlitz |
- |
60 % |
25 % |
Dr. Daniel Terberger |
0 % |
54 % |
23 % |
Anna Magdalena Kamenetzky-Wetzel (Mitglied des Aufsichtsrats seit 02. Juni 2022) |
- |
- |
23 % |
Frühere Aufsichtsratsmitglieder |
Friedrich Joussen (Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 16. Juni 2021) |
0 % |
- |
- |
Ralf Teckentrup (Mitglied des Aufsichtsrats bis 16. Juni 2021) |
0 % |
- |
- |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft |
Jahresüberschuss der Sixt SE gem. §275 Abs. 3 Nr. 17 HGB |
-29 %2 |
47 % |
32 % |
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Sixt-Konzerns (EBT) nach IFRS |
n/a %3 |
24 % |
-15 % |
Ergebnis des Sixt-Konzerns nach IFRS |
15.828 %4 |
24 % |
-12 % |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer5 |
11 %
(in 2021: EUR 73.332) |
12 %
(in 2022: EUR 81.768) |
1 %
(in 2023: EUR 82.848) |
1 Die Veränderung von 2020 auf 2021 ist insbesondere auf die Auswirkungen der Coronapandemie auf das Geschäftsjahr 2020, den Verzicht auf Tantieme- und Gehaltszahlungen im Geschäftsjahr 2020 sowie die Änderungen der Verantwortlichkeiten im Vorstand zurückzuführen. Die angegebene Veränderung bei den Vorstandsmitgliedern von 2022 im Vergleich zu 2021 ist insbesondere auf den Anstieg der variablen Vergütung in Folge der sehr guten Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 zurückzuführen. 2 Der handelsrechtliche Jahresüberschuss des Sixt SE im Jahr 2020 enthielt einen Sondereffekt aus dem Verkauf der Sixt Leasing in Höhe von 129.430 TEUR 3 Das EBT des Konzerns gem. IFRS war im Jahr 2020 aufgrund der Auswirkungen der Coronapandemie negativ (-81.546 TEUR) und betrug im Jahr 2021 442.169 TEUR. Eine prozentuale Angabe der Veränderung ist aufgrund des negativen Ergebnisses im Jahr 2020 nicht sinnvoll. 4 Das Ergebnis des Sixt-Konzerns nach IFRS lag im Jahr 2020 bei 1.966 TEUR und im Jahr 2021 bei 313.150 TEUR 5 Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Sixt SE und der mit der Sixt SE verbundenen Unternehmen mit Sitz in Deutschland abgestellt. Berücksichtigt wurden Zahlungen für Löhne und Gehälter sowie Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile.
Pullach, 26. März 2024
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Der Vorstand |
Der Aufsichtsrat |
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
"An die Sixt SE, Pullach
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Sixt SE, Pullach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft."
München, den 26. März 2024 Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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KLAUS LÖFFLER Wirtschaftsprüfer |
ppa. MARINA TRAXINGER Wirtschaftsprüferin |
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung bzw. - sofern geringer - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.
Die neue Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 24. Juni 2020 zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ersetzen, die am 23. Juni 2025 auslaufen würden. Über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien auf Grundlage der bestehenden Ermächtigungen hat der Vorstand die jeweils nachfolgende Hauptversammlung jeweils in einem eigenständigen Bericht unterrichtet. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.
Gegenstand des Erwerbs können auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien sein. Der Aktienerwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Inhaber-Stammaktionäre und/oder Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als "öffentliches Angebot" bezeichnet.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. - im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten - der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien derselben Gattung erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.
Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.
Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist - vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung - aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:
• |
Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbeschränkung sind dabei auch alle sonstigen Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. |
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Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung ausgeben zu können, muss dann grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der gewährten Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der insoweit bestehenden gesetzlichen Vorgaben in einem angemessenen Verhältnis stehen. |
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Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten verbunden sind, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben, so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen. Derzeit verfügt die Gesellschaft über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussrechten. Die Hauptversammlung vom 20. Juni 2020 hat die Gesellschaft jedoch zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt. Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 23. Juni 2025 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital ersetzt werden, die der vorliegenden Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. |
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Noch eine weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung gegebenenfalls anderweitig erteilten Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch dazu zu verwenden, den Inhabern bzw. den Gläubigern der zugehörigen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft den aus den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten hängt außer von dem Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Ausgabeabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe von Aktien, bei welcher die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden, würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (und entsprechend auch bei einem etwaigen Bezugsangebot eigener Aktien) üblicherweise zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen Abschlag gegenüber dem aktuellen Wert bzw. Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall daher grundsätzlich eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch häufig, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. reduziert die Anzahl der bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (bzw. eines Bezugsangebots eigener Aktien) in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. |
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Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Für Unternehmen wie die Gesellschaft ist es heute üblich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anzubieten. Die Gesellschaft möchte sich daher die Möglichkeit offenhalten, auch aktienbasierte Vergütungsbestandteile anbieten zu können. Dadurch können qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden. Eine solche, auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegende Vorgehensweise wird durch die Verwendung erworbener eigener Aktien als Vergütungsbestandteil unter Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht. |
Schließlich sieht die Ermächtigung eine Obergrenze für sämtliche Bezugsrechtsauschlüsse auch unter Einrechnung von Bezugsrechtsauschlüssen bei eigenen Aktien vor. Danach dürfen insgesamt die auf Grundlage der vorstehend beschriebenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Keine Berücksichtigung findet bei dieser Obergrenze für Bezugsrechtsausschlüsse lediglich ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. Ein solcher gekreuzter Bezugsrechtsschluss dient lediglich der Ermöglichung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, nicht aber dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht daher in seinem Umfang nicht beschränkt.
Vorratsbeschlüsse - wie der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.
Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten. __________________________________
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:
Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben, oder Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ("Terminkäufe"). Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufe werden nachfolgend auch jeweils als "Derivat" bezeichnet.
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung des Volumens dieser Ermächtigung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden oder es muss auf andere Weise als durch die Laufzeit selbst gewährleistet sein, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der jeweiligen Derivate nicht nach dem Ablauf des 11. Juni 2029 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch keine eigenen Aktien aufgrund solcher Derivate mehr erwerben kann.
Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs der betreffenden Aktiengattung am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft Aktien von dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin und zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Kaufpreis (Ankaufspreis). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft insbesondere sinnvoll sein, wenn sie einen für einen bestimmten Termin bestehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem im Voraus festgelegten Preisniveau sichern will.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, ist der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Ausübungs- bzw. Ankaufspreis. Der Ausübungs- bzw. Ankaufspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlusskurse für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts jeweils um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlusskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft bei Call-Optionen oder Terminkäufen für das Derivat gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 7 auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft für das Derivat einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es - auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens - gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders als beim Angebot zum Erwerb von Derivaten an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Derivaten von allen Aktionären - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten oder einer Kombination von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz von Derivaten für einen Aktienrückkauf zu den vorstehend dargestellten Bedingungen aus den aufgezeigten Gründen für grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. __________________________________
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10
Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss:
Mit dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 der Hauptversammlung soll das bisherige genehmigte Kapital, das am 23. Juni 2025 auslaufen würde (Genehmigtes Kapital 2020), aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Der Gesellschaft soll hierdurch fortwährend ein flexibel nutzbares Instrument zur Verfügung gestellt werden, um bei Bedarf neues Eigenkapital aufzunehmen.
Unter Tagesordnungspunkt 9 ist hierüber zunächst die Beschlussfassung der Hauptversammlung selbst vorgesehen, bei der nur die Stammaktionäre stimmberechtigt sind und die vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgen soll. Wegen der im Beschlussvorschlag unter anderem vorgesehenen Möglichkeit, neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auch ohne Bezugsrecht der Aktionäre und damit auch ohne Bezugsrecht für Inhaber bereits bestehender Vorzugsaktien auszugeben, ist gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG zusätzlich eine gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre erforderlich, die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehen ist.
Um zu gewährleisten, dass der Gesellschaft durchgehend ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung entsprechend üblicher Praxis erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2024 durch Eintragung der zugehörigen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2024 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Sofern es gleichwohl zu Verzögerungen bei der Eintragung kommt, hat die Gesellschaft jedoch die Möglichkeit, für etwa erforderliche Kapitalmaßnahmen bis dahin weiterhin auf das bestehende Genehmigte Kapital 2020 in seinem jeweiligen Bestand zurückzugreifen.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2024 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 32.640.000,00 zu erhöhen. Dies entspricht rund 27,16 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024 wird daher die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht voll ausschöpfen. Es hat dasselbe Volumen wie das bestehende Genehmigte Kapital 2020, das durch das neue Genehmigte Kapital 2024 ersetzt werden soll.
Das derzeitige bedingte Kapital der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2020) hat ein Volumen von EUR 15.360.000,00. Dies entspricht rund 12,78 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Es soll mit den Beschlussvorschlägen unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 der vorliegenden Hauptversammlung durch ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) mit identischem Volumen ersetzt werden (siehe dazu auch den nachstehenden Bericht zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12). Das Gesamtvolumen des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2024 wird sich demnach auf rund 39,94 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen.
Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 orientiert sich entsprechend üblicher Praxis an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG).
Das beantragte neue Genehmigte Kapital 2024 erlaubt neben oder statt der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien auch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bestehenden Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Dabei sind allerdings die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, wonach die von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht jeweils höchstens die Hälfte des Grundkapitals ausmachen dürfen.
Der Vorstand soll auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2024 ferner berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel des § 60 Abs. 2 AktG festzulegen, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet. Letzteres würde bei unterjähriger Aktienausgabe jedoch dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres auch bei unterjährig ausgegebenen Aktien kann dies vermieden werden. Insbesondere sollen die neuen Aktien dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden können, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Hierdurch kann auch bei Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen Ende des Geschäftsjahres und der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von Vornherein mit derselben Gewinnberechtigung wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind und hierdurch insbesondere auch von Vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der neuen Aktien.
Die Ausgabe neuer Aktien kann auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Eine Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage oder Bar- und Sacheinlage (so genannte gemischte Kapitalerhöhung) kommt in der Praxis vor allem beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen in Betracht. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist allerdings nicht auf diese Fälle beschränkt und kann daher von der Gesellschaft bei Bedarf auch zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände unter Einschluss insbesondere auch von Rechten und Forderungen genutzt werden. Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist dabei nicht notwendigerweise an einen Bezugsrechtsausschluss gebunden. Dies ermöglicht es der Gesellschaft unter anderem, das Genehmigte Kapital 2024 gegebenenfalls für eine so genannte Aktiendividende zu verwenden, bei welcher den Aktionären angeboten wird, eine Dividende wahlweise in bar oder in Form von Aktien zu erhalten. Soweit Aktionäre in diesem Fall eine Dividende in Form von Aktien wählen, können ihre Dividendenforderungen als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in die Gesellschaft eingebracht werden.
Bei Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht dabei jeweils ganz oder teilweise auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.
Das unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 von der Verwaltung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2024 sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien in folgenden Fällen auch ganz oder teilweise auszuschließen:
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Der Vorstand soll durch das Genehmigte Kapital 2024 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt. Demgegenüber wird durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss der Umfang des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht beschränkt. Auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsauschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig. |
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Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für so genannte Spitzenbeträge auszuschließen. Spitzenbeträge entstehen, wenn bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird, gegenüber dem Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, geeignet aufgerundet wird, um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet und die zugehörigen, vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien als freie Spitzen. Um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten gegebenenfalls ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der alten Aktien, die für den Bezug einer neuen Aktie benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 runde Kapitalerhöhungsbeträge bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und der Spitzenbetrag damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung bzw. die Anzahl der freien Spitzen im Verhältnis zur Gesamtzahl der neuen Aktien gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Kapitalerhöhung grundsätzlich gerechtfertigt ist. |
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Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Dies betrifft insbesondere Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände einschließlich von Rechten und Forderungen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und soll daher jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre trägt diesem Bedürfnis Rechnung und versetzt die Gesellschaft in die Lage, einen entsprechenden Erwerb auch ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts schnell und flexibel anbieten zu können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der hier bestehenden gesetzlichen Vorgaben in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. |
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Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Die kürzlich auf 20 % des Grundkapitals erhöhte gesetzliche Volumenbegrenzung für Bezugsrechtsausschlüsse gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird daher nicht ausgeschöpft. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsauschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs der betreffenden Gattung eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten. |
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Eine weitere Ermächtigung zur Beschränkung des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandlungs- und Optionsrechte bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattete Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte, die aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft (oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen) ausgegeben werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2024 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandel- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in der Regel zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen geeigneten Abschlag gegenüber dem aktuellen Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. |
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Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausgegeben werden und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Für Unternehmen wie die Gesellschaft ist es heute üblich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anzubieten. Die Gesellschaft möchte sich daher die Möglichkeit offenhalten, auch aktienbasierte Vergütungsbestandteile anbieten zu können. Eine Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sollen daher die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden, Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Mitarbeiter und Führungskräfte anzubieten, mit denen die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die Begrenzung des Volumens der Ermächtigung auf insgesamt 2 % des Grundkapitals dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus den vorstehenden Gründen liegt ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke - vorbehaltlich der Überprüfung anhand der Einzelheiten eines entsprechenden Programms bei Ausnutzung der Ermächtigung - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt. Konkrete Vorhaben, für welche diese Ermächtigung genutzt werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Gesellschaft soll es durch die vorliegende Ermächtigung allerdings ermöglicht werden, in Zukunft aufzulegende aktienbasierte Programme ggf. auch mit Aktien aus genehmigtem Kapital zu bedienen. Der Vorstand wird dann jeweils sorgfältig prüfen, ob hierfür von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur tun, wenn durch die Ausgestaltung des jeweiligen Programms den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen Rechnung getragen wird. |
Die vorgesehenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze: Insgesamt dürfen die auf Grundlage der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien nämlich 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind auch neue und bestehende Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Keine Berücksichtigung findet bei dieser Obergrenze für Bezugsrechtsausschlüsse lediglich ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. Ein solcher gekreuzter Bezugsrechtsausschluss dient lediglich der Ermöglichung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, nicht aber dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht daher in seinem Umfang nicht beschränkt.
Insbesondere sind auf die Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für Bezugsrechtsausschlüsse damit auch neue Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, die der vorliegenden Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden. Die letztgenannte Ermächtigung enthält auch ihrerseits eine Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, auf welche umgekehrt unter anderem neue Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden (wobei ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsauschluss auch hier wiederum keine Berücksichtigung findet). Dadurch ist sichergestellt, dass ein Bezugsrechtsausschluss auf Grundlage des der vorliegenden Hauptversammlung jeweils zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024 und der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals beschränkt bleibt. Anzurechnen sind hierauf des Weiteren auch eigene Aktien, die auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. __________________________________
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12
Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals:
Eine angemessene Finanzausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei Ausgabe solcher Schuldverschreibungen erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien zugute. Im Falle einer nachfolgenden Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte fließt der Gesellschaft schließlich neues Eigenkapital zu.
Die Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 hat den Vorstand unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt (Ermächtigung 2020) und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte ein bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital 2020). Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 23. Juni 2025 aus. Damit die Gesellschaft fortwährend über eine flexible Grundlage zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügt, schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Ermächtigung 2024) und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der zugehörigen Wandel- bzw. Optionsrechte (Bedingtes Kapital 2024) zur Beschlussfassung vor, welche die bestehende Ermächtigung 2020 ersetzen soll.
Unter Tagesordnungspunkt 11 ist hierüber zunächst die Beschlussfassung der Hauptversammlung selbst vorgesehen, bei der nur die Stammaktionäre stimmberechtigt sind und die vorsorglich zugleich als gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre gemäß Art. 60 SE-VO erfolgen soll. Wegen der im Beschlussvorschlag unter anderem vorgesehenen Möglichkeit, dass die Wandlungs- oder Bezugsrechte aus den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen den Bezug von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorsehen (auch ohne Bezugsrecht der Aktionäre und damit auch ohne Bezugsrecht für Inhaber bereits bestehender Vorzugsaktien auf die betreffenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen), ist gemäß Art. 60 SE-VO in Verbindung mit § 141 Abs. 2 AktG zusätzlich eine gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre erforderlich, die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgesehen ist.
Um zu gewährleisten, dass dem Vorstand der Gesellschaft durchgehend eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2020 - soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde - nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerden der neuen Ermächtigung 2024; letzterer ist an die Eintragung des gleichzeitig beschlossenen Bedingten Kapitals 2024 im Handelsregister der Gesellschaft geknüpft. Der Vorstand wird das neue Bedingte Kapital 2024 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Sofern es gleichwohl zu Verzögerungen bei der Eintragung kommt, hat die Gesellschaft jedoch die Möglichkeit, für eine etwa erforderliche Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis dahin weiterhin auf die bestehende Ermächtigung 2020 zurückzugreifen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung 2024 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend "Anleihebedingungen") Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.360.000,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, jeweils mit gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Stamm- bzw. Vorzugsaktien, berechtigen. Dabei sind jedoch die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, wonach das Grundkapital höchstens zur Hälfte aus Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bestehen darf.
Die in der Ermächtigung 2024 vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüberhinausgehend wird in der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, ein eigenes Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden.
Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Sixt SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch "Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Sixt SE gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen können.
Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.
Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Das gleichzeitig zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2024) dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten, soweit zur Bedienung nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen sollen die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft auch die Lieferung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen können. Das neue Bedingte Kapital 2024 hat - ebenso wie das bestehende Bedingte Kapital 2020, das hierdurch ersetzt werden soll - einen Nennbetrag von EUR 15.360.000,00; dies entspricht rund 12,78 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. Das Bedingte Kapital 2020, welches der Absicherung von Schuldverschreibungen dient, die auf Grundlage der Ermächtigung 2020 ausgegeben werden, wird - soweit von der Ermächtigung 2020 bis zum Wirksamwerden der neuen Ermächtigung 2024 kein Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben.
Das der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2024 entspricht rund 27,16 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Es soll das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2020, das denselben Umfang hat, ersetzen (siehe dazu den vorstehenden Bericht zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10). Das Gesamtvolumen des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2024 wird sich demnach auf rund 39,94 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen.
Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2024 erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises erhält.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Sixt SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
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Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gelten nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss darf allerdings nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien Gebrauch gemacht werden, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die kürzlich auf 20 % des Grundkapitals erhöhte gesetzliche Volumenbegrenzung für Bezugsrechtsausschlüsse gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird daher nicht ausgeschöpft. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein begrenztes Volumen hat und die Schuldverschreibungen in diesem Fall nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, kann er sich dabei der Unterstützung durch sachverständige Dritte bedienen, insbesondere einer die Emission begleitenden Bank oder einer zusätzlich hinzugezogenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von dem so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, eine Verminderung ihrer Beteiligungsquote infolge einer späteren Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten, die mit den unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen verbunden sind, durch Erwerb von Aktien über die Börse (zu aktuellen Kursen) zu vermeiden. |
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Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten gegebenenfalls ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Sixt SE oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechte mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechte bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechte in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. |
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Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen die Ausgabe von Schuldverschreibungen einzusetzen. Eine solche flexible und schnelle Handlungsmöglichkeit verschafft der Gesellschaft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Zugleich bietet diese Möglichkeit der Gesellschaft auch eine liquiditätsschonende Finanzierungsmöglichkeit für künftige Akquisitionen. Auch im Hinblick auf die Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage einen Vorteil dar. So könnte die Gesellschaft etwa von ihr oder von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zuvor ausgegebene Finanzierungsinstrumente gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurückerwerben und dadurch die Finanzierung der Gesellschaft neu strukturieren. Um in einem solchen Fall an die Inhaber der betreffenden Vermögensgegenstände neue Schuldverschreibungen ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dadurch wird sichergesellt, dass es zu keiner wesentlichen wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien kommt. |
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze: Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 vorgeschlagenen Ermächtigung nämlich nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die betreffenden Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Keine Berücksichtigung findet bei dieser Obergrenze für Bezugsrechtsausschlüsse lediglich ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, bei welchem das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird, soweit sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. Ein solcher gekreuzter Bezugsrechtsausschluss dient lediglich der Ermöglichung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, nicht aber dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht daher in seinem Umfang nicht beschränkt.
Insbesondere sind auf diese Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für Bezugsrechtsausschlüsse damit neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage des neuen Genehmigten Kapitals 2024 der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, das der vorliegenden Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird (wobei ein so genannter gekreuzter Bezugsrechtsauschluss auch hier wiederum keine Berücksichtigung findet). Das neue Genehmigte Kapital 2024 enthält auch seinerseits eine Obergrenze von 20 % des Grundkapitals für die Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss, auf welche umgekehrt unter anderem neue Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2024 auf Grundlage von unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass ein Bezugsrechtsausschluss auf Grundlage des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024 und auf Grundlage der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wiederum auf insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals beschränkt bleibt. Anzurechnen sind hierauf insbesondere auch eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 der vorliegenden Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. __________________________________
III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 120.174.996,48 und ist eingeteilt in insgesamt 46.943.358 Stückaktien, bestehend aus 30.367.112 Stammaktien (davon zwei auf den Namen lautende und 30.367.110 auf den Inhaber lautende Stammaktien) und 16.576.246 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Bei den gesonderten Abstimmungen der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkte 10 und 12) sind nur die Vorzugsaktien stimmberechtigt. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte aus Vorzugsaktien 16.576.246.
Soweit die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei welchen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei allen weiteren Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte aus Stammaktien 30.367.112.
Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Virtuelle Hauptversammlung; InvestorPortal
Auf Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 4 der Satzung der Sixt SE hat der Vorstand entschieden, die vorliegende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Es ist beabsichtigt, dass sämtliche Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat am Ort der Versammlung anwesend sein werden.
Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben hinsichtlich des Ablaufs der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 12. Juni 2024, ab 10:00 Uhr mit Bild und Ton live durch Nutzung des InvestorPortals, welches über die Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
erreichbar ist, verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum InvestorPortal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt "Zugang zum InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung" beschrieben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.
Zugang zum InvestorPortal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
Die Gesellschaft hat ein InvestorPortal zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Für Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des InvestorPortals; dies betrifft insbesondere die Zugänge zum InvestorPortal. Das InvestorPortal ist erreichbar über die Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (d.h. sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten) oder Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr, zu beziehen. Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien - neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung - ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt und zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, wenn sie hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der Sixt SE bis spätestens Mittwoch, den 5. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
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Sixt SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des InvestorPortals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des betreffenden Aktionärs zum oben genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt oder zu sonstigen Aktionärsrechten berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte erfüllt werden, insbesondere müssen Aktionäre rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein.
Elektronische Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal, welches über die Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
erreichbar ist, übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juni 2024 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung festgelegten Zeitpunkt zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte erfüllt werden.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen beschränkt; sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen aus. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere Aufträge zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:
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entweder, bis spätestens Dienstag, den 11. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
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Sixt SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
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oder, bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juni 2024 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal, welches über die Internetseite
http://ir.sixt.com/#general-meeting |
erreichbar ist. |
Die persönlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, ist auf der Internetseite unter http://ir.sixt.com/#general-meeting
abrufbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte erfüllt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per elektronischer Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, stehen auf der Internetseite unter http://ir.sixt.com/#general-meeting
zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
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Sixt SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 11. Juni 2024, 24:00 Uhr zugehen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf können ferner bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juni 2024 auch elektronisch über das InvestorPortal, welches über die Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
erreichbar ist, erfolgen. Soll der Bevollmächtigte das Stimmrecht des Aktionärs ausüben, was im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist, ist insoweit auf die rechtzeitige Vollmachtserteilung zu achten.
Bei einer Bevollmächtigung ist es für die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal erforderlich, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten erhält.
Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das InvestorPortal, (2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG, (3) per E-Mail, (4) per Brief übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.
Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per elektronischer Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 13 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Sixt SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Sixt SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 12. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
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Sixt SE
- Vorstand -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.com/#general-meeting
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu in der Tagesordnung vorgesehenen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge (nebst Begründung) sowie Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:
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Sixt SE
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach |
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oder via E-Mail an
E-Mail: hv@sixt.com |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 28. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.com/#general-meeting
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Legitimation auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden; dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal, d.h. im Rahmen des Rederechts, gestellt werden (siehe dazu auch den Abschnitt "Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG").
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG
Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen sind in Textform über das InvestorPortal, welches über die Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
erreichbar ist, bis spätestens Donnerstag, den 6. Juni 2024, 24:00 Uhr, einzureichen. Stellungnahmen dürfen maximal jeweils 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, einschließlich des Namens und ggf. des Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Vertreters bis spätestens Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr, im InvestorPortal unter der Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal zugänglich gemacht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung im Rahmen des Redebeitrags gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt; diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Redebeiträge können am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich ab 9:30 Uhr bis zu dem vom Versammlungsleiter angekündigten Zeitpunkt während der Hauptversammlung über das InvestorPortal, welches über die Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
erreichbar ist, angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Nach § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festzusetzen.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. dessen Vertreter und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Weitere Hinweise zur Ausübung des Rederechts finden Sie unter http://ir.sixt.com/#general-meeting
Auskunftsrecht nach § 131 AktG
Aktionäre bzw. ihre Vertreter können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Wie bereits vorstehend im Abschnitt "Rederecht" beschrieben, kann der Versammlungsleiter gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen beschränken.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG anordnen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal, d.h. im Rahmen des Rederechts, ausgeübt werden kann (siehe dazu auch den Abschnitt "Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG"). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal, welches über die Internetseite http://ir.sixt.com/#general-meeting
erreichbar ist, erklärt werden.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.
Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 Abs. 1 AktG sowie diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere nach § 124a AktG, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.com/#general-meeting
zugänglich gemacht. Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetseite zugänglich sein.
Ferner werden unter der oben genannten Internetseite nach der Hauptversammlung gemäß § 130 Abs. 6 AktG auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden. * * *
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Pullach, im April 2024Sixt SE
Der Vorstand * * *
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung
Die Sixt SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer auf der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen). Dies erfolgt insbesondere, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen die Sixt SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung ("DS-GVO") ist die
Sixt SE Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Den Datenschutzbeauftragten der Sixt SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:
dataprotection@sixt.com
Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die Sixt SE externe Dienstleister. Diese Dienstleister erhalten von der Sixt SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Sixt SE.
In Bezug auf die sie betreffenden personenbezogenen Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Sixt SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ggf. ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Sixt SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz- Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO können jederzeit auf unserer Internetseite unter http://ir.sixt.com/#general-meeting
eingesehen oder unter der oben angegebenen Adresse angefordert werden.
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