KHD Humboldt Wedag International AG Köln - ISIN DE0006578008 - EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 24. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung findet in unseren Geschäftsräumen in der Von-der-Wettern Straße 4a in 51149 Köln, Deutschland, statt.
I. |
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer (limited assurance) des Nachhaltigkeitsberichts im Sinne der CSRD jeweils für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. |
5. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde von dem Abschlussprüfer, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter II. abgedruckt und über unsere Internetseite unter https://www.khd.com/verguetungsberichte zugänglich. |
6. |
Beschlussfassung über eine Anpassung der Satzungsregelung zur Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 16 Abs. 4 der Satzung erforderlich. Ungeachtet der Wirksamkeit der beabsichtigten Satzungsänderung erst mit Eintragung im Handelsregister findet die Neuregelung jedoch bereits auf die diesjährige Hauptversammlung Anwendung, da die zwingende gesetzliche Regelung der Satzung gegenüber Vorrang hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 16 Abs. 4 Satz 2 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter "Geschäftsschluss des 22." ersetzt. In seiner geänderten Fassung lautet § 16 Abs. 4 der Satzung danach wie folgt:
"(4) Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden." |
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II. |
VERGÜTUNGSBERICHT (TAGESORDNUNGSPUNKT 5) |
VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Der vorliegende Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag International AG ("KHD AG") beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung und der Aufsichtsratsvergütung.
Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die KHD AG ein Element guter Corporate Governance. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.
Köln, 13. März 2024
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Jianlong Shen Vorstandsvorsitzender |
Jürgen Luckas Finanzvorstand |
Jiayan Gong Aufsichtsratsvorsitzender |
Dr. Matthias Jochem Chief Operating Officer |
Matthias Mersmann Chief Technology Officer |
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Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022
Der von Vorstand und Aufsichtsrat der KHD AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 gem. § 120a Abs. 4 AktG mit einem Ergebnis von 99,92 % gebilligt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.khd.com/de/ir/mitteilungen-berichte/#verguetungsberichte öffentlich zugänglich gemacht.
Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand der KHD AG aus den folgenden Mitgliedern zusammen:
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Herr Jianlong Shen - Vorstandsvorsitzender (CEO) |
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Herr Jürgen Luckas - Finanzvorstand (CFO) |
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Herr Dr. Matthias Jochem - Chief Operating Officer (COO) |
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Herr Matthias Mersmann - Chief Technology Officer (CTO) |
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Herr Tao Xing - Executive Vice President (bis zum 30. November 2023) |
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat der KHD AG aus den folgenden vier Mitgliedern zusammen:
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Herr Jiayan Gong - Vorsitzender |
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Herr Gerhard Beinhauer - stellvertretender Vorsitzender |
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Herr Xiaodong Wu |
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Herr Jingnan Yang |
1. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder der KHD Humboldt Wedag International AG
a) |
Vergütungssystem des Vorstands |
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Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der KHD AG für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystem. Es entspricht den durch das ARUG II eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend "DCGK"). Das Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,64 % gebilligt. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist als Teil der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 unter www.khd.com/de/ir/hauptversammlung/#2021 öffentlich zugänglich.
Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder, die einen Vorstandsdienstvertrag haben, Anwendung. Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erneute Billigung des Vergütungssystems steht also spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 an.
Der Vorstand Herr Dr. Matthias Jochem hat keinen Vorstandsdienstvertrag und erhält keine Vorstandsvergütung. Die KHD hat im Geschäftsjahr 2019 mit der 4-stream consulting GmbH, Roetgen, einer Gesellschaft, die in Bezug auf Herrn Dr. Jochem als nahestehendes Unternehmen gilt, einen Beratervertrag (letztmals geändert am 22. September 2023) geschlossen. Gemäß der vertraglichen Vereinbarung wird von der KHD AG die für erbrachte Beratungsleistungen entstehende Vergütung als sonstiger betrieblicher Aufwand erfasst.
i. |
Grundsätze des Vergütungssystems |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KHD AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Konzernziele - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und die Verbesserung der Marktposition in den Bereichen Kundenorientierung, Technologieführerschaft und Wertschöpfung - zu erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:
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Förderung der Konzernstrategie |
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Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.
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Angemessenheit der Vergütung |
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Konzerns Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
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Verknüpfung von Leistung und Vergütung |
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.
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Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung |
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.
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Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen |
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Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an den wirtschaftlichen Erfolg des KHD Konzerns an.
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Durchgängigkeit des Vergütungssystems |
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Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt vergleichbare Ziele vor.
ii. |
Komponenten des Vergütungssystems |
Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die einen Vorstandsdienstvertrag haben, aus den festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen (1) Festvergütung und (2) Nebenleistungen sowie den variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (3) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristig) und (4) Bonus für finanzielle Ziele (langfristig). Zudem kann der Aufsichtsrat eine (5) Ermessenstantieme gewähren.
(1) Festvergütung
Ausgestaltung
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Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird. |
Strategiebezug
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Bildet die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. |
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Spiegelt die Rolle, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich im Vorstand wider. |
(2) Nebenleistungen
Ausgestaltung
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Bereitstellung eines Dienstwagens. der auch privat genutzt werden darf, ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, Kosten eines Gesundheitschecks, Unfallversicherung, sowie Zuschüsse zu einer privaten Altersvorsorge und Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. |
Strategiebezug
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Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands marktüblich / wettbewerbsfähig sein. |
(3) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristiger Erfolgsbonus) / einjährige variable Vergütung
Ausgestaltung
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Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus für individuelle Ziele vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. |
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Der Zielerreichungskorridor liegt zwischen 0 % und 100 %, d.h. der Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. |
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Festsetzung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres. |
Strategiebezug
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Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele sowie zur operativen Exzellenz motivieren. |
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Der kurzfristige Erfolgsbonus gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind. |
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Der kurzfristige Erfolgsbonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für den Konzern wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des kurzfristigen Erfolgsbonus für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt. |
(4) Bonus für finanzielle Ziele (langfristiger Erfolgsbonus) / mehrjährige variable Vergütung
Ausgestaltung
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Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus für finanzielle Ziele vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. |
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Der langfristige Erfolgsbonus wird anhand von vier festgelegten Stufen (0 % / 25 % / 50 %/ 100 %) bestimmt., d.h. der Maximalbetrag des langfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. |
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Festsetzung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des zweijährigen Beurteilungszeitraums. |
Strategiebezug
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Es wird ein zweijähriger Beurteilungszeitraum in Bezug auf Kennzahlen des KHD Konzerns zugrunde gelegt. |
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Die finanziellen Ziele sind eng mit der kontinuierlichen und nachhaltigen Entwicklung des KHD Konzerns verknüpft. |
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Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung. |
(5) Ermessenstantieme
Ausgestaltung
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Bei besonderen Leistungen des Vorstandsmitglieds und/oder bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg des KHD Konzerns. |
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Zusätzliche freiwillige Tantieme (Ermessenstantieme) für jedes Mitglied des Vorstands in Höhe von bis zu € 0,10 Mio. pro Jahr. |
Strategiebezug
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Berücksichtigung der besonderen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur. |
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt (nachfolgend "Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung soll unangemessen hohe Vorstandsvergütungen vermeiden. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 0,55 Mio. und für alle anderen Mitglieder des Vorstands € 0,50 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten. Der Abfindungs-Cap soll unangemessen hohe Vergütungen bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit verhindern. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. In keinem der Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstände, d.h. in den Vorstandsdienstverträge der Herren Shen, Luckas und Mersmann, sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen oder der regulären Beendigung der Tätigkeit zugesagt.
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Grundsatz des von der Gesellschaft erlassenen internen Code of Conduct und Code of Ethics oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren. Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ("Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben hiervon unberührt. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keinen Anlass zur Anwendung der Clawback-Regelung, d.h. es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
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b) |
Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 |
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Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angemessene Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll. Durch den hohen Anteil an variabler Vergütung führt das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele führt aber nicht zu einer Erhöhung der Vergütung. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierdurch ist die Vergütung des Vorstandes auf eine langfristige, tragfähige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet.
Im Geschäftsjahr 2023 setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung wie folgt zusammen:
Die obige Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Die angegebenen Zielwerte für die variable Vergütung entsprechen den Werten für das jeweilige Geschäftsjahr, d.h. das Geschäftsjahr, in dem der entsprechende Bonus erdient werden soll. Die Festsetzung der einjährigen bzw. mehrjährigen variablen Vergütung auf Grundlage der tatsächlichen Zielerreichung erfolgt durch den Aufsichtsrat allerdings erst im nächsten bzw. übernächsten Geschäftsjahr. Bei der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung wird der Ist-Bonus für ein bestimmtes Geschäftsjahr daher erst im nächsten bzw. übernächsten Geschäftsjahr gezeigt. Die dargestellte Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.
ii. |
Angemessenheit der Vorstandsvergütung |
Wie oben dargestellt, legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Konzerns steht, die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:
(1) Horizontaler (externer) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Vergleich werden aktuell verschiedene Vergütungsdaten von börsennotierten Aktiengesellschaften unterhalb des SDAX herangezogen.
(2) Vertikaler (interner) Vergleich
Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH in Deutschland. Die Belegschaft umfasst im Einzelnen die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeiter.
(3) Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen möglich, bei denen Kriterien wie Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
(4) Fazit
Der Aufsichtsrat hat vor Einführung des Vergütungssystems eine Überprüfung der Vorstandsvergütung vorgenommen. Für die im Amt befindlichen Mitglieder des Vorstands lag die Vorstandsvergütung in den vergangenen Jahren am unteren Ende in Bezug auf die herangezogene Vergleichsgruppe. Allerdings ist hierbei zu berücksichtigen, dass aufgrund der Verlustsituation des KHD Konzerns in den Geschäftsjahren bis einschließlich 2020 die langfristige variable Vergütung (Bonus für finanzielle Ziele) bis einschließlich des Geschäftsjahres 2021 bei Null lag. Der Aufsichtsrat kam daher zu dem Ergebnis, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.
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c) |
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 |
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Die beiden variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (1) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristiger Erfolgsbonus) und (2) Bonus für finanzielle Ziele (langfristiger Erfolgsbonus) stellen einen wesentlichen Teil der Ziel-Gesamtvergütung dar.
(1) Kurzfristiger Erfolgsbonus
Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus für individuelle Ziele (nachfolgend "kurzfristiger Erfolgsbonus") vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt.
Die Höhe des auszuzahlenden kurzfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die individuellen Ziele erreicht. Der Aufsichtsrat legt die Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied aus der Liste der folgenden finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG zu Beginn eines Geschäftsjahres fest:
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Erreichen finanzieller Kennzahlen (Auftragseingang, Umsatz, Ergebnis vor Steuern) bei Tochtergesellschaften im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstands; |
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Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Kostenoptimierung; |
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Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Effizienzsteigerung; |
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Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung der operativen Exzellenz (inkl. Reorganisation und Verbesserung der Arbeitsabläufe); |
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Optimierung des Cashflows; |
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Spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens von hoher Bedeutung sind (etwa Ziele für Digitalisierung, die Investitions- und F&E-Strategie); |
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Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente); |
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Soziales / Mitarbeiter (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit); |
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Governance/Compliance (wie etwa Maßnahmen zur Sicherstellung und Aufrechterhaltung eines Compliance-Management-Systems). |
Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Liste der individuellen Ziele erweitern bzw. anpassen. Jedes der ausgewählten individuellen Ziele wird mit einem festgelegten Prozentsatz in Bezug auf den Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus gewichtet. Grundsätzlich ist die Bewertung der individuellen Performance eines Vorstandsmitglieds nur unter Einbeziehung nicht-finanzieller, qualitativer Leistungskriterien sinnvoll möglich.
Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der kurzfristige Erfolgsbonus gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind. Der kurzfristige Erfolgsbonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für den Konzern wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des kurzfristigen Erfolgsbonus für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat ermittelt jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres für jedes individuelle Ziel die Werte für die tatsächliche Zielerreichung (von 0 % bis 100 %). Für die individuellen Ziele der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 hat die Ermittlung der Zielerreichung bisher noch nicht stattgefunden. Erst mit Ermittlung der Zielerreichung wird der resultierende kurzfristige Erfolgsbonus geschuldet, d.h. der kurzfristige Erfolgsbonus für das Geschäftsjahr 2023 wird erst im Geschäftsjahr 2024 ermittelt und im Vergütungsbericht 2024 angegeben. Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus erfolgt in bar und ist nach Billigung des Konzernabschlusses fällig.
(2) Langfristiger Erfolgsbonus
Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den langfristigen Erfolgsbonus vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des langfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der langfristige Erfolgsbonus soll das langfristige Engagement des Vorstands für den Konzern und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher sind die finanziellen Leistungskriterien für alle Mitglieder des Vorstands identisch und beruhen auf einer mehrjährigen (aktuell: zweijährigen) Bemessungsgrundlage.
Die Höhe des auszuzahlenden langfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit am Ende der zweijährigen Bemessungsperiode das jeweilige Ziel erreicht wurde. Der Aufsichtsrat hat zu Beginn der Bemessungsperiode für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 die Zielwerte für die folgenden finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
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Auftragseingang je Segment |
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Bruttoergebnis vom Umsatz |
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Operatives Ergebnis (EBIT) |
Der langfristige Erfolgsbonus wird anhand von vier festgelegten Stufen (0 % / 25 % / 50 % / 100 %) bestimmt. Bei der Bemessung des langfristigen Erfolgsbonus wird jedes finanzielle Leistungskriterien separat betrachtet, d.h. die Überschreitung einer Zielgröße (Zielerreichung > 100 %) kann nicht zur Kompensation bei einem anderen finanziellen Leistungskriterium (Zielerreichung < 100 %) verwendet werden. Für jedes finanzielle Leistungskriterien wurde eine Untergrenze festgelegt. Bei Erreichen der jeweiligen Untergrenze beläuft sich der langfristige Erfolgsbonus auf 25 % des korrespondierenden Bonusanteils; bei Zielverfehlungen (Nicht-Erreichen der Zieluntergrenze - kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) entfällt der entsprechende Teil des langfristigen Erfolgsbonus vollständig.
Um den langfristigen Erfolgsbonus auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten und mit einer langfristigen Anreizwirkung auszustatten, liegt den finanziellen Leistungskriterien grundsätzlich ein zweijähriger Beurteilungszeitraum in Bezug auf Kennzahlen des KHD Konzerns zugrunde. Erst nach Ablauf des zweijährigen Beurteilungszeitraums wird über die Erreichung der gestellten Ziele endgültig befunden. Maßgeblich ist der für das einzelne finanzielle Leistungskriterium über den gesamten Beurteilungszeitraum ermittelte durchschnittliche Zielerreichungsgrad.
Auf Basis der gebilligten Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurde im März 2023 die endgültige Zielerreichung für den zweijährigen Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre 2021 und 2022) ermittelt. Von diesem Wert wurden T€ 44 bereits im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 als geschuldeter langfristiger Erfolgsbonus ausgewiesen. Nach Billigung des Konzernabschlusses 2022 im März 2023 wurden die endgültigen Werte für den langfristigen Erfolgsbonus ermittelt und den Mitgliedern des Vorstands gewährt (ausgezahlt). Die Differenz zwischen den endgültigen Werten für den langfristigen Erfolgsbonus für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 und dem im Vergütungsbericht 2022 ausgewiesenen Werten ist im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 als geschuldeter langfristiger Erfolgsbonus angegeben.
Der aktuelle Beurteilungszeitraum für den langfristigen Erfolgsbonus umfasst die Geschäftsjahre 2023 und 2024. Die Ermittlung der Zielerreichung für die finanziellen Ziele in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 hat bisher noch nicht stattgefunden. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2025 wird die (vorläufige) Zielerreichung für den zweijährigen Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre 2023 und 2024) ermittelt. 50 % dieses Wertes werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 als geschuldeter langfristiger Erfolgsbonus ausgewiesen werden. Nach Billigung des Konzernabschlusses 2024 (voraussichtlich im März 2025) werden die endgültigen Werte für den langfristigen Erfolgsbonus ermittelt und den Mitgliedern des Vorstands gewährt (ausgezahlt). Die Differenz zwischen den endgültigen Werten für den langfristigen Erfolgsbonus für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 und dem im Vergütungsbericht 2024 ausgewiesenen Werten wird dann im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 angegeben werden.
Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses bzw. für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum vergütungsberechtigt ist, erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, am Ende des Beurteilungszeitraums ermittelten Auszahlungsbetrag. Der Anspruch auf den langfristigen Erfolgsbonus entfällt vollständig, wenn der Dienstvertrag im Zeitpunkt der vorgesehenen Auszahlung entweder durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund oder durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt ist.
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d) |
Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder |
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Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 "gewährt und geschuldet" wurden. Die nachfolgende Tabelle zeigt in der Zeile "2023" für die einjährige variable Vergütung (kurzfristiger Erfolgsbonus) die Werte für das Geschäftsjahr 2022, die im Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat ermittelt und dem Vorstand zugeflossen sind. Wie weiter oben erläutert, wurde in der Zeile "2022" für die mehrjährige variable Vergütung 50 % des ermittelten Wertes auf Basis der vorläufig ermittelten Zielerreichung in Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien für den zweijährigen Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre 2021 und 2022) als geschuldeter langfristiger Erfolgsbonus angegeben. In der Zeile "2023" wird für den zweijährigen Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre 2021 und 2023) die Differenz zwischen den endgültigen Werten und den in der Zeile "2022" ausgewiesenen Werten als langfristiger Erfolgsbonus ausgewiesen. Die ausgewiesene Ermessenstantieme entspricht dem im jeweiligen Geschäftsjahr für das vorhergehende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegten Betrag.
Für die Angabe der Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der KHD AG gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2023 werden für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung nicht die Beträge gezeigt, die im Geschäftsjahr 2023 "gewährt und geschuldet" wurden. Stattdessen werden die Werte, die für das Geschäftsjahr 2023 bei der Bildung der Bonusrückstellung als Aufwand erfasst wurden, als Teil der Gesamtbezüge angegeben.
2. |
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG
a) |
Vergütungssystem des Aufsichtsrats |
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Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt. Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 wurde gemäß § 113 Absatz 3 AktG die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung mit einer Mehrheit von 99,66 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine feste Vergütung. Über die Verteilung der Gesamtvergütung in Höhe von € 180.000 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss. Bei der Verteilung der Aufsichtsratsvergütung wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und ist auch als Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung zu sehen, die in wesentlichem Umfang variable (erfolgs- und leistungsbezogene) Komponenten enthält.
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b) |
Vergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 |
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Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2023 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
1 Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung entscheidet der Aufsichtsrat über die Verteilung der in der Satzung festgelegten Gesamtvergütung durch Beschluss. Über die Verteilung des Restbetrags von € 10.000 wurde bisher noch kein Beschluss gefasst.
Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2022 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
1 Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung entscheidet der Aufsichtsrat über die Verteilung der in der Satzung festgelegten Gesamtvergütung durch Beschluss. Über die Verteilung des Restbetrags von € 10.000 wurde bisher noch kein Beschluss gefasst.
3. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER MEHRJÄHRIGEN VERÄNDERUNG |
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 AktG eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Neben der Ertragsentwicklung (Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag) der KHD Humboldt Wedag International AG als Einzelgesellschaft wird auch die Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern (EBT) des KHD Konzerns angegeben, da diese Kenngröße einen wesentlichen Einfluss auf die Vorstandsvergütung hat. Im Fall von unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden aus Vorstand oder Aufsichtsrat wird die jährliche Veränderung der Vergütung grundsätzlich auf Grundlage eines auf ein volles Jahr hochgerechneten Wertes ermittelt.
Die in der Übersicht angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechen den in der Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder" bzw. den unter "Vergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2023 und 2022" angegebenen Werten.
Für den vertikalen Vergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH am Standort Köln herangezogen. Der vergleichsweise niedrige Abstand zwischen der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten der Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH und der Vorstandsvergütung resultiert unter anderem aus dem Umstand, dass ein relativ geringer Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder "gewährt und geschuldet" wurde. Insbesondere wurde in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 der Betrag der mehrjährigen variablen Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands "gewährt und geschuldet" wurde, jeweils mit dem Wert Null angesetzt.
Auf Basis der bestehenden Übergangserleichterungen wendet die KHD AG den § 162 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 AktG so an, dass die Informationen über die letzten fünf Geschäftsjahre beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 sukzessiv aufgebaut werden.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die KHD Humboldt Wedag International AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Köln, 13. März 2024 EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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gez Galden Wirtschaftsprüfer |
gez. Ormanns Wirtschaftsprüfer |
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III. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Anschrift:
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Post: |
KHD Humboldt Wedag International AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München |
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E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Freitag, den 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).
Wir möchten ganz besonders auf Folgendes hinweisen: Durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Diese Neuregelung des Gesetzes hat Vorrang gegenüber der Satzung und findet daher bereits auf die diesjährige Hauptversammlung Anwendung. Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 16 Abs. 4 der Satzung erforderlich.
Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz notwendig. Ein Nachweis des Anteilbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss sich, wie vorstehend ausgeführt, nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Donnerstag, den 02. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der o.g. Anschrift bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Freitag, den 17. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind rein organisatorische Hilfsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ("Record Date") ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Eine Vollmacht ist vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären neben dem postalischen Weg auch die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht über folgende E-Mail-Adresse an:
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Post: |
KHD Humboldt Wedag International AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München |
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E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht nach Gesetz und Satzung kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf der Eintrittskarte abgebildete Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Auf diesem Formular erhalten Sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung. Die bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Einzelweisungen aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme enthalten werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch den Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
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Post: |
KHD Humboldt Wedag International AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München |
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E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf € 49.703.573,00 und ist eingeteilt in 49.703.573 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 49.703.573. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.
Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 des Grundkapitals (entsprechend 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Dienstag, 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
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KHD Humboldt Wedag International AG
Vorstand
Von-der-Wettern Straße 4a
51149 Köln |
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an: hauptversammlung.khd@khd.com
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://khd.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
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Post: |
KHD Humboldt Wedag International AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern Straße 4a
51149 Köln |
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oder E-Mail: |
hauptversammlung.khd@khd.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https://www.khd.com/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Donnerstag, 09. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der im ersten Absatz dieses Abschnittes genannten Adresse eingehende zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. |
3. |
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 17 Absatz 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. |
4. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der Internetadresse https://www.khd.com/hauptversammlung . |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich dieser Einberufung, des Geschäftsberichts 2023 und des Konzerngeschäftsberichts 2023 sind ab dem Zeitpunkt dieser Einberufung im Internet unter https://www.khd.com/hauptversammlung zugänglich und stehen zum Download bereit. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.
Köln, im April 2024
KHD Humboldt Wedag International AG
Der Vorstand
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