Bechtle Aktiengesellschaft Neckarsulm Wertpapierkennnummer: 515870
ISIN: DE0005158703 Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zu der am Dienstag, 11. Juni 2024, um 10.00 Uhr im Konzert- und Kongresszentrum Harmonie,
Allee 28, 74072 Heilbronn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr wieder als Präsenzversammlung in Heilbronn abgehalten. Wir werden für unsere angemeldeten Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung auch in diesem Jahr wieder vollständig in Bild und Ton live über das Online-Portal übertragen. Zudem bieten wir Ihnen erneut die Möglichkeit, über das Online-Portal ab Erhalt Ihrer Eintrittskarte mit den Zugangsdaten für das Online-Portal Ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter online zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen. Nähere Angaben hierzu finden Sie unter "VII. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung".
I. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2024 finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von EUR 88.200.000,00 wie folgt zu verwenden:
- |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie
(ISIN: DE0005158703) auf 126.000.000 Stückaktien |
EUR 88.200.000,00 |
Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am 14. Juni 2024, zur Auszahlung fällig. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
a) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt. |
b) |
Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl erfolgt für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG i. d. F. der EU-Richtlinie 2022/2464 (CSRD) vom 14. Dezember 2022) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung gesetzlich regelt. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt II. dieser Einberufung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft hat am 2. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 das vom Aufsichtsrat am 16. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 21. Dezember 2023 ein geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Änderungen betreffen insbesondere die Umstellung der langfristig orientierten variablen Vergütung auf eine aktienbasierte Vergütung mit vierjähriger Haltefrist und eine Anpassung der Leistungskriterien für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft (das "Vergütungssystem") ist in Abschnitt III. dieser Einberufung abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem zu billigen. |
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Da der Aufsichtsrat der Bechtle Aktiengesellschaft seit dem 21. Dezember 2023 zusätzlich zu den bestehenden Ausschüssen einen Nominierungsausschuss gebildet hat, ist in Nr. 11.2 der Satzung eine Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Nominierungsausschusses zu treffen. In diesem Zusammenhang soll auch über das aktualisierte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG Beschluss gefasst werden.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Nr. 11.2 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2024 wie folgt neu zu fassen:
"11.2 |
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 15.000 €. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält 30.000 €. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss werden mit Ausnahme des Sitzungsgelds nach Abs. 3 nicht gesondert vergütet." |
|
b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor,
das in Abschnitt IV. dieser Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Fassung nach Eintragung der unter lit. a) dargestellten Satzungsänderung mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zu beschließen. |
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9. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Elke Reichart hat ihr Amt aus beruflichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 niedergelegt. Es soll daher eine Nachfolgerin für Frau Reichart gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Bechtle AG setzt sich nach Maßgabe der §§ 96 Abs. 1 Var. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG 1976 und Nr. 7.1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionär:innen und acht Mitglieder von den Arbeitnehmer:innen gewählt werden.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da sowohl die Seite der Anteilseigner- als auch die der Arbeitnehmervertreter:innen gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden für die diesjährige Aufsichtsratswahl der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil von der Seite der Anteilseigner- und der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseignervertreter:innen zwei Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseignervertreter:innen erfüllt wäre.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Stephanie Holdt, Chief Financial Officer der Voith Group, wohnhaft in München,
zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionär:innen zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2028.
Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der Bechtle Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Bechtle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Bechtle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
In Abschnitt V. dieser Einberufung ist ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin abgedruckt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatin Auskunft gibt. Der Lebenslauf enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt V. dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagene Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehat. Der Lebenslauf kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2024
eingesehen und heruntergeladen werden. |
10. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 26. Mai 2025 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bis zum 26. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben. |
b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2029 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten. |
c) |
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
aa) |
Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. |
bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen; die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. |
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals (10 %-Grenze) nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen. |
bb) |
Die Aktien können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. |
cc) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden. |
dd) |
Die Aktien können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. |
ee) |
Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs veräußert werden. |
ff) |
Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
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e) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. |
f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), aa) bis dd) auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. |
g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), aa) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals (10 %-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen. |
h) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. |
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 10 lit. g) entscheiden zu können. Der Bericht ist in Abschnitt VI. dieser Einberufung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich. |
11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Bechtle PLM Deutschland GmbH
Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle PLM Deutschland GmbH (nachfolgend auch "Tochtergesellschaft") mit Sitz in Neckarsulm, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, haben am 19. September 2023 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- |
Die Tochtergesellschaft unterstellt sich der Leitung der Bechtle Aktiengesellschaft, die demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Bechtle Aktiengesellschaft wird ihr allgemeines oder auf Einzelfälle bezogenes Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten ausüben. Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. |
- |
Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der Bechtle Aktiengesellschaft zu befolgen. Die Geschäftsleitung und die Vertretung der Tochtergesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft. Die Bechtle Aktiengesellschaft kann der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nicht die Weisung erteilen, den Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden. |
- |
Die Bechtle Aktiengesellschaft kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen und Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu erhalten. Die Tochtergesellschaft ist außerdem verpflichtet, der Bechtle Aktiengesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten. |
- |
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Bechtle Aktiengesellschaft abzuführen. |
- |
Sofern und in dem Umfang, wie dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die Tochtergesellschaft mit Zustimmung der Bechtle Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Bechtle Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. |
- |
Die Bechtle Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. |
- |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam, nicht jedoch, bevor die vorstehend erwähnten Zustimmungen erteilt sind. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungs- und Auskunftsrechts - rückwirkend ab dem 1. Januar 2024. |
- |
Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr. |
- |
Kündigungserklärungen bedürfen der Schriftform. |
- |
Das Recht zur fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Tochtergesellschaft durch die Bechtle Aktiengesellschaft in der Höhe der Gesamtstückzahl, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die Bechtle Aktiengesellschaft als Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen. Als wichtiger Grund gilt außerdem die Einbringung der Tochtergesellschaft durch die Bechtle Aktiengesellschaft oder die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Bechtle Aktiengesellschaft oder der Tochtergesellschaft. |
- |
Schließlich enthält der Vertrag eine sogenannte salvatorische Klausel. |
Der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle PLM Deutschland GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.
Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Bechtle PLM Deutschland GmbH. Aus diesem Grund sind von der Bechtle Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle PLM Deutschland GmbH zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich:
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der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle PLM Deutschland GmbH vom 19. September 2023; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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die Jahresabschlüsse der Bechtle PLM Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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der nach § 293a AktG erstattete Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle PLM Deutschland GmbH zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. |
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12. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH
Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH (nachfolgend auch "Tochtergesellschaft") mit Sitz in Neckarsulm, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, haben am 7. März 2024 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Tochtergesellschaft unterstellt sich der Leitung der Bechtle Aktiengesellschaft, die demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Bechtle Aktiengesellschaft wird ihr allgemeines oder auf Einzelfälle bezogenes Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten ausüben. Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. |
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Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der Bechtle Aktiengesellschaft zu befolgen. Die Geschäftsleitung und die Vertretung der Tochtergesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft. Die Bechtle Aktiengesellschaft kann der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nicht die Weisung erteilen, den Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden. |
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Die Bechtle Aktiengesellschaft kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen und Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu erhalten. Die Tochtergesellschaft ist außerdem verpflichtet, der Bechtle Aktiengesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten. |
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Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Bechtle Aktiengesellschaft abzuführen. |
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Sofern und in dem Umfang, wie dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die Tochtergesellschaft mit Zustimmung der Bechtle Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Bechtle Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. |
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Die Bechtle Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. |
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam, nicht jedoch, bevor die vorstehend erwähnten Zustimmungen erteilt sind. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungs- und Auskunftsrechts - rückwirkend ab dem 1. Januar 2024. |
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Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr. |
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Kündigungserklärungen bedürfen der Schriftform. |
- |
Das Recht zur fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Tochtergesellschaft durch die Bechtle Aktiengesellschaft in der Höhe der Gesamtstückzahl, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die Bechtle Aktiengesellschaft als Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen. Als wichtiger Grund gilt außerdem die Einbringung der Tochtergesellschaft durch die Bechtle Aktiengesellschaft oder die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Bechtle Aktiengesellschaft oder der Tochtergesellschaft. |
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Schließlich enthält der Vertrag eine sogenannte salvatorische Klausel. |
Der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.
Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH. Aus diesem Grund sind von der Bechtle Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich:
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der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH vom 7. März 2024; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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die Jahresabschlüsse der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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der nach § 293a AktG erstattete Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. |
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13. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Bechtle Financial Services AG
Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle Financial Services AG (nachfolgend auch "Tochtergesellschaft") mit Sitz in Berlin, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, haben am 10. April 2017 einen Ergebnisabführungsvertrag rückwirkend ab dem 1. Januar 2017 geschlossen, dem die Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft am 1. Juni 2017 zugestimmt hat. Der Ergebnisabführungsvertrag wurde am 26. Februar 2024 rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 geändert, um ihn an den Wortlaut der Kapitaladäquanzverordnung (VO (EU) Nr. 575/2013 - Capital Requirements Regulation - CRR) anzupassen.
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Die Regelungen zur Gewinnabführung in § 1 Abs. 1 wurden an den Wortlaut des § 301 AktG angepasst, wonach der Jahresüberschuss der Tochtergesellschaft auch um den Betrag zu vermindern ist, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist. |
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Die bisherigen Regelungen zur Aufstellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft wurden an den Wortlaut des Art. 28 Abs. 3 UAbs. 2 lit. d) CRR zu den Anforderungen an hartes Kernkapital im Falle des Bestehens eines Ergebnisabführungsvertrags mit einem Mutterunternehmen angepasst. Danach hat die Tochtergesellschaft künftig bei der Erstellung ihres Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrags der Ausschüttungen dadurch, dass sie ihre Gewinne ganz oder teilweise in ihre eigenen Rücklagen einstellt oder dem Fonds für allgemeine Bankrisiken zuweist, bevor sie eine Zahlung an die Bechtle Aktiengesellschaft leistet. Das Ermessen ist in der Weise auszuüben, dass Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist und insbesondere die für die Tochtergesellschaft geltenden bank- und zahlungsdiensteaufsichtsrechtlichen Anforderungen erfüllt sind. Bei pflichtgemäßer Ausübung dieses Ermessens nicht mehr erforderliche andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. |
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Die bisherige Regelung zur Verlustübernahme in § 2 wurde an den Wortlaut des Art. 28 Abs. 3 UAbs. 2 lit. e) CRR angepasst, wonach die Organträgerin verpflichtet ist, der Tochtergesellschaft einen vollen Ausgleich für alle Verluste der Tochtergesellschaft zu gewähren. |
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Die Änderung des Vertrags bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft und der Tochtergesellschaft. |
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Die bisherigen Regelungen zur ordentlichen Kündigung in § 3 Abs. 3 wurden an den Wortlaut des Art. 28 Abs. 3 UAbs. 2 lit. f) CRR angepasst. Danach kann der Vertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende eines Geschäftsjahres - mit Wirkung der Kündigung frühestens ab dem Beginn des folgenden Geschäftsjahres - beendet werden, wodurch sich nichts an der Verpflichtung der Bechtle Aktiengesellschaft ändert, der Tochtergesellschaft einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren. |
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Das Recht zur außerordentlichen Kündigung in § 3 Abs. 4 wurde gestrichen, wobei die gesetzliche Regelung des § 297 AktG weiterhin gilt. |
Die Änderung des Ergebnisabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und dem Vorstand der Bechtle Financial Services AG nach § 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht erläutert.
Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Aktionärin der Bechtle Financial Services AG. Aus diesem Grund ist eine Prüfung der Vertragsänderung durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Financial Services AG zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich:
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die ursprüngliche Fassung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Financial Services AG vom 10. April 2017; |
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die geänderte Fassung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Financial Services AG vom 26. Februar 2024; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Financial Services AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; |
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der nach § 293a AktG erstattete Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und des Vorstands der Bechtle Financial Services AG zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags. |
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14. |
Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 14.2 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
Durch das am 14. Dezember 2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) veröffentlichte Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der genannten Frist ist damit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung von Nr. 14.2 Satz 3 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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In Nr. 14.2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter "Beginn des einundzwanzigsten" durch die Wörter "Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten" ersetzt. |
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In seiner geänderten Fassung lautet Nr. 14.2 Satz 3 der Satzung dementsprechend wie folgt:
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"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind." |
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II. |
VERGÜTUNGSBERICHT 2023 |
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Bechtle AG erstellt. Hierbei wurde insbesondere auf eine klare, verständliche und vollumfängliche Berichterstattung Wert gelegt. Zudem erfolgte gemäß § 162 Abs. 3 AktG eine formelle Prüfung der nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG zu machenden Angaben durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Inhalt des Vergütungsberichts entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht enthält Ausführungen über die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr. Auch die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie deren Struktur und Ausgestaltung werden offengelegt und erläutert.
Der für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt und ist für die Dauer von zehn Jahren unter bechtle.com/corporate-governance sowie ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf unter bechtle.com/hv2024 abrufbar. Eine Erläuterung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG, wie der Beschluss der Hauptversammlung berücksichtigt wurde, erfolgt jeweils im Vergütungsbericht des darauffolgenden Geschäftsjahres.
1.2 |
Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand |
Das Vergütungssystem des Vorstands für den Berichtszeitraum 2023 ist unverändert gegenüber dem Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 zur Billigung vorlegte ("Vergütungssystem alte Fassung"). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem alte Fassung damals mit 66,06 % Ja-Stimmen gebilligt. Es ist unter folgendem Link abrufbar: bechtle.com/corporate-governance.
Der Aufsichtsrat hat sich 2023 eingehend mit dem Vergütungssystem des Vorstands befasst und dabei auch Anregungen aus dem Kreis unserer Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen aufgegriffen. In seiner Sitzung am 21. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat ein geändertes Vergütungssystem beschlossen, das in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 2. Februar 2024 nochmals präzisiert wurde ("Vergütungssystem neue Fassung"). Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie des Kapitalmarkts werden in diesem neu gefassten Vergütungssystem berücksichtigt. Es ist wirksam seit dem 1. Januar 2024 und wird der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt werden. Es ist unter folgendem Link abrufbar: bechtle.com/corporate-governance.
Der Vergütungsbericht 2023 fußt noch auf dem Vergütungssystem alte Fassung. Ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 werden wir auf Grundlage des Vergütungssystems neue Fassung berichten.
1.3 |
Erläuterung, wie der Beschluss der Hauptversammlung 2023 über die Billigung des Vergütungsberichts berücksichtigt wurde |
Billigung des Vergütungsberichts 2022. Von der Hauptversammlung der Bechtle AG am 25. Mai 2023 wurde der Vergütungsbericht 2022 mit einer Mehrheit von 66,13 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Abstimmungsergebnis als Signal aufgenommen und die wesentlichen Kritikpunkte am Vergütungsbericht und damit auch am Vergütungssystem alte Fassung intensiv analysiert und diskutiert und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass eine Überarbeitung des Vergütungssystems des Vorstands sachgerecht ist. Im Sinne einer transparenten Kommunikation legen wir im Folgenden die wesentlichen Kritikpunkte am Vergütungssystem alte Fassung sowie die Einschätzung des Aufsichtsrats hierzu und die wesentlichen Änderungen dar, die mit dem Vergütungssystem neue Fassung einhergehen:
Was wir vernommen haben. Der Abfindungs-Cap beim Vorstandsvorsitzenden ist nicht auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt.
Unsere Einschätzung. Der Vorstandsvorsitzende von Bechtle ist bereits seit dem Geschäftsjahr 2007 für Bechtle tätig. Im Verhältnis zu ihm wie auch insgesamt zu allen Mitarbeitenden legt Bechtle großen Wert auf Kontinuität und Vertragstreue. Insofern hatte der Aufsichtsrat bislang im Vertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Regelungen, die bereits seit vielen Jahren Bestand hatten, unverändert belassen. Im Zuge der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems und damit auch der Verträge mit allen Vorstandsmitgliedern hat der Aufsichtsrat diese Bestimmung im Vertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden nun aber angepasst. Seit dem 1. Januar 2024 gilt für alle Vorstandsmitglieder, dass eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des Vertrags, begrenzt ist.
Was wir vernommen haben. Die Berechnung des Modifiers bei der Gewährung der kurzfristigen variablen Vergütung ist nicht transparent genug.
Unsere Einschätzung. Der Aufsichtsrat bewertete die Leistung des Vorstands neben finanziellen Leistungskriterien mithilfe eines kriterienbasierten Modifiers, um die individuelle Leistung, kollektive Ziele sowie Nachhaltigkeitsaspekte (ESG-Kriterien) zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat legte jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres die Kriterien für den Modifier fest, um sicherzustellen, dass es zu keiner rein diskretionären Bewertung kommt.
Künftig wird der Modifier in einer Bandbreite von 0,9-1,1 am individuellen Leistungsbeitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds bemessen, sowohl für die kurzfristige als auch für die langfristige variable Vergütung. Bei den festzulegenden Kriterien kann es sich insbesondere um die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds bei der Umsetzung wichtiger strategischer Leistungen im Verantwortungsbereich, bedeutender bereichsübergreifender Projekte oder bei der Realisierung von Schlüsselprojekten handeln.
Nachhaltigkeitsaspekte (ESG-Kriterien) sind im Vergütungssystem neue Fassung mit einer Gewichtung von 25 % nichtfinanzielles Erfolgsziel für die Gewährung der langfristigen variablen Vergütung, und zwar Environment- und Social-Kriterien zu jeweils 10 % und Governance-Kriterien zu 5 %.
Damit kommt Bechtle den Interessen großer Teile des Kapitalmarkts sehr weit entgegen. Bei der Frage nach der Transparenz bei der Erfüllung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren gilt es immer, einen Ausgleich zu finden zwischen den Wünschen des Kapitalmarkts nach größtmöglicher Transparenz und dem Unternehmensinteresse, da aufgrund der engen Verzahnung der Kriterien mit der Unternehmensstrategie keine wettbewerbsrelevanten Kriterien veröffentlicht werden sollen. Der Aufsichtsrat der Bechtle AG ist sich dessen bewusst und wird auch künftig dafür Sorge tragen, dass bei der Berichterstattung ein Ausgleich zwischen den Interessen des Kapitalmarkts nach Transparenz und den Interessen des Unternehmens nach Flexibilität und Geheimnisschutz gefunden wird.
Was wir vernommen haben. Die Vergütung für den Vorstand sieht keinen aktienbasierten Anteil vor.
Unsere Einschätzung. Die Vergütung des Vorstands soll die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Wenngleich der Aktienkurs ein wichtiger Indikator ist und der Vorstand die Aktienkursentwicklung stets berücksichtigt, stellten für Bechtle bislang insbesondere die Finanzkennzahlen EBT und Umsatz (bzw. Geschäftsvolumen) die zentral treibenden Steuerungsgrößen für die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung dar.
Mit dem Vergütungssystem neue Fassung wird der langfristige variable Vergütungsbestandteil komplett als jährlich revolvierende aktienbasierte Vergütung mit einjähriger Erdienungszeit und anschließender vierjähriger Haltezeit, also mit einer fünfjährigen Performanceperiode gewährt werden. Bechtle folgt damit den Empfehlungen des DCGK und auch den Wünschen einer großen Mehrheit am Kapitalmarkt.
2 |
GRUNDSÄTZE DER FESTSETZUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG NACH MASSGABE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS |
In diesem Kapitel 2 werden die Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung nach Maßgabe des von der Hauptversammlung der Bechtle AG am 2. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystems alte Fassung für den Vorstand beschrieben.
2.1 |
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands |
Oberstes Strategieziel der Bechtle AG ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein der Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem alte Fassung für den Vorstand fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performanceziele, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen.
Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.
Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems alte Fassung entspricht den Maßgaben des AktG. Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems alte Fassung wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:
2.2 |
Angemessenheit der Vorstandsvergütung |
Der Aufsichtsrat legt die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung.
Hierzu werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der Aufsichtsrat wählt die Vergleichsgruppe hierbei mit Bedacht aus, sodass es zu keiner automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Im Rahmen der zuletzt durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit wurden insbesondere die Unternehmen des MDAX als Vergleichsgruppe herangezogen. Daneben wurden als weitere Indikation die damals noch 30 Unternehmen des DAX analysiert. Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich). Der Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen.
Die letzte Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung fand im November 2020 statt. Der Aufsichtsrat hat zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung eine unabhängige externe Vergütungsberatung hinzugezogen.
2.3 |
Überblick über die Vergütungsbestandteile |
Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem alte Fassung galt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats, die nach dem 16. März 2022 und bis zum Ende des Berichtsjahres getroffen wurden. Im Berichtsjahr 2023 galt das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem alte Fassung für den gesamten Vorstand der Bechtle AG. Im Einzelnen:
Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
Fixe Vergütungsbestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht zugesagt.
Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, die jährlich in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben wird.
Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt.
Die folgende Übersicht stellt die wesentlichen Aspekte der Vergütungsbestandteile dar und zeigt auf, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördern.
2.4 |
Struktur der Vorstandsvergütung |
Im Zuge der Festsetzung der Vorstandsvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Dies wird unter anderem dadurch erreicht, dass der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Grundsätzlich zielen sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung durch die Auswahl der Erfolgsziele auf die Steigerung der Profitabilität und damit auf die erfolgreiche Umsetzung operativer und strategischer Unternehmensziele ab.
Die grundsätzliche Struktur der Ziel-Gesamtvergütung kann wie folgt dargestellt werden:
Im Sinne einer Ausrichtung auf die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft übersteigt der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung.
2.5 |
Festsetzung der Vorstandsvergütung (Zielvergütung) |
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die folgende Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt. Die Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung stellen die Vergütung im Falle einer 100 % Zielerreichung dar. Die Werte der Nebenleistungen entsprechen den im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen.
3 |
ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ALTE FASSUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 |
3.1 |
Feste Vergütungsbestandteile |
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
Alle Vorstandmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Darüber hinausgehende Nebenleistungen wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt.
Die Vorstandsmitglieder sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen D&O-Versicherung einbezogen.
3.2 |
Kurzfristig variable Vergütungsbestandteile |
3.2.1 |
Überblick über die jährliche Tantieme |
Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.
Zur Messung der Performance sind ein finanzielles Leistungskriterium für den Vorstandsvorsitzenden respektive zwei finanzielle Leistungskriterien für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Die finale Auszahlungshöhe der jährlichen Tantieme ist neben dem Erreichen der finanziellen Leistungskriterien auch von dem Erreichen nichtfinanzieller Leistungskriterien abhängig.
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % liegen kann, sowie dem individuell festgesetzten kriterienbasierten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt.
Die folgende Abbildung stellt die Systematik der kurzfristigen variablen Vergütung dar:
3.2.2 |
Finanzielle Leistungskriterien |
Das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT", nachfolgend auch EBT) wurde sowohl für den Vorstandsvorsitzenden als auch für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder als finanzielles Leistungskriterium festgelegt. Das Konzern-EBT stellt eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen von Bechtle dar. Die Unternehmensstrategie setzt die Priorität auf kurz-, mittel- und langfristiges profitables Wachstum. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und über die EBT-Marge auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in der Vision 2030 von Bechtle verankert.
Für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichs-Verantwortung ist neben dem Leistungskriterium "Konzern-EBT" auch das Leistungskriterium "Teilbereichs-EBT" vorgesehen. Die im Jahr 2023 amtierenden Ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen. Durch die Leistungskriterien "Konzern-EBT" und "Teilbereichs-EBT" wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte, der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom Ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert.
Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernjahresabschluss beziehungsweise das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen.
3.2.3 |
Kriterienbasierter Modifier |
Neben den finanziellen Leistungskriterien erfolgt mithilfe eines kriterienbasierten Modifiers für alle Vorstandsmitglieder eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder sowie von Nachhaltigkeitsaspekten (ESG-Kriterien). Die erzielte individuelle beziehungsweise nichtfinanzielle Leistung wird im Geschäftsjahr 2023 im Rahmen des kriterienbasierten Modifiers mit einer Bandbreite von 0,9-1,2 durch den Aufsichtsrat bemessen. Der Aufsichtsrat legt dazu zu Beginn des Geschäftsjahres die Kriterien des Modifiers fest. Die Kriterien für das Geschäftsjahr 2023 waren wie folgt:
Die individuelle Zielvereinbarung mit Dr. Thomas Olemotz adressierte die Weiterentwicklung der Vorstandsorganisation, die Verbesserung der Kapitalbindung und Umsetzung von konkreten Finanzierungsmaßnahmen sowie die Vorbereitung eines möglichen zukünftigen externen Ratings. Mit Michael Guschlbauer waren individuelle Ziele zur Weiterentwicklung der Systemhauslandschaft und zur Effizienzsteigerung vereinbart. Bei Jürgen Schäfer ging es um konkrete akquisitorische Schritte für die Internationalisierung unserer Marktbearbeitung und seine persönliche Nachfolgeregelung. Sämtliche Ziele wurden vollumfänglich erreicht und in einigen Fällen übertroffen. Wichtigstes Thema der kollektiven Vorstandsziele war die Überprüfung unserer Vision 2030. Die Nachhaltigkeitsziele des Jahres 2023 fokussierten eine nochmalige Verbesserung unserer Nachhaltigkeitsberichterstattung und die gezielte geschäftliche Nutzung des seit Jahren Erarbeiteten. Die gesetzten Ziele wurden nach Einschätzung des Aufsichtsrats deutlich übertroffen. Als ESG-Ziele wurden 2023 eine messbare Verbesserung der Fluktuationsrate und Programme für noch mehr Chancengleichheit für Mitarbeitende jeden Geschlechts vereinbart. Auch hier wurden die vereinbarten Ziele mehr als erreicht.
Für die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich für die Vorstandsmitglieder die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag:
3.3 |
Langfristige variable Vergütungsbestandteile |
3.3.1 |
Überblick über den Performance Cash Plan 2023 |
Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen Vergütungskomponente auch eine langfristige variable Vergütung. Diese ist nach Maßgabe des Vergütungssystems alte Fassung als Performance Cash Plan mit einer Performanceperiode von vier Jahren ausgestaltet und wird jährlich zugeteilt.
Die Performance der Vorstandsmitglieder wird grundsätzlich anhand zweier finanzieller Leistungskriterien gemessen: dem Konzern-Geschäftsvolumen und dem Konzern-EBT, die mit jeweils 50 % gewichtet werden und additiv miteinander verknüpft sind.
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Performance Cash Plan ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % liegen kann. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Performance Cash Plans ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt.
3.3.2 |
Finanzielle Leistungskriterien 2023 |
Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen der Vision 2030 ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung der beiden finanziellen Leistungskriterien Konzern-Geschäftsvolumen und Konzern-EBT im Rahmen des langfristig ausgerichteten Performance Cash Plans wird die Umsetzung der Unternehmensstrategie incentiviert.
Sowohl für das Konzern-Geschäftsvolumen als auch für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode jeweils ein Wert festgelegt, der während der vierjährigen Performanceperiode erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst das Konzern-Geschäftsvolumen beziehungsweise das Konzern-EBT ermittelt, das während der Performanceperiode erwirtschaftet wurde ("Ist-Wert"), indem das jeweils festgestellte Konzern-Geschäftsvolumen beziehungsweise das Konzern-EBT eines jeden Geschäftsjahres während der maßgeblichen Performanceperiode addiert wird. Die Ermittlung des Konzern-EBT erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Das Konzern-Geschäftsvolumen ist einer vom Vorstand zum jeweiligen Bilanzstichtag erstellten, auch in den Darstellungen im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen und damit vom Testat des Abschlussprüfers umfassten Berechnung zu entnehmen, die unter der (hypothetischen) Annahme zu erstellen ist, dass die Gesellschaft beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen als Prinzipal im Sinne von IRFS 15 handelt. Anschließend werden diese Ist-Werte zu den jeweiligen Zielwerten ins Verhältnis gesetzt.
Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung für das Konzern-Geschäftsvolumen auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische Ausrichtung in Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum zusätzlich betont und die intendierte Leistungsorientierung ("Pay for Performance") der variablen Vergütung weiter gestärkt.
Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien stellen sich für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Ordentlichen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:
3.3.3 |
Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung 2023 |
Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 ist den Vorstandsmitgliedern die langfristige variable Vergütung, die zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 und bei den Vorstandsmitgliedern Michael Guschlbauer und Jürgen Schäfer zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 zugeteilt wurde, zugeflossen.
Für Dr. Thomas Olemotz handelte es sich hierbei um einen Performance Cash Plan mit dreijährigem Bemessungszeitraum, der jährlich rollierend zugeteilt wurde. Die langfristige variable Vergütung 2021 richtet sich für Dr. Thomas Olemotz nach dem organischen Wachstum des Konzerns (organische Wachstumstranche). Die Zielerreichung ist von den Leistungskriterien Umsatz (nach damaliger Definition; jetzt: Geschäftsvolumen; Gewichtung 30 %), EBT (Gewichtung 50 %) und Eigenkapitalverzinsung (Gewichtung 20 %) des Konzerns abhängig. Der Aufsichtsrat setzte hierfür zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 ambitionierte Zielwerte. Sofern die Zielwerte innerhalb des Bemessungszeitraums erfüllt werden, besteht ein Anspruch auf 100 % Auszahlung des für das betreffende Kriterium festgelegten Anteils an der Tranche. Eine Übererfüllung ist nicht möglich. Bei Untererfüllung eines oder mehrerer Ziele entfällt der entsprechende Anteil an der Tranche. Eine Kompensation zwischen den einzelnen Zielen in Bezug auf die Gesamtzielerreichung der Tranche im Falle einer möglichen Untererfüllung eines Zielwerts und einer Übererfüllung eines anderen Zielwerts erfolgt nicht.
Im Zuge der Umstellung des Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2020 wurde Michael Guschlbauer und Jürgen Schäfer im Geschäftsjahr 2020 als Übergang eine langfristige variable Vergütung zugeteilt, die zu 50 % einen dreijährigen Bemessungszeitraum und zu 50 % einen vierjährigen Bemessungszeitraum hat. Der Bemessungszeitraum des ersten Teils der Tranche endete zum 31. Dezember 2022, der Bemessungszeitraum des zweiten Teils der Tranche endete am 31. Dezember 2023. Die Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung mit dem dreijährigen und vierjährigen Bemessungszeitraum ist für Michael Guschlbauer und Jürgen Schäfer von den Leistungskriterien Umsatz (nach damaliger Definition; jetzt: Geschäftsvolumen; Gewichtung 50 %) und EBT (Gewichtung 50 %) abhängig und erfolgt in der Berechnung analog zu der in Kapitel 3.3.1 und 3.3.2 dargelegten Systematik.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 kamen für Dr. Thomas Olemotz die langfristige variable Vergütung mit dem dreijährigen Bemessungszeitraum und für Michael Guschlbauer und Jürgen Schäfer die 50 % der langfristigen variablen Vergütung, die einen vierjährigen Bemessungszeitraum hat, zur Auszahlung.
Da die Zielwerte innerhalb des Bemessungszeitraums erfüllt wurden, ergaben sich für die langfristige variable Vergütung 2020 beziehungsweise 2021 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 die folgende Gesamtzielerreichung sowie die hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge:
In den Anstellungsverträgen der Ordentlichen Vorstandsmitglieder sind seit dem Geschäftsjahr 2020 Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die kurzfristige und langfristige variable Vergütung Anwendung finden. Für den Vorstandsvorsitzenden sind diese ab dem Geschäftsjahr 2022 implementiert.
Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, zugeteilt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus").
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback").
Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der, der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende, testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.
Im Geschäftsjahr 2023 lagen keine Gründe vor, die zu einer Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen geführt hätten.
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus den Vergütungskomponenten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 4.000.000 €.
Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird. Die finale Einhaltung der Maximalvergütung hängt für die Vergütung eines Geschäftsjahres vom letztlichen Zufluss aus der langfristigen variablen Vergütung dieses Geschäftsjahres ab. Wenngleich für die langfristige variable Vergütung durch die Begrenzung der Auszahlung von 130 % des Zielbetrags bereits eine deutliche Übererfüllung ausgeschlossen ist, prüft der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die finale Einhaltung der Maximalvergütung und reduziert gegebenenfalls den Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung.
3.6 |
Leistungen im Falle des Ausscheidens |
Für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis vorzeitig ohne wichtigen Grund beendet wird, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Der Abfindungs-Cap gilt nicht für den Vorstandsvorsitzenden. Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden ein Entschädigungsanspruch zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem etwaigen Change of Control Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags. Diese Regelungen bestanden aber nur noch bis zum 31. Dezember 2023. Seitdem gilt für alle Vorstandsmitglieder eine Begrenzung auf maximal zwei Jahresvergütungen und ein Sonderkündigungsrecht besteht seither nicht mehr.
Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs. 1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.
Mit jedem Ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren. Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Geschäftsjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet (wobei die Anstellungsverträge der Ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung im Jahr 2023 noch nicht vorsahen, wohl aber ab dem 1. Januar 2024).
Sofern ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des Ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden zwölf Kalendermonate).
Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei den kumulierten Zielbeträgen aller im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität beziehungsweise im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität beziehungsweise des Todes begonnen hat, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.
Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, sodass keine Leistungen für den Fall des Ausscheidens gewährt wurden.
3.7 |
Leistungen von Dritten |
Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
4 |
ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 |
4.1 |
Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder |
Die folgende Tabelle zeigt für die Vorstandsmitglieder die im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung erfolgt der Ausweis für die Komponenten, deren einjährige beziehungsweise mehrjährige Performanceperiode und damit Leistungserbringung mit Abschluss des Geschäftsjahres abgeschlossen ist. Dies ermöglicht insbesondere für die variable Vergütung eine nachvollziehbare Offenlegung der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 im Sinne des Pay for Performance, sodass der Zusammenhang mit der Leistung der Gesellschaft im selben Geschäftsjahr ersichtlich wird.
4.2 |
Vergütung früherer Vorstandsmitglieder |
Im Geschäftsjahr 2023 wurden früheren Vorstandsmitgliedern keine Vergütungen wie beispielsweise ausstehende Zahlungen aus langfristigen variablen Vergütungen oder Rentenzahlungen gewährt oder geschuldet.
5 |
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS |
5.1 |
Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 neu gefasst und von der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 mit 99,95 % Ja-Stimmen gebilligt. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist zudem in Kapitel III, Nr. 11 der Satzung der Bechtle AG festgeschrieben.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat erhält eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung bestehen nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats stärken, sodass dieser unabhängig vom Unternehmenserfolg seiner Beratungs- und Überwachungs-funktion nachkommen kann.
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Für jedes volle Geschäftsjahr erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der Erstattung ihrer baren Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung zuzüglich einer eventuell anfallenden Mehrwertsteuer:
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss werden mit Ausnahme des Sitzungsgelds nicht gesondert vergütet.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.000 €. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.
5.2 |
Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023 |
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde den Aufsichtsratsmitgliedern die folgende Vergütung für die im Geschäftsjahr erbrachte Leistung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:
6 |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS -UND ERTRAGSENTWICKLUNG |
Die folgende Darstellung stellt die jährliche Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis für die letzten drei Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird durch den Jahresüberschuss der Bechtle AG sowie durch das Konzern-EBT als bedeutende Steuerungskennzahl dargestellt.
Für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft aller Konzernunternehmen von Bechtle in Deutschland berücksichtigt. Die Vergütung wird mittels des Personalaufwands im Verhältnis zur Anzahl an Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis berechnet.
Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:
Die Bechtle AG wird auch zukünftig sicherstellen, dass die Vorstandsmitglieder mithilfe eines angemessenen und marktüblichen Vergütungssystems incentiviert werden. Wie bereits dargestellt hat der Aufsichtsrat am 21. Dezember 2023 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt werden wird. Aufgrund einiger wesentlicher Änderungen sind wir der Ansicht, dass wir mit dem Vergütungssystem neue Fassung einen sehr guten Ausgleich gefunden haben zwischen den berechtigten Interessen der Anteilseigner und des Kapitalmarkts und dem Wohl des Unternehmens. Selbstverständlich geht insbesondere bei Abwägungsfragen grundsätzlich das Unternehmenswohl vor. Für im Geschäftsjahr 2024 zu treffende Vergütungsentscheidungen kommt das Vergütungssystem neue Fassung für den gesamten Vorstand zur Anwendung. So stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der gesamte Vorstand auf Basis eines einheitlichen und transparenten Vergütungssystems vergütet wird.
Neckarsulm, 13. März 2024
Dr. Thomas Olemotz (Vorstandsvorsitzender) |
Klaus Winkler (Aufsichtsratsvorsitzender) |
Michael Guschlbauer (Vorstandsmitglied) |
Konstantin Ebert (Vorstandsmitglied) |
Antje Leminsky (Vorstandsmitglied) |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Bechtle Aktiengesellschaft, Neckarsulm
Prüfungsurteil. Wir haben den Vergütungsbericht der Bechtle Aktiengesellschaft, Neckarsulm, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil. Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers. Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 13. März 2024 Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Marco Koch Wirtschaftsprüfer |
Andreas Himmelsbach Wirtschaftsprüfer |
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III. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft |
1. |
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie stehen.
Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.
Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:
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Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:
Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung unserer Unternehmensstrategie bei, indem anspruchsvolle und langfristige Performance-Ziele gesetzt werden, welche im Einklang mit unserer gewünschten Unternehmensentwicklung stehen. |
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Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:
Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Bechtle wird durch die Gewährung einer langfristig orientierten variablen Vergütungskomponente sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) sowohl in der kurzfristigen variablen Vergütung als auch in der langfristig orientierten variablen Vergütung gefördert. |
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Leistungsorientierung ("Pay for Performance"):
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden und die variable Vergütung je nach Zielerreichung zwischen null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann. |
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Angemessenheit:
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Um die Angemessenheit der Vergütungshöhen zu beurteilen, erfolgt ein Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie eine Überprüfung der unternehmensinternen Vergütungsrelationen (vertikaler Vergleich). |
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Compliance:
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems unseres Vorstands werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen an die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. |
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2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung
Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sitzung vom 21. Dezember 2023 beschlossen und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung vor.
Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat. Bei Mandatierung des Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem regelmäßig und im Falle wesentlicher Änderungen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.
Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das vorliegende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder getroffen werden. |
3. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.
Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich). |
4. |
Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands |
4.1 |
Bestandteile der Vergütung
Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristig orientierte variable Vergütung, welche in Form einer aktienorientierten Vergütung mit einjähriger Erdienungszeit und vierjähriger Haltezeit (aktienorientierte Vergütung) gewährt wird.
Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen und der aktienorientierten Vergütung in bar gewährt.
Die Vergütungsbestandteile im Überblick:
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4.2 |
Vergütungsstruktur
Die Grundvergütung trägt zwischen rund 42 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile tragen zwischen rund 58 % und rund 52 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristig orientierten variablen Vergütung den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, wird die gesetzlich geforderte Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft erreicht.
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5. |
Detaildarstellung des Vergütungssystems |
5.1 |
Feste Vergütungsbestandteile |
5.1.1 |
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. |
5.1.2 |
Nebenleistungen
Alle Vorstandsmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Sie sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen D&O-Versicherung einbezogen. |
5.2 |
Variable Vergütungsbestandteile
Durch die variablen Vergütungskomponenten wird die Umsetzung unserer operativen sowie strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungskomponenten wird ein klarer "Pay for Performance"-Ansatz verfolgt. Somit wird sichergestellt, dass Leistungen über dem vorgegebenen Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variable Vergütung bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden kann. Die kurzfristige und die langfristig orientierte variable Vergütung unterscheiden sich im Hinblick auf ihren jeweiligen Performancezeitraum und die Zielparameter und sichern so sowohl kontinuierliche Verbesserungen im operativen Geschäft als auch die Förderung der langfristigen und nachhaltigen Geschäftsentwicklung von Bechtle. |
5.2.1 |
Kurzfristige variable Vergütung
a) |
Überblick über die jährliche Tantieme
Um die operative Umsetzung unserer Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.
Zur Messung der Performance sind im Rahmen der jährlichen Tantieme zwei finanzielle Leistungskriterien (Konzern-EBT und Teilbereichs-EBT) für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung respektive ein finanzielles Leistungskriterium (Konzern-EBT) für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch nichtfinanzielle Leistungskriterien (individueller Leistungsbeitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds) beeinflusst, deren Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitgliedes bei der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien. Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Bei den festzulegenden Kriterien kann es sich insbesondere um die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds bei der Umsetzung wichtiger strategischer Leistungen im Verantwortungsbereich, bedeutender bereichsübergreifender Projekte oder bei der Realisierung von Schlüsselprojekten handeln.
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 120 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die jährliche Tantieme nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.
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b) |
Finanzielle Leistungskriterien der jährlichen Tantieme
In den Planbedingungen der jährlichen Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung ist als finanzielles Leistungskriterium das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT") festgelegt. Für Bechtle ist das EBT eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen. Bechtle ist weiterhin auf Expansionskurs und will kontinuierlich wachsen, und zwar kurz-, mittel- und langfristig. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und als solches auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in unserer Unternehmensstrategie verankert.
Während für die Performancemessung des Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung das Konzern-EBT das einzige finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der jährlichen Tantieme ist, wird die Performance der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung noch an ein zweites finanzielles Leistungskriterium geknüpft.
Die meisten der ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher nicht nur anhand des Konzern-EBT, sondern auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen ("Teilbereichs-EBT"). Hierdurch wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird.
Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Bechtle-Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT dem jeweiligen Zielwert, ergibt sich eine Zielerreichung von 100 %. Beträgt der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Entspricht der jeweilige Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT einem Wert von 120 % des Zielwerts ("Maximalwert"), ergibt sich eine Zielerreichung von 120 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.
Für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung gelten die im vorstehenden Absatz beschriebenen Regelungen entsprechend mit der Maßgabe, dass nur das Konzern-EBT, nicht aber ein Teilbereichs-EBT finanzielles Leistungskriterium ist.
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Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien der jährlichen Tantieme
5.2.2 |
Langfristig orientierte variable Vergütung (aktienbasierte Vergütung)
a) |
Überblick über die aktienbasierte Vergütung
Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente mit einjähriger Performanceperiode auch eine langfristig orientierte variable Vergütung. Diese ist als jährlich revolvierende aktienbasierte Vergütung mit einjähriger Erdienungszeit und anschließender vierjähriger Haltezeit, also mit einer fünfjährigen Performanceperiode ausgestaltet.
Auch bei der aktienorientierten Vergütung ist das Erreichen von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen der Unternehmensstrategie für die Höhe des nach Ablauf der einjährigen Erdienungszeit zu gewährenden Barbetrags (Eigeninvestmentbarbetrag) maßgeblich, da 75 % des Zielbarbetrags mit dem Konzern-EBT an eine Finanzkennzahl und 25 % des Zielbetrags mit ESG-Kriterien an nachhaltige, nichtfinanzielle Ziele gekoppelt werden. Die Auszahlungshöhe des Eigeninvestmentbarbetrags wird zusätzlich durch einen Modifier in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beeinflusst, der eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitglieds bei der Erreichung der Leistungskriterien berücksichtigt. Die Verpflichtung, den Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Abgaben zum Kauf von Bechtle-Aktien zu verwenden, um diese mindestens während der nachfolgenden vierjährigen Haltefrist zu behalten, motiviert die Vorstandsmitglieder, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn eine solche fördert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der gehaltenen Bechtle-Aktien.
Zur Messung der Performance sind im Rahmen der aktienbasierten Vergütung mit dem Konzern-EBT ein finanzielles Leistungskriterium und mit ESG-Kriterien ein nichtfinanzielles Leistungskriterium hinterlegt. Das finanzielle Leistungskriterium wird mit 75 % gewichtet und das nichtfinanzielle Leistungskriterium mit 25 % (nämlich Environment-Kriterien 10 %, Social-Kriterien 10 % und Governance-Kriterien 5 %), wobei die beiden sich daraus ergebenden Beträge additiv miteinander verknüpft werden. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch ein weiteres nichtfinanzielles Leistungskriterium beeinflusst, dessen Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitglieds bei der Erreichung der Leistungskriterien. Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt.
Grundlage einer möglichen Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich zu 75 % aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums, die zwischen 0 % und 120 % betragen kann, und zu 25 % aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der ESG-Kriterien, wobei der sich hieraus ergebende Gesamtbetrag mit dem individuell festgesetzten Modifier zu multiplizieren ist. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Eigeninvestmentbarbetrags ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Auszahlungsbetrag als Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in Bechtle-Aktien zu investieren und die Aktien langfristig, das heißt über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Der Erwerb der Bechtle-Aktien erfolgt durch eine von der Gesellschaft bestimmte Depotbank im Auftrag der Vorstandsmitglieder. Die erworbenen Bechtle-Aktien werden mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen. Die Sperrfrist gilt grundsätzlich auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand. Für den Fall des Todes, der Invalidität und einer Rückforderung (Clawback) stehen Sonderregelungen. Die Pflicht zum Kauf von Bechtle-Aktien und die mehrjährige Haltefrist stärkt die unternehmerische Langfristorientierung der Vorstandsmitglieder. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder auch nach ihrem Ausscheiden an der langfristig positiven oder negativen Entwicklung des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.
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b) |
Finanzielles Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung
Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen seiner Unternehmensstrategie ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-EBT wird die Umsetzung dieser Unternehmensstrategie incentiviert.
Für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode (bestehend aus einjähriger Erdienungs- und vierjähriger Haltezeit) ein Wert festgelegt, der während der einjährigen Erdienungszeit erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung des Zielwerts oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst das Konzern-EBT ermittelt, das während der einjährigen Erdienungszeit erwirtschaftet wurde ("Istwert"). Die Ermittlung des Konzern-EBT erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Anschließend wird der Istwert zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT 120 % des jeweiligen Zielwerts ("Maximalwert"), beträgt die Zielerreichung 120 %. Weitere Steigerungen des Istwerts für das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.
Zielerreichungskurven für das finanzielle Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung
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c) |
Nichtfinanzielles Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung
Durch die Verwendung des nichtfinanziellen Leistungskriteriums ESG-Kriterien wird die Umsetzung des mit der Unternehmensstrategie angestrebten nachhaltigen Wachstums incentiviert.
Die ESG-Kriterien lassen sich drei Bereichen zuordnen, nämlich dem Bereich Environment, Social und dem Bereich Governance. Während das finanzielle Leistungskriterium mit 75 % gewichtet wird, entfallen auf das nichtfinanzielle Leistungskriterium ESG-Kriterien 25 %, davon 10 % auf Environment-Kriterien, 10 % auf Social-Kriterien und ebenfalls 5 % auf Governance-Kriterien. Die Kriterien aus den Bereichen Environment, Social und Governance werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. |
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5.2.3 |
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütungskomponente festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 8.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder € 4.000.000. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. |
5.2.4 |
Malus und Clawback
In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte variable Vergütung, also die jährliche Tantieme und den Performance Cash Plan, Anwendung finden.
Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus").
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback").
Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm das Recht zu einer Stellungnahme einzuräumen.
Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.
Ungeachtet der oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs. 1 BGB) unberührt. |
6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen. |
6.1 |
Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen
Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.
Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen.
Wird ein ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats) nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf. |
6.2 |
Unterjähriger Ein- oder Austritt
Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und aktienorientierte Vergütung) bestehen ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet.
a) |
Jährliche Tantieme
Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe des Geschäftsjahrs, so besteht für dieses Geschäftsjahr ein Anspruch auf eine auf Basis der Planbedingungen ermittelte zeitanteilige jährliche Tantieme. Hierzu wird der ermittelte Auszahlungsbetrag durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während derer in dem Geschäftsjahr das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bestand.
Abweichend hiervon entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme ersatz- und entschädigungslos, wenn das Anstellungsverhältnis im Laufe des Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) oder durch die Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, endet. Dies gilt ebenso, wenn das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs ohne wichtigen Grund kündigt oder wenn es auf seine Veranlassung hin zu einer Aufhebung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kommt. Ebenso entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme, sofern das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs die Wiederbestellung trotz gleichwertiger Konditionen ablehnt, es sei denn, die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich altersbedingt um die letzte Bestellperiode des Vorstandsmitglieds handelt.
Hingegen erfolgt eine reguläre Ermittlung der Zielerreichung und Auszahlung der zeitanteiligen jährlichen Tantieme gemäß der in den Planbedingungen vorgesehenen Regelungen, sofern das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs durch eine vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft endet, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden. Dies gilt ebenso, sofern das reguläre Ende der Vertragslaufzeit erreicht ist und keine Wiederbestellung erfolgt oder das Vorstandsmitglied in den Ruhestand eintritt und eine staatliche und / oder betriebliche Rente bezieht. Die Regelungen zur zeitanteiligen Ermittlung des Auszahlungsbetrags bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses während des Geschäftsjahrs finden auch in diesen Fällen entsprechend Anwendung. |
b) |
Aktienbasierte Vergütung
Soweit das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe der einjährigen Erdienungszeit beginnt oder endet, wird ihm für dieses Geschäftsjahr ein zeitanteiliger Eigeninvestmentbarbetrag gewährt. Der Zielbetrag wird hierzu zeitanteilig gekürzt. Hierfür wird der jeweils ermittelte Auszahlungsbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während derer in dem Geschäftsjahr das Anstellungsverhältnis bestand.
Ein Anspruch auf den (zeitanteilig gekürzten) Eigeninvestmentbarbetrag entfällt bei einem Ausscheiden während der einjährigen Erdienungszeit ersatz- und entschädigungslos unter denselben Voraussetzungen, welche zu einem Entfall des Anspruchs auf die jährliche Tantieme führen.
Hingegen erhält das Vorstandsmitglied bei einem Ausscheiden während der vierjährigen Haltezeit eine reguläre, d. h. nicht zeitanteilig gekürzte Auszahlung in Form von Aktien am Ende der vierjährigen Haltezeit. Eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt. |
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6.3 |
Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund
Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. |
6.4 |
Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund
Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung. |
6.5 |
Sonstige Abfindungsregelungen
Abseits der unter 6.3. beschriebenen Regelungen sind keine weiteren Abfindungsregelungen vorgesehen. |
6.6 |
Arbeitsunfähigkeit
Wird ein Vorstandsmitglied vorübergehend arbeitsunfähig, erhält es seine Jahresvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristig orientierte variable Vergütung) weiterhin für den Zeitraum von drei Monaten (beim derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden für den Zeitraum von sechs Monaten), allerdings längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.
Sofern ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben sein Ehepartner oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder (beim derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden die Kinder bis zur Vollendung des 21. Lebensjahres, im Falle einer Ausbildung bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) einen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden 12 Kalendermonate).
Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für die aktienorientierte Vergütung gilt in diesem Fall, dass alle in der vierjährigen Haltezeit befindlichen Aktien sofort zur "Auszahlung" kommen. |
6.7 |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit jedem Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren. Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim derzeitigen Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Kalenderjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. |
6.8 |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten sind auch etwaige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds für Gesellschaften im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate), insbesondere bei mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen, vollständig abgegolten. Soweit das Vorstandsmitglied Bezüge für die Ausübung solcher Mandate erhält, werden diese auf die jährliche Tantieme angerechnet oder sind von dem Vorstandsmitglied unaufgefordert an die Gesellschaft abzuführen. Die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten - entgeltlich oder unentgeltlich - bedarf der vorherigen und mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung im Rahmen der Tätigkeit als Vorstandsmitglied anzurechnen ist. |
7. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. |
IV. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Aufgrund der Bildung eines Nominierungsausschusses am 21. Dezember 2023 soll Nr. 11.2 der Satzung, wie unter TOP 8 lit. a) abgedruckt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 neu gefasst werden.
Das der Regelung in Nr. 11 der Satzung in der vorgeschlagenen Fassung zugrundeliegende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:
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Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes vor. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. |
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Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 50.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 150.000 und dessen Stellvertreter jeweils EUR 75.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt. |
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Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss, Personalausschuss und Nominierungsausschuss. Für die Mitgliedschaft in einem dieser Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Personalausschusses und Nominierungsausschusses erhalten jeweils EUR 30.000 pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG wird keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt. |
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Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (einschließlich des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG) jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. |
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Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten). Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich die auf ihre Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer. |
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Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der Grundvergütung, der festen jährlichen Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgeldern. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht. |
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Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet. |
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Die Grundvergütung und die feste jährliche Vergütung für Ausschussmitgliedschaften werden jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht. |
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in Nr. 11 der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. |
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Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. |
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Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt. |
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Das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen. |
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Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und angemessen zu behandeln sind. |
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V. |
Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin
Lebenslauf Stephanie Holdt
Geburtsjahr: |
1978 |
Nationalität: |
Deutsch |
Beruflicher Werdegang
Seit 04/2022 |
Chief Financial Officer, Voith Group,
Heidenheim |
2019 - 2022 |
Chief Financial Officer sowie Mitglied des Aufsichtsrats, USG Corporation, Chicago |
2014 - 2018 |
Vice President Corporate Controlling, Knauf Gruppe, Iphofen |
2013 - 2014 |
Senior Director Finance, BMW Group, München |
2009 - 2012 |
Senior Manager Corporate Controlling, Knorr-Bremse, München |
2003 - 2009 |
Brose GmbH & Co. KG, Coburg
Manager Controlling Brose North America Inc., Detroit
Senior Controller, Brose Zentrale, Coburg |
Aus- und Weiterbildung
2023 - 2024 |
Steinbeis Business School - Certified Supervisory Board Program |
2018 - 2020 |
London Business School - Senior Leadership Program |
2006 - 2009 |
Diplom Kauffrau FH; Master of Science in International Business & Finance, Euro-FH Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg |
2003 - 2004 |
Bachelor of Business (CCI); Business Administration |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien
keine |
VI. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Bechtle Aktiengesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, d. h. der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern und das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:
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Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) aa), im Fall der Veräußerung von Aktien gegen Barzahlung das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag auf den Börsenpreis soll voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft betragen. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. |
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Die unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Bechtle Aktiengesellschaft steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung ganz oder teilweise in Form von Aktien der erwerbenden Gesellschaft interessiert. Käufer, die eigene Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Aktien. Die liquiditätsschonende Nutzung von Erwerbsmöglichkeiten kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. |
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Ferner kann es zweckmäßig sein, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) cc) vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können. |
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Die Gesellschaft soll unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) dd) ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch ohne auf das Genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden. |
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Weiterhin sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. |
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Schließlich soll der Vorstand gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. g) Satz 2 für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern. |
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Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. |
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Die erworbenen eigenen Aktien sollen nach Tagesordnungspunkt 10 lit. d) ff) von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. |
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. |
VII. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.
Für den Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des 20. Mai 2024 (d. h. 20. Mai 2024, 24.00 Uhr) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in Nr. 14.2 Satz 3 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 21. Mai 2024 (d. h. 21. Mai 2024, 0.00 Uhr) bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionär:innen, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
Dienstag, 4. Juni 2024, 24.00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Die Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung ist nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs. |
2. |
Online-Portal
Wir werden auch in diesem Jahr zusätzlich zur Präsenz-Hauptversammlung als Service für unsere Aktionär:innen erneut ein passwortgeschütztes Online-Portal anbieten, mit dem Sie in gleicher Form wie in der letztjährigen Hauptversammlung bestimmte Rechte wahrnehmen können und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live am 11. Juni 2024 ab 10.00 Uhr verfolgen können.
Diese Möglichkeit steht wie in den Vorjahren nur denjenigen Aktionär:innen zur Verfügung, die sich gemäß dem unter der vorstehenden Ziffer 1. beschriebenen Verfahren ordnungsgemäß angemeldet haben. Sie erhalten danach eine Eintrittskarte, die auch die Zugangsdaten zu dem Online-Portal enthält.
Das Online-Portal bietet Ihnen im Einzelnen folgende Möglichkeiten:
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Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl |
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Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
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Bevollmächtigung eines Dritten in Textform |
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Übermittlung einer bereits erfolgten Bevollmächtigung eines Dritten in unterschiedlichen Dateiformaten |
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Liveübertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton |
Das Online-Portal wird unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich sein. |
3. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom/von der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des/der Aktionärs:in ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionär:innen, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter
www.bechtle.com/hv2024
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem/r Aktionär:in unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Wenn ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionär:innen, die einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 9. Juni 2024, 18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Aktionär:innen können außerdem über die Internetseite www.bechtle.com/hv2024 unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch über den 9. Juni 2024, 18.00 Uhr, hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
Im Fall einer persönlichen Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung können Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dafür können die Formulare verwendet werden, die vor Ort bereitgehalten werden. |
b) |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite
www.bechtle.com/hv2024
unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden. |
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4. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 6.300.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, 11. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an
ir@bechtle.com
zu übersenden.
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2024
bekannt gemacht. |
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können zudem gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder per Telefax: +49 7132 981 4116
oder per E-Mail: ir@bechtle.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am Montag, 27. Mai 2024, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
www.bechtle.com/hv2024
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. |
c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. |
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2024
zur Verfügung. |
5. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2024 |
6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 126.000.000. |
7. |
Datenschutzhinweise
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.
Speicherdauer
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.
Betroffenenrechte
Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
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Bechtle Aktiengesellschaft
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Bechtle Platz 1
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Neckarsulm, im April 2024
Bechtle Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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