SÜSS MicroTec SE Garching - Wertpapierkennnummer A1K023 -
- ISIN DE000A1K0235 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 11. Juni 2024 um 10.00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG* festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
* Auf die SÜSS MicroTec SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO"), insbesondere Art. 9 Absatz 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SÜSS MicroTec SE zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.074.806,73 wie folgt zu verwenden:
1. |
Verteilung an die Aktionäre |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 3.823.107,60 |
2. |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
EUR 45.251.699,13 |
3. |
Gewinnvortrag |
EUR 0,00 |
4. |
Bilanzgewinn |
EUR 49.074.806,73 |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Juni 2024.
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 19.115.538,00, eingeteilt in 19.115.538 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen entsprechend. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie |
- |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 und das erste Quartal 2025 |
bestellt. |
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 ("EU-Abschlussprüferverordnung") erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Die SÜSS MicroTec SE unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen Konzernberichterstattung gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung.
Die CSRD ist bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Gesetzgebungsverfahren noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die SÜSS MicroTec SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Die Bestellung zum Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt. |
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Absatz 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz 1 und Absatz 2 AktG gemacht wurden, und einen Vermerk über die Prüfung erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Absatz 1 der Satzung (Umfirmierung von SÜSS MicroTec SE in SUSS MicroTec SE)
Vor dem Hintergrund der Internationalität der Halbleiterindustrie und der internationalen Ausrichtung der SÜSS MicroTec SE, die ihren Konzernumsatz weit überwiegend außerhalb des deutschsprachigen Raums erzielt, soll die Firma der Gesellschaft künftig ohne Umlaut geschrieben werden, um die Schreibweise und Aussprache im internationalen Kontext zu erleichtern. Mit der Umfirmierung der SÜSS MicroTec SE in "SUSS MicroTec SE" ändert sich die Firma in der Außenwahrnehmung nur unwesentlich und wird zugleich mit den Schreibweisen der Firmen der Konzerngesellschaften harmonisiert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Firma der Gesellschaft wird in "SUSS MicroTec SE" geändert.
§ 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Die Gesellschaft führt die Firma "SUSS MicroTec SE"." |
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung (Regelungen zum Vorstand), §§ 12 Absatz 4, 13 Absatz 2, 15 (Aufhebung von Absatz 4), 16 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 1, 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung (Regelungen zum Aufsichtsrat) sowie §§ 24 (Ergänzung eines Absatzes 3) und 27 Absatz 1 der Satzung (Regelungen zur Hauptversammlung)
Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle (Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere dahingehend modernisiert werden, dass die Gremienarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat flexibler gestaltet werden kann. Außerdem soll die Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf die Regelungen zur Hauptversammlung dahingehend angepasst werden, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ausdrücklich ermächtigt wird, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und die Regelung in § 27 Abs. 1 der Satzung zur Fassung von Hauptversammlungsbeschlüssen verständlicher gefasst wird, ohne dabei die bisherigen Stimm- und/oder Kapitalmehrheiten inhaltlich zu ändern.
Die derzeit gültige Fassung der Satzung der SÜSS MicroTec SE ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
9.1 |
Änderung von § 9 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Vorstand
§ 9 (Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands) der Satzung wird geändert und wie folgt vollständig neugefasst:
"(1) |
Der Vorstand beschließt in der Regel in (Präsenz-)Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden, wenn kein Mitglied des Vorstandes diesem Verfahren unverzüglich widerspricht; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
(2) |
Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel oder in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn ein Mitglied des Vorstands dies beantragt und kein anderes Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht; ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Sofern ein Mitglied des Vorstands nicht an einer solchen Beschlussfassung teilgenommen hat, soll es unverzüglich über die gefassten Beschlüsse informiert werden. |
(3) |
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen aber mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. |
(4) |
Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes bestimmen, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt, sofern ein solcher ernannt ist, die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag. Falls kein Vorsitzender des Vorstands ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt. |
(5) |
Der Aufsichtsrat hat das Recht, eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Falls der Aufsichtsrat keine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand selbst durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf." |
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9.2 |
Änderung von §§ 12 Abs. 4, 13 Abs. 2, 15 (Aufhebung von Abs. 4), 16 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 sowie 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Aufsichtsrat
a) |
§ 12 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neugefasst:
"(4) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorstand und in Kopie an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, in Kopie an seinen Stellvertreter - zu richtende Erklärung in Textform (§ 126b BGB) jederzeit niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen." |
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b) |
§ 13 (Vorsitz im Aufsichtsrat) Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neugefasst:
"(2) |
Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer (konstituierenden) Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. Die Wahlen leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats. Sie erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die beiden höchsten Stimmenzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied zu ziehende Los." |
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c) |
§ 15 (Einberufung des Aufsichtsrats) Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und entfällt ersatzlos. |
d) |
§ 16 (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) Absatz 3 wird geändert und wie folgt neugefasst:
"(3) |
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche, fernkopierte oder telegraphische Beschlussfassungen oder textförmliche Beschlussfassungen wie z.B. per E-Mail oder Telefax zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und eine Kopie der entsprechenden Beschlussniederschrift allen Mitgliedern zugeleitet." |
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e) |
§ 16 (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) Absatz 4 Satz 1 wird (klarstellend) geändert und wie folgt neugefasst:
"Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist." |
f) |
§ 17 (Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats) Absatz 1 Satz 3 wird geändert und wie folgt neugefasst:
"Die Sitzungsniederschrift, die vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist, ist in Abschrift allen Mitgliedern zuzuleiten." |
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9.3 |
Änderung von § 24 durch Ergänzung eines neuen Absatzes 3 und von § 27 Absatz 1 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zur Hauptversammlung
a) |
§ 24 (Leitung der Hauptversammlung) der Satzung wird geändert und um folgenden Absatz 3 ergänzt:
"(3) |
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen." |
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b) |
§ 27 (Beschlussfassung der Hauptversammlung) Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neugefasst:
"(1) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (Stimmenmehrheit), soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt - soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen - die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals (Kapitalmehrheit). Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen." |
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Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks
Vergütungsbericht 2023
Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) wird die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE (im Folgenden auch "SÜSS MicroTec" oder "Gesellschaft") im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt.
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE beurteilt die wirtschaftliche Lage des Konzerns insgesamt als positiv. Die Umsatzerlöse einschließlich des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs MicroOptics stiegen im Vergleich zum Vorjahr um 9,4 Prozent auf 327,2 Mio. EUR (Vorjahr: 299,1 Mio. EUR). Der Konzernjahresüberschuss des SÜSS MicroTec-Konzerns belief sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 4,7 Mio. EUR (Vorjahr: 24,5 Mio. EUR) und war insbesondere belastet durch das Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten nach Steuern in Höhe von -12,6 Mio. EUR, d.h. unseren Geschäftsbereich MicroOptics, für den im vierten Quartal 2023 eine Vereinbarung über dessen Verkauf mit einem Transaktionsvolumen von 75 Mio. EUR sehr erfolgreich abgeschlossen wurde.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurde das Vorstandsdienstverhältnis von Dr. Thomas Rohe (COO) in das vom Aufsichtsrat am 8. April 2022 beschlossene Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,35 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde ("Vergütungssystem 2022"), überführt. Das Vergütungssystem 2022 gilt nunmehr für die Dienstverträge des gesamten, aktuell amtierenden Vorstandsteams (CEO Burkhardt Frick, CFO Dr. Cornelia Ballwießer und COO Dr. Thomas Rohe).
Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es im Vorstand der SÜSS MicroTec SE zu folgenden Veränderungen: Die Bestellung und der Dienstvertrag des Finanzvorstands Oliver Albrecht endeten laufzeitgemäß zum 30. April 2023 und wurden in beiderseitigem Einverständnis nicht verlängert. Seit dem 1. Juli 2023 bekleidet Dr. Cornelia Ballwießer das Amt als Mitglied des Vorstands in der Funktion als CFO. Dr. Bernd Schulte, der aufgrund der Auszeit und des Ausscheidens von Dr. Götz Bendele vom Aufsichtsrat in den Vorstand der Gesellschaft als dessen Vorsitzender vom 17. Oktober 2022 bis einschließlich zum 10. September 2023 entsandt war, kehrte am 11. September 2023 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zurück. Während der Zeit seiner Entsendung ruhte das Mandat von Dr. Bernd Schulte als Mitglied des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE. Seit dem 11. September 2023 ist Burkhardt Frick als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands (CEO) der SÜSS MicroTec SE tätig, der nahtlos auf die Interimstätigkeit von Dr. Bernd Schulte nachfolgte.
Überblick über die Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
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Burkhardt Frick, Mitglied und Vorsitzender (CEO) des Vorstands (seit 11. September 2023) |
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Dr. Cornelia Ballwießer, Mitglied des Vorstands in der Funktion als CFO (seit 1. Juli 2023) |
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Dr. Thomas Rohe, Mitglied des Vorstands in der Funktion als COO |
Im Geschäftsjahr 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedene (frühere) Vorstandsmitglieder
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Dr. Bernd Schulte, Mitglied und Vorsitzender (CEO) des Vorstands (bis 10. September 2023) |
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Oliver Albrecht, Mitglied des Vorstands in der Funktion als CFO (bis 30. April 2023) |
Geltende Vorstandsvergütungssysteme im Geschäftsjahr 2023
Vergütungssystem 2022
Für das Geschäftsjahr 2023 waren für die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE zwei verschiedene Vergütungssysteme relevant: Auf die Dienstverträge aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder (Burkhardt Frick, Dr. Cornelia Ballwießer und Dr. Thomas Rohe) sowie auf den Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte fand das Vergütungssystem 2022 Anwendung, das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 gebilligt wurde. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance zugänglich.
Vergütungssystem 2021
Das frühere, von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem ("Vergütungssystem 2021") galt im abgelaufenen Geschäftsjahr lediglich noch für die Dienstverträge der früheren Vorstandsmitglieder Oliver Albrecht, der im vergangenen Geschäftsjahr zum 30. April 2023 mit Ablauf seiner Amtszeit aus dem Vorstand ausschied, und Dr. Götz Bendele, der bereits am 16. Oktober 2022 aufgrund seiner Auszeit zur Pflege eines erkrankten Familienangehörigen aus dem Vorstand ausschied und am 15. Dezember 2022 aus persönlichen Gründen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat auf eine Wiederbestellung verzichtete. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/corporate-governance zugänglich.
Keine Abweichungen von den Vergütungssystemen
Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen von dem Vergütungssystem 2022 und dem Vergütungssystem 2021.
Vorstandsvergütungssystem 2022
Das aktuell geltende Vergütungssystem 2022 fand im Geschäftsjahr 2023 auf die Dienstverträge von CEO Burkhardt Frick, CFO Dr. Cornelia Ballwießer und COO Dr. Thomas Rohe - und damit auf die Dienstverträge aller gegenwärtig amtierenden Vorstandsmitglieder - Anwendung. Dem Vergütungssystem 2022 unterlag darüber hinaus auch der Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte, der vom Aufsichtsrat bis zum 10. September 2023 in den Vorstand der Gesellschaft als dessen Vorsitzender entsandt war. Das Vergütungssystem 2022 gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.
Grundsätze des Vergütungssystems 2022
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem 2022 und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:
Strategieorientierung
Das Vorstandsvergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec. Dies wird sichergestellt, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Die kurzfristige variable Vergütung ist vornehmlich an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und Jahresüberschuss ausgerichtet. Die langfristige variable Vergütung basiert unter anderem auf den finanziellen Leistungskriterien Umsatzwachstum und Return on Capital Employed (ROCE). Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf organisches Wachstum, Profitabilität und Rentabilität gefördert.
Leistungsorientierung
Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass es adäquate und ambitionierte Leistungsanreize für die Vorstandsmitglieder setzt. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bilden bei hundertprozentiger Zielerreichung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung. Somit steht die individuelle Vergütung eines jeden Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft.
Langfristigkeit und Nachhaltigkeit
Ein wesentlicher Aspekt innerhalb der Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec ist die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung von SÜSS MicroTec zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung.
Durch die Integration von Nachhaltigkeitszielen sowohl in der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive = STI) als auch in der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive = LTI) werden zudem soziale und ökologische Aspekte in den Blick genommen und somit nachhaltiges Handeln der Gesellschaft gefördert. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit des Unternehmens. Dies steht im Einklang mit dem klaren Fokus auf Zukunftstechnologien und der Strategie, in den relevanten Märkten durch organisches Wachstum eine führende Position einzunehmen. Die Integration von Nachhaltigkeitszielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance = ESG) als Bestandteile der variablen Vergütung incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von SÜSS MicroTec sowie die Umwelt im Ganzen an. Dementsprechend werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitete konkrete und messbare ESG-Ziele sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung einbezogen. Dabei sieht sich SÜSS MicroTec insbesondere auch in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten, was durch die Festsetzung und Umsetzung entsprechender Umweltziele (z.B. Reduktion von CO2-Emissionen, Verbesserung der Energieeffizienz, Strom aus erneuerbaren Energien, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduktion von Abfällen, (Weiter-)Entwicklung umweltschonender Technologien und umweltfreundlicher Anlagen und Produkte) gefördert und weiter vorangetrieben werden soll.
Kapitalmarktorientierung
Durch die aktienbasierte Gestaltung der langfristigen variablen Vergütung in Form von virtuellen Performance Shares auf Grundlage eines Performance Share Plan und die Integration des an der Entwicklung des Aktienkurses von SÜSS MicroTec orientierten Leistungskriteriums Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zum TSR von zwei Indizes wird den Interessen der Aktionäre in besonderer Weise Rechnung getragen. Die Interessenkonvergenz zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern wird durch Aktienerwerbs- und -halteverpflichtungen der Vorstandsmitglieder im Rahmen von Share Ownership Guidelines zusätzlich verstärkt.
Klarheit und Verständlichkeit, DCGK
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss der SÜSS MicroTec SE ist für die Entwicklung von Vorschlägen zum Vorstandsvergütungssystem verantwortlich, die er dem Aufsichtsrat zur Beratschlagung und Beschlussfassung vorlegt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen) Interessenskonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)
Auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SÜSS MicroTec ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der SÜSS MicroTec (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Horizontal - Externer Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene nimmt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer in- und ausländischer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung (insbesondere Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Lage von SÜSS MicroTec. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um vergleichbare börsennotierte Anlagenhersteller für die Halbleiterindustrie und ausgewählte Wettbewerber auf mit der Halbleiterindustrie verwandten Märkten. Daneben zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des Horizontalvergleichs auch regelmäßig börsennotierte Unternehmen aus dem TecDAX mit vergleichbarer Größe heran. Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung von SÜSS MicroTec in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.
Vertikal - Interner Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der restlichen Belegschaft von SÜSS MicroTec, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten (Management-)Ebene unterhalb des Vorstands.
Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems 2022
Das Vergütungssystem 2022 besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, zusammen. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus (Short-Term Incentive = STI) und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive = LTI) in Form von virtuellen Performance Shares mit vierjähriger Laufzeit (dreijährige Performanceperiode und anschließende einjährige Sperrfrist). Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile (d.h. STI und LTI) jeweils mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.
Die folgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung dar:
Die vorgenannten Anteile können bei erstmalig bestellten Mitgliedern des Vorstands abweichen, sofern diesen - in angemessener und marktgerechter Weise eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - gewährt wird.
Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt. Die Vergütungsstruktur wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von SÜSS MicroTec ausgerichtet, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.
Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sog. Maximalvergütung).
Weitere, ergänzende Bestandteile des Vergütungssystems bilden darüber hinaus Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung sowie die Share Ownership Guidelines mit ihren Aktienerwerbs- und -halteverpflichtungen für die Mitglieder des Vorstands.
Übersicht über die Bestandteile des Vergütungssystems 2022
Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)
Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen Leistungskriterien sowie der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfasst. Dazu gehören die Grundvergütung, Nebenleistungen und die variable Vergütung (STI und LTI). Diese betragsmäßige Höchstgrenze (Gesamt-Cap) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 3,0 Mio. und für sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2,5 Mio. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Die einzelvertraglich geregelten maximalen Vergütungshöhen können im Einzelfall deutlich unterhalb der gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung liegen.
Bestandteile des Vergütungssystems 2022 im Detail
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des Vorstands der SÜSS MicroTec besteht aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen.
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird in 12 monatlichen, gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.
Nebenleistungen
Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen gewährt werden. Hierzu gehören im Wesentlichen die Bereitstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens sowie die Zahlung von Beiträgen und Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z.B. Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung/D&O-Versicherung der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.
Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen.
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente. Die kurzfristige variable Komponente hat eine einjährige Laufzeit, während die langfristige variable Komponente als virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren - eine dreijährige Performanceperiode mit einer anschließenden einjährigen Sperrfrist - ausgestaltet ist. Durch die Ausgestaltung dieser Vergütungskomponenten, die im Folgenden detailliert beschrieben werden, werden Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Grundzüge des STI
Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung ist insbesondere die Honorierung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie. Als maßgebliche Leistungskriterien wurden in diesem Zusammenhang zwei finanzielle Ziele - Umsatz (35 %) und Jahresüberschuss (35 %) - sowie ein Nachhaltigkeitsziel (15 %) und ein Ziel für die Bereiche Innovation & Marktposition (15 %) festgelegt.
Leistungskriterien des STI
Finanzielle Leistungskriterien - Umsatz & Jahresüberschuss mit Gewichtung von jeweils 35 %
Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung der beiden finanziellen, mit jeweils 35 % gleichgewichteten Leistungskriterien Umsatz und Jahresüberschuss, die essenzielle Bestandteile der Unternehmenssteuerung von SÜSS MicroTec sind.
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Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im geprüften und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatz. Der Umsatz ist eine bedeutende Kenngröße im Unternehmen und stellt den Wert an Waren und Dienstleistungen dar, die das Unternehmen in einem Geschäftsjahr erzielt hat. Um in der hochtechnisierten und spezialisierten Halbleiterbranche wettbewerbsfähig zu bleiben, bedarf es der Fokussierung auf den Umsatz und entsprechendes, profitables Wachstum, da nur so nachhaltig die notwendigen Mittel für Investitionen und Innovationen erwirtschaftet werden können. Die Strategie von SÜSS MicroTec zielt auf eine langfristige Umsatzsteigerung ab und kann über eine Integration des Umsatzes als Leistungskriterium in den STI operationalisiert werden. |
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Jahresüberschuss: Beim Jahresüberschuss handelt es sich um den im geprüften und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresüberschuss.
Der Jahresüberschuss ist eine direkte Ableitung des Umsatzes und der im Unternehmen in einem Geschäftsjahr entstandenen Kosten. Ein positiver Jahresüberschuss spiegelt die Ertragskraft und damit letztendlich auch die Attraktivität für (potenzielle) Aktieninvestoren des Unternehmens wider. SÜSS MicroTec strebt ein gesundes langfristiges Wachstum an, sodass kongruent zum Umsatz auch der Jahresüberschuss stetig steigen soll. Durch die Verwendung des Jahresüberschusses im STI wird diesem Ziel Rechnung getragen. |
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes dieser finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele (inklusive Schwellen- und Capwerte) fest. Die Zielwerte der beiden finanziellen Leistungskriterien werden aus der vom Aufsichtsrat freigegebenen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.
Die Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der finanziellen Ziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor des finanziellen Leistungskriteriums bei 200 %.
Für die Umsatz- und Jahresüberschuss-Ziele sind zusätzlich Nebenbedingungen im Vergütungssystem 2022 integriert, welche sich am Break Even-Umsatz bzw. am Break-Even-Jahresüberschuss orientieren. Bei Unterschreiten dieser "Mindesthöhen" beträgt die Zielerreichung des entsprechenden Ziels 0 % - unabhängig von der mittels einer Bonuskurve ermittelten Zielerreichung. Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:
Nichtfinanzielles Leistungskriterium - Nachhaltigkeitsziel mit Gewichtung von 15 %
Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels, das insgesamt mit 15 % gewichtet ist. Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus bis zu zwei nichtfinanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) zusammen ("ESG-Leistungskriterien"), die aus der Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec abgeleitet werden. Das Einbeziehen von Nachhaltigkeit im STI spiegelt den Anspruch von SÜSS MicroTec wider, zielgerichtete Anreize zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsaspekte umfassenden (gesamthaften) Unternehmensstrategie zu setzen. Hierdurch unterstreicht SÜSS MicroTec auch seinen Fokus auf eine ganzheitliche Wahrnehmung seiner unternehmerischen Verantwortung und stellt den nachhaltigen Unternehmenserfolg sicher.
Der Aufsichtsrat definiert jährlich bis zu zwei jeweils gleichgewichtete, der Bewertung des Nachhaltigkeitsziels zugrundeliegende ESG-Leistungskriterien nach freiem Ermessen, die er aus den folgenden Aspekten auswählt:
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die ESG-Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele fest. Die Ziele basieren dabei unter anderem auf der Operationalisierung der Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec.
Bei den vom Aufsichtsrat zu bestimmenden ESG-Zielen ist zwischen quantitativen und qualitativen Zielen zu unterscheiden. Qualitative Kriterien, die nicht exakt messbar sind, sollen nur ausnahmsweise herangezogen werden; in einem solchen Fall achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex darauf, dass die qualitativen Kriterien in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Die konkreten ESG-Ziele einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet wurden, werden im Vergütungsbericht offengelegt.
Für jedes quantitative ESG-Ziel legt der Aufsichtsrat neben dem Zielwert auch einen Schwellen- und einen Capwert fest. Die Zielerreichung für quantitative ESG-Ziele wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert des jeweiligen ESG-Ziels im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das jeweilige Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall des Nachhaltigkeitsziels ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor bei 200 %.
Für die quantitativen ESG-Ziele sieht die Bonuskurve schematisch wie folgt aus:
Für jedes qualitative ESG-Ziel beurteilt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach dem Ende des Geschäftsjahres. Dabei kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung auf fünf Stufen festgelegen. Der korrespondierende Auszahlungsfaktor kann zwischen 0 %, im Falle einer Zielverfehlung, und 200 %, im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele, betragen. Ein vollständiger Ausfall des Nachhaltigkeitsziels ist somit möglich.
Die Bonuskurve für die qualitativen ESG-Ziele stellt sich somit schematisch wie folgt dar:
Nichtfinanzielles Leistungskriterium - Innovation & Marktposition mit Gewichtung von 15 %
Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des nichtfinanziellen Ziels "Innovation & Marktposition", das insgesamt mit 15 % gewichtet ist. Um als Hersteller von Hightech-Anlagen für die Halbleiterindustrie in dem dynamischen und wettbewerbsintensiven Branchenumfeld weiterhin erfolgreich sein zu können, zielt die Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec darauf ab, die Innovations- und Technologieführerschaft sicherzustellen und die Marktposition weiter auszubauen. Fortschritte in den Bereichen Innovation und Marktposition, welche die Zukunfts- und Wettbewerbsfähigkeit von SÜSS MicroTec verbessern und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, sollen daher incentiviert werden.
Der Aufsichtsrat definiert hierzu jährlich bis zu zwei jeweils gleichgewichtete, der Bewertung des Ziels "Innovation & Marktposition" zugrundeliegende Leistungskriterien nach freiem Ermessen, die er aus den folgenden Aspekten auswählt:
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die Leistungskriterien aus den Bereichen Innovation und/oder Marktposition anspruchsvolle Ziele fest.
Bei den vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Zielen ist zwischen quantitativen und qualitativen Zielen zu unterscheiden. Dem nichtfinanziellen Ziel "Innovation & Marktposition" werden - soweit dies möglich ist - klar definierte und messbare quantitative Kriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Qualitative Kriterien, die nicht exakt messbar sind, sollen nur ausnahmsweise herangezogen werden; in einem solchen Fall achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex darauf, dass die qualitativen Kriterien in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Für die Festlegung der konkreten Kriterien und die Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat gelten die betreffenden Ausführungen zu den nichtfinanziellen ESG-Leistungskriterien des STI entsprechend. Die konkreten Ziele einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet wurden, werden im Vergütungsbericht offengelegt.
Feststellung der Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten
Der Gesamtzielerreichungsgrad ("Gesamtzielerreichung") errechnet sich, indem die Auszahlungsfaktoren der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags gedeckelt ist.
Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist ausgeschlossen (sog. Repricing). Dem Aufsichtsrat ist es jedoch gemäß Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Insofern ist der Aufsichtsrat nach den Vorstandsdienstverträgen dazu berechtigt, bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen die variablen Vergütungsbestandsteile nach billigem Ermessen anzupassen, wobei sich die Anpassung auf eine Bereinigung der Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile unter Ausschluss der außergewöhnlichen Entwicklungen ("als ob"-Berechnung) beschränken soll. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, werden die Gründe für eine Anpassung und deren Inhalte im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres kommuniziert.
Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses von SÜSS MicroTec zur Zahlung fällig.
Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.
Die vorstehende Festlegung der Zielwerte und Feststellung der Zielerreichungen beim STI für das Geschäftsjahr 2023 gelten für die Vorstandsmitglieder Burkhardt Frick (CEO), Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) und Dr. Thomas Rohe (COO) und damit für sämtliche gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE.
Dr. Bernd Schulte wurde hingegen keine variable Vergütung gewährt. Unter Berücksichtigung der gesetzlich nur für einen sehr begrenzten Zeitraum von höchstens einem Jahr möglichen Abstellung eines Aufsichtsratsmitglieds in den Vorstand der Gesellschaft sah der Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte vor, dass er die in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 jeweils geregelte (i) kurzfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mehr als 12 Monaten und (ii) langfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mindestens sechsunddreißig 36 Monaten erhält. Der Erhalt einer variablen Vergütung hätte dementsprechend vorausgesetzt, dass Dr. Bernd Schulte über den Zeitraum seiner einjährigen Abstellung hinaus in den Diensten der Gesellschaft als Vorstandsmitglied verbleibt und damit nicht mehr in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zurückkehrt. Dies ist jedoch nicht erfolgt.
Die vorstehende Festlegung der Zielwerte und Feststellung der Zielerreichungen beim STI für das Geschäftsjahr 2023 gilt hingegen auch für das frühere Vorstandsmitglied Oliver Albrecht, der zum 30. April 2023 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausschied, jedoch mit dem Unterschied aufgrund des für ihn noch geltenden Vergütungssystems 2021, dass die finanziellen Ziele (Umsatz und Jahresüberschuss) jeweils mit 40 % und das Nachhaltigkeitsziel (ESG) mit 20 % gewichtet wurden.
Gesamt-Zielerreichung STI 2023
Für das Geschäftsjahr 2023 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamt-Zielerreichungen und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge:
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Grundzüge des LTI
Der LTI soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung von SÜSS MicroTec zu fördern. Dies erfolgt im Vergütungssystem 2022 aktienbasiert anhand von virtuellen Performance Shares (VPS). Durch diese kapitalmarktorientierte Ausgestaltung des LTI werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander verknüpft. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Der LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche gewährt. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre, wobei sich diese aus einer dreijährigen Performanceperiode und einer darauffolgenden einjährigen Sperrfrist zusammensetzt.
Die Anzahl bedingt zugeteilter VPS wird ermittelt, indem der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs von SÜSS MicroTec (arithmetisches Mittel der Schlusskurse in dem XETRA-Handelssystem oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der Deutsche Börse AG) der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt wird. Diese Anzahl VPS kann sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung von zwei finanziellen Leistungskriterien - Return on Capital Employed (ROCE) und Umsatzwachstum - sowie einem an der Entwicklung des Aktienkurses ausgerichteten Leistungskriterium - relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber zwei Peergroups - und einem Nachhaltigkeitsziel erhöhen oder verringern. Die vier LTI-Leistungskriterien fließen gleichgewichtet zu je 25 % in die Gesamtzielerreichung ein.
Leistungskriterien des LTI Finanzielle, an der Unternehmensperformance ausgerichtete Leistungskriterien - ROCE & Umsatzwachstum mit Gewichtung von jeweils 25 %
Dieser Teil des LTI bemisst sich an der Erreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien ROCE und Umsatzwachstum. Beide Erfolgsziele fördern die Umsetzung der Unternehmensstrategie von SÜSS MicroTec und tragen der Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft Rechnung.
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ROCE: Der ROCE der Performanceperiode berechnet sich als gleichgewichteter Durchschnitt der ROCE-Ist-Werte für die einzelnen Geschäftsjahre der Performanceperiode. Dabei wird der ROCE-Ist-Wert eines jeden Geschäftsjahres als Quotient des Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) (Gewinn vor Zinsen und Steuern) gemäß geprüftem und gebilligtem Konzernabschluss der Gesellschaft und dem durchschnittlichen Capital Employed auf Basis der Quartalsberichte und dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss im jeweiligen Geschäftsjahr ermittelt. Der ROCE ist eine wichtige Rentabilitätskennzahl, die die Rendite auf das eingesetzte Kapital beschreibt. Die einzelnen Bestandteile des ROCE sind jeweils strategisch bedeutende Kennzahlen für das Unternehmen und die Optimierung der einzelnen Bestandteile führt entsprechend zu einer Verbesserung des ROCE und damit einer besseren Verwendung des im Unternehmen gebundenen Kapitals. Maßgeblich für die Zielerreichung ist der durchschnittliche ROCE innerhalb der Performanceperiode. |
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Umsatzwachstum: Das Umsatzwachstum bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes innerhalb der Performanceperiode und wird als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) gemessen. Grundsätzlich sollte das Unternehmen über den Zyklus gesehen mindestens so stark wachsen wie das Marktvolumen der Referenzmärkte, da ansonsten mittel- und langfristig der Verlust von Marktanteilen droht. Nur durch nachhaltiges Umsatzwachstum kann es dem Unternehmen gelingen, dauerhaft seine führende Marktstellung in den entsprechenden Zielmärkten aufrechtzuerhalten und nachhaltig positive Cashflows und somit Mittel für Investitionen wie z. B. in Innovationen, Forschung und Entwicklung zu generieren. |
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes der finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele (inklusive Schwellen- und Capwerte) der jeweils neuen Tranche fest. Diese Werte behalten über die gesamte dreijährige Performanceperiode einer Tranche ihre Gültigkeit. Der vom Aufsichtsrat festzulegende Zielwert orientiert sich dabei an der auf Basis der Unternehmensstrategie erwarteten Rendite auf das gebundene Kapital (für das Leistungskriterium ROCE) bzw. am strategisch geplanten Umsatzwachstum (für das Leistungskriterium Umsatzwachstum), sodass ein hoher Strategiebezug der Leistungskriterien sichergestellt werden kann.
Die Feststellung der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der Performanceperiode durch den Aufsichtsrat. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird bestimmt, indem der jeweilige tatsächlich erreichte Ist-Wert während der Performanceperiode zu dem festgelegten Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium mittels einer Bonuskurve in einen Auszahlungsfaktor überführt. Ist die jeweilige Zielerreichung geringer als der Schwellenwert, beträgt der Auszahlungsfaktor für das jeweilige Leistungskriterium 0 %, ein vollständiger Ausfall der finanziellen Ziele ist somit möglich. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Schwellenwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Auszahlungsfaktor bei 100 %. Bei einer Zielerreichung in Höhe des Capwerts oder mehr liegt der Auszahlungsfaktor bei 200 %.
Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:
Finanzielles, aktienkursorientiertes Leistungskriterium - Relativer TSR mit Gewichtung von 25 %
Der relative Total Shareholder Return (TSR) als weiteres Leistungskriterium berücksichtigt die Entwicklung der SÜSS MicroTec-Aktie unter Berücksichtigung der Dividenden und vergleicht die TSR-Performance von SÜSS MicroTec mit der TSR-Performance von zwei Peergroups, dem Philadelphia Semiconductor Index als internationalem Branchenindex und dem DAXsector Technology Index als deutschem Index mit Technologiefokus. Für die Erdienung ist maßgeblich, inwieweit der TSR der Aktie von SÜSS MicroTec den TSR der Unternehmen der beiden Peergroups über die Performanceperiode jeweils über- oder unterschreitet. Die aktienbasierte Gewährung des LTI und die Integration eines aktienkursorientierten Leistungskriteriums stärken die Interessenkonvergenz von Vorstandsmitgliedern und Aktionären.
Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt über die TSR-Outperformance von SÜSS MicroTec gegenüber den beiden Vergleichsindizes. Die Outperformance entspricht der Differenz zwischen dem TSR der Aktie von SÜSS MicroTec und dem TSR der jeweiligen Vergleichsgruppe in Prozentpunkten. Eine identische TSR-Performance von SÜSS MicroTec und dem jeweiligen Vergleichsindex führt zu einer TSR-Outperformance von 0 % und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der Schwellenwert von −30 % bedeutet, dass die TSR-Performance von SÜSS MicroTec 30 %-Punkte unterhalb der Indexperformance liegt und entspricht einer Auszahlung von 30 %. Bei einer Outperformance von +30 % von SÜSS MicroTec im Vergleich zum Vergleichsindex ist die Auszahlung bei 200 % gedeckelt.
Die schematische Bonuskurve sieht wie folgt aus:
Die auf Basis der TSR-Outperformances gegenüber dem jeweiligen Vergleichsindex ermittelten Auszahlungsfaktoren werden für die Bestimmung des finalen Auszahlungsfaktors für den relativen TSR gleichgewichtet berücksichtigt.
Nichtfinanzielles Leistungskriterium - Nachhaltigkeitsziel mit Gewichtung von 25 %
Für das Nachhaltigkeitsziel als insgesamt viertes Leistungskriterium des LTI gelten die betreffenden Ausführungen zu den nichtfinanziellen ESG-Leistungskriterien des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern in drei Geschäftsjahren (Performanceperiode) abstellen. Der Aufsichtsrat achtet bei der konkreten Festlegung der nichtfinanziellen ESG-Leistungskriterien darauf, dass diese für den STI und den LTI unterschiedlich gewählt sind, um eine Doppelincentivierung auszuschließen. Die Auswahl der ESG-Leistungskriterien für das Nachhaltigkeitsziel ist dabei an der Nachhaltigkeitsstrategie von SÜSS MicroTec ausgerichtet.
Festlegung der Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten
Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung im LTI werden die ermittelten Auszahlungsfaktoren des ROCE, des Umsatzwachstums, des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsziels mit je 25 % multipliziert und addiert, d. h. sie fließen gleichgewichtet in die Gesamtzielerreichung ein.
Die finale Anzahl VPS wird nach Ende der dreijährigen Performanceperiode bestimmt. Dafür wird die zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich ergebende finale Anzahl VPS wird in einem nächsten Schritt mit der Summe aus dem durchschnittlichen Aktienkurs von SÜSS MicroTec (arithmetisches Mittel der Schlusskurse in dem XETRA-Handelssystem oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der Deutsche Börse AG) der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode sowie der während der Performanceperiode ausgezahlten kumulierten Dividende (sog. Dividendenäquivalent) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der so zur Auszahlung bestimmte Betrag wird erst nach einer einjährigen Sperrfrist ausgezahlt, sodass der Zufluss insgesamt frühestens vier Jahre nach Zuteilung der jeweiligen LTI-Tranche erfolgt. Der Auszahlungsbetrag ist insgesamt auf 300 % des LTI-Zielbetrags gedeckelt.
Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist ausgeschlossen.
Die VPS werden in bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung des LTI ganz oder zum Teil anstelle einer Barzahlung als Stückaktien von SÜSS MicroTec auszuzahlen.
Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist ausgeschlossen (sog. Repricing). Dem Aufsichtsrat ist es jedoch gemäß Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Insofern ist der Aufsichtsrat nach den Vorstandsdienstverträgen dazu berechtigt, bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen die variablen Vergütungsbestandsteile nach billigem Ermessen anzupassen, wobei sich die Anpassung auf eine Bereinigung der Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile unter Ausschluss der außergewöhnlichen Entwicklungen ("als ob"-Berechnung) beschränken soll.
In Umsetzung der Unternehmensstrategie, den Konzern auf die Halbleiter-Kernmärkte zu fokussieren und sich stärker auf die Wachstumsperspektiven der Business Units "Advanced Backend Solutions" und "Photomask Equipment" zu konzentrieren, wurde die in der SUSS MicroOptics S.A., Hauterive, Schweiz, ("SMO") gebündelte Business Unit "MicroOptics" in Q1 2024 veräußert. Durch die Veräußerung der Gesellschaft und die damit verbundene vollständige Einstellung der Business Unit "MicroOptics" hat sich die Zusammensetzung des SÜSS MicroTec-Konzerns signifikant geändert und ist die Unternehmensplanung entsprechend angepasst worden. Aufgrund dieser außergewöhnlichen Entwicklung machte der Aufsichtsrat von der nach G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Möglichkeit Gebrauch und bereinigte die Zielsetzungen der laufenden LTI-Tranchen 2022-2024 und 2023-2025 um das SMO-Geschäft durch Herausrechnung der hierauf entfallenden Plan- und Zielwerte für das Umsatzwachstum und ROCE jeweils wie den nachstehenden Tabellen zu entnehmen ist.
An sämtliche gegenwärtige Vorstandsmitglieder ausgegebene LTI-Tranchen 2023
Die vorstehende Festlegung der Zielwerte und Feststellung der Zielerreichungen bei den auf Grundlage des Vergütungssystems 2022 ausgegebenen LTI-Tranchen 2023-2025 gelten für die Vorstandsmitglieder Burkhardt Frick (CEO), Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) und Dr. Thomas Rohe (COO) und damit für sämtliche gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE.
Dr. Bernd Schulte wurde hingegen keine variable Vergütung gewährt. Unter Berücksichtigung der gesetzlich nur für einen sehr begrenzten Zeitraum von höchstens einem Jahr möglichen Abstellung eines Aufsichtsratsmitglieds in den Vorstand der Gesellschaft sah der Dienstvertrag von Dr. Bernd Schulte vor, dass er die in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 jeweils geregelte (i) kurzfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mehr als 12 Monaten und (ii) langfristige variable Vergütung nur bei Bestehen des Dienstverhältnisses über einen Zeitraum von mindestens 36 Monaten erhält. Der Erhalt einer variablen Vergütung hätte dementsprechend vorausgesetzt, dass Dr. Bernd Schulte über den Zeitraum seiner einjährigen Abstellung hinaus in den Diensten der Gesellschaft als Vorstandsmitglied verbleibt und damit nicht mehr in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zurückkehrt. Dies ist jedoch nicht erfolgt.
An das frühere Vorstandsmitglied Oliver Albrecht ausgegebene LTI-Tranche 2023
Die nachfolgende Tabelle stellt je Vorstandsmitglied den zugeteilten LTI-Zielbetrag sowie den aus der Gesamtzielerreichung und der Aktienkursentwicklung resultierenden Auszahlungsbetrag der LTI-Tranche 2021-2023 dar. Der Auszahlungsbetrag wird erst nach Ablauf einer einjährigen Sperrfrist mit dem Abrechnungslauf bei der Gesellschaft, der auf die Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 folgt, keinesfalls aber vor Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag der LTI-Tranche 2021-2023 ausgezahlt. Der Zufluss bei den Vorstandsmitgliedern erfolgt damit im Mai 2025.
Weitere vergütungsrelevante Regelungen
Malus und Clawback
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile in den nachfolgend genannten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).
Bei einem mindestens schwerwiegenden und schuldhaften Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern. Eine Geltendmachung des Rückforderungsrechts ist ausgeschlossen, wenn der Verstoß gegen eine Pflicht mehr als 10 Jahre zurückliegt.
Wurden variable Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten an das Vorstandsmitglied zu Unrecht ausbezahlt, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag ganz oder teilweise zurückfordern.
Das Rückforderungsrecht und das Einbehaltungsrecht bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsrechts und /oder des Einbehaltungsrechts bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass die zurückgeforderte variable Vergütung nicht mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben unberührt.
Im Berichtjahr wurde kein Sachverhalt festgestellt, der zu einem entsprechenden Einbehalt oder einer Rückforderung berechtigt hätte. Von der Möglichkeit des Einbehalts oder der Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde dementsprechend kein Gebrauch gemacht.
Share Ownership Guidelines
Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären bestehen für alle Vorstandsmitglieder Aktienerwerbs- und -haltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines = "SOG"), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, für die Dauer ihrer Bestellung ein substanzielles Eigeninvestment in SÜSS MicroTec-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung entspricht, in SÜSS MicroTec-Aktien zu investieren und diese Aktien mindestens bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit zu halten ("Aktieninvestmentziel"). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 % der jeweiligen (Netto-)Auszahlung aus der variablen Vergütung (STI und LTI) in SÜSS MicroTec-Aktien zu investieren ("Jährlicher Mindestinvestitionsbetrag").
Die so festgelegten Bedingungen der Share Ownership Guidelines sind aus Sicht des Aufsichtsrats ausbalanciert. Eine potenziell prohibitive Wirkung auf die Gewinnung von Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand wird vermieden, ohne die strategischen Zielsetzungen zu beinträchtigen.
Durch die im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossenen Dienstverträge mit Burkhardt Frick (CEO), Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) und Dr. Thomas Rohe (COO), dessen Dienstverhältnis dadurch in das Vergütungssystem 2022 überführt wurde, sind die Share Ownership Guidelines in die Dienstverhältnisse sämtlicher gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der SÜSS MicroTec SE einbezogen worden. Die vorbeschriebene jährliche Mindestinvestitionspflicht findet Anwendung, sobald auf Grundlage der neuen Vorstandsdienstverträge variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt wird, und damit erstmals im laufenden Geschäftsjahr, wenn die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Billigung des Konzernabschlusses zum 31.12.2023 im März 2024 mit dem nächsten Gehaltslauf zur Auszahlung kommt.
Die Mindestinvestitionspflicht der Vorstandsmitglieder greift erstmals im laufenden Geschäftsjahr, wenn das STI 2023 an die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ausgezahlt wird, so dass über die entsprechenden Aktienerwerbe im Rahmen der Share Ownership Guidelines im nächsten Vergütungsbericht 2024 zu berichten ist. Nachstehend findet sich eine Übersicht über die zum 31. Dezember 2023 getätigten Investitionsbeträge der Vorstandsmitglieder.
Unterjähriger Ein- oder Austritt
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes der Vorstandstätigkeit während eines laufenden Geschäftsjahrs werden die Grundvergütung, der Zielbetrag des STI und der Zielbetrag des LTI entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis reduziert. Unter Umständen können wie oben beschrieben je nach Grund des Ausscheidens variable Vergütungsansprüche ersatzlos erlöschen.
Außergewöhnliche Entwicklungen
Gemäß der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder enthalten und die Dienstverträge von Oliver Albrecht und Dr. Götz Bendele enthielten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von einem Jahr, auf das die Gesellschaft auch verzichten kann. Im Falle der Inanspruchnahme des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist während seiner Dauer an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der von ihm zuletzt bezogenen Grundvergütung und 50 % der zuletzt bezogenen kurzfristigen variablen Vergütung (STI) zu zahlen. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Durch den am 15. Dezember 2022 mit Dr. Götz Bendele abgeschlossenen Aufhebungsvertrag wurde dessen nachvertragliches Wettbewerbsverbot einschließlich des Anspruchs auf Karenzentschädigung aufgehoben. An Oliver Albrecht, der am 30. April 2023 aus dem Vorstand ausschied, wurde für den Zeitraum vom 1. Mai 2023 bis zum 31. Dezember 2023 vertragsgemäß eine Karenzentschädigung in Höhe von EUR 131.200,00 gezahlt.
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Die im Folgenden aufgeführten Tabellen stellen die jeweilige Zielvergütung der im Berichtsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Bei der Grundvergütung sowie den Nebenleistungen ergeben sich dabei keine Unterschiede.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023:
Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Vergütungsausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird z. B. die kurzfristig variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2023 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl sie erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrundeliegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht war.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands wie in den folgenden Tabellen angegeben vergütet.
Unter Beachtung der Empfehlung G.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde in dem Aufhebungsvertrag mit Dr. Götz Bendele vom 15. Dezember 2022 vereinbart, dass die ihm bereits gewährten LTI-Tranchen (LTI-Tranche 2021 und LTI-Tranche 2022) und Performance Shares im Rahmen des Sign-on & Retention Bonus (zweite und dritte Jahrestranche) gemäß den jeweiligen Plan- bzw. Bonusbedingungen regulär abgewickelt werden. Mit Ausnahme der LTI-Tranche 2021 und der letzten Jahrestranche des Sign-on & Retention Bonus wurde dem ehemaligen Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands Dr. Götz Bendele im Berichtsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Die Leistungen aus Anlass der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 sind im Vergütungsbericht 2022 dargestellt und erläutert, der auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investor Relations" unter "Corporate Governance" in der Rubrik "Vergütung der Organmitglieder" abrufbar ist.
Pensionen
Es bestehen keine Pensionsverpflichtungen für gegenwärtige Mitglieder oder ehemalige Mitglieder des Vorstands.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 20 der Satzung der Gesellschaft näher geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung von EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-fache und der Stellvertreter des 1,5-fache dieser nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gewährten (festen) Vergütung. Außerdem erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00, jedes Mitglied des Personalausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00 und jedes Mitglied weiterer durch den Aufsichtsrat gebildeter Ausschüsse eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00 je Ausschuss. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils das 2,0-fache der vorgenannten Beträge. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied zur gleichen Zeit zwei Ausschüssen angehört, wird lediglich die höchstdotierte Ausschussmitgliedschaft zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vergütet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied zur gleichen Zeit mehr als zwei Ausschüssen angehört, wird lediglich die Mitgliedschaft in den zwei höchstdotierten Ausschüssen zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vergütet.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Sitzungen eines Ausschusses, dessen Mitglied er ist, als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Mehrere Sitzungen (unabhängig davon, ob es sich um Sitzungen des Aufsichtsrats oder um Sitzungen der Ausschüsse handelt), die am selben Tag stattfinden, werden nicht mehrfach vergütet.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vergütet:
Ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet.
Im Geschäftsjahr 2023 haben weder die Mitglieder des Aufsichtsrats noch ihnen nahestehende Personen oder Unternehmen eine Vergütung bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei nicht bloß auf Grundlage des jeweiligen Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrags (HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus zusätzlich (freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS) herangezogen, da diese Kennzahl als Leistungskriterium für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegt. Bezüglich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Löhne und Gehälter sowie die Arbeitnehmeranzahl aller deutschen Konzerngesellschaften im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
Sonstiges
SÜSS MicroTec hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr vorgesehen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Gruppenunfallversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür werden ebenfalls von der Gesellschaft getragen.
Garching, 22. März 2024
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
gezeichnet Burkhardt Frick Vorstandsvorsitzender (CEO) |
gezeichnet Dr. Cornelia Ballwießer Finanzvorständin (CFO) |
gezeichnet Dr. Thomas Rohe Vorstand Operations (COO) |
gezeichnet Dr. David Dean Vorsitzender des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 Abs. 3 AktG
An die SÜSS MicroTec SE, Garching
Prüfungsurteile
Wir haben den Vergütungsbericht der SÜSS MicroTec SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer ein- schließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der An- gaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 22. März 2024 Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
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Abel Wirtschaftsprüfer |
Knaack Wirtschaftsprüferin |
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.115.538 auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 19.115.538. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 23 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldeschlusstag) unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
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SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail-Adresse: suss@linkmarketservices.eu |
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit der Einladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical Record Date). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die ordnungsgemäß angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Eintragung im Aktienregister und die ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt wird. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf sowie der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen entweder an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen oder, wenn sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen sollen, der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
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SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail-Adresse: suss@linkmarketservices.eu |
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und die ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
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SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail-Adresse: suss@linkmarketservices.eu |
Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Anschrift bzw. E-Mail-Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Ergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der SÜSS MicroTec SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 11. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen schriftlich an
|
SÜSS MicroTec SE
Vorstand
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching |
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an ir@suss.com zu übersenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) sind nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) machen. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Wahlvorschläge sind nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn diese der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
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SÜSS MicroTec SE
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
E-Mail-Adresse: ir@suss.com |
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung hierzu auf der Internetadresse der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.suss.com/de/investor-relations/hauptversammlung.
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die SÜSS MicroTec SE verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte, Aktiennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die SÜSS MicroTec SE diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die depotführende Bank oder ein sonstiger Intermediär diese personenbezogenen Daten an die SÜSS MicroTec SE.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 67, 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die SÜSS MicroTec SE verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der SÜSS MicroTec SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der SÜSS MicroTec SE geltend machen:
SÜSS MicroTec SE
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
E-Mail-Adresse: ir@suss.com
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der SÜSS MicroTec SE ist wie folgt erreichbar:
Dr. Sebastian Kraska
IITR GmbH
Marienplatz 2
80331 München
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