Instone Real Estate Group SE Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8 ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1, wir laden Sie hiermit zu der am 5. Juni 2024
um 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 09:00 Uhr MESZ) im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE ein. Die Hauptversammlung wird in physischer Präsenz abgehalten.
1 = Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung |
A1 |
Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE am 5. Juni 2024
Formale Angabe gem. DVO: e6e5b7deb6fcee11b53100505696f23c |
A2 |
Art der Mitteilung |
Einberufung der Hauptversammlung
Formale Angabe gem. DVO: NEWM |
B. Angaben zum Emittenten |
B1 |
ISIN |
DE000A2NBX80 |
B2 |
Name des Emittenten |
Instone Real Estate Group SE |
C. Angaben zur Hauptversammlung |
C1 |
Datum der Hauptversammlung |
5. Juni 2024
Formale Angabe gem. DVO: 20240605 |
C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr MESZ
Formale Angabe gem. DVO: 08:00 Uhr UTC |
C3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung
Formale Angabe gem. DVO: GMET |
C4 |
Ort der Hauptversammlung |
ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen |
C5 |
Aufzeichnungsdatum
(Record Date) |
14. Mai 2024
Formale Angabe gem. DVO: 20240514 |
C6 |
Uniform Resource Locator
(URL) |
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html |
D. Teilnahme an der Hauptversammlung |
D2 |
Frist für die Teilnahme |
29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ
Formale Angabe gem. DVO: 20240529, 22:00 Uhr UTC |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group SE und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht. |
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 21.454.886,19 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 14.296.449,80
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 7.158.436,44
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf den am im Zeitpunkt der Billigung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands durch den Aufsichtsrat am 11. März 2024 bestehenden 43.322.575 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Anschluss an die im Oktober 2022 und im Februar 2023 beendeten Aktienrückkaufprogramme derzeit insgesamt 3.665.761 eigene Aktien, die keine Rechte vermitteln und auch nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag würde sich entsprechend ändern.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 10. Juni 2024 ausgezahlt werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu diesem Tagesordnungspunkt 2 ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien behalten. |
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. |
6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung im Hinblick auf den Nachweisstichtag des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geringfügig geändert worden. Nach der neugefassten Regelung hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr - wie bisher - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Die gegenwärtige Fassung von § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft richtet sich noch nach der früheren Formulierung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und lautet:
"19.4 Für den Nachweis der Berechtigung nach § 19.3 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"19.4 Für den Nachweis der Berechtigung nach § 19.3 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen." |
7. |
Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formal geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 enthalten, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html zugänglich und außerdem unter Ziffer II dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
II. |
Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten - Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7) |
Vergütungsbericht
Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung die Vergütungssysteme und die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Dabei berücksichtigt er zudem die Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nummer 17 (DRS) und des HGB.
I. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE wurde vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 verabschiedet und am 9. Juni 2021 der Hauptversammlung der Gesellschaft vorgelegt, die das unter dieser Ziffer I. beschriebene, ab dem 1. Juli 2021 gültige Vergütungssystem mit 98,27 % Ja-Stimmen gebilligt hat. Das vollständige Vergütungssystem ist unter http://ir.de.instone-group.de/websites/instonereal/German/5930/verguetung.html abrufbar.
Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder sind für die Instone Real Estate Group SE maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.
Das Vergütungssystem gilt für einen Zeitraum von längstens vier Jahren für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen und -anpassungen ab dem 1. Juli 2021. Dementsprechend wurden die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Vergütungssystems bestehenden Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juli 2021 in Übereinstimmung mit den Vorgaben und Regelungen des neuen Vergütungssystems neu gefasst. Vor dem 1. Juli 2021 begründete Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus variabler Vergütung, richten sich daher weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden seinerzeitigen vertraglichen Regelungen.
Die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems sind die folgenden:
TABELLE 108 |
Vergütungsbestandteil |
Komponente |
Gewichtung/Beschreibung |
Erfolgsunabhängige Bezüge (Ca. 40 % der Zielvergütung) |
Grundvergütung |
Jährlich zahlbar in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende jedes Monats |
Nebenleistungen |
Umfassen bspw. Nutzung eines Dienstwagens, Prämie für Unfallversicherung und Erstattung von sonstigen Aufwendungen für die Vorstandstätigkeit |
Erfolgsabhängige kurzfristige Bezüge - Short Term Incentive (STI) (Ca. 25 % der Zielvergütung) |
Finanzielles Ziel: EAT (bereinigt) |
37,5 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen am wirtschaftlichen Erfolg im zugrunde liegenden Geschäftsjahr |
Finanzielles Ziel: Vermarktungsvolumen |
37,5 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen an der Leistung im zugrunde liegenden Geschäftsjahr |
Strategie- und Nachhaltigkeitsziele
(Anzahl: zwei bis vier) |
25 % des STI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand der
Zielerreichung im zugrunde liegenden Geschäftsjahr |
Auszahlung |
Jeweils nach Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat im Folgemonat des testierten Jahresabschlusses |
Erfolgsabhängige langfristige Bezüge - Long Term Incentive (LTI) (Ca. 35 % der Zielvergütung) |
Performance-Share-Plan (finanzielle Ziele und
nichtfinanzielles ESG-Ziel) |
Virtuelle Aktientranche, die nach Ablauf einer dreijährigen Performance-Periode auf Grundlage der Erreichung vom Aufsichtsrat vorab festgelegter und nachstehend dargestellter Ziele ausgezahlt wird |
Finanzielles Ziel: relativer TSR
(Instone Group-Aktienkursentwicklung inkl. Ausschüttungen) |
20 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand des Vergleichs des Total Shareholder Return der Instone Group
(Instone Group-Aktienkursentwicklung inkl. Ausschüttungen) während der dreijährigen Performance-Periode zur Entwicklung des SDAX (Performance-Index) |
Finanzielles Ziel: Ergebnis je Aktie (EPS-Ziel) |
50 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen an der Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie während der dreijährigen Performance-Periode |
Nichtfinanzielles ESG-Ziel |
30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags, gemessen anhand der Zielerreichung während der dreijährigen Performance-Periode |
Auszahlung |
Nach Ablauf von insgesamt drei Jahren in Euro im auf die Feststellung des Jahresabschlusses folgenden Monat, für jede Tranche auf Basis der Entwicklung des Instone Group-Aktienkurses während der dreijährigen Performance-Periode, inkl. Ausschüttungen
(Total-Shareholder-Return-Ansatz) |
Caps/Maximalvergütung |
STI-Cap |
200 % des STI-Bonus-Basisbetrags |
Maximaler LTI-Auszahlungsfaktor |
300 % der LTI-Zielerreichung |
LTI-Kappungsgrenze |
300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags |
Maximalvergütung |
3,1 Mio. Euro für Vorstandsvorsitzenden (CEO), jeweils 2,35 Mio. Euro für weitere Mitglieder des Vorstands |
Aktienhalteverpflichtung/ Share Ownership Guideline |
Mindesthalteposition der Vorstandsmitglieder in Instone Group-Aktien |
Verpflichtung, Instone Group-Aktien im Gegenwert eines erfolgsunabhängigen Grundgehalts (brutto) während der gesamten Laufzeit des Vertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Soweit die Aktienhalteverpflichtung zu Beginn der Vertragslaufzeit nicht erfüllt ist, muss sie während der Laufzeit des Vertrags durch entsprechende Zukäufe erreicht werden |
Malus/Clawback-Regelungen |
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Einbehalt und/oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien |
A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Maßgeblich für die Festlegung der Vergütung sind Größe und Komplexität der Instone Group, ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage, ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten. Weitere wesentliche Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem legt dabei eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung fest, durch die ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeitende, Aktionäre und sonstige Stakeholder geschaffen wird, indem insbesondere auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und mit herausfordernden Zielsetzungen verknüpft werden. Die vom Aufsichtsrat für die variable Vergütung festgelegten maßgeblichen Zielsetzungen stehen dabei im Einklang mit der Unternehmensstrategie und gewährleisten über eine Verknüpfung mit der Unternehmensplanung einen Gleichlauf der Vergütung des Vorstands und der langfristigen Unternehmensentwicklung.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung der Vorstandsvergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungssystems, die Festsetzung der konkreten Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet, dem insbesondere die Beratung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und die Vorbereitung diesbezüglicher Beschlüsse sowie die Vorbereitung der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile und deren Bemessung durch den Aufsichtsrat obliegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem auf Basis der Vorbereitungen und Empfehlungen des Vergütungsausschusses in regelmäßigen Abständen. Stellt der Aufsichtsrat einen Handlungsbedarf fest, beschließt er für erforderlich gehaltene Änderungen, und das Vergütungssystem wird bei gegebener Wesentlichkeit der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Instone Real Estate Group SE zu achten ist, und hat dies auch für die Erstellung des aktuellen Vergütungssystems getan. Zum Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten im Aufsichtsrat enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechende Regelungen, die unter anderem eine Offenlegung von potenziellen Interessenkonflikten gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie ein Teilnahme- und Abstimmungsverbot bei festgestellten Interessenkonflikten vorsehen und auch auf Vergütungsangelegenheiten Anwendung finden.
Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.
C. Festlegung und Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und entsprechende Vergütungsobergrenzen (Caps) für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Vergütung steht dabei in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Instone Group, übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Instone Group ausgerichtet. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsanalysen durchgeführt.
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sowie Peergroup-Vergleich
Die interne Analyse wurde im Rahmen der Erstellung des aktuellen Vergütungssystems in Form eines Vertikalvergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durchgeführt. Dabei wurden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zu den Vergütungshöhen des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt. Die Abgrenzung dieser beiden Mitarbeitergruppen wurde vom Aufsichtsrat vorgenommen. Dem oberen Führungskreis gehören die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften an, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Vollzeitmitarbeitenden der Instone Group in Deutschland zusammen (inklusive oberen Führungskreises). Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und bei zukünftigen Anpassungen der Vergütungshöhe des Vorstands werden die Ergebnisse des Vertikalvergleichs berücksichtigt - auch in der zeitlichen Entwicklung.
Der Aufsichtsrat hat für die Entwicklung des Vergütungssystems und die Prüfung der Angemessenheit der Vergütungsbedingungen zudem eine externe Vergleichsanalyse der Vergütungshöhen anhand von zwei Peergroups (Branchen- und Wachstums-Peergroup) durchgeführt. Die Mitglieder der Branchen-Peergroup wurden anhand von sechs Kriterien (Unternehmensgröße, Branche, das heißt direkte Wettbewerber oder Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kennmerkmalen - insbesondere Immobilien/Real Estate, Land, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung und relevanter Arbeitsmarkt) unter der Prämisse einer größtmöglichen Vergleichbarkeit mit der Instone Real Estate Group SE ausgewählt. Aufgrund des beträchtlichen Wachstums der Instone Group seit dem Börsengang wurde zudem eine zweite Wachstums-Peergroup gebildet, die hinsichtlich Umsatzwachstumsraten, Unternehmensgröße und Region mit der Instone Real Estate Group SE vergleichbar ist.
D. Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Bestandteilen. Der Struktur nach werden die Vergütungsbestandteile für alle Mitglieder des Vorstands in gleicher Weise geregelt, wobei es sich um Schätzwerte handelt, da insbesondere die Höhe der Nebenleistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung variieren kann:
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TABELLE 109 |
Zielvergütung jährlich |
100 % |
- davon erfolgsunabhängige Bezüge |
ca. 40 % |
- davon erfolgsabhängige Bezüge - kurzfristig (STI) |
ca. 25 % |
- davon erfolgsabhängige Bezüge - langfristig (LTI) |
ca. 35 % |
Die Vorstandsvergütung setzt sich zusammen aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen, erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen sowie - bei zwei Vorstandsmitgliedern - aus noch vor der Bestellung zum Vorstand vereinbarten Versorgungszusagen, bei denen die Zuführungen durch die Gesellschaft bis zum Jahr 2020 einer jährlichen Altersvorsorgeleistung ab dem 65. Lebensjahr von voraussichtlich 3 % bis 5 % der aktuellen jährlichen erfolgsunabhängigen Grundvergütung entsprechen. Bei der variablen Vergütung überwiegt eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Dabei sieht das Vergütungssystem ausdrücklich vor, dass sowohl mögliche positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat legt für jeden variablen Vergütungsbestandteil zudem einen Maximalbetrag (Cap) fest. Die Vorstandsvergütung ist stark erfolgsbezogen ausgestaltet, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf der langfristigen variablen Vergütung liegt.
So beträgt der STI-Bonus bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 62,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 125 % der erfolgsunabhängigen Bezüge. Der-LTI Bonus beträgt aufgrund dessen noch stärkerer Gewichtung bei 100%iger Zielerreichung circa 87,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 262,5 % der erfolgsunabhängigen Bezüge.
Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten.
Erfolgsunabhängige Bezüge
Die Vorstandsmitglieder der Instone Real Estate Group SE erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts (Grundvergütung) sowie Nebenleistungen. Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt und zwar letztmals für den vollen Monat, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet.
Daneben erhalten die Mitglieder des Vorstands erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese umfassen beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau und werden bei der Maximalvergütung des Vorstands berücksichtigt.
Erfolgsabhängige Bezüge
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive [STI]) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive [LTI]). Aufgrund der Ausgestaltung der Komponenten überwiegt der Anteil des LTI gegenüber dem Anteil des STI an der Zielvergütung.
Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte der Berechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine entsprechende zeitanteilige Kürzung der variablen Vergütungsbestandteile.
Einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)
Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft
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an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Leistung der Instone Group im zugrunde liegenden Geschäftsjahr (finanzielle Ziele) und |
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an für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegte Strategie- und Nachhaltigkeitsziele an.
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Die im STI festgelegten finanziellen Ziele, auf die insgesamt 75 % des STI-Bonus-Basisbetrags entfallen, setzen sich zusammen aus dem bereinigten Ergebnis nach Steuern (EAT [bereinigt]) und dem Vermarktungsvolumen, die beide identisch mit je 37,5 % gewichtet werden. Sowohl das EAT (bereinigt) als auch das Vermarktungsvolumen sind wesentliche operative Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren der Instone Group und Bestandteil der Unternehmensprognose. Beide finanzielle Ziele sind daher maßgeblich für die Unternehmensstrategie des Vorstands und die langfristige Entwicklung der Instone Group. Die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung anhand dieser wesentlichen operativen Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren erscheint aus Sicht des Aufsichtsrats sachgerecht, um auf diese Weise eine Incentivierung des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die ergebnisbasierte Kennzahl EAT (bereinigt) ist zudem Maßstab der Dividendenpolitik. Die immobilienwirtschaftliche Kennzahl des Vermarktungsvolumens umfasst sämtliche vertriebsbezogenen Transaktionen wie notariell beurkundete Immobilienkaufverträge, Einzelaufträge von Kunden sowie Mieteinnahmen. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jedes Bonusjahr neu festgelegt. Die Ermittlung des EAT (bereinigt) und des Vermarktungsvolumens erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 133 ff. näher erläutert ist.
Die Verknüpfung der einjährigen variablen Vergütung mit diesen zentralen Finanz- und Steuerungskennzahlen der Instone Group dient der Gewährleistung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums. Zudem werden durch die Auswahl dieser Ziele Anreize für den Vorstand gesetzt, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung zu handeln beziehungsweise die an den Kapitalmarkt kommunizierte Prognose im besten Fall zu übertreffen.
Die für das jeweilige Bonusjahr maßgeblichen Strategie- und Nachhaltigkeitsziele werden vom Aufsichtsrat für jedes Bonusjahr und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat legt dabei in der Regel zwei bis vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied fest, die der Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele fließen mit 25 % in den STI-Bonus ein. Dadurch hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, zentrale, nicht zwingende finanzielle Ziele im Unternehmensinteresse für den Vorstand zu definieren und mit der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder zu verknüpfen. Zu diesen Zielen können beispielsweise neben Umweltbelangen, wie der CO2-Reduktion, die Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, der Wert an Investorenverkäufen oder die Optimierung der Unternehmensfinanzierung sowie die Förderung und Entwicklung der neuen Produktlinie nyoo (bezahlbares Wohnen) oder die Schaffung geförderter Wohnungen gehören. Für eine hinreichende Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung achtet der Aufsichtsrat darauf, jeweils Ziele festzulegen beziehungsweise für die Ziele Kriterien festzulegen, deren Erreichung durch idealerweise quantitative Methoden feststellbar und messbar ist. Der Aufsichtsrat kann dabei die jährlich festgelegten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichten, wobei jedes Einzelziel innerhalb der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele mit einem Minimum von 25 % gewichtet werden muss.
Für jedes Vorstandsmitglied wird ein STI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, sodann wie folgt:
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Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres (Performance-Periode) stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest und überführt die Zielerreichung unter Berücksichtigung der Gewichtung des jeweiligen Einzelziels in eine Gesamtzielerreichung. Dabei ist die maximale Zielerreichung bei jedem einzelnen STI-Ziel auf 175 % gedeckelt. |
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Die Gesamtzielerreichung wird gemäß einer Bonuskurve (Abbildung 026) einem STI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Soweit die Gesamtzielerreichung 75 % unterschreitet (Zieluntergrenze), entsteht kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Gesamtzielerreichung 150 % oder mehr (Zielobergrenze), beträgt der STI-Auszahlungsfaktor 200 %. Der STI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Gesamtzielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 75 % und 100 % entspricht der STI-Auszahlungsfaktor linear der Gesamtzielerreichung. |
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Der STI-Auszahlungsfaktor wird mit dem vereinbarten STI-Bonus-Basisbetrag multipliziert und ergibt so den Auszahlungsbetrag des STI-Bonus in Euro für die Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag kann dabei maximal 200 % des STI-Bonus-Basisbetrags betragen (Cap). Die Auszahlung erfolgt im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft. |
Nachstehend ist exemplarisch die Gesamtzielerreichung beim STI und der sich daraus ergebende STI-Auszahlungsfaktor abgebildet:
Mehrjährige variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)
Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus auf Grundlage eines aktienbasierten virtuellen Performance-Share-Plans zugesagt. Durch die Kopplung an den Aktienkurs der Instone Group-Aktie werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Instone Group zu fördern. Zudem wird der Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstand gestärkt.
Die Höhe eines etwaigen LTI-Bonus hängt ab
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von der Höhe des LTI-Bonus-Basisbetrags und dem zugrunde zu legenden durchschnittlichen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung der virtuellen Aktientranche im Geschäftsjahr 0, also dem Geschäftsjahr vor Beginn der dreijährigen Performance-Periode, |
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vom Erreichen finanzieller Ziele und eines nichtfinanziellen ESG-Ziels während einer dreijährigen Performance-Periode und |
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von der Aktienkursperformance (unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE während der dreijährigen Performance-Periode. |
Der Bemessungszeitraum für die mehrjährige variable Vergütung beträgt damit insgesamt drei Jahre.
Die im LTI festgelegten finanziellen Ziele sind die Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie (Earnings per Share [EPS]) (EPS-Ziel) sowie der Total Shareholder Return (Aktienkursperformance unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE im Vergleich zum SDAX (relativer TSR), auf die insgesamt 70 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen und die mit 50 % beziehungsweise 20 % gewichtet werden. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jede dreijährige Performance-Periode neu festgelegt.
Mit dem EPS-Ziel ist ein Ziel festgelegt, mit dem der Vorstand aufgrund der mehrjährigen Performance-Periode auf die Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Unternehmens incentiviert wird. Dadurch wird ein Anreiz gesetzt, das Unternehmen profitabel und gewinnorientiert zu führen und zugleich im Interesse der Aktionäre langfristig nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das EPS-Ziel wird in Form eines aggregierten Zielwerts über die Performance-Periode festgelegt. Die Ermittlung des EPS-Ziels erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 133 ff. näher erläutert ist.
Durch den relativen TSR wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine überdurchschnittliche Leistung im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen zu erbringen. Die Entwicklung des Aktienkurses spiegelt zudem den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Der Aufsichtsrat erachtet den SDAX, der aus Unternehmen einer vergleichbaren Größe besteht und in dem die Instone Group-Aktie bis zum Ende des letzten Geschäftsjahres notiert war, als eine angemessene Vergleichsgröße. Da die Instone Group-Aktie jedoch aktuell nicht mehr im SDAX notiert ist oder für den Fall, dass der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe des Vergütungssystems auch einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen.
Der Aufsichtsrat legt zudem ein nichtfinanzielles ESG-Ziel (ESG = Environmental, Social and Governance) fest, auf das 30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen. Durch das ESG-Ziel, das für jede jährlich gewährte LTI-Tranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt wird, soll in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft die nachhaltige Entwicklung der Instone Group gefördert werden. Dabei wird der Aufsichtsrat ein Ziel festlegen, das den Interessen der Stakeholder des Unternehmens entspricht und auf eine langfristige, dreijährige Zielerfüllung ausgerichtet ist. Die Bemessung der Zielerreichung wird idealerweise quantifizierbar ausgestaltet.
Für jedes Vorstandsmitglied ist ein LTI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Er wird durch den durchschnittlichen volumengewichteten Instone Group-Aktienkurs der letzten drei Monate des Geschäftsjahres vor Beginn der Performance-Periode dividiert, um so eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte vorläufige Tranche an virtuellen Aktien zu bestimmen (Basisanzahl). Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, und der Aktienkursperformance der Instone Group-Aktie sodann wie folgt:
- |
Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest. |
- |
Die Zielerreichung bei jedem Einzelziel wird gemäß einer Bonuskurve (Abbildung 029) einem LTI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung des Einzelziels wird aus den so ermittelten einzelnen LTI-Auszahlungsfaktoren ein Gesamtauszahlungsfaktor gebildet. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Zielerreichung 150 % oder mehr bei einem Einzelziel (Zielobergrenze), beträgt der jeweilige LTI-Auszahlungsfaktor für dieses Einzelziel 300 %.
Der LTI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Zielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Beträgt die Zielerreichung bei einem Einzelziel 100 % oder weniger, entspricht (vorbehaltlich und bis zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zieluntergrenze) der LTI-Auszahlungsfaktor der jeweiligen Zielerreichung. |
- |
Zur Bestimmung des relativen TSR wird der Endkurs der Instone Group-Aktie zu dem Anfangskurs ins Verhältnis gesetzt. Zu Glättungszwecken wird zur Ermittlung des Anfangs- und Endkurses jeweils auf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Instone Group-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der vorangegangenen drei Monate abgestellt und beim Endkurs werden auch Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone Group-Aktien während der Performance-Periode berücksichtigt. Für die Berechnung der Entwicklung des SDAX (als Performance-Index) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX der letzten drei Monate vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände des SDAX der letzten drei Monate der jeweiligen dreijährigen Performance-Periode. Die Zielerreichung für den relativen TSR und der anteilige LTI-Auszahlungsfaktor beträgt 100 %, wenn am Ende der Performance-Periode die Entwicklung des Aktienkurses (inklusive Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone Group-Aktien während der Performance-Periode) der Instone Group-Aktie der Entwicklung des SDAX entspricht. Sofern die Zielerreichung beim relativen TSR weniger als 75 % beträgt, gilt dieses Ziel als verfehlt und es fällt aus (Abbildung 028). |
- |
Die Basisanzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Gesamtauszahlungsfaktor und dem durchschnittlichen volumengewichteten Aktienkurs der letzten drei Monate vor Ende des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode unter Berücksichtigung von Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone Group-Aktien während der Performance-Periode, multipliziert (Total-Shareholder-Return-Ansatz), um den Vorstand damit einem echten Aktionär gleichzustellen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.
Nachstehend sind exemplarisch die Bonuskurven für das relative TSR-Ziel (siehe obere Abbildung) sowie für die Ermittlung der weiteren LTI-Auszahlungsfaktoren (EPS-Ziel und ESG-Ziel) (siehe untere Abbildung) dargestellt:
|
Bei einer außergewöhnlichen Entwicklung des Aktienkurses ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen angemessenen längeren Zeitraum vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres für die Bestimmung des durchschnittlichen Schlusskurses zu berücksichtigen. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl an Instone Group-Aktien (zum Beispiel Aktiensplits oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert.
Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist insgesamt auf den Betrag gedeckelt (Cap), der 300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entspricht (LTI-Kappungsgrenze).
Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline
Zur Stärkung der langfristigen Entwicklung und Förderung des Investments des Vorstands in die Instone Real Estate Group SE sind die Mitglieder des Vorstands durch eine Share Ownership Guideline verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase, beginnend mit der Bestellung zum Vorstand, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Dabei erfolgt eine Anrechnung bereits gehaltener Aktien eines Vorstandsmitglieds.
Soweit das jeweilige Vorstandsmitglied Aktien in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts erworben hat, darf dieser Schwellenwert für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten um bis zu 50 % unterschritten werden.
In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten den gehaltenen Aktienbestand wieder betragsmäßig bis zur Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts aufzufüllen.
E. Festlegung einer Maximalvergütung und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 3,1 Mio. Euro und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2,35 Mio. Euro. Diese vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen berücksichtigen die Erkenntnisse aus der Peergroup-Analyse sowie die stark erfolgs- und wachstumsorientierte Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems und sollen im Interesse des Unternehmens eine marktgerechte und unternehmensspezifische Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung ermöglichen.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern. Eine Abweichung kann bei Vorliegen der geschilderten Voraussetzungen insbesondere von den Leistungskriterien der variablen Vergütung, dem Verhältnis der Bestandteile der Zielvergütung und für außergewöhnliche Nebenleistungen erfolgen.
F. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit dieser Regelungen ist ein mindestens grob fahrlässiger und schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Die vorgenannten Ansprüche verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen variablen Vergütungskomponente.
G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge verläuft parallel mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Jeder Anstellungsvertrag hat eine feste Laufzeit und enthält daher kein ordentliches Kündigungsrecht. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
Entlassungsentschädigungen
Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich wirksam gekündigt wird (sogenannter "Bad-Leaver-Fall"), verfallen sämtliche Rechte aus dem LTI-Bonus, der einem Zeitraum vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei Jahren zuzuordnen ist, ersatzlos.
Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus endet und nicht zugleich die weiteren Voraussetzungen für einen "Bad-Leaver-Fall" vorliegen (sogenannter "Good-Leaver-Fall"), besteht der Anspruch auf den LTI-Bonus aus bereits laufenden Performance-Perioden und gegebenenfalls anteilig für die anstehende Performance-Periode fort.
Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Sonderkündigungsrechte im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindung besteht, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel eine grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage vorliegt, das heißt, wenn dem kündigenden Vorstandsmitglied entweder seine Funktion entzogen wird, die Gesellschaft verschmolzen wird, das gesamte oder wesentliche Vermögen der Gesellschaft auf dritte Rechtsträger, die nicht zur Instone Group gehören, übertragen wird, ein Beherrschungs- und/oder ein Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen abgeschlossen wird, die Rechtsform der Gesellschaft geändert wird und das Vorstandsmitglied die durch das Aktiengesetz beziehungsweise die SE-VO gewährte Unabhängigkeit verliert oder wenn die Entscheidungsbefugnisse des kündigenden Vorstandsmitglieds ohne sachlichen Grund wesentlich beeinträchtigt werden. Unter dem Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds qualifiziert der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Gesellschaft als Verpflichtete unter bestimmten Voraussetzungen hingegen nicht als grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage. Daneben bestehen Sonderkündigungsrechte der Mitglieder des Vorstands im Fall einer Abberufung aufgrund eines Vertrauensentzugs der Hauptversammlung oder bei einer aus wichtigem Grund erfolgenden Amtsniederlegung.
Im Fall der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts hat das kündigende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 1,5 Bruttojahresvergütungen, wobei sich diese Abfindung im Fall einer 1,5 Jahre unterschreitenden Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig reduziert. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Bestellung aufgrund einer Abberufung wegen eines wichtigen Grunds im Sinne des § 626 BGB oder wegen eines wichtigen Grunds im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, der nicht auf dem Vertrauensentzug der Hauptversammlung beruht, endet.
Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.
Versorgungszusagen
Zwei Mitglieder des Vorstands verfügen noch über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen. Diese beiden Pensionsvereinbarungen wurden deutlich vor dem Börsengang beziehungsweise der Bestellung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder in den Jahren 2008 beziehungsweise 1987 vereinbart und werden auch weiterhin durchgeführt.
Den beiden versorgungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen dieses Modells der betrieblichen Altersvorsorge - nach Maßgabe der zugrunde liegenden Altvereinbarungen - für die Dauer der Versorgungszusage Rentenbausteine gutgeschrieben, die ab dem 65. Lebensjahr jeweils zu einem bestimmten monatlichen Auszahlungsbetrag berechtigen und kumuliert den jeweiligen Pensionsanspruch unter der betrieblichen Altersvorsorge reflektieren. Der jeweilige Betrag des monatlichen Rentenbausteins ermittelt sich anhand der monatlichen erfolgsunabhängigen Barvergütung des versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieds, die mit einem Altersfaktor, der eine angemessene Verzinsung abbildet, und einem weiteren jährlich ermittelten Festbetrag multipliziert wird. Die erforderlichen Rückstellungen für die Rentenbausteine beziehungsweise die daraus entstehenden Pensionsverpflichtungen werden jährlich versicherungsmathematisch neu ermittelt. Der Betrag der gutgeschriebenen Rentenbausteine nimmt mit fortschreitender Laufzeit der Pensionsvereinbarungen bei ansonsten unveränderten festen erfolgsunabhängigen Bezügen ab.
II. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Im nachfolgenden Teil des Vergütungsberichts wird detailliert die konkrete Anwendung des Vergütungssystems auf die Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 offengelegt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist durch die ordentliche Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE am 14. Juni 2023 mit mehr als 92 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden, sodass infolgedessen keine Veranlassung bestand, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat zu hinterfragen.
Gesamtvergütung
Die für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährte und geschuldete Gesamtvergütung für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands betrug insgesamt 2.190 Tsd. Euro. Gemäß der Gesetzesbegründung zu § 162 Abs. 1 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. In der nachfolgenden Übersicht ist die Gesamtvergütung nach diesen Grundsätzen, aufgeschlüsselt nach Vergütungsbestandteilen und individualisiert für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 sowie das Vorjahr, dargestellt.
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG |
TABELLE 110 |
in Tsd. Euro |
|
Kruno Crepulja |
Dr. Foruhar Madjlessi3 |
David Dreyfus4 |
Andreas Gräf |
|
CEO |
CFO |
CFO |
COO |
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Erfolgsunabhängige Bezüge |
526 |
525 |
283 |
437 |
148 |
0 |
406 |
406 |
Einmalige Abfederungsprämie1 |
0 |
0 |
0 |
0 |
300 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen2 |
30 |
29 |
4 |
5 |
3 |
0 |
15 |
15 |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
0 |
351 |
0 |
316 |
0 |
0 |
0 |
309 |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
195 |
446 |
163 |
0 |
0 |
0 |
117 |
268 |
Gesamt |
751 |
1.351 |
450 |
758 |
451 |
0 |
538 |
998 |
Maximalvergütung |
3.100 |
3.100 |
2.350 |
2.350 |
2.145 |
0 |
2.350 |
2.350 |
1 Die einmalige Abfederungsprämie fällt im Zusammenhang mit der Übernahme der Vorstandstätigkeit von David Dreyfus an und ist in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem.2 Ohne Altersversorgungsaufwendungen. Diese werden nachstehend separat ausgewiesen.3 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Juli 2023.4 Mitglied des Vorstands seit dem 1. September 2023.
Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands wurde im Berichtsjahr damit nicht überschritten. Eine Rückforderung oder ein Einbehalt variabler Vergütung sowie Abweichungen vom Vergütungssystem erfolgten nicht.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.
Die Gesellschaft hat dem Vorstandsmitglied David Dreyfus im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Abfederungsprämie in Höhe von 300 Tsd. Euro gezahlt, die sein Vorstandsanstellungsvertrag als Kompensation für den Entfall einer erwarteten Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2023 aus seiner Tätigkeit für seinen vorherigen Arbeitgeber als zahlbar bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 vorsah.
Einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)
STI 2022
Im Geschäftsjahr 2022 lag die Gesamtzielerreichung für den STI unter 75 %, sodass infolge des Unterschreitens der erforderlichen Zieluntergrenze im Geschäftsjahr 2022 kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus entstanden ist. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete kurzfristige variable Vergütung, das heißt der für das Geschäftsjahr 2022 erdiente STI-Bonus, betrug 0 Euro. In der nachfolgenden Tabelle 111 sind ungeachtet dessen zu Informationszwecken die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung mitsamt Zielobergrenzen sowie der korrespondierende STI-Bonus in Euro für die STI-Ziele (i) bereinigtes EAT, (ii) Vermarktungsvolumen und (iii) Strategie- und Nachhaltigkeitsziele dargestellt.
Die Ziele unter den persönlichen Strategie- und Nachhaltigkeitszielen beinhalten einheitlich für alle Vorstandsmitglieder ein auf die Mitarbeiterzufriedenheit- und Verbundenheit bezogenes Ziel. Für Herrn Crepulja enthalten diese zudem ein näher bestimmtes produktentwicklungsspezifisches Ziel, für Herrn Gräf ein näher bestimmtes Ziel zur Erweiterung der Produktpalette und für Herrn Dr. Madjlessi ein näher bestimmtes Ziel im Zusammenhang mit einer verfolgten strategischen Initiative. Die jeweilige Zielerreichung wurde im Wege einer Gesamtbetrachtung beider Ziele bewertet.
STI Geschäftsjahr 2022 - Auszahlung 2023 |
TABELLE 111 |
Vorstandsmit- glied |
Ziel |
Ge- wich- tung |
STI-Bonus- Basisbetrag |
Für das Geschäftsjahr 2022 festgelegte Ziele |
Angaben zur Zielerreichung |
STI-Bonus |
Zielobergrenze |
Zielerreichung |
In % |
In Tsd. Euro |
Wert |
In % |
Wert |
In % |
Wert |
In % |
Auszahlungs- faktor (In %) |
In Tsd. Euro |
Kruno
Crepulja
CEO |
EAT (bereinigt) |
37,5 |
|
95,0 Mio. Euro |
100 |
166,3 Mio. Euro |
175 |
50,0 Mio. Euro |
52,6 |
52,6 |
|
Vermarktungsvo-
lumen |
37,5 |
|
1.000,0 Mio. Euro |
100 |
1.750,0 Mio. Euro |
175 |
292,1 Mio. Euro |
29,2 |
29,2 |
|
Strategie- und Nachhaltigkeits-
ziele |
25,0 |
|
k. A. |
100 |
k. A. |
175 |
k. A. |
100,0 |
100,0 |
|
Gesamt |
100,0 |
325 |
|
100 |
650 Tsd. Euro |
150 |
|
55,7 |
55,7 |
0,0 |
Dr. Foruhar Madjlessi
CFO |
EAT (bereinigt) |
37,5 |
|
108,2 Mio. Euro |
100 |
166,3 Mio. Euro |
175 |
50,0 Mio. Euro |
52,6 |
52,6 |
|
Vermarktungsvo-
lumen |
37,5 |
|
1.371,2 Mio. Euro |
100 |
1.750,0 Mio. Euro |
175 |
292,1 Mio. Euro |
29,2 |
29,2 |
|
Strategie- und Nachhaltigkeits-
ziele |
25,0 |
|
k. A. |
100 |
k. A. |
175 |
k. A. |
100,0 |
100,0 |
|
Gesamt |
100,0 |
270 |
|
100 |
540 Tsd. Euro |
150 |
|
49,4 |
49,4 |
0,0 |
Andreas Gräf
COO |
EAT (bereinigt) |
37,5 |
|
108,2 Mio. Euro |
100 |
166,3 Mio. Euro |
175 |
50,0 Mio. Euro |
52,6 |
52,6 |
|
Vermarktungsvo-
lumen |
37,5 |
|
1.371,2 Mio. Euro |
100 |
1.750,0 Mio. Euro |
175 |
292,1 Mio. Euro |
29,2 |
29,2 |
|
Strategie- und Nachhaltigkeits-
ziele |
25,0 |
|
k. A. |
100 |
k. A. |
175 |
k. A. |
100,0 |
100,0 |
|
Gesamt |
100,0 |
250 |
|
100 |
500 Tsd. Euro |
150 |
|
55,7 |
55,7 |
0,0 |
STI 2023 - Auszahlung 2024
Für die Performance-Periode des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung am 11. März 2024 festgestellt und unter Berücksichtigung der Gewichtung der jeweiligen Einzelziele in eine Gesamtzielerreichung überführt.
In der Tabelle 112 sind die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung, die Zielobergrenzen und die Auszahlungsfaktoren (soweit anwendbar) dargestellt.
Die Ziele unter den persönlichen Strategie- und Nachhaltigkeitszielen beinhalten einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegte Kostensenkungszielen. Für Herrn Crepulja enthalten diese zudem ein näher bestimmtes Ziel im Zusammenhang mit einer verfolgten strategischen Initiative, für Herrn Gräf ein näher bestimmtes Ziel zur Überprüfung und Neuausrichtung spezifischer Vertriebsstrategien, für Herrn Dr. Madjlessi die Weiterentwicklung IKS-spezifischer Organisationsstrukturen sowie für Herrn Dreyfus die erfolgreiche Implementierung dieser Strukturen. Die jeweilige Zielerreichung wurde im Wege einer Gesamtbetrachtung der beiden Ziele bewertet.
STI Geschäftsjahr 2023 - Auszahlung 2024 |
TABELLE 112 |
Vorstands- mitglied |
Ziel |
Ge- wich- tung |
STI-Bonus- Basisbetrag |
Für das Geschäfts- jahr 2023 festge- legte Ziele |
Angaben zur Zielerreichung |
STI-Bonus |
Zielobergrenze |
Zielerreichung |
In % |
In Tsd. Euro |
Wert |
In % |
Wert |
In % |
Wert |
In % |
Auszahlungsfaktor (In %) |
In Tsd. Euro |
Kruno
Crepulja
CEO |
EAT (bereinigt) |
37,5 |
|
45,0 Mio. Euro |
100 |
78,8 Mio. Euro |
175 |
48,2 Mio.
Euro |
107,1 |
114,2 |
|
Vermarktungsvolu-
men |
37,5 |
|
150,0 Mio. Euro |
100 |
262,5 Mio. Euro |
175 |
211,4 Mio.
Euro |
140,9 |
181,8 |
|
Strategie- und Nachhaltigkeits-
ziele |
25,0 |
|
k. A. |
100 |
k. A. |
175 |
k. A. |
130,0 |
160,0 |
|
Gesamt |
100,0 |
325 |
|
100 |
650 Tsd. Euro |
150 |
|
125,5 |
151,0 |
490,8 |
Dr. Foruhar Madjlessi1
CFO |
EAT (bereinigt) |
37,5 |
|
45,0 Mio. Euro |
100 |
78,8 Mio. Euro |
175 |
48,2 Mio.
Euro |
107,1 |
114,2 |
|
Vermarktungsvolu-
men |
37,5 |
|
150,0 Mio. Euro |
100 |
262,5 Mio. Euro |
175 |
211,4 Mio.
Euro |
140,9 |
181,8 |
|
Strategie- und Nachhaltigkeits-
ziele |
25,0 |
|
k. A. |
100 |
k. A. |
175 |
k. A. |
130,0 |
160,0 |
|
Gesamt |
100,0 |
175 |
|
100 |
350 Tsd. Euro |
150 |
|
125,5 |
151,0 |
264,3 |
David
Dreyfus2
CFO |
EAT (bereinigt) |
37,5 |
|
45,0 Mio. Euro |
100 |
78,8 Mio. Euro |
175 |
48,2 Mio.
Euro |
107,1 |
114,2 |
|
Vermarktungsvolu-
men |
37,5 |
|
150,0 Mio. Euro |
100 |
262,5 Mio. Euro |
175 |
211,4 Mio.
Euro |
140,9 |
181,8 |
|
Strategie- und Nachhaltigkeits-
ziele |
25,0 |
|
k. A. |
100 |
k. A. |
175 |
k. A. |
130,0 |
160,0 |
|
Gesamt |
100,0 |
92 |
|
100 |
184 Tsd. Euro |
150 |
|
125,5 |
151,0 |
138,9 |
Andreas Gräf
COO |
EAT (bereinigt) |
37,5 |
|
45,0 Mio. Euro |
100 |
78,8 Mio. Euro |
175 |
48,2 Mio.
Euro |
107,1 |
114,2 |
|
Vermarktungsvolu-
men |
37,5 |
|
150,0 Mio. Euro |
100 |
262,5 Mio. Euro |
175 |
211,4 Mio.
Euro |
140,9 |
181,8 |
|
Strategie- und Nachhaltigkeits-
ziele |
25,0 |
|
k. A. |
100 |
k. A. |
175 |
k. A. |
130,0 |
160,0 |
|
Gesamt |
100,0 |
250 |
|
100 |
500 Tsd. Euro |
150 |
|
125,5 |
151,0 |
377,5 |
1 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Juli 2023. Dementsprechend reflektiert der abgebildete STI-Bonus-Basisbetrag dies zeitanteilig.2 Mitglied des Vorstands seit dem 1. September 2023. Dementsprechend reflektiert der abgebildete STI-Bonus-Basisbetrag dies zeitanteilig.
Mehrjährige variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)
Zuteilung des LTI 2023-2026 (neu)
Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 wurde die in der nachstehenden Tabelle dargestellte vorläufige Tranche virtueller Aktien (Basisanzahl) den Mitgliedern des Vorstands auf Grundlage nachstehend dargestellter Parameter für die Performance-Periode vom 1. Januar 2024 bis einschließlich des 31. Dezember 2026 (LTI 2023-2026 [neu]) zugeteilt.
Die Zielfestlegung für den LTI 2023-2026 (neu) erfolgt entsprechend den bestehenden Vorgaben des Vergütungssystems (s.o. unter I. D. dieses Vergütungsberichts).
Die Feststellung und Bemessung der Zielerreichung und die Auszahlung des LTI 2023-2026 (neu) erfolgen nach Ablauf der Performance-Periode im Geschäftsjahr 2026.
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
|
TABELLE 113 |
in Tsd. Euro |
|
|
|
|
|
Kruno Crepulja |
Dr. Foruhar Madjlessi1 |
David Dreyfus2 |
Andreas Gräf |
|
CEO |
CFO |
CFO |
COO |
Tranche |
LTI 2023-2026 |
LTI 2023-2026 |
LTI 2023-2026 |
LTI 2023-2026 |
LTI-Bonus-Basisbetrag |
455,0 |
245,0 |
128,0 |
350,0 |
Zuteilungskurs (In Euro) |
6,20 |
6,20 |
6,20 |
6,20 |
Basisanzahl (In Stück) |
73.387,1 |
39.516,1 |
20.698,9 |
56.451,6 |
LTI-Kappungsgrenze |
1.365,0 |
735,0 |
384,0 |
1.050,0 |
1 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Juli 2023. Dementsprechend reflektiert der abgebildete LTI-Bonus-Basisbetrag dies zeitanteilig.2 Mitglied des Vorstands seit dem 1. September 2023. Dementsprechend reflektiert der abgebildete LTI-Bonus-Basisbetrag dies zeitanteilig.
Gewährte LTI-Tranchen
Die zum 31. Dezember 2023 gewährten LTI-Tranchen sind nach den jeweiligen Vorstandsmitgliedern aufgeschlüsselt in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.
Die LTI-Tranchen haben eine Laufzeit von drei Jahren und werden erst am Ende der jeweiligen Laufzeit mit den zu diesem Zeitpunkt ermittelten durchschnittlichen Schlusskursen der Instone Group-Aktie ausgezahlt.
Bei den mit dem Zusatz "(alt)" bezeichneten LTI-Tranchen, die noch unter dem Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021 gewährt wurden, wird die gewährte Basisanzahl an virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Instone Group-Aktie während der letzten 20 Börsentage der jeweiligen Laufzeit, zuzüglich einer gegebenenfalls ausgeschütteten Dividende, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist pro virtuellem Anteil bei den LTI-Tranchen (alt) auf den Betrag gedeckelt, der 200 % des für das jeweilige Bonusjahr ermittelten Ausgangswerts entspricht. Für die Ermittlung des LTI-Ausgangswerts erfolgte zum Zeitpunkt der Gewährung der LTI-Tranchen ein Plan-Ist-Vergleich des bereinigten Ergebnisses vor Steuern des Bonusjahres sowie der beiden Vorjahre und einer Zuteilung der virtuellen Anteile zum durchschnittlichen Kurs während der letzten 20 Börsentage vor dem Ende des Bonusjahres. Während der Laufzeit der LTI-Tranchen (alt) werden keine Performance-Kriterien angewandt, sodass der finale Auszahlungsbetrag daher ausschließlich von der Aktienkursentwicklung der Instone Group-Aktie abhängt.
Bei den mit dem Zusatz (neu) bezeichneten LTI-Tranchen erfolgt die Auszahlung zu den unter I. D. dieses Vergütungsberichts beschriebenen Rahmenparametern.
LTI-Tranchen |
|
|
|
|
TABELLE 114 |
in Tsd. Euro |
|
|
|
|
|
|
|
Basisanzahl virt. Aktien (in Stück) |
Kurs für Auszahlung (in Euro) |
LTI-Bonus (in Tsd. Euro) |
Auszahlung |
Kruno Crepulja,
CEO |
LTI 2020-2023 (alt) |
14.861,2 |
8,11 |
120,5 |
Januar 2024 |
|
LTI 2021-2024 (alt) |
8.654,8 |
k. A. |
k. A. |
Januar 2025 |
|
LTI 2021-2024 (neu) |
10.990,3 |
k. A. |
k. A. |
2025 |
|
LTI 2022-2025 (neu) |
57.017,5 |
k. A. |
k. A. |
2026 |
Dr. Foruhar Madjlessi,
CFO1 |
LTI 2020-2023 (alt) |
12.384,3 |
8,11 |
100,4 |
Januar 2024 |
|
LTI 2021-2024 (alt) |
7.212,4 |
k. A. |
k. A. |
Januar 2025 |
|
LTI 2021-2024 (neu) |
7.669,1 |
k. A. |
k. A. |
2025 |
|
LTI 2022-2025 (neu) |
47.368,4 |
k. A. |
k. A. |
2026 |
David Dreyfus,
CFO2 |
LTI 2020-2023 (alt) |
0,0 |
k. A. |
k. A. |
Januar 2024 |
|
LTI 2021-2024 (alt) |
0,0 |
k. A. |
k. A. |
Januar 2025 |
|
LTI 2021-2024 (neu) |
0,0 |
k. A. |
k. A. |
2025 |
|
LTI 2022-2025 (neu) |
0,0 |
k. A. |
k. A. |
2026 |
Andreas Gräf,
COO |
LTI 2020-2023 |
8.916,7 |
8,11 |
72,0 |
Januar 2024 |
|
LTI 2021-2024 (alt) |
5.192,9 |
k. A. |
k. A. |
Januar 2025 |
|
LTI 2021-2024 (neu) |
8.454,1 |
k. A. |
k. A. |
2025 |
|
LTI 2022-2025 (neu) |
43.859,7 |
k. A. |
k. A. |
2026 |
1 Mitglied des Vorstands bis zum 31. Juli 2023.2 David Dreyfus ist seit dem 1. September 2023 Mitglied des Vorstands und nimmt erst an der LTI-Tranche 2023-2026 teil.
Pensionszusagen
Die nachfolgende Übersicht zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Beiträge (Zuführungen) zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB.
Pensionszusagen |
|
|
TABELLE 115 |
in Tsd. Euro |
|
|
|
|
|
|
2023 |
Zuführung |
2022 |
Kruno Crepulja (CEO) |
HGB |
472,6 |
41,9 |
430,7 |
|
IFRS |
307,1 |
71,7 |
235,4 |
Andreas Gräf (COO) |
HGB |
435,2 |
31,2 |
404,0 |
|
IFRS |
300,2 |
60,8 |
239,4 |
|
HGB |
907,8 |
73,1 |
713,8 |
|
IFRS |
607,3 |
132,5 |
767,9 |
Die Verpflichtungen zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB gegenüber ehemaligen Mitgliedern des Vorstands sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:
Pensionszusagen ehemaliger Vorstandsmitglieder |
|
TABELLE 116 |
in Tsd. Euro |
|
|
|
|
|
|
2023 |
Zuführung |
2022 |
Pensionszusagen ehemaliger
Vorstandsmitglieder |
HGB |
1.491,5 |
12,8 |
1.478,7 |
|
IFRS |
1.083,1 |
144,0 |
939,1 |
Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline
Die mit sämtlichen Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Aktienhalteverpflichtung wurde von den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 jeweils weiterhin erfüllt. Das Vorstandsmitglied David Dreyfus hat bereits mit dem Aufbau der nach dem Vorstandsvergütungssystem vorgegebenen Aktienposition begonnen. In der nachstehenden Tabelle ist der der Gesellschaft gemeldete Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2023 dargestellt:
Aktienbesitz |
|
TABELLE 117 |
|
Anzahl Aktien |
Beteiligung am Grundkapital in % |
Kruno Crepulja (CEO) |
105.775 |
0,225 |
David Dreyfus (CFO)1 |
17.983 |
0,038 |
Andreas Gräf (COO) |
50.319 |
0,107 |
1 Mitglied des Vorstands seit dem 1. September 2023.
Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat im März 2023 infolge des Ausscheidens von Herrn Dr. Foruhar Madjlessi aus dem Vorstand einen Anstellungsvertrag mit Herrn David Dreyfus als Nachfolger von Herrn Dr. Foruhar Madjlessi in der Funktion Finanzvorstand/CFO der Gesellschaft geschlossen, der entsprechende Regelungen über die Vorstandsvergütung von Herrn David Dreyfus enthält.
III. Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Instone Real Estate Group SE festgelegt und als reine Festvergütung ausgestaltet.
Die Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG hat am 9. Juni 2021 dem Vorschlag zur Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Instone Real Estate Group SE, mit einer Mehrheit von 99,05 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt.
Nach dem durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine fixe Jahresvergütung in Höhe von 75,0 Tsd. Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache Vergütung. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 15,0 Tsd. Euro, Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen jeweils zusätzlich 7,5 Tsd. Euro pro Geschäftsjahr. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält die doppelte Vergütung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats angemessene Auslagen von der Gesellschaft erstattet. Außerdem hat die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Gruppenversicherung für Organe einbezogen, wobei ein Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder nicht vereinbart ist. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder oder ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.
Aufsichtsratsvergütungen |
TABELLE 118 |
in Tsd. Euro |
Vergütung für Geschäftsjahr 2023 (erdient) |
Vergütung für Geschäftsjahr 2022 (Zufluss) |
|
Vergütung |
Vergütung |
|
Vergütung |
Vergütung |
|
|
Tätigkeit |
Tätigkeit |
Vergütung |
Tätigkeit |
Tätigkeit |
Vergütung |
|
Gesamtgremium |
Ausschüsse |
Summe |
Gesamtgremium |
Ausschüsse |
Summe |
Stefan Brendgen |
150,0 |
34,1 |
184,1 |
150,0 |
30,0 |
180,0 |
Dr. Jochen Scharpe |
112,5 |
37,5 |
150,0 |
112,5 |
40,8 |
153,3 |
Dietmar P. Binkowska |
75,0 |
15,0 |
90,0 |
75,0 |
15,0 |
90,0 |
Thomas Hegel1 |
33,9 |
13,6 |
47,5 |
75,0 |
30,0 |
105,0 |
Christiane Jansen |
75,0 |
7,5 |
82,5 |
75,0 |
4,2 |
79,2 |
Stefan Mohr2 |
41,3 |
12,4 |
53,7 |
- |
- |
- |
Sabine Georgi3 |
37,4 |
0,0 |
37,4 |
- |
- |
- |
Gesamtvergütung |
525,1 |
120,1 |
645,2 |
487,5 |
120,0 |
607,5 |
1 Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023.2 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 14. Juni 2023.3 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 3. Juli 2023.
Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats lag im Geschäftsjahr 2023 bei 645,2 Tsd. Euro (Vorjahr: 607,5 Tsd. Euro). Davon entfielen 525,1 Tsd. Euro (Vorjahr: 487,5 Tsd. Euro) auf Vergütungen für die Tätigkeit im Gesamtgremium. Die Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen beliefen sich auf 121,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 120,0 Tsd. Euro). In der vorstehenden Tabelle 118 sind die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, das heißt die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse), die im ersten Quartal 2023 ausbezahlt wurde, und die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung individualisiert ausgewiesen.
Als Vertreter des größten Einzelaktionärs der Gesellschaft hat Herr Stefan Mohr freiwillig auf seine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft und seiner Ausschüsse verzichtet. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats haben bezüglich ihrer im Geschäftsjahr 2023 erdienten Vergütung freiwillig auf 10 % verzichtet.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden von den Gesellschaften der Instone Group keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt beziehungsweise gewährt. Ebenso wenig wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats Vorschüsse oder Kredite gewährt.
IV. Vertikalvergleich
In der nachfolgenden Übersicht findet sich die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG.
Die dem Vertikalvergleich zugrunde liegende Vergütung der Organmitglieder wurde auf Basis gewährter/geschuldeter Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ermittelt. Als relevante Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer gelten alle im jeweiligen gesamten Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer nach Definition des § 267 Abs. 5 HGB der Instone Group in Deutschland. Die durchschnittliche Vergütung dieser Vergleichsgruppe wurde auf Basis der gezahlten Vergütung unter Berücksichtigung der Beschäftigungsquote ermittelt.
Vertikalvergleich |
TABELLE 119 |
Veränderungen in % |
|
|
|
|
|
Vergleichszeitraum |
2019 vs. 20181 |
2020 vs. 2019 |
2021 vs. 2020 |
2022 vs. 2021 |
2023 vs. 2022 |
Vorstandsmitglieder |
Kruno Crepulja |
35 |
0 |
-14 |
89 |
-44 |
Dr. Foruhar Madjlessi2 |
- |
115 |
-23 |
21 |
-41 |
David Dreyfus3 |
- |
- |
- |
- |
- |
Andres Gräf |
57 |
0 |
-11 |
63 |
-46 |
Aufsichtsratsmitglieder |
Stefan Brendgen |
-1 |
0 |
10 |
18 |
2 |
Dr. Jochen Scharpe |
14 |
1 |
10 |
14 |
-2 |
Marija Korsch4 |
9 |
-8 |
5 |
- |
- |
Dietmar P. Binkowska5 |
- |
3 |
13 |
24 |
0 |
Thomas Hegel6,7 |
- |
9 |
14 |
23 |
0 |
Christiane Jansen8 |
- |
- |
- |
4 |
4 |
Stefan Mohr9 |
- |
- |
- |
- |
- |
Sabine Georgi10 |
- |
- |
- |
- |
- |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung |
- |
7 |
0 |
7 |
-7 |
Jahresüberschuss/ -fehlbetrag der
Instone Real Estate Group SE (gem. HGB-Einzelabschluss) |
-172 |
-17 |
369 |
-50 |
-33 |
Bereinigtes EAT (gem. IFRS-Konzernabschluss) |
453 |
-61 |
136 |
-48 |
-4 |
1 Angaben für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands auf das volle Kalenderjahr 2018 hochgerechnet, da die Bestellung zu Organmitgliedern im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht unterjährig am 13. Februar 2018 erfolgte.2 Mitglied des Vorstands vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Juli 2023.3 Mitglied des Vorstands seit dem 1. September 2023.4 Unterjähriger Gremienaustritt im Jahr 2021. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2021 hochgerechnet.5 Unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2019. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2019 hochgerechnet.6 Unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2019. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2019 hochgerechnet.7 Unterjähriger Gremienaustritt im Jahr 2023. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2023 hochgerechnet.8 Unterjähriger Gremieneintritt im Jahr 2021. Wert auf das gesamte Kalenderjahr 2021 hochgerechnet.9 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 14. Juni 2023.10 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 3. Juli 2023.
Bestätigung des Vergütungsberichts
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Instone Real Estate Group SE, Essen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Instone Real Estate Group SE, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 11. März 2024 Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Rolf Künemann Wirtschaftsprüfer |
Nicole Meyer Wirtschaftsprüferin |
|
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.988.336,00 in 46.988.336 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 46.988.336. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.665.761 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, für den ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend ist, muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den Geschäftsschluss des 14. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), beziehen; dies ergibt sich aus der gesetzlichen Neufassung des § 123 Abs. 4 S. 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG), die der derzeit noch bestehenden Regelung in der bisherigen Satzung unter § 19 Abs. 4 der Satzung vorgeht. Um den Gleichlauf zwischen der neuen gesetzlichen Regelung und der Satzung der Gesellschaft nach dieser der beschriebenen Gesetzesänderung im Dezember 2023 wiederherzustellen, ist unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung eine entsprechende Anpassung der Satzung vorgesehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ):
Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also ebenfalls bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder veräußert werden. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei (elektronischer) Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Insbesondere können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum 4. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ).
Für eine Übermittlung von Briefwahlstimmen auf anderem Weg steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html zum Download abrufbar. Postalisch oder per E-Mail übermittelte Briefwahlstimmen müssen bis zum 4. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:
Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Auch auf anderem Wege als über das InvestorPortal übermittelte Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden. |
4. |
Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung |
4.1. |
Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs - wie oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts" ausgeführt - erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden.
Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html zum Download abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
(1) |
bis zum 4. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail)
Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html übermittelt oder |
(2) |
in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden. Er kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. |
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden angemeldeten Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. |
4.2. |
Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. |
4.3. |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere bis zum 4. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das auf der Eintrittskarte abgedruckt sowie unter der Internetadresse der Gesellschaft https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html zum Download abrufbar ist. Postalisch oder E-Mail übermittelte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 4. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:
Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind, sofern sie postalisch oder E-Mail erfolgen, ebenfalls bis zum 4. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Ein Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen ist auch dann über das InvestorPortal möglich, wenn die Erteilung der Vollmacht nicht über das InvestorPortal erfolgte.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden. |
4.4. |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief, 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. |
5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Instone Real Estate Group SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also spätestens bis zum 5. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Instone Real Estate Group SE
Vorstand
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland |
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6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) zu richten:
Instone Real Estate Group SE
Investor Relations
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@instone.de |
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 21. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. |
7. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. |
8. |
Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html zugänglich. Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, und zur Vollmachts- und Weisungserteilung. |
9. |
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung). |
Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Essen, im April 2024Instone Real Estate Group SE
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html verfügbar.
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