TeamViewer SE Göppingen ISIN DE000A2YN900 (WKN A2YN90) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 7. Juni 2024, um 11.00 Uhr (MESZ) stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird unter der Internetadresse https://ir.teamviewer.com/hv für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre im Wege der Bild- und Tonübertragung im passwortgeschützten Online-Portal der Gesellschaft (InvestorPortal) live zugänglich sein. Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden von Vorstand und Aufsichtsrat können auch sonstige Interessierte auf der genannten Internetadresse verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch ihre Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 118a Abs. 1 AktG ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft in 73033 Göppingen, Bahnhofsplatz 2. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
* Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden das generische Maskulinum verwendet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.
Inhaltsverzeichnis
Abschnitt I - Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TeamViewer SE und des gebilligten Konzernabschlusses des TeamViewer-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023; Vorlage der Lageberichte der TeamViewer SE und des TeamViewer-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB); Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der TeamViewer SE für das Geschäftsjahr 2023 |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der TeamViewer SE für das Geschäftsjahr 2023 |
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung |
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts |
6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG) zwischen der TeamViewer SE und der Regit Eins GmbH |
7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2024/I) und entsprechende Satzungsänderung |
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 (Bedingtes Kapital 2024) und entsprechende Satzungsänderung |
9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2024/II) und entsprechende Satzungsänderung |
10. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds |
11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts |
12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme |
13. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderungen aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes |
14. |
Beschlussfassung über die weitere Satzungsänderung: Aufhebung von § 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung (Informationsübermittlung) |
Abschnitt II - Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten
1. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (zu Tagesordnungspunkt 5) |
2. |
Bericht gemäß § 293a Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 293 Abs. 2, 295 AktG zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags (zu Tagesordnungspunkt 6) |
3. |
Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (zu Tagesordnungspunkt 7) |
4. |
Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (zu Tagesordnungspunkt 8) |
5. |
Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (zu Tagesordnungspunkt 9) |
6. |
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (zu Tagesordnungspunkt 10) |
7. |
Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG (zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12) |
8. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung |
Abschnitt III - Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung |
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton |
3. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen |
4. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG) |
5. |
Weitere Rechte der Aktionäre |
6. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten |
7. |
Übertragung der Hauptversammlung, Berichts des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden |
8. |
Weitere Informationen zu den Abstimmungen |
9. |
Information zum Datenschutz |
10. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
11. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung |
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TeamViewer SE und des gebilligten Konzernabschlusses des TeamViewer-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023; Vorlage der Lageberichte der TeamViewer SE und des TeamViewer-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB); Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 8. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 daher nicht vorgesehen. Ein Bilanzgewinn der TeamViewer SE auf Ebene des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv veröffentlicht und dort zugänglich. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der TeamViewer SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der TeamViewer SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung |
4.1. |
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) während des Geschäftsjahres 2024 und bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurden. PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, ist seit 2022 als Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt. |
4.2. |
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen, vorausgesetzt, dass der nationale Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht. |
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist unter Ziffer II.1 dieser Einladung wiedergegeben und im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft (Jahresabschluss 2023) unter https://ir.teamviewer.com/finanzergebnisse sowie unter https://ir.teamviewer.com/hv auch während der Hauptversammlung zugänglich. |
6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG) zwischen der TeamViewer SE und der Regit Eins GmbH
Die TeamViewer SE hat mit der Regit Eins GmbH mit Sitz in Göppingen, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der TeamViewer SE, am 18. April 2024 einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abgeschlossen (nachfolgend "Ergebnisabführungsvertrag"). Zweck des Abschlusses ist die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Regit Eins GmbH, und ferner der Eintragung in das Handelsregister der Regit Eins GmbH. Der Ergebnisabführungsvertrag soll der ordentlichen Hauptversammlung der TeamViewer SE am 7. Juni 2024 zur Zustimmung vorgelegt werden. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der TeamViewer SE die Gesellschafterversammlung der Regit Eins GmbH ihre Zustimmung erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG) vom 18. April 2024 zwischen der TeamViewer SE als Organträgerin und der Regit Eins GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Da die TeamViewer SE die alleinige Gesellschafterin der Regit Eins GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TeamViewer SE als Organträgerin und der Regit Eins GmbH als Organgesellschaft enthält eine Beschreibung der Vertragsparteien. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
* * * |
Gewinnabführungsvertrag
zwischenTeamViewer SE, einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Göppingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 745906 |
(im Folgenden "Organträgerin" genannt) |
und |
Regit Eins GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Göppingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 731008
(im Folgenden "Organgesellschaft" und gemeinsam mit der Organträgerin "Parteien" genannt). |
Präambel |
(A) Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
(B) Die Organträgerin hält sämtliche Geschäftsanteile und Stimmrechte an der Organgesellschaft (finanzielle Eingliederung).
(C) Dies vorausgeschickt, wird zwischen Organträgerin und Organgesellschaft Folgendes vereinbart:
1. GEWINNABFÜHRUNG
1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ab dem Beginn ihres bei Wirksamwerden dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist nach der derzeitigen Fassung des § 301 AktG - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach nachstehenden Ziffern 1.2 und 1.3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um einen etwaigen ausschüttungsgesperrten Betrag gemäß § 268 Abs. 8 HGB.
1.2 Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
1.3 Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin gemäß § 301 Satz 2 AktG (analog) aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden, wenn und soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht.
1.4 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder aus der Auflösung von Gewinnvorträgen und/oder von Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen; diese Beträge dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
1.5 Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die gesetzlich zulässig ist.
2. VERLUSTÜBERNAHME
Für die Verlustübernahmeverpflichtung gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
3. FÄLLIGKEIT
Die sich aus diesem Vertrag ergebenden Ansprüche auf Gewinnabführung bzw. Verpflichtung zur Verlustübernahme entstehen mit Ablauf des Bilanzstichtages (Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres) der Organgesellschaft und sind zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erfolgt innerhalb angemessener Zeit nach Fälligkeit der Ansprüche.
4. WIRKSAMWERDEN, VERTRAGSDAUER UND KÜNDIGUNG
4.1 Dieser Vertrag ist aufschiebend bedingt auf die Zustimmung der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der Parteien geschlossen. Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
4.2 Die Regelungen dieses Vertrags gelten rückwirkend ab dem Beginn des bei Wirksamwerden dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
4.3 Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Seite mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ende des ersten Geschäftsjahres, das mindestens fünf (Zeit-)Jahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das dieser Vertrag erstmals steuerlich anerkannt wird, endet.
4.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere die Veräußerung oder die Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
5. VERSCHIEDENES
5.1 Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags - einschließlich dieser Ziffer 5.1 - bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist.
5.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Erfolg am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Schließung von Lücken in diesem Vertrag.
Göppingen, den 18. April 2024
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Der Ergebnisabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der TeamViewer SE und der Geschäftsführung der Regit Eins GmbH näher erläutert und begründet, der der Einberufung unter Ziffer II.2 beigefügt ist.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen unter der Internetadresse https://ir.teamviewer.com/hv zugänglich:
• der Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG) zwischen der TeamViewer SE und der Regit Eins GmbH;
• die Jahresabschlüsse der TeamViewer SE bzw. - für die Jahre 2021 und 2022 - der TeamViewer AG und die Konzernabschlüsse (enthalten in den Geschäftsberichten) für die Geschäftsjahre 2021, 2022, 2023 sowie die zusammengefassten Lageberichte der TeamViewer SE bzw. TeamViewer AG und des Konzerns (enthalten in den Geschäftsberichten) für diese Geschäftsjahre;
• die Jahresabschlüsse der Regit Eins GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; und
• der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der TeamViewer SE und der Geschäftsführung der Regit Eins GmbH. |
7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2024/I) und entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt über ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit § 202 ff. des AktG. Danach ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Diese Ermächtigung wurde vom Vorstand teilweise ausgeübt: Das Genehmigte Kapital 2019 wurde in Höhe von EUR 1.070.931,00 im Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage, die im Geschäftsjahr 2020 erfolgt ist, ausgeübt. Die verbleibende Ermächtigung würde vor der (ordentlichen) Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft die ununterbrochenen Finanzierungsmöglichkeiten durch Kapitalaufnahme zu erhalten, soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019
Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt zu dem das Genehmigte Kapital 2024/I und die Neufassung des § 4 Abs. (3) der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind, aufgehoben.
2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 34.800.000 durch Ausgabe von bis zu 34.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dies entspricht 20 % des zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:
a. soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
c. soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss von der Gesellschaft veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
d. soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
3. Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 34.800.000 durch Ausgabe von bis zu 34.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
(c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss von der Gesellschaft veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
4. Anmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 gemäß vorstehender Ziffer 1 sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß Ziffer 3 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 gemäß Ziffer 1 erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß Ziffer 3 eingetragen wird.
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien einen Bericht, der auf der Internetseite unter https://ir.teamviewer.com/hv abrufbar ist. |
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 (Bedingtes Kapital 2024) und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 3. September 2019 hat den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 ermächtigt und deren Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte auf insgesamt bis zu 60.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 60.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Wandel- oder Optionsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2019 beschlossen.
Diese Ermächtigung würde ebenfalls mit dem 2. September 2024 und damit vor der (ordentlichen) Hauptversammlung 2025 auslaufen. Zur Sicherung einer über diesen Zeitraum hinausgehenden, ununterbrochenen, möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu zinsgünstigem Fremdkapital durch die jederzeitige Möglichkeit der Gesellschaft zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2019 bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2024 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2019
Die von der Hauptversammlung am 3. September 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2019 gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt aufgehoben, zu dem das Bedingte Kapital 2024 und die Neufassung des § 4 Abs. (4) der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind.
2. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
a) Allgemeines, Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2029 einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.400.000.000,00 jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 34.800.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 34.800.000,00 (nachfolgend "Aktien der Gesellschaft") nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen (,,Emissionsbedingungen") zu gewähren (,,Ermächtigung"). Dies entspricht 20 % des zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden.
Die Schuldverschreibungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Emissionsbedingungen können der Gesellschaft ferner das Recht einräumen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung einzusetzen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
b) Wandelschuldverschreibungen
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung, wenn dieser unter ihrem Nennbetrag liegt, nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Wenn der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen unter deren Nennbetrag liegt, ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. In den Emissionsbedingungen kann auch vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
c) Optionsschuldverschreibungen
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern bzw. Gläubigern nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen.
d) Wandlungs-/Optionspreis
Der in den Emissionsbedingungen festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss
(i) mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die öffentliche Ankündigung der Ausgabe der Schuldverschreibung oder
(ii) im Fall der Einräumung eines Bezugsrechts nach Wahl des Vorstands alternativ mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionsausübungspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
e) Verwässerungsschutz, Anpassungsmechanismen
Die Emissionsbedingungen können ferner Verwässerungsschutz und Anpassungsmechanismen für bestimmte Fälle vorsehen, insbesondere für folgende: Kapitaländerungen bei der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplit); Dividendenzahlungen; Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechten oder Optionsausübungspflichten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen; Umwandlungsmaßnahmen; außergewöhnliche Ereignisse während der Laufzeit der Schuldverschreibung, wie z.B. ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen vorgesehene Maßnahmen zum Verwässerungsschutz und zur Anpassung können insbesondere die Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten sein. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
f) Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Emissionsbedingungen festzulegen, insbesondere folgendes: Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung der Schuldverschreibungen; Wandlungs- bzw. Optionszeitraum; Wandlungs- bzw. Optionspreis; Wandlungsrechte und Wandlungspflichten; Optionsrechte und Optionsausübungspflichten; ob die zu liefernden Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung neu geschaffene Aktien oder ganz oder teilweise existierende Aktien der Gesellschaft sein sollen; ob anstelle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt werden kann; ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Aktien der Gesellschaft ergibt, kann auch vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug ganzer Aktien der Gesellschaft addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für Spitzen festgesetzt werden.
g) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen, soweit nicht der Vorstand von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebraucht macht. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft ausgegeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden;
(iii) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Options- rechten oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten, die von der Gesellschaft oder von anderen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten oder Options- ausübungspflichten zustünde;
(iv) bei gegen Barleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionsaus- übungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, deren Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach diesen Ermächtigungen nur erfolgen, soweit auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt. Abzustellen ist dabei auf das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
3. Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 34.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 34.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Dies entspricht 20 % des zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 6. Juni 2029 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Options- preis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt wer- den oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und so- weit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
4. Änderung von § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 34.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 34.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 6. Juni 2029 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern."
5. Anmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019 gemäß Ziffer 1 sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß Ziffer 4 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019 gemäß Ziffer 1 erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß Ziffer 4. eingetragen wird.
Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien einen Bericht, der auf der Internetseite unter https://ir.teamviewer.com/hv abrufbar ist. |
9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2024/II) und entsprechende Satzungsänderung
Um der Gesellschaft zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten durch Kapitalaufnahme zu ermöglichen, soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien erhöhen zu können. Hierzu soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/II
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.400.000 durch Ausgabe von bis zu 17.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dies entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.
Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
2. Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu eingefügt:
"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.400.000 durch Ausgabe von bis zu 17.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung mit deren Eintragung in das Handelsregister besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
3. Anmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/II sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß Ziffer 2 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass folgende Reihenfolge eingehalten wird: Zuerst sind die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und des Bedingte Kapitals 2019 sowie die jeweilige Anmeldung der Beschlussfassungen über § 4 Abs. 3 bzw. § 4 Abs. 4 der Satzung in der entsprechend vorgesehen Reihenfolge anzumelden (mit der jeweiligen Maßgabe, dass die entsprechende Eintragung der Aufhebung des Genehmigten Kapital 2019 und des Bedingte Kapitals 2019 erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die jeweilige Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 bzw. § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragen wird). Sodann ist die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß Ziffer 2 anzumelden.
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien einen Bericht, der auf der Internetseite unter https://ir.teamviewer.com/hv abrufbar ist. |
10. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Stefan Dziarski hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der TeamViewer SE zum 11. Dezember 2023 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der TeamViewer SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE- Beteiligungsgesetz (SEBG), § 19 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der TeamViewer SE in der Fassung vom 19. Januar 2023 (im Folgenden sog. "Beteiligungsvereinbarung"), § 5 der Zusatzvereinbarung zur Beteiligungsvereinbarung vom 19. Januar 2023 (im Folgenden sog. "Zusatzvereinbarung") und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht (8) Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2024 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
Herrn Dr. Joachim (Joe) Heel, Menlo Park, CA, Vereinigte Staaten von Amerika, Selbständiger Berater, unabhängig.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die Grundlagen der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022, im Folgenden "DCGK") und damit die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C. 1 DCGK für seine Zusammensetzung benannten Ziele und streben die Erfüllung des erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an.
Der Kandidat ist unabhängig im Sinne der Empfehlungen des DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich zudem versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Ergänzende Angaben zum Tagesordnungspunkt 10 gemäß Ziffer C. 13 DCGK
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der TeamViewer SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der TeamViewer SE oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über seine wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.6 aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf unter https://ir.teamviewer.com/hv sowie in jährlich aktualisierter Form zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder auf der Internetseite unserer Gesellschaft https://ir.teamviewer.com zur Verfügung. Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu dem vorgeschlagenen Kandidaten ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.6 aufgeführt und über unsere Internetseite unter https://ir.teamviewer.com/hv zugänglich. |
11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde weitgehend ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch künftig im vollen Umfang von bis zu 10 % des jeweils aktuellen Grundkapitals (abzüglich jeweils gehaltener eigener Aktien) die Möglichkeit zu eröffnen, flexibel eigene Aktien erwerben und verwenden zu können, soll eine entsprechende neue Ermächtigung geschaffen werden. Wie bereits öffentlich kommuniziert, beabsichtigt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung zu den unter diesem sowie unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigungen, im Rahmen des im Dezember 2023 gestarteten Aktienrückkaufprogramms 2023/2024 bis Ende des Jahres 2024 eigene Aktien in Höhe eines Gesamtkaufpreises (ohne Erwerbsnebenkosten) von insgesamt bis zu EUR 150 Mio. zurückzuerwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 24. Mai 2023 |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben und durch diese ersetzt.
2. |
Ermächtigung zum Erwerb |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2029 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kauf- bzw. Verkaufsangebots, unter Nutzung von Derivaten (wie nachstehend definiert) oder von einem Kredit- oder Finanzinstitut.
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am jeweiligen Handelstag in der Eröffnungsauktion ermittelten Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Sofern keine Eröffnungsauktion stattfindet, ist der maßgebliche Börsenkurs der erste am jeweiligen Handelstag gezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
b) |
Erwerb mittels öffentlichen Angebots |
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzte bezahlte Börsenpreis) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einer Aufforderung zur Angebotsabgabe, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nachträglich eintretender erheblicher Abweichungen vom maßgeblichen Kurs kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall ist der arithmetische Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzte bezahlte Börsenpreis) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich.
Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerbspreis bzw. einem darunterliegenden Preis angedienten bzw. angebotenen Aktien statt im Verhältnis der Beteiligungsquote der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre erfolgen. Es kann zudem vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) |
Erwerb von einem Kredit- oder Finanzinstitut |
Schließlich kann die Gesellschaft mit einem Kreditinstitut und/oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (Finanzinstitut) vereinbaren, dass diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Es ist zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Ferner müssen sich die Kreditinstitute oder die anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde.
Die Erwerbsermächtigung nach dieser Ziffer 2 kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter den nachstehenden Ziffern 3 und 4 genannten Ziele, ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit unter nachstehendem lit. e) Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden, ausschließlich der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
a) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen; |
b) |
zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG); |
c) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente); |
d) |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben wurden und die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde; |
e) |
zur Gewährung im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung. Die Übertragung von Aktien bzw. eine entsprechende Zusage oder Vereinbarung zur Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die am betreffenden Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung einer von der Gesellschaft abhängigen Gesellschaft oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Gesellschaft teilnehmen oder in dieser Eigenschaft eine aktienbasierte Vergütung erhalten. Die Übertragung von eigenen Aktien kann dabei auch zu vergünstigten Preisen oder ohne besonderes Entgelt erfolgen; |
f) |
zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft in die Gesellschaft einzulegen. |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können einmalig oder mehrmals und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils insoweit ausgeschlossen. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird (einschließlich eines Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehendem lit. e) darf nur bis zu einer Höhe von maximal 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung erfolgen. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Außerdem ist auf diese 5 %-Grenze der Nennbetrag eines etwaigen für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen. |
12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft wie im Vorjahr erneut ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Aus diesem Grund soll die Gesellschaft außerdem ergänzend ermächtigt werden, eigene Aktien auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Einsatz von Derivaten
Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024 ("Ermächtigungsbeschluss") kann außerdem erfolgen mittels (i) des Erwerbs von Optionen, die der Gesellschaft das Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft vermitteln ("Call-Optionen"), (ii) der Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft im Falle der Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten ("Put-Optionen"), und/oder (iii) des Abschlusses von Terminkaufverträgen über Aktien der Gesellschaft, bei denen zwischen Abschluss des jeweiligen Vertrags und der Börsenlieferung der Aktien der Gesellschaft mehr als zwei Börsenhandelstage liegen ("Terminkaufkaufverträge"; Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkaufverträge gemeinsam "Derivate"). Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ist auf maximal 5 % des Grundkapitals begrenzt. Maßgebend für die Grenze von 5 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Diese Grenze gilt kumulativ zu der im Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Grenze von 10 % des Grundkapitals und auf diese Grenze sind auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien anzurechnen. Die Laufzeit eines einzelnen Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und die Derivate müssen jeweils spätestens am 6. Juni 2029 enden.
In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass diese nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse erworben wurden. Für den dabei zu zahlenden Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) gelten die Beschränkungen gemäß Ziffer 2 lit. a) des Ermächtigungsbeschlusses unter dem Tagesordnungspunkt 11 entsprechend.
Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkaufverträge gezahlte Erwerbspreis bzw. die entsprechende Optionsprämie darf außerdem nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für die Veräußerung von Put-Optionen vereinnahmte Veräußerungserlös bzw. die entsprechende Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der Derivate liegen. Bei der Ermittlung ist der jeweilige Ausübungspreis angemessen zu berücksichtigen.
Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
2. Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme
In Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den im Ermächtigungsbeschluss beschriebenen Wegen auch über Multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 BörsG ("MTF") durchgeführt werden. Der Erwerb über MTF wird einem Erwerb über die Börse nach dem Ermächtigungsbeschluss gleichgestellt. Der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen.
3. Verwendung von unter Einsatz von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme erworbenen eigenen Aktien
Für die Verwendung von unter Einsatz von Derivaten oder über multilaterale Handelssysteme erworbenen eigenen Aktien gelten die Regelungen des Ermächtigungsbeschlusses entsprechend. |
13. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderungen aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Sicherung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) hat der Gesetzgeber die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geregelte Definition des Nachweisstichtags an die europäischen Anforderungen angeglichen. Der den § 123 Abs. 4 Satz 2. a.F. wiedergebende § 16 Abs. 4 der Satzung ist an die gesetzliche Formulierung anzupassen. Eine inhaltliche Änderung geht damit nicht einher.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen." |
14. |
Beschlussfassung über die weitere Satzungsänderung: Aufhebung von § 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung (Informationsübermittlung)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfielen § 128 AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, in der Satzung der Gesellschaft die Übermittlung von Informationen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Vielmehr sind Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG neuer Fassung gemäß § 125 Abs. 5 AktG neuer Fassung in Verbindung mit dem durch das ARUG II eingefügten § 67a Abs. 2 AktG stets elektronisch zu übermitteln.
Daher besteht für die bisherige Ermächtigung in § 3 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft und die Abweichungsmöglichkeit in § 3 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft keine Notwendigkeit mehr.
Derzeit lautet § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft insgesamt wie folgt:
"Informationen an die Aktionäre können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben. |
II. Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten
1. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (zu Tagesordnungspunkt 5) |
Der nachfolgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zusammen und erläutert die Höhe der individuell gewährten und geschuldeten Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der TeamViewer SE im Geschäftsjahr 2023. TeamViewer folgt den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. TeamViewer hat den Vergütungsbericht auf seiner Website unter https://ir.teamviewer.com/verguetung veröffentlicht. Das Vergütungssystem des Vorstands und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind ebenfalls unter dieser Adresse zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 AktG durch den Abschlussprüfer formell und materiell geprüft.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht
Geschäftsentwicklung 2023
TeamViewer konnte im Geschäftsjahr 2023 trotz der anhaltenden geopolitischen und gesamtwirtschaftlichen Herausforderungen profitabel wachsen. Dabei konzentrierte sich TeamViewer auf die weitere Umsetzung seiner Wachstumsstrategie entlang der definierten Wachstumsdimensionen, Produktüberarbeitungen der Remote und Tensor Software, die Integration weiterer Partneranwendungen (u.a. Ivanti, Lansweeper) sowie die Implementierung einer Taskforce zur Stärkung der Frontline-Aktivitäten.
In der Folge erhöhten sich die Billings um 7 % auf 678,0 Mio. EUR und der Umsatz um 11 % auf 626,7 Mio. EUR, womit die für das Geschäftsjahr 2023 ausgegebene Prognose eines "zweistelligen Umsatzwachstums innerhalb einer Spanne von 10 % bis 14 %" erreicht wurde. Das bereinigte (Billings) EBITDA erhöhte sich um 4 % auf 311,8 Mio. EUR, woraus eine bereinigte (Billings) EBITDA Marge von 46 % für das Geschäftsjahr 2023 resultiert. Das für die Margenprognose relevante bereinigte (Umsatz) EBITDA erhöhte sich um 13 % auf 260,5 Mio. EUR, woraus eine bereinigte (Umsatz) EBITDA Marge von 42 % resultiert. Damit wurde auch die Margenprognose einer "bereinigten (Umsatz) EBITDA-Marge von ungefähr 40 %" erreicht.
Veränderungen in der Corporate Governance
Mit Wirkung zum 31. August 2023 wurde Mei Dent zum Mitglied des Vorstands und Chief Product and Technology Officer (CPTO) von TeamViewer bestellt. Ihr Mandat läuft bis August 2026. Im Oktober 2023 wurde zudem Oliver Steil für weitere fünf Jahre zum Vorstandsvorsitzenden und CEO des Unternehmens bestellt.
Im Aufsichtsrat konnten Swantje Conrad und Christina Stercken im Mai 2023 als neue Mitglieder gewonnen werden. Sie wurden im Zuge der Erweiterung des Aufsichtsrats auf acht Mitglieder durch die ordentliche Hauptversammlung 2023 in den Aufsichtsrat gewählt. Die Hauptversammlung hat zudem die Bestellung von Ralf W. Dieter zum Aufsichtsratsvorsitzenden für einen Zeitraum von vier Jahren bestätigt. Mit Wirkung zum 11. Dezember 2023 hat Stefan Dziarski sein Aufsichtsratsmandat vorzeitig niedergelegt. Darüber hinaus gab es keine Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer SE.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Der Vergütungsbericht 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt, durch den Abschlussprüfer nach § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG formell geprüft und von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 96,25 % gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht folgt auch der aktuelle Vergütungsbericht 2023 einem vergleichbaren Aufbau.
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TeamViewer SE wurde am 6. April 2023 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses beschlossen und am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit 96,63 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder und entspricht sowohl den Anforderungen des Aktiengesetzes als auch den Empfehlungen des DCGK. Das Vergütungssystem löst das von der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem ab, entspricht diesem jedoch weitestgehend. Bei den Leistungsparametern werden zukünftig im Einklang mit der Finanzberichterstattung "Umsatz" und "bereinigtes (Umsatz) EBITDA" gegenüber vormals "Billings" und "bereinigtes (Billings) EBITDA" stärker in den Vordergrund gerückt. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
Zielsetzung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands ist so ausgestaltet, dass die darauf basierende Ver-gütung auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie eine langfristige Gesellschaftsentwicklung ausgerichtet ist. Die im Vergütungssystem festgelegte Vergütung soll insbesondere wirksame Anreize für Wachstum und steigende Rentabilität sowie das Erreichen nichtfinanzieller Ziele setzen. Letztere sollen auch Nachhaltigkeitsaspekte (Environmental, Social, Governance - ESG-Aspekte) umfassen. Aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands ist das Ziel des Vergütungssystems, einen wichtigen Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der von TeamViewer verfolgten Wachstumsstrategie zu leisten. Dabei soll den individuellen Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie dem Geschäftserfolg von TeamViewer in angemessener Weise Rechnung getragen werden.
Struktur der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Mischung von fixen, sowie kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Letztere beide sollen durch entsprechende Zielsetzung die Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristige Entwicklung von TeamViewer effektiv fördern, indem sie sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Erfolgsziele enthalten. Darüber hinaus orientieren sich die langfristigen Vergütungsbestandteile weitgehend an der Aktienkursentwicklung von TeamViewer, was einen Gleichklang der Interessen des Vorstands und der Aktionäre sicherstellen soll. Eine Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Erwerb und Halten von Aktien von TeamViewer trägt ebenfalls zu diesem Interessengleichklang bei.
Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem die jeweiligen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und der Belegschaft von TeamViewer.
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand
Für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erarbeitet Empfehlungen für die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der vorgenannten Prinzipien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung. Vorbereitet durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss werden das Vergütungssystem sowie alle sonstigen Angelegenheiten, die die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Bei Bedarf können sowohl der Nominierungs- und Vergütungsausschuss als auch der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsexperten zur Unterstützung bei der Entwicklung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder sowie der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig und nimmt die für notwendig erachteten Änderungen vor. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des § 120a AktG erneut zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind Vorgaben zur Vermeidung von Interessenkonflikten festgelegt, die auch bei der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen sind.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Aus Sicht des Aufsichtsrats trägt die Vergütung den individuellen Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten von TeamViewer in angemessener Weise Rechnung.
Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss soll die Angemessenheit der Vorstands-vergütung regelmäßig überprüfen und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um den regulatorischen Anforderungen zu entsprechen und eine marktübliche Vergütung zu gewährleisten. Dabei hat der Ausschuss im Geschäftsjahr 2023 keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit betrachtet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss die Höhe der Vergütung im horizontalen und vertikalen Vergleich.
Für den horizontalen Vergleich legt der Aufsichtsrat eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen - bezogen auf Land, Unternehmensgröße und Branche - fest. Diese setzt sich bei Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder aus den im MDAX gelisteten Unternehmen zusammen und wird um eine Vergleichsgruppe aus internationalen Technologieunternehmen vergleichbarer Größe ergänzt. Dadurch wird sowohl die Angemessenheit gegenüber Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland als auch gegenüber internationalen Unternehmen derselben Branche gewährleistet. Insbesondere prüft und berücksichtigt der Aufsichtsrat dabei die folgenden Aspekte:
• |
Wirkungsweise der einzelnen festen und variablen Vergütungsbestandteile, also deren Methodik und Erfolgsparameter |
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Gewichtung der Komponenten zueinander, das heißt, das Verhältnis der festen Grundvergütung zu den kurz- und langfristigen variablen Bestandteilen |
• |
Höhe der Ziel-Gesamtvergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen, der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und der langfristigen variablen Vergütung (LTI) |
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Möglicher Höchstbetrag der gewährten Vergütung |
Für den vertikalen (internen) Vergleich wird die Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen des oberen Führungskreises und der Belegschaft von TeamViewer betrachtet. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die Belegschaft für den Vergleich zu differenzieren sind.
Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss hat am 25. Oktober 2023 im Zusammenhang mit der Verlängerung der Bestellung von Oliver Steil als CEO letztmals die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung bei TeamViewer überprüft. Die hierbei zugrunde gelegte Vergleichsgruppe setzte sich unverändert aus den im MDAX gelisteten Unternehmen zusammen, die um eine Vergleichsgruppe aus internationalen Technologieunternehmen vergleichbarer Größe ergänzt wurde (ausgewählte internationale Unternehmen aus den Bereichen Software und Sicherheit, insbesondere STOXX 600 Technology). Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss hat zudem auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft von TeamViewer insgesamt überprüft. Dabei wurden auch die Vergütungsveränderungen in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Dem vertikalen Vergütungsvergleich wurde das Senior Leadership Team als oberer Führungskreis zugrunde gelegt. Als Ergebnis hat der Nominierungs- und Vergütungsausschuss festgestellt, dass die Vorstandsvergütung marktkonform und marktüblich ausgestaltet und angemessen ist.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Gesamtsumme jeweils die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
Neben dem Jahresgrundgehalt beinhaltet die feste Vergütung zusätzlich Nebenleistungen, die ereignis- und personenbezogen jährlich unterschiedlich ausfallen können. Die variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und der langfristigen variablen Vergütung (LTI) zusammen.
Das Short-term Incentive (STI) ist das kurzfristige variable Vergütungselement mit einer Laufzeit von einem Jahr. Das STI für das jeweilige Geschäftsjahr wird damit - vorbehaltlich einer etwaigen Reduzierung oder Rückforderung (Malus und Clawback) - grundsätzlich wie folgt berechnet:
Der in bar auszuzahlende Jahresbonus ist abhängig vom Erreichen bestimmter finanzieller Ziele (bis einschließlich 2023 Billings und bereinigtes (Billings) EBITDA, ab 2024 Umsatz und bereinigtes (Umsatz) EBITDA) sowie optional bestimmter nichtfinanzieller Unternehmensziele. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat für jedes der Erfolgsziele (Finanzielle Ziele und optional bestimmte nichtfinanzielle Ziele) eine Vorgabe fest, bei deren Erfüllung die Zielerreichung 100 % beträgt. Außerdem legt der Aufsichtsrat - soweit möglich - für jedes der Erfolgsziele einen Minimalwert als unteres Ende des Zielkorridors fest, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 50 % beträgt. Zudem wird ein Maximalwert festgelegt, bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 200 % beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Erfolgsziel 0 %. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Die Zwischenwerte werden jeweils durch lineare Interpolation ermittelt, wobei sämtliche Zielwerte vor der Feststellung wechselkursbereinigt werden.
Zudem ist die Höhe des STI abhängig von der Bewertung der vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahrs für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten persönlichen Leistungskriterien. Diese werden prozentual gewichtet. Der Aufsichtsrat bestimmt die Erreichung der persönlichen Modifier in einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2 nach billigem Ermessen in Abhängigkeit von der Zielerreichung der jeweils festgelegten Kriterien. Eine garantierte Mindestzielerreichung gibt es nicht, sodass die Auszahlung komplett entfallen kann. Beginnt oder endet der jeweilige Dienstvertrag im Laufe eines Jahres, wird das STI pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses im jeweiligen Geschäftsjahr berechnet, wobei die Feststellung der Zielerreichung auch im Falle eines unterjährigen Ausscheidens nach den ursprünglich festgelegten Parametern erfolgt und zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt wird. Das STI wird, soweit ein Anspruch auf ein solches entstanden ist, sechs Wochen nach Verabschiedung des Konzernjahresabschlusses zur Zahlung fällig.
Das Long-term Incentive (LTI) ist das langfristige variable Vergütungselement. Das LTI ist aktienbasiert und durch sogenannte Performance Shares mit einer vierjährigen Perfor-manceperiode ausgestaltet. Das LTI wird - vorbehaltlich einer etwaigen Reduzierung oder Rückforderung (Malus und Clawback) - grundsätzlich wie folgt berechnet:
Mit jedem Geschäftsjahr beginnt eine neue Performanceperiode gemäß den Bedingungen des jeweils anwendbaren LTI, nach deren Ablauf die Zielerreichung bestimmter vorab definierter Ziele gemessen wird. Zu Beginn einer jeden Performanceperiode legt der Aufsichtsrat auf Basis des LTI-Zielbetrags und des durchschnittlichen Aktienkurses die anfängliche Zahl der Performance Shares für jedes einzelne Vorstandmitglied fest. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat für jedes der mindestens drei Erfolgsziele (Finanzielle Ziele, relativer TSR, nichtfinanzielle Ziele) eine Vorgabe fest, bei deren Erfüllung die Zielerreichung 100 % beträgt. Außerdem legt der Aufsichtsrat - soweit möglich - für jedes der Erfolgsziele einen Minimalwert als unteres Ende des Zielkorridors fest, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 50 % beträgt. Zudem wird ein Maximalwert festgelegt, bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 200 % beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Erfolgsziel 0 %. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Bei den Performance Shares handelt es sich lediglich um eine Rechnungsgröße, aus deren Zuteilung sich noch kein Anspruch auf eine Zahlung im Zusammenhang mit dem LTI ergibt.
Bei der Messung der Zielerreichung für die jeweilige Performanceperiode werden die Erfolgsziele nach dem aktuellen Vergütungssystem wie folgt gewichtet:
• |
30 % finanzielle Erfolgsziele "durchschnittliches Umsatz-Wachstum" und "durchschnittliches bereinigtes (Umsatz) EBITDA-Wachstum" (gleichgewichtet) (bzw. für Tranchen, die vor dem und im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wurden, entsprechend "durchschnittliches Billings-Wachstum" und "durchschnittliches bereinigtes (Billings) EBITDA-Wachstum" (gleichgewichtet)), |
• |
50 % relativer Total Shareholder Return (TSR), gemessen an den beiden Vergleichs-gruppen "STOXX® 600 Technology" und "MDAX" (gleichgewichtet) oder vom Aufsichtsrat zum Vergleich festgelegten anderen Vergleichsgruppen oder Aktienindizes, und |
• |
20 % nichtfinanzielle Erfolgsziele, die insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte (Environ-ment, Social, Governance - ESG-Aspekte) umfassen. |
Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die anfängliche Anzahl der Performance Shares mit der Zielerreichung multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die finale Anzahl der Performance Shares. Die finale Anzahl der Performance Shares wird mit dem Endaktienkurs multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den Auszahlungsbetrag. Dieser ist auf 200 % des Zuteilungswertes begrenzt (Cap). Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstvertrages erfolgt eine pro rata temporis Reduktion des Zuteilungswertes.
Bei Ausscheiden vor Ablauf der jeweiligen Performanceperiode des LTI, erfolgt die Feststellung der Zielerreichung und die Auszahlung erst zum planmäßigen Zeitpunkt, sofern der Anspruch nicht verfällt.
Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht nach dem Vergütungssystem der überwiegende Teil der Zielgesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen. Um darüber hinaus sicherzustellen, dass die Vergütung auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von TeamViewer ausgerichtet ist, überwiegt der Anteil des LTI den Anteil des STI.
Der Anteil der festen Vergütung an der Zielgesamtvergütung liegt zwischen 30 % und 40 %. An der festen Vergütung hat das Jahresgrundgehalt einen Anteil von 90 % bis 100 % und die Nebenleistungen von bis zu 10 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtzielvergütung liegt zwischen 60 % und 70 %, wovon 30 % bis 47 % auf den STI und 53 % bis 70 % auf den LTI entfallen. Eine nachträgliche Änderung der durch den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.
Um qualifizierte Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen, sieht das Vergütungssystem darüber hinaus die Möglichkeit vor, neuen Vorstandsmitgliedern in angemessener und marktgerechter Weise eine Ausgleichszahlung zu gewähren, beispielsweise zur Kompensation verfallender Vergütung bei früheren Arbeitgebern. Bei Vorstandsmitgliedern, die im Rahmen ihrer Erstbestellung eine solche Ausgleichszahlung erhalten, können die Anteile der einzelnen Bestandteile im gesetzlich zulässigen Rahmen von den oben genannten Prozentsätzen abweichen.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Erfolgsunabhängige feste Vergütungsbestandteile
Jahresgrundgehalt
Sämtlichen Mitgliedern des Vorstands wurde ein festes, in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen zahlbares erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt in bar gewährt.
Vorstandsmitglied |
Jahresgrundgehalt
in EUR |
Jahresgrundgehalt
pro rata temporis
in EUR |
Oliver Steil1 |
922.500 |
922.500 |
Michael Wilkens |
700.000 |
700.000 |
Mei Dent2 (ab 31.08.2023) |
500.000 |
168.011 |
Peter Turner3 |
464.958 |
464.958 |
1 Bei Oliver Steil wurde im Zuge der Verlängerung seiner Amtszeit als Vorstandsvorsitzender und CEO des Unternehmens das Grundgehalt von 900.000 EUR p.a. auf 1.035.000 EUR p.a. mit Wirkung ab dem 25. Oktober 2023 erhöht.
2 Das Jahresgrundgehalt wurde für Mei Dent pro rata temporis ausbezahlt.
3 Bei Peter Turner unterliegt die feste Vergütung der jährlichen Anpassung des Wechselkurses EUR/GBP mit Wirkung zum jeweils 1. Januar, erstmals zum 1. Januar 2023. Das vertraglich vereinbarte Jahresgrundgehalt in EUR beträgt 475.000 EUR.
Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern wurden zudem geldwerte Nebenleistungen gewährt. Diese setzten sich im Wesentlichen zusammen aus einer Pauschalvergütung in Höhe von bis zu 2.000 EUR pro Monat für die Nutzung eines Privatwagens für dienstliche Fahrten, Beiträgen zur (privaten oder gesetzlichen) Kranken- und Pflegeversicherung (in Höhe der gesetzlichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung bzw. höchstens in Höhe der Hälfte des tatsächlich aufgewandten Beitrags), Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod sowie aus einer Unfallversicherung für den Fall des Todes und Invalidität. Alle Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt entsprechend den aktienrechtlichen Bestimmungen in Höhe von 10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % des Jahresgrundgehalts, gegen Haftpflichtansprüche Dritter versichert.
Die Gesellschaft erstattete Peter Turner die Kosten eines Steuerberaters für die Erstellung seiner Steuererklärungen in Deutschland gegen Nachweis bis zu einer Höhe von 5.000 EUR zzgl. MwSt. (jährlich). Außerdem erstattete die Gesellschaft die durch den Auslandsbezug entstehenden Mehrkosten eines Steuerberaters für die Erstellung seiner Steuererklärungen im Vereinigten Königreich gegen Nachweis bis zu einer Höhe von 3.000 EUR zzgl. MwSt. (jährlich).
Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat hat bereits im Januar 2023 die Zielwerte für die Leistungsparameter für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt. Da eine nachträgliche Änderung der festgelegten Werte ausgeschlossen ist, sind auch nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2023 die maßgeblichen Leistungsparameter für STI 2023 als auch LTI 2020 -2023 bis LTI 2023 - 2026 weiterhin "Billings" und "bereinigtes (Billings) EBITDA".
Kurzfristige variable Vergütung (Short-term Incentive/STI)
STI-Zielbetrag
Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der STI-Zielbetrag im Geschäftsjahr 2023:
STI-Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 |
STI-Zielbetrag
per annum
in EUR |
STI-Zielbetrag
pro rata temporis
in EUR |
Oliver Steil |
900.000,00 |
900.000,00 |
Michael Wilkens |
700.000,00 |
700.000,00 |
Peter Turner1 |
430.697,56 |
430.697,56 |
Mei Dent2 (ab 31.08.2023) |
500.000,00 |
168.010,75 |
1 Bei Peter Turner unterliegt der STI-Zielbetrag der jährlichen Anpassung des Wechselkurses EUR/GBP mit Wirkung zum jeweils 1. Januar, erstmals zum 1. Januar 2023. Der vertraglich vereinbarte STI-Zielbonus in EUR beträgt 440.000 EUR.
2 Für die Ermittlung des STI-Zielbetrages wird für Mei Dent die aktive Dienstzeit pro rata temporis zugrunde gelegt
Zielerreichung in Prozent in Bezug auf die finanziellen und ggf. nichtfinanziellen Ziele
Der Aufsichtsrat hat am 31. Januar 2023 die Zielwerte für die Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023 für Oliver Steil, Michael Wilkens, Peter Turner sowie am 26. Juni 2023 für Mei Dent festgelegt. Dabei hat er neben den finanziellen Performance-Zielen für Billings und für bereinigtes (Billings) EBITDA, die zu jeweils 50 % gewichtet werden, auch für jedes Vorstandsmitglied individuelle persönliche Leistungskriterien bestimmt.
STI 2023 Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Leistungskriterien:
Leistungskriterium |
Untergrenze bei 50 %
Zielerreichung |
Zielwert
für 100 %
Zielerreichung |
Obergrenze
bei 200 %
Zielerreichung |
Ergebnis 2023 |
Zielerreichung in % |
Billings1
(50 %) |
660,0 |
695,0 |
722,5 |
703,5 |
131 % |
Bereinigtes (Billings) EBITDA1
(50 %) |
302,0 |
308,0 |
333,0 |
322,1 |
157 % |
Zielerreichung in % |
144 % |
1 Bereinigt um Wechselkurseffekte.
Persönliche Leistungskriterien/Modifier
Vorstandsmitglied |
Individuelle Ziele |
Ziel-
erreichung
in % |
Modifier |
Oliver Steil |
Die individuelle Zielerreichung wurde insbesondere am Aufbau einer führenden globalen Tech-Marke sowie der Stärkung der Organisationsstruktur und der Prozesse, an der Entwicklung einer mittelfristigen Strategie und der M&A-Agenda für 2023-2025, an der Kommunikation der Unternehmensstrategie, an der Wachstumsinitiative im Bereich des Enterprise-Geschäfts in IT und OT, an der Steigerung des Wachstums und der Innovation im SMB-Geschäft sowie an der weiteren Verbesserung der ESG-Ratings gemessen. |
116,25 % |
1,1625 |
Michael Wilkens |
Die individuelle Zielerreichung wurde insbesondere an der Stärkung der Positionierung von TeamViewer im Rahmen der Kapitalmarktstrategie, der Festlegung des Budgets und der Finanzierung für 2023, der Verbesserungen der Unternehmens- und Produktsicherheit, des weiteren Aufbaus und Stärkung im Bereich Recht, Compliance und Innenrevision sowie der weiteren Verbesserung der ESG-Ratings gemessen. |
114,75 % |
1,1475 |
Peter Turner |
Die individuelle Zielerreichung wurde insbesondere am Aufbau einer erstklassigen CCO-Organisation mit Schwerpunkt auf Lead-Generierung und kommerzieller Exzellenz, an der Beschleunigung des SMB-Wachstums über den Webshop, an der Verbesserung der Sponsorentätigkeit und Kostenkontrolle sowie an der weiteren Verbesserung der ESG-Ratings gemessen. |
116,75 % |
1,1675 |
Mei Dent |
Die individuelle Zielerreichung wurde insbesondere am reibungslosen Onboarding-Prozesses, der Entwicklung einer erstklassigen Organisation und Strategie des Produktmanagements und der R&D-Abteilung sowie der weiteren Verbesserung der ESG-Ratings gemessen. |
116,25 % |
1,1625 |
Für das Geschäftsjahr 2023 berechnet sich für den STI die folgende Auszahlung:
Vorstandsmitglied |
Zielerreichung
in % |
STI-Zielbetrag
in EUR |
Modifier Faktor |
STI für das Geschäftsjahr 2023 in EUR |
Oliver Steil |
144 % |
900.000,00 |
1,1625 |
1.506.076,88 |
Michael
Wilkens |
144 % |
700.000,00 |
1,1475 |
1.156.278,38 |
Peter Turner |
144 % |
430.697,56 |
1,1675 |
723.837,32 |
Mei Dent |
144 % |
168.010,76 |
1,1625 |
281.152,36 |
Langfristige variable Vergütung (Long-term Incentive/LTI)
LTI für die Performanceperiode 2023 bis 2026
Für das im Geschäftsjahr 2023 zugeteilte LTI gilt die Performanceperiode 2023 bis 2026. Aufgrund der noch laufenden Performanceperiode sind 2023 keine Zahlungen aus dem LTI 2023-2026 erfolgt bzw. erdient; demnach ist der LTI 2023-2026 nicht im Geschäftsjahr 2023 "gewährt und geschuldet" im Sinne von § 162 AktG.
Der Aufsichtsrat hat folgende Zielkomponenten festgelegt:
Ziele |
Gewichtung |
Bedingungen |
1. |
Langfristiges
finanzielles Ziel |
30 % |
50 %: Durchschnittliches Billings-Wachstum 2023-20261
50 %: Durchschnittliches bereinigtes (Billings) EBITDA-Wachstum 2023-20261 |
2. |
Nichtfinanzielles strategisches Ziel |
20 % |
50 %: Net Promoter Score
50 %: Beteiligung von Frauen in Führungspositionen |
3. |
Aktienkurs/
-rendite
basiertes Ziel |
50 % |
50 %: Relative Aktienrendite ggü. STOXX® 600 Technology
50 %: Relative Aktienrendite ggü. MDAX® |
1 Durchschnitt der vier Jahreswachstumsraten 2023 bis 2026.
LTI-Zielbetrag bei 100 % Ziel- erreichung im LTI 2023-2026 |
LTI-Zielbetrag
per annum
in EUR |
LTI-Zielbetrag
pro rata temporis
in EUR |
Oliver Steil |
1.000.000,00 |
1.000.000,00 |
Michael Wilkens |
830.000,00 |
830.000,00 |
Mei Dent 1 (ab 31.08.2023) |
700.000,00 |
233.333,33 |
Peter Turner2 |
587.314,86 |
587.314,86 |
1 Für die Ermittlung des LTI-Zielbetrages wird für Mei Dent die jeweils aktive Dienstzeit pro rata temporis zugrunde gelegt.
2 Bei Peter Turner unterliegt der Zielbetrag der jährlichen Anpassung des Wechselkurses EUR/GBP mit Wirkung zum jeweils 1. Januar, erstmals zum 1. Januar 2023. Der vertraglich vereinbarte LTI-Zielbetrag in EUR beträgt 600.000 EUR..
LTI für die Performanceperiode 2020-2023
Für das im Geschäftsjahr 2020 zugeteilte LTI galt die Performanceperiode 2020 bis 2023. Der Aufsichtsrat hatte für LTI 2020-2023 die folgenden Zielkomponenten festgelegt:
Ziele |
Gewichtung |
Bedingungen |
1. |
Langfristiges
finanzielles Ziel |
30 % |
50 %: Durchschnittliches Billings-Wachstum 2020-20231
50 %: Durchschnittliches bereinigtes (Billings) EBITDA-Wachstum 2020-20231 |
2. |
Nichtfinanzielles strategisches Ziel |
20 % |
100 %: Net Promoter Score (extern erhoben) |
3. |
Aktienkurs/
-rendite
basiertes Ziel |
50 % |
50 %: Relativer TSR vs. STOXX® 600 Technology
50 %: Relativer TSR vs. MDAX® |
1 Durchschnitt der vier Jahreswachstumsraten 2020 bis 2023.
LTI 2020-2023 Zielerreichung
Leistungs-
kriterium |
Untergrenze bei 50 %
Zielerreichung |
Zielwert
für 100 %
Zielerreichung |
Obergrenze
bei 200 %
Zielerreichung |
Ergebnis 2023 |
Zielerreichung in % |
Durchschnittliches Billings-Wachstum 2020-20231 |
24 % |
27 % |
33 % |
21 % |
0% |
Durchschnittliches bereinigtes (Billings) EBITDA-Wachstum 2020-20231 |
27 % |
30 % |
36 % |
15,5 % |
0% |
Net Promoter Score |
43 |
47 |
55 |
0,6 |
0% |
Relativer TSR vs. STOXX® 600 Technology |
+0 % |
+6.67 % |
+20 % |
-99 % |
0% |
Relativer TSR vs. MDAX® |
+0 % |
+6.67 % |
+ 20 % |
-52 % |
0% |
Gesamtzielerreichung in % |
0% |
Für das LTI 2020-2023 berechnet sich die folgende Auszahlung:
Vorstandsmitglied |
Anfängliche Anzahl an Performance Shares |
Gesamtzielerreichung
in % |
Finale
Anzahl an Performance Shares |
Aktienkurs |
LTI-Auszahlung für das Geschäftsjahr 2023 in EUR |
Oliver Steil |
38.095 |
0 |
0 |
14,36 |
0 |
Stefan Gaiser |
20.952 |
0 |
0 |
14,36 |
0 |
Am LTI 2020-2023 haben nur Oliver Steil und Stefan Gaiser teilgenommen, da im Ge-schäftsjahr 2020 kein weiteres Mitglied dem Vorstand angehörte.
Malus und Clawback
STI und LTI unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat vor der Festlegung des Auszahlungsbetrags eines STI bzw. LTI prüft, ob ein Malus-Tatbestand eine Reduzierung oder sogar den Wegfall des variablen Vergütungsbetrags rechtfertigt.
Malus-Tatbestände sind solche, die während der jeweiligen Performanceperiode des einschlägigen variablen Vergütungsbestandteils eintreten. Eine Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Entfallen des variablen Vergütungsbestandteils kann nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats festgelegt werden, wenn einer der folgenden Tatbestände vorliegt, wobei im Fall des LTI der Malus-Tatbestand für jede Performanceperiode gilt, in die das Jahr des Malus-Tatbestands fällt:
(a) |
Das Vorstandsmitglied war schuldhaft durch grob fahrlässiges oder vorsätzliches Tun oder Unterlassen (mit)ursächlich für einen (ggf. erst später eintretenden) erheblichen finanziellen Schaden oder eine (ggf. erst später eintretende) wesentliche regulatorische/behördliche Sanktion (z.B. durch eine Datenschutzbehörde verhängte Sanktion) zu Lasten der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft des TeamViewer-Konzerns. Indiz für einen erheblichen finanziellen Schaden ist, wenn dieser mindestens 1,0 % des bilanziellen Eigenkapitals der Gesellschaft entspricht (auf der Grundlage des geprüften Jahresabschlusses des Jahres, welches dem Jahr vorangeht, in dem der Schaden eingetreten ist). |
(b) |
Das Vorstandsmitglied hat im Zusammenhang mit seiner dienstlichen Tätigkeit einen Straftatbestand verwirklicht (z.B. Betrug, Bestechung, Unterschlagung, Diebstahl, Untreue, Bilanzmanipulation). |
(c) |
Das Vorstandsmitglied hat eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen, die nach ihrem Bekanntwerden zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine außerordentliche Kündigung (§ 626 BGB) rechtfertigen würde. |
Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbeträge können im Falle des nachträglichen Be-kanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands innerhalb einer Clawback-Frist durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für die relevante Performanceperiode voll oder teilweise zurückgefordert werden. Die Clawback-Frist beginnt für jede variable Vergütung mit dem Ablauf der ihr zugrundeliegenden Performanceperiode und endet mit dem Ablauf von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt. Die Rückforderung bezieht sich auf den tatsächlich geleisteten Netto-Betrag und Abtretung aller Ansprüche auf Steuer-rückerstattung, die dem Vorstandsmitglied in diesem Zusammenhang gegen die Steuerbehörden entstehen.
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keinen Anlass zu Reduzierungen oder Rückforderungen von variablen Vergütungsbestandteilen.
Aktienvorhaltepflicht
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft eine bestimmte Anzahl an Aktien von TeamViewer (Restricted Shares) zu halten und die Erfüllung dieser Pflicht zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs nachzuweisen. Erstmalig tritt diese Pflicht spätestens nach Ablauf von vier Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands ein oder individualvertraglich vereinbart zu einem früheren Zeitpunkt. Nach dem Vergütungssystem beträgt das Investitionsvolumen 200 % des Brutto-Jahresgrundgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % des Brutto-Jahresgrundgehalts für ordentliche Vorstandsmitglieder. Der Aufbau der Restricted Shares erfolgt entsprechend bis zum Ende des vierten Jahrs nach der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands (oder zum individualvertraglich vereinbarten früheren Zeitpunkt). Spätestens nach dem Ende des vierten Jahrs (oder individualvertraglich vereinbarten früheren Zeitpunkt) ist die volle Aktienanzahl an Restricted Shares zu halten. Die zu haltende Anzahl für Oliver Steil ergibt sich aus (i) dem doppelten Jahresgrundgehalt dividiert durch (ii) den Wert der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Börsengangs. Die zu haltende Anzahl für Michael Wilkens, Mei Dent und Peter Turner ergibt sich aus (i) dem Jahresgrundgehalt dividiert durch (ii) den Wert der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands, kaufmännisch auf volle Stücke gerundet. Die zur Ablösung von früheren Beteiligungszusagen zur Teilhabe an der Wertsteigerung des Unternehmens von der Hauptgesellschafterin der Gesellschaft gewährten Aktien können zu diesem Zweck verwendet werden.
Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern zum 31. Dezember 2023
Mitglieder des
Vorstands |
Anzahl der zu
erwerbenden Aktien |
Anzahl der
gehaltenen Aktien |
Ende der
Aufbauphase |
Oliver Steil |
78.857 |
2.720.000 |
31. Dezember 2023 |
Michael Wilkens |
73.176 |
73.300 |
31. Dezember 2023 |
Mei Dent |
35.386 |
10.000 |
31. Dezember 2025 |
Peter Turner |
49.244 |
50.321 |
31. Dezember 2023 |
Auf Basis der oben genannten Aktienbestände der Vorstandsmitglieder wurde deren Einhaltung der Aktienvorhaltepflichten zum 31. Dezember 2023 festgestellt. Mei Dent fiel im ersten Jahr ihrer Vorstandstätigkeit nicht unter die Aktienvorhaltepflicht.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Im Falle eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung können die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung haben. Die Abfindung orientiert sich an der Abfindungsgrundlage, die sich aus dem Jahresgrundgehalt und dem für das Vorjahr ermittelten STI zusammensetzt. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Ergebnis, dass ein Abstellen auf das vorherige Geschäftsjahr bei der Bestimmung des STI als Teil der Abfindungsgrundlage unangemessen ist, kann stattdessen auch auf den voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die maximale Abfindung beträgt 200 % der Abfindungsgrundlage, ist jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt.
Im Falle eines Widerrufs der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 AktG, wegen grober Pflichtverletzung oder wegen eines sonstigen vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunds oder wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt, der die Gesellschaft zu einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigt hätte, erhält das Vorstandsmitglied keine Abfindung.
Endet die Vorstandstätigkeit vorzeitig durch den Tod des Vorstandsmitglieds, zahlt die Gesellschaft das Jahresgrundgehalt sowie anteilig einen etwaigen STI-Bonus für den Sterbemonat und drei darauffolgende Kalendermonate an den hinterlassenen Ehepartner oder eingetragenen Lebenspartner bzw. - wenn das Vorstandsmitglied nicht verheiratet oder verpartnert ist - an etwaige Erben erster Ordnung.
Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit
Im Falle einer regulären Beendigung der Tätigkeit ist den Vorstandsmitgliedern keine Abfindung oder andere vergleichbare Leistung zugesagt worden. Im Falle eines unterjährigen Ausscheidens aus dem Vorstand bzw. einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags oder einer Freistellung werden der Zielerreichungsgrad sowie der Modifier auf Basis der festgelegten Zielparameter (finanzielle Ziele und Modifier-Kriterien) zum üblichen Zeitpunkt (nach dem Ende des Geschäftsjahrs) berechnet und festgestellt.
Leistungen im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
Das Vorstandsmitglied erhält während der Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung, die 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Das Vorstandsmitglied muss sich auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen, was es während des Zeitraums, für den die Karenzentschädigung gezahlt wird, durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft oder als Leistung nach dem SGB III erwirbt, soweit die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung dieses Betrags mehr als 110 % der zuletzt von ihm bezogenen vertragsmäßigen Leistung übersteigen würde. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Stefan Gaiser und der Aufsichtsrat haben sich im Oktober 2021 im gegenseitigen Einvernehmen über ein Auslaufen des Dienstvertrags von Stefan Gaiser zum 18. August 2022 geeinigt. Stefan Gaiser unterlag nach Beendigung seines Dienstvertrags einem zwölfmonatigen Wettbewerbsverbot. Während des Wettbewerbsverbots erhielt Stefan Gaiser eine Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vereinbarten Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, STI und LTI, und damit einen Betrag in Höhe von insgesamt 506.275 EUR. Die Entschädigung betrug dementsprechend 42.189 EUR pro Monat und wurde nach Beendigung des Dienstvertrages monatlich für die Dauer von zwölf Monaten ausgezahlt. Sämtliche Zahlungen sind aufgrund der variablen Vergütungsbestandteile als Abschlagszahlungen zu verstehen. Die Abschlagszahlung ist in der Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung des früheren Mitglieds des Vorstands" als 2022 bzw. 2023 gewährte bzw. geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG berücksichtigt worden. Nach Ablauf aller Performanceperioden wird die Entschädigung entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung angepasst.
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die nachfolgenden Tabellen stellen die im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Gewährte Vergütung in diesem Sinne umfasst dabei alle Vergütungsbestandteile, deren zugrundeliegende Tätigkeit im Berichtsjahr bereits vollständig erbracht wurde und deren Leistungskriterien vollständig erfüllt sind. Geschuldet ist eine Vergütung, wenn im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Davon unabhängig ist, ob die Auszahlung bereits im Geschäftsjahr 2023 erfolgt ist oder erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt.
Entsprechend wird, am Beispiel des STI, die hierauf entfallende Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung erst zu Beginn des Geschäftsjahrs 2024 erfolgt.
Die in den nachstehenden Tabellen nach § 162 AktG dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 beinhaltet das im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresgrundgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die ausbezahlte Antrittsprämie, den für das Geschäftsjahr festgestellten STI (der im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt wird), den LTI 2020-2023 sowie die Abschlagszahlung auf die Karenzentschädigung für nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Laufende Aufwendungen für Altersversorgung bestehen bei der Gesellschaft nicht.
Neben den oben genannten Angaben stellen die Tabellen die nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner die anzugebenden relativen Anteile aller festen und variablen Vergütungsbestandsteile in Bezug auf die Gesamtvergütung (GV) in dem jeweiligen Geschäftsjahr dar.
Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023 (1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023), Teil I
|
Oliver Steil,
Vorstandsvorsitzender/CEO seit 19.08.2019 |
Michael Wilkens,
Finanzvorstand/CFO seit 01.09.2022 |
|
2022
in EUR |
2022
in % GV |
2023 in EUR |
2023 in % GV |
2022
in EUR |
2022
in % GV |
2023 in EUR |
2023 in % GV |
Jahresgrundgehalt |
900.000 |
49,73 % |
922.500 |
37,24 % |
233.333 |
36,27 % |
700.000 |
37,23 % |
Nebenleistungen |
22.307 |
1,23 % |
48.668 |
1,96 % |
8.000 |
1,24 % |
24.000 |
1,28 % |
Sonstiges (Antrittsprämie) |
- |
- |
- |
- |
150.0001 |
23,32 % |
- |
- |
Summe der festen Vergütung |
922.307 |
50,96 % |
971.168 |
39,20 % |
391.333 |
60,83 % |
724.000 |
38,50 % |
Einjährige variable Vergütung (STI) |
887.436 |
49,04 % |
1.506.077 |
60,80 % |
252.000 |
39,17 % |
1.156.278 |
61,50 % |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
- |
- |
0 |
0 % |
- |
- |
- |
- |
Summe der variablen Vergütung |
887.436 |
49,04 % |
1.506.077 |
60,80 % |
252.000 |
39,17% |
1.156.278 |
61,50 % |
Gesamtvergütung (GV; i. S. v. § 162 AktG) |
1.809.743 |
100 % |
2.477.244 |
100 % |
643.333 |
100 % |
1.880.278 |
100 % |
1 Einmalige Ausgleichszahlung im Rahmen der Erstbestellung als Kompensation für verfallende Vergütung bei früherem Arbeitgeber.
Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023 (1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023), Teil II
|
Peter Turner
Chief Commercial Officer/CCO seit 11.07.2022 |
Mei Dent
Chief Product and Technology Officer seit 31.08.2023 |
|
2022
in EUR |
2022
in % GV |
2023 in EUR |
2023 in % GV |
2022
in EUR |
2022
in % GV |
2023 in EUR |
2023 in % GV |
Jahresgrundgehalt |
224.306 |
54,84 % |
464.958 |
38,96 % |
- |
- |
168.011 |
33,02 % |
Nebenleistungen |
168 |
0,04 % |
4.752 |
0,40 % |
- |
- |
26.282 |
5,17 % |
Sonstiges (Antrittsprämie) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
33.3331 |
6,55% |
Summe der festen Vergütung |
224.474 |
54,88 % |
469.709 |
39,35 % |
- |
- |
227.626 |
44,74 % |
Einjährige variable Vergütung (STI) |
184.545 |
45,12 % |
723.837 |
60,65 % |
- |
- |
281.152 |
55,26 % |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Summe der variablen Vergütung |
184.545 |
45,12 % |
723.837 |
60,65 % |
- |
- |
281.152 |
55,26 % |
Gesamtvergütung (GV; i. S. v. § 162 AktG) |
409.018 |
100 % |
1.193.547 |
100 % |
- |
- |
508.778 |
100 % |
1 Ausgleichszahlung im Rahmen der Erstbestellung als Kompensation für verfallende Vergütung bei früherem Arbeitgeber. Die Ausgleichszahlung beträgt einmalig 100.000 EUR und wird in drei gleichen jährlichen Raten gezahlt, vorbehaltlich des wirksamen Bestehens eines Dienstverhältnisses zum jeweiligen Zeitpunkt der Zahlung, erstmals mit der ersten Gehaltsabrechnung.
Gewährte und geschuldete Vergütung des früheren Mitglieds des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023 (1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023)
|
Stefan Gaiser, Finanzvorstand/CFO 19.08.2019 - 18.08.2022 |
|
2022
in EUR |
2022
in % GV |
2023 in EUR |
2023 in % GV |
Jahresgrundgehalt |
348.333 |
38,59 % |
- |
- |
Nebenleistungen |
42.343 |
4,69 % |
3.377 |
1,04 % |
Summe der festen Vergütung |
390.676 |
43,28 % |
3.377 |
1,04 % |
Einjährige variable Vergütung (STI) |
326.290 |
36,15 % |
- |
- |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
- |
- |
0 |
0 % |
Karenzentschädigung |
185.6341 |
21 % |
320.641 1 |
98,96 % |
Summe der variablen Vergütung |
511.924 |
56,72 % |
320.641 |
98,96 % |
Gesamtvergütung (GV; i. S. v. § 162 AktG) |
902.600 |
100 % |
324.018 |
100 % |
1 Leistungen aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots.
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Vergütung der Vorstandsmitglieder ist begrenzt, um eine uneingeschränkte und überhöhte Vorstandsvergütung zu vermeiden. Dies gilt unabhängig davon, ob sie im Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird. Die Vergütung ist auf zwei Arten begrenzt. Zum einen ist die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile sowohl beim STI als auch beim LTI auf 200 % des Zielbetrags limitiert. Zum anderen hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung schließt sämtliche Auszahlungen im Rahmen des Dienstvertrags ein, einschließlich Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen, STI, LTI, Antrittsboni und Karenzentschädigungen. Die für ein bestimmtes Geschäftsjahr maximal realisierbare Vergütung darf für jedes Vorstandsmitglied 9.800.000 EUR p.a. nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der festgelegten Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr reduziert sich der Auszahlungsbetrag des LTI entsprechend. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann abschließend erst nach Ablauf der Performanceperiode des LTI 2023 - 2026 berichtet werden. Das Erreichen der Maximalvergütung ist aber unter sämtlichen aktuellen Vorstandsverträgen aufgrund des 200%-Caps bei STI und LTI bereits rechnerisch ausgeschlossen.
Nach Ablauf der Performanceperiode des LTI 2020-2023 kann erstmals über die Maximal-vergütung für das Geschäftsjahr 2020 berichtet werden, welche neben der festen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 als Vergütungsbestandteile auch den STI 2020 und den LTI 2020-2023 und sämtliche Nebenleistungen beinhaltet. Im Geschäftsjahr 2020 bestand allerdings noch keine Beschränkung der Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, da diese erst mit dem neuen Vergütungssystem für den Vorstand im Jahr 2021 eingeführt wurde. Bereits vor Einführung dieser Maximalvergütung bestand allerdings die faktische Beschränkung der Vergütung durch den 200%-Cap des Zielbetrags von STI und LTI, durch welchen eine unangemessen hohe Vergütung von vornherein ausgeschlossen war.
Bezüge des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft und im Vergütungssystem des Aufsichtsrats geregelt. Das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht den bisherigen Satzungsregelungen zur Aufsichtsratsvergütung des § 14 der Satzung der Gesellschaft. Das aktuelle Vergütungssystem, das am 15. Juni 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit 98,71 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde, kam im Geschäftsjahr 2023 für alle Aufsichtsratsmitglieder zur Anwendung. Das Vergütungssystem sowie die Satzung sind öffentlich zugänglich.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist eine reine feste jährliche Vergütung. Sie soll den Aufgaben und der Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung tragen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten grundsätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 75.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 187.500 EUR und sein Stellvertreter eine feste Vergütung in Höhe von 165.000 EUR. Darüber hinaus erhalten die als Mitglieder des Prüfungsausschusses fungierenden Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 30.000 EUR. Für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 25.000 EUR pro Ausschuss, sofern der zuständige Ausschuss mindestens einmal jährlich zur Erfüllung seiner Aufgaben zusammentritt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten das Doppelte der oben genannten Ausschussvergütung. Die Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen wird für maximal zwei Ausschüsse berücksichtigt. Dabei sind die beiden Funktionen mit der höchsten Vergütung für den Fall einer Überschreitung dieser Grenze relevant. Die oben genannte Vergütung ist in vier gleichen Raten zahlbar, die am Ende eines jeden Quartals, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig und zahlbar sind. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss oder das Amt des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden nur während eines Teils des Geschäftsjahrs ausüben, erhalten die entsprechende Vergütung anteilig. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre angemessenen Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die Umsatzsteuer auf ihre Vergütung und Auslagen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind durch die D&O-Versicherung der Gesellschaft abgedeckt.
Partner und Mitarbeitende der Hauptgesellschafterin, die als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft tätig sind, erhalten für ihre Tätigkeit keine zusätzlichen Vergütungen, da diese als durch ihre vertragliche Vergütung bei der Hauptgesellschafterin abgedeckt gelten. Sie sind in der Regel verpflichtet, auf jegliche Entschädigung zu verzichten, die ihnen im Zusammenhang mit solchen Positionen zusteht.
Gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
|
Feste jährliche
Vergütung |
Tätigkeit
in Ausschüssen |
Gesamtvergütung |
in EUR |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
Zum 31.12.2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
Ralf W. Dieter
(Vorsitzender ab 24.05.2023) |
9.375 |
143.044 |
6.875 |
36.855 |
16.250 |
179.899 |
Dr. Abraham Peled
(stellv. Vorsitzender
ab 24.05.2023; ehem.
Vorsitzender) |
187.500 |
173.891 |
55.000 |
51.976 |
242.500 |
225.867 |
Axel Salzmann (ehem. stellv. Vorsitzender bis 24.05.2023) |
104.837 |
110.565 |
110.000 |
76.734 |
214.837 |
187.298 |
Dr. Jörg Rockenhäuser1 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Hera Kitwan Siu |
75.000 |
75.000 |
30.000 |
30.000 |
105.000 |
105.000 |
Swantje Conrad
(ab 24.05.2023) |
- |
45.363 |
- |
36.290 |
- |
81.653 |
Christina Stercken
(ab 24.05.2023) |
- |
45.363 |
- |
18.145 |
- |
63.508 |
Frühere Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
Stefan Dziarski
(bis 11.12.2023)1 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
1 Stefan Dziarski und Dr. Jörg Rockenhäuser haben auf ihre Vergütung im Geschäftsjahr 2022 und 2023 verzichtet.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachstehende Übersicht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Volläquivalenzbasis.
Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG personen-individuell dargestellt.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des Jahresüberschusses/-fehlbetrags dargestellt. Darüber hinaus wird die Ertragsentwicklung des Konzerns anhand der Billings und dem bereinigten (Billings) EBITDA gemessen.
Da die TeamViewer SE seit 1. Juni 2022 außer dem Vorstand keine eigenen Mitarbeitenden hat, wird für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Volläquivalenzbasis (FTE) auf die Belegschaft des TeamViewer-Konzerns in Deutschland (TeamViewer Germany GmbH und Regit Eins GmbH) abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.
Die Vergütung der Arbeitnehmer entspricht mithin, im Einklang mit der Vorstands- und Aufsichtsratvergütung, im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
Geschäftsjahr |
2019 |
Veränderung1 |
2020 |
Veränderung |
2021 |
Veränderung |
2022 |
Veränderung |
2023 |
Veränderung |
Ertragsentwicklung der TeamViewer SE in EUR |
Jahresfehlbetrag (HGB) (in Mio. EUR) |
2 |
- |
7 |
+250 % |
8 |
+14% |
14 |
+75 % |
33 |
+136 % |
Ertragsentwicklung des TeamViewer-Konzerns in EUR |
Billings (non-IFRS)
(in Mio. EUR) |
324,9 |
- |
460,3 |
+42 % |
547,6 |
+19 % |
634,8 |
+16 % |
678,0 |
+7 % |
Bereinigtes (Billings)
EBITDA (non-IFRS)
(in Mio. EUR) |
182,1 |
- |
261,4 |
+44 % |
257,0 |
-1 % |
298,7 |
+16 % |
311,8 |
+4 % |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer |
Gesamtbelegschaft TeamViewer SE (bis 2022) |
84.489 |
- |
110.942 |
+31 % |
113.160 |
+2 % |
- |
- |
- |
- |
Gesamtbelegschaft TeamViewer-Konzern in Deutschland (ab 2022) |
- |
- |
- |
- |
92.004 |
- |
95.479 |
+4 % |
105.043 |
10 % |
Vorstandsvergütung |
Oliver Steil
(ab August 2019) |
41.292.2911 |
- |
72.883.9401 |
+76 % |
22.060.6541 |
-69 % |
1.809.743 |
-92 % |
2.477.244 |
+37% |
Michael Wilkens
(ab September 2022) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
643.333 |
- |
1.880.278 |
+192 % |
Peter Turner
(ab Juli 2022) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
409.018 |
- |
1.193.547 |
+192 % |
Mei Dent
(ab August 2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
508.778 |
- |
Frühere Vorstandsmitglieder |
Stefan Gaiser
(August 2019 - August 2022) |
20.844,3991 |
- |
36.757.3821 |
+76 % |
11.177.6381 |
-69 % |
902.600 |
-92 % |
324.018 |
-64 % |
Geschäftsjahr |
2019 |
Veränderung1 |
2020 |
Veränderung |
2021 |
Veränderung |
2022 |
Veränderung |
2023 |
Veränderung |
Aufsichtsratsvergütung |
Dr. Abraham Peled
(ab August 2019) |
71.879 |
- |
242.500 |
+237 % |
242.500 |
0% |
242.500 |
0 % |
225.867 |
-7 % |
Axel Salzmann
(ab August 2019) |
82.804 |
- |
185.000 |
+123 % |
185.000 |
0% |
214.837 |
+16 % |
187.298 |
-13 % |
Dr. Jörg Rockenhäuser
(ab August 2019) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Ralf W. Dieter
(ab Oktober 2022) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
16.250 |
- |
179.899 |
+1007 % |
Swantje Conrad
(ab Mai 2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
81.653 |
|
Christina Stercken
(ab Mai 2023) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
63.508 |
|
Hera Kitwan Siu
(ab November 2021) |
- |
- |
- |
- |
4.688 |
- |
105.000 |
+2.140 % |
105.000 |
0 % |
Frühere Aufsichtsratsmitglieder |
Stefan Dziarski
(August 2019 - Dezember 2023) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
1 Die Vergütung in den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 enthält einen Anteil von Leistungen Dritter. Diese beinhalten im Wesentlichen Leistungen, die im Rahmen einer im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft abgeschlossenen Beteiligungsvereinbarung gewährt wurden (vgl. Wertpapierprospekt vom 11. September 2019). Diese Leistungen wurden ausschließlich von der Hauptgesellschafterin bzw. von mit ihr verbundenen Unternehmen gewährt und nicht von der Gesellschaft.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
Der Vergütungsbericht bildet einen Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, formell und materiell nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts einen Bestätigungsvermerk erstellt. Dieser ist dem Vergütungsbericht im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft (Jahresabschluss 2023, ab Seite 40) beigefügt, auf https://ir.teamviewer.com/finanzergebnisse und https://ir.teamviewer.com/hv abrufbar und als Auszug nachstehend abgedruckt.
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die TeamViewer SE, Göppingen
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der TeamViewer SE (vormals: TeamViewer AG), Göppingen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TeamViewer SE, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des im Abschnitt "8 Vergütungsbericht" enthaltenen Vergütungsberichts nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und
• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:
❶ Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen
Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:
(1) Sachverhalt und Problemstellung
(2) Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
(3) Verweis auf weitergehende Informationen
Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:
❶ Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen
(1) Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 4.048,7 Mio. (100 % der Bilanzsumme) ausgewiesen.
Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Der beizulegende Wert der einzigen Beteiligung wird als Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnung ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modell ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der Finanzanlage. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr kein Abwertungsbedarf.
Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von dem verwendeten Diskontierungszinssatz und der Wachstumsrate. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
(2) Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob der beizulegende Wert der Beteiligung sachgerecht mittels Discounted-Cashflow-Modell unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurde. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.
Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sachgerecht vorzunehmen.
(3) Die Angaben der Gesellschaft zu den Finanzanlagen sind in den Abschnitten "Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" und "Angaben zum Anteilsbesitz" des Anhangs enthalten.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgend- eine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Um-fang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB
Prüfungsurteil
Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei Teamviewer_SE_EA+LB_ESEF-2023-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.
Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum31. Dezember 2023 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen" weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätsmanagementsystem des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen
Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.
Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des§ 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
• gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
• beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
• beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts ermöglichen.
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 6. Juli 2023 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2022 als Abschlussprüfer der TeamViewer SE, Göppingen, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS
Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF- Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht - auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der "Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB" und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Jürgen Schwehr.
Stuttgart, den 8. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Jürgen Schwehr Wirtschaftsprüfer |
Jens Rosenberger Wirtschaftsprüfer |
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2. |
Bericht gemäß § 293a Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 293 Abs. 2, 295 AktG zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags (zu Tagesordnungspunkt 6) |
Gemeinsamer Bericht
gemäß § 293a AktG des Vorstands derTeamViewer SE und der Geschäftsführung derRegit Eins GmbH über den Abschluss und den Inhalt des Ergebnisabführungsvertrag
(Gewinnabführungsvertrags i.S.d. § 291 Abs 1 Satz 1 AktG) vom 18. April 2024
Allgemeines
Der Vorstand der TeamViewer SE (nachfolgend "Organträgerin") und die Geschäftsführung der Regit Eins GmbH (nachfolgend "Organgesellschaft") erstatten hiermit nachfolgenden Bericht gemäß § 293a AktG über den zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft am 18. April 2024abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag i.S.v. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG (nachfolgend "Ergebnisabführungsvertrag").
Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Regit Eins GmbH, und ferner der Eintragung in das Handelsregister der Regit Eins GmbH. Der Ergebnisabführungsvertrag soll der ordentlichen Hauptversammlung der TeamViewer SE am 7. Juni 2024 als zur Zustimmung vorgelegt werden Die Gesellschafterversammlung der Regit Eins GmbH wird voraussichtlich nach Erteilung der Zustimmung durch die ordentliche Hauptversammlung der TeamViewer SE stattfinden.
Zur Unterrichtung der Anteilsinhaber beider beteiligter Unternehmen und zur Vorbereitung der jeweiligen Beschlussfassung der Hauptversammlung der TeamViewer SE sowie der Gesellschafterversammlung der Regit Eins GmbH erstellen die Vorstände der TeamViewer SE und die Geschäftsführung der Regit Eins GmbH gemeinsam nach § 293a AktG den folgenden Bericht. In diesem Bericht werden der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich begründet.
Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
Die TeamViewer SE, als Organträgerin, hat den Ergebnisabführungsvertrag mit der Regit Eins GmbH als Organgesellschaft am 18. April 2024 abgeschlossen. Es handelt sich um einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Organträgerin als auch der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat der Organträgerin werden der auf den 7. Juni 2024 einberufenen ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der Organträgerin vorschlagen, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags noch nicht zugestimmt. Dies wird voraussichtlich, durch notariell zu beurkundenden Beschluss, nach Erteilung der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin erfolgen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er wirksam wird.
Vertragsparteien
Organträgerin
Die Organträgerin ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - "SE") nach deutschem Recht mit Sitz in Göppingen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 745906 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Organträgerin ist das Kalenderjahr.
Gegenstand des Unternehmens der Organträgerin ist
(i) die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die in folgenden Geschäftsfeldern oder Teilbereichen davon tätig sind: Entwicklung und Vertrieb von Software, insbesondere im Bereich der Konnektivität, sowie alle damit zusammenhängenden sonstigen Geschäfte sowie die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen;
(ii) der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an solchen Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen für diese Unternehmen.
(iii) Die Gesellschaft kann in den in (i) genannten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Organträgerin besteht der Vorstand aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Dem Vorstand der Organträgerin gehören derzeit vier Mitglieder an:
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Oliver Steil (Vorstandsvorsitzender) |
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Michael Wilkens |
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Peter Turner |
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Mei Dent |
Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Organträgerin durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Organträgerin allein (§ 7 Abs. 2 der Satzung).
Die Organträgerin ist Muttergesellschaft des TeamViewer-Konzerns und hält in dieser Funktion neben ihrer unmittelbaren Beteiligung an der Organgesellschaft mittelbare Beteiligungen an zahlreichen weiteren Gesellschaften im In- und Ausland. Der Team-Viewer Konzern beschäftigte zum 31. Dezember 2023 weltweit mehr als 1.400 Vollzeitmitarbeiter (in Vollzeitäquivalenten (FTE)) und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von rund EUR 626,7 Mio.
Organgesellschaft
Die Organgesellschaft ist eine Gesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Göppingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 731008. Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft ist das Kalenderjahr. Das vollständig einbezahlte Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000,00.
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen jeder Rechtsform sowie die Erbringung damit verbundener Dienstleistungen an Beteiligungsunternehmen.
Alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist die Organträgerin.
Die Organgesellschaft hat satzungsgemäß einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Derzeit sind Herr Oliver Steil, Herr Peter Turner und Herr Michael Wilkens als Geschäftsführer bestellt. Die Organgesellschaft hat selbst keine weiteren Arbeitnehmer. Sie hält unmittelbare und mittelbare Beteiligungen an Gesellschaften im In- und Ausland.
Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags geschieht im Sinne einer angestrebten Harmonisierung und Optimierung der TeamViewer-Gruppe. Ziel des Vertrags ist die Begründung einer körperschaft- und einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der TeamViewer SE und der Regit Eins GmbH ab Beginn des Geschäftsjahrs 2024.
Der Vertrag ist gemäß §§ 14 Abs. 1, 17 Körperschaftsteuergesetz (nachfolgend "KStG") zwingende Voraussetzung für eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen Organträgerin und Organgesellschaft. Durch diese Organschaft kann eine zusammengefasste Besteuerung der genannten Gesellschaften erfolgen. Somit entsteht ein Organkreis, innerhalb dessen positive und negative Ergebnisse der Organgesellschaft mit positiven und negativen Ergebnissen der Organträgerin zeitgleich verrechnet werden können. Dies kann je nach steuerlicher Ergebnissituation der beteiligten Unternehmen zu steuerlichen Vorteilen führen. Zudem können im Rahmen einer ertragsteuerlichen Organschaft Gewinne der Organgesellschaft ohne zusätzliche Steuerbelastung an die Organträgerin abgeführt werden. Ohne eine Organschaft könnten Gewinne allenfalls im Wege einer Gewinnausschüttung an die Organträgerin ausgeschüttet werden; in diesem Fall unterlägen sie bei der Organträgerin jedoch in beschränktem Umfang der Körperschaft- und Gewerbesteuer.
Der Vorstand der TeamViewer SE und die Geschäftsführung der Regit Eins GmbH sind nach gründlicher und sorgfältiger Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass nur der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags eine ausreichende rechtliche Grundlage für die beabsichtigte Harmonisierung zwischen der TeamViewer SE und der Regit Eins GmbH bildet und lediglich durch den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags die ertragsteuerliche Organschaft zwischen der TeamViewer SE als Organträgerin und der Regit Eins GmbH als Organgesellschaft begründet werden kann.
Eine Alternative zum Abschluss eines Gewinn-/Ergebnisabführungsvertrags, welche wirtschaftlich gleich- oder besserwertig wäre, besteht nicht.
Erläuterung des Ergebnisabführungsvertrags
Die im Ergebnisabführungsvertrag enthaltenen Einzelregelungen erläutern wir wie folgt:
(1) Ziffer 1 des Ergebnisabführungsvertrags regelt die Gewinnabführung. Die Organgesellschaft verpflichtet sich darin, ihren gesamten Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen (Ziffer 1.1 des Ergebnisabführungsvertrags). Abzuführen ist nach der derzeitigen Fassung des § 301 AktG - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffern 1.2 und 1.3 des Ergebnisabführungsvertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um einen etwaigen ausschüttungsgesperrten Betrag gemäß § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs (nachfolgend " HGB "). Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (Ziffer 1.2 des Ergebnisabführungsvertrags). Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin gemäß § 301 Satz 2 AktG (analog) von der Organgesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden, wenn und soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht (Ziffer 1.3 des Ergebnisabführungsvertrags). Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder aus der Auflösung von Gewinnvorträgen und/oder von Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn des Ergebnisabführungsvertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Diese Beträge dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. (Ziffer 1.4 des Ergebnisabführungsvertrags). Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist (Ziffer 1.5 des Ergebnisabführungsvertrags).
(2) Ziffer 2 des Ergebnisabführungsvertrags regelt, gewissermaßen als Gegenpol zur Gewinnabführung, die Verlustübernahme der Organträgerin. Diese folgt den Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Mit der letztgenannten Regelung, also dem dynamischen Verweis auf § 302 AktG, wird die aktuelle Rechtslage berücksichtigt, wonach ein statischer Verweis auf § 302 AktG nicht mehr ausreicht. Nach § 302 Abs. 1 AktG ist die Organträgerin verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind (vgl. auch oben Ziffer 1.3 des Ergebnisabführungsvertrags).
(3) Ziffer 3 regelt die Fälligkeit der sich aus dem Ergebnisabführungsvertrag ergebenden Ansprüche auf Gewinnabführung bzw. Verpflichtung zur Verlustübernahme. Die sich aus dem Ergebnisabführungsvertrag ergebenden Ansprüche auf Gewinnabführung bzw. Verpflichtung zur Verlustübernahme entstehen mit Ablauf des Bilanzstichtages, also dem Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, der Organgesellschaft und sind zu diesem Zeitpunkt fällig.
(4) Ziffer 4 des Ergebnisabführungsvertrags enthält Regelungen über Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung des Ergebnisabführungsvertrags. Von Gesetzes wegen wird der Ergebnisabführungsvertrags mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam (vgl. auch Ziffer 4.1 des Ergebnisabführungsvertrags).
Nach Ziffer 4.2 des Ergebnisabführungsvertrags gilt der Vertrag rückwirkend ab dem Beginn des bei Wirksamwerden dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
Ziffer 4.3 des Ergebnisabführungsvertrags adressiert die Vertragslaufzeit: Der Ergebnisabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag kann von jeder Seite mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ende des ersten Geschäftsjahres, das mindestens fünf (Zeit-)Jahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das dieser Vertrag erstmals steuerlich anerkannt wird, endet. Durch diese Regelung wird die Mindestlaufzeit zur steuerlichen Anerkennung des Ergebnisabführungsvertrags sichergestellt.
Nach Ziffer 4.4 des Ergebnisabführungsvertrags bleibt das Recht zur Kündigung des Ergebnisabführungsvertrags aus wichtigem Grund unberührt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere die Veräußerung oder die Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
(5) Ziffer 5 des Ergebnisabführungsvertrags enthält verschiedene Regelungen. Nach Ziffer 5.1 des Ergebnisabführungsvertrags bedürfen alle Änderungen und Ergänzungen des Ergebnisabführungsvertrags - einschließlich der Ziffer 5.1 - zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. In Ziffer 5.2 des Ergebnisabführungsvertrags wird festgehalten, dass die (ganze oder teilweise) Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchsetzbarkeit einer Bestimmung des Ergebnisabführungsvertrags die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen nicht berührt (Salvatorische Klausel). Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Erfolg am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Schließung von Lücken im Ergebnisabführungsvertrag.
(6) Der Inhalt des Ergebnisabführungsvertrags entspricht zusammenfassend vollumfänglich dem, was üblicherweise in einem Gewinn-/Ergebnisabführungsvertrag geregelt wird.
Kein Ausgleich und keine Abfindung nach §§ 304, 305 AktG; keine Vertragsprüfung nach § 293b AktG
Die Organträgerin hält unmittelbar 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Da die Organgesellschaft keinen außenstehenden Gesellschafter aufweist, ist in dem Ergebnisabführungsvertrag kein angemessener Ausgleich gemäß § 304 AktG zu bestimmen. Aus dem gleichen Grunde ist keine Abfindung zu bestimmen und auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung ist nicht vorzunehmen. Schließlich bedarf es, da die Organträgerin unmittelbar alle Anteile an der Organgesellschaft hält, keiner Prüfung des Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) gemäß § 293b Abs. 1 AktG und somit auch keines Prüfberichts nach § 293e AktG.
3. |
Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (zu Tagesordnungspunkt 7) |
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Allgemeines
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I in Höhe von insgesamt bis zu EUR 34.800.000,00 vor. Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von 20 % entsprechen, bezogen auf das derzeitige Grundkapital. Es soll das Genehmigte Kapital 2019 ersetzen, das mit dem 2. September 2025 auslaufen würde. Das neue Genehmigte Kapital 2024/I soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen genutzt werden können, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Damit soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024/I soll es dem Vorstand bei Bedarf ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die strategische Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell und flexibel zu nutzen, ohne dafür entweder mit entsprechender zeitlicher Verzögerung bis zur nächsten Hauptversammlung abwarten zu müssen und dadurch attraktive Marktbedingungen nicht kurzfristig nutzen zu können oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen. Daneben soll der Vorstand weiter in die Lage versetzt werden, auch ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte kurzfristig und flexibel attraktive Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können oder Unternehmens, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.
Bezugsrecht der Aktionäre
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, so dass sich die Aktionäre entsprechend ihres Anteilsverhältnisses an der Kapitalerhöhung beteiligen und so eine Verwässerung ihres Anteils vermeiden können. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an Aktionär ist es dabei zur technischen Abwicklung der Aktienausgabe auch möglich, die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch mit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zugleich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:
Bezugsrechtausschluss für Spitzenbeträge
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung, und aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre in der Regel sehr gering. Auch deshalb ist der Bezugsrechtausschluss für diesen Fall marktüblich. Die als so genannte "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaften verwertet.
Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechte
Ein Bezugsrechtsausschluss soll auch dann möglich sein, wenn er erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebene Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde. Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- bzw. Wandlungsrecht oder Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Ein solcher Verwässerungsschutz ist in der Regel bereits in den entsprechenden Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen vorgesehen, um Investorenerwartungen zu entsprechend und eine bessere Platzierung am Kapitalmarkt zu erreichen. Damit führt dieser zugleich zu einem in der Regel höheren Ausgabepreis für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien, da eine Reduzierung des Wandlungs- oder Optionenpreises vermieden wird. Die genannten Vorteile können jedoch nur dann genutzt werden, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht daher eine optimale Finanzierungsstruktur der Gesellschaft und liegt mithin im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Ferner soll der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen dürfen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird damit weiterhin in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der kosten- und zeitaufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Regelmäßig führen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu höheren Mittelzuflüssen als Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringem Umfang verwässert.
Um die Aktionäre angemessen gegen eine Verwässerung zu schützen, ist vorgesehen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen und es soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %- Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Hiervon umfasst sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Dadurch wird sichergestellt, dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden können. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie weiterer attraktiver Vermögensgegenstände die zu erbringende Gegenleistung oftmals in Form von Aktien des Erwerbs erbracht wird. Immer wieder fordern Veräußerer eine solche Gegenleistung, um auf diese Wiese nach der Veräußerung mittelbar an einer Wertsteigerung des veräußerten Unternehmens partizipieren zu können. Auch können bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, in einem insgesamt stark wachsenden IT Sektor, die Gegenleistung oft nicht oder nicht vollständig in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Aktien sind daher eine wichtige alternative Form der Finanzierung von Akquisitionen. Solche Akquisitionen sind in der Regel zeitlich nicht planbar. Die Chance zum Erwerb von attraktiven Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderer attraktiver Vermögensgegenstände bieten sich regelmäßig kurzfristig und müssen dann in einem oftmals kompetitiven Umfeld zügig wahrgenommen werden. Um auch in solchen Fällen ohne die Durchführung einer Hauptversammlung kurzfristig handlungsfähig zu sein und Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen, um im Interesse ihrer Aktionäre wettbewerbsfähig zu sein. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Die durch eine solche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts eintretende Verringerung der Beteiligung der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass diese zwar mit einem geringeren Anteil als zuvor, dafür aber an einer insgesamt werthaltigeren Gesellschaft beteiligt sind, und zwar ohne dass sie dieser die für diese Wertsteigerung erforderlichen Mittel selbst hätten bereitstellen müssen. Die Börsennotierung der Gesellschaft erlaubt zudem jedem Aktionär, seine vorher bestehende Beteiligungsquote über den Zukauf weiterer Aktien wiederherzustellen.
Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht
Die vorstehend beschriebenen Ermächtigungen sind darüber hinaus insoweit beschränkt, als nach ihrer Ausübung die Summe der unter dem Genehmigten Kapital 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.
Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
4. |
Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (zu Tagesordnungspunkt 8) |
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Allgemeines
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst dem dazugehörigen bedingten Kapital sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst der Schaffung des dazugehörigen neuen Bedingten Kapitals 2024 vor.
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, ggf. in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Der Vorstand soll daher, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein Bedingtes Kapital 2024 beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 1.400.000.000 mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 34.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 34.800.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2024 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- bzw. Umtauschrechte auf bis zu 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 6. Juni 2029 befristet.
Die Gesellschaft soll, ggf. auch über ihre Mehrheitsbeteiligungen, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können, unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. Umtauschrechte der Emittentin oder der Gesellschaft, insbesondere Andienungsrechte oder Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Aktien der Gesellschaft, vorsehen können. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Schuldverschreibungen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden. Darüber hinaus soll - neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die Lieferung eigener Aktien oder die Zahlung eines Wertausgleich in Geld vorgesehen werden können.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die öffentliche Ankündigung der Ausgabe der Schuldverschreibung betragen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den Börsenhandelstagen im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) zu bestimmen. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionsausübungspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Verwässerungsschutz und Anpassungen
Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklauseln nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder die Gesellschaft unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre eigene Aktien veräußert. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen etwa vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Bezugsrechtsrecht der Aktionäre
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen
Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können und die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre:
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz
Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient damit letztlich der vereinfachten Begebung und Vermarktung der Schuldverschreibungen und liegt mithin im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Barleistung begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grundlage einer Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung basierend auf der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen ggf. deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten bzw. zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei ihrer Begebung begründeten Bezugsrechten bzw. Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Schuldverschreibungsbegebung
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach diesen Ermächtigungen nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die insgesamt aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt. Abzustellen ist dabei auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.
Bedingtes Kapital 2024
Das Bedingte Kapital 2024 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
5. |
Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (zu Tagesordnungspunkt 9) |
Zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Allgemeines
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II in Höhe von insgesamt bis zu EUR 17.400.000,00 vor. Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von 10 % entsprechen, bezogen auf das derzeitige Grundkapital. Das neue Genehmigte Kapital 2024/II soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen genutzt werden können, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Damit soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024/II soll es dem Vorstand bei Bedarf ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die strategische Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell und flexibel zu nutzen, ohne dafür entweder mit entsprechender zeitlicher Verzögerung bis zur nächsten Hauptversammlung abwarten zu müssen und dadurch attraktive Marktbedingungen nicht kurzfristig nutzen zu können oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen. Daneben soll der Vorstand weiter in die Lage versetzt werden, auch ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte kurzfristig und flexibel attraktive Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können oder Unternehmens, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.
Bezugsrecht der Aktionäre sowie Bezugsrechtausschluss für Spitzenbeträge
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, so dass sich die Aktionäre entsprechend ihres Anteilsverhältnisses an der Kapitalerhöhung beteiligen und so eine Verwässerung ihres Anteils vermeiden können. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an Aktionär ist es dabei zur technischen Abwicklung der Aktienausgabe auch möglich, die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch mit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zugleich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung, und aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre in der Regel sehr gering. Auch deshalb ist der Bezugsrechtausschluss für diesen Fall marktüblich. Die als so genannte "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaften verwertet.
Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht
Die vorstehend beschriebene Ermächtigung ist darüber hinaus insoweit beschränkt, als nach ihrer Ausübung die Summe der unter dem Genehmigten Kapital 2024/II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.
Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
6. |
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (zu Tagesordnungspunkt 10)
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Dr. Joachim (Joe) Heel
wohnhaft in Menlo Park, CA, Vereinigte Staaten von Amerika (USA)
Selbständiger Berater
Kandidat für den Aufsichtsrat der TeamViewer SE, unabhängig
a) |
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Neustadt an der Weinstraße, Deutschland
Nationalität: Deutsch |
b) |
Akademischer Werdegang
Joe Heel erwarb Diplom-Ingenieur und Diplom-Wirtschaftsingenieur-Abschlüsse am Karlsruher Institut für Technologie (KIT) und einen Doktortitel an der Fakultät für Elektrotechnik und Informatik am Massachusetts Institute of Technology (MIT) in Cambridge, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika. |
c) |
Beruflicher Werdegang:
2014 - 2023 |
Zebra Technologies Corporation, Chicago und San Jose, USA, Head of Services und Chief Revenue Officer |
2011 - 2014 |
IBM Corporation, Dallas, USA, und Stuttgart, Deutschland, Vice President, Enterprise Sales Germany und US Midwest |
2010 - 2011 |
Avaya, Basking Ridge und Santa Clara, USA, SVP und President, Avaya Global Services |
2005 - 2010 |
Sun Microsystems, Menlo Park, USA, Senior Vice President Global Services, Global Storage Practice, Industry and Partner Sales und andere |
1991 - 2005 |
McKinsey & Company, Miami, Boston, USA und München, Partner |
|
d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TeamViewer SE
(1) Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
(2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
(3) Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Beratungstätigkeit für Beratungsunternehmen und Firmenkunden im Technologiebereich |
e) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen |
Joe Heel ist ein international erfahrener Manager und Technologie-Experte mit umfassenden Industrieerfahrungen im Bereich Software und Digitalisierung und einem zentralen Schwerpunkt auf Vertrieb und Dienstleistungen für Enterprise-Kunden. Zuletzt hat er maßgeblich an der Ausrichtung von Zebra Technologies, einem Anbieter von Datenerfassungs- und Identifikationslösungen, von einem technischen Produktunternehmen zu einem Unternehmen mit klarem Fokus auf Kundenbeziehungen und Kundenerfolg mitgewirkt. Daneben bringt er unter anderem umfassende Strategie- und Managementerfahrungen und eine exzellente Kenntnis unserer Zielmärkte in den USA und weltweit ein.
Joe Heel verfügt über umfassende Erfahrungen in Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien börsennotierter Unternehmen. So war er etwa von 2007 bis 2011 Mitglied des Board of Directors und Mitglied der Ausschüsse für Governance und Technologie bei der World Fuel Services Corporation, Miami, Florida, USA, und von 2007 bis 2009 Mitglied des Board of Directors und Mitglied des Vergütungsausschusses bei Intrinsyc Technologies Corporation, Vancouver, BC, Canada.
Qualifikationsmatrix
Aufsichtsrat der TeamViewer SE
Kompetenzfelder |
Ralf W.
Dieter |
Dr
Abraham (Abe)
Peled |
Axel
Salzmann |
Dr
Jörg
Rockenhäuser |
Hera
Kitwan Siu |
Swantje
Conrad |
Christina
Stercken |
Dr
Joachim
(Joe)
Heel |
Mitglied des Aufsichtsrats seit |
Oktober 2022 |
August 2019 |
August 2019 |
August 2019 |
November 2021 |
Mai
2023 |
Mai
2023 |
Zur Wahl
2024 |
Nationalität |
Deutsch |
USA |
Deutsch |
Deutsch |
Hong Kong Chinesin |
Deutsch |
Deutsch |
Deutsch |
Unabhängigkeit |
Ja |
Ja |
Ja |
Nein |
Ja |
Ja |
Ja |
Ja |
Internationale Führungsverantwortung |
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Industrie (Software/SaaS, IT, Digitalisierung)(*) |
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Strategie und Innovation |
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Unternehmensentwicklung |
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Accounting und Finanz-
reporting |
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Prüfung von Jahresabschlüssen |
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Corporate Governance/
Compliance |
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Aufsichtsratsaktivitäten |
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Grundlegende Kenntnisse/Erfahrungen |
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Fortgeschrittene Kenntnisse/Erfahrungen; mindestens eine bestehende oder frühere Führungsposition in einem großen Unternehmen |
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Langjährige Berufserfahrung in börsennotierten Unternehmen; mehrere Führungspositionen |
(*) umfasst Fachwissen im Bereich der Cybersicherheit
7. |
Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG (zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12) |
Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu den Punkten 11 und 12 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, unter gewissen Umständen das Andienungsrecht der Aktionäre sowie bei der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Umständen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ein Andienungsrecht besteht nicht, soweit bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Beim Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft für gerechtfertigt, da der Einsatz solcher Finanzinstrumente für die Gesellschaft gegenüber einem direkten Erwerb vorteilhaft sein kann. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass die Rechte der Aktionäre dadurch gewahrt werden, dass die jeweiligen Vertragspartner der Derivate verpflichtet sind, die zur Bedienung der Verpflichtungen unter dem Derivat zu liefernden Aktien der Gesellschaft unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben.
Die Gesellschaft soll außerdem ausdrücklich ermächtigt werden, eigene Aktien nicht über eine Börse im formalrechtlichen Sinn, sondern auch über ein multilaterales Handelssystem ("MTF)" i.S.d. § 2 Abs. 6 BörsG zu erwerben. Durch die Möglichkeit der, ggf. zusätzlichen, Nutzung von MTF für einen Aktienrückkauf kann die Gesellschaft sich Zugang zu einem größeren Handelsvolumen verschaffen. Auf diese Weise kann sie u.U. günstigere Konditionen beim Erwerb eigener Aktien erzielen und außerdem auch solche Aktionäre erreichen, die für den Handel in Aktien der Gesellschaft nicht oder nicht ausschließlich auf klassische Börsen zurückgreifen. Damit würde die Nutzung von MTF letztlich zu einer noch besseren Umsetzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes führen können. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell nicht von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb über MTF gelten dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse. Über MTF erworbene eigene Aktien sind auf die Obergrenze für den Erwerb eigener Aktien anzurechnen. Für die Verwendung der über ein MTF erworbenen eigenen Aktien gelten außerdem dieselben, nachstehend dargestellten, Regelungen, wie sie im Ermächtigungsbeschluss im Übrigen für über die Börse erworbene eigene Aktien geregelt sind.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Verwendung eigener Aktien ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in zu vernachlässigenden Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 sieht außerdem vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Dies kann insbesondere dann relevant sein, wenn ausnahmsweise ein bedingtes Kapital zu diesem Zweck nicht zur Verfügung stehen sollte.
Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die künftig womöglich mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand sieht die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder nicht vor. Im Hinblick auf mögliche künftige Änderungen des Vergütungssystems soll aber vorsorglich bereits eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Eine entsprechende Änderung des Vergütungssystems würde im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben zunächst der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Erwerb angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erwerben; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Aktienerwerbs insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) wird gewahrt.
Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die Börse aufrechtzuerhalten. Für die mögliche Ausgabe von Mitarbeiteraktien oder an Vorstandsmitglieder unter möglichen künftigen Vergütungsregelungen ist das Volumen auf 5 % der maßgeblichen Grundkapitalziffer beschränkt, um die Interessen der bisherigen Aktionäre zu schützen und mögliche Fehlanreize bei der Ausgestaltung der Vergütung zu verhindern.
8. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung |
Der Vorstand erstattet der für den 7. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien folgenden Bericht für den Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (die "Ermächtigung 2023/2024").
Auf Basis der Ermächtigung 2023/2024 wurde das Aktienrückkaufprogramm (SBB 2023), welches der Vorstand der Gesellschaft ab 6. Februar 2023 (ursprünglich unter Ausnutzung vorheriger Ermächtigung) mit einem Volumen von bis zu EUR 150.000.000 beschlossen hatte (vgl. auch Geschäftsbericht 2023), fortgesetzt.
Im Rahmen des fortgesetzten Aktienrückkaufprogramm (SBB 2023) wurden insgesamt unter der Ermächtigung 2023/2024 im Zeitraum vom 25. Mai 2023 bis 30. November 2023 6.741.626 Aktien im Gesamtwert von EUR 101.261.316,74 zu einem Durchschnittspreis von EUR 15,0203 erworben. Dies entsprach ca. 3,75% des Grundkapitals (berechnet auf eine Grundkapitalziffer von EUR 180.000.000).
Am 7. Dezember 2023 hat der Vorstand der Gesellschaft ein neues Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von bis zu EUR 150.000.000 (ohne Erwerbsnebenkosten) beschlossen. Der Rückkauf begann am 13. Dezember 2023. Für anfänglich bis zu 10,7 Millionen Aktien nutzt die Gesellschaft weiterhin die Ermächtigung 2023/2024. Der darüber hinaus gehende Teil des neuen Aktienrückkaufprogramms steht unter dem Vorbehalt einer Erneuerung der Rückkaufermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2024 (siehe Tagesordnungspunkte 11 und 12).
Ab dem 13. Dezember 2023 bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger wurden unter der Ermächtigung 2023/2024 5.769.544 Aktien im Gesamtwert von EUR 79.999.978,52 zu einem Durchschnittpreis von EUR 13,8659 zurückgekauft. Das entspricht ca. 3,3 % des Grundkapitals (berechnet auf eine Grundkapitalziffer von EUR 174.000.000).
Ab dem 25. Mai 2023 bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger wurden damit unter der Ermächtigung 2023/2024 insgesamt 12.511.170 Aktien im Gesamtwert von EUR 181.261.294,26 zu einem Durchschnittpreis von EUR 14,4879571 zurückgekauft. Das entspricht ca. 7,2 % des Grundkapitals (berechnet auf einer Grundkapitalziffer von EUR 174.000.000).
Die Ermächtigung 2023/2024 ermächtigt den Vorstand unter anderem, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung.
Die Gesellschaft hat auf der Grundlage der Ermächtigung 2023/2024 6.515.856 erworbene eigene Aktien mit Wirkung zum 26. Juni 2023 unter entsprechender Herabsetzung des Grundkapitals von zuvor EUR 186.515.856,00 auf EUR 180.000.000,00 und weitere 6.000.000 erworbene eigene Aktien mit Wirkung zum 20. Dezember 2023 unter entsprechender Herabsetzung des Grundkapitals von zuvor EUR 180.000.000,00 auf EUR 174.000.000,00 eingezogen.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung hält die Gesellschaft damit insgesamt 11.898.516 eigene Aktien. Das entspricht ca. 6,84 % des Grundkapitals (berechnet auf eine Grundkapitalziffer von EUR 174.000.000).
Zu anderen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 24. Mai 2023 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 174.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 174.000.000.
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton |
Der Vorstand der Gesellschaft hat auf der Grundlage von § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, die Hauptversammlung in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden zu lassen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse https://ir.teamviewer.com/hv über das InvestorPortal verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse https://ir.teamviewer.com/hv zugängliche passwortgeschützte InvestorPortal nutzen können.
3. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen |
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die vorstehend genannte Internetseite ist auch das passwortgeschützte InvestorPortal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das InvestorPortal können sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zu der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 ab 11.00 Uhr (MESZ) elektronisch zuschalten und diese dort in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen (Teilnahme), sowie ihre Aktionärsrechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht, Stellungnahmen einzureichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Die Reden des Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzenden, nicht aber die gesamte virtuelle Hauptversammlung, stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.teamviewer.com/hv zur Verfügung.
Die Einzelheiten sind nachstehend näher erläutert.
4. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung) |
Anmeldung und Nachweis über den Anteilsbesitz
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):
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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ein Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Mai 2024 (0.00 Uhr (MESZ)), zu beziehen, was dem Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) (BGBl. 2023 I Nr. 354), d.h. dem 16. Mai 2024 (24.00 Uhr (MESZ) - sogenannter "Nachweisstichtag" (Record date)) entspricht.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2024 (24.00 Uhr (MESZ)) zugegangen sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer sich form- und fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richtet sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Erwerbe und Veräußerungen von Anteilsbesitzen nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten, zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Erwerbe von Aktien, die nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigung für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das InvestorPortal zum Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte übersandt. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben.
Wir bitten die Aktionäre frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung setzt eine Anmeldung und einen Nachweis über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen voraus. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder nach entsprechender Bevollmächtigung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht - selbst oder durch Bevollmächtigte - durch elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ausüben.
Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über das InvestorPortal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv zugänglich ist. Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und Übermittlung eines Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Anmeldung und Nachweis über den Anteilsbesitz" ausgeführt - erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter "Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)"). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv abrufbare Vollmacht-Internet-Formular (IVF) genutzt werden.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) gesandt werden:
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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de.
Sie können außerdem über unser InvestorPortal unter https://ir.teamviewer.com/hv unter der Rubrik "Bevollmächtigung eines Dritten" in den dort dafür vorgesehenen Dialogfeldern einen Dritten benennen und dessen Bevollmächtigung bestätigen oder die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten.
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe sogleich unter "Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)") - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das zusammen auf der Anmeldebestätigung enthaltene Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Dieses ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft https://ir.teamviewer.com/hv zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen können bis zum 6. Juni 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden:
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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 6. Juni 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Außerdem können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über unser zugangsgeschütztes InvestorPortal unter https://ir.teamviewer.com/hv bevollmächtigt werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt. Die Stimmrechtsvertreter können jedoch nicht zur Ausübung des Fragerechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.
Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebene Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.
5. |
Weitere Rechte der Aktionäre |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist ausschließlich schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2024 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sollen an folgende Adresse übermittelt werden:
TeamViewer SE
- Vorstand -
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen
Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und eines Aufsichtsratsmitglieds stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
TeamViewer SE
Investor Relations
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen
oder per E-Mail: ir@teamviewer.com.
Bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2024 (24.00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die unter vorstehend genannten Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation in Textform einzureichen. Solche Stellungnahmen sind bis spätestens 1. Juni 2024, 24:00 Uhr ((MESZ) Zugang) einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind innerhalb dieser Frist ausschließlich per E-Mail unter
hv2024-stellungnahme@teamviewer.com
einzureichen.
Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionärinnen und Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) dienen. Je Aktionär ist insgesamt nur eine schriftliche Stellungnahme zulässig. Schriftliche Stellungnahmen sind ausschließlich in deutscher oder englischer Sprache abzugeben und werden nicht übersetzt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens auf der Internetseite https://ir.teamviewer.com/hv zugänglich gemacht wird.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme im Vorfeld oder während der Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen.
Die eingereichten Stellungnahmen werden, sofern sie den vorstehenden Anforderungen genügen und auch im Übrigen nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, allen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 1. Juni 2024, 24:00 (MESZ) im unter der Internetadresse https://ir.teamviewer.com/hv unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zugänglich gemacht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Spätestens ab Beginn der Hauptversammlung wird über das InvestorPortal unter https://ir.teamviewer.com/hv ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung außerdem ein Nachfragerecht zu (§ 131 Abs. 1d AktG).
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird. Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.
Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Widerspruch gegen einen Beschluss gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst im Wege der elektronischen Kommunikation oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse https://ir.teamviewer.com/hv zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
6. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich auf der Internetseite https://ir.teamviewer.com/hv.
7. |
Übertragung der Hauptversammlung, Berichts des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden |
Die Hauptversammlung am 7. Juni 2024 wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 11.00 Uhr (MESZ) über das passwortgeschützte InvestorPortal in voller Länge live in Bild und Ton übertragen.
Sowohl die Eröffnung der Hauptversammlung als auch die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv verfolgt werden. Nach der Hauptversammlung steht dieser öffentliche Teil, nicht aber die gesamte Hauptversammlung, unter derselben Internetseite zur Verfügung.
Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstandsvorsitzenden einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden voraussichtlich ab dem 31. Mai 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv freiwillig und ohne damit verbundene Vorgabe nach § 131 Abs. 1a AktG zur Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.
Die Live-Übertragung und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung im Wege elektronischer Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
8. |
Weitere Informationen zu den Abstimmungen |
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 14 haben verbindlichen Charakter (BV), die vorgesehene Abstimmung zum Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter (AV) im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).
9. |
Information zum Datenschutz |
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder im Vorfeld der Hauptversammlung Informationen übermitteln, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
TeamViewer SE
Bahnhofsplatz 2
73033 Göppingen
E-Mail: ir@teamviewer.com
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.teamviewer.com/hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: TeamViewer SE, Bahnhofsplatz 2, 73033 Göppingen, E-Mail: ir@teamviewer.com.
10. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Möchten Sie von Ihrem Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG bzw. ihrem Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch machen, benötigen Sie darüber hinaus auch eine Kamera sowie ein Mikrofon.
Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Anmeldebestätigung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter https://ir.teamviewer.com/hv.
11. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung |
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das InvestorPortal die Hauptversammlung am 7. Juni 2024 ab 11.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Göppingen, im April 2024
TeamViewer SE
Der Vorstand
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