FORIS AG Bonn WKN: 577 580
ISIN: DE0005775803 Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 4254e008f9cfee11b52f00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der FORIS AG am 5. Juni 2024
Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz
in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung |
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung der FORIS AG 2024
(Formale Angabe gemäß DVO: 4254e008f9cfee11b52f00505696f23c) |
2. |
Art der Mitteilung |
Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: NEWM) |
B. Angaben zum Emittenten |
1. |
ISIN |
DE0005775803 |
2. |
Name des Emittenten |
FORIS AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung |
1. |
Datum der Hauptversammlung |
5. Juni 2024
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240605) |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
12:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 10:00 Uhr (UTC)) |
3. |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET) |
4. |
Ort der Hauptversammlung |
Geschäftssitz der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20,
53113 Bonn |
5. |
Aufzeichnungsdatum
(Nachweisstichtag, sog. Record Date) |
14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240514; 22:00 Uhr (UTC)) |
6. |
Internetseite zur Hauptversammlung /
Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/ |
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/
Überblick über die Tagesordnung
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB |
TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
TOP 4 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
TOP 5 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2023 |
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung). Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, 5. Juni 2024, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein (Einlass ab 11:30 Uhr (MESZ)).
Tagesordnung
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TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB |
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
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Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Richard-Wagner-Str. 9-11, 50674 Köln, zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
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Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. |
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TOP 5 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2023 |
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Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz den in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Richard-Wagner-Str. 9-11, 50674 Köln, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FORIS AG vor. |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten, geprüften und mit einem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FORIS AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2023 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)
VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG GEMÄSS § 162 AktG
Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss. Vorauszuschicken ist, dass das Vergütungssystem, welches der im vergangenen Jahr gewährten und geschuldeten Vergütung zugrunde lag, weiterhin unverändert das Vergütungssystem ist, welches von der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 gebilligt wurde.
Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG
Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 1 AktG)
Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen. Es sollen Anreize für eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG.
Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder, der Leistung des Gesamtvorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:
- |
einer Festvergütung als Grundgehalt, d. h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird, |
- |
einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich am periodischen Konzernergebnis bemisst und unter der Voraussetzung, dass ein positives Ergebnis erzielt wird, jährlich ausgezahlt wird, sowie |
- |
Nebenleistungen, insbesondere Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz; diese Nebenleistungen ergänzen die anderen Vergütungsbestandteile. |
Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung wie folgt zusammen:
|
Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung |
Festvergütung |
ca. 49,5% |
erfolgsabhängige Vergütung |
ca. 49,5% |
Nebenleistungen |
ca. 1% |
Gesamtvergütung |
100% |
|
Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:
- |
Der Festvergütung wird mit Blick auf Unternehmensgröße und Organisation der Gesellschaft sowie in Bezug auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine herausgehobene Bedeutung beigemessen. Sie bildet zugleich auch den Anknüpfungspunkt für die Bemessung der Maximalvergütung, weil die erfolgsabhängige Vergütung durch die Höhe der Festvergütung gedeckelt wird und diese nicht übersteigen kann. |
- |
Aufgrund der Unternehmensgröße und der unmittelbaren Verknüpfung mit dem Jahresergebnis ist der variable Vergütungsanteil im Verhältnis zur Festvergütung derzeit eher von untergeordneter Bedeutung und zugleich einfach und prägnant ausgestaltet. Maßgeblicher Faktor der erfolgsabhängigen Vergütung ist das jährliche Konzernergebnis vor Steuern. Hiervon wird prozentual die variable Vergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds abgeleitet. Im Einzelfall kann bei Erreichen eines Schwellenwertes eine zusätzliche Pauschalzahlung erfolgen. Weitere variable Vergütungsbestandteile werden nicht gewährt. |
- |
Die Nebenleistungen haben eine lediglich nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung stark begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen die weiteren Vergütungskomponenten in angemessener Weise. |
Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Daten zur Vergütung aller Mitarbeiter/innen des Unternehmens, ohne allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vorstandsvergütungssystem herzustellen.
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable, am Konzernergebnis bemessene Anteil der Vergütung kann, abhängig vom tatsächlichen Konzernergebnis, maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Hinzuzurechnen sind die in Summe geringfügigen Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt somit insgesamt rund 420 TEUR je Vorstandsmitglied.
Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen.
Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung
Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, wobei die Gesellschaft beim Abschluss dieser Verträge durch den Aufsichtsrat vertreten wird, sowie durch die Feststellung des jeweiligen Konzernergebnisses, von welchem die variable Vergütung abgeleitet wird. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.
Der Vertrag mit Herrn Frederick Iwans, der seit der einvernehmlichen Auflösung des Vorstands-Dienstvertrags mit Herrn Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller zum 30. Juni 2022 das Unternehmen als Alleinvorstand führt, hatte eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Per Beschluss des Aufsichtsrats wurde Herr Iwans für weitere 3 Jahre zum Vorstand bestellt. Der aktuelle Dienstvertrag von Herrn Iwans hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026.
Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.
Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG.
Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen.
Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung
Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor.
Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.
Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut der Hauptversammlung vorgelegt.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung zu berichten. Entsprechend dem Grundsatz der Klarheit und Verständlichkeit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden im Nachfolgenden zunächst die im Vergütungsbericht verwendeten Begrifflichkeiten "geschuldet" und "gewährt" erläutert.
Geschuldet
Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.
Gewährt
Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt ist. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die "gewährte Vergütung" derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.
Vergütung der Arbeitnehmer
Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2022 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 30 Mitarbeitern. Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
|
Frederick Iwans |
Konzernergebnis |
Durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung |
Gewährte Vergütung |
Geschuldete Vergütung |
Gesamtvergütung 2023 |
TEUR 214 |
TEUR 0 |
TEUR 1.088 |
TEUR 73 |
Festvergütung 2023 |
TEUR 204 |
TEUR 0 |
Nebenleistungen 2023 |
TEUR 10 |
TEUR 0 |
Kurzfristige variable Vergütung 2023 |
TEUR 0 |
TEUR 17 |
Langfristige variable Vergütung 2023 |
TEUR 0 |
TEUR 0 |
Die dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die genannten Werte sind Brutto-Werte. Da sich das Konzernergebnis im Jahr 2023 auf 1088 TEUR beläuft, hat der Vorstand zusätzlich Anspruch auf eine dienstvertraglich vereinbarte variable Vergütung in Höhe von ca. 17 TEUR.
Die Gesamtvergütung des Vorstands Herrn Iwans belief sich daher auf ca. 231 TEUR.
Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung, die wie vorstehend erläutert ermittelt wurde, belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf ca. 73 TEUR.
Zum Vergleich mit dem Vorjahr findet sich nachstehend eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022.
|
Frederick Iwans |
Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller |
Konzernergebnis |
Durchschnittlich gewährte Mitarbeiter-vergütung |
Gewährte Vergütung |
Geschuldete Vergütung |
Gewährte Vergütung |
Geschuldete Vergütung |
Gesamtvergütung 2022 |
TEUR 213 |
TEUR 0 |
TEUR 106 |
TEUR 0 |
TEUR 152 |
TEUR 70 |
Festvergütung 2022 |
TEUR 204 |
TEUR 0 |
TEUR 102 |
TEUR 0 |
Nebenleistungen 2022 |
TEUR 9 |
TEUR 0 |
TEUR 4 |
TEUR 0 |
Variable Vergütung 2022 |
TEUR 0 |
TEUR 1,5 |
TEUR 0 |
TEUR 0 |
Die den Vorständen für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung belief sich auf insgesamt 320 TEUR. Der Unterschied zwischen der Vergütung von Herrn Iwans und der Vergütung von Herrn Prof. Dr. Müller beruhte auf dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Müller zum 30. Juni 2022.
Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 70 TEUR und wurde auf der gleichen Grundlage ermittelt wie im Geschäftsjahr 2023. Für das Geschäftsjahr 2022 waren die Daten von 30 Mitarbeitern eingeflossen.
Vertikalvergleich über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung im Geschäftsjahr 2023 und in den Vorjahren (§ 162 Absatz 1, Nr. 2 AktG)
Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wurde mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht damit begonnen, gemäß § 162 AktG einen Fünf-Jahres-Vertikalvergleich sukzessive aufzubauen.
Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2023 und den Vorjahren 2022, 2021 und 2020 beschränkt.
Vertikalvergleich |
Vertikalvergleich |
Vertikalvergleich |
|
Veränderung 2023 zu 2022 |
|
Veränderung 2022 zu 2021 |
|
Veränderung 2021 zu 2020 |
Zum 31.12.2023 amtierende Organmitglieder |
Zum 31.12.2022 amtierende Organmitglieder |
Zum 31.12.2021 amtierende Organmitglieder |
Frederick Iwans |
7,7% |
Frederick Iwans |
1,70% |
Frederick Iwans |
./. |
|
|
Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller |
-49,80% |
Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller |
0,00% |
Ertragskennziffern |
Ertragskennziffern |
Ertragskennziffern |
Konzernergebnis |
615,8% |
Konzernergebnis |
108,5% |
Konzernergebnis |
-26,30% |
Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit |
Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit |
Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit |
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter |
0% |
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter |
11% |
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter |
23% |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung |
4% |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung |
4% |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung |
14% |
Im Vergleich zur Vorstandsvergütung 2022 hat sich die Vergütung für Herrn Iwans aufgrund des ergebnisbedingt höheren variablen Vergütungsteils erhöht. Herr Prof. Dr. Müller war im Jahr 2023 nicht mehr Vorstand des Unternehmens, so dass für ihn keine Vergütung mehr auszuweisen war.
Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 615,8% verbessert. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 4% erhöht.
Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der gewährten Gesamtvergütung:
|
Frederick Iwans |
|
Relativer Anteil der gewährten Zuwendungen |
Festvergütung 2023 |
88,3% |
Nebenleistungen 2023 |
4,3% |
Variable Vergütung 2023 |
7,4% |
Gesamtvergütung 2023 |
100% |
Die Festvergütung machte einen relativen Anteil von 88,3%, die variable Vergütung einen Anteil von 4,3% und die Nebenleistung einen Anteil von 7,4% an der gewährten Gesamtvergütung aus.
Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG und die konkrete Darstellung der geschuldeten und gewährten Vergütung im Jahr 2023 - mit entsprechenden Vergleichen zum Vorjahr und unter Berücksichtigung der Ertragsziffern und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung - wird nachfolgend auf die zusätzlichen Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eingegangen.
Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG)
Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG)
Für das Geschäftsjahr 2021 wurde keine variable Vergütung gewährt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde eine variable Vergütung in Höhe von 1.500 EUR gewährt und für das Geschäftsjahr 2023 wird eine variable Vergütung in Höhe von ca. 17 TEUR geschuldet. Eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen.
Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG)
Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 bestätigten Vergütungssystem des Vorstands ist im zurückliegenden Jahr nicht erfolgt.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 (§ 162 Absatz 1, Nr. 6 AktG)
Der bislang unveränderte Beschluss der Hauptversammlung 2021 über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Absatz 4 AktG wird dem Grunde nach berücksichtigt. Die Hauptversammlung 2021 hat den Vorschlag des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer Stimmabgabe für 804.059 Aktien mit 685.892 Ja-Stimmen gegen 118.167 Nein-Stimmen in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 angenommen.
Im Nachgang zu dieser Beschlussfassung erfolgte keine Anpassung des Vergütungssystems und keine Anpassung der konkreten Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern.
Einhaltung festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 1, Nr. 7 AktG)
Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands beträgt ca. 231 TEUR. Damit liegt die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung unter der geltenden Maximalvergütung von 420 TEUR.
Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)
Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands zugesagt oder gewährt worden.
Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)
Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.
Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)
Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.
Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen.
Zwischen dem vormaligen Vorstandsmitglied Herrn Prof. Dr. Müller und der FORIS AG besteht ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.
2. |
Aufsichtsratsvergütung |
Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.
Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden.
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern.
Eine solche Änderung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen.
Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung
Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.
a) |
Grundvergütung
Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FORIS AG beträgt 30.000,00 EUR. |
b) |
Funktionszuschlag
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die 1,5-fache Grundvergütung. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst. |
Fälligkeit
Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2023 mit Blick auf die Hauptversammlung 2024.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht. Geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2023 und 2022
Übersicht geschuldete Vergütung (Grundvergütung und Funktionszuschlag)
|
Dr. Christian Rollmann |
Peter A. Börsch |
Olaf Wilcke |
Konzern-Ergebnis |
Durchschnittlichgewährte Mitarbeitervergütung |
Gesamtvergütung 2023 |
45 TEUR |
30 TEUR |
30 TEUR |
TEUR 1.088 |
TEUR 73 |
100% |
100% |
100% |
Feste Vergütung 2023 |
30 TEUR |
30 TEUR |
30 TEUR |
67% |
100% |
100% |
Funktionszuschlag 2023 |
15 TEUR |
0 TEUR |
0 TEUR |
33% |
0% |
0% |
Gesamtvergütung 2022 |
45 TEUR |
30 TEUR |
30 TEUR |
100% |
100% |
100% |
TEUR 152 |
TEUR 70 |
Feste Vergütung 2022 |
30 TEUR |
30 TEUR |
30 TEUR |
67% |
100% |
100% |
Funktionszuschlag 2022 |
15 TEUR |
0 TEUR |
0 TEUR |
33% |
0% |
0% |
Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beläuft sich auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.
Die im Jahr 2023 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, entsprach aufgrund der vorstehend beschriebenen Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung der für das Jahr 2022 geschuldeten Vergütung.
Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und in den Vorjahren 2022, 2021 und 2020
Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wurde mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht damit begonnen, gemäß § 162 AktG einen Fünf-Jahres-Vertikalvergleich sukzessive aufzubauen.
Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2023 und den Vorjahren 2022, 2021 und 2020 beschränkt.
Vertikalvergleich |
Vertikalvergleich |
Vertikalvergleich |
|
Veränderung 2023 zu 2022 |
|
Veränderung 2022 zu 2021 |
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Veränderung 2021 zu 2020 |
Zum 31.12.2023 amtierende Organmitglieder |
Zum 31.12.2022 amtierende Organmitglieder |
Zum 31.12.2021 amtierende Organmitglieder |
Dr. Christian Rollmann |
0,00% |
Dr. Christian Rollmann |
0,00% |
Dr. Christian Rollmann |
-11,80% |
Peter A. Börsch |
0,00% |
Peter A. Börsch |
0,00% |
Peter A. Börsch |
-11,80% |
Olaf Wilcke |
0,00% |
Olaf Wilcke |
0,00% |
Olaf Wilcke |
-11,80% |
Ertragskennziffern |
Ertragskennziffern |
Ertragskennziffern |
Konzernergebnis |
615,8% |
Konzernergebnis |
108,5% |
Konzernergebnis |
-26,30% |
Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit |
Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit |
Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit |
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter |
0% |
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter |
11% |
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter |
23% |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung |
4% |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung |
4% |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung |
14% |
Die geschuldete Aufsichtsratvergütung ist im Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Im Rahmen des von der Verwaltung vorgelegten und durch die Hauptversammlung 2021 beschlossenen Aufsichtsratsvergütungssystems ist eine Pauschalvergütung vorgesehen.
Bonn, den 27. März 2024 FORIS AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat |
|
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Frederick Iwans |
Dr. Christian Rollmann |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:
Aktionäre müssen sich spätestens zum Mittwoch, 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
|
FORIS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also am Dienstag, 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter "Record Date", nachfolgend "Nachweisstichtag") - Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, dass die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür ebenfalls zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
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FORIS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Montag, 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung. Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.
Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter
https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/
eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 231.739 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Sonntag, 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (Eingang maßgeblich):
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FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18-20 53113 Bonn |
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
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FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20 53113 Bonn E-Mail: vorstand@foris.com |
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/
im Bereich "Für Aktionäre" unter der Rubrik "Hauptversammlungen" unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.634.774,00 EUR, eingeteilt in 4.634.774 Stückaktien. Die Gesellschaft hielt zuletzt keine eigenen Aktien. Sie hat jedoch am 26.03.2024 ein Aktienrückkaufsprogramm zum Zwecke der Einziehung für maximal 334.774 Aktien angekündigt, welches am 08.04.2024 begonnen hat und – unter Berücksichtigung einer Verlängerung - bis zum 03.05.2024 laufen wird. Die endgültige Zahl der im Rahmen des Rückkaufsprogramms angebotenen und ins Eigentum der Gesellschaft übergehenden Aktien stand zum Zeitpunkt der Finalisierung der Einberufungsunterlage noch nicht fest. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 4.634.774, abzüglich der noch zu bestimmenden Zahl der im Rahmen des Rückkaufsprogramms in den Besitz der Gesellschaft übergehenden Aktien. Auf der Internetseite der Gesellschaft finden sich aktuelle Informationen zum Stand des Aktienrückkaufprogramms sowie zur Aktienzahl und zu den von der Gesellschaft gehaltenen Aktien.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2024/
Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/finanzberichte-und-publikationen.html
zugänglich. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.
Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
bekannt gegeben.
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt "Weitere Angaben zur Einberufung" sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
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FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18-20 53113 Bonn |
Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Bonn, im April 2024Der Vorstand
Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
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