Porsche Automobil Holding SE Stuttgart ISIN DE000PAH0004 (WKN PAH000) ISIN DE000PAH0038 (WKN PAH003) Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Dienstag, 11. Juni 2024, 10.00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ("AktG") ist die Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart.
Wir erlauben uns, Sie zur ordentlichen Hauptversammlung herzlich einzuladen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG1 festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung. |
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 von insgesamt € 783.081.250,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre: |
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Ausschüttung einer Dividende von € 2,554 je Stammaktie,
bei 153.125.000 Stammaktien sind das |
€ 391.081.250,00 |
Ausschüttung einer Dividende von € 2,560 je Vorzugsaktie,
bei 153.125.000 Vorzugsaktien sind das |
€ 392.000.000,00 |
Bilanzgewinn (insgesamt) |
€ 783.081.250,00 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Freitag, 14. Juni 2024, fällig. |
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden Mitglieds einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung). |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie |
b) |
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses und des Konzern-Zwischenlageberichts als Teile des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 |
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. |
6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. KR Ing. Siegfried Wolf. Er steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor,
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Prof. KR Ing. Siegfried Wolf, Weikersdorf, Österreich, Aufsichtsrat der Schaeffler AG sowie Mitglied in weiteren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen |
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Maßgabe von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-Verordnung, § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz), der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding SE vom 22. Juni 2007 in Verbindung mit der hierzu unter dem 1. Februar 2017 geschlossenen Aussetzungsvereinbarung und § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese wurde als Teil des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts veröffentlicht und ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance
zugänglich.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK 2022
Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Dieser enthält zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").
Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf |
a) |
Persönliche Daten
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Geburtsdatum: 31. Oktober 1957 |
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Geburtsort: Feldbach, Österreich |
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b) |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
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1974 - 1981 Ausbildung zum Werkzeugmachermeister, Philips, Wien, Österreich |
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1981 - 1985 Berufsbegleitend Maschinenbau und Betriebstechnik, Höhere Technische Lehranstalt, Österreich |
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c) |
Beruflicher Werdegang
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1981 - 1983 Leitung Feinmessraum und stellvertretende Leitung Qualitätskontrolle, Vereinigte Metallwerke Wien, Wien, Österreich |
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1983 - 1995 Bereichsleiter Qualitätswesen, Werksdirektor und Gesamtprokurist, Hirtenberger AG, Hirtenberg, Österreich |
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1995 - 2001 President, Magna Europe AG, Oberwaltersdorf, Österreich |
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1999 - 2001 Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto, Kanada |
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2001 - 2002 President & Chief Executive Officer (CEO), Magna Steyr AG, Graz, Österreich |
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2002 - 2005 Executive Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto, Kanada |
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2005 - 2010 Chief Executive Officer (CEO), Magna International Inc., Toronto, Kanada |
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2010 - 2018 Vorsitzender des Verwaltungsrats, Russian Machines LLC, Moskau, Russland |
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2010 - 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats, PJSC Gaz Group, Nischni Nowgorod, Russland |
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2010 - 2020 Mitglied des Verwaltungsrats der Banque Eric Sturdza SA, Genf, Schweiz |
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2010 - 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover |
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2012 - 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Sberbank Europe AG, Wien, Österreich |
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2016 - 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der UC RUSAL Plc, Nikosia, Zypern |
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2020 - 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der PJSC GAZ Group, Nischni Nowgorod, Russland |
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Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Schaeffler AG, Herzogenaurach |
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Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der MIBA AG, Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen, Österreich (gemäß § 28a Abs. 5 Ziff. 5 österreichisches Bankwesengesetz eine Aufsichtsratstätigkeit) |
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Seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart |
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Seit 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group AG, Regensburg |
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Seit 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Steyr Automotive GmbH, Steyr, Österreich |
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d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
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Schaeffler AG, Herzogenaurach |
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Vitesco Technologies Group AG, Regensburg (Vorsitz) |
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e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
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MIBA AG, Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen, Österreich (gemäß § 28a Abs. 5 Ziff. 5 österreichisches Bankwesengesetz eine Aufsichtsratstätigkeit) |
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Steyr Automotive GmbH, Steyr, Österreich (Vorsitz) |
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f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
Es bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und/oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit. d) und e). |
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7. |
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung nach IDW PS 490 durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung sind in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegeben.
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den als Anlage zu dieser Tagesordnung beigefügten Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
8. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder zu beschließen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE wurde im Jahr 2021 von der Hauptversammlung mit 100 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder weiterzuentwickeln und das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das weiterentwickelte Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK 2022. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) vor. Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt, die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe auf die heute 40, statt vormals 30 DAX-Unternehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene weiterentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. |
9. |
Satzungsänderungen von § 16 (Einberufung) und § 17 (Teilnahme, Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts, Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton)
a) |
§ 16 Abs. 3 der Satzung bestimmt, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen Ort innerhalb des Oberlandesgerichtsbezirks Stuttgart, in Leipzig oder an einem anderen deutschen Börsenplatz stattfindet. Mangels physischer Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, finden diese satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort im Fall einer virtuellen Hauptversammlung jedoch gemäß § 121 Abs. 5 Satz 3 AktG keine Anwendung. Zur Klarstellung soll die Satzung um einen neuen § 16 Abs. 3 Satz 2 ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung, wird um den nachfolgenden Satz 2 ergänzt:
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"Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet Satz 1 keine Anwendung." |
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b) |
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der Gesellschaft lautet:
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"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind." |
Die Satzung bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu haben, soll § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind." |
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10. |
Zustimmungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften
Die Porsche Automobil Holding SE als herrschende Gesellschaft und ihre im Jahr 2024 neugegründeten hundertprozentigen Tochtergesellschaften Porsche Fünfte Beteiligung GmbH und Porsche Sechste Beteiligung GmbH, als jeweils abhängige Gesellschaft, haben am 14. März 2024 jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Jeder dieser Verträge bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Porsche Fünfte Beteiligung GmbH wird zugestimmt. |
b) |
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Porsche Sechste Beteiligung GmbH wird zugestimmt. |
Die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind inhaltlich gleichlautend. Der Inhalt ist jeweils wie folgt, wobei die Porsche Automobil Holding SE als "Porsche SE" und die Porsche Fünfte Beteiligung GmbH bzw. Porsche Sechste Beteiligung GmbH als "abhängige Gesellschaft" bezeichnet sind:
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(1) |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Porsche SE. |
(2) |
Die Porsche SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. |
(3) |
Die abhängige Gesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften dazu verpflichtet, die Weisungen der Porsche SE zu befolgen. |
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(1) |
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Porsche SE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der sich in entsprechender Anwendung des § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung. |
(2) |
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Porsche SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Porsche SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. |
(3) |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag. |
(4) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. |
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(1) |
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
(2) |
Auf Verlangen der Porsche SE sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen aufzulösen und, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegen steht, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden. |
(3) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. |
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§ 4 Fälligkeit und Verzinsung |
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(1) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw. der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 3 werden mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. |
(2) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw. der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 3 sind spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft zu erfüllen. |
(3) |
Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung der in Absatz 1 bezeichneten Ansprüche werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. |
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§ 5 Wirksamwerden und Dauer |
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(1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft und der Hauptversammlung der Porsche SE. |
(2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft ausgeübt werden. |
(3) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. |
(4) |
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft erforderliche Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren erfüllt ist. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. |
(5) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Porsche SE nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der abhängigen Gesellschaft beteiligt ist, ein wichtiger Grund im Sinne des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG in ihren jeweiligen Fassungen vorliegt sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der abhängigen Gesellschaft oder der Porsche SE. |
(6) |
Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der abhängigen Gesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die abhängige Gesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend. |
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§ 6 Salvatorische Klausel |
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(1) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. |
(2) |
Die Bestimmungen dieses Vertrags sind, soweit dem nicht zwingendes Recht entgegensteht, so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen. |
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Ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der Hauptversammlung, sind die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Porsche Automobil Holding SE für die letzten drei Geschäftsjahre sowie jeweils der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Eröffnungsbilanz jeder im Jahr 2024 neugegründeten abhängigen Gesellschaft sowie je ein gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE und der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft unter
https://www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. |
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht
Der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE" oder die "Gesellschaft") aufgestellte Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche SE und erläutert detailliert und individualisiert die im Berichtsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum dem einzelnen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied tatsächlich zugeflossen sind oder deren Zahlung fällig wurde. Zusätzlich wird für die Vorstandsmitglieder die im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung ausgewiesen, welche auch Vergütungsbestandteile enthält, die im Berichtszeitraum weder zugeflossen noch fällig geworden sind. Der Bericht enthält weiterhin Angaben zu Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind.
Die Angaben umfassen die Vergütung, die nach dem Vergütungssystem der Porsche SE den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für deren Organtätigkeit bei der Porsche SE gewährt und geschuldet wird. Diese umfasst auch Tätigkeiten bei der Porsche Beteiligung GmbH, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH, der Porsche Dritte Beteiligung GmbH, der Porsche Vierte Beteiligung GmbH sowie im Vorjahr der PTV Planung Transport Verkehr GmbH. Tätigkeiten von Organmitgliedern der Porsche SE im Volkswagen Konzern einschließlich der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ("Porsche AG") fallen nicht darunter, weshalb Bezüge, die Organmitglieder der Porsche SE für Tätigkeiten im Volkswagen Konzern durch den Volkswagen Konzern erhalten, in den nachfolgenden Angaben nicht enthalten sind.
Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes ("AktG") sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Die Währung lautet auf Euro ("€"). Die Angaben erfolgen, sofern nicht anders vermerkt, in Tausend Euro (Tsd. €). Alle Beträge und Prozentangaben sind kaufmännisch gerundet. Dies kann bei der Addition zu geringfügigen Abweichungen führen. Die Vergleichswerte des Vorjahres werden neben den Werten des aktuellen Berichtszeitraums in Klammern dargestellt und wurden jeweils nach denselben Methoden bestimmt wie die Werte des aktuellen Berichtszeitraums.
Der vorliegende Vergütungsbericht wird einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung nach dem IDW Prüfungsstandard "Prüfung von Finanzaufstellungen oder deren Bestandteilen (IDW PS 490)" durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, unterzogen.
II. |
Wesentliche Entwicklungen und Ereignisse im Geschäftsjahr 2023 |
1. |
Geschäftsverlauf und Entwicklung der maßgeblichen Leistungsindikatoren im Geschäftsjahr 2023 |
Oberstes Unternehmensziel der Porsche SE ist die Beteiligung an Unternehmen, die mittel- und langfristig zur Profitabilität des Porsche SE Konzerns beitragen, bei gleichzeitiger Sicherstellung eines ausreichenden Liquiditätsspielraums. Diesem Unternehmensziel entsprechend stellen das IFRS-Konzernergebnis nach Steuern und die Konzern-Nettoverschuldung bzw. -liquidität die maßgeblichen Steuerungsgrößen im Porsche SE Konzern dar.
Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns ergibt sich definitionsgemäß aus den aus der Konzernbilanz abgeleiteten Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel, Termingelder und Wertpapiere. Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns entspricht der negativen Nettoliquidität. Infolge der im Vorjahr erfolgten Fremdkapitalaufnahme wurde die Steuerungsgröße Nettoliquidität begrifflich angepasst. Es kam im Geschäftsjahr 2023 zu keinen Änderungen am Steuerungssystem.
Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf 5.096 Mio. € (5.492 Mio. €1) und entfällt vollständig auf fortgeführte Aktivitäten (5.396 Mio. €1). Im Vorjahr entfielen 96 Mio. € auf nicht fortgeführte Aktivitäten. Das Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten entfällt wiederum in Höhe von 5.107 Mio. € (5.399 Mio. €1) auf das Segment Kernbeteiligungen und in Höhe von minus 12 Mio. € (minus 3 Mio. €) auf das Segment Portfoliobeteiligungen. Der Rückgang des Konzernergebnisses nach Steuern ist insbesondere auf einen nicht zahlungswirksamen Bewertungseffekt im Zusammenhang mit den erworbenen Volkswagen Vorzugsaktien in Höhe von 597 Mio. € im Vorjahr zurückzuführen.
Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns reduzierte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2022 auf 5.717 Mio. € (6.672 Mio. €).
1 Die Vorjahreswerte wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst.
2. |
Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats |
Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Porsche SE am 30. Juni 2023 wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Mag. Josef Michael Ahorner, Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Dr. Günther Horvath und Herr Peter Daniell Porsche durch die Aktionäre für eine weitere Amtszeit sowie Frau Sophie Piëch erstmalig in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Stefan Piëch ist am 30. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Im Berichtsjahr ergab sich keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands.
3. |
Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung 2023 |
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erfolgte die einstimmige Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022. Mithin folgten hieraus keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung im Berichtszeitraum zu berücksichtigen waren.
4. |
Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat |
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dr. Lattwein angepasst. Bei Herrn Dr. Lattwein wurde das Festgehalt von jährlich 600 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonus von jährlich 500 Tsd. € auf 700 Tsd. € angehoben. Zum 1. April 2023 wurden auch die Vorstandsdienstverträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Bei Herrn Pötsch wurde das Festgehalt von jährlich 700 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. € auf 750 Tsd. € angehoben. Bei Herrn Meschke wurde das Festgehalt von jährlich 540 Tsd. € auf 600 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. € auf 500 Tsd. € angehoben sowie der jährliche Versorgungsbeitrag von 60 Tsd. € auf 180 Tsd. € erhöht. Die Erhöhungen von Herrn Pötsch und Herrn Meschke gelten im Geschäftsjahr 2023 jeweils zeitanteilig.
Der Aufsichtsrat hat - gestützt auf die Empfehlungen des Präsidialausschusses - in seiner Sitzung am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorzulegen. Das am 4. Dezember 2023 beschlossene Vergütungssystem soll dann rückwirkend zum 1. Januar 2024 Anwendung finden. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance ("ESG") vor. Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt, die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe auf die heute 40, statt früher 30 DAX-Unternehmen.
III. |
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands |
1. |
Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems |
Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems
Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Über die in Abschnitt "II. 4 Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat" beschriebenen Änderungen hinaus ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Anpassungen.
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems 2021
Das vom Aufsichtsrat der Porsche SE am 3. Dezember 2020 beschlossene und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ("Vorstandsvergütungssystem 2021") soll die strategische Zielsetzung der Porsche SE durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:
• |
Förderung der Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding |
• |
Horizontale Kompatibilität: Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütungen in Relation zu vergleichbaren Konzernen und Holdinggesellschaften |
• |
Vertikale Kompatibilität: Berücksichtigung des Abstands der Vorstandsvergütungen zur Vergütung der ersten Führungsebene und der relevanten Gesamtbelegschaft. |
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021
Im Berichtsjahr 2023 findet das Vorstandsvergütungssystem 2021 auf alle Vorstandsdienstverträge Anwendung. Im Zuge von Vertragsverlängerungen erfolgte bei Herrn Dr. Döss mit Wirkung zum 1. Januar 2021 sowie bei Herrn Pötsch mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Zuvor fand das Vorstandsvergütungssystem 2021 für diese beiden Vorstandsmitglieder noch keine Anwendung. Aus diesem Grund basieren die im Geschäftsjahr 2023 an Herrn Dr. Döss zur Auszahlung gekommenen Vergütungsbestandteile, die für Geschäftsjahre bis einschließlich 2020 gewährt wurden, noch nicht auf dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Für Herrn Pötsch ergaben sich für den Berichtszeitraum keine Besonderheiten aus den bis Ende 2021 auf seine Bezüge anwendbaren vormaligen Vergütungsgrundsätze.
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 der Porsche SE ist unter
www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance/
veröffentlicht.
Soweit vom Vorstandsvergütungssystem 2021 abweichende, vormalige Vergütungsgrundsätze für den vorliegenden Vergütungsbericht von Relevanz sind, werden diese gesondert erläutert. Sofern kein gesonderter Hinweis besteht, beziehen sich die Angaben auf das Vorstandsvergütungssystem 2021.
Überprüfung der Angemessenheit des Vergütungssystems
Das Vorstandsvergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt.
Die Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (Dax-Vergleichsgruppe), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa (Holding-Vergleichsgruppe) herangezogen.
Im Rahmen der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems 2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 eine horizontale Kompatibilitätsprüfung anhand folgender Vergleichsunternehmen durchgeführt:
Unternehmen |
Vergleichsgruppe |
Unternehmen |
Vergleichsgruppe |
Adidas AG |
Dax |
Heidelberg Materials AG |
Dax |
Airbus SE |
Dax |
Henkel AG & Co. KGaA |
Dax |
Allianz SE |
Dax |
Indus Holding AG |
Holding |
Aurelius Equity Opportunities SE & Co. KGaA |
Holding |
Infineon Technologies AG |
Dax |
BASF SE |
Dax |
Linde PLC |
Dax |
Bayer AG |
Dax |
Mercedes-Benz Group AG |
Dax |
Bayerische Motoren Werke AG |
Dax |
Merck KGaA |
Dax |
Beiersdorf AG |
Dax |
MTU Aero Engines AG |
Dax |
Brenntag SE |
Dax |
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG |
Dax |
Continental AG |
Dax |
Porsche AG |
Dax |
Covestro AG |
Dax |
Qiagen NV |
Dax |
Daimler Truck AG |
Dax |
RWE AG |
Dax |
Deutsche Bank AG |
Dax |
SAP SE |
Dax |
Deutsche Beteiligungs AG |
Holding |
Sartorius AG |
Dax |
Deutsche Börse AG |
Dax |
Siemens AG |
Dax |
Deutsche Post AG |
Dax |
Siemens Energy AG |
Dax |
Deutsche Telekom AG |
Dax |
Siemens Healthineers AG |
Dax |
E.ON SE |
Dax |
Symrise AG |
Dax |
Eurazeo S.A. |
Holding |
Volkswagen AG |
Dax |
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA |
Dax |
Vonovia SE |
Dax |
Fresenius SE & Co. KGaA |
Dax |
Wendel SE |
Holding |
Hannover Rück SE |
Dax |
Zalando SE |
Dax |
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene und auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen ("Gesamtbelegschaft").
2. |
Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 |
Fixvergütung
Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung. Hintergrund der festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen.
Festgehalt
Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten.
Nebenleistungen
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge ("Nebenleistungen"). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:
• |
Jedem Vorstandsmitglied wird in der Regel ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Eine Fahrzeugregelung kann entfallen, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund einer Nebentätigkeit bei einem Drittunternehmen bereits Anspruch auf ein Dienstfahrzeug hat. Zur Quantifizierung der Dienstwagenüberlassung in den Vergütungstabellen wird auf die steuerlichen Werte zurückgegriffen. |
• |
Jedes Vorstandsmitglied hat zudem die Möglichkeit, weitere Firmenfahrzeuge entsprechend den für die erste Führungsebene geltenden Konditionen gegen ein vergünstigtes Nutzungsentgelt privat zu verwenden. |
• |
Jedes Vorstandsmitglied ist in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE abgeschlossenen Straf-Rechtsschutzversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. "D&O-Versicherung") einbezogen, außerdem in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE abgeschlossenen Gruppenunfall-Versicherung, soweit nicht bereits aufgrund einer Nebentätigkeit des Vorstandsmitglieds für ein Drittunternehmen eine Unfallversicherung besteht. |
• |
Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des Arbeitgeberanteils zu der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nur, sofern das Vorstandsmitglied nicht aufgrund einer (früheren) Doppelanstellung bereits einen entsprechenden Zuschuss aus einem anderen Vertragsverhältnis erhält oder erhalten hat. |
• |
Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Fortzahlung seiner Bezüge im Krankheitsfall für längstens zwölf Monate. Im Todesfall besteht ein Anspruch der Hinterbliebenen auf ein Sterbegeld in Höhe von sechs Monatsraten des Festgehalts. |
• |
Die Vorstandsmitglieder erhalten gewisse Vergünstigungen bzw. Leistungen in geringfügigem Umfang, wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit gewährt werden. |
• |
Außerdem trägt die Porsche SE Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE. |
Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds variieren.
Dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden ist es zusätzlich gestattet, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen.
Variable Vergütung (Vorstandsvergütungssystem 2021)
Grundsätze variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt. Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus ("STI") und einem langfristigen Bonus ("LTI"). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt ("Auszahlungshürde"). Die variable Vergütung soll durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie schaffen und dadurch die Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding fördern.
Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele und deren Gewichtung zueinander. Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden.
Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator ("Modifier") ein. Den Modifier bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind.
Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt ("Bonus-Zielbetrag"). Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Bonus-Zielbetrages begrenzt ("Bonus-Cap").
Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird.
Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag: Gesamtzielerreichungsgrad x Bonus-Zielbetrag (in EUR) x Modifier =
Gesamtbonusbetrag (jedoch begrenzt durch Bonus-Cap)
Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.
Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 bis 1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht durch das Bonus-Cap begrenzt ist.
Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag (unter Berücksichtigung des Modifier und des Sonderanpassungsfaktors) werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt ("festgesetzter Gesamtbonusbetrag").
Kurzfristiger Bonus
Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den STI, der - vorbehaltlich etwaiger Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen") - drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.
Langfristiger Bonus
Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den LTI, der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.
Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen") während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist.
Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig. Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist.
Sonderbonus
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus aufgrund einer Sonderbonuszielvereinbarung in Aussicht stellen.
Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)
Bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2021 sah der Dienstvertrag von Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor.
Herr Dr. Döss erhielt auch nach den vormals geltenden Vergütungsgrundsätzen eine variable Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Erreichung in Zielvereinbarungen festgelegter Ziele sowie der Geschäfts- und Ertragslage der Gesellschaft bestimmt. 40 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzten variablen Vergütung werden drei Monate nach Abschluss des entsprechenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig (kurzfristige variable Vergütung). Die übrigen 60 % werden grundsätzlich zwei Jahre nach Fälligkeit der kurzfristigen variablen Vergütung zur Zahlung fällig (langfristige variable Vergütung). Voraussetzung hierfür ist insbesondere, dass der Porsche SE Konzern in dem vor Fälligkeit der langfristigen variablen Vergütung abgeschlossenen Geschäftsjahr ein positives Konzernergebnis vor Steuern erwirtschaftet. Im Unterschied zum Vorstandsvergütungssystem 2021 sah die vormalige Vergütungsvereinbarung mit Herrn Dr. Döss somit insbesondere keine Definition der Bestimmung der Zielerreichung unter Verwendung einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % sowie eines Modifiers vor. Die vormalige Vergütungsvereinbarung liegt der im Berichtsjahr ausgezahlten langfristigen variablen Vergütung LTI 2020 von Herrn Dr. Döss zugrunde.
Die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommene variable Vergütung für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn von Hagen unterlag grundsätzlich denselben vormaligen Vergütungsgrundsätzen, die für Herrn Dr. Döss Anwendung fanden. Als zusätzliche Auszahlungsvoraussetzung für die langfristige variable Vergütung war neben einem positiven Konzernergebnis nach Steuern jedoch zusätzlich eine positive Nettoliquidität1 der Porsche SE erforderlich. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde vereinbart, dass diese Auszahlungsvoraussetzungen keine Anwendung mehr finden.
1 Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.
3. |
Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit |
Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt ("Abfindungs-Cap"), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung entsprechend der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Die Jahresgesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen"). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.
Herr Pötsch erhält keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE.
Herrn Dr. Döss wird eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem vereinbarten ruhegeldfähigen Einkommen erwächst. Der prozentuale Anteil erhöht sich für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um einen Prozentpunkt bis zu einer Höchstgrenze von 40 %. Herr Dr. Döss hat zum 31. Dezember 2023 einen Ruhegehaltsanspruch in Höhe von 33 % erreicht. Der Ruhegehaltsfall tritt durch Beendigung des Anstellungsvertrags nach Vollendung des 65. Lebensjahres und bei noch während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit ein. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Die Hinterbliebenenversorgung umfasst eine Witwenrente von 60 % des Ruhegehalts sowie eine Waisenrente in Höhe von 20 % des Ruhegehalts für jedes Kind, die sich auf 10 % für jedes Kind verringert, sofern eine Witwenrente gezahlt wird. Witwen- und Waisenrenten dürfen insgesamt den Betrag des Ruhegehalts nicht überschreiten. Waisenrenten sind insgesamt auf 80 % des Ruhegehalts begrenzt. Herr Dr. Döss behält nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs.
Herr Dr. Lattwein sowie Herr Meschke erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage, die auch neu eintretenden Vorstandsmitgliedern nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 zu gewähren ist. Herrn Dr. Lattwein steht ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 270 Tsd. € zu. Bis zum 1. April 2023 stand Herrn Meschke ein jährlicher Versorgungsbeitrag Höhe von 60 Tsd. € zu. Mit der im Geschäftsjahr erfolgten Änderung des Vorstandsdienstvertrags wurde dieser auf 180 Tsd. € erhöht. Die Erhöhung des Versorgungsbeitrags wirkt sich im Geschäftsjahr 2023 anteilig aus. Für das Eintrittsjahr sowie im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses wird der Versorgungsbeitrag anteilig geleistet. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Anstellungsvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Die Versorgungsbeiträge bilden zusammen mit der diesen Beiträgen zuzurechnenden Verzinsung das Versorgungskapital. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich mit 4,0% verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle Alter (Vollendung des 62. Lebensjahres), Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf die Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der beitragsorientierten Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt. Herr Dr. Lattwein behält darüber hinaus nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs, sofern er aufgrund des Erreichens der Altersgrenze unmittelbar nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung der Porsche SE bezieht.
Die nachfolgende Tabelle enthält den Dienstzeitaufwand sowie den Barwert der Leistungsverpflichtung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder nach IFRS.
|
Dienstzeitaufwand IFRS |
Barwert IFRS |
in Tsd. € |
2023 |
31.12.2023 |
Dr. Manfred Döss |
266 |
3.087 |
Dr. Johannes Lattwein1 |
298 |
568 |
Lutz Meschke |
161 |
322 |
|
725 |
3.976 |
1 Die angegebenen Beträge beziehen sich auf die Versorgungsvereinbarung zwischen der Porsche SE und Herrn Dr. Lattwein im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit seit dem 1. Februar 2022. Die Beträge enthalten somit keine Versorgungszusagen, die einen Zeitraum bis zum 31. Januar 2022 betreffen. Solche Zusagen verursachten im Berichtsjahr einen Dienstzeitaufwand in Höhe von 29 Tsd. € und betreffen zum Stichtag eine Barwertverpflichtung in Höhe von 2.704 Tsd. €.
4. |
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder |
In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten beziehungsweise geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG ausgewiesen. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und zugeflossen sind. Die Werte stellen somit die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge dar, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr die Vergütung festgesetzt und mithin erdient wurde. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst somit das Festgehalt sowie die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023, ggf. den kurzfristigen Bonus ("STI") für das Geschäftsjahr 2022 sowie ggf. den langfristigen Bonus ("LTI") für das Geschäftsjahr 2020. Der Aufwand bzw. Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist den Vorstandsmitgliedern dagegen noch nicht zugeflossen.
Die im Berichtszeitraum erdiente Gesamtvergütung ist in Abschnitt "III. 5. Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung des Vorstands" zusätzlich dargestellt und bildet die Grundlage zur Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung.
Hans Dieter Pötsch
Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015)
|
|
20232 |
20231 |
2022 |
20221 |
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
Festgehalt |
775 |
|
700 |
|
Nebenleistungen |
288 |
|
350 |
|
Summe Fixvergütung |
1.063 |
76,3 |
1.050 |
100,0 |
Kurzfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
STI 2022 |
330 |
23,7 |
|
|
Summe variable Vergütung |
330 |
23,7 |
|
|
Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG |
1.393 |
100,0 |
1.050 |
100,0 |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
2 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Pötsch angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 700 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. € auf 750 Tsd. € angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Bis zum 31. Dezember 2021 sah die Vergütungsvereinbarung mit Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor. Mit Vertragsverlängerung zum 1. Januar 2022 erfolgte bei Herrn Pötsch eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Von der durch Herrn Pötsch im Geschäftsjahr 2022 erstmals erdienten variablen Vergütung kam es im Geschäftsjahr 2023 zum Zufluss des STI 2022. Eine langfristige variable Vergütungskomponente wird Herrn Pötsch, vorbehaltlich der Erreichung der Auszahlungshürde, erstmals im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2022) zufließen. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Pötsch statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Pötsch erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
|
|
|
|
2022 |
in Tsd. € |
|
|
|
Bonus-Zielbetrag |
|
|
500 |
Individuelles Leistungsziel |
Gewichtung in % |
Zielerreichung in % |
|
|
Erarbeitung einer strategischen Planung |
30 |
150 |
|
|
Digitalisierung der Geschäftsprozesse |
20 |
150 |
|
|
Stärkung der Kapitalmarktattraktivität |
20 |
125 |
|
|
Weiterentwicklung der Arbeitgeberattraktivität und Mitarbeiterzufriedenheit |
15 |
150 |
|
|
Erarbeitung einer Management-Nachfolgeplanung |
15 |
100 |
|
Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % |
|
|
138 |
Zwischenbetrag |
|
|
688 |
Modifier |
|
|
1,0 |
Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap |
|
|
688 |
Sonderanpassungsfaktor |
|
|
1,2 |
Festgesetzter Gesamtbonusbetrag |
|
|
825 |
|
davon STI 2022 (40%) |
|
|
330 |
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Geschäftsjahr 2022 war maßgeblich durch den Erwerb von 25 % zuzüglich einer Aktie der Stammaktien der Porsche AG und die Verhandlungen hierzu geprägt. Im Vorstand hat Herr Pötsch diese Transaktion einschließlich ihrer Finanzierung maßgeblich betreut. Um dieser außergewöhnlichen Entwicklung und der damit einhergehenden außergewöhnlichen Leistung von Herrn Pötsch, die für die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 zu einem überaus erfolgreichen Ergebnis geführt hat, Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Pötsch einen Sonderanpassungsfaktor von 1,2 nach billigem Ermessen festgelegt.
Dr. Manfred Döss
Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)
|
2023 |
20231 |
2022 |
20221 |
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
Festgehalt |
600 |
|
600 |
|
Nebenleistungen |
57 |
|
58 |
|
Summe Fixvergütung |
657 |
47,0 |
658 |
48,7 |
Kurzfristiger Bonus |
|
|
|
|
STI 2022 |
321 |
23,0 |
|
|
STI 2021 |
|
|
304 |
22,5 |
Langfristiger Bonus |
|
|
|
|
LTI 2020 |
420 |
30,0 |
|
|
LTI 2019 |
|
|
390 |
28,8 |
Summe variable Vergütung |
741 |
53,0 |
694 |
51,3 |
Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG |
1.398 |
100,0 |
1.352 |
100,0 |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Die Herrn Dr. Döss im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2020. Die variable Vergütung 2020 wurde in Vorjahren durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze festgelegt (siehe hierzu Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023", Unterabschnitt "Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)").
Die individuellen Leistungsziele von Herrn Dr. Döss umfassten sowohl in 2022 als auch in 2020 eine erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung, die Weiterentwicklung der Organisation im Ressort "Recht und Compliance" sowie die Mitarbeiterentwicklung. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Dr. Döss in Bezug auf die Geschäftsjahre 2022 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Döss erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
In Bezug auf den LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonusbetrag in Höhe von 420 Tsd. € gewährt (Maximalbonusbetrag: 450 Tsd. €). Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2020 erfüllt.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
|
|
|
|
2022 |
in Tsd. € |
|
|
|
Bonus-Zielbetrag |
|
|
600 |
Individuelles Leistungsziel |
Gewichtung in % |
Zielerreichung in % |
|
|
Erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung |
60 |
150 |
|
|
Weiterentwicklung der Organisation im Ressort "Recht und Compliance" |
25 |
100 |
|
|
Mitarbeiterentwicklung |
15 |
125 |
|
Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % |
|
|
134 |
Zwischenbetrag |
|
|
803 |
Modifier |
|
|
1,0 |
Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap |
|
|
803 |
Sonderanpassungsfaktor |
|
|
1,0 |
Festgesetzter Gesamtbonusbetrag |
|
|
803 |
|
davon STI 2022 (40%) |
|
|
321 |
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Dr. Döss nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist.
Dr. Johannes Lattwein
Vorstand für Finanzen und IT (seit 1. Februar 2022)
|
|
2023 |
20231 |
2022 |
20221 |
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
Festgehalt |
800 |
|
550 |
|
Nebenleistungen |
122 |
|
107 |
|
Summe Fixvergütung |
922 |
75,0 |
657 |
100,0 |
Kurzfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
STI 2022 |
308 |
25,0 |
|
|
Summe variable Vergütung |
308 |
25,0 |
|
|
Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG |
1.230 |
100,0 |
657 |
100,0 |
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Die Herrn Dr. Lattwein im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022. Eine langfristige variable Vergütungskomponente wird Herrn Dr. Lattwein, vorbehaltlich der Erreichung der Auszahlungshürde, erstmals im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2022) zufließen. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Dr. Lattwein statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Lattwein erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
|
|
|
|
2022 |
in Tsd. € |
|
|
|
Bonus-Zielbetrag (anteilig) |
|
|
458 |
Individuelles Leistungsziel |
Gewichtung in % |
Zielerreichung in % |
|
|
Weiterentwicklung der finanzwirtschaftlichen Unternehmenssteuerung |
40 |
150 |
|
|
Weiterentwicklung der Finanzorganisation |
10 |
125 |
|
|
Finanzwirtschaftliche Begleitung von Beteiligungsprojekten |
35 |
150 |
|
|
Mitarbeiterentwicklung |
15 |
100 |
|
Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % |
|
|
140 |
Zwischenbetrag |
|
|
642 |
Modifier |
|
|
1,0 |
Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap |
|
|
642 |
Sonderanpassungsfaktor |
|
|
1,2 |
Festgesetzter Gesamtbonusbetrag |
|
|
770 |
|
davon STI 2022 (40%) |
|
|
308 |
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Geschäftsjahr 2022 war maßgeblich durch den Erwerb von 25 % zuzüglich einer Aktie der Stammaktien der Porsche AG und die Verhandlungen hierzu geprägt. Im Vorstand hat Herr Dr. Lattwein diese Transaktion einschließlich ihrer Finanzierung maßgeblich betreut. Um dieser außergewöhnlichen Entwicklung und der damit einhergehenden außergewöhnlichen Leistung von Herrn Dr. Lattwein, die für die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 zu einem überaus erfolgreichen Ergebnis geführt hat, Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Lattwein einen Sonderanpassungsfaktor von 1,2 nach billigem Ermessen festgelegt.
Lutz Meschke
Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)
|
|
20232 |
20231 |
2022 |
20221 |
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
Festgehalt |
585 |
|
540 |
|
Nebenleistungen |
0 |
|
0 |
|
Summe Fixvergütung |
585 |
71,0 |
540 |
78,3 |
Kurzfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
STI 2022 |
143 |
17,3 |
|
|
|
STI 2021 |
|
|
150 |
21,7 |
Langfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
LTI 2020 |
96 |
11,7 |
|
|
Summe variable Vergütung |
239 |
29,0 |
150 |
21,7 |
Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG |
824 |
100,0 |
690 |
100,0 |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
2 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Meschke angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 540 Tsd. € auf 600 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. € auf 500 Tsd. € sowie der jährliche Versorgungsbetrag von 60 Tsd. € auf 180 Tsd. € angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Die Herrn Meschke im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2020. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Meschke in Bezug auf die Geschäftsjahre 2022 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Meschke erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
|
|
|
|
2022 |
in Tsd. € |
|
|
|
Bonus-Zielbetrag |
|
|
250 |
Individuelles Leistungsziel |
Gewichtung in % |
Zielerreichung in % |
|
|
Identifikation von Beteiligungsopportunitäten |
25 |
150 |
|
|
Weiterentwicklung der Investitionsstrategie |
20 |
150 |
|
|
Aktives Wertmanagement des Beteiligungsportfolios |
40 |
150 |
|
|
Mitarbeiterentwicklung |
15 |
100 |
|
Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % |
|
|
143 |
Zwischenbetrag |
|
|
356 |
Modifier |
|
|
1,0 |
Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap |
|
|
356 |
Sonderanpassungsfaktor |
|
|
1,0 |
Festgesetzter Gesamtbonusbetrag |
|
|
356 |
|
davon STI 2022 (40%) |
|
|
143 |
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2020 dar, wovon 60 % auf den LTI 2020 entfallen:
|
|
|
|
2020 |
in Tsd. € |
|
|
|
Bonus-Zielbetrag (anteilig) |
|
|
125 |
Individuelles Leistungsziel |
Gewichtung in % |
Zielerreichung in % |
|
|
Überarbeitung des derzeitigen Investitionsansatzes |
30 |
125 |
|
|
Neustrukturierung des Beteiligungsmanagements |
30 |
100 |
|
|
Identifikation von Beteiligungsopportunitäten |
10 |
150 |
|
|
Aktives Wertmanagement des Beteiligungsportfolios |
30 |
150 |
|
Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % |
|
|
128 |
Zwischenbetrag |
|
|
159 |
Modifier |
|
|
1,0 |
Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap |
|
|
159 |
Sonderanpassungsfaktor |
|
|
1,0 |
Festgesetzter Gesamtbonusbetrag |
|
|
159 |
|
davon LTI 2020 (60%) |
|
|
96 |
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2020 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2020 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2020 erfüllt.
5. |
Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung des Vorstands |
Die nachfolgenden Tabellen enthalten neben der Fixvergütung die vertraglich erdienbaren variablen Ziel-, Minimal- und Maximalbeträge der Vergütungskomponenten, die durch die aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten sowie den Dienstzeitaufwand aus Pensionszusagen nach IFRS. In Bezug auf die variablen Vergütungskomponenten werden im Gegensatz zu den Beträgen in Abschnitt "III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder" nicht die im Berichtszeitraum zugeflossenen Beträge, sondern die für den Berichtszeitraum festsetzbaren bzw. festgesetzten Gesamtbonusbeträge angegeben. Die Zielvergütung entspricht der Vergütung, die bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % festgesetzt werden würde. Die erdiente Vergütung stellt die für das Geschäftsjahr tatsächlich festgesetzte Vergütung dar. Die erdiente Gesamtvergütung bildet die Grundlage für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (vgl. hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen").
Hans Dieter Pötsch1
Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015)
|
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
in Tsd. € |
Zielvergütung |
min. |
max. |
erdient |
in % |
erdient |
in % |
Festgehalt |
775 |
775 |
775 |
775 |
|
700 |
|
Nebenleistungen |
288 |
288 |
288 |
288 |
|
350 |
|
Summe Fixvergütung |
1.063 |
1.063 |
1.063 |
1.063 |
52,9 |
1.050 |
56,0 |
Kurzfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2023 |
275 |
0 |
495 |
378 |
18,8 |
|
|
|
STI 2022 |
|
|
|
|
|
330 |
17,6 |
Langfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2023 |
413 |
0 |
743 |
567 |
28,2 |
|
|
|
LTI 2022 |
|
|
|
|
|
495 |
26,4 |
Summe variable Vergütung |
688 |
0 |
1.238 |
945 |
47,1 |
825 |
44,0 |
Dienstzeitaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
Erdiente Gesamtvergütung |
1.751 |
1.063 |
2.301 |
2.009 |
100,0 |
1.875 |
100,0 |
1 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Pötsch angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 700 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. € auf 750 Tsd. € angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Dr. Manfred Döss
Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)
|
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
in Tsd. € |
Zielvergütung |
min. |
max. |
erdient |
in % |
erdient |
in % |
Festgehalt |
600 |
600 |
600 |
600 |
|
600 |
|
Nebenleistungen |
57 |
57 |
57 |
57 |
|
58 |
|
Summe Fixvergütung |
657 |
657 |
657 |
657 |
38,2 |
658 |
33,4 |
Kurzfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2023 |
240 |
0 |
432 |
318 |
18,5 |
|
|
|
STI 2022 |
|
|
|
|
|
321 |
16,3 |
Langfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2023 |
360 |
0 |
648 |
477 |
27,8 |
|
|
|
LTI 2022 |
|
|
|
|
|
482 |
24,4 |
Summe variable Vergütung |
600 |
0 |
1.080 |
795 |
46,3 |
803 |
40,7 |
Dienstzeitaufwand |
266 |
266 |
266 |
266 |
15,5 |
512 |
26,0 |
Erdiente Gesamtvergütung |
1.523 |
923 |
2.003 |
1.718 |
100,0 |
1.973 |
100,0 |
Dr. Johannes Lattwein
Vorstand für Finanzen und IT (seit 1. Februar 2022)
|
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
in Tsd. € |
Zielvergütung |
min. |
max. |
erdient |
in % |
erdient |
in % |
Festgehalt |
800 |
800 |
800 |
800 |
|
550 |
|
Nebenleistungen |
122 |
122 |
122 |
122 |
|
107 |
|
Summe Fixvergütung |
922 |
922 |
922 |
922 |
39,8 |
657 |
37,1 |
Kurzfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2023 |
280 |
0 |
504 |
439 |
18,9 |
|
|
|
STI 2022 |
|
|
|
|
|
308 |
17,4 |
Langfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2023 |
420 |
0 |
756 |
658 |
28,4 |
|
|
|
LTI 2022 |
|
|
|
|
|
462 |
26,1 |
Summe variable Vergütung |
700 |
0 |
1.260 |
1.097 |
47,4 |
770 |
43,5 |
Dienstzeitaufwand |
298 |
298 |
298 |
298 |
12,9 |
342 |
19,3 |
Erdiente Gesamtvergütung |
1.919 |
1.219 |
2.479 |
2.317 |
100,0 |
1.768 |
100,0 |
Lutz Meschke1
Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)
|
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
in Tsd. € |
Zielvergütung |
min. |
max. |
erdient |
in % |
erdient |
in % |
Festgehalt |
585 |
585 |
585 |
585 |
|
540 |
|
Nebenleistungen |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
|
Summe Fixvergütung |
585 |
585 |
585 |
585 |
43,2 |
540 |
55,5 |
Kurzfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2023 |
175 |
0 |
315 |
243 |
17,9 |
|
|
|
STI 2022 |
|
|
|
|
|
143 |
14,6 |
Langfristiger Bonus |
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2023 |
263 |
0 |
473 |
364 |
26,9 |
|
|
|
LTI 2022 |
|
|
|
|
|
214 |
22,0 |
Summe variable Vergütung |
438 |
0 |
788 |
607 |
44,9 |
356 |
36,6 |
Dienstzeitaufwand |
161 |
161 |
161 |
161 |
11,9 |
77 |
7,9 |
Erdiente Gesamtvergütung |
1.184 |
746 |
1.534 |
1.353 |
100,0 |
973 |
100,0 |
1 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Meschke angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 540 Tsd. € auf 600 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. € auf 500 Tsd. € sowie der jährliche Versorgungsbetrag von 60 Tsd. € auf 180 Tsd. € angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Zur Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Erreichung der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten individuellen Leistungsziele durch den Aufsichtsrat beurteilt.
Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch die Vorstandsmitglieder erbrachten individuellen Leistung. Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen war, erfolgte diese Bewertung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die vom Aufsichtsrat festgelegten individuellen Leistungsziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich deren Zielerreichungsgrad sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.
|
Individuelle Leistungsziele 2023 |
Gewichtung in % |
Zielerreichung in % |
Hans Dieter Pötsch |
Weiterentwicklung der strategischen Planung |
30 |
150 |
Stärkung der Kapitalmarktattraktivität |
30 |
125 |
Mitarbeiterentwicklung |
20 |
125 |
Managemententwicklung im Rahmen der Nachfolgeplanung |
20 |
150 |
Gesamtzielerreichungsgrad |
|
138 |
Dr. Manfred Döss |
Erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung |
60 |
150 |
Fortentwicklung des Know-how-Managements im Ressort "Recht und Compliance" |
10 |
125 |
Weiterentwicklung des Legal Risk-Managements im Ressort "Recht und Compliance" |
15 |
100 |
Mitarbeiterentwicklung |
15 |
100 |
Gesamtzielerreichungsgrad |
|
133 |
Dr. Johannes Lattwein |
Weiterentwicklung der Finanzierungsstruktur |
25 |
150 |
Weiterentwicklung der Finanzprozesse |
25 |
150 |
Digitalisierung der Geschäftsprozesse |
10 |
125 |
Finanzwirtschaftliche Begleitung von Beteiligungsprojekten |
20 |
150 |
Stakeholder-Management |
20 |
125 |
Gesamtzielerreichungsgrad |
|
143 |
Lutz Meschke |
Identifikation von Beteiligungsopportunitäten |
25 |
150 |
Weiterentwicklung des Partneringkonzepts für Portfoliobeteiligungen |
20 |
150 |
Verankerung von ESG-Kriterien im Investitionsprozess |
15 |
125 |
Aktives Wertmanagement der Portfoliobeteiligungen |
25 |
150 |
Mitarbeiterentwicklung |
15 |
100 |
Gesamtzielerreichungsgrad |
|
139 |
Hinsichtlich der Festlegung des Modifiers für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023. Die Bewertung der allgemeinen Leistungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 erfolgte, sofern diese nicht bereits über die Bewertung der Einzelziele erfasst waren, nach billigem Ermessen.
Im Geschäftsjahr 2023 waren die Kapazitäten der Porsche SE insbesondere mit Integrationsmaßnahmen im Nachgang des Beteiligungserwerbs an der Porsche AG stark gebunden, mit denen auch Herr Dr. Lattwein maßgeblich befasst war. Gleichwohl gelang es Herrn Dr. Lattwein, ein hochkomplexes Projekt zu steuerlichen Sachverhalten mit einem Erstattungsbetrag von mehr als 200 Mio. € erfolgreich zum Abschluss zu bringen. Dieses war bei den vorab festgelegten Zielen für Herrn Dr. Lattwein noch nicht berücksichtigt worden und hat im Geschäftsjahr 2023 zu einem für die Porsche SE sehr positiven Ergebnis geführt. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass mit Blick auf Herrn Dr. Lattwein neben seinen herausragenden Erfolgen bei der Refinanzierung der Porsche SE mit den besonderen Leistungen im Zusammenhang mit dem Projekt zu steuerlichen Sachverhalten auch außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen vorliegen. Um dieser außergewöhnlichen Leistung Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Lattwein einen Sonderanpassungsfaktor von 1,1 nach billigem Ermessen festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen waren im Geschäftsjahr 2023 bei Herrn Pötsch, Herrn Dr. Döss und Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Erhöhung oder Herabsetzung der variablen Vergütung durch Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Die Auszahlungshürde für den LTI 2023 ist erreicht, wenn im Geschäftsjahr 2025 ein positives Konzernergebnis vor Steuern erzielt wird. Die nachfolgende Tabelle stellt die Überleitung vom Bonus-Zielbetrag auf den für das Geschäftsjahr 2023 erdienten und durch den Aufsichtsrat festgesetzten Gesamtbonusbetrag für jedes Vorstandsmitglied dar:
in Tsd. € |
Hans Dieter Pötsch1 |
Dr. Manfred Döss |
Dr. Johannes Lattwein |
Lutz Meschke1 |
Bonus-Zielbetrag |
688 |
600 |
700 |
438 |
Gesamtzielerreichungsgrad individueller Ziele in % |
138 |
133 |
143 |
139 |
Zwischenbetrag |
945 |
795 |
998 |
607 |
Modifier |
1,0 |
1,0 |
1,0 |
1,0 |
Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus-Cap (150 %) |
945 |
795 |
998 |
607 |
Sonderanpassungsfaktor |
1,0 |
1,0 |
1,1 |
1,0 |
Festgesetzter Gesamtbonusbetrag |
945 |
795 |
1.097 |
607 |
davon STI 2023 (40%) |
378 |
318 |
439 |
243 |
davon LTI 2023 (60%) |
567 |
477 |
658 |
364 |
1 Zum 1. April 2023 wurden die Zielbonusbeträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Die zum 31. Dezember 2023 erdienten noch nicht ausgezahlten LTIs setzten sich aus LTI-Komponenten für die in nachfolgender Tabelle dargestellten Geschäftsjahre zusammen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf eines zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist (siehe hierzu auch Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023").
in Tsd. € |
Auszahlungs-
zeitpunkt |
Hans Dieter Pötsch |
Dr. Manfred Döss |
Dr. Johannes Lattwein |
Lutz Meschke |
Philipp von Hagen bis 30. Juni 2020 |
LTI 2023 |
2026 |
567 |
477 |
658 |
364 |
|
LTI 2022 |
2025 |
495 |
482 |
462 |
214 |
|
LTI 2021 |
2024 |
|
455 |
|
225 |
251 |
|
|
1.062 |
1.414 |
1.120 |
803 |
25 |
1 Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE im Geschäftsjahr 2020 wurde vereinbart, dass die ihm gemäß seinem Vorstandsanstellungsvertrag bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhält Herr von Hagen für den Zeitraum 1. Januar 2021 bis zum 28. Februar 2021 eine langfristige Vergütung in Höhe von 25 Tsd. € (LTI 2021). Die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die variablen Vergütungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und positive Nettoliquidität der Porsche SE) werden nicht mehr angewendet.
6. |
Einhaltung Vergütungsobergrenzen |
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 24 Mio. € für ein Jahr festgelegt.
Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021 gewährt werden darf und schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der für das jeweilige Geschäftsjahr erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI und auch einschließlich etwaiger Sonderboni), sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen.
Die durch den Gesamtvorstand im Geschäftsjahr 2023 erdiente, teilweise bedingte Vergütung beträgt in Summe 7 Mio. € und läge damit unterhalb der Vergütungsobergrenze.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten ("Malus") oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern ("Clawback").
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Porsche SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern einbehalten oder zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Einhaltung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile lag nicht vor.
7. |
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 |
Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde im Geschäftsjahr 2020 vereinbart, dass die ihm gemäß seines Vorstandsanstellungsvertrages bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhielt Herr von Hagen im Geschäftsjahr 2023 eine langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 150 Tsd. € (150 Tsd. €). Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 betrug somit 150 Tsd. € (167 Tsd. €) und setzt sich zu 100 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Der LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze in 2021 festgesetzt (siehe hierzu Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023", Unterabschnitt "Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)"). Die individuellen Leistungsziele von Herrn von Hagen umfassten die erfolgreiche Leitung und organisatorische sowie personelle Weiterentwicklung des Beteiligungsmanagements, die Weiterentwicklung und Operationalisierung der Investment-Strategie, die Weiterentwicklung der Positionierung der Porsche SE am Kapitalmarkt als leistungsfähige Beteiligungsplattform sowie die Steuerung und Organisation der Geschäftsführung der beherrschten Beteiligungen. Im Aufsichtsrat fand hierzu im Geschäftsjahr 2021 eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn von Hagen erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen. In Bezug auf den LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonus in Höhe von 150 Tsd. € (Maximalbonusbetrag: 180 Tsd. €) gewährt. Die Fälligkeit richtet sich nach den üblichen im Dienstvertrag vereinbarten Zeitpunkten, die Auszahlungsvoraussetzungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und - im Fall der langfristigen variablen Vergütung - zusätzlich positive Nettoliquidität1 der Porsche SE) finden keine Anwendung mehr.
1 Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.
Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Müller wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 14 Tsd. € (5 Tsd. €) in Form einer Überlassung eines Fahrzeugs zur privaten Nutzung gewährt, worauf nach seinem vormals bestehenden Dienstvertrag ein Anspruch besteht. Die Vergütung setzt sich somit zu 100% aus fixen Vergütungsbestandteilen zusammen.
IV. |
Vergütung des Aufsichtsrats |
Aufsichtsratsvergütungssystem im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Porsche SE ist in § 13 der Satzung festgesetzt und ist im Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, das von der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 bestätigt wurde, beschrieben. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ausschließlich eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 150 Tsd. €, für seinen Stellvertreter 100 Tsd. € und für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats 75 Tsd. €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich zusätzlich 100 Tsd. € und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jährlich jeweils zusätzlich 50 Tsd. €. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des (derzeit nicht gebildeten) Investitionsausschusses erhalten der Vorsitzende zusätzlich 50 Tsd. € und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich 25 Tsd. €. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter in Ausschüssen aus, erhält es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder den (stellvertretenden) Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung mit einbezogen, deren Prämien die Porsche SE bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls für die Vergütung oder Erstattung der Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, weiterhin unabhängige, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Strategie und der langfristigen Entwicklung der Porsche SE geleistet werden.
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die nachfolgend dargestellten Vergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche SE betreffen die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 gewährte und geschuldete Vergütung, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 handelt.
|
2023 |
2022 |
in Tsd. € |
Festvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeit |
Gesamt |
Gesamt |
Dr. Wolfgang Porsche |
150 |
66 |
216 |
200 |
Dr. Hans Michel Piëch |
100 |
75 |
175 |
175 |
Prof. Dr. Ulrich Lehner |
75 |
100 |
175 |
175 |
Dr. Ferdinand Oliver Porsche |
75 |
82 |
157 |
150 |
Mag. Josef Michael Ahorner |
75 |
|
75 |
75 |
Mag. Marianne Heiß |
75 |
|
75 |
75 |
Dr. Günther Horvath |
75 |
16 |
91 |
75 |
Dr. Stefan Piëch (bis 30.6.2023) |
75 |
16 |
91 |
75 |
Peter Daniell Porsche |
75 |
|
75 |
75 |
Prof. KR Ing. Siegfried Wolf |
75 |
|
75 |
75 |
Gesamt |
850 |
355 |
1.205 |
1.150 |
Die gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2023, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 handelt, erhöhte sich bei Herrn Dr. Wolfgang Porsche, bei Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche, bei Herrn Dr. Günther Horvath und bei Herrn Dr. Stefan Piëch infolge der Einrichtung eines Ausschusses mit Blick auf die besondere Bedeutung des Erwerbs von Stammaktien der Porsche AG im Geschäftsjahr 2022. Frau Sophie Piëch wurde durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erstmals in den Aufsichtsrat der Porsche SE gewählt. Da die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Geschäftsjahr 2024 tatsächlich zufließt, ist Frau Sophie Piëch in obiger Tabelle nicht enthalten.
V. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und zur durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der Porsche SE |
Die nachfolgende Tabelle stellt die prozentuale Veränderung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Porsche SE und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Porsche SE auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die Entwicklung der Vergütung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, wie sie in den Tabellen im Abschnitt "III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder" sowie in den Abschnitten "III. 7. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023" und "IV. Vergütung des Aufsichtsrats" angegeben sind.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Porsche SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE als wesentliche Steuerungsgröße dient und auch die variable Vorstandsvergütung beeinflusst, wird zudem die Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern dargestellt.
Für die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) abgestellt. Die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften wird auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
|
Veränderung 2023 gegenüber 2022 |
Veränderung 2022 gegenüber 2021 |
Veränderung 2021 gegenüber 2020 |
Veränderung 2020 gegenüber 2019 |
Veränderung 2019 gegenüber 2018 |
Vorstandsvergütung |
Hans Dieter Pötsch |
32,7%1 |
39,0% |
- 7,4% |
- 1,0% |
- 5,8% |
Dr. Manfred Döss |
3,4% |
3,9% |
43,1% |
- 3,1% |
- 17,1% |
Dr. Johannes Lattwein (seit 1.2.2022) |
87,3%1 |
|
|
|
|
Lutz Meschke (seit 1.7.2020) |
19,3%1 |
14,3%1 |
123,6%2 |
|
|
Philipp von Hagen (bis 30.6.2020) |
- 10,0%2 |
- 52,2%2 |
- 60,5%2 |
0,2% |
3,4% |
Matthias Müller (bis 30.4.2018) |
200,0%3 |
|
- 100,0%2 |
- 58,5%2 |
- 99,0%2 |
Aufsichtsratvergütung |
Dr. Wolfgang Porsche |
8,0%4 |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
50,2% |
Dr. Hans Michel Piëch |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
103,1% |
Prof. Dr. Ulrich Lehner |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
31,5% |
Dr. Ferdinand Oliver Porsche |
4,6%4 |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
50,2% |
Mag. Josef Michael Ahorner (seit 4.7.2018) |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
101,7%2 |
|
Mag. Marianne Heiß (seit 15.5.2018) |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
58,0%2 |
|
Dr. Günther Horvath (seit 13.3.2018) |
21,3%4 |
0,0% |
0,0% |
24,1%2 |
|
Dr. Stefan Piëch (seit 4.7.2018; bis 30.6.2023) |
21,3%4 |
0,0% |
0,0% |
101,7%2 |
|
Peter Daniell Porsche (seit 4.7.2018) |
0,0% |
0,0% |
0,0% |
101,7%2 |
|
Prof. KR Ing. Siegfried Wolf (seit 11.4.2019) |
0,0% |
0,0% |
37,7%2 |
|
|
Ertragsentwicklung |
Jahresergebnis der Porsche SE (HGB) |
- 64,9% |
398,0% |
17,2% |
- 10,8% |
64,1% |
Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE |
- 7,2%5 |
20,3%5 |
74,0% |
- 40,5% |
26,3% |
Entwicklung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung |
Gesamtbelegschaft Porsche SE |
- 16,5% |
14,4% |
1,7% |
4,9% |
- 3,7% |
1 Veränderungen ergeben sich insbesondere infolge des erstmaligen Zuflusses kurzfristiger oder langfristiger variabler Vergütungskomponenten.
2 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts bzw. im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat.
3 Die Vergütung entfällt vollständig auf die Überlassung eines Fahrzeugs zur privaten Nutzung. Infolge der unterjährigen Inanspruchnahme dieses Überlassungsanspruchs im Geschäftsjahr 2022 und mithin einer nur zeitanteiligen Vergütung, ergibt sich die Veränderung 2023 gegenüber 2022.
4 Veränderungen ergeben sich infolge der Einrichtung eines Ausschusses mit Blick auf die besondere Bedeutung des Erwerbs von Stammaktien der Porsche AG.
5 Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE für das Geschäftsjahr 2022 wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst. Infolgedessen erhöhte sich auch die im Vorjahr berichtete Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern der Porsche SE von 4,8 % auf 20,3 %.
Stuttgart, den 14. März 2024 Porsche Automobil Holding SE
|
Der Vorstand |
Der Aufsichtsrat |
|
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf der Grundlage des mit der Porsche Automobil Holding SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrags einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten gegenüber entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Düsseldorf, den 14. März 2024 Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Prof. Dr. Martin Jonas Wirtschaftsprüfer |
Prof. Dr. Thomas Senger Wirtschaftsprüfer |
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE
I. |
Leitlinien des Vergütungssystems |
Strategisches Ziel der Porsche Automobil Holding SE (Porsche SE) als Holding ist es, durch Investitionen in und Entwicklung von Beteiligungen Wert für ihre Aktionäre zu schaffen. Auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll diese strategische Zielsetzung durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Insbesondere sollen im Rahmen der Zielsetzungen für die Vorstände neben finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind, berücksichtigt werden. Im Rahmen der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere Aspekte aus den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) berücksichtigt, die die Unternehmensstrategie der Porsche SE fördern. Mittels individueller Ziele soll der Beitrag eines jeden Vorstandsmitglieds zur wettbewerbsfähigen und kapitalmarktgerechten Positionierung der Porsche SE definiert und nachgehalten werden. Unter anderem soll dadurch gewährleistet werden, dass die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen vergütet werden.
Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:
- |
Förderung der Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding |
- |
Horizontale Kompatibilität: Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütungen in Relation zu vergleichbaren Konzernen und Holdinggesellschaften |
- |
Vertikale Kompatibilität: Berücksichtigung des Abstands der Vorstandsvergütungen zur Vergütung der ersten Führungsebene und der relevanten Gesamtbelegschaft (hierzu näher unter Ziff. II.3). |
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden vereinzelte Vergütungs- bzw. Beschäftigungsbedingungen von Mitarbeitern der Porsche SE berücksichtigt. So wurde die arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusage für neue Vorstandsmitglieder (s.u. unter Ziff. IV.1 "Leistungen zur Altersversorgung") auf der Grundlage bestimmter Parameter (Garantieverzinsung, Versorgungsfälle, Hinterbliebenenversorgung) der geltenden Entgeltumwandlungsmöglichkeit für berechtigte Führungskräfte entwickelt. Darüber hinaus soll auch ein teilweiser Gleichlauf von einzelnen Beschäftigungsbedingungen zwischen Vorstandsmitgliedern und erster Führungsebene (= Mitarbeiter auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Porsche SE) hergestellt werden, so hinsichtlich der Anzahl der jährlichen Urlaubstage, der wesentlichen Bedingungen der jeweils einschlägigen Fahrzeugregelung sowie hinsichtlich der Gewährung von bestimmten Vergünstigungen/Leistungen (in geringfügigem Umfang), wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit als Nebenleistung gewährt werden. Im Übrigen sieht das Vergütungssystem vor, dass die Festsetzung der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung eines Vertikalvergleichs zur Vergütung der ersten Führungsebene und zur relevanten Gesamtbelegschaft erfolgt (siehe näher hierzu unter Ziff. II.3). Darüber hinaus erfolgt bei der Festsetzung des Vergütungssystems keine Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche SE.
II. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung |
1. |
Festsetzung und Umsetzung des Systems |
Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß §§ 87a Abs. 1, 107 Abs. 3 S. 7 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung (DCGK 2022) auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
Der Aufsichtsrat der Porsche SE hat am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene angepasste Vergütungssystem wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. Die Anpassungen betreffen insbesondere die Regelungen von Nebenleistungen. Ferner werden ESG-Aspekte noch breiter berücksichtigt. Im Übrigen werden Klarstellungen bei der Maximalvergütung und der Bezeichnung des multiplikativen Faktors in der variablen Vergütung vorgenommen.
Das angepasste Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Porsche SE gilt nach Vorlage in der Hauptversammlung 2024 rückwirkend ab dem 1. Januar 2024. Die zum Zeitpunkt des Beschlusses dieses Vergütungssystems mit Vorstandsmitgliedern geschlossenen Verträge gelten unberührt bis zu einer etwaigen Verlängerung fort.
2. |
Regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems |
Das Vergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung die Billigung versagen, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gebracht.
Das angepasste Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBL. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK 2022.
3. |
Festsetzung der Vergütungshöhen |
Der Aufsichtsrat legt auf Basis und im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen, als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt.
Die Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group) für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (DAX-Peergroup), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften (Holding-Peergroup) herangezogen. Mit Blick auf die vorgenannten Kriterien werden dabei für Zwecke der DAX-Peergroup regelmäßig der DAX 40 und für Zwecke der Holding-Peergroup ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa herangezogen.
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung (i) zur Vergütung der ersten Führungsebene und (ii) auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen (die "relevante Gesamtbelegschaft").
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung des Vorstandsmitglieds, verantwortetes Vorstandsressort und zeitlicher Leistungsumfang für die Vorstandstätigkeit erfolgt.
III. |
Bestandteile, Struktur und Begrenzung der Gesamtvergütung des Vorstands |
1. |
Bestandteile der Gesamtvergütung |
Für die Vorstandsmitglieder besteht eine Vergütungsstruktur, die sich aus festen (d.h. erfolgsunabhängigen - nachfolgend auch Fixvergütung) und variablen (d.h. erfolgsabhängigen - nachfolgend variable Vergütung) Bestandteilen zusammensetzt, deren Summe jeweils die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bildet.
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung (d.h. bei 100 % Zielerreichung) können sich bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern u.a. mit Blick auf das Ressort, die Verantwortung und Aufgaben der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie den zeitlichen Leistungsumfang unter Berücksichtigung etwaiger Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder unterscheiden.
Die Fixvergütung setzt sich aus dem Festgehalt sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) und Leistungen zur Altersversorgung zusammen. Die variable Vergütung besteht grundsätzlich aus einem Bonus, welcher sich in einen kurzfristigen Bonus ("STI") und einen langfristigen Bonus mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ("LTI") aufteilt. In manchen Jahren kann zusätzlich ein Sonderbonus ausgelobt werden, der dann ebenfalls in eine kurzfristige und langfristige Komponente aufgeteilt wird.
2. |
Überblick über die Vergütung |
Das Vergütungssystem im Überblick
Vergütungs- komponente |
Zweck |
Vertragliche Gestaltung |
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Festgehalt |
- |
Sicherung eines angemessenen Einkommens |
- |
Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird |
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- |
Berücksichtigung Ressort/Aufgaben des Vorstandsmitglieds |
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- |
Berücksichtigung Umfang der Leistungserbringung |
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Nebenleistungen |
- |
Kostenübernahme/ Nachteilsausgleich |
- |
Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen grundsätzlich beinhalten: Private Inanspruchnahme von Dienstwagen; Möglichkeit, weitere Firmenfahrzeuge entsprechend den für die erste Führungsebene geltenden Konditionen gegen ein vergünstigtes Nutzungsentgelt privat zu verwenden; Zuschüsse zu Versicherungen (Unfallversicherung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung); Fortzahlung der Vergütung bei Krankheit und Sterbegeld; Abschluss einer D&O-Versicherung; nach gesonderter Entscheidung des Aufsichtsrats auch Übernahme von Kosten für Reisen (inkl. Charter-Flugkosten) zum und vom Sitz der Porsche SE und Unterbringungs-/Verpflegungskosten am Sitz der Porsche SE; bestimmte Vergünstigungen bzw. Leistungen in geringfügigem Umfang, wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit gewährt werden. Die konkreten Nebenleistungen und die konkrete Höhe können (insbesondere in Abhängigkeit vom Bestehen von Nebentätigkeiten und dem Zuständigkeitsressort) zwischen den Vorstandsmitgliedern variieren |
Leistungen zur Altersversorgung |
- |
Aufbau Altersvorsorge |
- |
Unterschiedliche Ausgestaltung der Versorgungszusage je nach Zeitpunkt des Eintritts in das Vorstandsamt: |
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• |
Teilweise wird keine betriebliche Altersversorgung gewährt (so für den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden, was auch im Fall einer etwaigen Verlängerung so fortgesetzt werden soll) |
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• |
Ein Vorstandsmitglied erhält (für den Fall einer Verlängerung weiterhin) aus Bestandsschutzgründen eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage mit einem Pensionsanspruch in Höhe von 25 % eines bestimmten Anteils des jährlichen Festgehalts, wobei der Prozentwert jährlich um 1 % bis auf maximal 40 % steigt |
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• |
Die übrigen bzw. etwaige zukünftige Vorstandsmitglieder erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitrags-orientierten Leistungszusage mit einem bestimmten jährlichen Versorgungsbeitrag und einer Garantieverzinsung |
Erfolgsabhängige Komponenten |
STI |
- |
Fokus auf jährlicher Zielerreichung |
Typ |
- |
Bonus (Auszahlung in bar) |
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Bemessungszeitraum |
- |
Geschäftsjahr |
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Zielerreichung / Bonus-Cap |
- |
Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % möglich |
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- |
Variable Vergütung erst ab 50 % Gesamtziel-erreichungsgrad |
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- |
Auszahlung max. 150 % des Zielwertes (Bonus-Cap), vor etwaigen Anpassungen wegen außergewöhnlicher Entwicklungen, s.u.: "Sonderanpassungsfaktor bei außergewöhnlichen Entwicklungen" |
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Leistungskriterien |
- |
Individuelle Leistungs-ziele der Porsche SE, die jährlich festgelegt werden; darunter mindestens ein individuelles Leistungsziel aus den Bereichen Environment, Social oder Governance (ESG) |
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Darüber hinaus werden über die Festlegung eines Multiplikators berücksichtigt: |
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- |
finanzielle geschäfts-jahresbezogene Unternehmenskennzahlen (in erster Linie Konzernergebnis nach Steuern,ggf. zusätzliche weitere geschäftsjahres-bezogene Unternehmenskennzahlen) Der Aufsichtsrat kann das Konzernergebnis nach Steuern bzw. die ggf. zusätzlich gewählte Unternehmenskennzahl nach pflichtgemäßem Ermessen um solche Einzelsachverhalte bereinigen, die eine erhebliche - positive oder negative - Auswirkung auf die angewendeten Unternehmenskennzahlen haben. |
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- |
allgemeine Leistung des Vorstandsmitglieds; soweit nicht in den individuellen jährlichen Leistungszielen für ein Jahr erfasst, erfolgt dabei eine Leistungsbewertung, die auch Leistungen in den Bereichen Environment, Social und Governance einschließt |
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Auszahlung |
- |
Drei Monate nach Abschluss des bonus-relevanten Geschäfts-jahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzern-abschluss der Porsche SE gebilligt wird |
LTI |
- |
Absicherung nachhaltiger finanzieller Unternehmenserfolg |
Typ |
- |
Bonus (Auszahlung in bar) |
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Bemessungszeitraum |
- |
Drei Jahre |
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Zielerreichung / Bonus-Cap |
Entsprechend STI: |
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- |
Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % möglich |
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- |
Variable Vergütung erst ab 50 % Gesamtziel-erreichungsgrad |
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- |
Auszahlung max. 150 % des Zielwertes (Bonus-Cap), vor etwaigen Anpassungen wegen außergewöhnlicher Entwicklungen, s.u.: "Sonderanpassungsfaktor bei außergewöhnlichen Entwicklungen" |
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Leistungskriterien |
- |
Wie kurzfristiger Bonus |
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- |
Zusätzlich: positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten abgeschlossenen Geschäftsjahr nach dem bonusrelevanten Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat kann das angewendete Konzernergebnis vor Steuern nach pflichtgemäßem Ermessen um solche Einzelsachverhalte bereinigen, die eine erhebliche - positive oder negative - Auswirkung auf das angewendete Konzernergebnis vor Steuern haben. (Auszahlungshürde) |
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- |
Malus-Betrachtung (s.u.) während des gesamten dreijährigen Bemessungszeitraums |
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Auszahlung |
- |
Zwei Jahre nach Fälligkeit des STI für das jeweilige bonusrelevante Geschäftsjahr, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist |
Ggf. Sonderanpassungs-faktor für Bonus (STI und LTI) im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen |
Ermöglichung der Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen, die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind, durch Herabsetzung oder Erhöhung des ermittelten Bonus (STI und LTI-Komponente) um bis zu 20 % nach Ermessen des Aufsichtsrats |
Sonderanpassungs-faktor zwischen 0,8 und 1,2 |
- |
Möglichkeit der Anpassung des Bonus (exkl. Sonderbonus) bei Vorliegen von außergewöhnlichen Entwicklungen, die in den Leistungskriterien für den Bonus nicht hinreichend erfasst waren, durch Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors zwischen 0,8 und 1,2 nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats |
Sonderbonus |
- |
Incentivierung und Entlohnung besonderer zusätzlicher Leistungen bei außergewöhnlichen Umständen/Sonderprojekten |
Typ |
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Barbonus |
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Bemessungszeitraum |
Analog STI/LTI: |
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- |
40 % des Zielwerts: Geschäftsjahr |
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60 % des Zielwerts: drei Jahre |
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Zielerreichung |
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Zielerreichung zwischen
0 % und 150 % möglich |
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Leistungskriterien |
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Spezifische auf die Sondersituation/das Sonderprojekt bezogene Ziele, die in gesonderter Zielvereinbarung festgelegt werden |
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Auszahlungshürde bezogen auf das zweite Geschäftsjahr nach dem sonderbonusrelevanten Geschäftsjahr |
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Auszahlung |
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40 % als Kurzfrist-komponente des Sonderbonus entsprechend STI: drei Monate nach Abschluss des sonderbonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsrats-sitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird |
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60 % als Langfrist-komponente des Sonderbonus entsprechend LTI: zwei Jahre nach Fälligkeit der Kurzfristkomponente des Sonderbonus, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsrats-sitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist, abhängig vom Erreichen einer vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungshürde bezogen auf das zweite Geschäftsjahr nach dem sonderbonusrelevanten Geschäftsjahr (Auszahlungshürde) |
Sonstige Vergütungsregelungen |
Malus und Clawback |
- |
Compliance |
- |
Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen, innerhalb deren Bemessungsperiode (d.h. für LTI und Sonderbonus einschließlich des jeweiligen zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) eine vorsätzliche oder grob fahrlässige Pflichtverletzung oder ein Verstoß gegen wesentliche Handlungsgrundsätze interner Richtlinien erfolgt, nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats |
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- |
Bei Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund wirksamer gesellschaftsseitiger außerordentlicher Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund Entfallen von noch nicht zur Auszahlung gelangten variablen Vergütungsbestandteilen für diejenigen Geschäftsjahre, in denen die für die Kündigung relevante Pflichtverletzung erfolgt ist |
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- |
Wenn variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, festgesetzt oder ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile entsprechend der Korrektur zurückfordern |
Maximalvergütung |
- |
Festlegung einer betragsmäßigen Obergrenze für die Gesamtvergütung, die dem Vorstand für ein Geschäftsjahr zugesagt wird, auch wenn die Auszahlung des jeweils zugesagten Vergütungsbestandteils erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt |
- |
Die Maximalvergütung unter diesem Vergütungssystem wird für den Gesamtvorstand auf insgesamt EUR 24 Mio. für die für ein Geschäftsjahr zugesagte Gesamtvergütung festgelegt |
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- |
Auszahlungen in unangemessener Höhe werden vermieden |
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Abfindungs-Cap |
- |
Begrenzung unangemessen hoher Abfindungen bei (vorzeitiger) Vertragsbeendigung (Abfindungs-Cap) |
- |
Begrenzung von etwaigen Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung auf den Wert von max. zwei Jahresvergütungen bzw. die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags |
3. |
Struktur der Gesamtvergütung |
In der Zielvergütungsstruktur (d.h. bei 100 % Zielerreichung in Bezug auf STI und LTI) überwiegen grundsätzlich die festen Vergütungsbestandteile (d.h. Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusage) an der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds1.
Zahlungen, die nicht der Vergütung der Vorstandstätigkeit dienen, wie z.B. Abfindungszahlungen oder Vergütungsleistungen für Tätigkeiten außerhalb des Porsche SE Konzerns im aktienrechtlichen Sinne, oder Karenzentschädigungszahlungen für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fließen dabei nicht in die Zielvergütung ein.
Unter den variablen Vergütungsbestandteilen überwiegt in der Zielvergütungsstruktur stets der Anteil der langfristig orientierten variablen Komponente.
Der Anteil der Fixvergütung an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung2 und bei einer Zielerreichung von 100 % für die variable Vergütung, aber ohne Berücksichtigung eines etwaigen Sonderbonus) beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 75 % und 55 %, während die variable Vergütungskomponente zwischen etwa 25 % und 45 % an der Gesamtzielvergütung ausmacht.
Sofern zusätzlich ein Sonderbonus ausgelobt wird, verschieben sich die relativen Anteile der festen und variablen Bestandteile an der Gesamtzielvergütung: Der Anteil der Fixvergütung an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (inklusive des Ziel-Sonderbonus, d.h. bei unterstellter Zielerreichung auch für den Sonderbonus von 100 %) beträgt dann je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 60 % und 40 %, während der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (inklusive Ziel-Sonderbonus) dann zwischen etwa 40 % und 60 % an der Gesamtzielvergütung (inklusive Ziel-Sonderbonus) ausmacht.
Die Bandbreite der relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder folgt u.a. aus den zusätzlichen Nebenleistungen für einzelne Vorstandsmitglieder und auch den möglichen starken Schwankungen in Bezug auf die Bewertung der Nebenleistungen, die für Zwecke der relativen Anteile mit einem pauschalierten Betrag auf Basis von Erfahrungswerten mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden. Insbesondere ist der Aufsichtsrat berechtigt, einzelnen Vorstandsmitgliedern aufgrund einer gesonderten Vereinbarung zu gestatten, zur Erfüllung ihrer Aufgaben auf Kosten der Porsche SE für die An- und Abreise zum und vom Sitz der Porsche SE Charter-Flüge zu nutzen. Außerdem kann die Porsche SE für Vorstandsmitglieder die Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE tragen.
Darüber hinaus können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Gesamtzielvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben.
1 Ohne Berücksichtigung eines etwaigen Sonderbonus
2 Berücksichtigt mit dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19
Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von EUR 24 Mio. für ein Jahr festgelegt.
Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zugesagt werden darf, auch wenn die Auszahlung einzelner Vergütungsbestandteile erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt. Die Maximalvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Zahlungen, die nicht der Vergütung der Vorstandstätigkeit dienen, wie z.B. Abfindungszahlungen oder Vergütungsleistungen für Tätigkeiten außerhalb des Porsche SE Konzerns im aktienrechtlichen Sinne, oder Karenzentschädigungszahlungen für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind nicht von der Maximalvergütung erfasst. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagten und im Folgejahr ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (STI), der für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagten und im dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahr ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung (LTI), etwaiger für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagter Sonderboni unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen. Zudem ist bei der Festlegung der Maximalvergütung u.a. mit Blick auf mögliche zukünftige strukturelle Veränderungen im Vorstand (z.B. Vergrößerung des Vorstands, Aufstockung des zeitlichen Leistungsumfangs der derzeitigen Vorstandsmitglieder) ein entsprechender Puffer berücksichtigt worden. Die festgelegte Maximalvergütung ist daher nicht stets deckungsgleich mit der Summe der maximal erreichbaren Bezüge unter den jeweils geltenden Dienstverträgen.
Die Maximalvergütung trifft keine Aussage dazu, ob die im Einzelnen konkret festgelegte Individualvergütung angemessen ist, und entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer entsprechenden Prüfung bei der individuellen Vergütungsfestsetzung. Darüber hinaus stellt die Maximalvergütung auch kein jährlich zu verteilendes Budget dar, sondern bildet eine kollektive Obergrenze, die vom Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden darf.
IV. |
Vergütungselemente im Detail |
1. |
Feste, erfolgsunabhängige Vergütung (Fixvergütung) |
Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung.
Hintergrund einer festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen.
Festgehalt
Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten.
Nebenleistungen
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:
- |
Jedem Vorstandsmitglied wird in der Regel ein Dienstwagen aus der Porsche-Serienproduktion zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Eine Fahrzeugregelung kann entfallen, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund einer Nebentätigkeit bei einem Drittunternehmen bereits Anspruch auf ein Dienstfahrzeug hat. |
- |
Jedes Vorstandsmitglied hat zudem die Möglichkeit, weitere Firmenfahrzeuge entsprechend den für die erste Führungsebene geltenden Konditionen gegen ein vergünstigtes Nutzungsentgelt privat zu verwenden. |
- |
Jedes Vorstandsmitglied ist in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE abgeschlossenen Straf-Rechtsschutzversicherung und D&O-Versicherung einbezogen, außerdem in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE abgeschlossenen Gruppenunfall-Versicherung, soweit nicht bereits aufgrund einer Nebentätigkeit des Vorstandsmitglieds für ein Drittunternehmen eine Unfallversicherung besteht. |
- |
Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des Arbeitgeberanteils zu der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nur, sofern das Vorstandsmitglied nicht aufgrund einer Doppelanstellung bereits einen entsprechenden Zuschuss aus einem anderen Vertragsverhältnis erhält. |
- |
Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Fortzahlung seiner Bezüge im Krankheitsfall für längstens 12 Monate. Im Todesfall besteht ein Anspruch der Hinterbliebenen auf ein Sterbegeld in Höhe von 6 Monatsraten des Festgehalts. |
- |
Die Vorstandsmitglieder erhalten gewisse Vergünstigungen bzw. Leistungen in geringfügigem Umfang, wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit gewährt werden. |
- |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, jedem Vorstandsmitglied aufgrund einer gesonderten Vereinbarung zu gestatten, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen. |
- |
Die Porsche SE kann darüber hinaus die Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach einem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE tragen. |
Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds (insbesondere abhängig von dem Vorliegen von Doppelmandaten/Nebentätigkeiten und dem Zuständigkeitsressort) variieren.
Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte oder z.B. bei Neueintritten von Vorstandsmitgliedern die Übernahme von Kosten für einen Zweitwohnsitz am Dienstort, gewähren.
Leistungen zur Altersversorgung
Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.
Zum Teil erhalten Vorstandsmitglieder aus historischen Gründen (auch im Falle einer etwaigen künftigen Verlängerung) keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE (so der derzeitige Vorstandsvorsitzende).
Teilweise wird (auch im Falle einer etwaigen künftigen Verlängerung) aus Bestandsschutzgründen eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem bestimmten Anteil des Festgehalts erwächst, wobei sich der prozentuale Anteil für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um 1 % bis zu einem Maximum von 40 % erhöht. Der Ruhegehaltsfall tritt ein durch Beendigung des Vorstandsdienstvertrags bei oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres oder vor Vollendung des 65. Lebensjahres bei noch während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit. Bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses vor Vollendung des 65. Lebensjahres ohne Eintritt einer Dienstunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied seine Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang. Die Anwartschaft des Vorstandsmitglieds ist dabei jedoch bereits mit sofortiger Wirkung unverfallbar. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Im Todesfall erhält die Witwe/der Witwer des Vorstandsmitglieds ab dem Todeszeitpunkt eine Witwen-/Witwerrente von 60 % des Ruhegehalts, welches das Vorstandsmitglied am Todestage bezogen hat oder bezogen hätte, wenn sein Ruhegehalt nach den am Todestage bestehenden Verhältnissen wegen dauernder Dienstunfähigkeit festgesetzt worden wäre. Die ehelichen leiblichen Kinder des Vorstandsmitglieds haben im Fall des Todes des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Waisenrente (bis zum vollendeten 18. Lebensjahr, darüber hinaus für die weitere Zeit der Schul- und Berufsbildung, allerdings maximal bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres), die für jedes Kind 20 % des Ruhegehalts beträgt, welches das Vorstandsmitglied am Todestage bezogen hat oder bezogen hätte, wenn sein Ruhegehalt nach den am Todestage bestehenden Verhältnissen wegen dauernder Dienstunfähigkeit festgesetzt worden wäre. Die Witwen-/Witwer- und Waisenrenten können zusammen nicht mehr als 100 % des Ruhegehalts betragen.
Sonstige (ein amtierendes sowie neu eintretende) Vorstandsmitglieder erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage. Auf dieser Grundlage stellt die Gesellschaft einen jährlichen vertraglich vereinbarten Versorgungsbeitrag zur Verfügung, der in der Höhe von dem Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, seinen Aufgaben und Erfahrungen sowie von etwaigen Doppelanstellungen abhängig ist. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle (i) Alter (Vollenden des 62. Lebensjahres), (ii) Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und (iii) Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt.
Mögliche Einmalleistungen bei Vertragsbeginn
Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands einmalige Leistungen, z.B. zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten gewähren.
Entsprechende Einmalzahlungen fließen in die Maximalvergütung ein; bei Gewährung von derartigen Einmalzahlungen kann die Vergütungsstruktur für das entsprechende Jahr von den oben (unter Ziff. III.3) dargestellten relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile abweichen.
Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot
Der Aufsichtsrat kann für einzelne Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Karenzentschädigungszahlung vorsehen, die jedoch nicht in die Ziel- oder Maximalvergütung einfließt.
2. |
Variable, erfolgsabhängige Vergütung |
Bonus
Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus (Bonus) in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt.
Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus (STI) und einem langfristigen Bonus (LTI). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt (Auszahlungshürde).
Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele, wie z.B. die Einhaltung von Budgetvorgaben, Identifikation von Beteiligungsmöglichkeiten, Förderung von ESG-Aspekten (z.B. Arbeitnehmerzufriedenheit und Compliance) oder sonstige ressortbezogene bzw. aufgabenspezifische Ziele, und deren Gewichtung zu einander.
Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden. Für jedes Vorstandsmitglied wird zur Förderung von ESG-Aspekten pro Geschäftsjahr mindestens ein individuelles Leistungsziel aus den Bereichen Environment, Social oder Governance festgelegt (z.B. Arbeitnehmerbelange oder Compliance).
Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator ("Multiplikator") ein. Den Multiplikator bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung (i) der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie (ii) der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind. ESG-Aspekte sind nicht von der Berücksichtigung im Rahmen der individuellen Leistungsziele ausgeschlossen.
Die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft erfolgt dabei aufgrund einer Betrachtung von finanziellen geschäftsjahresbezogenen Unternehmenskennzahlen, in erster Linie des erreichten Konzernergebnisses nach Steuern im Vergleich zum Plan-Konzernergebnis nach Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch zusätzliche geschäftsjahresbezogene Unternehmenskennzahlen für die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft heranziehen. Der Aufsichtsrat kann das Konzernergebnis nach Steuern bzw. die ggf. zusätzlich gewählte Unternehmenskennzahl nach pflichtgemäßem Ermessen um solche Einzelsachverhalte bereinigen, die eine erhebliche - positive oder negative - Auswirkung auf die angewendeten Unternehmenskennzahlen haben. Die relevanten Leistungskriterien zur Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft werden vor Beginn des Geschäftsjahres in der Zielvereinbarung festgelegt.
Die Bewertung der allgemeinen Leistungen des Vorstandsmitglieds erfolgt in nachvollziehbarer Art und Weise aufgrund von Erwägungen, die nicht bereits in den Zielen der Zielvereinbarung erfasst sind. Kriterien für die Bewertung der allgemeinen Leistung eines Vorstandsmitglieds sind dabei insbesondere auch die Förderung von bestimmten vom Aufsichtsrat festgelegten ESG-Aspekten, auch soweit diese bereits im Rahmen der individuellen Leistungsziele berücksichtigt wurden.
Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt ("Bonus-Cap").
Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala mit Zielerreichungsgraden von 0 %, 25 %, 50 %, 75 %, 100 %, 125 % und 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen. Soweit eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Ein Überschreiten des Zielerreichungsgrads von 150 % ist nicht möglich.
Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird. Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Multiplikator multipliziert. Der Multiplikator ist nach oben und unten begrenzt und kann zwischen 0,5 und 1,5 betragen. Er wird anhand der oben dargestellten Kriterien vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt. Der mit dem Multiplikator multiplizierte Zwischenbetrag ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag: Gesamtzielerreichungsgrad x vertraglicher Zielbonus (in EUR) x Multiplikator =
Gesamtbonusbetrag (jedoch begrenzt durch Bonus-Cap)
Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.
Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 -1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht mehr durch das Bonus-Cap begrenzt ist. Außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind. In Betracht kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG bleibt daneben unberührt.
Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt.
Kurzfristiger Bonus (STI)
Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den kurzfristigen Bonus (STI), der vorbehaltlich etwaiger Malus- / Clawback-Tatbestände, drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.
Langfristiger Bonus (LTI)
Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den langfristigen Bonus (LTI), der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.
Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, (i) soweit nicht etwaige Malus- / Clawback-Tatbestände während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und (ii) nur sofern die vom Aufsichtsrat festgelegte Auszahlungshürde erreicht ist. Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Der Aufsichtsrat kann das angewendete Konzernergebnis vor Steuern nach pflichtgemäßem Ermessen um solche Einzelsachverhalte bereinigen, die eine erhebliche - positive oder negative - Auswirkung auf das angewendete Konzernergebnis vor Steuern haben. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig.
Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus- / Clawback-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist.
Sonderbonus
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus in Aussicht stellen.
In diesem Fall wird mit dem Vorstandsmitglied eine Sonderbonuszielvereinbarung geschlossen, in der ein Zielwert für den Sonderbonus sowie die maximale Höhe des Sonderbonusbetrags (bei max. 150 % Zielerreichung) als auch die Ziele, von deren Erreichung der Anspruch auf den Sonderbonus abhängig ist, festlegt ist. Ein etwaiger Sonderbonus wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung vorbehaltlich Malus- und Clawback-Tatbeständen festgesetzt und ebenfalls in einen kurzfristen Sonderbonusanteil von 40 % und einen langfristigen Sonderbonusanteil von 60 % aufgeteilt. Der kurzfristige Sonderbonusanteil kommt nach Ablauf des sonderbonusrelevanten Geschäftsjahres zur Auszahlung und wird zusammen mit dem STI für das Sonderbonusjahr fällig. Der langfristige Sonderbonusanteil ist abhängig vom Erreichen einer vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungshürde bezogen auf das zweite auf das sonderbonusrelevante Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr, die in der Sonderbonusvereinbarung festgelegt wird. Der langfristige Sonderbonusanteil wird bei Erreichen der Auszahlungshürde vorbehaltlich Malus- oder Clawback-Tatbeständen innerhalb der Sonderbonus-Bemessungsperiode zusammen mit dem LTI für das Sonderbonusjahr zur Zahlung fällig.
V. |
Malus- und Clawback-Regelungen |
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten (Malus) oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback).
Im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie kann der Aufsichtsrat diejenigen variablen Vergütungsbestandteile, innerhalb deren Bemessungsperiode (d.h. für den LTI einschließlich des jeweiligen zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) der Verstoß erfolgt ist, teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.
Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile entsprechend der Korrektur zurückfordern.
Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat diese in den vorstehend genannten Fällen binnen eines Rückforderungszeitraums von zwei Jahren teilweise oder vollständig zurückfordern. Der Rückforderungszeitraum beginnt für jeden variablen Vergütungsbestandteil mit seiner jeweiligen Auszahlung und endet mit dem Ablauf von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt. Die Rückforderung bezieht sich auf den tatsächlich geleisteten Netto-Betrag.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Porsche SE wird von der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nicht beeinträchtigt.
Vergütungen aus der Wahrnehmung konzerninterner Mandate (im Sinne des § 18 Abs. 1 AktG), insbesondere für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsämter, werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem anzurechnen sind.
VII. |
Vertragslaufzeiten und Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung |
1. |
Vertragslaufzeit und Bestelldauer |
Die Vorstandsdienstverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Abs. 1 BGB) besteht hingegen unberührt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Die Höchstdauer eines Vorstandsdienstvertrags für eine Bestellperiode liegt damit maximal bei fünf Jahren.
Der Vorstandsdienstvertrag endet automatisch vorzeitig, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf, wenn die Amtsstellung des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Umwandlung der Porsche SE erlischt. In diesem Fall endet das Anstellungsverhältnis mit Ablauf der sich aus § 622 Abs. 1 und 2 BGB ergebenden Kündigungsfrist, spätestens aber mit Ablauf der Befristung. Die Kündigungsfrist beginnt mit dem umwandlungsbedingten Erlöschen der Amtsstellung des Vorstandsmitglieds.
Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich des Bonus für das Geschäftsjahr des Ein- oder Austritts grundsätzlich pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gewährt. Abweichend davon gilt für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund wirksamer außerordentlicher Kündigung (§ 626 BGB) seitens der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund endet, kein Anspruch auf die bisher noch nicht zur Auszahlung gelangten variablen Vergütungsbestandteile für diejenigen Geschäftsjahre, in denen die für die Kündigung relevante Pflichtverletzung erfolgt ist, besteht.
2. |
Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung |
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Wird der Vorstandsdienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied.
Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.
VIII. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem |
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Porsche SE notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses erfolgen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.
Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden, eine Unternehmenskrise oder eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für den Bonus (STI und LTI) und in Bezug auf die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch in Bezug auf die Gewährung außergewöhnlicher Nebenleistungen.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. *****
II. |
Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
Der Vorstand hat von der Ermächtigung des § 15 Abs. 3 der Satzung Gebrauch gemacht und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.
Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen Aktionärsportal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung über das Aktionärsportal in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme") sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird in der Versammlung das Rede- und Auskunftsrecht im Wege der Videokommunikation sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird außerdem die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt. |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nur berechtigt, wenn sie
a) |
sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben, und |
b) |
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. |
Bei Aktien, die von einem Intermediär verwahrt werden, ist der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform entweder in deutscher oder englischer Sprache oder gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG in Verbindung mit Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erstellen. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Intermediär verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden. Letztintermediär im vorgenannten Sinne ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär ist eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das ZukunftsfinanzierungsG geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also Montag, 20. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen ("Nachweisstichtag"). Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. und § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, 21. Mai 2024, 0.00 Uhr (MESZ).
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 4. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:
Porsche Automobil Holding SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und bei Stammaktien auch stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung mit den Zugangsdaten für die Teilnahme übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. |
2. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung
Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird für die angemeldeten Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Aktionärsportal übertragen.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das Aktionärsportal steht ab Dienstag, 21. Mai 2024, zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar.
Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet, zugänglich über
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
verfolgt werden. |
3. |
Stimmrechtsausübung im Wege elektronischer Kommunikation
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.1) erforderlich.
Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben ausüben:
a) |
Briefwahl
Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben.
Briefwahlstimmen können elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der Hauptversammlung, spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.
Briefwahlstimmen können ferner in Textform (per E-Mail) spätestens bis Montag, 10. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft über folgende E-Mail-Adresse
abgegeben werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl per E-Mail Gebrauch zu machen ist, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit. |
b) |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln, unter Offenlegung des Namens der vertretenen Aktionäre im Teilnehmerverzeichnis und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist auch noch während der Hauptversammlung, spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.
Die Bevollmächtigung der und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ferner in Textform (per E-Mail) bis Montag, 10. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft über folgende E-Mail-Adresse
hv2024@porsche-se.com
erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail Gebrauch zu machen ist, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit. |
c) |
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist elektronisch über das Aktionärsportal bis zur Hauptversammlung am Dienstag, 11. Juni 2024, spätestens zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.
Ein Widerruf oder eine Änderung kann ferner in Textform (per E-Mail) spätestens bis Montag, 10. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), über folgende E-Mail-Adresse
erfolgen.
Bei voneinander abweichenden Erklärungen zur Stimmrechtsausübung, die auf demselben Übermittlungsweg (Aktionärsportal bzw. E-Mail) fristgemäß eingehen, wird nur die über diesen Übermittlungsweg zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt. Gehen über das Aktionärsportal und per E-Mail voneinander inhaltlich abweichende Erklärungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß ein, werden ausschließlich die über das Aktionärsportal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. |
|
4. |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen bevollmächtigten Dritten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.1) erforderlich.
Die Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal elektronisch zuschalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen. Die Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch die elektronische Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe Abschnitt II.3 lit. a) und b)).
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über das Aktionärsportal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft ferner per Textform erteilt werden. Es wird gebeten, hierfür die E-Mail-Adresse
zu verwenden. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft ebenfalls an diese E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden.
Wir bitten die Aktionäre, im eigenen Interesse für die rechtzeitige Bevollmächtigung Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
entnehmen. |
5. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreicht.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifiziert elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 11. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Porsche Automobil Holding SE
- Vorstand -
zu Händen Jana Schneider
Porscheplatz 1
70435 Stuttgart
oder per E-Mail an: hv2024@porsche-se.com |
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und dem in § 125 Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Adressatenkreis nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. |
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, 27. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
Porsche Automobil Holding SE
- Vorstand -
zu Händen Jana Schneider
Porscheplatz 1
70435 Stuttgart
oder per Telefax: +49 711 911-11819
oder per E-Mail an: hv2024@porsche-se.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, oder bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz enthalten sind. Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
beschrieben.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten bei der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt II.1). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. |
c) |
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung zur Veröffentlichung im Aktionärsportal
Aktionäre, die sich angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II.1), oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation in Textform über das Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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einzureichen.
Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Mittwoch, 5. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), einzureichen. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.
Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Donnerstag, 6. Juni 2024 im Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.
Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer eingereichten Stellungnahme enthalten sind, werden auf diesem Wege nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einladung zur Hauptversammlung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären (siehe dazu Abschnitt II.5 lit. b), d), e) und f)). |
d) |
Rederecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Aktionäre, die angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II.1), oder ihre Bevollmächtigten haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Zu Tagesordnungspunkt 10 ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung auch Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der jeweils abhängigen Gesellschaft zu geben.
Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im Aktionärsportal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im Aktionärsportal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9.30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft zudem berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten zeitlich angemessen zu beschränken. |
e) |
Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung
Aktionäre, die angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II.1), oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.
Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im Aktionärsportal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im Aktionärsportal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9.30 Uhr (MESZ) möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Im Fall der Abstimmung über einen in der Hauptversammlung gestellten (Gegen-)Antrag oder Wahlvorschlag ist die Stimmrechtsausübung nur über das Aktionärsportal möglich. |
f) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II.1), oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über
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mittels der dafür vorgesehenen Schaltfläche auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars. |
g) |
Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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|
6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 306.250.000,00 und ist eingeteilt in 306.250.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie. Von den 306.250.000 Stückaktien sind 153.125.000 Stück Stammaktien und 153.125.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 153.125.000 Stammaktien stimmberechtigt. |
7. |
Teilnehmerverzeichnis
Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung während der Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären oder deren Bevollmächtigten über das Aktionärsportal zugänglich gemacht. |
8. |
Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
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abrufbar. Ebenfalls werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einladung (siehe Abschnitt III.). |
Stuttgart, im April 2024Porsche Automobil Holding SE
Der Vorstand
III. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
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Verantwortlicher:
Verantwortlicher für die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist die Porsche Automobil Holding SE (Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart, Telefon: +49 711 911 24420, Telefax: +49 711 911 11819, E-Mail: investorrelations@porsche-se.com). Den Datenschutzbeauftragten der Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE") erreichen Sie unter Porsche Automobil Holding SE, Der Datenschutzbeauftragte, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart, E-Mail:
datenschutzbeauftragter@porsche-se.com
Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung:
Die Porsche SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten unter Berücksichtigung der Europäischen Datenschutzgrundverordnung ("DSGVO"), des Bundesdatenschutzgesetzes ("BDSG"), des Gesetzes zur Regelung des Datenschutzes und des Schutzes der Privatsphäre in der Telekommunikation und bei Telemedien ("TTDSG"), des Aktiengesetzes ("AktG") sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Porsche SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten in der Regel über die Anmeldestelle von dem Letztintermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Inhaberaktien beauftragt haben. In einigen Fällen kann die Porsche SE personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären und gegebenenfalls ihren Bevollmächtigten erhalten. Ohne Mitteilung der für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlichen personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme nicht möglich.
Die Porsche SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Bevollmächtigungen/Weisungen, Nummer der Anmeldebestätigung, Zugangsdaten für das Aktionärsportal) sowie gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten, soweit dies für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung rechtlich erforderlich ist. Dies umfasst insbesondere die Abwicklung der Anmeldung, das Zugänglichmachen von vorab eingereichten Stellungnahmen im Aktionärsportal und von Gegenanträgen auf der Internetseite der Porsche SE, das Verfolgen der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung, die Stimmrechtsausübung, das Ausüben von Rede-, Frage- und Antragsrecht während der Hauptversammlung, das Erstellen des Teilnehmerverzeichnisses sowie die Aufnahme von Widersprüchen und Fragen im notariellen Protokoll. Die Porsche SE überträgt die Hauptversammlung für diese Zwecke im Aktionärsportal und in das Back-Office zum Stenographieren. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff. AktG.
Bei der Nutzung des Aktionärsportals im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung werden außerdem über sogenannte Server Log Files personenbezogene Daten verarbeitet, welche die Browser aus technischen Gründen übermitteln. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zudem ist es für den Betrieb des Aktionärsportals erforderlich, bestimmte Cookies auf dem jeweiligen Endgerät des Nutzers zu speichern. Das Setzen eines Cookies kann unterbunden werden, indem Browsereinstellungen so vorgenommen werden, dass der Browser das Speichern der Cookies nicht zulässt. Das Blockieren sämtlicher Cookies kann allerdings die Nutzung des Aktionärsportals verhindern. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Abs. 2 Nr. 2 TTDSG.
Daneben verarbeitet die Porsche SE personenbezogene Daten von Aktionären und gegebenenfalls ihren Bevollmächtigten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO, soweit dies für die Wahrung berechtigter Interessen der Porsche SE im Einzelfall erforderlich ist, unter anderem zur Erstellung von Statistiken, z. B. über die Aktionärsentwicklung, die Anzahl von Transaktionen oder die größten Aktionäre, zur Bearbeitung von Kontakt- und Service-Anfragen und zur Zusendung von Finanzpublikationen. Insoweit kann den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten ein Widerspruchsrecht zustehen, dessen Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind. Eine Bereitstellung personenbezogener Daten ist insoweit gesetzlich oder vertraglich nicht vorgeschrieben.
Darüber hinaus unterliegt die Porsche SE verschiedenen sonstigen rechtlichen Verpflichtungen, die die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten erforderlich machen können. Diese rechtlichen Verpflichtungen können sich beispielsweise aus aufsichtsrechtlichen, sanktionsrechtlichen sowie handels- und steuerrechtlichen Vorschriften ergeben. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger Ihrer Daten:
Zur Abwicklung der Hauptversammlung (z. B. für die Durchführung des Anmeldestellendienstes zur Hauptversammlung, die Bild- und Tonübertragung, die elektronische Kommunikation und den Betrieb des Aktionärsportals) setzt die Porsche SE zum Teil externe Dienstleister ein. Diese verarbeiten personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten im Auftrag und nach Weisung der Porsche SE und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Porsche SE und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten wie insbesondere der Name von Aktionären und ihren Bevollmächtigten, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften insbesondere betreffend das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) sowie bei der Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts, anderen Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt. Dies gilt etwa für Stellungnahmen, die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten vorab eingereicht haben (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG). In diesem Zusammenhang werden auch personenbezogene Daten, die in Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen, Redebeiträgen und Fragen bzw. entsprechenden Antworten enthalten sind, veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Rechtsgrundlage ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO bzw., soweit keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung der personenbezogenen Daten besteht, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO.
Vollständige Informationen über die Datenverarbeitung durch die Porsche SE, insbesondere zur Speicherdauer und zu den Rechten betroffener Personen einschließlich des Widerspruchsrechts und des Beschwerderechts bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde, finden sich unter
https://www.porsche-se.com/kontakt/datenschutzhinweis-aktionaere |
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