alstria office REIT-AG Hamburg ISIN: DE000A0LD2U1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 6. Juni 2024
Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ("DVO") für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz
A. Inhalt der Mitteilung |
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung der alstria office REIT-AG 2024 in Präsenz |
(Formale Angabe gemäß DVO: cb4d5f794df7ee11b53100505696f23c) |
2. |
Art der Mitteilung |
Einberufung der Hauptversammlung |
(Formale Angabe gemäß DVO: NEWM) |
B. Angaben zum Emittenten |
1. |
ISIN |
DE000A0LD2U1 |
2. |
Name des Emittenten |
alstria office REIT-AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung |
1. |
Datum der Hauptversammlung |
6. Juni 2024 |
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240606) |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr (MESZ) |
(Formale Angabe gemäß DVO: 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) |
3. |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten |
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET) |
4. |
Ort der Hauptversammlung |
Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, Deutschland |
5. |
Aufzeichnungsdatum |
Nachweisstichtag (sog. Record Date1): 15. Mai 2024 (cob) |
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240515 (cob)) |
6. |
Uniform Resource Locator (URL) |
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung |
1 Nähere Erläuterungen zum aktienrechtlichen Nachweisstichtag und seiner Bedeutung finden Sie im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise - 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts" in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung.
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung
verfügbar.
Überblick über die Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
3. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
4. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung |
5. |
Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr |
6. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen |
7. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen |
8. |
Satzungsänderungen betreffend die Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Leitung und Ort) |
English convenience translation available under: https://alstria.com/investor/#generalmeeting
Hiermit laden wir die Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ
im Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG ("alstria" oder "Gesellschaft") ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches ("HGB") und können über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Am 7. März 2024 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 1. März 2024 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes ("AktG") zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. |
2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
3. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
4. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor wie folgt zu beschließen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ("EU-Abschlussprüferverordnung"). |
5. |
Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
Der Vergütungsbericht der alstria erläutert die wesentlichen Elemente der im letzten Geschäftsjahr gewährten Vergütung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft.
Für weitere Details wird auf den gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr verwiesen.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (https://alstria.de/bestaetigungsvermerk-verguetungsbericht2023), das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand-2022) und des Aufsichtsrats (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat-2023) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2023.pdf) sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen. |
6. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8.1 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.198.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2020), soll erneuert werden. Das Genehmigte Kapital I 2020 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
a) |
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 89.280.786,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, "Genehmigtes Kapital 2024"). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise ausgeübt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ganz oder teilweise auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. |
b) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020
Die von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter den Tagesordnungspunkten 8.1, 8.2 und 8.3 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital I 2020) und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben. |
c) |
Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3 und 4 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 89.280.786,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise ausgeübt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen gemäß § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ganz oder teilweise auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.
Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern den von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(4) (entfallen)"
§ 5 Abs. 4a der Satzung entfällt. |
d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist. |
e) |
Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I 2020 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 89.280.786,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird. |
|
7. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen
Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.
Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden. Dabei soll im Gleichlauf mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 ebenfalls eine Laufzeit von fünf Jahren vorgesehen werden. Die Ermächtigung aus 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit dem Bedingten Kapital I 2020 soll aufgehoben werden. Darüber hinaus ist in 2020 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer mit einem Bedingten Kapital III 2020 geschaffen worden. Rechte auf den Bezug von Aktien aus dem Bedingten Kapital III 2020 bestehen nicht mehr. Daher soll das Bedingte Kapital III 2020 auch aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) |
aa) |
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.786.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ("Inhaber") Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 89.280.786 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 89.280.786,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung oder gegen Sacheinlage bzw. -leistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. |
bb) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
• |
für Spitzenbeträge; |
• |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; |
• |
soweit Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet
• |
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; |
• |
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. |
• |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. -leistung ausgegeben werden. |
|
Soweit darüber hinaus Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. |
cc) |
Wandlungsrechte, Wandlungspflichten
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der alstria office REIT-AG umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages der Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. |
dd) |
Optionsrechte, Optionspflichten
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der alstria office REIT-AG berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die alstria office REIT-AG begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgen kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. |
ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten und/oder mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens EUR 1,00.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte oder -pflichten oder der Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. |
ff) |
Weitere mögliche Festlegungen in den Schuldverschreibungsbedingungen
Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte der Inhaber bzw. die Erfüllung von Ansprüchen bei Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung nach Wahl der Gesellschaft sowohl durch Hingabe eigener Aktien der Gesellschaft als auch durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital erfolgen kann.
Das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis kann nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw. Optionsausübungszeiträume zu bestimmen. |
b) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 89.280.786,00 durch Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2024"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) von der alstria office REIT-AG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- oder Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Options- bzw. Wandlungsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
c) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020
Die von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital I 2020 und das Bedingte Kapital III 2020 werden mit Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß lit. a) aufgehoben. |
d) |
Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(4) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 89.280.786 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 89.280.786,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der alstria office REIT-AG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
§ 5 Abs. 5 bis 8 der Satzung entfallen. |
e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der von der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten. |
f) |
Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Bedingten Kapitals 2024 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. d) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Bedingte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird. |
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8. |
Satzungsänderungen betreffend die Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Leitung und Ort)
a) |
Anpassung des Nachweisstichtags
Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz ist § 123 Abs. 4 AktG geändert worden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nunmehr bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung. Dies ist keine materielle Änderung des Gesetzes. Da die Satzung der Gesellschaft jedoch den bisherigen Wortlaut des § 123 Abs. 4 AktG widerspiegelt, soll die Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen." |
b) |
Leitung der Hauptversammlung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. 1 vor, dass die Hauptversammlung geleitet wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, ersatzweise sein Stellvertreter. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Es soll klargestellt werden, dass die Leitung der Hauptversammlung auch durch eine vom Aufsichtsrat gewählte Person erfolgen kann, unabhängig von der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Der Aufsichtsrat wählt ein Mitglied des Aufsichtsrats oder einen Dritten zum Versammlungsleiter. Ist dies nicht der Fall, übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Leitung der Hauptversammlung." |
c) |
Ort der Hauptversammlung
§ 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse stattfindet. Dies entspricht § 121 Abs. 5 Satz 1 und 2 AktG. Das Gesetz sieht aber in § 121 Abs. 5 Satz 3 AktG vor, dass diese Regelungen im Falle der virtuellen Hauptversammlung keine Anwendung finden. Dies soll nun auch in der Satzung der Gesellschaft klargestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
§ 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Sie findet - sofern es sich nicht um eine virtuelle Hauptversammlung handelt - am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt." |
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Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 |
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital I 2020 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit einer Laufzeit bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) in Höhe von bis zu 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft, also in Höhe von bis zu EUR 89.280.786,00 ("Genehmigtes Kapital 2024") zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital I 2020 soll aufgehoben werden. Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 wird fünf Jahre betragen.
Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.
Nach der unter Tagesordnungspunkt 6 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein Kreditinstitut oder ein nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehendes Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch bei Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. In diesem Fall sind die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.
Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist, angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenpreisnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft etwa im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Das Bezugsrecht kann weiter durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert.
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Wandlungs- bzw. Optionsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte wird diesen bei nachfolgender Aktienemission mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihre Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft dazu in der Lage ist, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
2. |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 |
(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden. Im Gleichlauf mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 sollen Vorstand und Aufsichtsrat ebenfalls mit einer Laufzeit von fünf Jahren zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden. Die noch bis 2025 laufende Ermächtigung soll aufgehoben werden.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll der Vorstand ermächtigt werden bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.786.000.000,00 auszugeben. Dazu soll das Bedingte Kapital 2024 in Höhe von bis zu EUR 89.280.786,00 geschaffen werden. Damit sollen auch zukünftig die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der alstria office REIT-AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten bestehen. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um der Gesellschaft eine angemessene Kapitalausstattung zukommen zu lassen und so für eine entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Ferner fließt der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.
Die Gesellschaft soll die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehendes Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet
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die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; |
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die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. |
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren wird der Wert der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach der zuvor dargestellten finanzmathematischen Methode ermittelten Marktwert der Schuldverschreibung steht. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Das Bedingte Kapital 2024 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
(Tagesordnungspunkt 5: Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr)
Der Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG (auch Gesellschaft oder alstria) für das Geschäftsjahr 2023 erläutert die wesentlichen Elemente der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (https://alstria.de/bestaetigungsvermerk-verguetungsbericht2023), das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand-2022) und für den Aufsichtsrat (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat-2023) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2023.pdf) sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.
Die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022, welches von der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 mit einer Zustimmung von 99,6 % der Stimmen gebilligt wurde (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022). Die Hauptversammlung am 4. Mai 2023 hat den Vergütungsbericht 2022 mit 99,9 % der abgegebenen Stimmen und das überarbeitet Vergütungssystem für den Aufsichtsrat (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023) mit 99,9% der abgegebenen Stimmen gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung auf der Hauptversammlung, sehen wir keine Gründe für Änderungen des Vergütungsberichts und des Vergütungssystems. Wir werden das bereits im Vergütungsbericht 2021 und 2022 etablierte hohe Maß an Transparenz weiterführen.
1. |
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 |
Die Vergütungserfolgsziele wurden 2023 hauptsächlich von folgenden Faktoren beeinflusst:
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Deutsche Wirtschaft stagniert im Jahr 2023 (BSP -0,3%) |
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Jährliche Inflationsrate (Verbraucherpreisindex) für das Jahr 2023 war 5,9% |
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Schwierige, aber stabile Vermietungsmärkte |
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Starker Zinsanstieg hat Transaktionsaktivitäten zum Stillstand gebracht |
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Fortlaufende Investitionen in das Bestandsportfolio |
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Umsatz und Funds From Operations (FFO) pro Aktie höher als geplant im Jahr 2023 |
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Verkleinerung des Aufsichtsrats von 6 auf 4 Mitglieder und Einführung eines neuen Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 |
Mit einem Absinken des Bruttosozialprodukts um 0,3% stagnierte die deutsche Wirtschaft im Jahr 2023. Die Ursache lag zum einen in dem erheblichen Kaufkraftverlust bei Verbrauchern als Folge eines starken Anstiegs der Energie- und Lebensmittelpreise und zum anderen an der schwachen globalen wirtschaftlichen Entwicklung als Folge von andauernden geopolitischen Krisen. Der Zinsanstieg als Folge einer strikteren Geldpolitik hat auch zu der schwachen wirtschaftlichen Entwicklung beigetragen. Die durchschnittliche jährliche Inflationsrate (Verbraucherpreisindex) lag im Jahr 2023 bei 5,9%. Trotz eines schwachen gewerblichen Vermietungsmarktes war alstrias Vermietungsleistung (gemessen an Neuvermietungen sowie Mietvertragsverlängerungen und Optionsziehungen) von 106.800 m2 stabil verglichen mit dem Vorjahr.
Die schwache wirtschaftliche Entwicklung und der starke Zinsanstieg haben praktisch zu einem Stillstand am gewerblichen Transaktionsmarkt geführt und die Immobilienpreise unter Druck gesetzt. Die Bewertung zum 31. Dezember 2023 von alstrias Immobilienportfolio durch Savills Advisory Services Germany GmbH &Co. KG hat zu einer Abschreibung von insgesamt EUR 769,5 Millionen (Vorjahr: Abschreibung von EUR 173,8 Millionen) auf EUR 4,0 Milliarden geführt. Der neue Portfoliowert spiegelt einen durchschnittlichen Wert von EUR 2.860 pro m2 und eine Rendite von 5,0% für das Portfolio, basierend auf der vertraglich vereinbarten Miete im Verhältnis zum Marktwert.
Im Jahr 2023 investierte alstria insgesamt EUR 129 Millionen in das Bestandsportfolio. Die Hälfte dieses Betrags (EUR 65 Millionen) entfiel auf Developmentinvestitionen, mit denen die Qualität der Flächen deutlich verbessert wurde, um hierdurch in der Neuvermietung höhere Mieten zu erzielen. Das aktuelle Developmentportfolio umfasst 20 Projekte mit einer Gesamtmietfläche von 154.300 m2.
Die von alstria zu Beginn des Jahres 2023 veröffentlichte Prognose für den Umsatz und den FFO wurde im Geschäftsjahr 2023 deutlich übertroffen. Der Konzernumsatz betrug TEUR 192.026 (Vorhersage: EUR 189 Millionen) und der FFO erreicht TEUR 87.972 im Berichtsjahr (Vorhersage: EUR 79 Millionen). Somit ergab sich ein FFO pro Aktie in Höhe von EUR 0,49 (Vorhersage: EUR 0,44).
Das Geschäftsjahr 2023 war noch immer durch Veränderungen aufgrund der Übernahme von mehr als 95 % der Anteile an alstria durch Brookfield (Übernahme) geprägt, die im Januar 2022 erfolgte. Diese Änderungen betrafen die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, in dem alstrias Hauptaktionär Brookfield nun durch Brad Hyler, Jan Sucharda und Richard Powers vertreten ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Größe des Aufsichtsrats von 6 auf 4 Mitglieder reduziert und die Anzahl der dauerhaft eingerichteten Ausschüsse von zwei auf einen, nämlich den Prüfungsausschuss, reduziert. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft das neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 eingeführt.
Im Geschäftsjahr 2022 war das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 eingeführt worden, um weiterhin eine in Abhängigkeit der Leistung der Vorstandsmitglieder stehende Vergütung zu ermöglichen. Nach der Übernahme wurde der Aktienkurs von alstria durch die Beteiligung von alstrias Hauptaktionär und die relativ geringe Anzahl anderer Aktionäre erheblich eingeschränkt.
Der neue Long Term Incentive (LTI) im Rahmen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder 2022 stellt zudem eine durchgängige Vergütungsanpassung innerhalb der Organisation sicher, dass der Struktur des Long-Term-Incentive-Programms für alle berechtigten Mitarbeiter von alstria gefolgt wird, wie nachfolgend dargestellt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 hat auch festgelegt, dass die LTI-Tranchen für Performance Perioden, die über das Jahr 2022 hinausgehen, beendet wurden. Daher wurden die LTI-Tranchen 2019-2023, 2020-2024 und 2021-2025 vorzeitig beendet und im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.
2. |
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER |
2.1 |
Vergütungs-Governance |
Dem Aufsichtsrat obliegt die Festlegung, Umsetzung und Prüfung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat bespricht und prüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig sowie anlassbezogen und bereitet die Beschlüsse für Änderungen vor. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und deckt sämtliche Aktivitäten innerhalb des alstria-Konzerns ab. Kriterien für die angemessene Vergütung sind unter anderem die Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Situation, der Erfolg und der künftige Ausblick von alstria sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der anderweitig innerhalb von alstria geltenden Vergütungsstrukturen.
Der Aufsichtsrat führt regelmäßig mithilfe einer Vergleichsgruppe aus vergleichbaren Unternehmen, z. B. relevanter Wettbewerber in der Immobilienbranche, ein Vergütungs-Benchmarking durch, um zu beurteilen, ob die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen angemessen ist. Diese Vergleichsgruppe umfasste bei der Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020/2021 die folgenden Unternehmen des EPRA Germany Index (ADO Properties, Aroundtown, Deutsche Euroshop, Deutsche Wohnen, Grand City Properties, Hamborner REIT, LEG Immobilien, TAG Immobilien, TLG Immobilien, Vonovia), sowie ergänzend für die europäische Perspektive die Unternehmen des EPRA Developed Europe Office Index. Um nationale Gepflogenheiten am Markt und die Unternehmensgröße widerzuspiegeln, wurden auch MDAX-Unternehmen berücksichtigt.
Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung innerhalb von alstria wird auch das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung des oberen Führungskreises, der direkt an den Vorstand berichtet, sowie sämtlicher Beschäftigten einbezogen. Dabei vergleicht alstria regelmäßig die Vergütungsniveaus (Jahresfestgehalt, Bonus, Long-Term-Incentive, ohne Sozialbeiträge und Krankenversicherung) und prüft und veröffentlicht die CEO Pay Ratio. Sie zeigt die Zielvergütung des Vorstandsvorsitzenden im Vergleich zum Median der Zielvergütung aller Beschäftigten und Führungskräfte. In der nachfolgenden Tabelle sind die jeweilige Vergütung sowie die Entwicklung der CEO Pay Ratio seit 2021 aufgeführt.
Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder könnten eine unabhängige Beratung und Aufsicht bei der Festlegung der Vorstandsvergütung verhindern. Der Aufsichtsrat erachtet die Mitglieder des Aufsichtsrats als von der Gesellschaft und seinem Vorstand unabhängig und das Mitglied Rebecca Worthington als vom Mehrheitsaktionär unabhängig. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder per Gesetz, durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Version vom 28. April 2022 und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, sämtliche bei ihnen eventuell bestehenden Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesen Fällen ergreift der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, die dem Interessenkonflikt Rechnung tragen. Die betreffenden Mitglieder beteiligen sich beispielsweise nicht an Diskussionen und Beschlüssen.
Die Vergütung im Geschäftsjahr 2023 entspricht in vollem Umfang dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022. Die Details der Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden dargelegt.
2.2 |
Vergütungssystem des Vorstands |
Die Vorstandsvergütung wird gewährt im Einklang mit dem Vergütungssystem für den Vorstand 2022, welches in der nachstehenden Grafik systematisch dargestellt ist und im Folgenden in seinen Grundzügen beschrieben wird.
Die nachstehende Tabelle fasst wesentliche Vergütungselemente und Vertragsbestimmungen des Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 zusammen, die im Folgenden detaillierter beschrieben werden.
2.2.1 |
Zielvergütung und Vergütungsstruktur |
Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2023 und 2022, welche vertraglich definiert bei 100 % Zielerreichung auszuzahlen ist, sowie die resultierende Vergütungsstruktur werden nachfolgend dargestellt. Die Amtszeit des Finanzvorstands Alexander Dexne endete am 31. Dezember 2022. Die Zielvergütung wurde im letzten Jahr nicht erhöht; deshalb bleibt die Struktur der Zielgesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden Olivier Elamine nahezu identisch.
Die Summe der fixen und variablen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung bei einer 100 %-igen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds. Die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der alstria gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG wird durch die höhere Gewichtung des Long-Term Incentive Plans im Vergleich zum Short-Term Incentive Plan sichergestellt. Der Anteil des Short-Term Incentives an der variablen Vergütung beträgt rund 33 %, wohingegen der Anteil des Long-Term Incentives rund 67 % der variablen Vergütung ausmacht.
2.2.2. |
Fixe Vergütungselemente |
Grundvergütung
Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende jedes Monats ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahrs, wird das Jahresfestgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ausgezahlt.
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Sachbezüge. Diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Die Nebenleistungen sind Bestandteil der Maximalvergütung und unterliegen der entsprechenden Obergrenze.
Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen.
Versorgungsentgelt
Außerdem gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern monatlich einen Geldbetrag für Zwecke der Altersvorsorge, das Versorgungsentgelt. Diese Vorsorgeleistungen belaufen sich auf circa 18 % des jeweiligen Jahresfestgehalts.
2.2.3. |
Variable Vergütungselemente |
Short-Term Incentive (STI)
Als kurzfristiger, leistungsbasierter Vergütungsbestandteil ist der STI an die Entwicklung des quantitativen Leistungsziels "Funds from Operations" (FFO) je Aktie gebunden. Er ist als Ziel-Bonussystem konzipiert. Ein möglicher STI-Auszahlungsbetrag wird durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem im jeweiligen Dienstvertrag angegebenen individuellen Zielbetrag, errechnet; er beträgt maximal 150 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Zusätzlich zum Leistungskriterium wird ein individueller Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 zur Bestimmung der finalen Auszahlung angewandt.
Der STI funktioniert wie folgt:
Das STI-Leistungskriterium ist die Kennzahl Funds From Operations je Aktie. Die Funds From Operations sind eine sehr wichtige Kennzahl in der Strategie von alstria, da sie den Cashflow aus dem operativen Geschäft definiert. Die FFO je Aktie sind zwar keine Kennzahl der allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (non-GAAP Kennzahl), werden aber dennoch von Immobiliengesellschaften häufig statt des Gewinns je Aktie verwendet wird. alstria veröffentlicht jährlich die FFO und FFO je Aktie und eine detaillierte Überleitung in den IFRS-Abschluss.
Die Auswirkungen von Ankäufen oder Veräußerungen und Änderungen im Aktienkapital von alstria auf den FFO je Aktie für ein Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat außer Acht gelassen, um einen fairen und ausgewogenen Anreiz zu gewährleisten.
Der Auszahlungsbetrag des STI hängt davon ab, in welchem Maße die Ziele für den FFO je Aktie erreicht wurden. Gemessen wird das Verhältnis des im Geschäftsjahr tatsächlich erzielten FFO je Aktie zum budgetierten FFO je Aktie. Die Zielerreichung kann von 0 % bis 150 % reichen. Für eine Auszahlung müssen mindestens 70 % des Zielwerts erreicht werden (Schwellenwert). Entspricht der tatsächlich erreichte FFO je Aktie dem budgetierten FFO je Aktie, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Es können höchstens 130 % des Zielwerts erreicht werden (Maximalwert); dies führt zu einer Zielerreichung von 150 %.
Die für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Werte des FFO je Aktie sowie der tatsächliche Istwert und die daraus resultierende Gesamtzielerreichung sind in folgender Tabelle dargestellt:
Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird sodann mit einem individuellen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 multipliziert. So kann der Aufsichtsrat zusätzlich zur Erreichung der finanziellen Leistungskriterien die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und ihre Verantwortung bei alstria berücksichtigen. Bei der Festlegung des Multiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat auch außerordentliche Vorkommnisse oder Entwicklungen sowie unerwartete signifikante Veränderungen der Finanzkennzahlen.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für Olivier Elamine den individuellen Multiplikator auf 1,0 festgesetzt. Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die guten Leistungen im Geschäftsjahr 2023 bei herausfordernden Marktbedingungen.
Die Zielerreichung des einzelnen Leistungskriteriums sowie die resultierende Gesamtzielerreichung nach Anwendung des Multiplikators wird nachfolgend zusammenfassend dargestellt:
Long-Term Incentive (LTI)
Der Long-Term-Incentive-Plan ist als Anreizsystem konzipiert, um die allgemeine Leistung und den Gesamterfolg der alstria zu belohnen und wird in jährlichen Tranchen mit einer Performance Periode von zwei Jahren ausgegeben. Der Aufsichtsrat legt mindestens vier Leistungskriterien (KPI) fest, deren Erreichung während der Performance Periode die endgültige LTI-Auszahlung bestimmen wird. Die LTI-KPIs entsprechen entweder einem expliziten quantifizierbaren Ziel im mehrjährigen Geschäftsplan oder der Erreichung eines relevanten Projekts innerhalb der jeweiligen Performance Periode.
In der folgenden Grafik wird dargestellt, wie der LTI funktioniert:
Nach Ende der Performance Periode wird die für jede LTI-KPI erzielte Leistung wie folgt bestimmt: die tatsächlich erzielten KPIs werden durch den KPI-Zielwert dividiert. Die sich daraus ergebende Leistungserbringung jeder KPI wird dann mit einem Faktor gemäß folgender Regel multipliziert:
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Ist die Leistungserreichung geringer als 0,9, beträgt der Faktor null. |
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Liegt die Leistungserreichung zwischen 0,9 und 1,1, steigt der Faktor linear und liegt zwischen 0,85 und 1,15. |
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Ist die Leistungserreichung höher als 1,1, beträgt der Faktor 1,15. |
Die jeweilige Zielerreichung, die sich aus der Multiplikation der Leistungserreichung und des Faktors ergeben, werden dann mit der jeweiligen Gewichtung der KPI multipliziert, um den Beitrag jedes KPI am endgültigen Auszahlungsbetrag der jeweiligen Tranche zu ermitteln. Der endgültige Auszahlungsbetrag ist die Summe der einzelnen LTI-KPI-Beiträge, multipliziert mit dem Zielwert des jeweils gewährten LTI.
Der LTI wird spätestens in dem Monat ausgezahlt, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses der Performance Periode folgt und wird auf 115 % der individuell gewährten Zielbetrags begrenzt.
Die Zahlung erfolgt zeitanteilig unter Berücksichtigung der Anzahl der aktiven Monate des entsprechenden Vorstandsmitglieds in der Performance Periode.
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LTI 2022-2023 und LTI 2023-2024 |
Für den Zeitraum 2023-2023 und 2023-2024 definieren sich die LTI-KPIs wie folgt:
Die Zielwerte für den LTI 2022 - 2023 und den LTI 2023-2024 sind in der Tabelle Zielvergütung dargestellt.
Der LTI 2022 - 2023 bewertet die Leistung in den Geschäftsjahren 2022 und 2023. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zielerreichung für den LTI 2022 - 2023, der Anfang 2024 ausgezahlt wird.
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LTI 2018-2022 und beendete Long-Term-Incentive-Tranchen |
Da der LTI 2018-2022 im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, wird die Funktionsweise und die Ermittlung der Zielerreichung nachfolgend erläutert. Die Performance Periode des LTI 2018-2022 endete regulär am 4. März 2022.
Darüber hinaus war die Kursentwicklung der alstria-Aktie aufgrund der Übernahme durch Brookfield nicht mehr aussagekräftig, wodurch die Berechnung der übrigen LTI-Pläne, welche vor dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden und deren reguläre Performance Periode noch nicht beendet war (d.h. 2019-2023, LTI 2020-2024, LTI 2021-2025, zusammen die beendeten LTI-Tranchen), ihre Funktion verloren hatte. Vor dem Hintergrund der Einführung des neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 wurde ebenso festgelegt, dass die Performance Perioden dieser beendeten LTI-Tranchen vorzeitig beendet wurden. Die Beendigung erfolgte mit Wirkung zum 3. Februar 2022 (letzter Tag des Annahmezeitraums des Übernahmeangebots) und die Auszahlung erfolgte in bar, nachdem die Hauptversammlung 2022 dem neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zugestimmt hatte.
Der LTI 2018-2022 sowie die beendeten LTI-Tranchen bestanden aus sogenannten virtuellen Stock Awards, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance Periode in alstria-Aktien umgewandelt wurden. In jedem Geschäftsjahr wurde den Vorstandsmitgliedern ein langfristiges variables Vergütungselement zugeteilt, dessen Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt war. Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards basierte auf dem Zielbetrag, geteilt durch das arithmetische Mittel des Aktienkurses von alstria in den 60 Handelstagen vor dem Zuteilungsdatum. Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards wurde dann abhängig von der absoluten und relativen Wertentwicklung der alstria-Aktie gegenüber einer Vergleichsgruppe während der Performance Periode angepasst. Wie in der folgenden Grafik dargestellt waren die im LTI implementierten Leistungskriterien der absolute TSR mit einer Gewichtung von 25 % sowie der relative TSR mit einer Gewichtung von 75 %. Die Gesamtzielerreichung wurde bei 150 % begrenzt, die Auszahlung des Long-Term-Incentive wurde bei 250 % des Zielbetrags begrenzt.
In der folgenden Grafik wird dargestellt, wie der LTI der beendeten LTI-Tranchen funktionierte:
In der folgenden Tabelle wird ein Überblick über die Zielerreichung aus dem LTI 2018-2022 dargestellt, der 2022 planmäßig endete und ausgezahlt wurde:
Darüber hinaus wird die Zielerreichung aus den beendeten LTI-Tranchen in der folgenden Tabelle ausgewiesen. Da die beendeten Tranchen vorzeitig mit Wirkung zum 3. Februar 2022 beendet wurden, wurde die Aktienkursentwicklung bis zu diesem Zeitpunkt für die Ermittlung der Zielerreichung verwendet. Diese Tranchen wurden 2022 ebenfalls ausgezahlt.
Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden in der Regel erst nach Ende der regulären Performance Periode ausgezahlt. Sollte ein Vorstandsmitglied absichtlich einen wesentlichen Verstoß begehen gegen
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eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 Aktiengesetz (AktG)
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eine wesentliche Pflicht aus dem Dienstvertrag, |
so kann der Aufsichtsrat in billigem Ermessen (§ 315 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB")) die nicht ausgezahlte variable Vergütung in der Performance Periode reduzieren, in der der Verstoß ganz oder teilweise stattgefunden hat ("Malus"), oder den Bruttobetrag jeder bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ("Clawback").
Unbeschadet des Vorstehenden sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, jede bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuerstatten, wenn und sofern
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sich nach der Zahlung herausstellt, dass der geprüfte und genehmigte konsolidierte Jahresabschluss, auf dem die Berechnung des Auszahlungsbetrags beruhte, fehlerhaft war und daher gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und den relevanten Rechnungslegungsstandards öffentlich neu ausgewiesen werden muss, und |
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auf der Grundlage des neu ausgewiesenen, geprüften, konsolidierten Jahresabschlusses und des relevanten Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung fällig gewesen wäre. |
Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.
2.2.5. |
Vergütungsbezogene rechtliche Bestimmungen |
Erläuterungen zu dem mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, den Bestimmungen im Falle vorzeitiger Beendigung sowie den nach § 162 Abs. 2 AktG geforderten Angaben zu den möglichen Leistungen Dritter sind im Folgenden zu finden.
Leistungen Dritter
Den Vorstandsmitgliedern wurden für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von alstria im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen Dritter gewährt.
Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung
Tritt ein Vorstandsmitglied zurück oder wird ein Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen, so endet der Dienstvertrag nach Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB. Das Recht von alstria und des Vorstandsmitglieds, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB zu kündigen, bleibt unberührt.
Bei frühzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags in gegenseitigem Einvernehmen erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, jedoch in jedem Fall höchstens den Wert von zwei vollen Jahresvergütungen, berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr (Abfindung). Gleiches gilt im Fall einer Abberufung gemäß § 84 Abs. 3 AktG (jedoch nicht bei einem Rücktritt des Vorstandsmitglieds), wenn die Abberufung aus Gründen erfolgte, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist.
Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel (Change-of-Control) gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, die Abberufung erfolgt aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.
Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z. B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.
Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.
Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.
Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, erfolgt die Zahlung zeitanteilig. Dabei wird die Anzahl der aktiven Monate des entsprechenden Vorstandsmitglieds in der Performance Periode berücksichtigt. Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfällt der LTI. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.
Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine Change-of-Control Klauseln hinsichtlich der Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder zur Anwendung.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.
Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.
Für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2023 unterlag alstrias ehemaliger CFO Alexander Dexne einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot und alstria zahlte ihm die vertraglich vereinbarte Entschädigung in Höhe von 100% seines letzten Fixgehalts.
3. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS |
Die folgende Tabelle stellt die nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert dar. Zudem wird zur Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG berichtet.
Der Dienstvertrag von Alexander Dexne wurde regulär zum Ende des Geschäftsjahres 2022 beendet. In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2023 unterlag er dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot nach den in diesem Vergütungsbericht dargelegten Bedingungen. Er erhielt keine Abfindungszahlung. Der STI 2022 wurde regulär im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt; der LTI 2022-2023 wurde nicht vorzeitig beendet, sondern nach dem regulären Ende der Performance Periode abgerechnet.
3.1 |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
Im Rahmen des individualisierten Ausweises der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 werden konkret folgende Vergütungen ausgewiesen:
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Das im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte Festgehalt, die Nebenleistungen sowie das Versorgungsentgelt sowie die Entschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot |
• |
Der STI 2023, der die Leistung im Jahr 2023 misst und im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt wird |
• |
Der LTI 2022-2023, die die Leistung in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 misst und im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt wird. |
Um eine transparente Berichterstattung gewährleisten zu können, werden die entsprechenden Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022 als Zusatzangabe ausgewiesen.
3.2 |
Maximalvergütung nach § 87a AktG |
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung) festzusetzen.
Die Maximalvergütung beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.600.000. Für den Finanzvorstand und potenzielle künftige Ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung für jedes Jahr EUR 2.100.000. Um diese Maximalbeträge tatsächlich zu erreichen, müssen außerordentliche Leistungen erbracht werden.
Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2022 resultieren, für den CEO (TEUR 1.916) und für den ehemaligen CFO (TEUR 1.567) hat die zulässige Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG jeweils nicht erreicht. Die im Geschäftsjahr 2022 geleisteten Zahlungen für die vorzeitig beendeten langfristigen variablen Vergütungen für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (LTI 2019- 2023, LTI 2020-2024 und LTI 2021-2025) sind nicht für das Geschäftsjahr 2022 geleistet worden und werden daher bei der Berechnung der maximalen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 nicht berücksichtigt.
Die Summe aller Zahlungen, die sich aus den Zusagen für das Geschäftsjahr 2023 ergeben, kann erst nach Ablauf der zweijährigen Performance-Periode des Long-Term Incentive und der Berechnung der Zielerreichung auf Basis des geprüften Finanzberichts für 2024 ermittelt werden. Unter Beachtung der Höchstvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG kann jedoch bereits heute festgestellt werden, dass selbst bei einer Auszahlung des Long-Term Incentive 2023-2024 in Höhe von 115 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile die zulässige Maximalvergütung nicht erreichen würde. Über die Einhaltung der Maximalvergütung der für das Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung wird im Vergütungsbericht für das entsprechende Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums der LTI-Tranche 2023-2024 ausführlich berichtet.
4. |
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER |
Im Folgenden wird das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen.
4.1. |
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder |
4.1.1. |
Vergütungs-Governance |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung für das Geschäftsjahr, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 mit 99,9 % Zustimmung bestätigt (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023). Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Mindestens alle vier Jahre oder bei Änderungen wird das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung erneut zur Abstimmung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein zur Abstimmung gebrachtes Vergütungssystem nicht, wird spätestens bei der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 (wie untenstehend definiert) war für die Zeit vom 1. Januar 2023 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 anwendbar und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 war für die Zeit von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zum 31. Dezember 2023 anwendbar.
4.1.2. |
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 |
Einige Mitglieder des Aufsichtsrates hatten auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet. Die Gesellschaft wollte dieser Entwicklung Rechnung tragen. Daher wird nur noch der Vorsitz des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vergütet, um insbesondere den Anforderungen dieser Tätigkeit im Aufsichtsrat Rechnung zu tragen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste, nicht erfolgsabhängige Vergütung von EUR 70.000,00 p.a. Mitglieder, die nur für einen Teils des Jahres den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und hat auf eigene Kosten zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Abdeckung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben abgeschlossen (§ 13 Abs. 2 der Satzung). Weitere Vergütungen werden nicht gewährt. Variable Vergütungselemente gibt es nicht und es werden keine Sitzungsgelder gezahlt. Durch die Gewährung einer festen (und nicht variablen) Vergütung ausschließlich an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird sichergestellt, dass insbesondere der Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats seine Überwachungs- und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann. Darüber hinaus wird durch die Nichtgewährung einer Vergütung bzw. die Gewährung einer festen Vergütung sichergestellt, dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Tätigkeit unabhängig vom kurzfristigen Erfolg von alstria ausüben können. Auf diese Weise kann sich der Aufsichtsrat in erster Linie auf seine Tätigkeit im Hinblick auf die langfristige Entwicklung von alstria konzentrieren.
4.1.3. |
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 |
Bis zur Hauptversammlung am 4. Mai 2023 wurde die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem alten Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 gewährt, das zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit 99,7% der Stimmen beschlossen wurde (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021). Die im Einklang mit dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 gewährte Vergütung war erfolgsunabhängig. Sie setzte sich zusammen aus einer Festvergütung und einer ebenfalls fixen Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen. Die Gesellschaft erstattete den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Die Gesellschaft hatte auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) abgeschlossen (§ 13 Abs. 2 der Satzung).
Aufsichtsratsmitglieder erhielten jeweils ein Jahresfestgehalt von EUR 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitz wurde zusätzlich mit einem jährlichen Betrag von EUR 100.000 (Faktor 3) vergütet; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz mit EUR 25.000 (Faktor 1,5).
Mitglieder des Prüfungsausschusses hatten Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 10.000, der Vorsitz im Prüfungsausschuss wurde mit EUR 20.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2). Mitglieder des Personalausschusses hatten Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 7.500, der Vorsitz dieses Ausschusses wurde mit EUR 15.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2). Dies galt auch für den Finanz- und Investitionsausschuss, welcher mit Wirkung zum 21. März 2022 aufgelöst wurde. Die Mitgliedschaft in temporären Ausschüssen begründete keinen Anspruch auf zusätzliche Vergütung.
Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen nur für einen Teil eines Jahres angehörten, erhielten eine zeitanteilige Vergütung. Variable Vergütungselemente bestanden nicht; ebenso wurden keine Sitzungsgelder gezahlt.
4.1.4. |
Wesentliche Unterschiede im Vergleich zum Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 |
In der folgenden Tabelle ist die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. Wesentliche Unterschiede zwischen dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 und dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 sind durch Unterstreichungen gekennzeichnet.
Nach dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 erhielten alle Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung, deren Höhe sich nach den Aufgaben richtete, die das jeweilige Mitglied im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen wahrnahm. Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2023 sieht dagegen nur für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses eine jährliche Festvergütung vor. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine Vergütung; die Erstattung von Auslagen bleibt davon unberührt.
An die Mitglieder des Prüfungsausschusses werden erhöhte Qualifikationsanforderungen gestellt. Nach dem Profil für den Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses, darunter der Vorsitzende, Finanzexperten sein. Mindestens ein Mitglied soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Rechnungswesen, in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollen verfügen. Mindestens ein weiteres Mitglied sollte über besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich der Rechnungsprüfung verfügen. Darüber hinaus sieht das Profil für den Aufsichtsrat vor, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowohl von der Gesellschaft und ihrem Vorstand als auch von einem kontrollierenden Aktionär unabhängig sein soll.
Die erhöhten Anforderungen an die Qualifikation und Unabhängigkeit sind für die Gesellschaft gerade wegen des Umfangs und der Bedeutung der Arbeit des Prüfungsausschusses von besonderer Bedeutung und gelten insbesondere für den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Prüfung des Jahresabschlusses und unterjähriger Finanzinformationen, der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, dem Risikomanagement, dem internen Kontroll- und Revisionssystem sowie der Compliance.
Im Vergleich zu den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses hat der Vorsitz eine höhere Arbeitsbelastung, einen höheren Zeitaufwand und eine größere Verantwortung. Daher erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses weiterhin eine jährliche Vergütung für diese Arbeit. Darüber hinaus soll die Vergütung für die Arbeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sicherstellen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, diese Position mit kompetenten Personen zu besetzen.
Ferner spiegelt das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 letztlich die Zahlung der Vergütung an die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wider. Tatsächlich haben drei Aufsichtsratsmitglieder aufgrund von mit der Gesellschaft geschlossenen Verträgen auf die ihnen nach dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 zustehende feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 verzichtet.
Die Regelungen zum Auslagenersatz bleiben gegenüber dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 unverändert.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 sieht keine Verpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder vor, Aktien von alstria zu erwerben. Es sind auch keine entsprechenden Selbstverpflichtungen erklärt worden.
4.2 |
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats |
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates hat sich im Geschäftsjahr 2023 geändert: Die Hauptversammlung am 4. Mai 2023 hat Herrn Richard Powers zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Herrn Karl Wambach als Mitglied des Aufsichtsrats endete am selben Tag. Die Hauptversammlung am 4. Mai 2023 hat ferner beschlossen, den Aufsichtsrat von sechs auf vier Mitglieder zu verkleinern. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Pörschke und Elisabeth Stheeman haben ihre Ämter mit Wirkung zum 31. Mai 2023 niedergelegt.
Nachfolgend werden die gewährten und fälligen Vergütungen der aktuellen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Dabei wird zwischen der festen Vergütung und der Ausschussvergütung unterschieden.
5. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG |
In § 162 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ist neben der individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat auch eine vergleichende Darstellung dieser mit der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gefordert. Die nachfolgende Tabelle stellt daher die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sowie den Ertragskennzahlen Mieterlöse und FFO je Aktie, welche aufgrund ihrer zentralen Steuerungsfunktion für die Gesellschaft ausgewählt wurden, gegenüber.
Für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung werden alle Mitarbeiter der alstria mit Ausnahme von Auszubildenden, Praktikanten, Werkstudenten sowie geringfügig Beschäftigten betrachtet. Daneben werden solche Mitarbeiter nicht miteinbezogen, die im jeweils betrachteten Jahr nicht ganzjährig beschäftigt waren oder für einen Zeitraum von mehr als zwei Monaten innerhalb des betrachteten Jahres abwesend waren. Die angegebene Vergütung setzt sich dabei aus dem Fixgehalt und dem Bonus (jeweils hochgerechnet auf Vollzeitäquivalente) für das jeweilige Jahr sowie dem Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung in dem jeweiligen Jahr und den Beiträgen zur Altersversorgung zusammen. Des Weiteren werden Nebenleistungen wie Zahlungen für ein Jobticket oder Zuschüsse zum Dienstwagen ebenso berücksichtigt.
Die angegebene Vergütung umfasst auch den Gewinn, den die Mitarbeiter durch einen Verkauf der in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 als Long-Term Incentive erhaltenen Aktien an Brookfield zu einem Veräußerungspreis erzielt haben, der dem im Rahmen der Übernahme gezahlten Angebotspreis entspricht. In der Investitionsvereinbarung, die im Zusammenhang mit der Übernahme abgeschlossen wurde, hatte sich die Bieterin mit der Gesellschaft darauf geeinigt, die Mitarbeiteraktien zum Angebotspreis zu erwerben, die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zugeteilt werden. Wenn dieser Veräußerungsgewinn der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung 2022 und 2023 nicht hinzugerechnet worden wäre, würde sich (i) die durchschnittliche Mitarbeitervergütung 2023 auf TEUR 93 belaufen und hätte sich um 2 % im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 verringert und (ii) die durchschnittliche Mitarbeitervergütung 2022 auf TEUR 95 belaufen und hätte sich um 1% gegenüber der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung 2021 verringert.
Bei der Betrachtung der Vergütungsentwicklung von 2022 bis 2023 für den Vorstand fällt auf, dass die Vergütung sich deutlich verringert hat. Dies ist zum einen dadurch bedingt, dass die Amtszeit des ehemaligen Finanzvorstands am 31. Dezember 2022 endete und die Position nicht neu besetzt wurde. Daneben sind die Veränderungen vor allem durch einen Rückgang der langfristigen variablen Vergütung bedingt. Im Jahr 2022 wurde die Vergütung durch die Umsetzung des neuen, von der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vorstandsvergütungssystems 2022 und die damit verbundene vorzeitige Beendigung der LTI-Tranchen, die als Teil der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und fälligen Vergütung ausgewiesen werden, beeinflusst. Ferner führte die langfristig variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 (LTI 2022-2023) zu einer Auszahlung unterhalb der Zielwerte. Lässt man bei der Betrachtung der Gehaltsentwicklung die im Geschäftsjahr 2022 vorzeitig beendeten LTI-Tranchen außer Betracht, hätte sich das Gehalt des Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2023 (TEUR 1,294) im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 1,916) um 33% verringert.
Auch die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung ist rückläufig. Dies ist zum einen durch die Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats in den letzten beiden Jahren und zum anderen durch die Einführung des Aufsichtsratsvergütungssystems 2023 bedingt.
Betrachtet man die Unternehmensentwicklung im Berichtszeitraum, so beliefen sich die Umsatzerlöse auf EUR 192 Millionen (im Vergleich zu EUR 183 Millionen im Jahr 2022). Der Anstieg von 5 % resultiert vor allem aus Erlösen aus der Indexierung von Mietverträgen und aus Neuvermietungen. Der FFO je Aktie (vor Minderheiten) betrug EUR 0,51 (Vorjahr: EUR 0,62). Der Rückgang des FFO je Aktie ist auf die steigenden Finanzierungskosten zurückzuführen.
Hamburg, im Februar 2024 alstria office REIT-AG
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Der Aufsichtsrat |
Der Vorstand |
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Brad Hyler Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Olivier Elamine Vorstandsvorsitzender |
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Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 178.561.572,00 und ist in 178.561.572 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede der 178.561.572 Stückaktien gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung). Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 123 Abs. 2 bis 4 AktG i.V.m. § 14 Abs. 2 und 3 Satz 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 15. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, ("Nachweisstichtag") Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:
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Anmeldestelle:
alstria office REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches ("BGB")) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse
Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. |
3. |
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die vorstehend im Abschnitt "2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung über zusammengefasste Beschlussvorschläge stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular wird Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, als Teil der Eintrittskarte zugesandt.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen sowie einen eventuellen Widerruf von Vollmachten und Weisungen spätestens bis zum 5. Juni 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:
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alstria office REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: alstria-oHV2024@computershare.de |
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme von Vollmachten (mit Weisungen) bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg zur Verfügung.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Intermediär, Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen zumindest der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein entsprechendes Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein entsprechendes Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung |
abgerufen werden.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf bzw. die Erbringung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht können im Vorfeld der Hauptversammlung postalisch oder per E-Mail durch Zusendung an folgende Adresse erfolgen:
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alstria office REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: alstria-oHV2024@computershare.de |
Zur organisatorischen Erleichterung werden Aktionäre gebeten, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung sowie einen eventuellen Widerruf von Vollmachten spätestens bis zum 5. Juni 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), an die Gesellschaft unter vorstehender Adresse zu übermitteln.
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, zur Verfügung. |
5. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO) erteilt werden, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO, 2. per E-Mail und 3. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. |
6. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens am 6. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:
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alstria office REIT-AG
-Vorstand-
Stichwort: Anträge zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Steinstraße 7
20095 Hamburg |
Als Nachweis über den Aktienbesitz reicht eine Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung |
veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. |
7. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:
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alstria office REIT-AG
Stichwort: Anträge zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Steinstraße 7
20095 Hamburg
E-Mail: hv@alstria.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung |
veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der Hauptversammlung ist) sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Der Versammlungsleiter hat grundsätzlich das Recht, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen. Sollten die Vorschläge der Verwaltung dann insoweit mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. |
8. |
Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen. |
9. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung |
abrufbar. |
10. |
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124 a AktG zugänglich sind, Abstimmungsergebnisse und Bestätigung der Stimmenzählung
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung |
zugänglich.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter der E-Mail-Adresse
anfordern. |
11. |
Zeitangaben in dieser Einberufung |
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz
Der Schutz der personenbezogenen Daten der Aktionäre, ihrer Bevollmächtigten und ggf. Gäste, die sich für die Teilnahme an der Hauptversammlung der alstria office REIT-AG ("wir" und "Gesellschaft") anmelden und/oder die an dieser teilnehmen ("Hauptversammlungsteilnehmer") ist uns sehr wichtig. Nachfolgend finden Hauptversammlungsteilnehmer Informationen zu der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO") ist:
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alstria office REIT-AG
-Vorstand-
Steinstraße 7
20095 Hamburg
E-Mail: info@alstria.de
Telefon: +49 (0)40 226 341 300 |
Wie ist der Datenschutzbeauftragte zu erreichen?
Die Hauptversammlungsteilnehmer können sich an den Datenschutzbeauftragten der alstria office REIT-AG wie folgt wenden:
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alstria office REIT-AG
-Der Datenschutzbeauftragte-
Steinstraße 7
20095 Hamburg
E-Mail: dataprotection@alstria.de
Telefon: +49 (0)40 226 341 300 |
Welche personenbezogenen Daten werden verarbeitet?
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten der Aktionäre verarbeitet:
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Vor- und Nachname |
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Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer) |
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Aktienbezogene Daten (z.B. Aktienanzahl, Besitzart der Aktien) |
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Hauptversammlungsbezogene Daten (z.B. Nummer der Eintrittskarte und ggf. Weisungen) |
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Teilnahmeverhaltensbezogene Daten (z.B. Anmeldung zur Hauptversammlung, Abstimmungsverhalten und ggf. Informationen und Inhalte zu Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträgen, Wahlvorschlägen, Auskunftsverlangen und Redebeiträgen) |
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ggf. E-Mail-Adresse (z.B. bei Kontaktaufnahme oder Wunsch des Versandes von zugänglich zu machenden Geschäftsunterlagen). |
Haben Aktionäre einen Dritten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte benannt, werden zusätzlich die personenbezogenen Daten des Bevollmächtigten (insbesondere dessen Vor- und Nachname sowie dessen Wohnort) verarbeitet. Wir bitten die Aktionäre, die Bevollmächtigten ausdrücklich darauf hinzuweisen und den Bevollmächtigten diese Datenschutzhinweise zur Verfügung zu stellen.
Von ggf. zur Hauptversammlung zugelassenen Gästen der Hauptversammlung werden Informationen zu Vor- und Nachnamen, Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer) sowie ggf. die Firma des Unternehmens, für das sie tätig sind, verarbeitet.
Für welche Zwecke werden personenbezogene Daten verarbeitet und auf welcher Rechtsgrundlage basiert die Datenverarbeitung?
Personenbezogene Daten werden verwendet, um die Anmeldung und Teilnahme der Hauptversammlungsteilnehmer (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte (z.B. Redebeitrag und Stimmabgabe) im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.
Nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO für die effiziente Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, Statistiken/Analyse (sofern diese personenbezogen durchgeführt werden) und die Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen verarbeitet.
Welche Empfänger erhalten personenbezogene Daten?
Die Daten der Hauptversammlungsteilnehmer werden innerhalb der alstria office REIT-AG von den mit der Organisation der Hauptversammlung befassten Mitarbeitern verarbeitet. Daneben bedienen wir uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister und deren Subunternehmer (Hauptversammlungs- und IR-Dienstleister, wie zum Beispiel die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, die mit der technischen Abwicklung der Hauptversammlung betraut ist, sowie Berater und der protokollführende Notar), die ihren Sitz in dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) haben oder die Voraussetzungen der Vorschriften des Kapitel 5 DSGVO zur Übermittlung personenbezogener Daten an Drittländer erfüllen. Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.
Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG). Gleichfalls wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, d.h. veröffentlichen (vgl. im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).
Die Daten des Teilnehmerverzeichnisses können von anderen Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).
Darüber hinaus übermitteln wir ggf. personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer an Behörden, die die Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten (z.B. an Aufsichtsbehörden aufgrund gesetzlicher Vorschriften), Gerichte, Schiedsgerichte oder Rechtsberater.
Eine Übermittlung in das außereuropäische Ausland (d.h. außerhalb des EWR) ist nicht beabsichtigt.
Aus welchen Quellen stammen die Daten?
Soweit personenbezogene Daten von den Versammlungsteilnehmern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, erhalten alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbanken). Darüber hinaus können alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister personenbezogene Daten von den Hauptversammlungsteilnehmern erhalten (z.B. bei Stellung von Anträgen).
Soweit es sich um teilnahmeverhaltensbezogene Daten handelt, wie z.B. Auskunfts- oder Tagesordnungsergänzungsverlangen, stammen die personenbezogenen Daten vom Hauptversammlungsteilnehmer selbst.
Besteht eine Pflicht zur Bereitstellung der Daten?
Die Gesellschaft muss personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeiten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellt ein Hauptversammlungsteilnehmer seine personenbezogenen Daten nicht bereit, kann ihm die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte ggf. nicht ermöglicht werden.
Wie lange werden die Daten gespeichert?
Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten gelöscht, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche oder europarechtliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Weitere Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich aus dem HGB und der Abgabenordnung (AO), nach denen die Aufbewahrungsdauer bis zu zehn Jahre betragen kann.
Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall/Profiling statt?
Rein automatisierte Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling werden nicht eingesetzt.
Welche Rechte haben die Betroffenen?
Versammlungsteilnehmer können sich jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben genannten Kontaktdaten an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden, um ihre Rechte gemäß DSGVO auszuüben. Sofern jeweils die Voraussetzungen nach dem anwendbaren Recht vorliegen, haben Versammlungsteilnehmer insbesondere das Recht auf:
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Auskunft über die zu der betroffenen Person gespeicherten Daten sowie Erhalt einer Kopie der verarbeiteten Daten nach Maßgabe des Art. 15 DSGVO |
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Berichtigung unrichtiger sowie Vervollständigung unvollständiger personenbezogener Daten, Art. 16 DSGVO |
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Löschung personenbezogener Daten bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere, sofern diese nicht länger zur Erfüllung der oben benannten Zwecke benötigt werden, Art. 17 DSGVO |
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Einschränkung der Verarbeitung personenbezogener Daten bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, Art. 18 DSGVO |
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Widerruf der Einwilligung, Art. 7 Abs. 3 DSGVO (z.B. durch E-Mail an dataprotection@alstria.de) |
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Recht auf Datenübertragbarkeit von Daten, die auf der Grundlage Ihrer Einwilligung oder eines Vertrages mit Ihnen automatisiert verarbeitet werden, Art. 20 DSGVO |
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Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten auf Basis berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO, Art. 21 DSGVO |
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Einreichung einer Beschwerde bei einer Datenschutzbehörde nach Wahl des Betroffenen (z.B. bei der für alstria zuständigen Datenschutzbehörde: Der Hamburgische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Ludwig-Erhard-Str 22, 7. OG, 20459 Hamburg, Tel.: (040) 428 54 - 4040, E-Mail: mailbox@datenschutz.hamburg.de), Art. 77 DSGVO |
Hamburg, im April 2024
Der Vorstand
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