KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG Köln - Wertpapierkennnummer A1X3WW - EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 22. Mai 2024, um 10:00 Uhr in unseren Geschäftsräumen in der Von-der-Wettern-Straße 4a in 51149 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinn
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von insgesamt € 1.560.362,15 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,34 je dividendenberechtigter Stückaktie: |
€ 144.160,00 |
Einstellung in die Gewinnrücklagen: |
€ 0,00 |
Gewinnvortrag: |
€ 1.416.202,15 |
Bilanzgewinn: |
€ 1.560.362,15" |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. |
6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde von dem Abschlussprüfer, der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG VERMÖGENS-VERWALTUNGS-AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Grundsätzliche Erläuterungen
Der vorliegende Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG ("KHD VV") wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die KHD VV ein Element guter Corporate Governance.
Grundsätzlich beschreibt ein Vergütungsbericht die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung und der Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 waren die Herren Christian Otto und Andreas Müller. Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2023 die Herren Jürgen Luckas (Vorsitzender), Dr. Matthias Jochem (stellvertretender Vorsitzender) und André Sybon an. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KHD VV erhielten für ihre Organtätigkeit im Geschäftsjahr 2023 unverändert zum Vorjahr keine Vergütung.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Juni 2020 das nachfolgend dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen: "Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit im Vorstand der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG keine Vergütung." Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 wurde gemäß § 120a AktG die Vergütungsregelung für den Vorstand mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung wie folgt festgelegt: "Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält seine Auslagen, zu denen gegebenenfalls auch die Mehrwertsteuer gehört, ersetzt. Weitere Vergütungen werden dem Aufsichtsrat nicht gezahlt." Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 wurde gemäß § 113 Absatz 3 AktG die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 15 der Satzung mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.
Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022
Der von Vorstand und Aufsichtsrat der KHD VV nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit einem Ergebnis von 99,98 % gem. § 120a Abs. 4 AktG gebilligt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://khdvv.de/corporate-governance/
öffentlich zugänglich gemacht.
Angaben zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
§ 162 Abs. 1 Satz 2 AktG stellt klar, dass spezifische Angaben im Vergütungsbericht zu machen sind, "soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen". Da die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KHD VV für ihre Organtätigkeit sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch im Vorjahr keine Vergütung erhalten haben und die Gesellschaft sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch im Vorjahr keine Arbeitnehmer beschäftigte, entfällt auch eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der KHD VV sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern. Weitere Angaben sind im Vergütungsbericht der KHD VV daher nicht zu machen.
Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt. |
Köln, 13. Februar 2024
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
Christian Otto (Vorstandssprecher) |
Andreas Müller (Vorstand) |
Jürgen Luckas (Aufsichtsratsvorsitzender) |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG" (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards "Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Düsseldorf, den 13. Februar 2024 Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Prof. Dr. Thomas Senger Wirtschaftsprüfer |
Uliana Shvetc Wirtschaftsprüferin |
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Unterlagen
Diese Einladung, eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2023 und die im Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter https://khdvv.de/hauptversammlung verfügbar und stehen zum Download bereit. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.600.000 und ist eingeteilt in 424.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt 424.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
II. TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen ergeben sich aus §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und § 18 der Satzung.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und kann auch per E-Mail übermittelt werden. Sie muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr, eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln
E-Mail: hauptversammlung@khdvv.de |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 03. Mai 2023 (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 15. Mai 2024. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 15. Mai 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut/Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann an folgende Adresse übermittelt werden:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln |
Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail-Adresse an:
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E-Mail: |
hauptversammlung@khdvv.de |
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann mit den Aktionären zugesandten Unterlagen bzw. Vollmachtsformularen bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Der bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 21. April 2024, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte schriftlich an den Vorstand unter der nachfolgenden Adresse:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Vorstand
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://www.khdvv.de/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung gemäß § 127 AktG von Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, sind bis zum Dienstag, den 07. Mai 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Hauptversammlung
Von-der-Wettern-Straße 4a
51149 Köln |
oder per Telefax:
oder per E-Mail: |
+49-(0)221-6504-1209
hauptversammlung@khdvv.de |
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Anträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter https://khdvv.de/hauptversammlung veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 19 Nr. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://khdvv.de/hauptversammlung
Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG
Die Internetseite der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
https://www.khdvv.de/hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.
Köln, im April 2024
KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
DER VORSTAND
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