Deutsche Konsum REIT-AG Broderstorf ISIN DE000A14KRD3 Eindeutige Kennung: 9e86c9da50e8ee11b53000505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2024
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 31. Mai 2024, um 11:00 Uhr (MESZ), im Ludwig Erhard Haus, Konferenzzentrum, Großer Vortragssaal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch "Gesellschaft") ein. I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für das am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marlene-Dietrich-Allee 12b, 14482 Potsdam, und im Internet unter
https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 1. Oktober 2022 begonnene und am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 1. Oktober 2022 begonnene und am 30. September 2023 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen. |
4. |
Anpassung der Satzungsregelung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 20 Abs. 2 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) In § 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter "Geschäftsschluss des 22." ersetzt. In seiner geänderten Fassung lautet § 20 Abs. 2 der Satzung danach wie folgt:
"2. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär aus. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen."
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die vorstehend unter lit. a) benannte Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. |
5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Achim Betz und Herr Hank Boot endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 1. Oktober 2022 begonnene und am 30. September 2023 beendete Geschäftsjahr beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder
1. |
Herrn Achim Betz, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, wohnhaft in Neuffen, Deutschland |
2. |
Herrn Johannes C. G. (Hank) Boot, Chief Investment Officer, Lotus Family Office, wohnhaft in Sliema, Malta |
für eine Amtsperiode bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei gem. § 9 Abs. 2 S. 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. |
6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2023 begonnene und am 30. September 2024 endende Geschäftsjahr , sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1. Oktober 2023 begonnene und am 30. September 2024 endende Geschäftsjahr sowie für das am 1. Oktober 2024 beginnende Geschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014). |
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022/2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 ist in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt und kann ab sofort im Internet unter
https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen. |
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I sowie die entsprechende Satzungsanpassung
Mit der Änderung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 wurde die Grenze beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss mit Wirkung ab dem 15. Dezember 2023 von bisher 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals angehoben. Durch die Erhöhung der Grenze gewinnen Aktiengesellschaften eine höhere Flexibilität bei ihrer Finanzierung. Der bestehende Schutz der Altaktionäre bleibt dabei erhalten. Diese sind weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von Aktien an der Börse geschützt (Begr. RegE ZuFinG, BT-Drs. 20/8292, S. 114, 115.).
Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft entsprechend der bisherigen Gesetzeslage die Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen von bis zu 10% des Grundkapitals vor (§ 4 Abs. 3 lit. c). Die Grenze soll gemäß der Änderung durch das ZuFinG auf 20% angehoben werden. Mit der Erhöhung der Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsschusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen, ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.
Das Genehmigte Kapital 2024/I soll hinsichtlich der Höhe nicht verändert werden und die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des Grundkapitals weiterhin vollständig ausschöpfen. Maßgebend für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, also der Tag der Eintragung der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital 2024/I in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten Kapitals 2024/I anzupassen, sofern die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Beträge nicht 50% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Hauptversammlung entsprechen (beispielsweise durch am Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss stehenden Veränderungen des Grundkapitals).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 10. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um aktuell bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung dieses Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Mai 2029 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 (Genehmigtes Kapital 2024/I) zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
• |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, |
• |
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können, |
• |
wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen, |
• |
soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, oder (ii) um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, und |
• |
zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I in die Gesellschaft einzulegen. |
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 30. Mai 2029 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) um die neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlage bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen;
d) soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, oder (ii) um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;
e) zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I in die Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
f) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. d) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2024/I in das Handelsregister eingetragen wird. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Lebenslauf des Kandidaten Herrn Achim Betz für den Aufsichtsrat
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Nürtingen, Deutschland
Geburtsjahr: |
1974 |
Nationalität: |
deutsch |
Wohnort: |
Neuffen, Deutschland |
Beruflicher Werdegang:
Seit 2018 |
Managing Partner, ba audit gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Deutschland |
Seit 2011 |
Managing Partner, BSF Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Deutschland |
Seit 2010 |
Selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in einer Einzelkanzlei, Nürtingen, Deutschland |
2015 - 2019 |
Managing Partner, BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, Deutschland |
2006 - 2009 |
Angestellter Prüfer und Steuerberater, Nürtingen, Deutschland |
2005 - 2006 |
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, Stuttgart, Deutschland |
2003 - 2005 |
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, São Paulo, Brasilien |
1999 - 2003 |
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, Stuttgart, Deutschland |
Ausbildung/Akademischer Werdegang:
2009 |
Wirtschaftsprüferexamen |
2003 |
Steuerberaterexamen |
1994 - 1999 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim, Deutschland, Abschluss: Diplom-Kaufmann |
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Deutsche Konsum REIT-AG:
Mitglied und stellvertretender Vorsitzender seit November 2014
Die Amtszeit endet mit Ablauf der HV 2024.
Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats:
Herr Achim Betz ist seit dem 1. Januar 2022 Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Deutsche Konsum REIT-AG.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (Inland):
Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt am Main, Deutschland (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
keine
Unabhängigkeit
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Achim Betz einerseits und der Deutsche Konsum REIT-AG, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Konsum REIT-AG beteiligten Aktionär andererseits.
Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten für die Deutsche Konsum REIT-AG von Herrn Achim Betz im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Achim Betz vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Stand: April 2024
Lebenslauf des Kandidaten Herrn Johannes C. G. (Hank) Boot für den Aufsichtsrat
Chef Investment Officer, Lotus Family Office, London, Vereinigtes Königreich
Geburtsjahr: |
1968 |
Nationalität: |
niederländisch |
Wohnort: |
Sliema, Malta |
Beruflicher Werdegang:
Seit 2016 |
Chief Investment Officer, Lotus Family Office, London, Vereinigtes Königreich |
2011 - 2015 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Industrie REIT-AG, Rostock, Deutschland |
2016 - 2017 |
Vice President, Finance & Controlling; Managing Director Dream Global Luxembourg Holdings S.a.r.l, Luxemburg, Luxemburg |
2001 - 2006 |
Investment Manager, Allianz Capital Partners, München, Deutschland |
1994 - 1999 |
Senior Associate, ABN AMRO Bank N.V., Amsterdam, Niederlande |
Ausbildung/Akademischer Werdegang:
1999 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften, INSEAD, Fontainbleau, Frankreich, Abschluss: Master of Business Administration |
1987 - 1993 |
Studium der Rechtswissenschaften, Universität Leiden, Leiden, Niederlande, Abschluss: Master of Law |
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Konsum REIT-AG:
Mitglied seit April 2016
Die Amtszeit endet mit Ablauf der HV 2024.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (Inland):
Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, Deutschland
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Gerlin NV, Maarsbergen, Niederlande (Aufsichtsratsmitglied)
Orange Horizon Capital Group S.A., Leudelange, Luxemburg (Mitglied des Verwaltungsrats), börsennotiert
Unabhängigkeit
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Johannes C. G. Boot einerseits und der Deutsche Konsum REIT-AG, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Konsum REIT-AG beteiligten Aktionär andererseits.
Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten für die Deutsche Konsum REIT-AG von Herrn Johannes C. G. Boot im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Johannes C. G. Boot vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Stand: April 2024
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023
BERICHT ÜBER DIE GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER GESELLSCHAFT (AKTIENRECHTLICHER VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG)
Definition von "gewährt und geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG
Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewährte Zuwendungen als im Geschäftsjahr zugeflossen definiert. Geschuldet wird eine Vergütung dann, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die DKR hat in den Geschäftsjahren 2021/2022 sowie 2022/2023 alle Verpflichtungen gegenüber ihren Organmitgliedern bei Fälligkeit zum Monatsende beglichen, sodass die in den Geschäftsjahren 2021/2022 und 2022/2023 jeweils "gewährte" Vergütung gemäß der für die Zwecke dieses Vergütungsberichts gewählten Definition betragsmäßig identisch zur jeweils "geschuldeten" Vergütung ist.
Zusätzlich wird auch die im jeweiligen Geschäftsjahr erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt. Diese umfasst die im jeweiligen Geschäftsjahr vereinbarte Festvergütung inkl. Nebenleistungen sowie die aufgrund der Zielerreichung errechnete variable Vergütung, deren Kurzfristanteil (STI) im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt wird und deren Langfristanteil (LTI) erst nach drei Folgejahren zur Auszahlung kommt.
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 5. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-Fache dieser Grundvergütung, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-Fache. Die Deutsche Konsum schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab und übernimmt die Prämie.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Festvergütung in Höhe von TEUR 2,5. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich das doppelte dieser Grundvergütung, der stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich das 1,5-Fache dieser Grundvergütung. Weitere Ausschüsse wurden nicht gegründet und Sitzungsgelder werden nicht gewährt. Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien orientiert, wird nicht gewährt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats (definitionsgemäß gewährte und damit zugeflossene Zuwendungen) im Geschäftsjahr 2022/2023 betrug TEUR 38,3 (2021/2022: TEUR 40,0) zzgl. Auslagen. Die Aufsichtsratsvergütung verteilt sich wie folgt:
Aufsichtsratsmitglied |
2022/2023 (TEUR) |
2021/2022 (TEUR) |
Hans-Ulrich Sutter (ehem. Vorsitzender - ausgeschieden am 13.07.2023) |
7,9 |
10,0 |
Rolf Elgeti (Vorsitzender vom 13.07.2023 bis 13.11.2023) |
3,1 |
0,0 |
Achim Betz (Stellvertretender Vorsitzender) |
8,7 |
7,5 |
Kristian Schmidt-Garve (ehem. Zweiter stellvertretender Vorsitzender - ausgeschieden am 13.07.2023) |
5,9 |
7,5 |
Antje Lubitz (ab 13.07.2023) |
2,8 |
0,0 |
Johannes C.G. (Hank) Boot |
5,0 |
5,0 |
Nicholas Cournoyer (ausgeschieden am 05.05.2023) |
3,0 |
5,0 |
Cathy Bell-Walker (ausgeschieden am 11.11.2022) |
0,6 |
5,0 |
Sebastian Wasser (ab 13.07.2023 und Vorsitzender ab 13.11.2023) |
1,3 |
0,0 |
Gesamt |
38,3 |
40,0 |
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Vergütungsbestandteile zuzüglich Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt dabei die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Vergütungssystem für den Vorstand
Grundsätzliches Vergütungssystem
Die Vorstände der DKR erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung sowie eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich an kurzfristigen und langfristigen Zielen orientiert. Der ehemalige Vorstandsvorsitzende Rolf Elgeti war von diesem Vergütungssystem ausgenommen und erhielt anteilig bis 13. Juli 2023 eine pauschale Jahresvergütung von rund TEUR 53,6. Die Vergütung erfolgte über eine Umlagevereinbarung mit der Obotritia Capital KGaA, da zwischen der Gesellschaft und dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden kein Anstellungsvertrag bestand.
Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Vorstände nutzen Dienstwagen, die als geldwerter Vorteil versteuert werden. Außerdem werden Zuschüsse zur Rentenversicherung gezahlt. Weitere Leistungen als sonstige Bezüge werden nicht gewährt. Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht.
Für die variable Vergütung gibt es ein Vergütungssystem, welches sich an operativen Zielen orientiert und das grundlegend auf einem festen Berechnungsschema basiert, das kurz- und langfristige Komponenten beinhaltet. Nur in Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat im Hinblick auf besondere Situationen und/oder besondere Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds etwas Abweichendes beschließen. Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen auch die Gewichtung einzelner Kriterien verändern. Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung der ihm zustehenden, dann noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile. Weitere Ansprüche ergeben sich im Falle des regulären Ausscheidens nicht.
Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge die Regelung, dass Zahlungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap). Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps ist hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile grundsätzlich auf das vergangene Geschäftsjahr abzustellen und die festgesetzte variable Vergütung damit auf zwei ganze Jahre hochzurechnen. Ist die vom Aufsichtsrat für das laufende Geschäftsjahr festgesetzte variable Vergütung bei unterstellter Zielerreichung von 100 % jedoch höher als die im vergangenen Geschäftsjahr erreichte, so ist sowohl die Tantieme des vergangenen Geschäftsjahrs als auch des laufenden Geschäftsjahrs zu gleichen Teilen bei der Berechnung zu berücksichtigen. Für das laufende Geschäftsjahr ist in diesem Fall von einer Zielerreichung von 100 % auszugehen, sofern sich nicht aufdrängt, dass dieser Grad nicht erreicht wird (wofür die Gesellschaft in der Beweislast ist). Ist ein Erreichen der Ziele von mehr als 100 % im laufenden Geschäftsjahr wahrscheinlich, so kann der Aufsichtsrat dies bis zur vereinbarten Kappung der Tantieme von 150 % entsprechend berücksichtigen. Er ist hierzu verpflichtet, sofern ein entsprechendes Überschreiten der Zielvorgaben hinreichend sicher vorhersehbar ist.
Im Falle eines Kontrollwechsels ("Change of Control"), d.h. wenn ein Aktionär oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre mindestens 30 % der Stimmrechte an der DKR erwerben, steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Niederlegung des Vorstandsmandats mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende und einer Kündigung des Dienstvertrags zu diesem Termin zu. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Dieses Sonderkündigungsrecht steht auch der Gesellschaft zu, wobei hier auf die Kenntnis des Aufsichtsratsvorsitzenden von dem tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel abgestellt wird. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine zum Zeitpunkt seines Ausscheidens fällige Abfindung, die der während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages von der Gesellschaft zu leistenden Vergütung entspricht, höchstens jedoch in Höhe des Abfindungs-Caps.
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vor dem Hintergrund der Fortschreibung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") im Jahre 2017, der im Hinblick auf die variable Vergütung eine mehrjährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage empfiehlt, hat sich der Aufsichtsrat im Oktober 2017 mit einer Aktualisierung der variablen Vergütung des Vorstands befasst und in seiner Sitzung am 8. März 2018 eine Neuregelung beschlossen, die seit dem Geschäftsjahr 2017/2018 gültig ist.
Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2020 wurde die variable Vorstandsvergütung in ihrer Zielgewichtung auf den Schwerpunkt FFO-Wachstum ausgerichtet sowie die erreichbare variable Vergütung aufgrund der gewachsenen Unternehmensgröße angehoben. Weiterhin wurde das Vergütungssystem hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütungskomponente an die aktuellen Empfehlungen des DCGK angepasst, welche die variable Vorstandsvergütung noch langfristiger ausrichten. Mit weiterem Beschluss des Aufsichtsrats vom 13. Dezember 2021 wurde eine geringfügige Modifikation an einer Ziel-Kennzahl vorgenommen: Aufgrund einer Neudefinition von Seiten der EPRA wird anstelle einer Erhöhung des EPRA NAV je Aktie nunmehr auf eine Steigerung des EPRA NTA1 je Aktie abgestellt. Mit Beschluss vom 15. Dezember 2022 wurden die Zielerreichungsgrade für den FFO je Aktie und das EPRA NTA je Aktie gesenkt.
1 Der EPRA NTA ist eine von der EPRA (European Public Real Estate Association) definierte und standardisierte Kennzahl, die den langfristig orientierten Substanzwert einer Immobiliengesellschaft, bezogen auf einen Stichtag, darstellt. Der EPRA NTA ist dabei stets auf voll verwässerter Basis - im Falle der DKR also unter Berücksichtigung des verwässernden Effekts der Wandelanleihen - zu ermitteln.
Demnach wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/2023 für die variable Vorstandsvergütung die folgenden, gleichgewichteten Ziele im Aufsichtsratsbeschluss zugrunde gelegt:
- |
Erhöhung des Aktienkurses um 20 % im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende), |
- |
Erhöhung des EPRA NTA je Aktie um 10 % im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende), (Vorjahr: 20 % im Geschäftsjahr), |
- |
Erhöhung des FFO je Aktie (ohne Verkäufe) um 5 % im Geschäftsjahr (Vorjahr: 20 % im Geschäftsjahr). |
Bei voller Zielerreichung (100 %) hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022/2023 eine variable Vergütung von TEUR 125,0 (Vorjahr: TEUR 125,0) je Vorstandsmitglied festgelegt. Bei Übererfüllung dieser Zielerreichung steigt die variable Vergütung proportional zum Zielerreichungsgrad an, aber beträgt maximal TEUR 187,5 ("Cap").
Die sich ergebende variable Vergütung teilt sich anschließend:
- |
zu 45 % auf in eine kurzfristige Vergütungskomponente STI ("Short Term Incentive"), die mit Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat sofort auszahlbar wird, und |
- |
zu 55 % auf in eine langfristige Vergütungskomponente LTI ("Long Term Incentive"), die erst nach dem Ablauf drei weiterer Geschäftsjahre zur Auszahlung gelangt, soweit in den Geschäftsjahren bis zur regulären Auszahlung des LTI jeweils eine Mindestzielerreichung von 30 % erreicht wird. Anderenfalls entfällt der Auszahlungsanspruch. |
Als Ausgangsbasis für den Entwicklungsvergleich des entsprechenden Geschäftsjahres werden herangezogen:
- |
der volumengewichtete Durchschnittspreis der DKR-Aktie im Monat September, |
- |
der EPRA NTA je Aktie zum Stichtag 30. September, |
- |
der FFO je Aktie im Berichtszeitraum. |
Die beiden letztgenannten Kennzahlen basieren auf dem IFRS-Abschluss des zugrundeliegenden Geschäftsjahres. Die ermittelten Werte werden anschließend prozentual ins Verhältnis zu den jeweiligen, nach dem gleichen Verfahren ermittelten Vorjahreswerten gesetzt.
Eine Auszahlung des LTI in Form von DKR-Aktien behält sich der Aufsichtsrat für den Fall der Einführung eines Mitarbeiteraktienprogramms vor. Derzeit ist die Einführung eines solchen Programms jedoch nicht vorgesehen.
Erdiente Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023
Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdient wurden, belaufen sich auf TEUR 371,0 (2021/2022: TEUR 434,3).
Die individuelle Vorstandsvergütung stellte sich auf Basis der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022/2023 wie folgt dar:
in TEUR |
Rolf Elgeti |
Alexander Kroth |
Christian Hellmuth |
|
CEO bis 13.07.2023 |
CIO
|
CFO
|
|
2022/ 2023 |
2021/ 2022 |
2022/ 2023 |
2022/ 2023 |
2022/ 2023 |
2021/ 2022 |
2022/ 2023 |
2022/ 2023 |
2022/ 2023 |
2021/ 2022 |
|
(Ist) |
(Ist) |
(Ist) |
(Min.) |
(Max.) |
(Ist) |
(Ist) |
(Min.) |
(Max.) |
(Ist) |
Erdiente Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
53,6 |
71,4 |
142,5 |
142,5 |
142,5 |
120,0 |
142,5 |
142,5 |
142,5 |
120,0 |
Nebenleistungen |
0 |
0 |
18,0 |
18,0 |
18,0 |
19,0 |
11,4 |
11,4 |
11,4 |
12,7 |
Summe |
53,6 |
71,4 |
160,5 |
160,5 |
160,5 |
139,0 |
153,9 |
153,9 |
153,9 |
129,0 |
STI |
0 |
0 |
0 |
0 |
84,4 |
20,5 |
0 |
0 |
84,4 |
20,5 |
LTI |
0 |
0 |
0 |
0 |
103,1 |
25,1 |
0 |
0 |
103,1 |
25,1 |
Inflationsausgleichsprämie |
0 |
0 |
1,5 |
1,5 |
1,5 |
0 |
1,5 |
1,5 |
1,5 |
0 |
Summe |
0 |
0 |
1,5 |
1,5 |
189,0 |
45,6 |
1,5 |
1,5 |
189,0 |
45,6 |
Gesamtvergütung |
53,6 |
71,4 |
162,0 |
162,0 |
349,5 |
184,6 |
155,4 |
155,4 |
342,9 |
178,3 |
Gewährte und geschuldete Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023
Gemäß den gesetzlichen Regelungen des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres anzugeben. Wie bereits weiter oben beschrieben, hat sich die DKR hier für eine Auslegung gemäß dem Zuflussprinzip entschieden.
Demnach ergeben sich - der erwähnten Definition von "gewährt" und "geschuldet" folgend - für das Geschäftsjahr 2022/2023 folgende Vergütungsbestandteile:
in TEUR |
Rolf Elgeti |
Alexander Kroth |
Christian Hellmuth |
|
CEO bis 13.07.2023 |
CIO |
CFO |
|
2022/ 2023 |
2021/ 2022 |
2022/ 2023 |
2021/ 2022 |
2022/ 2023 |
2021/ 2022 |
|
(Ist) |
(Ist) |
(Ist) |
(Ist) |
(Ist) |
(Ist) |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
53,6 |
71,4 |
142,5 |
120,0 |
142,5 |
120,0 |
Nebenleistungen |
0,0 |
0,0 |
18,0 |
19,0 |
11,4 |
12,7 |
Summe |
53,6 |
71,4 |
160,5 |
139,0 |
153,9 |
132,7 |
Auszahlung STI der Geschäftsjahre 2020/2021 bzw. 2021/2022 |
0,0 |
0,0 |
20,0 |
30,1 |
20,0 |
30,1 |
Auszahlung LTI der Geschäftsjahre 2018/2019 bzw. 2019/2020 |
0,0 |
0,0 |
35,9 |
75,0 |
35,9 |
75,0 |
Inflationsausgleichsprämie |
0,0 |
0,0 |
1,5 |
0,0 |
1,5 |
0,0 |
Summe |
0,0 |
0,0 |
57,4 |
105,1 |
57,4 |
105,1 |
Gesamtvergütung |
53,6 |
71,4 |
217,9 |
244,1 |
211,3 |
237,8 |
Die Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2022/2023 wie folgt angewendet:
STI
Für die Darstellung der Leistungskriterien der im Geschäftsjahr 2022/2023 zugeflossenen variablen Vergütungsbestandteile gelten für den STI die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2021/2022. Für ein vollständiges Erreichen der Leistungskriterien war für das Geschäftsjahr 2021/2022 eine Erhöhung des FFO je Aktie von EUR 1,17 auf EUR 1,41 (tatsächlich erreicht: EUR 1,19 je Aktie/Zielerreichung 7,12 %), eine Steigerung des Aktienkurses nach Dividendenbereinigung von EUR 13,85 auf EUR 16,62 (tatsächlich erreicht: EUR 9,30/Zielerreichung 0,0 %) und eine Steigerung des EPRA NAV je Aktie nach Dividendenbereinigung von EUR 10,10 auf EUR 11,52 (tatsächlich erreicht: EUR 11,51 je Aktie/Zielerreichung 99,56 %), erforderlich. Die Gesamtzielerreichung betrug damit zielübergreifend 35,6 %.
LTI
Im Geschäftsjahr 2022/2023 kam der LTI des Geschäftsjahres 2019/2020 nach 2-jähriger Sperrfrist zur Auszahlung. In den Geschäftsjahren 2020/2021 und 2021/2022 wurde die Mindestquote zur Gesamtzielerreichung von 30 % erfüllt, wodurch die Voraussetzung für die Auszahlung des für 2019/2020 ermittelten LTIs erfüllt wurde. Dem LTI aus dem Geschäftsjahr 2019/2020 liegt eine Übererfüllung nur im Bereich der Kennzahl EPRA NAV je Aktie zugrunde, weshalb für den variablen Teil der Vorstandsvergütung 20 % der Maximalvergütung (Cap) erreicht wurde.
Dem maßgeblichen Vergütungssystem wurde damit im Geschäftsjahr 2022/2023 entsprochen. Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
Für die vergleichende Darstellung der Vorstands- sowie der Aufsichtsratsbezüge mit der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: Alle am Hauptsitz der DKR beschäftigten, festangestellten kaufmännischen Arbeitnehmer (ohne befristet eingestellte Praktikanten) sowie die an verschiedenen Objektstandorten arbeitenden Hausmeister oder Objektbetreuer.
Für die Entwicklung der Vorstandsbezüge wurden die im Geschäftsjahr zugeflossenen (gewährten) Beträge angegeben.
Der EPRA NAV je Aktie wurde für die Zwecke der Vorstandsvergütung letztmalig für das Geschäftsjahr 2020/2021 ermittelt. Der EPRA NAV je Aktie wurde im Geschäftsjahr 2021/2022 durch die Kennzahl EPRA NTA je Aktie abgelöst.
Vergleichende Darstellung |
2022/2023 |
2021/2022 |
2020/2021 |
2019/2020 |
2018/2019 |
Ertragsentwicklung |
Periodenergebnis Deutsche Konsum REIT-AG gemäß IFRS-Abschluss in TEUR |
-180.992,1 |
60.386,7 |
91.373,0 |
34.174,0 |
53.142,0 |
Veränderung in % |
-399,7 % |
-33,9 % |
167,4% |
-35,7% |
71,9% |
FFO je Aktie in EUR |
0,94 |
1,17 |
1,17 |
1,06 |
0,84 |
Veränderung in % |
-19,5 |
0,0 |
10,9 |
25,0 |
35,9 |
EPRA NAV je Aktie in EUR |
n/a |
n/a |
13,31 |
11,11 |
9,93 |
Veränderung in % |
n/a |
n/a |
19,8 |
11,9 |
28,9 |
EPRA NTA je Aktie in EUR |
7,64 |
10,98 |
10,10 |
n/a |
n/a |
Veränderung in % |
-30,4 |
8,7 |
n/a |
n/a |
n/a |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung |
Durchschnittswert kaufm. Angestellte |
63,4 |
58,5 |
52,8 |
|
|
Veränderung in % |
8,3 |
10,8 |
|
|
|
Durchschnittswert Objektbetreuer |
37,3 |
32,9 |
29,7 |
|
|
Veränderung in % |
13,5 |
11,0 |
|
|
|
Entwicklung der gewährten Vorstandsbezüge |
Rolf Elgeti (gewährte Vergütung in TEUR) |
53,6 |
71,4 |
85,5 |
71,3 |
71,3 |
Veränderung in % |
-24,9 |
-16,5 |
19,9 |
0,0 |
0,0 |
Faktor Vorstandsvergütung bezogen auf Durchschnittsgehalt eines kfm. Angestellten |
0,85 |
1,22 |
1,62 |
|
|
Faktor Vorstandsvergütung bezogen auf Durchschnittsgehalt eines Objektbetreuers |
1,44 |
2,17 |
2,88 |
|
|
Alexander Kroth (gewährte Vergütung in TEUR) |
217,9 |
244,1 |
228,6 |
213,3 |
192,1 |
Veränderung in % |
-10,7 |
6,8 |
7,2 |
11,0 |
36,4 |
Faktor Vorstandsvergütung bezogen auf Durchschnittsgehalt eines kfm. Angestellten |
3,44 |
4,17 |
4,33 |
|
|
Faktor Vorstandsvergütung bezogen auf Durchschnittsgehalt eines Objektbetreuers |
5,84 |
7,41 |
7,71 |
|
|
Christian Hellmuth (gewährte Vergütung in TEUR) |
211,3 |
237,8 |
219,0 |
129,4 |
255,4 |
Veränderung in % |
-11,1 |
8,6 |
69,2 |
-49,3 |
92,8 |
Faktor Vorstandsvergütung bezogen auf Durchschnittsgehalt eines kfm. Angestellten |
3,33 |
4,07 |
4,15 |
|
|
Faktor Vorstandsvergütung bezogen auf Durchschnittsgehalt eines Objektbetreuers |
5,66 |
7,22 |
7,38 |
|
|
Entwicklung der gewährten Bezüge des Aufsichtsrats |
Hans-Ulrich Sutter (gewährte Vergütung in TEUR) |
7,9 |
10,0 |
|
|
|
Veränderung in % |
-21,4 |
0,0 |
|
|
|
Achim Betz (gewährte Vergütung in TEUR) |
8,7 |
7,5 |
|
|
|
Veränderung in % |
16,7 |
0,0 |
|
|
|
Kristian Schmidt-Garve (gewährte Vergütung in TEUR) |
5,9 |
7,5 |
|
|
|
Veränderung in % |
-21,5 |
0,0 |
|
|
|
Cathy Bell-Walker (gewährte Vergütung in TEUR) |
0,6 |
5,0 |
|
|
|
Veränderung in % |
-87,5 |
0,0 |
|
|
|
Johannes C.G. (Hank) Boot (gewährte Vergütung in TEUR) |
5,0 |
5,0 |
|
|
|
Veränderung in % |
0,0 |
0,0 |
|
|
|
Nicholas Cournoyer (gewährte Vergütung in TEUR) |
3,0 |
5,0 |
|
|
|
Veränderung in % |
-40,5 |
0,0 |
|
|
|
Rolf Elgeti (gewährte Vergütung in TEUR) |
3,1 |
- |
|
|
|
Veränderung in % |
- |
- |
|
|
|
Antje Lubitz (gewährte Vergütung in TEUR) |
2,8 |
- |
|
|
|
Veränderung in % |
- |
- |
|
|
|
Sebastian Wasser (gewährte Vergütung in TEUR) |
1,3 |
- |
|
|
|
Veränderung in % |
- |
- |
|
|
|
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Eine feste Grundvergütung sowie jeweilige Nebenleistungen entsprechen den Gepflogenheiten des Arbeitsmarkts und sind somit vielfach Bedingung für den Abschluss neuer und die Verlängerung bestehender Vorstandsverträge. Den Vorstandsmitgliedern fließt somit ein Grundeinkommen zu, das die mit der jeweiligen Position verbundenen Aufgaben und die damit einhergehende Verantwortung angemessen widerspiegelt und das Eingehen unangemessener Risiken verhindert. Die Grundvergütung als erfolgsunabhängiger Vergütungsbestandteil soll darüber hinaus dafür Sorge tragen, dass der Vorstand auch dann seine volle Arbeitskraft der Gesellschaft widmet, wenn die im Rahmen der variablen Vergütung vereinbarten Ziele nicht oder nur in unwesentlichem Rahmen erreicht werden können.
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der DKR setzen. Ziel ist dabei die Schaffung langfristiger Unternehmenswerte entlang der gesamten Wertschöpfungskette der Gesellschaft. Die variable Vergütung trägt dazu bei, die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes weiter zu harmonisieren. Ferner trägt sie zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder bei.
Die langfristigen Anteile an der variablen Vorstandsvergütung übersteigen die kurzfristigen Anteile und reflektieren die Unternehmensentwicklung in einem kurzfristigen, auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen, und einem langfristigen dreijährigen Zeitraum.
Maximalvergütung
Das Bruttojahresfestgehalt im Geschäftsjahr 2022/2023 betrug für die Vorstandsmitglieder TEUR 142,5 p.a. Eine Ausnahme bildete der bisherige Vorstandsvorsitzende, der bis zum 13. Juli 2023 ein anteiliges Festgehalt von TEUR 53,6 bezog und an den keine variablen Vergütungsbestandteile ausgezahlt wurden.
Eine Obergrenze für Nebenleistungen (wie z.B. die Nutzung eines Dienstwagens) wurde bislang nicht beschlossen. Die von den Vorstandsmitgliedern in Anspruch genommenen Nebenleistungen bewegen sich jedoch im üblichen Rahmen.
Im STI beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 56,3 und die Maximalvergütung (Cap) TEUR 84,4. Im LTI beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 68,8. Als Maximalvergütung wurden TEUR 103,1 festgelegt.
Die Maximalvergütung (ohne Nebenleistungen) für die Mitglieder des Vorstands - mit Ausnahme des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden - stellt sich demnach wie folgt dar:
In EUR Mio. |
2022/2023 |
2021/2022 |
Bruttojahresgehalt |
142,5 |
120,0 |
STI |
84,4 |
84,4 |
LTI |
103,1 |
103,1 |
Gesamt |
330,0 |
307,5 |
Die festgelegte Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr eingehalten.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Konsum REIT-AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (0.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, den 18. Dezember 2023 DOMUS AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft Fechner Wirtschaftsprüfer Rohmann Wirtschaftsprüfer
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I sowie die entsprechende Satzungsanpassung
|
Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht: |
|
Zu TOP 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des Genehmigten Kapitals 2021/I ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von insgesamt EUR 17.577.969,00 zu schaffen, das bis zum 30. Mai 2029 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den sechs genannten Fällen ausschließen zu können: |
|
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
|
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten. |
|
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. |
|
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. |
|
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt. |
|
c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt und können zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die vorgeschlagene Änderung soll die durch das ZuFinG erhöhte Bezugsrechtsausschlussgrenze von 20% entsprechend vollständig ausschöpfen. |
|
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. |
|
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. |
|
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024/I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals überschreiten. |
|
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. |
|
d) Ferner dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, zum einen dem Zweck, im Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog. Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. |
|
Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss. |
|
e) Das Bezugsrecht kann schließlich zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I in die Gesellschaft einzulegen. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es ja nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. |
|
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital 2024/I auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024/I wird der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. |
II. Ergänzende Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 35.155.938,00 und ist in 35.155.938 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 35.155.938. |
2. |
Auslage von Unterlagen
Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 14482 Potsdam, August-Bebel-Straße 68. |
3. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der nachstehenden Adresse:
Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also Donnerstag, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) - zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, 10. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ). Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der vorgenannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. |
4. |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine Intermediär ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt wird. Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Für die Erteilung einer Vollmacht an einen Intermediär, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform (§ 126b BGB), auch durch elektronische Nachricht (E-Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Sie stehen im Übrigen auch zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse eingehen:
Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Alternativ sind eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich. |
5. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
|
Deutsche Konsum REIT-AG -Vorstand- z. Hd. Investor Relations (HV) Marlene-Dietrich-Allee 12b 14482 Potsdam
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail: ir@deutsche-konsum.de |
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben zudem nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. |
6. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:
|
Deutsche Konsum REIT-AG z. Hd. Mareike Kuliberda Marlene-Dietrich-Allee 12b 14482 Potsdam
oder per E-Mail: ir@deutsche-konsum.de |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter
https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt. |
7. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel, wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für die einzelnen Frage- und Redebeiträge festzusetzen (vgl. § 22 Abs. 3 der Satzung). |
8. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/
zu finden. |
9. |
Datenschutzinformationen für Aktionäre der Deutsche Konsum REIT-AG
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienbestand, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme von Aktionären und Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zu Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat; letzteres etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich Ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
info@deutsche-konsum.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Deutsche Konsum REIT-AG
Geschäftsanschrift:
Marlene-Dietrich Alllee 12b
14482 Potsdam
Telefon: +49 (0) 331 74 00 76 - 50
Telefax: +49 (0) 331 74 00 76 - 599
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unsere Datenschutzbeauftragte unter:
Herting Oberbeck Datenschutz GmbH
Hallerstraße 76
20146 Hamburg
Ansprechpartner: David Oberbeck
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.deutsche-konsum.de/datenschutzerklaerung/
zu finden. |
Potsdam, im April 2024
Deutsche Konsum REIT-AG
Der Vorstand
|