Почему состав участников ООО меняется
Если в уставе ООО нет запрета на изменение руководящего состава, участники могут покинуть фирму или пригласить нового партнёра. Участник может уйти из компании по разным причинам:
другие учредители решили исключить участника, так как он мешает работе фирмы;
участник сам решил уйти и подал заявление об уходе;
участник захотел продать или подарить свою долю;
участник скончался, и его доля перешла к наследникам.
Для принятия нового участника компании требуется увеличить уставный капитал. Принятие нового участника без увеличения капитала возможно, только если действующий участник продал, подарил или оставил свою долю по наследству.
Любые изменения в составе участников ООО должны быть зарегистрированы в налоговой службе. Для этого нужно отправить в ФНС заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. В зависимости от причин, по которым меняется состав участников ООО, заявление может подать нотариус или сам участник.
Добровольный выход участника из ООО
Если устав организации не запрещает участникам выходить из состава общества, участник может покинуть организацию в любое время. Получать согласие от остальных учредителей не нужно.
Чтобы выйти из компании, участнику нужно написать заявление о выходе и передать его нотариусу. Заявление пишут в свободной форме, образец документа можно запросить у юриста.
Нотариус заверяет заявление и в течение двух дней самостоятельно отправляет в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014. Затем юрист уведомляет остальных участников ООО о выходе их партнёра из общества. В течение трёх месяцев после изменения состава участники должны выплатить бывшему партнёру действительную стоимость его доли.
Продажа, мена или дарение доли в ООО
Если в уставе ООО есть запрет на выход участников из общества, участник может продать, обменять или подарить свою долю. После этого лицо больше не будет считаться участником ООО. Однако продать, обменять или подарить долю можно, если в уставе компании нет запрета на отчуждение доли.
Преимущественное право на покупку доли
Действующие участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли другого участника общества. Если участник намерен продать свою долю третьему лицу, он должен сначала предложить выкупить её другим участникам ООО. Если участник решит не продавать, а подарить свою долю, преимущественное право не будет действовать.
Участник-продавец должен составить оферту о продаже доли и заверить её у нотариуса. Оферту следует отправить по адресу OOO с помощью ценного письма с уведомлением о вручении или передать лично генеральному директору.
Обычно участники имеют возможность приобрести долю в течение 30 дней с момента получения оферты. В уставе ООО может быть указан более продолжительный срок. Если в течение этого времени участники не отреагировали на оферту, это считается отказом.
Устав может предоставить преимущественное право на приобретение доли не только для участников ООО, но и для самого общества. Компания может выкупить долю в течение недели после того, как участники ООО откажутся от её приобретения.
Передача доли постороннему лицу
Итак, перед продажей доли третьему лицу нужно учитывать преимущественное право других учредителей на покупку доли. Поэтому прежде всего участник-продавец должен отправить оферту своим партнёрам. Если организация и другие участники отказались от покупки доли или не дали ответ в установленное время, можно провести сделку с новым покупателем.
Общий план действий таков:
Подготовка документов. Продавец должен собрать документы, подтверждающие принадлежность доли и полную оплату части в уставном капитале. Если во время приобретения доли участник состоял в браке, также потребуется получить согласие на продажу у супруга.
Составление договора купли-продажи. Предмет договора — продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Важно указать размер и номинальную стоимость доли, а также подробную информацию об ООО (его наименование, адрес, ИНН, ОГРН).
Посещение нотариуса. Юрист должен заверить договор. В течение двух рабочих дней после продажи доли нотариус самостоятельно отправит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в ФНС. ФНС зарегистрирует нового участника в течение пяти рабочих дней. После этого покупатель доли официально становится участником ООО.
Передача доли другому участнику
Если участник изначально собирался продать свою долю одному из основателей компании, а не стороннему лицу, то уведомление всех участников ООО не требуется. В этом случае преимущественное право на приобретение доли не применяется.
Продавец должен проверить, разрешает ли учредительный документ менять соотношение долей. Также следует уточнить, не ограничивает ли устав размер доли, которая может принадлежать одному участнику.
Если в уставе нет подобных ограничений, то можно составить договор об отчуждении доли. Действуйте так же, как при продаже доли постороннему лицу: соберите документы, подтверждающие право владения долей, подготовьте договор купли-продажи, дарения или обмена и удостоверьте его у нотариуса. Подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариус производит сам.
Исключение участника
Учредители ООО вправе принудительно исключить своего партнёра из компании, если он грубо нарушает свои обязанности, например:
портит имидж компании путём распространения негативной информации;
вступает в сговор с конкурентами общества;
пропускает общие собрания, что мешает принятию решений по важным вопросам о деятельности ООО;
подделывает документы компании.
Согласно статье 10 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», инициировать исключение участника из общества могут только те участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала.
Для начала процедуры исключения участникам необходимо обратиться в арбитражный суд и представить убедительные доказательства вины своего партнёра. После ухода участника его доля будет автоматически передана обществу. В течение недели генеральный директор ООО обязан подать в налоговую службу заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и приложить копию решения суда об исключении бывшего участника. Это решение должно быть удостоверено в суде.
Наследование доли
Владельцы долей в ООО могут оставить долю своим наследникам. Но даже став наследником доли, человек не становится участником общества автоматически.
Устав разрешает наследование доли
Если устав разрешает вступать в общество наследникам, то новому владельцу доли потребуется получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство и отправить действующим участникам ООО уведомление о своих намерениях. Затем необходимо подготовить заявление по форме № Р13014 и вместе со свидетельством о праве на наследство отправить его в ФНС. Когда налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ, наследник официально станет участником ООО.
Возможность унаследовать долю зависит от согласия участников ООО
В уставе может быть указано, что все действующие члены общества должны разрешить новому участнику войти в ООО. В таком случае наследник должен также обратиться к нотариусу за свидетельством, а после направить членам общества просьбу о согласии на вступление в ООО нового партнёра.
В течение месяца члены ООО должны либо дать своё согласие на изменение состава, либо отказать наследнику. Если в течение этого периода участники не предоставят письменный ответ наследнику, это будет считаться согласием на вступление нового партнёра в общество. В течение трёх дней после получения согласия наследнику следует подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, свидетельство о праве на наследство и документы, подтверждающие согласие участников общества.
Если хотя бы один из участников отказывается дать своё разрешение на вступление нового партнёра, унаследованная доля переходит обществу. Наследнику будет выплачена действительная стоимость доли. В течение тридцати дней после перехода доли к обществу изменения в составе (выход скончавшегося участника) нужно зарегистрировать в ФНС, отправив заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Открыть свою компанию поможет сервис «Регистрация бизнеса» от «Астрал». Чтобы создать юрлицо или получить статус ИП, войдите в Личный кабинет на сайте сервиса и введите данные своего паспорта, СНИЛС и ИНН. Мы сформируем заявление о регистрации и отправим его в ФНС.
Принятие нового партнёра с увеличением уставного капитала
ООО может принять нового участника без расширения уставного капитала, если новый партнёр приобрёл долю у бывшего участника, получил её в подарок или унаследовал. Для присоединения нового участника в других случаях необходимо увеличить уставный капитал ООО.
Добавление нового участника происходит так:
1. Кандидат отправляет руководителю компании заявление о принятии в состав участников ООО и внесении вклада. В заявлении указываются размер, форма и сроки внесения вклада, а также размер доли, которую получит новый партнёр. Пример заявления:
2. Действующие участники проводят собрание и решают, принимать ли в ООО новое лицо. Новый участник будет принят, только если учредители проголосуют единогласно. Дополнительно требуется определить, в какой срок новый партнёр должен внести вклад в уставный капитал. Все эти вопросы фиксируются в протоколе собрания, который нужно нотариально заверить.
3. Если в уставе компании указывается состав участников или размер уставного капитала, устав нужно отредактировать. Этот вопрос также обсуждается на общем собрании.
4. Для регистрации нового участника ООО директору потребуется заполнить и подать в налоговую заявление по форме № Р13014. Сделать это нужно в течение тридцати дней после принятия решения о вводе в ООО нового участника. К заявлению необходимо приложить протокол собрания учредителей и новую редакцию устава.
Смена единственного участника ООО
Если единственный участник хочет покинуть компанию, ему придётся найти себе замену. Учредитель должен подготовить единоличное решение о снятии самого себя с должности и назначении на эту должность нового участника. Решение удостоверяет нотариус. В течение семи дней изменения нужно зарегистрировать в ФНС.
Другим вариантом является продажа 100% доли новому владельцу или передача доли в качестве подарка.
Как заполнить заявление об изменении состава участников
Для регистрации изменений в налоговой вам понадобится заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014.
Форма состоит из 16 листов, но заявителю нужно заполнить только некоторые из них:
титульный лист;
лист В, если компания принимает или исключает участника-юрлицо;
лист Г, если принимают или исключают физлицо;
лист И, если меняется генеральный директор компании;
лист П с информацией о заявителе (заполняется в любом случае).
Как передать документы в ФНС
Вы можете отправить заявление и сопутствующие документы электронно или в бумажном виде, например:
принести бумаги в отделение регистрирующей ФНС по юридическому адресу ООО лично или передать через своего представителя. Для этого представителю необходимо оформить нотариальную доверенность;
отправить документы в налоговую почтой. Директору потребуется оформить ценное отправление с описью вложения;
подать электронные документы на сайте ФНС или с помощью специального сервиса, например, «Внесение изменений» от «Астрал». Электронное заявление необходимо заверить с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП).
При подаче бумажных документов или при внесении изменений в устав компании потребуется уплатить государственную пошлину в размере 800 рублей. Квитанцию об уплате пошлины необходимо приложить к заявлению.
Реклама: ООО «АСТРАЛ-СОФТ», ИНН: 4027145240, erid: LjN8KB2yN