CONVOCATOR
Consiliul de Administrație al societății Sphera Franchise Group S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București, sub nr. J40/7126/2017, CUI 37586457 (numită în continuare "Societatea"), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, astfel cum a fost modificata si completata ("Legea 31/1990"), ale Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, astfel cum a fost modificata si completata ("Legea 24/2017"), ale Regulamentului 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă ("Regulamentul 5/2018"), coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății,
CONVOACĂ
ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR ("AGOA")
în data de 26.04.2024, ora 12:00 (ora României) la sediul societății situat in Calea Dorobanți nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, București, România, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 17.04.2024, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGOA, având următoarea ordine de zi:
1. Aprobarea situațiilor financiare anuale individuale si situatiilor financiare anuale consolidate ale Societăţii, aferente exercițiului financiar încheiat la data de 31.12.2023, întocmite în conformitate OMFP 2844/2016 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internationale de Raportare Financiara si a Raportului anual al Consiliului de Administratie, pe baza raportului auditorului financiar statutar.
2. Aprobarea descărcării de gestiune a consiliului de administrație al Societăţii pentru exercițiul anului financiar încheiat la data de 31.12.2023.
3. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli al Societății şi a planului de activitate pentru anul financiar 2024, la nivel consolidat.
4. Vot consultativ al AGOA cu privire la Raportul de Remunerare al Societății, aferent anului financiar încheiat la 31 decembrie 2023, având în vedere prevederile art. 107, paragraful (6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată.
5. Aprobarea remunerației lunare cuvenită membrilor Consiliului de administrație, în cuantum de 4000 euro net/lună/membru, 4000 euro net/lună pentru Președintele Consiliului de administrație și 200 euro net/lună/ședință, ca remunerație suplimentară pentru membrii Consiliului de administrație care vor fi și membri în comitetele consultative, in limita a 8 (opt) ședințe anuale ale fiecarui comitet consultativ. Remunerațiile astfel stabilite vor fi valabile începând cu data ținerii prezentei ședințe AGOA și până la data următoarei ședințe AGOA prin care se va aproba cuantumul indemnizațiilor lunare ale administratorilor și/sau a remunerațiilor suplimentare.
6. Aprobarea Politicii de remunerare a Societății, versiune revizuita, în conformitate cu prevederile art. 106 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată.
7. Aprobarea propunerii Consiliului de Administratie de distribuire a dividendelor din profitul net nedistribuit aferent exercitiilor financiare 2020-2023, precum si aprobarea fixarii unui dividend brut/actiune in valoare de 1,05 Lei.
8. Aprobarea datei de 06.06.2024 ca data a platii dividendelor ("Data platii").
9. Aprobarea datei de inregistrare ca fiind 17.05.2024 si a ex-date ca fiind 16.05.2024, pentru identificarea actionarilor care urmeaza a beneficia de drepturi rezultate din hotararile AGOA si asupra carora se rasfrang efectele hotararilor AGOA, inclusiv dar fara a se limita la identificarea actionarilor care vor beneficia de dividende, în conformitate cu legea aplicabilă.
10. Aprobarea Planului de Acordare de Opțiuni pentru Directorii Sphera pentru anul 2023 ("SOP") și ratificarea deciziei Consiliului de Administrație al Societății nr. 2 din data de 28.02.2024, privind acordarea remunerației variabile pe bază de acțiuni Directorilor Eligibili ai Societății, pentru activitatea desfășurată în anul 2023.
11. Mandatarea Consiliului de Administrație și, în mod individual membrii acestuia, în vederea indeplinirii tuturor si oricaror operatiuni si/sau proceduri necesare și utile pentru implementarea punctului 10 de mai sus, în limitele legale și statutare, identificarea criteriilor de alocare, determinarea numărului de acțiuni ce urmează a fi distribuite efectiv, perioada de exercitare a drepturilor, identificarea beneficiarilor, numirea intermediarului, întocmirea și publicarea documentelor de informare în condițiile legii, precum și pentru derularea și implementarea programelor viitoare de tip "stock option plan".
12. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în mod valabil hotărârile AGOA și pentru a îndeplini, în numele și pe seama Societății, toate formalitățile necesare în faţa Registrului Comerţului, Monitorului Oficial şi/sau oricăror altor autorităţi publice şi/sau private legate de inregistrarea/publicarea hotărârilor adoptate de AGOA, inclusiv să achite orice taxe, să solicite şi să primească/semneze orice documente in acest sens si/sau legate de aducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de prezenta AGOA, semnătura sa fiind pe deplin valabilă și opozabilă Societății.
Președintele Consiliului de Administrație poate, la rândul său, să împuternicească și să acorde autoritate oricărei terțe persoane pe care o consideră corespunzătoare, în vederea îndeplinirii în totalitate sau în parte a sarcinilor mai sus menționate, în limitele mandatului acordat, semnătura sa fiind pe deplin valabilă și opozabilă Societății.
ȘI
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR ("AGEA")
în data de 26.04.2024, ora 13:00 (ora României) la sediul societății situat in Calea Dorobanți nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, București, România, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 17.04.2024, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGEA, având următoarea ordine de zi:
1. Aprobarea contractarii de catre Societate, in calitate de imprumutat si/sau debitor, dupa caz, alaturi de US Food Network SA (imprumutat si/sau debitor, dupa caz), a unei facilitati internă neangajantă de credit, în sumă maximă de 3.500.000 EUR (treimilioanecincisutemii Euro) ("Facilitatea"), ce urmeaza sa fie acordata de catre CITIBANK EUROPE PLC, DUBLIN – SUCURSALA ROMANIA, inregistrata in Romania la Registrul Comertului cu numarul J40/21058/17.12.2008, Cod unic de inregistrare 24882493, Cod de inregistrare fiscala RO24882493, inregistrata in Registrul institutiilor de credit sub nr. RB-PJS-40-065 din 22.12.2008, ("Banca"), în baza unui Contract Cadru pentru Acordarea de Credite Bancare, in temeiul caruia Societatea va putea solicita acordarea unui Tip de credit, in termenii si conditiile de utilizare acordate de Banca, si anume:
a. Emitere de Garantii bancare conform urmatorilor termeni:
(i) scop Emiterea de garantii utilizate de Imprumutati inclusiv pentru Garantii bancare emise la solicitarea unor entitati din Grupul Imprumutatilor, dar pentru care Imprumutatii isi asuma toate obligatiile aici mentionate;
(ii) valuta: RON/EUR
(iii) suma maxima disponibila: Echivalentul a 3.500.000 EUR (treimilioanecincisutemii Euro)
(iv) durata fiecarei Trageri: maxim 12 luni sau maxim 12 luni cu clauza de extindere.
Banca isi rezerva dreptul de a nu extinde/prelungi Garantiile bancare emise. In aceasta situatie, Banca va notifica Imprumutatul cu cel putin 60 de zile inainte de data expirarii respectivelor Garantii bancare.
(v) comisioane:
1. Comisioane aplicabile Scrisorilor de Garantie emise pentru garantarea obligatiilor Imprumutatilor si a unor entitati din Grupul Imprumutatilor, din Romania:
Comision de emitere: 0.6% pe an, aplicat la valoarea fiecarei Trageri (Scrisori de Garantie Bancara), platibil anticipat;
2. Comisioane aplicabile Scrisorilor de Garantie emise pentru garantarea obligatiilor Imprumtuatilor si a unor entitati din Grupul Imprumutatilor, din afara Romaniei*:
Comision de emitere: 500 USD / an platibil pentru fiecare Scrisoare de Garantie emisa
Comision de revizuire legala: 500 USD platibil la emiterea fiecarei Scrisori de Garantie non standard
Comision de autentificare a semnaturii Bancii: 300 USD platibil la emiterea fiecarei Scrisori de Garantie pentru care beneficiarul solicita autentificarea semnaturii Bancii.
Comision de transmiterea prin posta/curier: 200 USD pentru fiecare Scrisoarea de Garantie emisa, platibil in cazul in care se solicita transmiterea Scrisorii de Garantie in original.
*Nota: aceste comisioane pot suferi modificari functie de decizia subsidiarei Citigroup Inc. din tara in care se solicita emiterea
(vi) alte comisioane: dupa caz, emiterea poate implica si plata unor comisioane, altele decat cele mentionate mai sus, care vor fi comunicate punctual de catre Banca la momentul transmiterii solicitarii de emitere
b. Emitere de Acreditive, conform urmatorilor termeni:
(i) scop: emiterea de acreditive de import utilizate de Imprumutati inclusiv pentru Acreditive emise la solicitarea unor entitati din Grupul Imprumutatilor, dar pentru care Imprumutatii isi asuma toate obligatiile aici mentionate;
(ii) tip: la vedere si cu plata amanata
(iii) valuta: RON/EUR
(iv) suma maxima disponibila: Echivalentul a 3.500.000 EUR (treimilioanecincisutemii Euro)
(v) durata fiecarei Trageri: maxim 12 luni sau maxim 12 luni cu clauza de extindere.
Banca isi rezerva dreptul de a nu extinde/prelungi Garantiile bancare emise. In aceasta situatie, Banca va notifica Imprumutatul cu cel putin 60 de zile inainte de data expirarii respectivelor Garantii bancare.
(vi) comisioane:
1. Comisioane aplicabile Acreditivelor emise pentru garantarea obligatiilor Imprumutatilor si a unor entitati din Grupul Imprumutatilor, din Romania:
Comision de emitere: 0.6% pe an, aplicat la valoarea fiecarei Trageri (Acreditive), platibil anticipat;
2. Comisioane aplicabile Acreditivelor emise pentru garantarea obligatiilor Imprumutatului si a unor entitati din Grupul Imprumutatului, din afara Romaniei*:
Comision de emitere: 500 USD / an platibil pentru fiecare Acreditiv emis
Comision de revizuire legala: 500 USD platibil la emiterea fiecarui Acreditiv non standard
Comision de autentificare a semnaturii Bancii: 300 USD platibil la emiterea fiecarui Acreditiv pentru care beneficiarul solicita autentificarea semnaturii Bancii.
Comision de transmiterea prin posta/curier: 200 USD pentru fiecare fiecarui Acreditiv emis, platibil in cazul in care se solicita transmiterea Acreditivului in original.
*Nota: aceste comisioane pot suferi modificari functie de decizia subsidiarei Citigroup Inc. din tara in care se solicita emiterea
(vii) alte comisioane: dupa caz, emiterea poate implica si plata unor comisioane, altele decat cele mentionate mai sus, care vor fi comunicate punctual de catre Banca la momentul transmiterii solicitarii de emitere.
In niciun moment suma maxima totala utilizata in cadrul Tipurilor de credit prevazute la lit. a. si b. nu va putea depasi suma maxima disponibila de 3.500.000 EUR (treimilioanecincisutemii Euro) (sau echivalent).
Comision de acordare/revizie Facilitate: 0,5% din suma maxima a Facilitatii, platibil de catre Imprumutati, la acordare si la fiecare aniversare anuala.
2. Constituirea, in favoarea Bancii, in baza unui contract de garantie corespunzator, a garantiilor de prim rang in termenii si conditiile Bancii, in scopul garantarii platii tuturor sumelor datorate in baza oricaruia dintre Tipurile de credit aferente Facilitatii de la punctul 1 de pe ordinea de zi AGEA, respectiv:
a. Ipoteca mobiliara asupra conturilor bancare ale Debitorilor deschise la Banca.
3. Semnarea, alaturi de US Food Network SA, in calitate de imprumutati si/sau debitori, dupa caz, a documentatiei necesare contractarii/obtinerii Facilitatii mai sus, a Contractului Cadru pentru Acordarea de Credite Bancare, a Contractului de ipoteca mobiliara asupra conturilor bancare, a actelor aditionale la aceste contracte (inclusiv, dar fara a se limita la cele privind prelungirea Facilitatii), inclusiv a anexelor acestora, ce urmeaza sa semneze de catre Societate, in conditiile, termenii si costurile solicitate de Banca, precum si a tuturor si oricaror altor documente si/sau acte accesorii in legatura cu sau referitoare la contractele mentionate anterior, necesare utilizarii Facilitatii, si/sau a cererilor de utilizare/rambursare si/sau a oricaror altor documente necesare sau in legatura cu acestea.
4. Imputernicirea Directorului General si/sau a Directorului Financiar ai Societăţii, pentru ca, impreuna si/sau separat, sa reprezinte cu puteri depline Societatea in relatia cu Banca in vederea negocierii si semnarii, in mod valabil, in numele si pe seama Societatii, a termenilor si conditiilor documentatiei de la pct. 3 mai sus, necesara contractarii/utilizarii Facilitatii, precum si a oricaror cereri de utilizare/rambursare si/sau a oricaror altor documente necesare sau in legatura cu documentele mai sus mentionate precum si in vederea îndeplinirii oricarei formalitati pentru punerea in executare a hotararilor de mai sus, decizia si semnatura acestora fiind pe deplin valabile si opozabile Societatii, in limita mandatului acordat.
Directorului General al Societăţii si/sau a Directorului Financiar pot, la randul lor, sa imputerniceasca si sa acorde autoritate oricarei terte persoane pe care o considera corespunzatoare, in vederea indeplinirii in totalitate sau in parte a sarcinilor mai sus mentionate, in limitele mandatului acordat.
5. Autorizarea dobândirii, de către Societate, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama Societății, a unui număr maxim de 75.346 de acțiuni proprii (maxim 0,194194% din capitalul social existent la data aprobării prezentului punct de către AGEA), pentru o perioada maximă de 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, la un preț pe acțiune cuprins între 5 RON și 50 RON, valoarea nominală a acțiunilor proprii astfel dobândite de Societate, inclusiv a celor aflate deja in portofoliul său neputând depăși pragul de 10% din capitalul social subscris al Societății, în vederea acordarii acestora (i) membrilor conducerii Societatii in scopul implementării Planului de Acordare de Opțiuni pentru Directorii Sphera pentru anul 2023, precum si (ii) unor membri ai conducerii unora dintre filialele Societatii. Tranzacțiile de răscumpărare pot avea drept obiect doar acțiuni plătite integral și vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale Societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. Achiziţionarea acţiunilor se va realiza prin operațiuni în piață, în scopul dobândirii a maxim 75.346.
6. Mandatarea Consiliului de Administrație al Societății în vederea indeplinirii tuturor si oricaror operatiuni si/sau proceduri necesare și utile cu privire la implementarea punctului nr. 5 de mai sus.
7. Aprobarea autorizarii Consiliului de Administrație al Societății in vederea dobândirii, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama Societății, a unui număr maxim de 600.000 de acțiuni proprii (maxim 1.546418% din capitalul social existent la data aprobării prezentului punct de către AGEA), la un preț pe acțiune cuprins între 5 RON și 50 RON, în scopul reducerii capitalului social al Societatii, prin anularea acțiunilor răscumpărate, in temeiul art. 207 alin. (1) litera (c) din Legea nr. 31/1990 si imputernicirea Consiliului de Administrație in vederea indeplinirii tuturor si oricaror operatiuni si/sau proceduri necesare și utile, intr-un interval maxim de timp de 24 (doua-zeci-si-patru) de luni de la data prezentei AGEA. Implementarea acestui program de răscumpărare se va face numai din surse proprii.
8. Aprobarea datei de 17.05.2024 ca dată de înregistrare, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotărârile AGEA și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, în conformitate cu legea aplicabilă.
9. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societăţii pentru a semna în mod valabil hotărârile adoptate de prezenta AGEA și pentru a îndeplini, în numele și pe seama Societății, toate formalitățile necesare în faţa Registrului Comerţului, Monitorului Oficial şi/sau oricăror altor autorităţi publice şi/sau private legate de inregistrarea/publicarea hotărârilor adoptate de AGEA, inclusiv să achite orice taxe, să solicite şi să primească/semneze orice documente in acest sens si/sau legate de aducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de prezenta AGEA, semnătura sa fiind pe deplin valabilă și opozabilă Societății.
Președintele Consiliului de Administrație poate, la rândul său, să împuternicească și să acorde autoritate oricărei terțe persoane pe care o consideră corespunzătoare, în vederea îndeplinirii în totalitate sau în parte a sarcinilor mai sus menționate, în limitele mandatului acordat.
Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la data de referință 17.04.2024 ("Data de Referinţă") în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGOA/AGEA.
Propuneri ale acţionarilor privind adunarea generală a acţionarilor
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") are/au dreptul:
a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA/AGEA; și
b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.
Cererile Inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al Inițiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:
a) depuse la registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, până la data de 09.04.2024, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024";
b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societății până la data de 09.04.2024, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024";
c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 09.04.2024, ora 17:00 (ora României), la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menționând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024".
Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-menționați va fi publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea AGOA/AGEA cu cel puţin 10 zile înainte de data AGOA/AGEA.
Întrebări referitoare la adunarea generală a acţionarilor
Acţionarii Societății, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al acționarului, astfel:
a) depuse la registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024" până la data de 25.04.2024, ora 17:00 (ora României);
b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 25.04.2024, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024";
c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024" până la data de 25.04.2024, ora 17:00 (ora României).
Participarea la adunarea generală a acţionarilor
Accesul acţionarilor înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință și îndreptăţiţi să participe la AGOA/AGEA este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, (i) în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
Acționarii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal (fizic sau online) sau prin reprezentare în AGOA/AGEA, fiecare acţionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul AGOA/AGEA, cu respectarea prevederilor art. 105 din Legea nr. 24/2017.
Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA/AGEA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale Societății în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuși, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Societății.
În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.
Un acţionar poate desemna prin procură unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGOA/AGEA în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, trebuie indicată şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele va vota în AGOA/AGEA exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.
În situaţia discutării în cadrul AGOA/AGEA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.
Procura Specială
Procura specială este valabilă doar pentru AGOA/AGEA pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate conform secțiunii Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor de mai jos.
Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.
În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză și semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, se vor transmite Societății astfel:
a) depuse la registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024" până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României);
b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024";
c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024" până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României).
În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor AGOA/AGEA un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.
Procura generală
Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, daca partile nu au prevazut in mod expres un termen mai mare, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Societății, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea 24/2017 sau unui avocat.
Acţionarii Societății nu pot fi reprezentaţi în AGOA/AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
a) este un acţionar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;
b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
c) este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) - c).
Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva procură generală.
Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, astfel cum a fost modificat si completat, emis de Autoritatea de Supraveghere Financiara (in continuare, "R5/2018").
Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acționar și având conținutul minim prevăzut de R5/2018, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și o declarație pe proprie a intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societății astfel:
a) depuse la registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024" până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României);
b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024";
c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024" până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României).
Declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:
a) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
b) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.
Copiile ale procurilor generale cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al AGOA/AGEA.
Alte prevederi privind reprezentarea
Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-și produce efecte și a fi opozabilă Societății dacă a fost recepționată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.
Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.
Votul prin corespondenţă
Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză, pe web-site-ul Societații sau în platforma de vot electronic.
Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant convențional al acționarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 105 din Legea nr. 24/2017. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA/AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de ședință al AGOA/AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA/AGEA.
În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului şi al reprezentantului, pot fi înaintate după cum urmează:
a) depuse la registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024" până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României);
b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024";
c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 26/29 APRILIE 2024" până la data de 24.04.2024, ora 12:00 (ora României).
Formularele de vot prin corespondență pot fi transmise electronic prin intermediul a mijloace electronice de vot conform art.197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Identificarea și exprimarea votului prin corespondență electronic se face prin accesarea link-ului: https://sfg.evote.ro.
Formulare de vot electronic pot fi transmise oricând de la începerea votului până în sesiunea live a adunării generale a acționarilor, ultima opțiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o procură specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor menționate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGOA/AGEA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal sau prin reprezentant o altă opțiune de vot.
Votul prin mijloace electronice
Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin intermediul mijloacelor electronice, conform art.197 al Regulamentului 5/2018 al ASF privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.
Pentru transmiterea in mod electronic a voturilor, actionarii vor utiliza mijloace electronice de vot, prin accesarea link-ului https://sfg.evote.ro de pe orice dispozitiv conectat la internet. Pentru identificare si acces online în cadrul AGOA/AGEA acționarii pun la dispoziție următoarele informații:
a) Persoanele fizice:
· Nume Prenume
· Cod Numeric Personal (CNP)
· Adresa email
· Copie Carte Identitate *
· Număr telefon (opțional)
sau
se pot conecta direct utilizând credențialele de acces generate în urma identificării prin intermediul Platformei de Înrolare Investitori dezvoltată de Depozitarul Central: https://www.roclear.ro/Inrolare-Investitori
b) Persoanele juridice:
· Denumire persoană juridică
· Cod unic de înregistrare (CUI)
· Nume Prenume reprezentant legal
· Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal
· Adresa email
· Carte identitate reprezentant legal * (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere)
· Copie a Certificatului Constatator eliberat de Registrul Comerțului, sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data de referinta * .
· Număr telefon (opțional)
Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.
Copia electronică a documentelor mai sus mentionate va fi incărcată online (upload) in campuri dedicate. Fisierele ce pot fi incărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.
Actionarii se pot conecta si vota ori de cąte ori doresc in intervalul desemnat votului prin corespondenta si/sau live, ultima optiune de vot fiind cea inregistrata.
Identificarea facuta de Societate in cazul persoanelor fizice da acces la Adunarile Generale ale Societatii in situatia in care respectiva persoana fizica este actionar la datele de referinta aferente.
Identificarea facuta de Societate in cazul persoanelor juridice, procurilor speciale sau generale da acces la Adunarile Generale ale Societatii dupa probarea de fiecare data a validitatii reprezentatului legal, respectiv al persoanei imputernicite.
Actionarii prezenti fizic in în cadrul AGOA/AGEA pot opta pentru exprimarea voturilor prin intermediul buletinelor de vot tiparite sau prin utilizarea mijloacelor electronice de vot.
In situatia in care in urma procesului de identificare apar neconcordante intre datele oferite de actionar si cele din Registrul actionarilor la Data de Referinta, actionarul va fi instiintat si va fi indrumat sa contacteze Departamentul Relația cu investitorii, la numărul de telefon 021.201.17.57.
Societatea va asigura confidențialitatea Datelor cu Caracter Personal si va Prelucra Datele cu Caracter Personal exclusiv în scopul desfasurarii sedintei AGOA/AGEA si implementarii / inregistrarii hotararilor adoptate, conform prevederilor legale aplicabile.
Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor
În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă, primită de la Depozitarul Central S.A.. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.
În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:
a) actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: (i) în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/paşaport, iar (ii) în cazul persoanelor juridice - buletin/carte de identitate/paşaport a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Societății emisă de Depozitarul Central S.A.; actele de identitate care nu utilizeaza grafia latina vor fi prezentate intr-o forma tradusa astfel incat sa se asigure posibilitatea verificarii identitatii persoanei.
b) reprezentantul acționarilor înscris în lista acționarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidențele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului acționarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, certificat sau document echivalent care să nu fie mai vechi de 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA/AGEA.
Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul AGOA/AGEA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondență care nu conțin cel puțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Societate nu sunt opozabile Societății, nefiind opozabile Societății nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.
Dacă în data de 26.04.2024 (data primei convocări a AGOA/AGEA) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea AGOA/AGEA, respectiva AGOA este convocată pentru 29.04.2024 în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.
La data convocării, capitalul social al Societății este format din 38.799.340 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot, cu exceptia actiunilor proprii rascumparate de Societate, in numar de 64.800 care au dreptul de vot suspendat, potrivit art. 105 alin. (2) din Legea 31/1990.
Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, prezentul convocator, proiectele de hotărâri, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură specială și formularele de buletin de vot prin corespondență pentru AGOA/AGEA vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, cu cel puţin 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA, la sediul social al Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et. 2, biroul 4, sector 1 şi vor fi disponibile pe pagina de web a Societății (www.spheragroup.com, secţiunea Relația cu investitorii).
Proiectele de hotărâri propuse de către acționari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.
Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Relația cu investitorii, la numărul de telefon 021.201.17.57 şi de pe website-ul Societății www.spheragroup.com.
PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
Lucian HOANCĂ