夹层融资和可转换债券之间的关系是什么，有什么不同？实务中，哪种方式更受欢迎？
很好的问题。想喷我夹英文的烦请省了吧，一个是顺一个是好多中文怎么翻的我不会。 Mezz和convertible在性质上是非常相似的东西，本质都是debt，都含有equity / quasi-equity的性质，一般情况都是rank在common equity和senior/junior debt之间，都是interest比debt低能降低债务成本的instrument。这两个东西一般很少同时出现所以也没什么优劣喜好之分，一般convertible都是上市公司发，mezz都是LBO/Buyout时候用，issuer是private的。 Convertible基本是credit rating比较差但增长预期好的上市公司发，比起直接发senior/junior debt在interest rate上面能低不少，直接降低了cost of debt。Investor能接受低于市场价的interest rate在于convertible可以转成common equity，通过规定兑换率内涵了stock option。比如一个公司有巨赚钱的项目需要现在投入资金，现股价$15/shr，按现有rating如果发bond的话yield是10%，太贵且现有cashflow支持不了。换成发行convertible bond，yield 6%，$1000的5年期bond可以六个月后转成50 share，等于investor买了一个6%的bond + Strike at $20/shr的option，本身是bond所以风险有限，如果公司发展达到或者超出预期option的价值就赚了upside。公司降低了cost of debt，发展好了也没那么在意equity被稀释一点。Convertible一般比较liquid，因为很容易price。 Mezz一般都是LBO时候用，典型的LBO financing结构Equity / Mezz / Junior Debt / Senior Debt。Mezz的interest element常见的有cash interest和PIK，PIK是不发现金coupon但把coupon算进principle里往前滚。Mezz的equity element比较灵活，可以是option，warrant或者类似convertible的convert ratio。Mezz因为issuer是private的且一般是收购过程中发行的，标准化方面不如convertible，都是双方谈判的结果，里面可能有很多比较复杂的fine print，相应流动性差一些。 两种instrument都可能有各种小条款，call/put right, drag/tag, change of control clause, price reset trigger等等等等，不是从业没必要挖太细。
要理解一种金融工具，首先要知道为什么会有这种工具，出发点是什么。 夹层融资的情景：我想借钱给你，但是除了利息还想要点和你风险共担利益共享的部分，于是再加点股权（比如）。 所以，夹层融资本质上是想借钱，要点股份润润色。 可转换债券的情景：我想投资你，但是怕公司没达到发展预期，于是我要一个条款保护自己，你做好了我就是股权，你做不好我就是债权。 所以，可转换债券本质上是想投资，要一个保险防止血本无归。