Эксперты совета при президенте раскритиковали новый механизм переезда в САРы Режим инкорпорации обладает рядом необоснованных преимуществ по сравнению с редомициляцией Совет при президенте по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства раскритиковал законопроект, разрешающий с нуля создавать международные компании на территории специальных административных районов (САР), т. е. по механизму так называемой инкорпорации (заключение совета есть у «Ведомостей»). Этот формат перевода бизнеса из-за рубежа предполагает учреждение нового юрлица в САРах и переписывание на него принадлежащей заграничному холдингу собственности. Изначально режим районов предусматривал только механизм редомициляции, т. е. переноса всей – уже существующей – группы из зарубежной юрисдикции в Россию без образования новой компании и корпоративных связей. Инкорпорация или редомициляция Эксперты совета считают, что нужно увязать режим инкорпорации с институтом редомициляции, чтобы исключить путаницу. Предложенный инструмент инкорпорации ущемляет в правах компании, которые сменили юрисдикцию с помощью редомициляции, говорится в заключении. В частности, для юрлиц, зарегистрировавшихся в САРах с помощью разных механизмов, предусмотрены разного вида льготы, следует из заключения. Предложенное регулирование распространяется не только на компании, создаваемые в порядке инкорпорации, но и на редомицилированные организации, говорится в заключении. Хотя для них действуют свои исключения и правила применения норм иностранного права и правил иностранных бирж, отличных от положений российского законодательства. Для компаний, которые используют инструмент инкорпорации, предлагается ввести дополнительные исключения из Гражданского кодекса (статьи с основными положениями о хозяйственных товариществах и обществах, о публичных и непубличных обществах, о правах и обязанностях участника хозяйственного товарищества и общества, об особенностях управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах). Расширение этих норм для международных компаний не должно вступать в противоречие с ключевыми институтами российского права, следует из заключения. В Госдуме дали заключение на законопроект о смене юрисдикции компаний Они смогут переехать в специальные административные районы в Калининграде и Владивостоке Проект закона был подготовлен депутатами и принят Госдумой 16 мая в первом чтении. Механизм инкорпорации призван устранить препятствия к их переезду в Россию из-за санкций (некоторые страны запрещают прямую перерегистрацию – редомициляцию – компаний в Россию). Инструмент предполагает создание на территории САРов международной компании, учредителем которой может выступить иностранное юридическое лицо, при условии что в течение года ей будут переданы активы балансовой стоимостью не менее 800 млн руб., следует из законопроекта. Международные компании, созданные в порядке инкорпорации, смогут занять место иностранных холдинговых компаний в корпоративных бизнес-структурах и выступить в качестве держателя различных активов, в том числе акций и долей в российских организациях, говорится в пояснительной записке. Действующая процедура редомициляции происходит с помощью перевода существующей иностранной компании в российскую юрисдикцию с сохранением применения к ней некоторых положений иностранного права. Экспертный совет также указал на несоответствия законопроекта нормам гражданского законодательства, закону о международных компаниях и закону о САРах. В законопроекте, например, не указано, что погашение акций международной компании будет возмездным, что противоречит конституционному принципу охраны частной собственности, подчеркивают эксперты. Законопроект поступил на рассмотрение в Минэкономразвития для подготовки отзыва правительства на него, сообщил «Ведомостям» представитель министерства. Сейчас позиция находится на согласовании и после прохождения всех регламентных процедур будет представлена в Госдуму, добавил он. Совет по кодификации является консультативным органом при президенте и обеспечивает взаимодействие между федеральными и региональными органами госвласти, общественными организациями и научными учреждениями при рассмотрении вопросов, связанных с изменением гражданского законодательства. Экспертные заключения совета направляются президенту, Федеральному собранию, в высшие судебные инстанции. Возглавляет этот совет председатель комитета Госдумы по госстроительству и законодательству Павел Крашенинников. Более гибкий режим В условиях ограничений и санкционного давления рост привлекательности САРов для иностранного бизнеса является закономерным процессом, говорил первый замминистра экономического развития России Илья Торосов в ходе Петербургского юридического форума. Сейчас САРы насчитывают 190 участников из различных сфер, к концу года их число может вырасти до 250. Для развития механизма Минэкономразвития готовит ряд важных поправок с учетом плана по ускорению деофшоризации российской экономики, отмечал первый замминистра. Одной из основных целей при создании международных компаний на территории САРов является сохранение гибких подходов к корпоративному управлению, предоставляемых иностранными правопорядками, указывает старший юрист Forward Legal Максим Игнатов. Предлагаемые изменения расширяют перечень вопросов, которые по усмотрению учредителей могут подчиняться регулированию иностранного права, и предоставляют возможность более эффективной защиты интересов инвесторов и структурирования акционерного капитала, добавляет он. При этом законопроект наделяет инкорпорированные компании большей гибкостью с точки зрения корпоративного управления и прав участников, в связи с этим к ним не применяются некоторые положения Гражданского кодекса (например, о правах и обязанностях участника хозяйственного товарищества и общества), отмечает Игнатов. Проект использует единый термин «международная компания» применительно к обеим процедурам – инкорпорации и редомициляции, – из-за чего создаются смешение и путаница касательно того, должны ли дополнительные исключения применяться к редомицилированным компаниям или это отдельный правовой режим, отмечает юрист. Компании, редомицилирующиеся в САРы, вправе ограничить применение к себе норм российского права, предусмотрев в своем уставе, что личным законом компании может оставаться закон той страны, где она создана, поясняет исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина. Совет акцентирует внимание на том, что должна отсутствовать неопределенность касательно применения норм иностранного законодательства к международным компаниям, добавляет она.