「動産担保」が「一般担保」として取り扱われるためには、「担保権実行時の当該動産の適切な確保のための手続きが確立していること」とされていますが、どのようなことを具体的に想定しているのですか。
動産の適切な確保のための手続きについては、動産の性質等に応じ、様々な態様があると考えられますが、例えば、以下の全ての手続きが確立している場合については、原則として、金融検査マニュアルの要件を満たしているものとして取り扱って差し支えありません。・担保権実行時において当該動産を確保するための一般的な手続きに関する内部規程が策定されている場合（例えば、動産譲渡担保権の実行通知の手続き、動産担保の占有の確保の手続きなど）・担保権実行時において当該動産を確保するための具体的な手続きが、債務者ごとにあらかじめ策定されており、かつ実際にも当該手続きに基づいた当該動産の確保が可能であると考えられる場合
「信頼に足る証跡」は申告の真正性を裏付ける公的な資料又はこれに準じる資料を意味しています。本人確認事項の調査に当たっては、犯収法施行規則第７条に定める本人確認書類のほか、経歴や資産・収入等を証明するための書類等が考えられますが、調査する事項に応じ、その他の書類等についても活用することが考えられます。例えば、株主名簿、有価証券報告書、法人税確定申告書の別表等を徴求することや公証人の定款認証における実質的支配者となるべき者の申告制度（注１）や実質的支配者リスト制度（注２）を活用することなども考えられます。具体例としては、生命保険金の支払時において、受取人が団体である場合には、株主名簿や有価証券報告書等の証跡を取得するなどにより、その実質的支配者の調査を実施することが考えられます。ただし、信頼に足る証跡を求める場合には、必要に応じて複数の資料を検証することが必要であるものと考えます。 また、取引目的の調査に当たっては、例えば、取引目的が商取引であれば、取 引先との取引履歴や、同取引に関する契約書等を徴求することが考えられます。なお、犯収法令上定められた項目については、犯収法令上定められた方法、書類に従い確認を行った上で、リスクに応じて、追加的に証跡を取得することについて判断することとなります。（注１） 法人設立時の定款認証において、公証人に実質的支配者となるべき者を申告させる制度のこと（2018 年 11 月 30 日に改正公証人法施行規則の施行により開始）。（注２） 登記所が株式会社からの申出によりその実質的支配者に関する情報を記載した書面を保管しその写しを交付する制度のことを指します（2022 年１月 31 日に商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則の施行により開始）。
１．一般に、中小企業はキャッシュフローに問題が生じない限り、事業の継続性を確保できる場合が多い一方で、キャッシュフロー不足から経営破綻するケースも少なくありません。したがって、「自助努力により事業の継続性を確保することが可能」とは、企業の自助努力によりキャッシュフローが確保できていることが前提となります。２．「金融機関の再建支援」については、金融機関が融資先企業のキャッシュフローを支援するため、償還条件や金利等の貸出条件について、同程度の信用リスク・資金使途の融資と比べて、明らかに有利な条件で融資をしている場合等が考えられます。なお、この際、同程度の信用リスク・資金使途の融資の平均的な条件と比べて少しでも有利な条件であれば、直ちに「金融機関の再建支援」と捉える必要はありません。同程度の信用リスク・資金使途の融資であっても、融資条件は一定の幅があると考えられますが、この一定の幅を明らかに超えていると判断される場合には、「金融機関の再建支援」に該当すると考えられます。（注）計画終了時に貸出条件を緩和した債権が残存しているからといって、直ちに金融機関の再建支援を受けていると判断する必要はありません。例えば、上記の一定の幅の範囲内で条件緩和（リスケ等）を行った場合には、金融機関の再建支援を受けていると捉える必要はありません。３．したがって、例えば、計画終了時点で、キャッシュフローは十分あり、金融機関の再建支援を受けることなく、約定どおりに返済を行うことは可能であるが、債務超過の解消には更に一定の時間が必要であることから、債務者区分は要注意先にとどまることが想定されるような経営改善計画については、卒業基準を満たすと判断できる可能性が高いと考えられます。
１．既存の担保付借入金から転換する場合であって、担保からの回収可能性がある場合には、担保解除を行うことは債権管理上困難な場合が多いと考えられ、基本的には、こうしたケースが「担保解除を行うことが事実上困難」な場合に該当すると考えられます。２．具体的には、例えば、既存の担保付借入金を「十分な資本的性質が認められる借入金」に転換しようとする事例において、転換時の担保評価額で、一部でも担保からの回収を見込むことができるような場合には、「担保解除を行うことが事実上困難」な場合に該当すると判断して差し支えありません。３．また、特に、東日本大震災の被災地などでは、転換時の担保評価額では、担保からの回収を見込むことができない場合であっても、復興による担保の上昇見込み等を勘案すれば、将来、担保からの回収を一定程度見込むことができるような場合には、「担保解除を行うことが事実上困難」な場合に該当すると判断して差し支えありません。４．このほか、既存の担保付借入金を「通常の借入金」と「十分な資本的性質が認められる借入金」に分割しようとする事例については、(９-21)を参照してください。５．なお、「担保解除を行うことが事実上困難」な場合には、様々な事例があり得るものと考えられ、上記の事例に限定される訳ではありません。
例えば、行使権者名簿等の書類を想定しています。
１．「経営管理（ガバナンス）態勢」は、金融機関の経営管理の基本的要素となる部分を検証するものです。一方、各態勢における「Ⅰ.経営陣による態勢の整備・確立状況」は、金融機関が整備・確立すべき各態勢に関し、経営陣がどのようなガバナンスを発揮して具体的に態勢の整備・確立を行っているかを検証するものです。２．例えば、ある管理態勢について、取締役の認識が不十分であり、取締役会において適切な管理方針が定められていないのではないかという点については、各態勢の「Ⅰ．経営陣による態勢の整備・確立状況」で検証する一方、そもそも取締役会が形骸化しており、その役割を果たしていないのではないかという点については、「経営管理（ガバナンス）態勢」で検証するものです。３．また、例えば、取締役会が内部監査部門に対し十分な権限を与えていなかったことから、内部監査がその機能を発揮していないような場合には、「経営管理（ガバナンス）態勢」の内部監査部門の態勢整備】の問題として検証することになり、一方、例えば、内部監査実施要領の記載が十分でなく、監査すべき項目が脱落していたために監査漏れが生じたような場合には、漏れが生じている態勢の「Ⅰ．経営陣による態勢の整備・確立状況」の問題として検証することになります。
意識付けの観点から、ルールやコンプライアンス教育の内容等を見直した際、また、昇格や配置転換等による業務の変更時など特定の機会に、改めて提出を求めることが望ましいと考えます。また、誓約書等は、構成員に対して遵守事項等の意識付けを図るために提出を求めているものであることから、原則は本人の自署としています。ただし、本人が内容を確認していること、本人の意思に基づいて誓約されたことが担保でき、実効性のある方法であれば、自署に限るものではありません。 
動産譲渡の対抗要件は、動産の引渡し（民法第１７８条）によっても備えることができますが、譲渡人に目的動産の利用を認める譲渡担保の場合には、占有改定の方法により引渡しをすることにならざるを得ません。しかしながら、この占有改定は、第三者からみて外形上その存在が判然としないため、後日、動産を取得する者が現れて、占有改定の有無、先後をめぐって紛争を生じるおそれがあります。　国の公示制度である動産譲渡登記を利用して対抗要件を具備することにより、こうした紛争を未然に防止することができるほか、仮に紛争になった場合でも、対抗要件を具備していることの立証が容易になると考えられます。
「合理的な理由」が存在するか否かについては、預金規定の内容等、顧客との契約関係に照らして、個々の顧客の事情・特性・取引関係やリスク管理に必要な情報が収集することができるかといった点等を踏まえ、各金融機関等において、個別具体的に丁寧に検討する必要があると考えております。そして、個々の顧客の事情・特性・取引関係やリスク管理に必要な情報について、可能な限り収集し、これ以上手段を尽くすことが困難な状況になった場合、当該顧客に対してどのような制限を行うことが必要かということを、リスクに応じて、総合的に検討することが考えられます。実際にリスク遮断を行うに当たっては、適切な調査を行い、当該調査の過程及び結果を適切に保存した上、金融機関等において適切な手続を経ることが必要と考えられます。また、リスク遮断の内容についても、個々の顧客の事情・特性・取引関係やリスク管理に必要な情報のうち収集できないもの等に応じて整理をすることが必要と考えられます。こうした調査、記録の保存、手続、リスク遮断の内容については、適切に規程等に定めることが必要と考えられます。