この度、当社の出資先である外国法人Aの株式を内国法人Bに譲渡することとしましたが、外国法人Aは株券を発行していないため、当社はその株券を有していません。また、外国法人Aの株式については振替機関等が取り扱うものでもありません。この場合、外国法人Aの株式の譲渡は、国外取引に該当しますか。
照会の外国法人Ａの株式の譲渡は、国外取引に該当します。
【関係法令通達】 消費税法施行令第6条第1項第9号、第9条第1項第1号
印紙税法は日本の国内法ですから、その適用地域は日本国内（いわゆる本邦地域内）に限られることになります。したがって、課税文書の作成が国外で行われる場合には、たとえその文書に基づく権利の行使が国内で行われるとしても、また、その文書の保存が国内で行われるとしても、印紙税は課税されません。つまり、ご質問のような方法で作成する文書は、いつ、どこで作成されたものであるかを判断すれば、課税となるかどうかが決まることになります。印紙税法の課税文書の作成とは、単なる課税文書の調製行為をいうのではなく、課税文書となるべき用紙等に課税事項を記載し、これをその文書の目的に従って行使することをいいます。そのため、相手方に交付する目的で作成する課税文書（例えば、株券、手形、受取書など）は、その交付の時になりますし、契約書のように当事者の意思の合致を証明する目的で作成する課税文書は、その意思の合致を証明する時になります。ご質問の契約書は、双方署名押印等する方式の文書ですから、貴社が課税事項を記載し、これに署名押印した段階では、契約当事者の意思の合致を証明することにはならず、その契約当事者の残りのA社が署名等するときに課税文書が作成されたことになり、その作成場所は法施行地外ですから、結局、この契約書には印紙税法の適用はないことになります。ところで、返送された1通の契約書は貴社において保存されることになりますから、いつ、どこで作成されたものであるかを明らかにしておかなければ、印紙税の納付されていない契約書について後日いろいろトラブルが発生することが予想されます。したがって、契約書上に作成場所を記載するとか、契約書上作成場所が記載されていなければその事実を付記しておく等の措置が必要になります。また、文書の作成方法がご質問の場合と逆の場合、つまり、アメリカのA社において課税文書の調製行為を行い、A社の署名等をした上で貴社に送付され、貴社が意思の合致を証明する場合には、貴社が保存するものだけではなく、A社に返送する契約書にも印紙税が課税されることになります。
【関係法令通達】 印紙税法基本通達第49条
定款とは、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に規定する一般社団法人等、会社法第2条第1項第1号に規定する会社（株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社）及び中小企業等協同組合法第3条に規定する組合（事業協同組合、事業協同小組合、信用協同組合、協同組合連合会及び企業組合）等の社団法人の組織や活動を定めた根本規則又は根本規則を主に記載した書面をいいますが、このような定款のうち、印紙税の課される定款は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社及び相互会社の設立のときに作成される原本に限られます（第6号文書の定義欄1）。会社法以外の特別法に基づき設立される会社以外の法人（例えば特定目的会社や税理士法人など）が作成する定款は、公証人の認証手続を経ることとなりますが、印紙税法で規定する会社の定款には該当しないことから、課税の対象とはなりません。また、株式会社及び相互会社の定款については、公証人の認証を要することとされており、公証人の認証を受けることがその効力発生の要件になっています。したがって、これらの会社等の定款であっても、公証人の認証を受けていないものは印紙税法上の定款には該当しません。さらに、公証人法第62条の3（定款認証手続）の規定によると、定款の認証を受けるためには定款2通を提出し、1通は公証人が保有し、他の1通は認証後嘱託人に返還されることになっていますが、このうち公証人が保存するもののみが課税の対象になり、返還されるものは非課税になっています（第6号文書の非課税物件欄1）。なお、公証人の認証を要しない合名会社、合資会社及び合同会社の定款を数通作成した場合についても、そのうちの原本1通のみが課税の対象になり、その他のものは課税されません。
【関係法令通達】 印紙税法別表第一 課税物件表の「定義欄」「非課税物件の欄」
交付される株式会社の株式100株の取得価額はその時価200万円とされ、110万円のみなし配当が生ずることとなります。
【関係法令通達】 所得税法第25条第1項第7号、所得税法施行令第109条第1項第6号、第115条、租税特別措置法第37条の10第3項第7号
株券貸借取引は、金融商品取引業者が取引終了日に、投資家から借り受けた株券と同種、同等、同数の株券を投資家へ返還することを約する取引であり、その実態は「消費貸借」(民法587)であると認められることから、金融商品取引業者の特約権の放棄により投資家が当該株券と同種、同等、同数の株券の返還を受けたときには、当該株券の譲渡はなかったものとして取り扱われます。一方、金融商品取引業者の特約権の行使により投資家が当該株券の返還に代えて金銭の支払を受けたときには、そのときに当該株券の譲渡があったものとして取り扱われます(措通37の10・37の11共-1（1）)｡
【関係法令通達】 租税特別措置法関係通達37の10・37の11共-1（1）金融商品取引法第2条第22項民法第587条
１．「売掛金担保」の対抗要件については、原則として、以下のいずれかの手続きを行っていることを想定しています。・「民法」に基づく「確定日付のある証書による通知又は承諾」・「動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律」に基づく「債権譲渡登記に加えて、登記事項証明書の交付を伴う通知又は承諾」２．なお、上記の手続きを行っていない場合については、原則として「一般担保」として取り扱うことはできませんが、法人債務者については、・当該債務者への風評の悪化を惹起するおそれがあるなど手続きを行っていないことに合理的な理由が存在する一方で、・手続きに必要な書類が全て整っており、かつ、直ちに手続きを行うことが可能な状態となっているものについては、少なくとも「債権譲渡登記」を行っていれば、「一般担保」として取り扱って差し支えありません。（注）「動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律」においては、「債権譲渡登記」は、「法人」が債権を譲渡した場合のみが対象であり、「個人」が債権を譲渡した場合は対象となっていません。
B社の特定役員のうち1人が当該株式移転に伴って退任する場合であっても、特定役員継続要件を満たします。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の18ハ法人税法施行令第4条の3第24項第2号
ご照会のいわゆる「三角合併」は、C社の株主にA社株式（合併親法人の株式）以外の資産が交付されないものとして、それぞれの対価要件を判定して差し支えありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の8、第61条の2第2項法人税法施行令第139条の3の2第1項法人税基本通達1-4-2
日本年金機構では判断いたしかねますので、お近くの税務署にお問い合わせください。