企業買収はどのようにして行われますか？
企業買収の一つとして、M＆A（Mergers and Acquisitions）による、株式取得があります。企業買収は、買収者が株式を現在の株主と相対取引により取得することができ、公開会社の場合は証券取引所等で対象企業の株式を取得することができます。ただし、特定企業の株式を一定割合以上取得するときは大量保有報告書等の証券取引法上の規制を受けることとなり、一定の場合、公開買い付けの方法によることが義務付けられるなどの制約が課されます。公開買い付けは買収者が条件を公表し、一般株主から買い付けを行い、現在の経営陣が同意する場合は上場企業の場合、適時開示の一環としてその旨を買収先企業も公表が必要です。
公開買付報告書 公開買付報告書(こうかいかいつけほうこくしょ)は、金融商品取引法に基づき公開買付の結果を公告または公表した者(以下、「公開買付者」)が、公告または公表をした内容その他当該公開買付けの結果に関する事項を記載する外部への開示資料である。
対米外国投資委員会 外国企業による買収に関与する全ての企業は、自発的にCFIUSに通知することになっているが、CFIUSは自発的に提出されていない取引を検討することができる。
CFIUSは外国の買収者によって米国企業が取得された結果、企業の技術や資金が認可された国に移転する可能性を大半の審査での一番の関心事である。
CFIUSの審査は、30日間で買収を承認または法定調査の開始を決定する。後者が選択された場合、委員会は買収を許可するかまたは投資の撤回を命じるかどうかを決定するためにさらに45日を要する。CFIUSに提出されたほとんどの取引は、法定調査なしに承認される。しかし、2012年にCFIUSに提出された114件のうち約40%が調査に移った。
M&A 期差選任取締役(会)の意。取締役の任期を全員2年ずつではなく半数ずつ改選されるようにして時間を稼ぐやり方。このやり方は投資家からの批判が強く、使い勝手が悪い。その理由として投資家が期差選任が取締役のモチベーションを下げる可能性を危惧しているからである。
重要な株主総会の決議事項について拒否権を有する株式を信頼できる第三者に対して発行することで、買収のために必要な決議を妨害するもの。会社法施行により導入が可能となり、東京証券取引所の上場企業などの公開企業でも株主総会の決議で無効にできることなどの一定の条件付きであれば導入が可能となっている。
会社法により少なくとも条文上は導入が可能となるもの。全部取得条項付株式は取得条項付株式の場合と異なり、取得の際に株主総会及び法定種類株主総会での取得決議を要すると言うデメリットを持つ代わりにその決議の際に取得対価を設定すればよいので、全部取得条項の設定の際に取得対価を設定する必要がないというメリットがある。会社法になって導入されたもので、買収防衛にどのように用いられるかは未知数な所が多い。レックス・ホールディングスのMBOにおいてこの手法が活用された。
株式会社 一方で、株主の多数の承認に基づいて合併を行うということは、合併が自らの利益を損なうと考える少数株主の意思に反して合併が行われるということを意味する。そこで、日本及びアメリカの各州の会社法は、合併に反対する株主に株式買取請求権 (right of appraisal) を与え、反対株主が会社に対し公正な価格で株式の買取りを請求することができることとしている。買取価格について株主と会社の間で協議が調ったときはその価格で買取りが行われ、当事者間で協議が調わないときは裁判所の手続で価格を決定する。しかし、ヨーロッパ諸国では一般に株式買取請求権は認められておらず、代わりに専門家による査定が要求されている。
事業譲渡とは、会社の事業の全部又は重要な部分を譲渡することである。事業を譲渡した会社は清算、解散手続に入ることが多い。
事業譲渡も、合併と同様、株主の利益に大きな影響を与えることから、一部の国で株主の特別多数決による承認が必要とされている。日本では、事業の全部の譲渡及び事業の重要な一部の譲渡については、原則として株主総会の特別決議が必要である。アメリカの多くの州でも、会社の資産の全部又は大部分の処分で、通常の事業の過程でないものについては、株主の承認を得なければならないとされている。一方、イギリスやフランスでは取締役会の裁量に委ねられ、株主の承認は一般に必要とされていない。
サン・マイクロシステムズ サンの革新性は、IT業界のビジネスモデルの変更を迫る内容も多いことから常に風当たりが強いが、多くの革新的エンドユーザーやITの本質を追究する研究者や技術者からは高い評価を受けており、IT業界において新たなテクノロジーの創作によりIT業界や市場や社会に大きな変革や影響をもたらした企業として認識されている。サンという企業自体のファンがいることも、他のITベンダーとは異なるところである。
2004年4月には長年の宿敵とされたマイクロソフトとの和解と提携を発表し、以後は相互運用性の向上を図っている 。更に2004年6月には富士通との提携を拡大し、次期SPARC/Solarisサーバの共同開発を発表した。今後のハードウェア開発は富士通、ソフトウェア開発はサンという役割分担とされる。
2009年3月18日にはIBMによるサンの買収が交渉中と報道されたが、2009年4月20日には、オラクルによる74億ドルでの買収が発表された。同年9月、オラクルはSPARCやSolarisについて「より一層の投資を確約」する広告を出した。当買収によるデータベース市場などへの独占禁止法上の調査が行われたが、米司法省は8月、欧州委員会は2010年1月21日に、当買収を承認し同月27日に買収が完了した。買収後、オラクルの完全子会社としてわずかの間存在したが、同年2月にオラクルの子会社であるオラクルUSA (Oracle USA, Inc.) と合併しオラクル・アメリカ (Oracle America, Inc.) となった。
アメリカン・タワー 1995年、ラジオ放送局のAmerican Radio Systems Corporationの一部門として設立された。同放送局が1998年にCBS Radioおよびバイアコムに買収されると同時に、独立した企業としてスピンオフ、株式上場企業となった。企業買収によって1999年にメキシコ、2000年にブラジルに事業拠点を設け、2000年代に入ると電波塔の新規建設から運用上の改善へと事業の重心をシフト、2005年に同業のSpectraSite Communications, Inc.を買収した。2007年にインドに進出し、2009年にはムンバイとコルカタに拠点を置くインドの同業大手を相次いで買収、2010年にはチリやペルーなど南米で事業を拡大、2011年には南アフリカ共和国に、2012年にはドイツに拠点を設けた。
アメリカン・タワーは2012年にREITとなり、株主への定期的な配当支払いを開始、2013年にGlobal Tower Partnersを買収することでアメリカの電波塔運営事業者の最大手となった。以降もベライゾン・コミュニケーションズ、ボーダフォンやテレフォニカなど通信大手からのインフラ設備の買収を続けている。
エンプロイー・バイアウト エンプロイー・バイアウト(英: Employee Buyout、EBO)は従業員(エンプロイー)による自社の買収(バイアウト)である。
中小企業など中心に古くから盛んに行われている。日本では、村上ファンドが松坂屋及び従業員に対し提案したとされる。
イーロン・マスクによるTwitterの買収 10月13日、ツイッターが裁判所に提出した資料が公開され、同社の買収案に関連してマスクがアメリカ捜査当局の調査を受けていることが判明。
10月28日、440億ドル(約6兆4000億円)で買収が完了した。11月8日にニューヨーク証券取引所から上場廃止となり、非公開会社になった。