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※該当する形態を選択してください(複数選択可)
※プルダウンで選択ください。
主な仕事内容
例)総務部にて会議資料作成、電話・来客応対
正社員 契約社員 派遣 アルバイト その他
選択他の仕事をやりたい 残業が多い 通勤不便 職務内容が合わない 職務内容が契約と違う 家庭の事情・家族の看病 結婚 出産 留学 学校(専門学校)入学・資格取得 体調を悪くした・入院 転勤・引越し 旅行 仕事がきつい 給与が低い 休みが少ない・取れない 職場環境が悪い 業績不振(倒産) 会社(事務所)移転 転属(社内異動) 契約満了 その他自己都合による その他会社都合 その他
主な仕事内容
正社員 契約社員 派遣 アルバイト その他
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主な仕事内容
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製薬会社でのお仕事|派遣お仕事情報サイト[旭化成アミダス] −旭化成グループの人材派遣のお仕事−
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新薬開発のために研究開発(おおよそ2〜3年)
開発された新薬について、動物で安全性や有効性を確認する試験(おおよそ3〜5年)
薬事法規のGCP法のルールに従い治験がスタート
※フェーズ1〜3と段階的に試験が継続して実施されます。・少数の健常者にて安全性の確認試験を実施します。
有効性、安全性、用量の確認等
・少数の患者で安全性と有効性の確認試験を実施します。・用量や使用方法等の確認をします。
有効性・安全性の検証
・規模を拡大して既存薬との比較や安全性・有効性の検証を実施します。
治験の結果をまとめ、厚生労働省に承認申請を実施
市販後に信頼性や安全性等のお薬情報を継続調査(PMS)
臨床試験では判明しなかった副作用情報や薬効等の情報を収集し、データ管理する調査を実施します。
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旭化成ファーマや旭化成メディカルでのお仕事紹介
旭化成グループは、起業より『衣』『食』『住』に基づく商品やサービスを事業展開しております。その中で近年は、医薬・医療機器メーカーとして「昨日まで世界になかったものを」をスローガンに製品開発に向け注力しております。
各線神保町駅 A9番出口から徒歩2分、東京メトロ新御茶ノ水駅徒歩5分、旭化成グループ各事業会社の東京本社が神保町三井ビルに集結しています。
・ガラス張りの高層ビル
・専用のエレベーターや入り口
・真新しいデスク、椅子やキャビネ等
・各フロアーに全面ガラス張りのリフレッシュルーム
・各フロアーに冷蔵庫や電子レンジ設置
・各フロアーには壁が無いため開放感あり
(150名程度の方がお仕事をしております)
旭化成グループは人材をとても大切にする会社です。業務の面でも社員と派遣社員の垣根が無く、十分に力を発揮していただけます。
お仕事情報詳細
資格や経験を活かしたモニター業務のお仕事
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X線フィルムやDXA(骨密度データ)データの管理業務
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薬事申請に関わる申請書や報告書の作成補助業務
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お薬販売後の副作用情報や薬効等調査のお仕事
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旭化成アミダス 日比谷支店/担当:宮崎まで、お気軽にご連絡ください。
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【西梅田】午前中のみの受注データ入力のお仕事
【奈良市柏木町】住宅展示場での受付・案内のお仕事【週3日】
【西三荘駅すぐ】大手電気メーカーのグループ会社での受発注業務♪即日スタートです。
【門真市】福祉リフォームを中心に介護FC店を展開する企業でのCADオペのお仕事♪7月スタート
【大阪全域】通信機器の電波状況確認のお仕事です。
【梅田】プラスチック商社での営業 ◆紹介予定派遣のお仕事です♪
【和泉市あゆみ野】半導体デバイスの研究開発のお仕事♪ まずはご相談を
「e-ラーニング講座」TOEIC試験対策のメニューを追加いたしました。マイページ スタッフメニュー追加いたしました。
【大阪・京都】登録会のご案内
ヘーベルハウス、サランラップなど、旭化成グループならではのお仕事がたくさんあります。
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【神田】少人数(男性4名+弊社派遣社員1名)のアットホームな職場
パッケージメーカー営業所での独り営業事務
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設計事務所での簡単な事務(見積作成)のお仕事
【三越前★紹介予定派遣】総合SPエイジェンシーでの家電量販店向け販促物SPデザイナー大募集♪
管理栄養士のお仕事
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各種保険|派遣お仕事情報サイト[旭化成アミダス] −旭化成グループの人材派遣のお仕事−
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このページはHOME福利厚生について各種保険のページです。福利厚生についてのページへ戻る。
社会保険とは
健康保険は、派遣スタッフのみなさんとその扶養家族が病気やケガをしたとき、出産したとき、亡くなったときに必要な保険給付を行い、生活の安定を図ることを目的とした制度です。※40歳以上64歳の方は健康保険に加入すると同時に介護保険も対象になります。健康保険・介護保険は「はけんけんぽ」に加入しています。「はけんけんぽ」に関する詳細はホームページでご覧下さい。厚生年金保険は、国民年金の基礎年金に上乗せして加入者に『報酬比例の年金』を支給する制度です。また障害が生じた場合や亡くなった人の遺族を支えるなど生活保障の年金でもあります。
雇用契約期間が2ヶ月を超えている方
1日叉は1週間の所定労働時間及び1ヶ月の所定労働日数が 派遣先の事業所において同種の業務に従事する社員の3/4以上である方
加入目安は・・・
派遣先企業での正社員の就業が週5日、1日8時間以上の場合
(1)・(2)の場合、社会保険に加入していただくことになります。
扶養家族がいる場合・・・
配偶者:配偶者の年金手帳
父母、祖父母:非課税証明書叉は年金証書の写しなど
雇用保険とは
雇用保険は昭和22年に創設された失業保険をその前身としています。失業保険は失業した労働者の収入を補償することを主な目的としていましたが、現在の雇用保険は失業のみならず、再就職したとき、教育訓練を受けたときなどに給付を受けることができます。
1週間の所定労働時間が20時間以上である方
(20時間以上30時間未満は短時間労働被保険者となります)
長期(1年以上)雇用されることが見込まれる方
労働者災害補償保険とは
業務上あるいは通勤途上での災害による負傷等について保険給付を行う制度です。派遣スタッフのみなさんの派遣労働契約期間中に発生した負傷等はこの労災保険が適用になり、治療費は労災給付として支払われる為、原則的に自己負担なく治療が受けられます。※派遣スタッフのみなさんの保険料負担はありません。※雇用されている派遣スタッフのみなさん全員が対象になります。
労災発生時は
至急、旭化成アミダスの営業コーディネーター及び派遣先指揮命令者までご連絡ください。労災指定病院で「労災で受診する」旨を告げて診療を受けてください。
(健康保険証は使用できません)
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登録されているスタッフの方向けサービス|派遣お仕事情報サイト[旭化成アミダス] −旭化成グループの人材派遣のお仕事−
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このページはHOME福利厚生について福利厚生施設登録されているスタッフの方向けサービスのページです。
葉山ゲストハウスC33は、チャペルを併設するウエディングレストラン
南国ムードあふれる館内は全てがオーシャンビュー
レストラン「イル ド ソレイユ」では、葉山ならではの新鮮な食材を活かしたフレンチベースの創作料理が評判です。ご利用時に『登録スタッフカード』をご提示ください。※満席の場合もあります。必ず事前予約をお願いします。
お車:横浜横須賀道路 逗子I
電車:JR横須賀線 逗子駅よりバス(峯山バス停下車)
(逗子駅より所要時間20分)
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派遣スタッフインタビュー|派遣お仕事情報サイト[旭化成アミダス] −旭化成グループの人材派遣のお仕事−
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このページはHOMEアミダス・コミュニティ派遣スタッフインタビューのページです。
金高さん(水島営業所に登録)
「機械いじり好き」の少年が
エンジニアになり、巨大工場のインフラを支える。
鵜飼さん(名古屋支店に登録)
ボランティア活動まで、多彩で充実した日々を送る。
遠藤さん(日比谷支店)
飯泉さん(川崎支店)
後藤さん(新宿支店)
右門さん(横浜支店)
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スタッフインタビュー2:飯泉さん|派遣お仕事情報サイト[旭化成アミダス] −旭化成グループの人材派遣のお仕事−
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このページはHOMEアミダス・コミュニティ派遣スタッフインタビュースタッフインタビュー2:飯泉さんのページです。派遣スタッフインタビュー一覧へ戻る。
派遣エンジニアが持つもう一つの「顔」は、プロのミュージシャン
旭化成化学系グループ会社にて機能性コーティング技術開発部に勤務する飯泉さんには、エンジニアの他にもう一つの「顔」があります。なんと彼は、プロのミュージシャンなのです。高校時代にマーチングバンドでパーカッションの魅力を知った飯泉さんは、プロを目指して19歳で渡米します。
「ドラムスティック2本と所持金20万円を握り締めて」サンフランシスコに着いた彼は、寿司職人やガーデニングなどのアルバイトで生計を立て現地の大学に通いながら、夜はジャズバーで演奏して腕を磨き、世界的に有名なカリフォルニア州の「ドラムライン」のオーディションに合格
日本人唯一のメンバーとして全米・カナダツアーに参加、最終的には世界大会のチャンピオンにまで登り詰めました。アメフトの人気チーム「サンフランシスコ49S」のハーフタイムショーまで務めたそうですから、その実績のスゴさがよくわかります。まるで小説や映画のような展開です。22歳で帰国した飯泉さんは、ライブやスタジオでのサポート、ドラムの講師など、プロのパーカッションドラマーとして活動します。そんな彼に、「エンジニア」につながる転機が訪れました。「あるロックフェスティバルに出演したとき、聴衆として来ていた大手電気メーカーの人事の方が私の演奏を気に入ってくださり、音楽活動がない期間はうちで働けばとお誘いを受けたんです。
ミュージシャンには、お店の経営など副業を持っている人が多く、練習やライブには差し障りがないのなら、やってみようか、と」
確かに他の仕事も持ち音楽や演劇などに取り組む人は多々いますが、「エンジニア&ミュージシャン」はかなり稀なケースですし、しかもどちらもプロとして成立させているとは驚きです。前職でも、最初は製造部門で入りながら、能力を認められて開発部門に移り、最終的にはチームリーダーにまでなっています。「毎日が発見でとても面白かった」仕事ですが、景気動向により部門の縮小・解散があり、前職を辞した飯泉さんは、同系統の仕事を探すうち、アミダスと出会いました。
音楽経験者のコーディネーターと意気投合し、身を委ねることに
そして、紹介されたのが現在の職場で、現在は、電気製品や自動車をはじめさまざま製品に使用されるメタリック顔料の塗膜サンプル作成、色調や物性の評価、技術開発などにあたっています。「前職は工学系で、製品開発で少し顔料などに関わったものの、化学系の知識はほぼ皆無でしたが、先輩方が熱心に指導してくださり、スムーズに新しい仕事に入ることができました。今やっている業務も、音楽や作品を作り発表する活動も、自分のやった成果を世の中に認めてくださいと訴えかける点では共通しています。
動いて、考えて、また動いて、簡単な作業ではないですが、良い評価をいただけたときの嬉しさも同じです」
一見まったく関わりがないように思える「2つ顔」も、飯泉さんは同様に捉え、ごく自然に両立させているのでした。
今後も音楽活動を続けながら、エンジニアとしてのスキルアップも目指してく彼のスタンスには、見習うべきところが多いでしょう
「仕事も芸事も、なんでもそうですが、本気でスペシャリストのレベルを両立させるのは並大抵なことじゃないんです。私は、仕事があり、自分の好きなことができる現状に感謝しつつ、確率ではなく可能性を信じ、自身の中で限界を定めないようにしています。私にとって派遣という働き方は、クリエイトする時間を最大限作れるうえに、職場でカミングアウトして協力や評価を得られる場でもあります。仕事は仕事と割り切り、『こんなもんでいいだろ』と考えるのはもったいない。
本来、『派遣社員=スペシャリスト』であるべきですから」
彼の生活の核になるのは、もちろん音楽
アメリカやキューバのアーティストとの共演、有名ミュージシャンとのコラボレートライブ、自ら結成しているバンドの活動など、予定は目白押し
また、土日は地元でのドラム講師や、さまざまな楽器の演奏者を集めてのセッション活動なども続けています。「私も3歳からピアノを習い、音大を出てしばらくプレイヤーとして活動していた経歴があるため、飯泉さんとの出会いには、運命的なものを感じました。力になれるかどうかより、なんらかの形でお役に立ちたいと思い、結果的にマッチした職場を紹介できてよかったです。
何に対しても誠実で、会うたびに発見がある素晴らしい方です」(川崎支店・吉澤)
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スタッフインタビュー1:金高さん|派遣お仕事情報サイト[旭化成アミダス] −旭化成グループの人材派遣のお仕事−
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このページはHOME派遣スタッフインタビュースタッフインタビュー1:金高さんのページです。派遣スタッフインタビュー一覧へ戻る。
「機械いじり好き」の少年がエンジニアになり、巨大工場のインフラを支える。
子供の頃から機械いじりが好きで、身近にある家電製品などを「何でも中が見たくなり、やたら分解していた」と笑う金高さん
まさに「エンジニア」という雰囲気の彼の勤務地は、日本でも有数の工業地帯の一つである岡山県のコンビナート内
旭化成グループのシステム開発会社に勤務し、旭化成グループ会社にて製造所内のシステム構築や運用・保守にあたっています。「学校を出てシステム会社に就職し、当時から現在の会社に常駐していたのですが、上司から旭化成アミダスを紹介され、勤務地はそのままで移籍し、派遣という働き方を選択しました。
前の会社に条件面などで多少不満があったことと、同じ仕事を旭化成グループの一員として続けられることに惹かれ、決意しました」
以来15年以上、金高さんは、製造所にとって欠くことのできないシステムエンジニア(SE)として揺るぎない立場を築いてきました。「最初はホストコンピュータのオペレーターとして派遣されていたのですが、徐々に他の業務も担当するようになり、主に通信インフラに関するシステムを手がけてきました。新システム導入のプロジェクトにも中心的なメンバーとして関わらせてもらい、製造所内でのLANシステムも構築しました。広大な敷地内にある多数の事業所や生産現場をつなぐ通信を担うシステムなので、とてもやりがいのある仕事です。
ビッグバジェットの案件で、立ち上がりから2年くらいかかったので、導入時は大きな達成感がありました」
働き始めた頃は「今のような仕事をするとは想像できなかった」と振り返る金高さんですが、現在は「製造所のインフラことはいちばんよくわかっている人間」と周囲から認識されています。「まあ、成り行きですけど」とつけ加えるところが、謙虚な性格の彼らしい。また、SEの必須要件とされるコミュニケーション能力にも長けていて、お客様やメンバーとも「無駄話をしながら」フランクな関係を深め、円滑に仕事を進めています。「ITの世界は日進月歩で、3ヶ月も現場を離れたら浦島太郎になるのではないかと不安を感じるほどです。新しい技術や情報に置いていかれないようにするのは大変ですが、そこが面白さでもあります。業務系のシステムと違い、インフラ整備は、縁の下の力持ち的役割です。
何も問題がないのが当たり前で、ユーザーさんが電気や水道のようにごく自然に使ってもらうことが私たちの密かな喜びにつながります」
ベテランの領域に達した金高さんの現在の最重要課題は、後進を育成すること
「私がいなくなるとわかる者がいない状態にしてはいけない」ため、若手に技術やノウハウを伝えながら、保守・運用に関するマニュアル作りにも取り組んでいます。「技術の継承にはマニュアル化は当然必要ですが、それだけでは対応できないこともあります。トラブルを未然に防ぐには、普段から機器類に目を光らせ、微妙な変化を感じ、大事に至る前に手を打たねばなりません。それには経験と勘が必要です。
私は本当に現場が好きなので、できれば定年後もアルバイトでもいいので第一線に立っていたいですね」
金高さんの「機械いじり好き」は趣味の分野でも一貫しており、自宅で使うパソコンはパーツを買い集め、「自分の好みの仕様・スタイル」に組み立てたもの
「気分転換のツーリング」で愛用しているバイクもエンジンやマフラーなどをチューンアップしています。
メカ系以外の楽しみは、ルアーフィッシングと登山
釣りは瀬戸内、山は大山(鳥取)など山陰や四国が中心で、風光明媚な土地柄を生かし、地元周辺の自然を満喫しています。「長いキャリアをお持ちの金高さんは、お客様のことアミダスのこともよく知っておられるので、アミダスの水島営業所にとっては『いい兄貴分』という存在です。1年前に水島営業所を開設する際も準備期間中からいろいろなアドバイスをもらいました。
気さくで話しやすい方で、本当によく助けてもらっています」
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スタッフインタビュー2:鵜飼さん|派遣お仕事情報サイト[旭化成アミダス] −旭化成グループの人材派遣のお仕事−
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このページはHOMEアミダス・コミュニティ派遣スタッフインタビュースタッフインタビュー2:鵜飼さんのページです。派遣スタッフインタビュー一覧へ戻る。
ボランティア活動まで、多彩で充実した日々を送る。弾けるような笑顔で楽しげに語り、少し答えにくい質問には眉を寄せ真剣に考え込む。鵜飼さんは、表情がくるくる変わり、相手を自然に引き込む魅力に溢れた女性です。
彼女が勤務する大手ビール会社の名古屋工場は、ビールのトップシェアを誇る一大生産拠点
生産現場であるため男性従業員の比率が高く、年配の熟練技術者も多い職場で彼女は「アイドル」的な存在
もちろん本人がそう言ったわけではなく、周囲からの評価ですが、「アイドルだそうですね」と水を向けると、「違うけど、なれるように頑張ります。
」と軽やかに受け応えるあたりが、鵜飼ファンを増やす秘訣なのでしょう
「本当にいい仕事に出会えたと思います」としみじみ語る彼女にも、これまでの道程にはいくつかの挫折がありました。
新卒でメーカーに技術者として就職しましたが、「体調を崩して」2年で退社
「今度は事務職を目指そう」と職業訓練学校でPCや簿記を学び、資格も取得して再就職した先は社風が合わず半年足らず辞めることに
そんなときに出会ったのがアミダスでした。「数年前に求人誌で現在の勤務先の募集を見つけ、家から近いし、いいかなと思って連絡しました。
その派遣会社がアミダスさんで、とても親身になって対応してくださり、ここでお世話になろうと
正直言うと、最初は次の就職までのステップくらいに考えていたのですが、仕事は面白いし、職場の皆さんもいい人ばかりだし、居心地がよくて、今に至っています(笑)」 鵜飼さんの所属は総務部で、生産管理データの入力や入力内容のチェックなどの業務を担当しています。必要なデータは製造品種、数量をはじめ、多種多様で膨大なものになります。日々発生するデータの一つ一つを入力し、取りまとめ、検証し間違いなく運用していくのが彼女の仕事です。「専門的な知識が要求されるのですが、生産ラインの工程や機械のことなどまったくわからず苦労しました。
それと、ちょうど新しいシステムが導入された時期で、その切り替えもけっこう大変でしたね
お酒にかけられる税金にも影響する仕事なのでミスは許されません。現場から上がってきたデータに何か間違いを見つけたときは私のほうから指摘し、フォローできた際には感謝されますし、やりがいを感じます。最近は結構図々しくズバズバ指摘しています(笑)」 今の職に就いてからの楽しさは、仕事だけにとどまりません。「元々ビール党」だった彼女は、終業後は社内にある自動販売機周辺で開催させるミニ宴会にも顔を出し、ビールメーカーならではの交流の場を持っています。また、環境対策に注力していて、さまざまな環境啓発活動に取り組んでいます。鵜飼さんはその一環で、岐阜県御嵩町での水源保全活動にボランティアとして参加し、森の伐採や開拓などを手伝っています。一つ仕事、一つの企業との出会いが、彼女のライフスタイルの幅を大きく広げました。
鵜飼さんがこだわるのは、「塩」
「こんな趣味でいいですかね」と遠慮がちに紹介してくれましたが、聞けばかなり本格的で興味深い世界のようです。
日本だけでなく、世界各地の珍しい塩もコレクションし、その数は既に数十種類
もちろんお料理に使ったり、お風呂に入れたり、マッサージでも」と、楽しみ方はいろいろ
「だんだん私の塩好きが知られ、友人・知人が旅行に行ったときのお土産は塩が定番になりました」
「面接で初めて会ったときから、彼女なら間違いないという確信がありました。キャリアはこれから築くとして、元になる考え方がしっかりしていて、頑張りやさんだと感じたからです。
明るくムードメーカーであると同時に、周囲にすごく繊細な配慮ができる人
職場環境の改善提案などにも積極的で、お客様の信頼も絶大です」
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スタッフインタビュー2:右門さん|派遣お仕事情報サイト[旭化成アミダス] −旭化成グループの人材派遣のお仕事−
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このページはHOMEアミダス・コミュニティ派遣スタッフインタビュースタッフインタビュー2:右門さんのページです。派遣スタッフインタビュー一覧へ戻る。
子供の頃から大好きだった「モノ作り」の仕事に就き、充実した日々を送る。子供の頃からモノ作りが好きで、「プラモデルやビーズ細工に夢中になっていた」右門さんは短大でも建築を学び、就職活動の際は「事務系より技術職のほうが自分に合っているし、楽しそう」と考えます。ハウスメーカーや設計事務所などを志望し1社の内定も得ましたが、彼女が選んだのは、アミダスによる特定派遣という働き方でした。「大学のキャリアサポート課から紹介され、推薦されました。
大きな会社で、学校の先輩たちが毎年入社しているから安心だと
特定派遣なら希望する職種につけるし、社員とほぼ同じ待遇だということが決め手になりました」
アミダスのコーディネーターと接した最初の印象は、「みんないい人だなあ」
それまでは情報としてしか聞いていなかった「安心」を実感します。こうして、アミダス所属の新卒技術者が一人誕生しました。右門さんの勤務先は、旭化成グループのLSI(大規模集積回路)などあらゆる電子部品を開発・生産するメーカーです。
右門さんの仕事は、半導体設計のアシスタント
技術者が設計した回路図を基に、コンピュータのCADを使ってレイアウトする業務です。「大学時代に家の設計図をCADで制作していたので、ソフトは違ってもツールは変わらず、とっかかりは同じでスムーズに仕事に入ることができました。電子部品に関しての知識はありませんでしたが、入社してから3ヶ月みっちり研修を受けさせてもらい、不安はなくなりました。作業としては、CADで絵を描いているようなイメージです。記号で構成された回路図を版画の型のように絵にしていきます。それが工場に送られ、そのままIC(半導体)チップになるわけで、初めて担当したレイアウト図をプリントアウトして見たときは感動しました。『私の描いたものが製品になるんだ。
反面、責任もひしひしと感じ、『いいのかな』って(笑)
今でもレイアウトレビューの瞬間は毎回達成感を得られます」
彼女が手がけるICは携帯電話の基準信号を発生させる水晶発振器に搭載されます。
その領域ではシェアNo
1の製品で、「私も誇りに思います」
新人時代、同じグループの先輩レイアウターの退職で一気に業務量が増え「時間的にも精神的にもけっこう厳しかった」時期もありましたが、右門さんは常に笑顔を忘れません。「辛いときに辛い顔をすると職場の雰囲気まで悪くなってしまうので、どんなに忙しくても笑顔でいるように心がけています。グループの皆さんが親しみやすい方ばかりで、仕事中でも冗談を言い合えるような関係です。まだ3年目なんですが、『もっと前からいるみたいだね』と言われてます。
馴染んでいるのか、態度が大きいのか(笑)」
昔から「何かを作り始めると時間を忘れてのめり込んだ」右門さん、大好きなモノ作りの仕事に就き、周囲の人に恵まれ、今では後輩を指導する役割もしっかりこなし、充実した毎日を送っています。携帯電話の新製品は5年先くらいを目処に開発が進められており、彼女が手がけてきたICが搭載された製品はまだ市場には出ていません。
「発売されたときは買いますか
」という問いかけに、「絶対機種変更します。」と満面の笑顔で答えてくれました。
彼女が大学1年のときからハマッているのは、ダーツ
「マイ・ダーツ」を持ち、大会などにも出場している本格派
よく行くダーツバーでのトーナメントで好成績を残し、地域で行われる試合の代表に選ばれたり、幕張メッセで開催された全国的な大会でベスト8に入ったりと、かなりの腕前のよう
「完璧という到達点がないので、やればやるほど奥が深いゲームです。
元々凝り性ですから、今は家にもボードを置いて練習に励んでいます(笑)」
「まだ学生さんだった頃の初対面の印象は、とにかく若い。でも、当時から明るくしっかりした方で、入社後は会うたびにどんどん成長されていくのを感じました。アミダスとしてはエレクトロニクス分野での新卒特定派遣の一期生にあたり、更なるスキルアップを期待しています。
また、同期の人たちもみんな仲良く頑張ってくれているので、大いに頼もしく、後輩の良いお手本になっていただけると期待しています」(横浜支店・小椰)
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変わってきます。
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可愛いでしょ
バランス 気に入ってます。
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M&A のアミダスパートナーズ >コラム >法務リスクマネジメントのススメ
第一回目の専門家コラムは、西村あさひ法律事務所の中山龍太郎先生に執筆していただきました。中山先生の略歴を文末に掲載させていただきます。今回のコラムにおいては、企業価値向上を目指す中、最近の企業経営上の法務リスクと、そのマネジメントの重要性についての示唆をいただいております。ご参考にしていただければ幸甚です。なお、本コラムへのご質問やお問合せは弊社までご連絡下さい。
法務リスクマネジメントのススメ
西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士 中山龍太郎
米国の金融危機に端を発する世界的な経済危機の影響は、小康状態を保ちつつも未だ回復の道筋は見えていない。とりわけ輸出主導型の産業構造を有する我が国は、欧米における実需後退に加えて、加速度的なドル安の影響もあって、多くの企業が深刻なダメージを受けている。このような経済状況の下、企業経営者としては、企業としての生き残りをかけて粉骨砕身の覚悟で日々の経営にあたっていることと思われる。しかしながら、前へ前へ、と気が急いてしまって、信号や標識を見落としていると、思わぬ交通事故に巻き込まれ、結果として目的地への到着が大きく遅れることもある。あるいは、悲しいことに、企業経営における「常識」と、取り締まる側の論理の食い違いにとらわれることもある。よき企業法制とは、本来、真摯に経営にいそしむ経営者が安心して活動できるようにサポートするものであり、いたずらに企業活動を阻害するものであってはならない。しかしながら、実際には、人影もまばらな地域の見通しのよい直線道路で速度取締まりをするかのごとく、ルールを守らせることそれ自体が目的化してしまうような状況が起きることも少なくはない。たとえ、そのような「不当」なルールや取り締まりであっても、それによって足止めをくらってしまえば、企業経営に対するダメージは甚大なものとなり得るのであって、そのような陥穽にはまらないことも、やはり企業経営においては重要である。今回は、近時の経営環境の中で、真摯な企業経営の足をすくう法務リスクと、そのマネジメントの重要性に簡単に触れてみたい。
財務諸表の虚偽記載リスク
一つ目は、財務諸表の虚偽記載リスクである。といっても、意図的に決算を粉飾するような行為は論外である。問題は、企業活動の複雑化や会計ルールの変化の中で、会計処理の決定時点では違法な会計処理とそうでない処理との区別が明確ではない場合である。ライブドアや日興コーディアルグループの事例を引き合いに出す迄もなく、ある会計処理が「粉飾」であったとレッテルを貼られることは企業にとって致命傷となり得る。日本でも導入に向かって動いている国際財務報告基準(IFRS)の特徴の一つであるプリンシプル・ベースは、会計基準の定める大きな枠組みの中での個々の会計処理の選択については企業の自主性を尊重すると言われる。しかし、このように個々の企業における「選択の幅」が広がることは、事後的に監督当局との「見解の相違」につながる可能性も有している。その意味で、財務諸表の作成や、その基礎となる会計方針・会計処理の選択を、重要な経営判断の一つとして認識し、一義的に処理が決まらない重要な会計処理については、専門家の見解を聴取した上で取締役会などでも十分に議論し、その時点において最善の判断であったということを対外的にも説明できるだけの材料を揃えておかなければならない。
反社会的勢力に関するリスク
二つ目は、反社会的勢力に関するリスクである。これも、反社会的勢力をそれと知って関係を維持・強化したり、積極的に利用したりすることは論外であるが、例えば、反社会的勢力であることを知らずに取引関係があったり、あるいは、反社会的勢力からの報復を恐れて、やむを得ず関係を断ち切れないでいるような場合が問題となる。平成19年6月に政府の犯罪対策閣僚会議の幹事会申し合わせとして策定された「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」以後、政府と経済界が一体となって反社会的勢力との関係断絶が進められている。留意すべきなのは、銀行等の金融機関に対する金融庁による検査においても反社会的勢力との関係断絶が強調された結果として、反社会的勢力と取引関係等があると疑われる場合に、金融機関からの与信が拒絶・中止される可能性があることである。しかも、金融機関は往々にして警察当局や他の取引先との関係から反社会的勢力に関する情報収集を普段から行っている。このことは、素性を確認できない取引先との取引が、突然に資金調達の命取りとなる可能性をはらんでいることを意味する。また、蛇の目ミシン事件においては、反社会的勢力への株式譲渡を示唆された取締役らによる利益供与について、直ちに警察に届け出る等の対応をすべきであったとして、数百億にのぼる個人責任を認める判決が下されるなど、企業自体のリスクにとどまらず、取締役・監査役の個人責任にもつながる。
このようなリスクに対応するためには、関係会社を含めて反社会的勢力との取引と疑われるものがないかをチェックした上で、何らかの兆候がみられた場合は、速やかな関係断絶に向けて、必要であれば治安当局とも連携をとることが求められよう
海外での企業活動に伴う法的リスクの増加
最後に、海外での企業活動に伴う法的リスクの増加をあげておこう
典型的なのは、海外におけるカルテルなどの反競争行為と、海外の公務員等に対する利益供与である。米国、EUにおいて日本の事業者を含むカルテルが摘発されることは既に珍しいことではない。こうした事例では、罰金や当局に支払った和解金の巨額さにだけ注目されがちであるが、海外においてカルテルの嫌疑がかけられることによる本当のリスクは他にある。一つは、ディスカバリーと呼ばれる証拠収集手続きへの対応である。時には数十万、数百万枚に及ぶ文書の収集と提出を求められ、デポジションと呼ばれる証言録取手続きに応じることの負担は想像を上回るものがある。もう一つのリスクが、当局による調査終了後も続く民事訴訟への対応である。とりわけ、米国においては各州毎に集団訴訟(クラス・アクション)が提起されることも珍しくない。これらに加えて、中国での競争法の本格的な執行も始まったが、企業結合等に関する中国当局の対応は予測が難しく、潜在的なリスクは大きなものとなっている。また、海外の公務員等に対する利益供与は、現地での犯罪に問われることは勿論、我が国においても不正競争防止法違反として処罰の対象となっており、既に摘発事例も出ている。また、このような外国公務員への利益供与処罰の源である米国では、積極的な域外適用を進めており、米国に現地法人を有する企業の場合には米国における訴追リスクも抱えていることになる。競争法にせよ海外公務員への利益供与にせよ、事前にこのような法規制を踏まえて、適切な社内ルールを整備し、それに基づく管理を行うことによって、そもそも違法行為の発生を防げることもあれば、違法行為が摘発された場合にも予期せぬ損害の拡大を防止することが可能となる。
法務リスクマネジメントは、次の時代への飛躍のための前向きなステップ
以上述べたところの他にも、自己株取得や役員・従業員による株式取引に係るインサイダー取引、国内における優越的地位の濫用等の独占禁止法違反、労働法、環境法違反等、現代の企業活動を取り巻く法規制から生じるリスクは、年々高まっている。企業経営に携わる方々が、迷いなく本来の企業価値の創造に邁進するためには、足下に深い穴を開けて待っている陥穽を予め埋めておくことが大事である。法務リスクマネジメントというと、何か問題が起きてしまってから初めて問題とするような後ろ向きなイメージを持たれるかも知れない。しかし、実はそうではなく、法務リスクマネジメントとは、この厳しい時代を耐え、次の時代への飛躍のために必要な助走をするための前向きなステップである。力を蓄え、大きく飛び出すその時のために、今このときこそ法務リスクマネジメントをすすめる所以である。
西村あさひ法律事務所
「ファンド法制 -ファンドをめぐる現状と規制上の諸課題- 」財経詳報社(共著)
「敵対的買収の最前線 -アクティビスト・ファンド対応を中心として- 」商事法務
「敵対的M&A対応の最先端」商事法務
「新しい株式制度 -実務・解釈上の論点を中心に- 」有斐閣
本コラムへのご質問やお問合せは弊社までご連絡下さい。昨年は、政治面においては民主党政権誕生、政権交代という大きな変化があり、一方経済面では、いわゆるリーマンショックに端を発する世界的金融危機に伴う景気低迷から抜け出すことができませんでした。年改まり、二番底不況となることが懸念されていますが、是非、反転攻勢の端緒となる年になって欲しいものです。翻って昨年のM&Aマーケットは総じて低調で、件数としては2003年以来の2000件割れの状況でした。
首尾よくクロージングに至る案件についても、一つとしてプレーンな案件はなく、当事者間合意に至るまでに時間を要する案件が多かったというのは、筆者ばかりの印象ではなかったのではないでしょうか
2000年代に入り10年という節目を経て、本年は、どのようなM&Aマーケットとなるか、過去10年間のマーケット動向を振り返りつつ、その展望について私見を申し述べたいと思います。
過去10年間のM&Aマーケット・レビュー
この10年間(2000年〜2009年)は、企業価値向上のためのM&Aが産業界に定着する、発展途上期であったように感じています。1998年以前の10年平均件数が約600件程度で安定的に推移していたことに照らせば、1999年にマーケットは非連続な変化を迎えたものと考えています。以降、ほぼ順調な推移を経て、2006年ないし2007年にピークとなり、その後は踊り場を迎えるといった推移を辿りました。以下では、2000年以降10年間の特徴的な点を振り返ってみます。「選択と集中」「過剰債務・過剰設備」等が重要な経営課題となり、バランスシート調整型の案件が増加すると共に、1999年ないし2000年ごろを中心として、大型の再生案件などが世間の耳目を集めました。民事再生法の施行、産業再生機構の発足等、事業もしくは企業の再生を支える仕組みも整備されると共に、この分野の各種専門家も増加したように感じています。また、最近では事業再生ADR制度の創設、企業再生支援機構の発足といった新たな動きもみられます。経済成長は鈍化し業界再編圧力が高まると共に、株式交換・移転制度や、会社分割制度、組織再編税制などの諸制度が整備されたこともあり、JFEホールディングス、第一三共、アステラス製薬、三菱UFJフィナンシャルグループ、みずほフィナンシャルグループ、三越伊勢丹ホールディングス、J・フロントリテイリング等、多くの業界において経営統合案件が行われました。また最近においても、キリンホールディングスとサントリーホールディングスや、住友信託銀行と中央三井トラスト・ホールディングスが統合を発表する等、業界再編のうねりは継続しているものと考えています。PE(プライベート・エクィティ)ファンドによる投資案件は2003年ごろより増加し始め、その存在感が高まりました。大企業グループのノンコア子会社等の分離独立を目的としたMBO案件を中心に増加しました。また、上場維持に伴うコスト負担、株価低迷等の要因により、非上場化のためのツールとしても活用されるケースも見受けられました。2008年後半頃以降は、世界的な信用収縮に伴い、PEファンドが当事者となる案件が激減し、ストラテジック・バイヤーによる案件が主流となっている感がありますが、ノンコア子会社の分離・売却、事業承継案件等においてPEファンドによるリスクマネー供給や経営改革等の機能は今後の産業界にとって有用な面があり、期待したいところです。
(4)敵対的買収と防衛策
王子製紙による北越製紙に対するTOBをはじめ、スティールパートナーズvsブルドックソース、ライブドアvs日本放送、村上ファンドvs阪神電鉄、等の敵対的買収が試みられ、お茶の間の話題ともなりました。なお、王子製紙vs北越製紙のケースは、伝統的な名門企業が買収提案者となっている点で、稀有なケースであったと思います。結果的に見て敵対的買収は、マーケットに定着するに至らず、金融危機等の影響もあり、ほぼ収束した感があります。JTによるガラハー買収、日本板硝子によるピルキントン買収、東芝によるウエスチングハウス買収、第一三共によるランバクシー・ラボラトリーズ買収、キリンホールディングスによるサンミゲルビール買収、等、IN-OUT案件が活発化し、中長期の成長のために、海外に活路を求める企業が増加しています。またOUT-IN案件は低調の感がありましたが、フォルクスワーゲンとスズキの資本業務提携、ペプシコとカルビーの資本業務提携等といった案件は、外資の経営資源の活用を通じた成長を企図するという点で、従来では見られなかった動きとして記憶に残っています。
本年のM&Aマーケット展望
2000年以降の10年間に、戦略実行手段としてM&Aが使われる様々なパターンが現れ、一部を除き産業界に定着しました。また、前回コラムで弊社石川が述べておりますように、M&Aの質が変化・深化し、発展してきているものと考えられます。2010年はさらにその傾向が強まると共に、今後の10年を見据えた布石が打たれる年になるかのではないかと感じています。以下では、本年のマーケット動向に関するいくつかの注目点を申し述べます。
(1)業界再編圧力の増加、経営統合とグループ内再編
金融危機に端を発する景気低迷に伴い、M&Aマーケットは踊り場を迎えていましたが、業界再編圧力は高まっているものと考えます。5年、10年先にどういう企業になっていたいかあるいはなるべきか、という点を見据え、その布石としての統合案件が増加するものと感じています。また、企業グループの構造を見直す必要があるケースも増加傾向にあり、グループ内再編も注目されるものと考えます。
(2)ビジネスモデルの再検討、JV組み換え・新規組成
事業環境の激変に伴い、JV組成当初のビジネスモデルが機能しなくなるケースが増加しており、既存のJV関係を一旦解消し、新たな相手とJVを組み直したり、新規のJVを組成するために子会社の一部持分を譲渡するようなケースも注目されるところと感じています。かつて言い古された感もある「選択と集中」ですが、今後の中長期に亘る成長を見据え、コア・ノンコアの再検討を行う動きが見られ、次の景気回復局面での飛躍の布石となる戦略的な買収案件も増加するものと考えています。
また、より高い成長を目指し、既存の枠組みにとらわれないような戦略的売却案件も組成されるのではないでしょうか
(4)アジア域内のクロス・ボーダー案件
民主党政権の東アジア共同体構想などアジア重視の空気が醸成されている中、成長著しい中国・インド等、アジア市場における事業展開を強化する、あるいは、アジア進出の橋頭堡を獲得するといった動きが強まるものと感じています。日本企業の持つ競争力ある技術・ノウハウが、こうした動きの中で、生かされるケースも多いものと考えます。内需型産業、グローバル企業を問わずあらゆる業界においてM&Aは活発化するものと思いますが、特に、電機、情報通信、食品、不動産・建設、資源・エネルギー、環境、電子部品、素材、ノンバンク、地銀、ヘルスケアといった業界に注目しています。なお、案件サイズとしては中規模程度の案件が多数を占めるものと感じています。本年の干支は庚寅です。「庚」は新たな状態に変化する、ないし「更新」の「更」を意味し、「寅」は春が来て草木が発生する状態、あるいは伸びる意味を示すそうです。近時のM&Aマーケットは踊り場の状態にありますが、「庚寅」の干支どおり、本年は新たな状態に変化し伸びる年になるものと感じています。そのような局面において、筆者自身ないし弊社は、たとえ鋲たる存在であるとしても、企業価値向上に繋がる案件を一つでも多く成就させることで、日本の産業発展に寄与する存在でありたいと考えています。
法人税法における「グループ」の捉え方|コラム|株式会社アミダスパートナーズ
M&A のアミダスパートナーズ >コラム >法人税法における「グループ」の捉え方
第五回目の専門家コラムは、日本税制研究所の代表理事であり、税理士法人アクト22の代表社員である朝長英樹先生に執筆していただきました。朝長先生の略歴を文末に掲載させていただきます。今回のコラムにおいては、平成22年度改正において創設されたグループ税制を踏まえ、「法人税法におけるグループの捉え方」について、纏めていただいております。ご参考にしていただければ幸甚です。なお、本コラムへのご質問やお問合せは弊社までご連絡下さい。
法人税法における「グループ」の捉え方
かつて、法人税の世界においては、「「グループ」は税金を減らすために悪いことをするもの」という捉え方が常識であったと言っても、過言ではありません。同族会社に対する留保金課税や行為計算否認は、法人税におけるそのような「グループ」の捉え方を最も良く示すものということができますし、税務執行の現場におけるかつての認識も、間違いなく、そのようなものとなっていました。平成13年度の組織再編成税制の創設は、そのような「グループ」の捉え方を根本から変えるものでした。組織再編成税制においては、予断なく「グループ」を眺め、その実態に合わせて税制を構築することとし、「グループ」であれば課税を繰り延べるが、「グループ」でなければ課税の繰り延べを行わせないとしたわけですが、これは、従来の「グループ」に対する捉え方のコペルニクス的転回と言ってもよいものでした。その後、平成14年の連結納税制度は、「グループ」が一体として活動している実態を踏まえて、「グループ」であれば一体として所得の金額と税額を計算して損益通算のメリットを受けてよいとしたものであり、「グループ」の捉え方はこれをもって後戻りすることのないものとなった、と言えます。その後、平成18年度改正において創設された特殊支配同族会社に係る税制は、この「グループ」に対する捉え方をやや後退させるものとなったことは否めませんが、平成22年度改正において、この特殊支配同族会社に係る税制が廃止され、グループ税制が創設されたことは、近年の税制改正における「グループ」の捉え方の大転換を改めて印象付けるものとなりました。このように、「グループ」は、近年の法人税法改正において、最も重要な概念であると言ってよいものです。このため、法人税法がこの「グループ」をどのようなものと考えているのかということは、非常に重要となります。
組織再編成税制における「グループ」
平成13年度に創設された組織再編成税制においては、周知のとおり、「100%グループ内の組織再編成」と「50%超100%未満のグループ内の組織再編成」が「共同事業を営むための組織再編成」とともに適格組織再編成とされました。このように「グループ」内の組織再編成を特例として課税の繰延べを認めることとしたのは、「グループ」が一体的に活動しているという実態に着目したものです。組織再編成税制においては、「グループ」をその「支配関係」に基づいて捉えることとしており、その「支配関係」は「資本関係」によって捉えることとされていました。しかし、この「支配関係」と「資本関係」とを同じものと捉えていたわけではない点に留意する必要があります。「グループ」には、その外枠を画する「資本関係」もあれば、その枠内に存在する多様な「資本関係」もあるわけですが、組織再編成税制においては、その多くの「資本関係」の中で、その外枠を画する「資本関係」のみを「グループ」の判断の基準としているわけであり、「資本関係」のすべてを「グループ」であるか否かの判断の基準としているわけではありません。
連結納税制度における「グループ」
平成14年度改正で連結納税制度が創設されましたが、連結納税制度は、正しく、「グループ」の税制そのものということになります。連結納税制度は、「グループ」が一体として活動しているという実態を税制度に反映させるべく考案されたものです。一体として活動する「グループ」ということになると、その頂点にあるものは、「支配」することがあり得る者であれば、いずれでも良いわけですが、個人や外国法人までを含めて一つにして課税を行うという制度を設けることは、現実には困難であるため、連結納税制度においては、内国法人のみの「グループ」を対象とすることとされています。この「グループ」の中においては、多様な「資本関係」が存在することとなりますが、組織再編成税制における「グループ」とは異なり、常に、頂点にある内国法人が 「グループ」内の他のすべての内国法人の株式を直接又は間接に保有する関係となっています。このため、連結納税制度の対象となる「グループ」は、常に一つの内国法人が頂点にあって他の内国法人の「支配」を行うというものとなるわけです。ただし、この連結納税制度における「グループ」に関しても、組織再編成税制の場合と同様に、「支配関係」に着目して制度設計が行われており、「支配関係」と「資本関係」とを混同しているわけではない、という点を確認しておく必要があります。仮に、連結納税制度が「支配関係」ではなく「資本関係」によって「グループ」を捉えるということであったとしたら、例えば、全体としては100%の「資本関係」にある「グループ」でありながらその中にお互いに「資本関係」のない法人や「グループ」が存在するという場合に、その大きな「グループ」の「資本関係」のみを考慮して課税所得や税額の計算を行い、その大きな「グループ」の中のお互いに「資本関係」のない法人や「グループ」の「資本関係」を考慮しないことを合理的に説明することはできません。
グループ税制における「グループ」
平成22年度改正において創設されたグループ税制は、「グループ」の持分割合の考え方については組織再編成税制や連結納税制度と異なるところはありませんが、「グループ」の捉え方については組織再編成税制や連結納税制度とかなり異なるものとなっています。そして、単にグループ税制における「グループ」の捉え方が組織再編成税制や連結納税制度とは異なるというに止まらず、組織再編成税制や連結納税制度における「グループ」の捉え方まで変更されています。このため、グループ税制における「グループ」に関しては、同制度における「グループ」がどのようなものであるのかということだけでなく、組織再編成税制や連結納税制度における「グループ」がどのように変更されているのかということも問題となる可能性があります。
まず、新法人税法施行令2条(定義)の12号の7の5と12号の7の6の規定を確認しておきましょう
十二の七の五 支配関係 一の者が法人の発行済株式若しくは出資(当該法人が有する自己の株式又は出資を除く。以下この条において「発行済株式等」という。)の総数又は総額の百分の五十を超える数若しくは金額の株式若しくは出資を直接若しくは間接に保有する関係として政令で定める関係(以下この号において「当事者間の支配の関係」という。)又は一の者との間に当事者間の支配の関係がある法人相互の関係をいう。十二の七の六 完全支配関係 一の者が法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係として政令で定める関係(以下この号において「当事者間の完全支配の関係」という。)又は一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係をいう。このように、グループ税制の創設に際し、「グループ」を表す「支配関係」と「完全支配関係」について統一的な定義を設けること自体には合理性がある、ということができますし、これらの定義を見る限り、「グループ」の内容が特に変わっているとは思われません。しかし、これらの用語がどのように用いられているのかということを見てみると、「グループ」の捉え方が従来とかなり異なっていることが分かります。例えば、「適格合併」の定義(法法2十二の八イ・ロ)においては、「いずれか一方の法人による完全支配関係」という表現が用いられており、各所においてこのような「・・・による支配関係」、「・・・による完全支配関係」という表現が用いられています。このような表現は、「支配関係」、「完全支配関係」という定義語を法人税法2条12号の7の5及び同条12号の7の6に規定された本来の内容に置き換えて読んでみると容易に分かることですが、そもそも正しい文章となっていないため、立法上、問題がある、ということになります。このため、本来は、この立法上の問題点を是正し、その是正後の規定を見た上でなければ、正しい検討はできないわけですが、上記のような表現振りから察すると、立法者は、「グループ」の中に更に小さな”グループ”を認識しているものと思われます。このような、「グループ」の中に更に小さな「グループ」があるという理解は、グループ税制創設の理由とされている「グループ」の一体性という認識と矛盾するものと言わざるを得ず、これは、「資本関係」と「支配関係」の相違の認識の不足に基因するものと考えられますが、現にこのような理解に立つということになると、”グループ“の中に税制上の取扱いが異なるものが並存するという状態が生ずるということになります。例えば、法人税率に関しては、次のような新たな規定が設けられており、100%の「資本関係」のある「グループ」内に資本金1億円超の法人とその法人が100%の株式を保有する法人があったとすれば、これらの法人は、その「グループ」内の他の法人とは適用される税率が異なるということになります。
新法人税法66条(各事業年度の所得に対する法人税の税率)
6 内国法人である普通法人のうち各事業年度終了の時において次に掲げる法人に該当するものについては、第二項の規定は、適用しない。
二 次に掲げる法人との間に当該法人による完全支配関係がある普通法人
イ 資本金の額又は出資金の額が五億円以上である法人
このように、一つの「グループ」の中に税制上の取扱いが異なるものが並存するということは、「グループ」を一体として税制上の取扱いを考えるだけでは済まないことがある、ということを意味します。このため、本年10月1日以後の取引に関しては、グループ税制のみならず、組織再編成税制や連結納税制度においても、この「グループ」の捉え方が変わっているという点を常に念頭に置きながら、注意深く、各規定を見ることが必要となります。現在までのところ、「グループ」の捉え方をこのように変更することによってどの規定にどのような問題が生ずることとなるのかというような点についての十分な検証作業は行い得ていませんので、まだ、具体的な指摘はできませんが、現時点で言えることは、「いずれか一方の法人による完全支配関係」という表現が用いられている部分については、新法人税法2条12号の7の6の前半部分だけの関係と解し、「一の者による完全支配関係」という表現が用いられている部分に関しては、同号の後半部分だけの関係と解するのが適当であると考えられる、ということです。
成田・京橋税務署、東京国税局調査部において、主に法人税調査・審理に従事
財務省主税局において、金融取引に係る法人税制の改正(2000年)、組織再編成税制の創設(2001年)、連結納税制度の創設(2002年)などの改正を主導
税務大学校勤務、税務大学校教授を最後に退官
「企業組織再編成に係る税制についての講演録集」日本租税研究協会
「日本型連結納税制度の基本的な考え方と法令等の概要」日本租税研究協会
M&A のアミダスパートナーズ >コラム
「専門家コラム」では、M&A実務に携わる専門家の方々にご執筆頂いた、M&Aを中心とした企業経営に関する専門的見地からの見解等を掲載いたします。「M&Aトピックス」では、弊社社員が執筆した、昨今のM&Aを取り巻く環境に関する見解やM&A事例の考察などを掲載いたします。
「いずれか一方の法人による完全支配関係」・「同一の者による完全支配関係」をどのように解釈するか
最新版「証券取引等監視委員会の活動状況」から考える M&A取引におけるインサイダー情報管理
西村あさひ法律事務所
財務報告に関連する制度への対応とグループ経営 〜国際会計基準を中心に〜
法人税法における「グループ」の捉え方
一般株主との間で利益相反が生じ得るM&A取引を検討する際の法的留意点
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企業価値評価アプローチに関する考察
法人税法における「取引」の捉え方
法務リスクマネジメントのススメ
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完全子会社化を巡る株主代表訴訟判決と経営判断の原則
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グループ内における組織再編について
M&Aにおいて、頻繁に使われる用語の概要をご理解頂くことを目的として、可能な限り簡潔かつ平易な表現で解説しております。皆様のご理解の一助となれば幸いに存じます。なお、新たにお知りになりたい用語や本用語集に関してのご質問等ございましたら、お問合せフォームからご連絡頂ければと存じます。
経営判断の法理(原則)
組織再編成に係る有価証券届出書
対価の柔軟化
共通支配下の取引
継続企業の前提
主な参考文献
中山龍太郎・太田洋 編著「敵対的M&A対応の最先端ーその理論と実務ー」平成17年5月27日 商事法務 発行
大沼長清・井上久彌・磯邊和男 編、寺西尚人 著「第5次改定 会社税務マニュアルシリーズ 3 合併・分割(増補版)」平成20年12月15日 ぎょうせい 発行
本ウェブサイトに掲載する情報には充分に注意を払っていますが、その内容について保証するものではありません。株式会社アミダスパートナーズは本ウェブサイトの使用ならびに閲覧によって生じたいかなる損害にも責任を負いかねます。M&Aにおいて、頻繁に使われる用語の概要をご理解頂くことを目的として、可能な限り簡潔かつ平易な表現で解説しております。皆様のご理解の一助となれば幸いに存じます。なお、新たにお知りになりたい用語や本用語集に関してのご質問等ございましたら、お問合せフォームからご連絡頂ければと存じます。
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組織再編成に係る有価証券届出書
対価の柔軟化
共通支配下の取引
継続企業の前提
β値とは、株式市場全体の価額変動に対する個別銘柄の感応度を示す数値のことで、高い数値ほど投資リスクが高い銘柄とされる。アンレバードβ値は、対象会社の必要資金の全てが株主資本により調達されるもの(無借金経営)と仮定したβ値を意味する。個別企業のβ値から、財務要因を排除する方法で算出され、事業リスクのみを反映したβ値ということもできる。
将来期待される経済的利益もしくは付加価値を、見込まれる事業リスクや調達環境等を反映した割引率で現在価値に割り引くことにより算出する価値評価の方法
上場会社、公開買付者等の内部者情報を知り得る立場にある役職員等(業務委託契約を締結している弁護士、会計士、アドバイザー等も含む)が、当該企業に係わる重要な内部情報(インサイダー情報)を知って、その公表前に当該上場会社や公開買付対象株券等の売買を行うことを指す。インサイダー取引は、証券市場の公正性ないし健全性を確保する観点から、金融商品取引法により禁止されており、違反した場合は刑事罰や課徴金賦課の処分を受ける。
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対象会社や対象事業に関する情報をまとめた資料のこと
売り手側企業に起用されたアドバイザーが作成することが多い。例えば第1次入札→デューディリジェンス→最終入札というプロセスを辿る案件の場合、第1次入札における検討資料として活用される。
株主に帰属するキャッシュフロー(借入金、社債等の負債コストも負担した後のキャッシュフロー)を株主資本コストで割引いて株主価値を算出する評価手法
一般事業会社の評価には殆ど使用されておらず、金融事業などの場合の評価に使用される場合が多い。
事業から生み出されるフリーキャッシュフローに基づき、デットフリー(無借金)を前提とする企業価値を評価し、次いで、対象会社が負う有利子負債を控除することにより、株主価値を求める評価手法のこと
インカム・アプローチにおける代表的な手法で、M&Aにおいて広く用いられる。なお、評価計算における割引率として、WACC(加重平均資本コスト)を用いて現在価値を算出する。株主総会での決議の他に、定款に定める種類株主総会の決議が別途必要となる場合における当該種類株式のことで、拒否権付種類株式とも呼ばれる。通常、1株のみの発行が想定され、主に組織再編行為に関する拒否権を与えることで実質的な買収防衛策として機能しうるものとされている。強い権限を持つ種類株式であることによる弊害も指摘されている。なお、我国での導入事例は殆どなく、上場企業の中では、唯一、国際石油開発帝石株式会社のみが発行している。
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共通支配下の取引
経営判断の法理(原則)
継続企業の前提
企業グループから事業ないし子会社を切り出す再編形態のこと
例えば、親会社が営むある事業を分社型分割のうえ子会社化し、当該子会社の株式の一部を、戦略的パートナーとなる事業会社等の第三者に譲渡する。親会社の当該子会社に対する持分は一定範囲で維持され、事業上の関係も継続するケースが多い。なお、我国において見受けられる親子上場は、カーブアウトの一形態と捉えることができる。
合併存続会社または分割承継会社において、合併もしくは吸収分割等により生じる損失のこと
存続会社又は分割承継会社等が承継する債務が承継する資産を超えている場合や、承継純資産の額が、合併に伴い交付する金銭等の帳簿価額を下回る場合等に生じる。旧商法下では合併差損が生じる合併は禁止されていたが、会社法では認められた。
なお、合併差損が生じる場合、簡易組織再編を行うことはできない(但し、連結配当規制適用会社は除く)
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合併に際して、合併消滅会社株式1株に対して割り当てる合併存続会社株式の比率
合併当事会社の株式時価総額の比率ではないことに留意が必要
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会社に対して所有する株式の買い取りを請求する権利
会社法では、組織再編や事業譲渡に反対した場合等に生じることが定められている(この際の買取価格は株主と会社の協議または裁判所により決定される)
出資契約や合弁契約の内容として、一定の事由を停止条件とする株式買取請求権を規定する場合もある。
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株主が投資先銘柄(企業)に対して期待する長期的な収益率を意味する。
なお、配当利回りとして捉えるのは誤り
合併や会社分割等の組織再編行為にあたって、対象会社や承継事業の規模が小さい場合には、当該組織再編のための株主総会承認手続きを省略できること等が会社法に規定されており、そのような簡略な手続きで行う組織再編をいう。
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合併等の企業結合(ある企業または事業と、他の企業または事業とが、一つの会計報告単位に統合されること)の際に、「持分の継続」という概念を柱にして、結合当事企業の株主の持分が継続していると判断される場合(「持分の結合」)には持分プーリング法により適正な簿価で、持分は継続することなく、「取得」と判断される場合(投資が清算されたと判断される場合)にはパーチェス法により時価(公正な評価額)で、被合併企業等の資産・負債の引き継ぎを行うことを定めた会計基準
持分の継続とは、企業結合の対価が原則として全て議決権付株式であり、結合後に、議決権の比率やその他事実から、各結合当事企業の株主間で支配関係が存在しない場合に、投資家(株主)にとって投資(持分)が継続しているとする概念
なお、平成20年12月の基準改正に伴い、平成22年4月以降、持分プーリング法は廃止される。
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合併や株式保有等が市場競争を制限することを防ぐための独占禁止法上の規制
合併や株式保有、事業譲渡が、結果的に一定の取引分野における競争を実質的に制限することを防ぐもので、一定の組織再編の場合には公正取引委員会への事前届出・事後報告を要する。
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株式会社企業再生支援機構法に基づいて設立された、経営資源を有しながら過大な債務を負っている中堅企業等の再生を目的とする公益法人
法律にも「中堅事業者、中小企業者その他の事業者」を再生の対象とすることが明文されているが、日本航空も支援対象とすることが検討されている。
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合併、分割等の組織再編に適用される法人税制
再編当事企業が移転する資産及び負債等を、時価で譲渡したと捉え、譲渡損益として課税対象とすることを原則としている(「非適格再編」を原則とする)
但し、移転対象の資産及び負債等に対する支配の継続が認められる場合(グループ再編や共同事業を行うための組織再編等)は、例外的に、譲渡損益を認識しない(課税を繰り延べる)こととしている(「適格再編」)
また、非適格再編の場合、被合併法人等の利益積立金は引き継がれないことから、株主に対してみなし配当課税が生じることとなる。
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吸収合併に際して、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式を交付する代わりに、金銭を交付する方法で行われる合併のこと
この手法によれば、消滅会社の株主は存続会社の株主となることができず、一方で、存続会社の株主は合併後も引き続き存続会社に対する出資比率を維持することが可能となる。
合併等の企業結合において、結合後の企業における議決権比率の構成(消滅会社側の株主全体の合併後の会社に対する持分率)や、役員会の構成等、複数の要素を総合的に検討した結果、企業会計上「取得」と判定される企業と、株式を交付した企業(吸収合併存続会社等)が異なる結合形態のこと
例えば、吸収合併の場合において、消滅会社が、企業結合会計上は「取得企業」と判定されるケースがこれにあたる。このような場合、存続会社の個別財務諸表上は、消滅会社の資産・負債を簿価で引き継ぐ処理を行い、存続会社の連結財務諸表上は、消滅会社を取得会社として、存続会社の資産・負債を時価評価し、消滅会社(取得会社)の資産・負債(帳簿価額)と合算する。
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第1段階としてプレミアムを付した価格で過半数の株式を買い付け支配権を得た後、第2段階では少数株主にとって不利な条件(例えば、プレミアムを付さない価格で買収するという方法)で締め出すことを予告し、第1段階において株主に売り急がせる買収手法のこと
このような手法は強圧的として批判されており、公開買付制度における全部買付義務の議論は、多くの場合この問題への対応策として論じられる。また、強圧的な買収と看做されれば、買収防衛策発動の正当性を与えることにも繋がる。
譲渡対象事業(会社)と同種の事業を行わないことを内容とする義務のこと
ディールの結果、売り手が買い手に対して負う。事業譲渡に関しては会社法上も競業避止義務が課せられる(会社法21条1項)が、DA(ディールの最終契約)で規定される競業避止義務はより広範な内容であることが多い。
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共通支配下の取引
被結合企業または事業の全てが企業結合の前後において、同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的ではない企業結合のこと
一般的に、親会社と子会社の合併や、共通の親会社の支配下にある子会社同士の合併等、企業集団内において実施される企業結合で、結合企業(例えば合併存続会社)の個別財務諸表上は、原則として簿価で被結合企業の資産・負債を引き継ぐ処理を行い、連結財務諸表上はグループ内の取引として全て消去される。
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複数の独立した企業により共同で支配され、財務や経営の方針を共同支配投資企業(共同支配企業を共同で支配する企業)が単独で決定することができない状態にある企業のこと
例えば共同新設分割の手法により組成されるケースが見受けられる。共同支配投資企業及び共同支配企業での会計処理にあたっては、持分プーリング法に準じて帳簿価額で処理される。
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自社が発行した株式(自己株式)を取得し、所有している(手元に保管しているという意味で「金庫株」と呼ばれる)場合の当該株式のこと
処分時には、新株発行手続きに準じた手続きを踏む必要がある。平成13年の旧商法改正により、一定の手続きの下で解禁された。株式持ち合いの受け皿、株価の下支え、配当コストの削減等の効果を得ることが可能ともいわれている。
なお、自己株式の取得・処分に際しては、金融商品取引法に定める、インサイダー取引規制や相場操縦禁止規制への十分な留意が必要
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単年度の課税所得がマイナスとなった場合に、翌事業年度以降の課税所得と通算することができる繰越損失のこと
繰越期間は7年に限られているため、7年以内に繰越欠損金を超える課税所得が発生しない場合、繰越欠損金の一部は損金算入不能となる。
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DA(最終契約書)に規定される、ディール実行行為(所有権移転と対価決済)のこと
DA締結日以降、クロージングを迎えるために必要となる種々の準備行為(従業員、金融機関をはじめとする利害関係者への説明、公正取引委員会への届出等)を行うため、ディールの特性等に応じて、DA締結後クロージング日まで一定期間が設けられることが多い。なお、DA締結日とクロージング日を同一の日とすることもある。
経営判断の法理(原則)
取締役等の経営判断の結果として会社に損失が生じたとしても、経営判断の時点においてその判断が明らかに不合理ではない限り、善管注意義務違反を認めないという原則のこと
経営判断の結果として生じた損失について広範に責任を認めてしまうと経営者が過度に慎重な行動をとり、却ってステークホルダーの利益を損ねてしまうという考えが背景にある。
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継続企業の前提
企業は将来に亘って永久に事業を継続するという前提(ゴーイング・コンサーン)のこと
企業会計基準は、この前提に立って会計処理を定めていることから、債務超過や継続的な営業損失等の発生に起因して、当該前提に重要な疑義が認識された場合、経営者及び会計監査人は、財務諸表への注記並びに監査報告書に記載することが必要となる。
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資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合に、一定の条件の下で、当該事実を財務諸表に反映させるため、帳簿価額を減額する会計処理
我国の減損会計基準は、保守主義の見地から帳簿価額の臨時的な減額を行うものであり、金融商品における時価評価とは異なる面があるとされている。
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株式公開会社が非公開会社化すること
上場廃止を目指すとともに、少数株主を排除し、完全支配権を獲得することも散見される。上場会社であるメリット(株式市場からの資金調達、信用獲得)をデメリット(上場維持コスト、敵対的買収のリスク等)が上回った場合には有用な資本戦略ということができる。近年、MBOの形態で実施されるケースも散見され、究極の買収防衛策との指摘もある。
上場会社を対象とする特別法として、情報開示や会計監査を強化しガバナンスを担保すること等を目的とし、民主党が立法を目指している法制
上場会社は様々なステークホルダーに対する責任を負うとの考えを背景としたものとされている。
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国際会計基準審議会(IASB)によって策定される会計基準で、EU(欧州連合)が導入し、2009年からはEU域内の外国上場企業にもIFRS適用を義務付けたため、同基準の導入が世界各国で進んでいる。基本的な特徴点として、「原則主義」(細かな規則は示さず、原則的な考え方のみを示す)、「資産負債アプローチ」(公正な評価額に基づく貸借対照表中心主義ともいえる考え方)等がある。我国においても、2009年12月11日に金融庁から公布、施行された「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」により、2010年3月期の連結財務諸表からIFRSの任意適用が容認されることとなった。なお、強制適用するか否かについては2012年に決定し、早ければ2015年から強制適用の方向ともいわれている。
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純資産価額に基づく評価手法のこと
ネットアセット・アプローチとも呼ばれ、「時価純資産法」、「簿価純資産法」及び「修正簿価純資産法」がある。これらの評価による結果は、静態的な価値を示すものとされている。
DA(ディールの最終契約)締結の結果、締結日からクロージング日までの間、主として売り手が買い手に対して負う、特定の約束(契約上の義務)のこと
クロージング迄に
行うべき事項、行ってはならない事項により構成される。例えば、対象会社が事業上締結している契約にチェンジオブコントロール条項が設けられている場合に、当該条項に従い、契約の相手方に対して、クロージング日までに同意を取得するといった事項や、クロージングまでの間、対象会社による剰余金配当をさせない、あるいは資本構成を変えない、などの事項がある。
なお、クロージング日以降の将来の期間に関するコベナンツもあり、売り手が負う競業避止義務が典型例
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複数事業部門を有する企業全体の企業価値が、個々の事業部門の価値の合計より低いものと市場から評価されていること
複数事業を展開することにより企業全体の安全性が高まるはずだが、いわゆる負のシナジーが働くケースが存在する、というもの
もし、そうであれば、スピンオフ等を通じて潜在価値を顕在化することも可能となる。なお、学会等においても、このようなディスカウントが存在するとの議論が長年なされてきたものの、統一された結論には至っていない。株式市場における時価総額に付加する、支配権等の対価としての追加的価値を指す。
株主の法的権利に着目して、議決権比率1/3超(株主総会における拒否権獲得)、1/2超(対象会社に対する経営権獲得)、2/3超(支配権獲得)等、会社法に定める議決権に着目した整理の仕方もあるが、個々のディールないし対象会社の特性により、一律に整理することはできない面がある点、留意が必要
組織再編成に係る有価証券届出書
総資本コストを最小化する借入と資本の構成比のことで、企業価値を最大化する最適な資本構成があるという理論
MM理論では完全資本市場では企業の価値が資本構成による影響を受けないものとしているが、不完全な資本市場では、負債がゼロの状態から負債の比率を高めると企業価値は増加していくものの、負債の比率を大幅に高めると企業価値が減少に転じ、企業価値を最大にする負債比率が存在するという理論
なお、個々の企業がおかれた事業環境等によっても、最適資本構成は変わるものとされる。株主間契約の一方当事者が、合弁関係を解消するために、保有株式を売却する場合、合弁契約の他方当事者が、優先的に当該株式を取得できる権利を意味する。
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「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」の略
経済産業省が所管し、生産性向上を目指す企業が立案・提出し経産大臣が認定した計画に対して、税制や金融支援などの特例措置により行政支援を行う法律
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産活法に定める手続きの中で私的整理を行うものであるが、税制面でメリットがある。
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会社分割、事業譲渡等により事業を分離した企業(分離元企業)や、合併等の企業結合における結合当事企業の株主の会計処理を定める会計基準
分割/譲渡企業が、分離事業に対する投資を清算したと判定される場合(対価を現金とする等、事業への投資が継続されない場合)は、分離事業の価値の公正な評価額と適正な帳簿価額の差額を損益として認識し、分離事業に対する投資が継続していると判定される場合には、同事業は適正な帳簿価額で引き継がれ、損益は認識されない。なお、事業分離等会計基準は、企業結合会計基準と密接な関連性があり、これらの基準を実務に適用する場合の指針として、企業会計基準委員会から「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」が公表されている。
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一般にオーナー経営者が後継者に、企業経営を承継させることを指す。近年、オーナー経営者の高齢化と、景気低迷等に伴い、経営者の大量交代時期が到来しつつあるものとして、クローズアップされている。株式譲渡、合併、MBO等、M&Aの手法によるケースも活発化の傾向にある。なお、事業承継問題は、必ずしも中小同族企業に限定される問題ではない面もあるが、近年、中小企業の事業承継の円滑化を図る「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」(経営承継法)が施行される共に、平成21年度の税制改正において、中小企業経営者の相続税・贈与税の負担を軽減する措置が講じられている。
完全子会社化あるいは合併などの再編形態において、支配株主が少数株主を排除すること
例えば、全部株式の取得を目的として公開買付(TOB)を行った後に、TOBに応じなかった少数株主を締め出す場合に行われ、交付金合併や全部取得条項付種類株などの手法を活用するケースが見受けられる。なお、株主平等原則との関係に必ず留意する必要がある。企業グループの子会社や、企業の一事業部門等を買収する場合において、対象企業・事業が、親会社等の他の企業に重要な経営管理機能を依存している、又は廉価なサービス提供を受けているために、対象企業・事業単独では、買収後、独立事業体として運営できない等の問題を指す。この問題の解決策を予め検討しておかないと、クロージング後に予期せぬコストの増加といった問題が顕在化することとなる。
既存事業とのシナジーや事業拡大を買収目的とする買い手のこと
事業会社が同業者や近接分野を買収する場合がこれにあたる。“フィナンシャル・バイヤー”と対義的に用いられる。
企業グループから事業ないし子会社を、親会社との資本関係を断ち切るかたちで、分離する再編形態のこと
対象事業を子会社化したとしても、事業戦略において親会社との間でマイナス・シナジーあるいは利益相反が見込まれる場合等に検討される。例えば親会社が営むある事業を分割型分割の手法により、分離独立させる(分割の結果、当該事業は別会社として分離独立すると共に当該会社の株式は親会社の株主に割り当てられる)ようなケースがこれにあたる。米国等の海外においては、タックス・フリー・スピンオフ(課税が生じないスピンオフ)としての再編形態が多く見受けられる。一方で、我国の組織再編税制においては、タックス・フリーとはなり難い。なお、カーブアウトと異なる点は、親会社との資本関係が断ち切られる点にある。
ディールの成就(DA締結やクロージング等)を条件として、アドバイザーが受け取る報酬のこと
リーマン方式(レーマン方式と呼ばれる場合もある)という計算方式に基づく場合が多い。
当該計算方式は、株式譲渡価額あるいは企業価値などの金額に応じ、報酬金額を決定するもの
リテインフィー(着手金)や中間金等と組み合わせると同時に、ミニマムフィーとして下限金額を設定することもある。
ある特定の種類の株式の全てを、株主総会による承認(特別決議)を条件として、発行体企業により取得できる種類株式のこと
定款で、発行可能な種類株式総数や、取得対価及び条件等を定めることが必要
MBO(マネジメントバイアウト)におけるスクイーズアウト(少数株主を排除すること)や、100%減資等の手段として用いられるケースが見受けられる。
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組織再編成に係る有価証券届出書
金融商品取引法の施行に伴い、一定の組織再編成に際して財務局への提出、開示が要求される開示書類
上場会社が非上場会社に承継させる吸収分割を行った場合等にも非上場会社で提出を要求されるが、監査済み財務諸表の記載が要求され、継続開示義務が発生する等、実務上の負担が大きいとの指摘もある。
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対価の柔軟化
期末時点において、全従業員に関して、将来発生すると見込まれる退職金・年金給付の見積額のうち、期末までに発生していると認められる額(原則として、退職給付見積額を従業員の全勤務期間で除した結果に基づき計算される額)を、安全性の高い長期の債券の利回りを基礎として決定した一定の割引率に基づき割り引いた額のこと
確定給付型の企業年金制度を採用している場合、退職給付債務や、当該債務の支払い原資となる積立資産等の情報は、投資家はもとより企業経営にとっても重要な情報となることから、退職給付会計基準が整備された。
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対価の柔軟化
組織再編(吸収合併や会社分割)の対価として金銭や親会社株式等を利用可能となったことを指す。旧商法下では、組織再編の対価は株式しか認められていなかったが、会社法施行によりキャッシュアウト・マージャー(合併対価を現金にて支払う手法)や三角合併(親会社株式を対価とした合併)等ができることとなった。
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特定の第三者(特定の株主である場合を含む)を割当先として行う増資
上場会社では、会社の支配権やひいては企業価値に影響を与えるため、割当先等についての詳細な開示が要求される。既存株主にとっては持分比率の低下(希薄化)をもたらすと共に、発行価格次第では経済的な損失を被る可能性もあることから、特に有利な価格で発行するケースにおいては株主総会決議が必要となる。
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上場会社が発行する株券等の大量保有者(5%超)となった者について、保有状況の開示を義務付ける金融商品取引法上の制度
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対象会社が営む事業に係わる各種の取引契約(金銭消費貸借契約や不動産賃貸借契約、営業取引の基本契約等)において、対象会社の支配権に変動があった場合等には、当該契約を解除等できるとする契約条項のこと
M&Aの検討・実行(特にデュー・ディリジェンスの局面)にあたっては留意が必要な条項
証券取引所が上場企業等に義務付ける開示制度で、株価形成に影響を与える可能性の高い情報(決定事実・発生事実・決算情報等)をタイムリーに開示させるもの
会社法開示や金融商品取引法開示等が強い法的義務を課す一方で機動性に欠けるという欠点を補充する機能がある。M&Aに関連する開示対象情報としては、上場企業等が当事者となるM&A取引(合併、事業譲渡、子会社株式の譲渡等)に係わる機関決定 等の決定事実や、主要株主の異動、関係会社等の異動等の発生事実 などが開示対象となる。
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対象会社や対象事業に対し詳細な調査を行うことを指すが、「監査」という概念とは異なる。一般的には公認会計士や弁護士等の各専門家の担当分野ごとに、「財務デュー・ディリジェンス」「法務デュー・ディリジェンス」等として実施される。なお、案件特性に応じ、人事(インセンティブプラン、退職給付制度等)、環境等の分野に係わるデュー・ディリジェンスが別途実施されるケースもある。投資のためのビークルとなる組合契約で、税務上のパススルーや業務執行組合員以外の出資者は有限責任とできる等のメリットがある。
「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に基づく組合契約
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金融商品取引法上では”会社及び企業集団の財務書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制”のことを指し、上場企業は、内部統制を評価した内部統制報告書の作成と監査が求められる。また、会社法では大会社に対して、業務の効率性の確保及びコンプライアンスに力点が置かれた内部統制の整備を義務付けている。
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会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制に関する定めの通称(日本版SOX法という名称の法律は存在しない)
米国において、エンロン事件後に、財務報告の信頼性確保を目的として制定されたSOX法(サーベンス・オクスリー法)を手本としている。日本版SOX法により、上場企業等は各事業年ごとに、内部統制の有効性に関する内部統制報告書を作成し、公表することが義務付けられている。
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企業買収や合併の際に発生する被取得/合併企業の時価純資産評価額と買収価額の差額
当該差額がプラスの場合を単に「のれん」と呼び、マイナスの場合を「負ののれん」と呼ぶ。のれんは、無形資産の内、信用やブランド力等、実際に評価計上することができない超過収益力を示すもので、買収側の企業により、無形固定資産科目として計上される。我国の制度会計上、のれんは規則償却(20年内)とされているが、国際財務報告基準では非償却とされている。なお、負ののれんは、我国の制度会計(注)並びに国際財務報告基準のいずれも、いわば異常利益としての性質があるものと捉え、発生した年度に特別利益に一括計上することとされている。(注)平成20年12月改正「企業結合に関する会計基準」により、平成22年4月1日以降実施される企業結合から(平成21年度は早期適用を容認)、原則として取得原価の配分が適切に行われているか否か見直す条件のもと、利益一括計上となる。
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返済原資を、当該融資資金によって取得する財産から生み出されるキャッシュフローに限定する融資
例えば、ノンリコースローンで資金を調達する不動産ファンドの場合、対象となる不動産を取得するSPCをファンドマネージャーが組成し意思決定もファンドマネジャーが行うが、ノンリコースローンによる資金調達はSPCで行うことによりSPCが破綻したとしても、貸し手はSPCの財産(対象不動産)からしか回収することができず、意思決定を行ったファンドマネージャー等は債務を負わないこととなる。
合併等の企業結合に際して、持分が継続されていない場合(投資が清算され、「取得」と判断されるケース)に、被結合企業の資産・負債を公正な評価額(時価)で引き継ぐ会計処理方法
被結合企業の時価純資産評価額と買収価額の差額をのれんとして計上する。
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機関投資家等から資金を集めてファンドを組成し、企業等の経営権を獲得する投資を行い、3年から5年程度で、経営改革等を行うことで企業価値を高めたうえで、IPO(新規株式公開)や第三者へ売却することにより、高い投資利回りの獲得を目指す。非上場企業への投資を中心としたプライベートエクィティ・ファンド、業績不振企業へ投資を行い再建を図る再生ファンドなどが一般的に知られている。
敵対的買収(非友好的買収)を一時的に妨げる(必ずしも完全拒否ではない)ための方策のこと
敵対的買収といっても、買収者による経営改革(経営陣の交代を含む)等を通じて、企業価値が高まるケースも考えられるため、買収防衛策の導入は必ずしも株主の利益と一致せず、現経営陣の保身目的と考えられる場合もある。こうしたこともあり、最近では防衛策の導入を株主総会に諮るケースが増えている。
法人や組合等において利益が発生した場合に、法人・組合には課税されず、その利益の配分を受けた出資者、構成員等に課税される制度のこと(構成員課税)
なお、合同会社については、パススルー課税は認められていない。
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DA(ディールの最終契約)において、一定の事実について真実であることを保証する条項のこと
売り手及び買い手の双方に関して規定され、違反した場合の補償についても併せて規定される。売り手による対象会社に関する表明・保証が、DA交渉上の論点となることが多い。売り手による対象会社に関する表明・保証の例として、対象会社が作成した財務諸表が公正な会計慣行(GAAP)に照らして真実ないし適正であること、デューディリジェンスにおいて開示した情報は正確かつ真実であり、網羅性もあること、クレームや損害賠償請求を受けていないこと等がある。
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将来的な売却や配当による投資回収を目的とする買い手のこと
典型的には投資ファンド(プライベートエクィティ・ファンド等)がこれにあたる。“ストラテジック・バイヤー”と対義的に用いられる。
株式買収、事業譲渡、合併、株式交換等において、当事者である企業の経営陣(取締役会)が最終的に意思決定した取引金額あるいは合併比率もしくは交換比率について、独立の第三者の立場にあるフィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家が、財務的見地から公正性に関する意見を表明するもの
事業から生み出されるキャッシュ・フローのこと
借入金等の有利子負債の影響を排除し、資本構成の如何に影響されない企業価値を算出する際に使用されるキャッシュフロー概念
キャッシュ・フロー計算書における項目を当てはめれば、「営業キャッシュ・フロー」から「投資キャッシュ・フロー」を控除した金額となる。
売り手側から、単独又は複数の買い手候補者に対して提示される、ディール検討のための手順あるいはスケジュール大要等を記載した書面のこと
多くの場合、売り手が起用したフィナンシャル・アドバイザーが作成する。
株式交換において、子会社の株式価値については交換契約締結時に確定させるが、交換比率(交付する親会社株式数)については、交換契約締結後の交付株式(親会社株式)の1株当たり市場価格に応じて決定する方法
株式交換契約締結後、株式交換の効力発生日までの間の親会社株式の市場価格の変動に応じて交換比率を確定させることができるメリットがあるとされている。また、買収対象会社株主にとっても、交付される株式の価格変動リスクを回避する効果がある。
表明・保証及びコベナンツ等に違反があったことにより生じる損害や、第三者からの損害賠償請求から守ることについて補償することを約した条項
一定金額に達するまでは、補償義務が生じないようにしたり、補償の上限金額を設けることが多い。
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株式市場における評価対象会社自身あるいは類似会社の株式価格や、類似するM&A取引事例などに基づき、対象会社の企業価値ないし株式価値を推計する手法
「市場株価法」「類似会社比較法(「倍率法」ともいわれる)」、「類似取引比較法」などの手法がある。マーケットで形成された価格に基づいていることから、一定の客観性がある一方で、評価対象会社固有の要因を反映しきれない面もある。
非適格合併、非適格分割型分割、解散等に伴い、企業が株主に対して金銭等の資産の交付を行った場合に、当該交付額のうち、資本金の額等に対応する金額以外の額について、税法上配当とみなすこと
会社法上、利益剰余金の配当ではないが、所得税法上は配当が行われたとみなし、株主への課税対象となる。
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完全(持分率100%)親子会社間や、100%子会社同士の合併や分割等にあたって、対価としての株式や金銭等を交付せずに行う組織再編のこと
例えば、親会社による完全子会社の吸収合併や、完全子会社から親会社に対する吸収分割等、企業グループ内再編において多く見受けられる。
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通常の社債や融資と普通株式の中間に位置し、ミドルリスク・ミドルリターンであることを意味する(この点で、”mezzanine”(中二階)という言葉が用いられている)
劣後債や優先株等がこれにあたり、元利金の支払順位が低く、通常の融資に比べ、回収リスクが相対的に大きい反面、それに見合う高い金利水準が設定される。
合併等の企業結合に際して、原則として対価の全てが議決権付株式であり、結合後に、議決権の比率やその他事実から、各結合当事企業の株主間で支配関係が存在しない場合(持分の結合)に、被結合企業の資産・負債を適正な帳簿価額で引き継ぐ会計処理方法
但し、我国会計基準とIFRSとのコンバージェンス(国際的な統合ないし収斂)に伴い、平成22年4月以降、持分プーリング法は廃止となる。
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合併や会社分割等の組織再編行為にあたって、再編行為の相手会社に議決権の90%以上を支配されている場合の被支配会社で、組織再編のための株主総会承認手続きを省略できること等が会社法に規定されており、そのような簡略な手続きで行う組織再編をいう。「簡易組織再編」が、組織再編の規模の大小に着目して手続きを簡略化する制度であるのに対して、「略式組織再編」は支配関係に着目して手続きを簡略化する制度といえる。
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企業買収を含む個別投資案件において、借入や債券による調達資金も用いることで、自己資金のみによる投資を行う場合に比べて、より高い投資効率(投資利回り)を得ること(Leverageとは「梃子」の意)
なお、ROE(株主資本利益率)及びROA(総資産利益率)の関係から整理すれば、ROA(総資産利益率)が負債利子率を上回る限り、借入を活用することで、より高いROE(株主資本利益率)を実現すること、ということができる。
連結計算書類を作成でき、会計監査人が設置されている場合に、分配可能額(いわゆる配当可能利益)を、単体決算ではなく連結決算ベースで計算することを定めた会社のこと
連結ベースの剰余金が単体ベースの剰余金を下回る場合、分配可能額が少なくなる等のデメリットがある一方で、子会社間における親会社株式の移転や、債務超過子会社等との組織再編(合併、分割等)の自由度が増す等のメリットがあるとされている。
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親会社、子会社、孫会社等の企業グループを一体として、法人税を通算して申告、納税する制度
グループ内で課税所得を通算することで、利益分と損失分を相殺することができ、節税に繋がるというメリットがある一方で、連結付加税として、法人税率に2%が上乗せされる(但し、2年間の時限措置)等のデメリットもある。なお、連結納税を選択する場合、完全支配関係にある全ての国内子会社(清算中の会社等は除く)が対象になる。従って、企業会計制度上の連結対象の範囲とは異なる。
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ハイリスク・ハイリターンの論理に基づき、投資家(株主)が投資先銘柄(企業)に対し、どの程度の長期的な収益率を期待しているかを推計する方法
Rm:株式市場全体の長期平均収益率
LOIが交渉経過の確認や中間的な合意を約するための書面であるのに対し、DAは案件当事者間における最終的な合意内容を約する書面となる。ディールの基本的な条件(買収対象範囲、買収対価、ストラクチャー等)のほか、表明保証、誓約(コベナンツ)、クロージング実行の前提条件、補償等に係わる条項により構成される。
債務の現物出資等により、債務を株主資本に転換すること(投資家側からは貸付債権を現物出資し株式を取得する取引)
過剰債務に陥った場合に、財務支援として行われることが多い。
民事再生法等の法的手続き申立て後も旧経営陣による経営が継続している企業に対する、新たな資金融資のこと
法的手続き申立て後の急激な資金繰り悪化への対応や、再生計画の実行過程におけるリストラ資金の調達、再生債権のリファイナンスなどを目的とし、短期融資のみならず中長期的融資も含む。なお、共益債権として取り扱われるが、租税債権及び労働債権よりは劣後する。会計基準、税率や資本構成(有利子負債)の影響を排除して企業収益を測定することができるため、業績の企業間比較の可能性を高める効果があるとされている。
バイアウト・ファンドが、投資先企業の株式を、(1)IPO(株式公開)、(2)第三者(事業会社のみならず他のバイアウトファンドであるケースもある)に対する譲渡、(3)MBO等を通じて、投資資金を回収すること
”Leveraged Buyout”の略称で、買収対象会社の資産と将来キャッシュフローを担保として調達した資金を活用する企業買収の一形態
借入の活用を通じて、より少ない手元資金でより高い投資効率を上げる買収手法
例えば、買付主体として設立されたSPCが対象会社資産等を担保とする借入により資金を調達し、買収が完了した後に、買収対象会社とSPCを合併させ、合併前に行ったSPCの借入を買収対象会社のキャッシュフローで返済する等のスキームがある。
ディールの基本的な条件(買収対象範囲、買収対価、ストラクチャー等)や優先(ないし独占)交渉権等に関するディール当事者間の認識を相互に確認する目的で締結される書面
個々のディールの特性にもよるが、機密保持義務、優先交渉権、誠実交渉義務等に関する規定を除き、法的拘束力がないことを明記するケースが多い。
買収対象会社の経営陣による企業買収のこと
経営陣が金融機関やファンド等のスポンサーの支援のもと、SPCを設立し買収資金の調達を行い、買収対象会社の全ての株式や事業の一部を取得する形で行われる。ゴーイング・プライベート(非公開化)やスピンオフの場面で活用されるケースが多い。
「モジリアーニ・ミラーの理論」の略称で、ノーベル経済学賞を受賞したモジリアーニ教授とミラー教授により提唱された命題のこと
「MMの無関連命題」とも呼ばれている。
負債利息の節税効果や企業のデフォルトリスクを考えない場合、完全市場の仮定((1)情報が全ての市場参加者に共有される(情報の非対称性はない) (2)取引制限や取引コストは存在しない (3)税金コストがない)のもと、企業価値は、資本構成による影響は受けないとする考え方
通常、バイアウト・ファンドは対象会社の支配権を獲得のうえ、当該企業が株式公開企業である場合には上場廃止し、一定期間に亘る経営改革等を実施のうえ、企業価値の向上を図ろうとするが、PIPEsは上場を維持したまま、支配権獲得に至らない一定の持分比率で投資することを指し、相対取引により行われる。支配権を持たれることなく、かつ上場廃止を避けたい企業側と、一定の投資リターンを得たいファンドの思惑が合致するケースに検討されることが多い。クロージング後に対象会社ないし対象事業を実質的に統合し、価値を実現させるためのプロセスとそのためのマネジメントを指す意味で用いられる。
ディール検討の初期段階から、PMI上の課題を踏まえることも重要
買収・合併等の企業結合の際に、被結合会社の信用やブランド力等、実際に評価計上することができない超過収益力を示すのれんの額を特定するために、企業結合日の時価を基準として、買収価額を対象会社の資産・負債に配分すること
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投下資本に対する税引後営業利益の割合から事業の投資効率を測る指標
目的に応じて、"Return"を営業利益あるいは事業利益等として捉える。
米国における株式や債券等の証券取引を監督・監視する連邦政府機関
一般に、我国内で行われるM&A取引においては、SECによる規制は受けないが、10%超の米国人(米国居住者)株主が存在する企業を対象とする合併等においては、SEC規制の適用を受け、米国基準に基づく財務諸表をはじめとする詳細な開示資料の作成を余儀なくされるケースがあることに注意が必要
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資金調達のための導管体(conduit)として機能し、シェルカンパニーと呼ぶケースもある。なお、特別目的会社と名称が類似する「特定目的会社」(TMK)は、資産流動化法を根拠法とする法人で、広義のSPCには含まれるが、意味は異なる。ビジネス・デュー・ディリジェンスにおいて活用される場合も多い。
一定の場合の株式等の買付(3ヶ月以内に10%超(内、市場外で5%超)取得した結果、株券等所有割合が1/3超となる買付等)は、TOB(公開買付"takeover bid"公告等の手続きを経て、広い範囲の株主から株式の買付けを行うこと)によることを義務付ける、金融商品取引法上の規制
なお、平成20年12月施行の改正金融商品取引法により、TOB規制に違反した場合の課徴金が「買付総額の25%」と多額なものとなった。
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株主資本コストと負債コストを、負債と株主資本の金額に基づき加重平均して算出する、会社全体での資本コスト
エンタープライズDCF法において、使用される。
経営判断の法理(原則)
組織再編成に係る有価証券届出書
対価の柔軟化
共通支配下の取引
継続企業の前提
「相続財産評価の論点」(ぎょうせい(共著))
「新しい合併・分割・現物出資の税務」(新日本法規出版(共著))
「資本の部の実務」(新日本法規出版(共編))
新版「資本の部の実務」(新日本法規出版(共編))
「非公開株式の評価」(ぎょうせい)
「新・会社法と会計・税務の対応 −「資本の部」を中心として−」(新日本法規出版(共編))
「相続財産評価の理論と実践」(ぎょうせい)
1992年、M&Aアドバイザリー業務を推進していた事業開発部に着任
以降、証券営業部、コーポレートファイナンス部にてM&Aアドバイザリー業務に従事
流通・サービス業を中心に、オーナー系企業の事業承継案件、上場企業のバイアウト案件、法的破産企業のスポンサーへの譲渡案件まで幅広く多数の案件を担当
金融機関の合併、商社の共同新設分割による事業部門統合、非鉄金属会社子会社の上場建設会社合併、医薬品メーカーの子会社統合、電鉄会社による子会社百貨店事業の株式交換による完全子会社化、輸送用機器製造会社同士による合弁会社設立、食品メーカー子会社外食事業売却、教育事業会社によるソフトウエア会社の買収、総合不動産会社のホテル事業売却など、業界再編等を中心としたM&Aアドバイザリー業務に従事
プライベートエクイティ業務に従事し、投資先6社のEXITを担当
2006年11月、シナジー・キャピタル株式会社の業務終了に伴い同社退社
銀行から現在まで18年間に渡り、一貫してM&Aアドバイザリー業務に従事
朝日監査法人(現あずさ監査法人)にて、法定監査、株式公開準備、財務調査、株式評価業務等に従事した後、アーサーアンダーセン・コーポレートファイナンス部門((株)グローバル・マネジメント・ディレクションズ(現(株)KPMG FAS))、PwCアドバイザリー(株)、KPMGコーポレートファイナンス((株)KPMG FAS コーポレートファイナンス部門)を経て、当社に入社し、現在に至る。
10年以上に亘りM&Aアドバイザリー業務に従事
金融、不動産、商社、化学品、電機等幅広い業種における、戦略的買収・売却、経営統合、資本業務提携、グループ内再編、事業再生、事業承継等、数多くの案件においてフィナンシャル・アドバイザーとして関与
1994年、(株)三和銀行(現(株)三菱東京UFJ銀行)に入行し、法人営業業務に従事後、コーポレートファイナンス部に着任、M&Aアドバイザリー業務に従事
約10年に亘り、リース、不動産、小売/卸売、機械、運輸、化学、医薬品・化粧品等の様々な業種におけるM&A業務(企業買収戦略立案・実行、グループ内組織再編、事業承継、MBO、再生等の案件)にファイナンシャルアドバイザーとして従事
具体的には、小売業の事業再生シナリオの構築、公団民営化に伴う第三セクター企業の事業分割支援、オーナー経営卸売会社の会社分割による事業売却、非鉄金属会社のグループ内建設子会社の合併、運輸会社のMBO、精密機械会社の統合(TOB+株式交換)、オーナー経営化粧品製造会社の医薬品会社への売却、グループ内企業の事業別での第三者への売却などに関与
2001年より通算8年以上M&Aアドバイザリー業務に従事し、リース会社によるスポーツ用品小売企業(民事再生)の買収、GMSによる外食子会社の売却、不動産会社による住宅会社のリゾート関連子会社の買収、GMSのグループ内の上場子会社の再編、投資ファンドによる投資先の建設コンサル会社の売却、輸送機器会社による建設会社の買収、創業者一族による建設設備会社の売却などに関与
事業拡大・新規事業参入に伴う買収案件、リストラクチャリングに伴う事業・子会社売却案件、事業承継案件、法的破綻案件、グループ内再編、MBO(非公開化)などを網羅的に経験
河村 ちや子
営業管理業務に従事
その後、監査法人系のM&A・事業再編・再生関連等のアドバイザリーサービス会社を経て、当社に入社し、現在に至る。
経理財務、経営企画業務に従事
債券・株式運用に従事
法人営業を経て引受審査業務に従事
経営企画部にて、グループ再編、エクイティ・ファイナンス、投資審査、IR等の業務に従事
2005年、外資系システム会社に入社
大手流通業向け経営分析システムの法人営業に従事
朝日監査法人(現あずさ監査法人)にて、法定監査、財務調査等に従事した後、アーサーアンダーセンのコーポレートファイナンス部門の分社に伴い (株)グローバル・マネジメント・ディレクションズ(現(株)KPMG FAS)へ転籍、その後プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(現プライスウォーターハウスクーパース(株))、KPMGコーポレートファイナンス((株)KPMG FAS)を経て、独立開業、現在に至る。
10年以上に亘りバリュエーション業務に従事
大手コンピュータ関連会社に勤務後、プライスウォーターハウスコンサルタント(株)(現 IBM BCS(株))にて、連結経営等に関する業務改善支援業務、ベンチャー企業支援業務、(株)グローバル・マネジメント・ディレクションズ(現(株)KPMG FAS)にてM&Aアドバイザリー業務などに従事
その後、外資系事業会社にて管理会計業務(事業計画策定等)、独立系コンサルティング会社にて内部統制構築支援業務(J-SOX法対応)などに従事し、2009年に個人事務所を開業、現在に至る。
主要業務は、事業計画策定支援、M&A/事業再生等実行支援、業務改善/内部管理体制等構築支援など
その後、シナジー・キャピタル(株)、(株)ディー・エヌ・エーを経て、当社に入社
2010年、当社社外パートナーに就任
非鉄金属グループ事業再編案件、ファンドのエグジット案件等に関与
株式譲受に関するアドバイス
サン電子株式会社による株式会社ニフコ子会社株式会社ニフコアドヴァンストテクノロジーの株式譲受
事業譲渡、事業の分割・分割会社の株式譲渡に関するアドバイス
三菱マテリアルエネルギー株式会社による伊藤忠エネクス株式会社へのガソリンスタンド事業の譲渡
三菱マテリアルエネルギー株式会社による石油事業の会社分割、石油資源開発株式会社への新設会社の株式譲渡
三菱マテリアルエネルギー株式会社によるLPG事業の会社分割、株式会社サーラコーポレーショングループへの新設会社の株式譲渡
事業譲受に関するアドバイス
株式会社宮崎温仙堂商店による太洋興業株式会社(民事再生申立)農業資材事業の譲受
株式譲受に関するアドバイス
優先株式評価に関するアドバイス
文化シャッター株式会社による不二サッシ株式会社の優先株式取得
MBO/非公開化に関するアドバイス
株式会社クラフトの経営陣が設立した株式会社クラフトフィナンシャルホールディングスによる株式会社クラフトのMBO/非公開化
株式交換比率に関するアドバイス
株式会社コマーシャル・アールイーによる株式会社天幸総建の株式交換による完全子会社化
株式譲渡に関するアドバイス
子会社太平物産株式会社の経営陣
三菱マテリアル株式会社による子会社太平物産株式会社経営陣への同社株式譲渡
株式譲渡に関するアドバイス
創業者一族によるゼリア新薬工業株式会社へのイオナインターナショナル株式会社の株式譲渡
完全子会社化に関するアドバイス
三菱マテリアル株式会社による菱光産業株式会社の株式交換による完全子会社化
統合全体に関するアドバイス
株式会社平和による株式会社オリンピアの株式交換による完全子会社化
株式譲受に関するアドバイス
国際自動車株式会社によるシルバータクシー株式会社の株式譲受
事業の分割に関するアドバイス
株式会社ピーエス三菱によるプレストレスト・コンクリート事業の会社分割
株式譲受に関するアドバイス
国際自動車株式会社によるセントラルオートリース株式会社傘下ケイエムリーシング株式会社の経営権完全取得
戦略的M&A(例えば成長を目的とした事業買収・売却や他社との統合等)は、企業価値向上に向けた経営戦略の手法として重要性が高まっています。戦略的M&Aの意思決定においては、事前の検討段階で価値・リスクを見極めることが求められております。また、実行段階においては、法律・税務・会計制度を踏まえリスクを低減すること、相手企業への打診から条件交渉に至る局面では、状況の変化に対応しながら案件全体をスムーズに遂行していくことが成功への重要な鍵となっております。アミダスパートナーズは、様々な案件の各局面におけるアドバイザーの役割と責務を認識し、専門家と一体となって、案件全体の管理から各局面の個別実務まで適切な助言及び支援を行います。
M&A戦略立案・方針策定における支援
会社における各事業の位置付けを明確にし、M&A戦略を実施するか否かの初期的判断資料を作成いたします。現状分析を踏まえ、個別事業領域についてのM&A戦略を具体的に検討し、対象先選定・実現可能性について分析をいたします。M&A戦略実施に伴う財務への影響を把握するための事業計画、中期経営計画等の策定をいたします。
具体的案件化における支援
事業買収の事前検討/評価及び方針決定:
M&A戦略の決定後、事前検討事項を抽出し、前提条件の洗出しや取引方法、進め方など具体的案件化に向けたサービスを提供いたします。
出資比率等の前提条件の検討
買収方法の検討(取引形態別のメリット・デメリット比較、取引形態別の財務インパクトのシミュレーション)
最終的なストラクチャ−案の作成
初期的価値評価の実施
スケジュール/進め方(打診方法、交渉戦術)の検討
その他の付帯条件(経営方針、従業員、マネジメント、取引先、工場の取扱等)の検討
その他必要資料の作成(社内説明資料、候補先への提案書等)
候補先企業の選定・打診:
現状分析を踏まえ、M&A戦略に基づき、候補先の選定・実現可能性について分析をいたします。
候補先の選定支援
選定した候補先の優先順位付け、打診方法の検討
候補先への打診、初期的意向のヒアリング
関心を示した候補先と秘密保持契約を締結し、企業名を開示した上で、買収候補先の情報を入手いたします。
案件実行における支援
買収候補先の情報に基づき、交渉方法の策定から具体的な候補先との交渉を支援いたします。
買収候補先の情報収集
交渉条件(価格、取引形態、スケジュール、経営方針、その他付帯条件〔従業員/マネジメント/取引先/工場等の取扱等〕)の具体化
買収候補先との交渉支援
買収候補先との基本合意書締結(基本合意書案の作成)
事業買収においては、事前に専門家(弁護士、会計士、コンサルタント等)を起用し、対象事業の精査(事業、会計、税務、法務、人事他)を行うことが大変重要となっております。アミダスパートナーズは、企業精査の実務的なサポートを行うとともに、企業精査後の発見事項・調査結果から案件遂行に伴うリスクや価格に影響を及ぼす事項を洗い出し、今後の交渉方針を支援いたします。
企業精査実施サポート(専門家の手配、マネジメントインタビュー・工場見学の調整、各種資料/情報管理、質疑応答への対応等)
企業精査結果に基づく交渉方法の検討
M&A実行の経営判断において価値評価(価格)は極めて重要であり、取締役会における判断材料として第三者評価を取得することが必要となっております。また、のれん償却コストを含めた投資回収の事後評価にも大きく影響することとなります。アミダスパートナーズは、ご要望に応じ以下の価値評価を行います。
社内での事前検討用資料
交渉用の価値評価資料
取締役会決議のための第三者評価としての価値算定書
企業精査の結果を踏まえ相手先との最終交渉におけるアドバイスを行います。また、譲渡価格の調整やリスク回避策を検討し、弁護士と協働して最終契約書を作成し、最終契約の締結までサポートいたします。
譲渡価格の調整
リスク回避策についてストラクチャ−や契約書への反映
最終契約書案の作成〜最終契約締結支援
契約締結後に必要となる各種法規制に基づく手続きや株主対応について、以下のサービスを提供いたします。
会社法、金融商品取引法、独占禁止法等の実務規定に基づく各種手続支援
証券取引所の適時開示規則上の開示やIR対応支援(上場会社対象)
企業を取り巻く市場環境が大きく変化するなか、各企業は企業価値向上に向けた適切な事業ポートフォリオの再構築や効率化を目指しグループ再編を行うことが求められています。グループ再編としては、事業ポートフォリオ入替えによる事業売却のみならず、分社化による意思決定の迅速化や重複事業の統合による合理化、不振子会社の再生等、様々な手法が用いられています。また、グループ再編を行うにあたり、最適な手法を選択した上で、株主や従業員、債権者等の利害関係者との調整を図り、合理的な再編計画策定により財務リスクを軽減することが重要となります。アミダスパートナーズは、グループ再編全体像の策定から具体的な再編の実行に至るまで、各種専門家と協働し、きめ細かにサポートをいたします。
再編戦略の立案における支援
様々な再編戦略の中から、グループの各事業領域の戦略方針に沿った選択肢について各種課題を整理した上で検討し、最適なグループ再編戦略の具体化に向けたアドバイスを行います。
持株会社化によるガバナンス強化(株式移転、株式交換、会社分割等)
重複事業合理化のためのグループ会社統合(合併、会社分割、事業譲渡等)
意思決定迅速化のための分社化(会社分割、事業譲渡等)
成長事業取込み(株式取得、株式交換による完全子会社化等)
再編具体案の策定における支援
再編対象事業/子会社について、以下の事前調査を実施いたします。
事業領域の現状分析/評価
再編手法の検討:
最適な手法を検討し、お客様の意思決定の判断材料としてご提供いたします。
再編手法毎の事業運営体制や法務・税務・会計面での違いの洗出し、メリット・デメリット比較検討
関連当事者への説明責任等の観点での整理・分析
企業結合会計基準や組織再編税制などのグループ再編特有の制度を勘案した再編手法の検討
連結・単体財務への影響の検証:
上場企業の場合は、開示義務の観点からも、事業再編に伴う連結・単体財務への影響については、確定次第速やかに開示することが求められており、事前に十分に検証することが重要になっております。アミダスパートナーズは、再編手法に応じ連結・単体財務への影響についての予備的シミュレーションを実施いたします。再編手法が決定した段階で具体的な実行に向け、以下のサービスを提供いたします。
社内説明及び社内意思決定機関での決議タイミングを考慮したスケジュール策定及び管理
再編対象事業部門/子会社等への説明方法の検討や社内説明資料作成
グループ再編実行における支援(第三者へ事業売却する場合)
スケジュール管理、IR対応、第三者取引における検討:
第三者への事業売却を実施する場合には、以下のサービスを提供いたします。
第三者の選定、打診方法、交渉条件の検討支援
再編対象事業部門/子会社等がグループ外に移行するに伴い解決しておくべき問題点
(グループ間取引、グループ内借入/貸付、ブランド・従業員の取り扱いなど)の整理
第三者との交渉における前提条件の取り纏め支援
交渉相手からの提案に基づき交渉を実施し、基本合意に至るまで支援いたします。
買収候補先との交渉支援
買収候補先との基本合意書締結(基本合意書案の作成)
基本合意書締結後、交渉相手が事業の詳細内容を具体的に確認することを目的に企業精査を行う場合に、企業精査を受ける側としての体制構築支援を行います。その際には、交渉相手への情報開示やマネジメントインタビュー等を行うタイミングを状況に応じて判断し、情報管理を徹底します。
企業精査の受検にあたっての実務的なサポート(企業情報の整理、企業情報開示場所の手配・管理、マネジメントインタビュー・工場見学等の調整、相手との質疑応答対応等)
企業精査の結果を踏まえ、最終交渉におけるアドバイスを行います。また、譲渡価格の調整やリスク回避策の検討について弁護士と協働し、最終契約の締結までサポートいたします。
譲渡価格の調整
リスク回避策についてストラクチャ−や契約書への反映
最終契約書案の作成〜最終契約締結支援
契約締結後に必要となる各種法規制に基づく手続きや株主対応について、以下のサービスを提供いたします。
会社法、金融商品取引法、独占禁止法等の実務規定に基づく各種手続支援
証券取引所の適時開示規則上の開示やIR対応支援(上場会社対象)
適切な後継者が不在である場合に、第三者への株式売却や事業の譲渡などM&Aを活用した事業承継が行われる事例が増えています。アミダスパートナーズは、M&Aを活用した事業承継の成功とは、オーナー経営者のこれまでの功績を十分に理解している相手先企業へ事業を承継すること、そして、新たな経営体制の下でも引き続き事業が発展することで、オーナー経営者・相手先企業及び承継された事業会社全てにとって有益になることであると考えています。アミダスパートナーズは、長期的な事業の存続・発展を見据えて、オーナー経営者や従業員などの利害関係者のニーズを最大限考慮したアドバイザリーサービスを提供いたします。
事業承継方針の策定における支援
事業承継に関する基本方針の明確化:
事業承継手法として第三者へ売却することが最良の方法であるか、どの時点が承継の最適なタイミングであるか等を含め、オーナー経営者の意向を十分に確認した上で、交渉上の条件等や実施に伴う問題点等についてご相談させていただきます。
第三者へ承継を行う目的の明確化
承継に際しての優先順位・前提条件の確認
承継する事業の分析及び価値評価を実施し、交渉上の価格を算定いたします。また、事業承継取引の形態については、法務・税務・会計の側面から十分な検討を行い、オーナー経営者にとって最も望ましい設計をご提案いたします。特に、オーナー経営者の課税関係は取引形態によって大きく変わりますので、税務専門家と協働して最適な方法をアドバイスいたします。
承継対象事業(企業)・市場環境の調査・分析及び企業・事業価値評価の実施
承継スキームの検討・策定
スケジュール/進め方の検討
付帯条件(経営方針、従業員、マネジメント、取引先、工場の取扱等)の検討
承継に際しての社内体制・利害関係人等の調整・整備
具体的案件化における支援
企業概要書の作成:
情報の取捨選択を行った上で、初期的に候補先へ打診する際に使用する説明資料を作成いたします。
その他第三者への説明資料、利害関係者への説明資料作成
オーナー経営者のご要望に基づき、候補先となりうる企業/ファンドの選定から打診までを行います。
候補先となりうる企業の選定(ロングリスト作成)
第一候補先への絞込み(企業文化の違いや対象事業とのシナジーを考慮した上で、最初に打診する企業を複数社に絞り込みます。
第一候補先への打診方法の検討(優先順位付け、情報漏洩リスクを考慮した打診方法の検討)
匿名での打診の実施
関心を示した候補先と秘密保持契約を締結した上で、企業概要資料及び前提条件について開示いたします。また候補先からの追加での要望について窓口となって対応いたします。
秘密保持契約の締結
候補先の要望・質問等への対応
候補先から意向書/提案書受領〜交渉相手先の決定:
候補先から提示される意向書/提案書の比較検討
交渉相手先の決定に際しての助言
案件実行における支援
交渉相手からの提案に基づき交渉を実施し、基本合意に至るまで支援いたします。
候補先との交渉支援
候補先との基本合意書締結(基本合意書案の作成)
基本合意書締結後、交渉相手が事業の詳細内容を具体的に確認することを目的に企業精査を行う場合に、企業精査を受ける側としての体制構築の支援を行います。その際には、交渉相手への情報開示やマネジメントインタビュー等を行うタイミングを状況に応じて判断し、情報管理を徹底します。
企業精査の受検にあたっての実務的なサポート(企業情報の整理、企業情報開示場所の手配・管理、マネジメントインタビュー・工場見学等の調整、相手との質疑応答対応等)
企業精査の結果を踏まえ、最終交渉におけるアドバイスを行います。また、譲渡価格の調整やリスク回避策の検討について弁護士と協働し、最終契約の締結までサポートいたします。
譲渡価格の調整
リスク回避策についてストラクチャ−や契約書への反映
最終契約書案の作成〜最終契約締結支援
事業承継においては、最終的に株式譲渡が実行されるまでの間に、様々な対応が必要となる場合があります。(承継対象企業における株式譲渡に伴う取締役会決議等の法的手続き、役員の交替、従業員・取引先等の利害関係者への説明など)アミダスパートナーズは、各種手続きの遂行や利害関係者との調整についても支援いたします。長期的な事業の存続・発展を見据えて、オーナー経営者や従業員などの利害関係者のニーズを最大限考慮したアドバイザリーサービスを提供いたします。グループ再編全体像の策定から、分社化、成長事業の取込みや不振子会社の再生等の具体的案件実行に至るまで、きめ細かにサポートをいたします。M&A戦略の立案から案件の具体化、取引実行・完了における適切な助言及び個別実務支援を通じ、貴社の企業価値向上を実現いたします。
M&A のアミダスパートナーズ >コラム
「専門家コラム」では、M&A実務に携わる専門家の方々にご執筆頂いた、M&Aを中心とした企業経営に関する専門的見地からの見解等を掲載いたします。「M&Aトピックス」では、弊社社員が執筆した、昨今のM&Aを取り巻く環境に関する見解やM&A事例の考察などを掲載いたします。
最新版「証券取引等監視委員会の活動状況」から考える M&A取引におけるインサイダー情報管理
西村あさひ法律事務所
財務報告に関連する制度への対応とグループ経営 〜国際会計基準を中心に〜
法人税法における「グループ」の捉え方
一般株主との間で利益相反が生じ得るM&A取引を検討する際の法的留意点
西村あさひ法律事務所 パートナー
企業価値評価アプローチに関する考察
法人税法における「取引」の捉え方
法務リスクマネジメントのススメ
西村あさひ法律事務所 パートナー
アジア系企業による日本企業のM&Aと上場企業の上場子会社への対応
M&Aアドバイザリー業務についての私見
グループ内における組織再編について
「相続財産評価の論点」(ぎょうせい(共著))
「新しい合併・分割・現物出資の税務」(新日本法規出版(共著))
「資本の部の実務」(新日本法規出版(共編))
新版「資本の部の実務」(新日本法規出版(共編))
「非公開株式の評価」(ぎょうせい)
「新・会社法と会計・税務の対応 −「資本の部」を中心として−」(新日本法規出版(共編))
「相続財産評価の理論と実践」(ぎょうせい)
1992年、M&Aアドバイザリー業務を推進していた事業開発部に着任
以降、証券営業部、コーポレートファイナンス部にてM&Aアドバイザリー業務に従事
流通・サービス業を中心に、オーナー系企業の事業承継案件、上場企業のバイアウト案件、法的破産企業のスポンサーへの譲渡案件まで幅広く多数の案件を担当
金融機関の合併、商社の共同新設分割による事業部門統合、非鉄金属会社子会社の上場建設会社合併、医薬品メーカーの子会社統合、電鉄会社による子会社百貨店事業の株式交換による完全子会社化、輸送用機器製造会社同士による合弁会社設立、食品メーカー子会社外食事業売却、教育事業会社によるソフトウエア会社の買収、総合不動産会社のホテル事業売却など、業界再編等を中心としたM&Aアドバイザリー業務に従事
プライベートエクイティ業務に従事し、投資先6社のEXITを担当
2006年11月、シナジー・キャピタル株式会社の業務終了に伴い同社退社
銀行から現在まで18年間に渡り、一貫してM&Aアドバイザリー業務に従事
朝日監査法人(現あずさ監査法人)にて、法定監査、株式公開準備、財務調査、株式評価業務等に従事した後、アーサーアンダーセン・コーポレートファイナンス部門((株)グローバル・マネジメント・ディレクションズ(現(株)KPMG FAS))、PwCアドバイザリー(株)、KPMGコーポレートファイナンス((株)KPMG FAS コーポレートファイナンス部門)を経て、当社に入社し、現在に至る。
10年以上に亘りM&Aアドバイザリー業務に従事
金融、不動産、商社、化学品、電機等幅広い業種における、戦略的買収・売却、経営統合、資本業務提携、グループ内再編、事業再生、事業承継等、数多くの案件においてフィナンシャル・アドバイザーとして関与
1994年、(株)三和銀行(現(株)三菱東京UFJ銀行)に入行し、法人営業業務に従事後、コーポレートファイナンス部に着任、M&Aアドバイザリー業務に従事
約10年に亘り、リース、不動産、小売/卸売、機械、運輸、化学、医薬品・化粧品等の様々な業種におけるM&A業務(企業買収戦略立案・実行、グループ内組織再編、事業承継、MBO、再生等の案件)にファイナンシャルアドバイザーとして従事
具体的には、小売業の事業再生シナリオの構築、公団民営化に伴う第三セクター企業の事業分割支援、オーナー経営卸売会社の会社分割による事業売却、非鉄金属会社のグループ内建設子会社の合併、運輸会社のMBO、精密機械会社の統合(TOB+株式交換)、オーナー経営化粧品製造会社の医薬品会社への売却、グループ内企業の事業別での第三者への売却などに関与
2001年より通算8年以上M&Aアドバイザリー業務に従事し、リース会社によるスポーツ用品小売企業(民事再生)の買収、GMSによる外食子会社の売却、不動産会社による住宅会社のリゾート関連子会社の買収、GMSのグループ内の上場子会社の再編、投資ファンドによる投資先の建設コンサル会社の売却、輸送機器会社による建設会社の買収、創業者一族による建設設備会社の売却などに関与
事業拡大・新規事業参入に伴う買収案件、リストラクチャリングに伴う事業・子会社売却案件、事業承継案件、法的破綻案件、グループ内再編、MBO(非公開化)などを網羅的に経験
その後、シナジー・キャピタル(株)、(株)ディー・エヌ・エーを経て、当社に入社し、現在に至る。
非鉄金属グループ事業再編案件、ファンドのエグジット案件等に関与
河村 ちや子
営業管理業務に従事
その後、監査法人系のM&A・事業再編・再生関連等のアドバイザリーサービス会社を経て、当社に入社し、現在に至る。
経理財務、経営企画業務に従事
債券・株式運用に従事
法人営業を経て引受審査業務に従事
経営企画部にて、グループ再編、エクイティ・ファイナンス、投資審査、IR等の業務に従事
2005年、外資系システム会社に入社
大手流通業向け経営分析システムの法人営業に従事
朝日監査法人(現あずさ監査法人)にて、法定監査、財務調査等に従事した後、アーサーアンダーセンのコーポレートファイナンス部門の分社に伴い (株)グローバル・マネジメント・ディレクションズ(現(株)KPMG FAS)へ転籍、その後プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(現プライスウォーターハウスクーパース(株))、KPMGコーポレートファイナンス((株)KPMG FAS)を経て、独立開業、現在に至る。
10年以上に亘りバリュエーション業務に従事
大手コンピュータ関連会社に勤務後、プライスウォーターハウスコンサルタント(株)(現 IBM BCS(株))にて、連結経営等に関する業務改善支援業務、ベンチャー企業支援業務、(株)グローバル・マネジメント・ディレクションズ(現(株)KPMG FAS)にてM&Aアドバイザリー業務などに従事
その後、外資系事業会社にて管理会計業務(事業計画策定等)、独立系コンサルティング会社にて内部統制構築支援業務(J-SOX法対応)などに従事し、2009年に個人事務所を開業、現在に至る。
主要業務は、事業計画策定支援、M&A/事業再生等実行支援、業務改善/内部管理体制等構築支援など
お問い合わせ
日本の抱える地域格差問題
もの創りの種
「北前クラブ」名称の由来
活動の方向性
日本の抱える地域格差問題
活気の戻ってきた都市部とは対照的に、今故郷は老齢化し活力を失っています。故郷を昔のように元気にするには、若い世代が、故郷で、豊かな自然の中で生活し、勤労に、子育てに勤しむ環境づくりが必要です。そのためには、まず若い世代に「職場」、なんずく「生産の場」が不可欠です。既存の製品の「増産」だけでは目的達成はできません。
若者を故郷に呼び戻す、夢のある「もの創りの種」を「見つけ出す」、あるいは「編み出す」ことが、故郷ものづくり再生の出発点ではないでしょうか
特に日本の高度成長を担ってきた故郷の先輩の方々、皆様の知恵と経験を貸してください。皆様の経験と知恵に仲間のそれが加わるとき、きっと何か新しいものが見えてくると信じます。
もの創りの種
個人や企業が「もの創りの種」を見つけるには多大の資金や時間が必要とされます。そのわりには「種」は発芽しないで終わるケースが少なくないようです。たとえば現在わが国の「特許」約100万件のうち、半数以上は「まだ一度も活用されていない」そうです。
何かが足りないのでしょうか
Youngさんはこう喝破しておられます、「新しいアイディアとは既存の要素の新しい組み合わせである」と
野口悠紀雄先生も有名な「超発想法」の第一原則に「組み合わせろ」と提唱されております。古来わが国には「3人寄れば文殊の知恵」ということわざがあります。(恩師の受け売りですが)縦糸と横糸とを組み合わせると布ができ、色糸を使えば、千変万化の模様の織物を「編み出す」ことになります。
研究開発者、技術者、匠、職人の皆さんが一堂に会し(ただしバーチャルのAmidasu
comで)、故郷にふさわしい夢のある「もの創り」についてオープンに意見を出し合うことができたら、素晴らしいことです。
「北前クラブ」名称の由来 天翔ける北前船よ、故郷へ向かえ
江戸時代から明治中期まで「北前船」が「物流の雄」として日本の海を闊歩しました。
「単なる木造貨物船」だったのでしょうか
とんでもない・・幕藩体制によって分断された近世日本の各地に寄航し、「移動情報発信基地」あるいは「文化や経済の交流の媒体」」の役割を果たし、日本民族の均質化ひいては日本の迅速な近代化にも貢献しました。故郷に「ものづくりの種」を届けよう、新しい「北前船」を建造しよう・・・「それが、この交流を「北前クラブ」と称する所以です。
活動の方向性
北前クラブはインターネット上のホームページ「amidasu
com」は会員同士がワイワイ話し合い、故郷に最適な「もの創りの種」を探す交流の広場です。今まで有りそうで何故か無い物、もっと地球に優しいもの、福祉介護に便利なグッズ、防災、防犯、医療、特産品、祭り等々テーマには事欠きません。「フォーラム」では、特別会員の基調提言や、自由なテーマで会員の意見発表、質疑応答などを行ってください。下記ブースでの相棒も探してください。「ブース」では、医療、防災といったテーマに別れ、新技術や新商品開発を意識した提案や、質疑等を行うこととします。「ラボ」は、いわば「商品化委員会」と位置づけられ、「ブース」での討論の当事者に加え、必要に応じメーカーや専門家等の参加も仰ぎ、「新商品」の誕生をめざします。
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北前クラブは地方再興を目的に、悠年世代一同によって創られました。長年企業で働いてきて得た知識、人脈ネットワークを活用し、地方再興のためのアイディアを模索していきます。com」の「故郷もの創り支援」の趣旨に賛同し、フォーラムほかの討論活動に参加される会員を常に募集しております。本サイトで行われた討論の成果は、事務局を通じて日本海沿岸地域の中小企業に対して「無償で」情報提供されます。会員の提供するアイディア、情報、意見に対してお返しできるのは「感謝と敬意」だけです。しかし、その「感謝と敬意」は、Linux(フリーOS)を支持し、その進化に協力する世界の数十万の方々に対するもの、ウィキペディア(フリー百科事典)の編集に無償で参加されている方々(日本語版だけでも40万人余)に対するものに下回ることは決してありません。
会員について
最新のニュース
北前クラブは非営利団体であり、すべてボランティア活動によって行われております。専任スタッフの必要性は痛感しておりますが、まだまだ力不足です。当クラブの活動に賛同していただける協力会社・団体のお問い合わせをお待ちしております。
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ビッグニュースです。
ショップよりお知らせ (4)
羽の刺繍や、スタッズ使い、そして革のテイストがデニムにMatchしています。こちらの商品や、昨日ご紹介したオリジナル商品は、連休明けに続々とUp致します。モチロン他のアイテムも入荷しますよ♪お楽しみに(^_-)-☆ご注文の発送につきましては、連休後の発送となりますのでご了承下さいませ<(__)>ビッグニュースです。
ショップよりお知らせ (4)
間もなく入荷です。
裏地もマストなレオパード柄で、なんと打ち綿入りなのでかなり暖かく、真冬使用オッケーのジャケットです♪
絶対に押さえとくしかないアイテムですよ( ́Д`)♪お楽しみに☆
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6月7月の店休日
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7月の店休日
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和襖 〔和襖引戸/和襖開き戸〕
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網戸のご紹介
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よくあるご質問
● 網戸のことならお任せください。網戸用のレールが無い。特殊な網戸で注文がわからない。網戸の取付もやってほしい。網の張替をしたい。
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さすがダイケンさんです。網戸の専門メーカーに偽りはなかったです。新築で全てダイケンさんに網戸をお願いしました。納品当日、担当の方から、丁寧に取り付け方を説明していただきました。実地の取り付け実演はホントにわかりやすかったです。
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お客様の声>
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スムーズ網戸とアルミ室内建具 網戸と建具のことなら採寸の仕方、網戸掃除、取り付けかたなど何でもご相談ください。スムーズ(Smooth)アルミ面格子・アルミクロス面格子のご紹介です。「おしゃれな窓」を考えた飾り格子です。和風・洋風、枠付きタテ格子タイプ、その他オーダー製品も取り扱っております。
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網戸ご紹介 >
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よくあるご質問
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|網戸についてのよくあるご質問
網戸について|よくあるご質問
よくあるご質問
◆ 網戸について よくあるご質問
ダイケン産業の網戸通販サイトに寄せられたお客様からのご質問の一部を紹介させていただきます。
ところで、『あみど』の正しい漢字表記は「編戸」でしょうか、それとも「網戸」でしょうか
正解は後者の「網戸」です。前者の「編戸」は、薄い竹板を編んで作る戸のことをいいます。
メーカーも商品名もわからないのですが、アミドを作れますか
まったく問題ありません。写真で見る網戸のサイズの測り方をご覧ください。古い網戸を新しい網戸に入れ替える場合は、網戸の測り方を紹介しております。あとは、寸法・色などをお見積フォームに入力し、送信してください。専門スタッフが対応させて頂きますので、心配ありません。
メーカーの窓枠型番で網戸の寸法はわかりますか
メーカーのサッシ名や記号や数字がわかっている場合は、網戸のサイズを測る必要はありません。サッシに貼ってあるメーカーのラベルをそのままご連絡ください。30年位の家でメーカーに頼んだら、今は廃番といわれました。
同じようなアミドはできますか
はい、できると思います。その網戸サッシに貼ってあるラベルの名称や記号などをお知らせください。無い場合はどういうタイプのサッシなのか、網戸のご紹介欄で確認して戴き、まずご連絡ください。
女性でも採寸や取付ができますか
写真で見る網戸のサイズの測り方をご覧いただければわかりますが、網戸の採寸はそれほど難しくありません。また、女性のお客さまも結構ご注文を頂いて、取り付けまでされていますので、大丈夫だと思います。
まとめて購入するとお安くなりますか
集合住宅などでまとめてご購入される場合は、地域担当者がご相談に応じさせて頂きます。
ホームセンターで家のサッシに合う色の網戸は無いといわれたが
弊社では、全てのサッシメーカーの色をご用意しております(一部除き)
お気軽にご相談ください。
特殊な網戸で注文の仕方がわからないのですが
まずはご連絡ください。専門スタッフにおまかせください。
ネットの張替え、網戸の取付、レールの取付をしてもらえますか
地域にもよりますが、ネットの張替えや網戸やレールの取付はできます。スタッフがご相談に応じます。
注文してからの納期は
ご購入される枚数にもよりますが、概ね3~4日です。虫が嫌いなのですが、ほんとうに小さな虫が入ってきます。
いい防虫網はありませんか
侵入禁止網戸をおすすめいたします。
網戸のご紹介
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よくあるご質問
網戸のことならお任せください。網戸用のレールが無い。特殊な網戸で注文がわからない。網戸の取付もやってほしい。網の張替をしたい。網戸の採寸の仕方について教えてほしい。
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オーダー網戸のネットショップ|高級玄関網戸の簡単無料お見積
オーダー網戸のネットショップ/簡単無料お見積
スムーズ(Smooth)シリーズ・高級網戸のご紹介です。洗練されたデザインと重量感あふれる框が、高級玄関用網戸としての気品を高めます。オーダーメイド網戸でありながら、短納期、低価格を実現しています。大きい框で重量感と高級感タップリの網戸です。高級玄関網戸等にご使用ください。スムーズシリーズの一般網戸は、オーダーメイド網戸でありながら、工場直販のため、短納期、低価格でご提供できます。オーダーメイドですから、どんなサイズにも対応いたします。
● オーダー製作だから色々な指定が可能
カラーバリエーションも豊富
ネットの指定ができます。モヘアの指定ができます。その他部品の指定ができます。各種レールあります。
古い網戸の取替え大歓迎
トステム・YKK・三協アルミ・立山アルミ・不二サッシ・新日軽・その他
カラーサンプルはこちらからもご覧いただけます。
寸法の測り方
メーカーのサッシ名、記号・数字をそっくりご連絡ください。メーカーのサッシ名や記号や数字がわかっている場合は、網戸のサイズを測る必要はありません。サッシに貼ってあるラベルの名称や記号などをお知らせください。網戸の採寸が必要な場合の測り方は下記の通りです。
ガラス戸1枚の外々寸法の横幅を測ります(写真1)
次に、高さは網戸レールの内々を測ります(写真2)
高さは間口の両側と真中の3か所を測ってください。
◆ 寸法の測り方
● ご注意ください。単価はすべて1枚単位です。表示価格は定価となります。無料でお見積いたします。無料お見積または電話、FAXでも、お気軽にお問合わせください。無料での採寸・取り付けはおこなっていません。ご了承ください。カラーサンプルはこちらからもご覧いただけます。網戸の無料お見積は、下記のフォームに必要事項を入力して、ご送信ください。項目の入力後は、[Tab]キーでスムーズに進みます。
<お客様情報>
※印は入力必須項目です。
<網戸お見積情報>
▼選択してください。
サッシの名前
▼選択してください。入力の単位はmmでお願い致します。サッシメーカーや網戸の寸法など、上記項目で不明な点がございましたら、弊社営業窓口までお電話いただくか、下記フォームよりお気軽にお問合せください。
<ご相談内容>
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網戸オンラインショップ|低価格オーダーメイド網戸の無料お見積
洗練されたデザインが、大型テラス戸にふさわしい高級感のある一般住宅用網戸です。オーダーメイド網戸でありながら、短納期、低価格を実現しています。美しいラインのグレードアップした網戸です。大型テラス戸に適した大きさの框で高級感のある網戸をお届けします。スムーズシリーズの一般網戸は、オーダーメイド網戸でありながら、工場直販のため、短納期、低価格でご提供できます。オーダーメイドですから、どんなサイズにも対応いたします。
● オーダー製作だから色々な指定が可能
カラーバリエーションも豊富
ネットの指定ができます。モヘアの指定ができます。その他部品の指定ができます。各種レールあります。
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メーカーのサッシ名、記号・数字をそっくりご連絡ください。メーカーのサッシ名や記号や数字がわかっている場合は、網戸のサイズを測る必要はありません。サッシに貼ってあるラベルの名称や記号などをお知らせください。網戸の採寸が必要な場合の測り方は下記の通りです。
ガラス戸1枚の外々寸法の横幅を測ります(写真1)
次に、高さは網戸レールの内々を測ります(写真2)
高さは間口の両側と真中の3か所を測ってください。
◆ 寸法の測り方
● ご注意ください。単価はすべて1枚単位です。表示価格は定価となります。無料でお見積いたします。無料お見積または電話、FAXでも、お気軽にお問合わせください。無料での採寸・取り付けはおこなっていません。ご了承ください。カラーサンプルはこちらからもご覧いただけます。網戸の無料お見積は、下記のフォームに必要事項を入力して、ご送信ください。項目の入力後は、[Tab]キーでスムーズに進みます。
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▼選択してください。入力の単位はmmでお願い致します。サッシメーカーや網戸の寸法など、上記項目で不明な点がございましたら、弊社営業窓口までお電話いただくか、下記フォームよりお気軽にお問合せください。
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網戸のことならお任せください。網戸用のレールが無い。特殊な網戸で注文がわからない。網戸の取付もやってほしい。網の張替をしたい。網戸の採寸の仕方について教えてほしい。
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スムーズ網戸とアルミ室内建具 網戸と建具のことなら採寸の仕方、網戸掃除、取り付けかたなど何でもご相談ください。スムーズ(Smooth)シリーズ・マンション、ビル用網戸のご紹介です。袋型網戸や袋型乙防網戸は、マンション、ビル、アパートなど集合住宅の持出し網戸に最適です。オーダーメイド網戸でありながら、短納期、低価格を実現しています。補強框を覆ってしまう持出し網戸です。マンション・ビル用サッシに多く用いられている特殊な網戸です。スムーズシリーズの一般網戸は、オーダーメイド網戸でありながら、工場直販のため、短納期、低価格でご提供できます。オーダーメイドですから、どんなサイズにも対応いたします。
● オーダー製作だから色々な指定が可能
カラーバリエーションも豊富
ネットの指定ができます。モヘアの指定ができます。その他部品の指定ができます。各種レールあります。
古い網戸の取替え大歓迎
トステム・YKK・三協アルミ・立山アルミ・不二サッシ・新日軽・その他
カラーサンプルはこちらからもご覧いただけます。ビル用サッシ専用の大きな框で丈夫な網戸です。各メーカーの複雑なサッシ形状にも対応します。
寸法の測り方
メーカーのサッシ名、記号・数字をそっくりご連絡ください。メーカーのサッシ名や記号や数字がわかっている場合は、網戸のサイズを測る必要はありません。サッシに貼ってあるラベルの名称や記号などをお知らせください。網戸の採寸が必要な場合の測り方は下記の通りです。
ガラス戸1枚の外々寸法の横幅を測ります(写真1)